美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

2024年4月29日

報告日期（最早報告的 事件的日期）

EMCORE 公司

章程中規定的註冊人的確切名稱

450 Clark Dr.，新澤西州巴德湖 07828

主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼

(626) 293-3400

註冊人的電話號碼，包括區域 代碼

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

芯片業務剝離交易

2024 年 4 月 30 日，EMCORE Corporation（ “公司”）與 公司與特拉華州的一家公司 HieFo Corporation（“買方”）簽訂了資產購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意 向買方轉讓主要與公司非核心已停產芯片業務 系列（“業務”）相關的幾乎所有資產)，包括設備、合同、知識產權和庫存方面， 包括但不限於公司的磷化銦晶片製造設備（ “交易”），以等於292萬美元現金的收購價作為對價，買方 承擔承擔承擔的負債（定義見購買協議），其中100萬美元先前是公司因執行與交易相關的不具約束力的意向書而獲得的，其中192萬美元由公司在交易結束時收到 。交易的簽署和關閉是同時發生的。

在本次交易中，雙方簽訂了過渡 服務協議，根據該協議，公司將提供某些遷移和過渡服務，以促進業務向買方有序過渡 ，以對應支付本公司與買方商定的服務費用，期限為交易完成後長達12個月，公司和買方簽訂了 訂閲了訂閲根據該租約，公司將向買方轉租 (i)最初，所有一棟建築物和第二座 建築物的一部分（共佔地約21,750平方英尺），以及（ii）從2026年1月1日起，在該公司截至2031年9月30日的該設施的 租賃的剩餘期限內，所有此類建築物 （共佔用約25,000平方英尺）位於加利福尼亞州阿罕布拉的工廠 租約的剩餘期限，按比例分攤此類設施的租金從 2024 年 7 月 1 日起向公司 支付。

購買協議包含某些陳述、擔保、 契約和賠償條款，包括針對違反契約的行為和因公司負債 特別排除在交易之外的損失的陳述、擔保、 承諾和賠償條款。

公司已同意，從交易完成之日起 起至交易五週年紀念日這段時間內，公司及其任何關聯公司都不會直接或 間接與業務競爭，但須遵守某些限制。公司還同意，在 交易完成後的五年內，公司及其任何關聯公司均不得直接或間接招聘或僱用 任何作為交易一部分調給買方的員工。

作為擬議交易的結果，所有剩餘的客户合同 都分配給了買方，這些合同與該業務的預期最後一次購買收入有關，截至交易結束 ，總額約為330萬美元。

上述對購買協議的描述僅為摘要， 完全受購買協議全文的限制，該協議的副本作為附錄 2.1 附於此， 以引用方式納入此處。購買協議已作為本表8-K最新報告的附錄提交，旨在向 投資者提供有關交易條款的信息，並不旨在修改或補充有關各方的任何事實信息 。購買協議的條款規定了與購買協議所設想的交易有關的 方之間的合同權利和關係以及風險分配。特別是，購買協議中的陳述 和擔保中體現的斷言反映了協議雙方之間的談判，僅供雙方利益， 可能受到各種因素的限制、限定或修改，包括：後續事件、公開文件中包含的信息、談判期間的披露 、雙方之間的通信以及購買協議的保密披露時間表中。此外， 購買協議中的某些陳述和擔保用於在雙方之間分配風險，而不是 將問題確定為事實，也不得描述訂立之日或其他任何時候的實際狀況。因此， 您不應依賴購買協議中的陳述和擔保來描述有關各方的實際事實 。

未償債務的分配

2024年4月29日，Wingspire Capital LLC （“Wingspire”）作為貸款人（“先前貸款人”），該協議由公司、EMCORE Space & Navigation Corporation和EMCORE Chicago Inertial Corporation （單獨和統稱為 “借款人”）、不時簽署的貸款方和 Wingspire 簽訂的2022年8月9日 信貸協議，由借款人、貸款方和代理人（“第一代理人”）作為代理人（“前代理人”），經2022年10月25日 《信貸協議第一修正案》修訂修正案”）（如 進一步修訂、補充、修正和重述或以其他方式修改的 “信貸 協議”，並不時生效）和 HCP-FVU, LLC、HCP Fund V-FVU, LLC 和 Bessel Holdings LLC（均為Hale Capital Management、 L.P. 的子公司，統稱為 “Hale” 或 “新貸款人”）和 HCP-FVU, LLC 作為 {的管理代理人 br} 新貸款人已簽訂了截至2024年4月29日的某些轉讓協議（“轉讓 協議”），根據該協議，黑爾收購了先前貸款人在信貸中的所有權益 前貸款人 根據信貸協議和所有貸款文件（如信貸協議中定義的 ）以及與 信貸協議（連同信貸協議，統稱為 “融資文件”）（ “轉讓”）相關的任何其他文件、工具、證書、融資報表和協議，向公司提供的貸款（“貸款”）。

關於此次轉讓，公司於2024年4月29日與Wingspire簽訂了特定 辭職和委任代理協議以及融資文件轉讓協議（“委任 代理人和轉讓融資文件協議”），Wingspire根據原始 信貸協議作為代理人，HCP-FVU, LLC作為 “繼任代理人”（“繼任代理人”）。根據 代理人任命和融資文件轉讓協議的條款，公司同意根據融資文件任命繼任代理人 為代理人，並承認並同意，Wingspire沒有其他作為代理人的權利、權力、特權或 職責，但Wingspire辭職 或融資文件終止後明確有效的權利、特權或義務除外。此處對代理人任命和融資文件轉讓協議 的描述是參照代理人任命和融資文件轉讓協議 的全文進行全面限定的，該協議的副本作為附錄10.1附錄附於此，並以引用方式納入此處。

寬容協議和認股權證

關於轉讓，公司和其他借款人 於2024年4月29日與新貸款人和繼任代理人簽訂了寬容協議和信貸協議第二修正案（“寬容協議”） 。根據寬容協議的條款，新貸款人同意：（i）不加速履行信貸協議和相關文件規定的義務或行使其他違約補救措施；（ii）不執行信貸協議和與發生一個或多個現金領地 觸發事件有關的任何條款或條款；（iii）指示繼任代理人不要加速履行債務，行使默認補救措施或採取任何 此類執法行動或執行其中的條款信貸協議和相關文件（“寬容期”） 自寬容協議簽訂之日起至以下最早的 （“寬容終止日期”）：(i) 2024 年 5 月 31 日晚上 11:59（加利福尼亞時間）；(ii) 任何違約或違約行為的 日期（中規定的涉嫌違約除外）寬容協議）是根據信貸協議或任何其他相關文件（包括寬容協議）發生或確定的 簽訂的；以及（iii） 的日期借款人對任何新貸款人或繼任代理人提起任何司法、行政或仲裁程序。在《寬容協議》中，新貸款人和繼任代理人保留其在 寬容終止日期之後可能採取的行動的所有權利和補救措施。作為寬容的考慮，公司向HCP-FVU, LLC（新貸款機構之一和 繼任代理人）（“持有人”）發放了認股權證（“認股權證”），以每股2.73美元的行使價（即 普通股的平均收盤價）購買總額為1,810,528股公司普通股（“普通股”），行使價為每股2.73美元（“普通股”）在認股權證發行之日前幾天）， 須進行某些調整。下文第 3.02 項中規定的有關認股權證的披露以引用方式納入本項目 1.01。公司還同意向新貸款人和繼任代理人支付與 簽訂寬容協議及相關文件相關的合理律師費和開支。

寬容協議還修訂了信貸協議，除其他內容外，將 每筆貸款的固定利率定為每年12％（在違約事件發生和持續期間，額外支付6％，在寬限期內不適用於寬限期內的任何違約事件）。此外，新貸款人沒有義務根據信貸協議中包含的先前循環貸款 向公司提供任何進一步的貸款，因此，未經新貸款人同意，不得根據信貸協議提取額外的循環貸款。寬容協議還規定，借款人可以選擇將根據信貸協議應計的全部或部分利息 作為實物支付，這將使公司能夠增加到期應付的 貸款的本金餘額，而不是以現金支付利息。此外，寬容協議規定了 某些財務契約，放寬了借款人必須遵守固定費用覆蓋率的情況， 並取消了與現金統治權有關的所有限制。根據寬容協議的條款，在 信貸協議有效期間，以及協議終止後的12個月內，貸款人有權通過向任何人發行債務、出售或發行股本參與公司的任何籌款。

董事會重組委員會

此外，寬容協議規定，不遲於寬容協議簽訂之日後的第五個工作日 ，公司應任命公司董事會的兩名現任獨立成員克萊圖斯·格拉森納和傑弗裏·朗卡在公司 董事會的重組委員會任職。該委員會有權監督和指導公司為降低成本所做的努力。在此後的21天內，重組委員會應批准並採取商業上合理的措施來實施成本削減 ，根據在編制此類預測時認為合理的假設，本着誠意編制的預測 ，預計將使公司從截至2024年9月30日的三個月期間開始，每季度至少實現盈虧平衡的運營現金流。無法保證公司會實現這一目標。

此處對寬容協議的描述參照《寬容協議》的全文進行了全面限定 ，該協議的副本作為附錄 10.2 附錄附於此 ，並以引用方式納入此處。除非經寬容協議修改，否則信貸協議的條款，其副本 在此提交為 附錄 10.3（連同第一修正案，其副本作為附錄10.4隨函提交）， 未經修改，仍然完全有效。

上文第 1.01 項中規定的有關購買協議和交易 的披露以引用方式納入本第 2.01 項。

上文第 1.01 項中關於信貸協議、 代理人的任命、融資文件轉讓協議和寬容協議的披露以引用 方式納入本第 2.03 項。

考慮到上文 1.01項中描述的寬容協議（特此將其描述納入本第3.02項），公司於2024年4月29日（“發行日期”）向持有人簽發了認股權證 ，以每股2.73美元 的行使價共購買1,810,528股普通股，但須進行某些調整。認股權證可在發行之日起 十年內隨時不時行使。根據認股權證的條款，公司有權強迫持有人在某些強制行使條件（定義見認股權證）下行使認股權證 並簽發替代認股權證，持有人有權要求 公司在某些情況下，包括在基本交易 （定義見認股權證）時購買認股權證的未行使部分。如果公司需要購買認股權證的未行使部分，則公司可以選擇 以無抵押本票的形式支付此類回購價格。

認股權證規定在某些情況下對行使價 和行使認股權證時可發行的股票數量進行某些調整，包括對公司在低於當時認股權證行使價 時發行的某些普通股和可轉換證券進行全面的反稀釋調整 。該公司還同意向美國證券交易委員會（“SEC”） 註冊轉售在行使認股權證時可發行的股票。認股權證包含對持有人行使認股權證能力的限制， 因此，如果持有人及其關聯公司當時實益擁有的普通股 總數超過已發行和已發行股票總數的4.999％，則持有人無權行使認股權證公司的普通股 （“門檻百分比”）。但是，持有人有權隨時不時 將閾值百分比提高到 9.999%。此外，如果持有人及其附屬公司和任何其他普通股實益所有權的人當時實益擁有的 普通股總數超過19.99％，則持有人無權行使認股權證，除非公司按照納斯達克股票的適用規則和條例的要求獲得 股東批准 市場或公司股票隨後上市的任何此類其他交易所，或者除非納斯達克股票市場放棄了此類股東批准要求 。儘管認股權證中有任何相反的規定，但根據認股權證可發行的普通股 的總和僅限於截至認股權證發行日 的公司已發行普通股（“交易所上限”）的19.99％，除非公司獲得股東批准 的發行量超過交易所上限，否則納斯達克股票適用規章制度可能要求的發行量超過交易所上限市場或公司股票隨後上市的任何此類 其他交易所，或者除非該股東 納斯達克股票市場已免除了批准要求。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 第4（a）（2）條和 《證券法》 條例D，不涉及公開發行交易的豁免，認股權證和根據該認股權證發行的任何普通股的發行均免於註冊。認股權證及根據該認股權證發行的任何普通股均未根據《證券法》或任何 州證券法進行註冊，未經美國證券交易委員會註冊或適用 的註冊要求豁免，不得在美國發行或出售。

此處對認股權證的描述參照了認股權證的全文，對其 進行了全面限定，認股權證的副本作為附錄 4.1 附於此，並以引用方式納入 。

(b) 2024 年 4 月 29 日，雷克斯·傑克遜辭去了公司 董事會的職務，自 2024 年 4 月 29 日起生效。自 2024 年 5 月 2 日起，董事會任命 Cletus C. Glasener 為審計委員會主席，任命 Bruce E. Grooms 為審計委員會新成員，並任命諾埃爾·海克斯 為薪酬委員會主席和新成員。

2024 年 5 月 2 日，公司 發佈了一份新聞稿，宣佈了該交易。本新聞稿的副本作為本最新報告 附錄 99.1 提供，載於 8-K 表。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包含1933年《證券法》第27A條和1934年 《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於公司 當前對影響 公司業務財務狀況的未來事件和財務趨勢的預期和預測。此類前瞻性陳述特別包括交易和 寬容協議對公司的預期影響以及重組委員會的目標。

這些前瞻性陳述可以通過使用 術語和 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、 “期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、 “目標”、“將” 等短語以及這些術語和類似短語的類似表達或變體來識別。公司警告 ，這些前瞻性陳述與未來事件或其未來財務業績有關，受商業、經濟、 以及其他已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致公司業務或其行業的實際業績、活動水平、業績或成就 與任何前瞻性陳述所表達或暗示的重大差異。

這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性， 可能導致實際結果與預期結果存在重大差異，包括但不限於以下風險：(a) 與出售業務相關的風險 ，包括但不限於未能實現或完全實現交易的預期收益、公司產生的與交易相關的第三方成本以及與公司保留的任何負債、資產 或業務相關的風險交易中；(b) 對公司的任何干擾因交易 和/或其他重組活動而產生的運營；(c) 與公司遵守寬限協議條款相關的風險、 不遵守協議的潛在後果以及公司產生的與寬容協議相關的第三方成本；(d) 與重組活動相關成本和開支相關的風險 以及 重組行動帶來的預期運營成本節省；(e)) 與人員流失相關的風險；(f) 與客户有關的風險以及供應商關係 和與交易有關的合同義務；(g) 與公司因上次購買本業務銷售所產生的潛在 收入損失相關的風險和不確定性；(h) 競爭對手的行動；(i) 與適用法律法規相關的 風險和不確定性；(j) 公司 表10-年度報告第 1A 項——風險因素中討論的其他風險和不確定性截至2023年9月30日的財政年度的K，經後續定期報告更新。

前瞻性 陳述基於公司對歷史 趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法，以及公司認為在 情況下適當的其他因素做出的某些假設和分析。儘管這些陳述代表了公司對未來前景的判斷，並且公司認為 這些判斷是合理的，但這些陳述並不能保證任何事件或財務業績。本8-K表最新報告中的所有前瞻性陳述 均根據截至本文發佈之日我們獲得的信息作出， 隨後的事實或情況可能會矛盾、避免、破壞或以其他方式無法支持或證實此類陳述。 公司提醒您，如果不考慮與這些陳述 和公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中涉及的風險和不確定性，請勿依賴這些陳述，這些風險和不確定性可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲 ，包括公司 表10-K年度報告和季度報告中標題為 “風險因素” 的部分表格 10-Q。本表8-K 最新報告中包含的某些信息可能會取代或補充向美國證券交易委員會提交的其他《交易法》報告中的前瞻性陳述。除適用法律或法規要求的 外，公司無意 更新任何前瞻性陳述以使此類陳述與實際業績或公司預期的變化相一致。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。