執行官修改了約翰·麥克唐納的協議

第 3 號修正案至

山地軟件有限公司

行政人員僱傭協議

特拉華州的一家公司Upland Software, Inc.（“公司”）與約翰·麥克唐納（“高管”）於2017年3月28日簽訂並於2019年3月13日和2020年11月12日修訂的高管僱傭協議（“原始協議”）的本修正案 #3 於2024年1月30日生效。

演奏會

鑑於截至本文發佈之日，公司和高管希望修改原始協議的第 3 (a)、3 (c) 段和第 7 (b) 段。

修正案

特此刪除第3 (a) 款，全部改為以下內容：

“3 (a) 基本工資。自2024年1月1日起生效，此後在僱傭期內（可能有任何增減，如下所述），公司將按500,000美元的年化費率（“基本工資”）向高管支付基本工資作為高管服務報酬。基本工資將根據公司的正常工資慣例定期分期支付（需繳納必要的預扣税）。在僱傭期內，董事會應不時審查高管的薪酬，至少每12個月審查一次。基本工資（連同當時存在的基本工資）的任何增加或減少均應作為本協議下的 “基本工資”。如有必要，將調整第一筆和最後一筆付款，以反映工資期的第一個或最後一個工作日以外的開始或終止日期。”

特此修訂第3 (c) 款，在其末尾增加以下內容：

“如果高管從首席執行官兼公司董事長的職位過渡到董事會成員或公司顧問的職位（“高管的持續服務”），則只要高管繼續以任何一種身份任職，高管當時的未償股權獎勵將繼續按照其條款和授予獎勵時適用的股權激勵計劃的條款進行歸屬；但是，前提是高管的持續服務終止時由無故的公司或董事會，諸如此類的截至終止之日尚未兑現和未歸屬的獎勵應在終止之日全額歸屬（任何具有基於績效的歸屬條件的此類股權獎勵將在目標水平上加速全額歸屬）。除非此處另有規定，否則Executive的股權獎勵應繼續受授予獎勵所依據的股權激勵計劃的條款和條件以及適用的股權獎勵協議的約束。”

特此刪除第7 (b) 段，全部改為以下內容：

“7 (b) 公司無故解僱；高管出於正當理由解僱。如果公司無故終止了高管的聘用，或者如果高管解僱了高管的職務

有正當理由就業，則高管有權獲得 (i) 任何已賺取但未付的薪酬、已賺取但未付的獎金、應計但未付的休假工資和任何費用報銷，(ii) 以在解僱生效之日起的十二 (12) 個月內延續高管基本工資的形式提供的遣散費，根據公司的正常工資慣例定期支付，(iii) 任何補償十二 (12) 期的醫療福利延續保費在此類終止之日起幾個月，前提是高管及時選擇繼續承保 COBRA 或適用的州法律所規定的保險，並且 (iv) 任何在終止時未償還和未歸屬的股權獎勵均應自終止之日起全部歸屬（任何具有基於績效的歸屬條件的此類股權獎勵設在目標水平）；但是，前提是該高管有權獲得第 (ii) 條中規定的金額、(iii) 和 (iv) 應以高管和高管為條件妻子執行和交付（不撤銷）對公司有利的索賠的全面解除以及對高管截至解僱之日的其他持續義務的確認；此外，前提是第（iii）條中規定的此類COBRA保費報銷應在為員工提供醫療保險的僱主開始新工作時終止，高管必須在其生效之日之前將此類其他工作通知公司。儘管如此，一旦高管嚴重違反本協議或專有信息協議（定義見第11節），公司將不再有義務支付第（ii）和（iii）條中規定的任何款項，高管無權再獲得第（ii）和（iii）條中規定的每月分期付款。

除本修正案 #3 中另有規定外，原始協議的所有條款和條件將繼續完全有效，並在其他方面保持不變。

就公司而言，自上述第一天和第一年起，雙方均由其正式授權的官員執行了本協議第 3 號修正案，以昭信守。

“公司”

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“行政人員”

    

約翰·T·麥克唐納德