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NotesMember美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-04-012020-04-300001459417US-GAAP：LineOfCreditMemberTWOU：老年人安全終端貸款便利成員2020-04-012020-04-300001459417美國公認會計準則：可轉換債務成員TWOU：A2030註釋成員2023-01-112023-01-110001459417美國公認會計準則：可轉換債務成員TWOU：A2030註釋成員2024-03-310001459417美國公認會計準則：可轉換債務成員TWOU：A2030註釋成員2023-12-310001459417美國公認會計準則：可轉換債務成員TWOU：A2030註釋成員2024-01-012024-03-310001459417美國公認會計準則：可轉換債務成員TWOU：A2030註釋成員2023-01-012023-03-310001459417美國公認會計準則：可轉換債務成員TWOU：A2030註釋成員2023-01-110001459417兩人：喬治斯縣瑪麗蘭公主成員2024-03-31TWOU：協議0001459417TWOU：延期政府授予權限成員兩人：喬治斯縣瑪麗蘭公主成員2024-03-310001459417兩人：喬治斯縣瑪麗蘭公主成員2024-03-310001459417US-GAAP：備用信函OfCreditMembers2024-03-310001459417Twou:TermLoanFacilityConvertibleNotesAndGovernmentGrantsMember2024-03-310001459417twou：有條件貸款義務成員twou：LanhamAmountOneMember2024-03-310001459417twou：有條件貸款義務成員twou：LanhamAmountTwoMember2024-03-310001459417TWOU：TermLoanAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-03-310001459417美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2024-03-310001459417美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-03-310001459417美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2024-03-310001459417twou：EquityIncentivePlan2014會員2024-01-010001459417twou：EquityIncentivePlan2014會員2023-01-010001459417TWOU：股權激勵計劃2017年成員2023-06-300001459417美國-公認會計準則：員工斯托克成員2024-03-310001459417TWOU：課程和教學成員2024-01-012024-03-310001459417TWOU：課程和教學成員2023-01-012023-03-310001459417TWOU：服務和支持成員2024-01-012024-03-310001459417TWOU：服務和支持成員2023-01-012023-03-310001459417TWOU：技術和內容開發成員2024-01-012024-03-310001459417TWOU：技術和內容開發成員2023-01-012023-03-310001459417美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2024-01-012024-03-310001459417美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2023-01-012023-03-310001459417美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2024-01-012024-03-310001459417美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-03-310001459417美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：最小成員數2024-01-012024-03-310001459417美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-01-012024-03-310001459417美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-310001459417美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberTwou:OneAndThreeYearPerformanceBasedVestingStockPriceAchievementMember2022-01-012022-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberTwou:OneAndThreeYearPerformanceBasedVestingStockPriceAchievementMember2022-03-310001459417SRT：最大成員數twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2022-01-012022-03-310001459417SRT：最小成員數twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2022-01-012022-03-31TWOU：分期支付0001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberTwou:OneAndThreeYearPerformanceBasedVestingStockPriceAchievementMember2022-03-012022-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberTwou:OneAndThreeYearPerformanceBasedVestingStockPriceAchievementMember2023-02-012023-02-280001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberTwou:OneAndThreeYearPerformanceBasedVestingStockPriceAchievementMember2024-02-012024-02-290001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2024-01-012024-03-310001459417Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMembertwou：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2024-01-012024-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2023-01-012023-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2023-03-310001459417SRT：最大成員數twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2023-01-012023-03-310001459417SRT：最小成員數twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2023-01-012023-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2023-01-012023-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberTwou:OneAndThreeYearPerformanceBasedVestingStockPriceAchievementMember2023-03-012023-03-310001459417TWOU：MonteCarloValuationModel成員2024-02-012024-02-290001459417TWOU：MonteCarloValuationModel成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2023-01-012023-03-310001459417Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberTWOU：MonteCarloValuationModel成員2023-01-012023-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberTwou:OneAndThreeYearPerformanceBasedVestingStockPriceAchievementMember2024-01-012024-03-310001459417TWOU：MonteCarloValuationModel成員twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2024-01-012024-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberTwou:OneAndThreeYearPerformanceBasedVestingStockPriceAchievementMember2024-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2024-01-012024-03-310001459417Twou:PerformanceRestrictedStockUnitsPerformanceMetricsNotYetDefinedMember2024-03-310001459417Twou:PerformanceRestrictedStockUnitsPerformanceMetricsNotYetDefinedMember2023-12-310001459417twou：基於市場的績效限制性股票單位成員2024-01-012024-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2023-12-310001459417美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-01-012024-03-310001459417美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-03-3100014594172023-01-012023-12-310001459417美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-01-012024-03-310001459417美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-03-310001459417美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-01-012024-03-310001459417美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-03-310001459417twou：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2024-01-012024-03-31000145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目錄表

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格：10-Q
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2024年3月31日

或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期

委託文件編號：001-36376

2U，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
26-2335939
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)
哈金斯路7900號
拉納姆
國防部
20706
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(301) 892-4350
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元兩個人納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是  ☐*否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是  ☐*否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐
加速文件管理器
☒
非加速文件管理器：
☐
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。 ☐ 是的 ☒不是
截至2024年4月30日，已有 84,159,626註冊人的普通股，每股面值0.001美元，已發行。

目錄表
目錄
第一部分：財務信息
4
第1項。
財務報表
4
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表
4
截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明合併經營報表和全面虧損（未經審計）
5
截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明合併股東權益變動表（未經審計）
5
截至2024年和2023年3月31日止三個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
8
簡明合併財務報表附註(未經審計)
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
39
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
54
第四項。
控制和程序
55
第二部分：其他信息
56
第1項。
法律訴訟
56
第1A項。
風險因素
56
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
89
第三項。
高級證券違約
89
第四項。
煤礦安全信息披露
89
第五項。
其他信息
89
第六項。
陳列品
90
簽名
91

1
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述會受到重大風險和不確定性的影響。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述，或旨在識別關於未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本季度報告10-Q表格中包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，而我們不能確定這些事實和因素。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：
•高等教育市場和在線教育市場的趨勢，以及對這些市場增長的預期；
•我們維持最低經常性收入(由第二修訂信貸協議定義)或其他財務比率的能力，在所需期間至我們第二修訂信貸協議(定義如下)的到期日為止；
•學院和大學、教師、學生、僱主、認證機構以及州和聯邦許可機構對在線學習的接受、採用和增長；
•競爭對我們行業的影響和競爭對手的創新；
•我們遵守與數據隱私、數據保護、人工智能和信息安全相關的不斷變化的法規和法律義務的能力；
•我們對基於雲的軟件即服務技術和基於技術的服務為大學客户和學生帶來的潛在好處的期望；
•我們依賴第三方提供我們平臺中使用的某些技術服務或組件；
•我們對我們商業模式的可預測性、可見性和重複性的期望；
•我們有能力滿足我們產品的預期發佈日期；
•我們有能力獲得新客户，並擴大與現有大學客户的合作；
•我們有能力成功整合我們收購的業務，包括edX收購(定義如下)，以實現我們收購的預期收益，並管理、擴大和發展合併後的公司；
•我們以有吸引力的條款對債務進行再融資的能力，如果有的話，以更好地與我們對盈利能力的關注保持一致，並解決即將到來的到期日以及任何再融資或相關交易可能對我們普通股的價格和交易產生的影響；
•我們有能力重新遵守本公司普通股在納斯達克全球精選市場上市的繼續上市標準；
•我們有能力償還我們的鉅額債務，並遵守管理我們的可轉換票據(定義如下)的契約和轉換義務，以及管理我們的定期貸款安排的第二次修訂信貸協議(定義如下)；
•我們有能力實施我們的平臺戰略，實現預期的效益；
•我們有能力從最近的收購中產生足夠的未來運營現金流，以確保相關商譽不會受到損害；
•我們有能力執行我們的增長戰略，包括國際擴張和發展我們的企業業務；
•我們有能力繼續為我們的課程招收潛在的學生；
•我們有能力在我們的學位課程中保持或提高學生保留率；
•我們有能力吸引、聘用和留住高級管理人員和其他關鍵人員；
2
目錄表
•我們對平臺可伸縮性的期望；
•適用於我們或我們的大學客户的法律、法規或指導意見的潛在變化；
•我們期望我們的現金餘額和其他可用的財政資源在多長時間內足以為我們的業務提供資金；
•股東激進主義的影響和代價；
•我們普通股市場價格大幅下跌的潛在負面影響，包括商譽和無限期無形資產的減值；
•我們的2022年戰略調整計劃或類似的業績改進舉措的預期影響以及與此相關的估計節省和預計產生的金額；
•任何自然災害或突發公共衞生事件的影響，如2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行；
•我們對有上限的看漲期權交易(定義如下)的影響以及期權交易對手和/或其各自關聯公司的行動的預期；以及
•其他我們無法控制的因素。
有關可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參考本季度報告10-Q表中第II部分第1A項“風險因素”中所描述的風險。由於這些因素，我們不能向您保證本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
您應該完整閲讀這份10-Q表格的季度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。在本Form 10-Q季度報告中，除非上下文另有説明，否則術語“2U”、“我們的公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是2U，Inc.及其子公司。
3
目錄表
第一部分：財務信息
 
第1項。    財務報表

2U，Inc.
簡明綜合資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
 3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
 (未經審計) 
資產  
流動資產  
現金和現金等價物$124,728 $60,689 
受限現金12,710 12,710 
應收賬款淨額67,235 115,944 
其他應收賬款，淨額24,196 28,293 
預付費用和其他資產30,521 33,828 
流動資產總額259,390 251,464 
其他應收款，淨額，非流動14,955 12,507 
財產和設備，淨額37,978 40,233 
使用權資產61,813 63,986 
商譽650,008 651,498 
無形資產，淨額357,078 371,198 
其他非流動資產51,715 68,797 
總資產$1,432,937 $1,459,683 
負債和股東權益  
流動負債  
應付賬款和應計費用$114,000 $103,378 
遞延收入102,286 81,949 
租賃責任14,472 15,158 
應計重組負債7,409 14,506 
其他流動負債46,598 44,348 
流動負債總額284,765 259,339 
長期債務898,416 896,514 
遞延税項負債，淨額317 323 
租賃負債，非流動79,724 83,297 
其他非流動負債1,137 1,165 
總負債1,264,359 1,240,638 
承付款和或有事項(附註5)
股東權益
優先股，$0.001面值，5,000,000授權股份，無已發佈
— — 
普通股，$0.001面值，200,000,000授權股份，83,644,026截至2024年3月31日已發行和發行的股份; 82,260,619截至2023年12月31日已發行和發行股票
84 83 
額外實收資本1,747,529 1,741,657 
累計赤字(1,552,228)(1,497,579)
累計其他綜合損失(26,807)(25,116)
股東權益總額168,578 219,045 
總負債和股東權益$1,432,937 $1,459,683 
見簡明合併財務報表附註。
4
目錄表
2U，Inc.
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計，以千計，不包括每股和每股金額)

 截至三個月
3月31日，
 20242023
收入$198,377 $238,504 
成本和開支
課程與教學31,052 32,840 
服務和支持25,511 36,109 
技術和內容開發34,995 45,484 
市場營銷和銷售89,712 100,175 
一般和行政39,702 39,250 
重組費用4,727 4,875 
總成本和費用225,699 258,733 
運營虧損(27,322)(20,229)
利息收入577 365 
利息支出(19,267)(17,957)
債務修改費用和債務清償損失— (16,735)
其他(費用)收入，淨額(8,404)607 
所得税前虧損(54,416)(53,949)
所得税費用(233)(113)
淨虧損$(54,649)$(54,062)
每股淨虧損，基本和稀釋$(0.65)$(0.68)
流通、基本和稀釋普通股的加權平均股
83,448,101 79,310,434 
其他全面收益(虧損)  
外幣折算調整，税後淨額為#美元0所有呈交的期間
(1,691)(3,303)
綜合損失$(56,340)$(57,365)
 
見簡明合併財務報表附註。

5
目錄表
2U，Inc.
簡明合併股東權益變動表
（未經審計，單位：千，股份金額除外）

 普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計
其他
綜合損失		總計
股東的
權益
 股票金額
平衡，2023年12月31日82,260,619 $83 $1,741,657 $(1,497,579)$(25,116)$219,045 
與員工購股計劃相關的普通股發行627,663 — 661 — — 661 
與限制性股票單位結算有關的普通股發行，扣除預扣税755,744 1 (113)— — (112)
基於股票的薪酬費用— — 5,324 — — 5,324 
淨虧損— — — (54,649)— (54,649)
外幣折算調整— — — — (1,691)(1,691)
餘額，2024年3月31日83,644,026 $84 $1,747,529 $(1,552,228)$(26,807)$168,578 

見簡明合併財務報表附註。
6
目錄表
2U，Inc.
簡明合併股東權益變動表
（未經審計，單位：千，股份金額除外）

 普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計
其他
綜合損失		總計
股東的
權益
 股票金額
平衡，2022年12月31日78,334,666 $78 $1,700,855 $(1,179,972)$(19,445)$501,516 
與員工購股計劃相關的普通股發行207,160 1 1,176 — — 1,177 
與限制性股票單位結算有關的普通股發行，扣除預扣税1,047,765 1 (362)— — (361)
股票期權的行使17,166 — 110 — — 110 
基於股票的薪酬費用— — 14,563 — — 14,563 
淨虧損— — — (54,062)— (54,062)
外幣折算調整— — — — (3,303)(3,303)
平衡，2023年3月31日79,606,757 $80 $1,716,342 $(1,234,034)$(22,748)$459,640 

見簡明合併財務報表附註。
7
目錄表
2U，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(未經審計，以千計)
截至3月31日的三個月，
 20242023
經營活動的現金流  
淨虧損$(54,649)$(54,062)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
非現金利息支出3,283 3,532 
折舊及攤銷費用24,686 30,020 
基於股票的薪酬費用5,324 14,563 
非現金租賃費用4,162 4,457 
信貸損失準備金2,873 2,497 
債務清償損失— 12,123 
應收賬款銷售損失8,120 — 
其他284 (598)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額39,186 (11,455)
其他應收賬款，淨額(310)947 
預付費用和其他資產20,025 (1,213)
應付賬款和應計費用2,395 11,158 
遞延收入20,583 24,674 
其他負債，淨額(3,713)(9,165)
經營活動提供的淨現金72,249 27,478 
投資活動產生的現金流  
應攤銷無形資產的增加(7,134)(10,586)
購置財產和設備(176)(1,222)
用於投資活動的現金淨額(7,310)(11,808)
融資活動產生的現金流  
債務收益— 239,223 
償還債務(1,376)(321,078)
優先有抵押定期貸款融資的提前償付溢價— (5,666)
支付債務發行成本— (2,867)
與限制性股票單位結算相關的預扣税款(112)(361)
行使股票期權所得收益— 110 
員工購股計劃收益661 1,176 
用於融資活動的現金淨額(827)(89,463)
匯率變動對現金的影響(73)501 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)64,039 (73,292)
期初現金、現金等價物和限制性現金73,399 182,578 
現金、現金等價物和受限現金，期末$137,438 $109,286 
見簡明合併財務報表附註。
8
目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)


1.    組織
2U，Inc.(連同其子公司The Company)是一家領先的在線教育平臺公司。該公司的使命是擴大獲得高質量教育的機會，釋放人的潛力。作為頂尖非營利大學和其他領先組織值得信賴的合作伙伴，該公司提供的技術和服務使其客户能夠大規模地將其教育產品帶到網上。
該公司提供86與以下合作伙伴合作，使全球人能夠接受世界一流的教育260一流的全球大學和其他領先的組織。通過其教育消費市場edX，該公司提供超過4,600高質量的在線學習機會，包括開放課程、高管教育課程、新兵訓練營、專業證書以及本科生和研究生學位課程。
該公司提供的課程涵蓋人工智能、商業、醫療保健、教育和社會工作等廣泛主題，為學習者提供了一條經濟實惠的途徑，以實現短期和長期的專業和教育目標。該公司的平臺為其客户提供數字基礎設施，以推出世界級的在線教育產品，並使學生能夠輕鬆獲得與工作相關的高質量教育，而不受成本或地點的限制。
該公司擁有二可報告的部分：學位課程部分和替代證書部分。
該公司的學位課程部門為非營利性學院和大學提供技術和服務，以實現學位課程的在線交付。參加這些項目的學生一般都在尋求與在校園獲得相同質量的本科生或研究生學位。
該公司的替代證書部門通過與非營利性學院和大學以及其他領先組織的關係，提供優質的在線公開課、高管教育計劃、技術和技能新兵訓練營。參加這些課程的學生通常尋求通過更短的持續時間、更低的價格來重新掌握或提高技能，以獲得職業發展或個人發展。除了直接向個人銷售這些產品外，該公司還向包括僱主、非營利組織、政府和政府實體在內的組織和機構銷售產品，以提高其勞動力的技能和重新技能。
2.    重大會計政策
列報依據和合並原則
隨附之未經審核簡明綜合財務報表，包括本公司之資產、負債、經營業績及現金流量，乃根據：(I)美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)就中期財務資料編制；(Ii)根據形成10-Q之指示；及(Iii)根據一九三四年證券交易法(“交易法”)S-X法規第10-01條之指引，就須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交之財務報表編制。在此類規則允許的情況下，美國公認會計原則通常要求的某些票據和其他財務信息已被濃縮或省略。該公司認為，簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常和經常性調整，以公平地反映本公司截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績可能不能代表公司未來的業績。這些簡明綜合財務報表未經審計，應與公司經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包括在公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
截至2023年12月31日的簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的年度報告中的所有披露。
9
目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


持續經營的企業
於每一年度及中期期間，本公司評估是否有綜合考慮的情況或事件，令人對其能否在綜合財務報表發出日期後一年內繼續經營下去產生重大懷疑。評估的依據是在綜合財務報表發佈之日已知或合理可知的相關條件或事件。
根據附註8所界定的第二個經修訂的信貸協議，如果超過$40在2025年1月30日，即未償還定期貸款餘額的到期日，即2025年1月30日，公司2025年到期的2025年中期票據中，仍有100萬美元未償還。372.42025年1月30日，將有100萬人湧入。
第二個修訂的信貸協議還包含一項財務契約，要求該公司保持$900截至連續四個會計季度任何期間的最後一天的最低經常性收入(定義見第二次修訂的信貸協議)。截至2024年3月31日，公司遵守了本公約，經常性收入比最低經常性收入高出$5.81000萬美元。管理層不能保證公司在未來期間將實現最低限度的經常性收入。根據該公司目前的展望，它認為截至2024年6月30日的連續四個季度的經常性收入將低於美元9001000萬美元。如果本公司不能遵守本財務契約，並且不能治癒或獲得與本契約相關的豁免，則第二次修訂信貸協議下的債務可能會加速。有關本公司債務的進一步資料，請參閲附註8。
2024年3月14日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知，稱其未能遵守納斯達克的最低投標價格要求。根據納斯達克規則，公司有180個歷日或至2024年9月10日(合規期)重新遵守最低投標價格要求。如果該公司未能在2024年9月10日之前重新獲得合規，它可能有資格獲得第二個180個日曆日的合規期。如果普通股連續十個工作日的收盤價至少為每股1.00美元(除非納斯達克的員工根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(H)條行使酌情權延長這十天期限)，公司可以在合規期內的任何時間恢復合規。如果本公司未能及時恢復合規，本公司普通股的退市將構成(I)2025年票據和(Ii)2030年票據(連同2025年票據，“可轉換票據”)條款下的“根本性變化”，據此，可轉換票據的持有人可要求本公司以現金方式回購全部或部分可轉換票據，回購價格相當於將回購的可轉換票據的本金額加上回購日的應計和未付利息，但不包括回購日期。該公司正在評估重新遵守最低投標價格要求的各種選擇，包括通過實施反向股票拆分。
本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於對其債務進行再融資或籌集資金以在短期內減少債務，並重新遵守納斯達克的最低投標價格要求或獲得與可轉換票據的基本變化條款相關的豁免。若不能完成上述事項，本公司手頭可能沒有足夠的現金或可用流動資金來償還到期的債務。該公司目前正在評估在短期內對其債務進行再融資的選擇；然而，不能保證該公司將以有利的條件獲得這種融資，或者根本不能。鑑於這些因素，本公司是否有能力在綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去，存在很大的疑問。
隨附的簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制，假設本公司將能夠持續經營，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。這些簡明的綜合財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整，也不包括反映未來可能產生的影響的調整，如公司不能繼續經營下去，可能需要對記錄的資產金額和負債分類進行回收和分類。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響在此報告的金額。該公司的估計和假設是基於歷史經驗和各種其認為在當時情況下是合理的其他因素。受該等估計影響的重大項目包括但不限於信貸損失撥備的計量、隱含價格優惠、已收購無形資產、商譽及無限期無形資產的可回收性、遞延税項資產及可轉換優先票據的公允價值。由於製作過程中所涉及的固有不確定性
10
目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


根據估計數，未來期間報告的實際結果可能會受到這些估計數變化的影響。該公司持續評估其估計和假設。
公允價值計量
若干資產及負債（包括現金及現金等價物、應收款項、給予大學客户之墊款、應付賬款及應計開支以及其他流動負債）之賬面值因其短期性質而與其各自之公平值相若。
公允價值是指在計量日，市場參與者之間基於本公司的本金或（在沒有本金的情況下）特定資產或負債的最有利市場進行的有序交易中，出售資產將收到的價格或轉讓負債將支付的價格。
美國公認會計原則規定了一個三級公允價值層次結構，以對所有按公允價值在經常性基礎上計量的資產和負債以及在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債在初始計量之後的期間進行分類和披露。一般而言，由於減值費用的影響，資產在非經常性基礎上按公允價值入賬。當有減值指標時，本公司按公允價值重新計量商譽、無形資產和其他長期資產等非金融資產，只有在確認減值損失時才按公允價值記錄。公允價值層次要求本公司在確定公允價值時使用可觀察到的輸入，並儘量減少使用不可觀察到的輸入。有關按公允價值在非經常性基礎上計量的資產的進一步討論，請參閲附註3。這三個層次的定義如下：
•第1級- 反映活躍市場中相同資產或負債的市場報價（未經調整）的可觀察輸入數據;
•二級- 在市場上可直接或間接觀察到的相同或類似資產和負債的可觀察輸入數據，但活躍市場上的報價除外;
•第三級- 由很少或沒有市場數據支持的不可觀察的輸入，這要求公司根據情況下可獲得的最佳信息，對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設制定自己的假設。
公司擁有包括現金存款、應收賬款、應付帳款和債務在內的金融工具。除本公司可轉換優先票據外，該等金融工具的賬面價值均接近其於2024年3月31日及2023年12月31日的公允價值。請參閲附註8 欲瞭解有關該公司可轉換優先票據的更多信息，請訪問。
商譽和其他無限期的無形資產
自10月1日起，該公司每年審查商譽和其他無限期無形資產的減值，如果發生的事件或情況發生變化，很可能使商譽或無限期活資產的公允價值低於其賬面價值，則會更頻繁地審查減值。
商譽
商譽是指收購價格超過所收購企業已確認淨資產公允價值的部分。公司的商譽餘額與2017年7月收購GetSmarter、2019年5月收購三部曲和2021年11月收購edX有關。該公司在報告單位層面測試商譽，這是一個運營部門或低於一個運營部門的一個水平。本公司首先評估定性因素，以確定是否有必要進行商譽減值量化審查。如果本公司決定繞過定性評估，或根據定性評估確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，本公司將使用量化方法審查商譽減值。在完成量化評估後，本公司可能被要求根據報告單位的賬面價值和公允價值之間的差額確認減值。
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目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


2023年第二季度，公司完成了內部財務報告結構的更新，以更好地與2022年戰略調整後的執行結構保持一致。作為此次更新的結果，公司的三替代憑證部分(高管教育、訓練營和公開課)中的報告單位被合併為一個報告單位(替代憑證)。學位課程部分繼續擁有一報告單位(學位課程)。本公司在報告單位變更之前和之後進行減值評估。有關這些評估結果的更多信息，請參閲下面的中期減值評估部分。
本公司採用以收入為基礎和以市場為基礎的加權組合方法來確定報告單位的公允價值。
以收入為基礎的方法要求公司做出重大假設和估計。這些假設和估計主要包括但不限於貼現率、終端增長率以及對收入和利潤率的預測。在確定這些假設和準備這些估計時，公司會考慮每個報告單位的歷史業績和當前經營趨勢、收入、盈利能力、現金流結果和預測以及行業趨勢。這些估計可能會受到許多因素的影響，包括但不限於一般經濟和監管條件、市值、競爭對手為獲得市場份額所做的持續努力以及未來的學生招生模式。
此外，使用基於市場的方法的報告單位的價值是通過將報告單位與其他上市公司和/或與類似業務領域的公開披露的業務合併和收購進行比較來估計的。報告單位的價值是基於在可比公司中觀察到的某些財務參數的定價倍數。本公司還對市場價值進行估計和假設，以確定報告單位的估計公允價值。
其他未確定期限的無形資產
2021年11月，本公司收購了一項無限期無形資產，該資產代表了已建立的edX商標。本公司的結論是，由於事實和情況的變化，自2023年7月1日起，edX商標應不再具有無限期的使用壽命。該公司開始以直線方式攤銷edX商標，預計剩餘使用年限為25好幾年了。
本公司採用以收益為基礎的方法確定其無限期活期資產的公允價值。以收入為基礎的方法要求公司做出重大假設和估計。這些假設和估計主要包括但不限於貼現率、終端增長率、收入和利潤率預測以及特許權使用費。在確定這些假設和準備這些估計時，公司會考慮歷史結果和當前的經營趨勢、收入、盈利能力、現金流結果和預測以及行業趨勢。這些估計可能會受到許多因素的影響，包括但不限於總體經濟和監管條件、競爭對手為獲得市場份額所做的持續努力以及未來的學生招生模式。
中期減損評估
2023年第二季度，公司市值大幅下降，管理層認為這是與公司商譽和無限期無形資產相關的觸發事件。此外，由於公司報告單位在2023年第二季度發生變化，公司在報告單位變化之前和之後進行了中期減值評估。截至2023年5月1日，公司進行了這些中期減值評估。
對於截至2023年5月1日進行的量化中期減損評估，在報告單位變更之前，管理層確定了開放課程報告單位的公允價值和無限壽命無形資產的公允價值（兩者均屬於替代憑證部門）超過了各自的估計公允價值。因此，截至2023年6月30日的三個月內，公司記錄了美元的減損費用16.71000萬美元用於商譽，所有這些都與公開課報告股有關，以及#美元117.4 百萬美元的價值是無限壽命的無形資產。這些費用包含在公司簡明綜合運營報表的運營費用中。其餘各報告單位的估計公允價值超出其各自的公允價值約 10%或更多。
對於截至2023年5月1日進行的中期減值評估，在報告單位變更後，管理層確定學位計劃報告單位和替代證書報告單位的公允價值不太可能低於各自的賬面價值。因此，本公司的結論是，與該等報告單位有關的商譽並無減損，因此無須作進一步的量化減值評估。
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目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


2023年第三季度，公司市值大幅下降，管理層認為這是與公司商譽相關的觸發事件。截至2023年9月30日，公司進行了量化中期減值評估。本公司每個報告單位的估計公允價值比各自的賬面價值高出超過10%。根據截至2023年10月1日(年度商譽減值評估日期)進行的定性評估，本公司並無任何報告單位的估計公允價值較其賬面價值高出少於10%.
在2023年第四季度，該公司的市值大幅下降。此外，該公司對某些長期財務預測進行了更新。管理層認為這些因素正在引發與公司商譽相關的事件。本公司於2023年12月31日進行了量化中期減值評估，並確定其替代憑證報告部門的賬面價值超過其估計公允價值。因此，在截至2023年12月31日的三個月內，公司記錄的減值費用為62.81000萬美元用於商譽。這筆費用包括在公司綜合經營報表的營業費用中。學位方案報告單位的估計公允價值超過其賬面價值超過10%.
未來情況的變化，例如我們的市值下降，或與評估我們報告單位公允價值所使用的判斷、假設和估計相關的變量的變化，可能需要我們在未來記錄額外的減值費用。
對於每項中期減值評估，本公司採用以收入為基礎的方法和以市場為基礎的方法的加權組合來確定每個報告單位的公允價值，並採用以收入為基礎的方法來確定其無限壽命無形資產的公允價值。以收益為基礎的方法所使用的主要假設包括基於每個報告單位或無限期無形資產的折現率、終端增長率、對收入和利潤率的預測以及特許權使用費税率。以收入為基礎的方法在很大程度上依賴於活躍市場無法觀察到的投入，這將被視為“第3級”公允價值計量，如上文公允價值計量一節所定義。以市場為基礎的辦法使用的關鍵假設包括選擇適當的同業集團公司。用於估計公允價值的估計和假設的變化可能會對公允價值的確定和減值測試結果產生重大影響。
可轉換優先票據
2020年4月，本公司發佈了2.25%於2025年5月1日到期的可轉換優先債券(“2025年債券”)，本金總額為$3802000萬美元，包括初始購買者行使購買額外2025年債券的選擇權，以非公開發行的方式。有關2025年債券的更多信息，請參閲附註8。
2023年1月，本公司發佈4.502030年2月1日到期的可轉換優先票據(“2030年優先票據”)，本金總額為$147.0在一次非公開募股中獲得了100萬美元。有關2030年債券的更多信息，請參閲附註8。
根據ASU第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計，公司的可轉換優先票據作為單一工具入賬。
發債成本
債務發行成本是由於進行某些借款交易而產生的，並從本公司綜合資產負債表上債務負債的賬面金額中減值列報。債務發行成本在相關債務工具的期限內攤銷。債務發行成本的攤銷作為利息支出的組成部分計入公司的綜合經營報表和全面虧損。如果公司在標的票據的全部期限結束前清償債務，可能需要註銷部分或全部未攤銷債務發行成本，可能需要確認清償損失。有關本公司債務的進一步資料，請參閲附註8。
近期會計公告
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。此ASU旨在為以下各項提供可選的權宜之計和例外
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目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


在符合某些標準的情況下，將美國公認會計原則應用於合同修改和對衝關係，以減輕與預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆放利率向替代參考利率過渡相關的潛在會計和財務報告負擔。本ASU可從包括其生效日期(即2020年3月12日)至2022年12月31日的任何過渡期開始實施。2022年12月21日，FASB發佈了ASU 2022-06號，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期。這一ASU將日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，並立即生效。該公司將在倫敦銀行同業拆借利率終止時採用該標準，並預計該標準的採用不會對其綜合財務報表和相關披露產生重大影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露。這一ASU要求年度和中期披露，預計將改善可報告部門的披露，主要是通過加強對重大部門支出的披露。該ASU在2023年12月15日之後的財政年度內有效，應在追溯的基礎上採用。允許及早領養。該公司目前正在評估採用這一準則對其綜合財務報表和相關披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(話題740)：所得税披露的改進。本ASU要求對所得税進行新的披露，主要集中在已支付所得税和税率調節表的披露上。ASU在2024年12月15日之後的年度期間有效，應在預期的基礎上適用，並可選擇追溯適用該標準。允許及早領養。該公司目前正在評估採用這一準則對其綜合財務報表和相關披露的影響。
3.    商譽與無形資產
下表按本公司簡明綜合資產負債表上可報告分項列示各期間商譽賬面值的變動情況。
 截至2023年12月31日的餘額外幣折算調整截至2024年3月31日餘額
 (單位：千)
學位課程分部
商譽毛額$192,459 $— $192,459 
累計減值— — — 
淨商譽192,459 — 192,459 
備用憑據段
商譽毛額$687,880 $(1,490)$686,390 
累計減值(228,841)— (228,841)
淨商譽459,039 (1,490)457,549 
總計
商譽毛額$880,339 $(1,490)$878,849 
累計減值(228,841)— (228,841)
淨商譽$651,498 $(1,490)$650,008 
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目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


下表列出了截至所示日期公司簡明合併資產負債表中無形資產的組成部分。
  2024年3月31日2023年12月31日
 估計數
平均有用
壽命(以年為單位)		毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷和減值		網絡
攜帶
金額		毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷和減值		網絡
攜帶
金額
 (單位：萬人)
資本化技術
3-5
$251,689 $(168,016)$83,673 $245,867 $(159,155)$86,712 
資本化的內容開發
4-5
234,688 (181,540)53,148 233,592 (176,374)57,218 
大學客户關係
9-10
208,198 (80,675)127,523 208,823 (75,849)132,974 
企業客户關係1014,300 (3,396)10,904 14,300 (3,039)11,261 
商號和域名*
5-25
277,706 (195,876)81,830 284,810 (201,777)83,033 
無形資產總額$986,581 $(629,503)$357,078 $987,392 $(616,194)$371,198 
*
本公司的結論是，由於事實和情況的變化，截至2023年6月30日被歸類為無限期生存的edX商標現在是有限生存的。2023年第三季度，該公司開始以直線方式在其預計使用壽命範圍內攤銷該商標。EdX商標的賬面總額為$255.0截至2024年3月31日和2023年12月31日，均為百萬。 累計攤銷和減損包括美元176.72024年3月31日和2023年12月31日，與edX商品名稱相關的損失達百萬美元。有關這些減損費用的更多信息，請參閲注2。
上表所列數額包括#美元。40.5百萬美元和美元43.4截至2024年3月31日和2023年12月31日，正在進行的技術和內容開發資金分別為百萬美元。
公司記錄了與應攤銷無形資產有關的攤銷費用#美元。22.1百萬美元和美元27.2截至2024年和2023年3月31日的三個月分別為100萬美元。
下表列出了截至2024年3月31日公司投入使用的可攤銷無形資產的估計未來攤銷費用。
未來攤銷費用
(單位：千)
2024年剩餘時間$57,329 
202560,127 
202643,758 
202730,737 
202826,012 
此後98,585 
總計$316,548 

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目錄表
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


4.    其他資產負債表明細
預付費用和其他資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司餘額為美元20.51000萬美元和300萬美元19.8 預付費用中的預付資產和簡明綜合資產負債表上的其他資產分別為百萬美元。
其他非流動資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司餘額為美元13.81000萬美元和300萬美元13.6 在其他資產中集成與其雲計算安排相關的軟件而產生的遞延費用分別為百萬美元，在簡明合併資產負債表上為非流動資產。此類費用須在相關雲計算安排的剩餘合同期限內攤銷，使用壽命為 三至五年。該公司產生了$1.21000萬美元和300萬美元0.8 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的此類攤銷分別為百萬美元。
應付賬款和應計費用
下表列出了截至各日期公司簡明合併資產負債表上應付賬款和應計費用的組成部分。
2024年3月31日2023年12月31日
(單位：千)
應計大學和教學人員薪酬$28,666 $28,339 
應計營銷費用26,271 19,652 
應計補償和相關福利13,613 9,870 
應付賬款和其他應計費用45,450 45,517 
應付賬款和應計費用總額$114,000 $103,378 
其他流動負債
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司餘額為美元13.41000萬美元和300萬美元10.5 簡明綜合資產負債表上的其他流動負債中分別為百萬美元，這代表從參加公司某些替代證書課程的學生收到的收益，這些課程應支付給相關大學客户。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司應計利息餘額為美元13.71000萬美元和300萬美元13.6 簡明綜合資產負債表上的其他流動負債中分別為百萬美元。
5.    承付款和或有事項
法律或有事項
該公司涉及在正常業務過程中產生的各種索賠和法律程序。當損失被認為是可能的，並且損失金額可以合理估計時，公司應承擔責任。雖然本公司預期任何現有索償及法律程序(下文所述的特定事項除外，如作出不利決定)的最終解決方案不會個別或整體對其財務狀況產生重大不利影響，但部分或全部該等法律程序的不利結果可能會對特定期間的經營業績或現金流產生重大不利影響。這項評估是基於公司目前對相關事實和情況的瞭解。就目前的法律程序而言，本公司認為，截至本報告所載資產負債表日期，重大損失不太可能超過已確認的金額。因此，公司對這些問題的看法受到固有不確定性的影響，並可能在未來發生變化。
Favell等人的研究成果。V.南加州大學和2U，Inc.消費者集體訴訟
2022年12月20日，原告Iola Favell、Sue Zarnowski和Mariah Cummings代表以下公司向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提起了針對南加州大學(USC)和本公司的集體訴訟。[a]2009年4月1日至2022年4月27日在南加州大學羅西爾分校註冊的在線研究生學位課程的所有學生。(“Favell I”)公司。á135.原告聲稱違反了加利福尼亞州的虛假
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目錄表
2U，Inc.
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(未經審計)

廣告法(“FAL”)，加州。公民。法典§17500，加利福尼亞州不正當競爭法(“UCL”)，加州。公民。法典§17200，加州消費者法律救濟法(“消費者權益保護法”)，加州。公民。代碼§1770，以及與在某些營銷材料中使用南加州大學羅西爾排名相關的不當得利。
2023年2月3日，該公司將案件轉移到美國加州中區地區法院。然後，在2023年3月8日，該公司提交了駁回訴訟的動議，辯稱除其他外，原告的所有指控都缺乏根據，鑑於原告提出的其他指控，某些救濟要求不能向聯邦法院提出。2023年3月28日，在法院可以對該動議做出裁決之前，原告提交了一份修訂後的申訴(“第一份修訂後的申訴”)，放棄了受到質疑的救濟請求，轉而只根據《CLRA》主張了一個單一的訴因。第一個修改後的申訴基於與原始申訴相同的事實指控，但要求與其CLRA索賠相關的宣告性救濟、實際損害賠償、附帶損害賠償、間接損害賠償、補償性損害賠償、懲罰性損害賠償以及律師費和費用。
2023年3月28日，原告還向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提起了單獨的集體訴訟，重申FAL、UCL和CLRA聲稱他們已從聯邦訴訟中刪除(“Favell II”)。州法院的訴訟基於與聯邦訴訟相同的事實指控。原告在州法院尋求與索賠有關的宣告性和禁制令救濟、恢復原狀以及律師費和費用。
2023年4月17日，該公司採取行動，駁回了Favell I案中第一個修訂後的起訴書的全部內容，辯稱原告的所有索賠都缺乏根據。2023年5月4日，該公司將Favell II訴訟從州法院移至加利福尼亞州中區美國地區法院，原告隨後提出動議，要求將其發回州法院。2023年7月6日，法院就公司關於駁回第一修正案中的第一項申訴的動議和原告關於還押第二號案的動議舉行了聽證會，並做出了一項裁決，批准了公司在允許修改的情況下駁回申訴的動議，並駁回了原告的還押動議。2023年7月28日，原告在Favell I和Favell II中提交了修改後的訴狀，增加了一名原告和更詳細的指控，但在其他情況下重申了各自的相同訴求。2U於2023年8月31日動議駁回修改後的申訴，並於2023年11月16日舉行聽證會。2024年1月23日，法院發佈了一項命令，駁回了原告在Favell I和II中修改的申訴，但允許原告在命令發佈後21天內進行修改。原告在命令發佈後21天內沒有提交修改後的起訴書。因此，在這件事上不再有針對2U的積極索賠。該公司一直堅稱，這兩起針對2U的訴訟都是毫無根據的。
2U，Inc.等人V.Cardona等人。
2023年4月4日，該公司代表自己及其南非子公司Get Education International Property Ltd.對教育部(以下簡稱教育部)和教育部長米格爾·卡多納提起訴訟。這起訴訟挑戰了教育部發布的一封親愛的同事信，該信將公司和其他在線項目經理(OPM)視為受高等教育法案(HEA)目的高度監管的“第三方服務商”。公司爭辯説，商務部試圖擴大《美國法典》第20篇第1088(C)節以及商務部條例和長期指導文件中所載“第三方服務商”的定義，超出了其職權範圍。該公司還辯稱，該部門在沒有遵循規定的規則制定程序的情況下發布其對第三方服務機構的新諒解，違反了《衞生與環境保護法》和《行政訴訟法》。該案目前在哥倫比亞特區懸而未決，案件編號為1：23-cv-00925。2023年4月7日，公司提交了暫緩生效的動議和初步禁令，以阻止新的親愛的同事信按計劃於2023年9月1日生效。2023年4月11日，司法部宣佈將暫停2023年9月1日的生效日期，並考慮對親愛的同事信進行修改。該部表示，當最後確定親愛的同事信的更新版時，更新版至少在六個月內不會生效，以便讓受監管實體有足夠的時間遵守。鑑於這些事態的發展，公司撤回了暫緩和初步禁令的動議，法院擱置了訴訟，等待最終的親愛的同事信的發佈。2024年3月18日，雙方向法院提交了一份聯合狀況報告，政府在報告中表示，它仍在制定更新的指導方針，預計不會在未來90天內發佈更新的指導方針。該公司認為，它有一個有價值的索賠，並打算積極地挑戰該部，如果該部繼續尋求將該公司視為第三方服務機構。由於涉及的法律問題性質複雜，目前無法確定此事的結果。
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目錄表
2U，Inc.
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(未經審計)

Francis訴2U，Inc.等人；隱私集體訴訟
2023年10月10日，原告查德·弗朗西斯向美國馬薩諸塞州地區法院提起了針對該公司和edX LLC的集體訴訟TS，指控違反了聯邦視頻隱私保護法。原告試圖代表一類在擁有Facebook賬户的情況下在edX上觀看視頻的個人，聲稱2U和edX在未經他同意的情況下向Facebook泄露了他的個人觀看信息。原告要求賠償$。2,500對於每一次違規行為，懲罰性賠償、禁令救濟和律師費。2023年12月15日，公司和edX提交了一項動議，要求駁回因未能提出索賠而提出的投訴。原告於2024年2月12日提交了答辯書，公司和edX於2024年3月13日提交了答辯書。駁回動議目前正在法院待決。該公司打算對這些索賠進行有力的辯護。然而，由於涉及的法律和事實問題性質複雜，目前無法確定此事的結果。
市場營銷和銷售承諾
公司與其大學客户在學位課程部分達成的某些協議要求公司承諾達到與營銷和銷售活動相關的某些人員配備和支出投資門檻。此外，學位課程部分的某些協議要求公司在營銷課程方面的投資達到商定的水平，以實現特定的課程績效。該公司相信，它目前遵守了所有此類承諾。
其他供應商承諾
2023年9月，作為整合供應商以降低推出計劃成本的努力的一部分，公司與現有供應商簽訂了一項協議，以更優惠的價格購買內容開發和其他服務，總最低承諾為$30.02000萬至2026年12月31日。
未來對大學客户的最低還款額
根據本公司學位課程部分的某些合同，本公司已經或有義務向大學客户支付款項，以換取合同延期和各種營銷及其他權利。下表列出了截至2024年3月31日，預計未來應支付給大學客户的最低還款額。
未來最低還款額
(單位：千)
2024年剩餘時間$3,523 
20253,500 
20263,500 
20273,500 
20283,500 
此後— 
未來向大學客户支付的最低還款額總額$17,523 
或有付款
公司已經與學位課程部分的某些大學客户簽訂了協議，要求公司在某些課程指標不是按年實現的情況下支付未來的最低付款。本公司確認該等協議項下任何估計或有付款為相關期間的抵銷收入，並在簡明綜合資產負債表的其他流動負債中記錄負債。
6.    重組費用
2022年第二季度，公司加快了向平臺型公司的計劃轉型(《2022年戰略調整計劃》)。該計劃旨在將公司重新定位為一個單一平臺，使其能夠推行基於投資組合的營銷戰略，從而將流量吸引到edX市場。作為計劃的一部分，該公司簡化了管理結構，減少了員工人數，理順了房地產足跡，並實施了優化措施
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目錄表
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(未經審計)

營銷支出。在2022年第三季度，該公司完成了計劃中的裁員，並將其面對面業務整合到其在馬裏蘭州拉納姆和南非開普敦的辦事處。為進一步推進2022年戰略調整計劃，該公司在2023年第三季度削減了員工人數。
該公司預計，與2022年戰略調整計劃相關的重組費用總額約為$70百萬至美元75萬該公司記錄了$2.91000萬美元和300萬美元4.5截至2022年3月31日、2024年和2023年3月31日的三個月，與2022年戰略重組計劃相關的重組費用分別為2.5億歐元。截至2024年3月31日，公司累計產生重組費用$58.5與2022年戰略調整計劃相關的1.8億美元。估計剩餘的大部分重組費用與租賃設施有關，並將在剩餘租賃期限內確認為費用，範圍為1至7好幾年了。
2023年末，公司宣佈領導層變動，並開始全面業績改進工作，旨在進一步提高盈利能力，優化運營模式和資產負債表。這項工作的一部分包括與實施公司組織結構變化相關的裁員，因為管理層努力使人員配備水平與各職能領域的業務優先事項保持一致。
下表按可報告分部列出了本公司在所指期間的簡明綜合經營報表的重組費用。
截至三個月
2024年3月31日		截至三個月
2023年3月31日
 學位課程分部備用憑據段學位課程分部備用憑據段
領導力和組織結構的變化
遣散費和與遣散費有關的費用$1,140 $308 $— $— 
2022年戰略調整計劃
遣散費和與遣散費有關的費用— — 1,231 — 
租賃和與租賃相關的費用2,011 742 2,143 759 
與重組活動有關的專業費用和其他費用— 119 340 — 
其他*— — 13 — 
2,011 861 3,727 759 
其他重組費用 **407 — 380 9 
重組費用總額
$3,558 $1,169 $4,107 $768 
*包括某些技術和內容開發成本的加速。
**包括遣散費和遣散費以及與租賃有關的費用。
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(未經審計)

應計重組負債彙總
下表列出了所示期間公司簡明合併資產負債表上應計重組負債的增加和調整。
 截至2023年12月31日的餘額額外成本現金支付截至2024年3月31日餘額
 (單位：千)
領導力和組織結構的變化
遣散費和與遣散費有關的費用$9,779 $1,319 $(5,219)$5,879 
2022年戰略調整計劃
遣散費和與遣散費有關的費用4,093 — (2,786)1,307 
與重組活動有關的專業費用和其他費用363 232 (550)45 
租賃和與租賃相關的費用28 3,131 (3,132)27 
其他遣散費和與遣散費有關的費用243 — (92)151 
全面重組$14,506 $4,682 $(11,779)$7,409 
7.    租契
該公司主要在美國、南非和英國以不可取消的經營租賃方式租賃設施。該公司的經營租約的剩餘租約期限在一至10幾年，其中一些包括延長租約長達五年，其中一些包括終止租約的選項一年。該等延長本公司經營租約條款的選擇權於租約開始時並不被視為可合理肯定行使，因此並未計入各自不可撤銷租賃條款的釐定內。根據不可撤銷經營租賃安排到期的未來租賃付款包含租賃期內的固定租金增長。
下表列出了公司簡明綜合經營報表中租賃費用的組成部分和所示每個期間的全面虧損。
截至三個月
3月31日，
20242023
(單位：千)
經營租賃費用$4,168 $4,457 
短期租賃費用43 34 
可變租賃費用1,930 1,907 
轉租收入(636)(427)
租賃總費用$5,505 $5,971 
20
目錄表
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(未經審計)


截至2024年3月31日，公司經營租賃，加權平均剩餘租賃期限為 6.0年，加權平均貼現率為10.7%.截至2024年和2023年3月31日的三個月，為經營租賃負債計量中包含的金額支付的現金為美元6.1百萬美元和美元6.0分別為100萬美元。有幾個不是截至2024年和2023年3月31日止三個月各月因獲得使用權資產而產生的租賃負債。
下表列出了截至所示日期公司經營租賃負債的到期日，不包括未來轉租收入總計#美元的影響。4.1總計一百萬美元。
2024年3月31日
(單位：千)
2024年剩餘時間$18,106 
202520,440 
202620,991 
202721,564 
202817,083 
此後32,281 
租賃付款總額130,465 
減去：推定利息(36,269)
租賃總負債$94,196 
8.    債務
下表列出了截至所示各日期公司簡明合併資產負債表上未償長期債務的組成部分。
2024年3月31日2023年12月31日
(單位：千)
定期貸款安排$375,250 $376,200 
循環設施40,000 40,000 
可轉換優先票據527,000 527,000 
遞延的政府贈款義務3,500 3,500 
其他借款1,273 1,699 
減去：未攤銷債務貼現和發行成本(40,648)(43,670)
債務總額906,375 904,729 
減去：長期債務的當前部分(7,959)(8,215)
長期債務總額$898,416 $896,514 
該公司相信其長期債務的公允價值接近債務的公允價值，因為條款和利率接近市場利率，但2025年票據除外，其估計公允價值為美元177.11000萬美元和300萬美元191.7 截至2024年3月31日和2023年12月31日分別為百萬美元，以及2030年票據，其估計公允價值為美元51.21000萬美元和300萬美元55.0 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬。下文所述的2030年票據於2023年1月發行。該公司的每項長期債務工具均被歸類為公允價值等級內的第2級。
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(未經審計)


定期貸款信貸和擔保協議
於2023年1月9日，本公司訂立了日期為2023年1月9日的《信貸及擔保協議延期修正案》、《第二修正案》及《第一增量協議》(下稱《第二修訂信貸協議》)，修訂了本公司現有的定期貸款安排，前身為經修訂定期貸款安排。經第二次修訂信貸協議的規定在滿足為其中設定的某些條件後生效，包括但不限於為下文提及的2030年中期票據提供資金，以及預付若干現有定期貸款，以將經修訂定期貸款安排下未償還的定期貸款本金金額從5672000萬美元至2000萬美元3801000萬美元。根據第二份經修訂信貸協議，貸款人同意(其中包括)將其項下定期貸款的到期日由2024年12月28日延長至2026年12月28日(或如超過$40本公司於2025年1月30日仍未償還的債券(2025年1月30日)，並向本公司提供本金為美元的優先擔保第一留置權循環貸款安排402000萬美元(“循環貸款機制”)。此類循環貸款的終止日期為2026年6月28日(或如果超過#美元)。50截至2025年1月1日(2025年1月1日)，本公司2025年債券中仍有400萬筆未償還。如果公司不在短期內進行再融資或籌集資本以減少債務，並且如果未償還定期貸款餘額的到期日為$372.4截至2025年1月30日，如果公司不能充分增加收入、實現額外的運營效率和減少開支，公司的流動資金可能不足以償還加速到期日的餘額。截至2024年3月31日，循環貸款機制下的未償還借款為#美元。401000萬美元。此外，我們第二次修訂的信貸協議包括一項財務契約，要求公司維持$900從截至2021年9月30日的財政季度開始，到到期日為止，截至連續四個財政季度的任何期間的最後一天的最低經常性收入(根據第二次修訂的信貸協議的定義)。未能維持這一最低經常性收入可能會導致上述融資安排違約，從而導致到期日加快。
第二次修訂信貸協議項下貸款的年利率等於(I)定期貸款的基本利率或SOFR(定義見第二次修訂信貸協議)利率(視何者適用而定)，另加5.50如屬基本利率貸款及6.50%對於定期SOFR貸款和(Ii)就循環貸款而言，基本利率或定期SOFR利率(視情況而定)外加4.50如屬基本利率貸款及5.50%的情況下，定期SOFR貸款。倘第二份經修訂信貸協議項下之定期貸款於第二份經修訂信貸協議六個月週年之前就重新定價事件（定義見第二份經修訂信貸協議）預付或修訂，本公司須支付預付溢價 1.0貸款金額的百分比。
於修訂前，經修訂定期貸款融資項下之貸款按相等於基本利率或經調整歐洲美元利率（如適用）加 4.75如屬基本利率貸款及5.75%的歐洲美元貸款。本公司須按季度償還本金， 0.25%的本金總額。
第二次經修訂信貸協議項下之責任由本公司若干附屬公司（本公司及擔保人，統稱“信貸方”）擔保。第二次修訂的信貸協議項下的義務是由信貸方的所有有形和無形資產的完善擔保權益擔保的，但不包括慣例允許的留置權和其他商定的例外情況，某些慣例排除的資產除外。
經修訂的第二份信貸協議載有習慣性平權契約，除其他外，包括提供年度和季度財務報表和合規證書、財產維護、保險、遵守法律和環境事項。第二份經修訂信貸協議載有慣常負面契諾，包括(其中包括)對債務產生的限制、授予留置權、作出投資及收購、派發股息、回購本公司股權及進行聯屬交易及出售資產。第二份經修訂信貸協議載有(I)一份對貸款人有利的財務契約，規定本公司須維持最低經常性收入(定義見第二份經修訂信貸協議)，自截至2021年9月30日止財政季度起至到期日止本公司連續四個財政季度的任何期間的最後一天；及(Ii)三份僅為循環貸款人的利益而訂立的財務契約，有關最高綜合優先擔保淨槓桿率、最高綜合總淨槓桿率及最低綜合固定費用覆蓋率。第二次修訂的信貸協議還規定了常規違約事件，除其他事項外，包括：不償還債務；破產或資不抵債事件；不遵守契約；違反陳述或擔保；其他重大債務違約；抵押品任何重要部分的任何留置權減值(如第二次修訂的信貸協議所界定)；第二次修訂的信貸協議的任何實質性規定的失敗
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目錄表
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(未經審計)


信貸協議或任何保證保持完全效力；公司控制權的變更；以及重大判斷違約。違約事件的發生可能導致第二次修訂的信貸協議規定的債務加速履行。截至2024年3月31日，本公司遵守了第二次修訂信貸協議下的契諾。
如果第二次修訂信貸協議項下的違約事件發生並持續，則應持有第二次修訂信貸協議項下適用的必要承諾和貸款金額的貸款人的要求（或同意），經行政代理人通知借款人，第二次修訂信貸協議項下的義務應立即到期並應立即支付。此外，如果信貸方成為任何破產、無力償債或類似法律下的自願或非自願程序的主體，則第二次修訂信貸協議下的任何未償還債務將自動立即到期並應立即支付。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，與第二次修訂信貸協議下的定期貸款相關的未攤銷債務貼現和發行成本餘額為#美元20.01000萬美元和300萬美元21.7分別為2.5億美元和2.5億美元。截至二零二四年三月三十一日及二零二三年三月三十一日止三個月，經修訂信貸協議項下定期貸款的相關實際利率約為14.7%和13.8%。截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止三個月，經修訂信貸協議項下循環貸款的相關利率約為10.9%和10.1%。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，這些設施的相關利息支出約為$14.11000萬美元和300萬美元13.2分別為2.5億美元和2.5億美元。
可轉換優先票據
2025年筆記
本公司於2020年4月發行本金總額為$的2025年債券380根據修訂後的1933年證券法第144A條，包括初始購買者以私募方式向合格機構買傢俬募購買額外2025年債券的選擇權。發行2025年債券所得款項淨額約為$369.6在扣除最初購買者的折扣、佣金和本公司應支付的發售費用後，本公司將支付100,000,000歐元。
2025年的票據由本公司和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約(“2025年契約”)管理。2025年發行的債券的息率為2.25年息%，自2020年11月1日起，每半年拖欠一次，分別為每年5月1日和11月1日。2025年債券將於2025年5月1日到期，除非提前回購、贖回或轉換，幷包含與其他重大債務加速掛鈎的交叉加速條款，包括第二次修訂的信貸協議和2030年債券。
2025年票據為本公司的優先無抵押債務，與本公司的優先無抵押債務、明確從屬於2025年票據的本公司債務的優先償付權、實際上從屬於本公司的優先有擔保債務(包括經修訂信貸協議第二項下的債務)在抵押品的價值範圍內同等，在結構上從屬於所有債務和其他債務，包括貿易應付款項，以及(如本公司不是其持有人)本公司附屬公司的優先股權(如有)。
截至註明的每個日期，2025年債券的賬面淨額如下：
2024年3月31日2023年12月31日
(單位：千)
本金$380,000 $380,000 
未攤銷發行成本(2,282)(2,807)
賬面淨額$377,718 $377,193 
發行成本將在2025年票據的合同期限內攤銷為利息費用。2022年第一季度採用ASO 2020-06後，用於攤銷發行成本的實際利率為 2.9%.截至2024年和2023年3月31日止三個月與2025年票據相關的利息費用為美元2.71000萬美元和300萬美元2.7分別為2.5億美元和2.5億美元。
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(未經審計)


持有人可以在以下情況下選擇兑換2025年票據：
•在2020年9月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)，如果公司普通股的最後報告每股銷售價格超過130轉換價格的百分比至少為每個20交易日，不論是否連續30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日；
•在此期間五緊接在以下日期之後的連續工作日10連續交易日期間(如10連續交易日期間，指2025年債券的每1,000元本金的交易價在測量期內的每個交易日低於98公司普通股在該交易日最後報出的每股銷售價格的乘積的百分比和該交易日的換算率；
•根據《2025年契約》的規定，公司普通股發生某些公司事件或分配時；
•如公司要求贖回該2025年期票據；及
•自2024年11月1日起(包括該日在內)的任何時間，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。
2025年債券的初始兑換率為每1,000美元2025年債券本金持有35.3773股公司普通股，初始轉換價格約為$28.27每股本公司普通股，並可根據2025年契約中規定的某些特定事件的發生而進行調整。轉換後，公司將視情況支付或交付現金、公司普通股股票或現金和公司普通股股票的組合，由公司選擇。如果公司要求贖回2025年債券，或2025年債券持有人選擇轉換他們的2025年債券，公司將決定是以現金、普通股還是兩者的組合進行結算。在發生“完全根本性改變”時(如2025年契約所界定)，本公司在某些情況下會在一段特定時間內提高轉換率。
此外，一旦發生“根本變化”(如2025年契約所界定)，2025年債券持有人可要求本公司以現金回購價格回購其2025年債券，回購價格相當於將回購的2025年債券的本金金額，外加應計和未支付的利息(如果有)。
2025年債券可由本公司選擇在任何時間、不時於2023年5月5日或之後以及緊接到期日前第40個預定交易日或之前贖回全部或部分2025年債券，現金贖回價格相等於將贖回的2025年債券的本金金額，另加應計未付利息(如有)，但前提是本公司最後報告的普通股每股銷售價格超過130轉換價格的百分比(I)每項至少20交易日，不論是否連續30於緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日及(Ii)緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日結束的連續交易日。此外，贖回任何票據將構成對該票據的“徹底的根本改變”，在這種情況下，如果該票據在被要求贖回後進行轉換，則適用於該票據轉換的換算率在某些情況下將會增加。2025年發行的債券不設償債基金。
截至2024年3月31日，允許2025年票據持有人轉換的條件尚未滿足，公司有權根據2025年契約決定轉換時的結算方式。因此，2025年票據在簡明綜合資產負債表上被歸類為非流動票據。
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(未經審計)


關於2025年債券，本公司與若干交易對手訂立了私下協商的封頂催繳交易(“封頂催繳交易”)。根據上限催繳交易的上限價格，一般預期該等上限催繳交易可減少於轉換2025年票據時對本公司普通股的潛在攤薄及/或抵銷本公司須支付的超過轉換後2025年票據本金的任何現金付款，而該等減值及/或抵銷須受上限限制。被封頂的看漲交易的上限價格最初為$44.34每股上限認購交易的成本約為$50.5百萬美元。
在2020年4月，公司用出售2025年債券所得款項的一部分，全數償還所有未償還的款項，並解除與以下款項有關的所有債務：2503.8億優先擔保定期貸款安排。該公司打算將出售2025年債券的剩餘淨收益用於營運資金或其他一般公司用途，其中可能包括資本支出、潛在收購和戰略交易。
2030年筆記
於二零二三年一月十一日，本公司發行本金總額為$147.01000萬美元。2030年債券由本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約(“2030 Indenture”和2025 Indenture，Indentures)管理。2030年發行的債券的利息為4.50年息%，自2023年8月1日起，每半年拖欠一次，時間為每年2月1日和8月1日。2030年中期票據將於2030年2月1日到期，除非本公司提前贖回或回購或轉換，幷包含與其他重大債務加速掛鈎的交叉加速條款，包括第二次修訂的信貸協議和2025年票據。發行2030年債券所得款項淨額為1美元。127.11000萬美元。
2030年票據為本公司的優先無抵押債務，在付款權利上與本公司的優先債務相同，在付款權利上優先於本公司明確從屬於2030年票據的債務，實際上從屬於本公司的優先有抵押債務，以擔保該債務的抵押品的價值為限，及結構上從屬於所有債務及其他負債，包括應付貿易賬款及（倘本公司並非其持有人）本公司附屬公司之優先股（如有）。
於所示日期，二零三零年票據的賬面淨值包括以下各項：
2024年3月31日2023年12月31日
(單位：千)
本金$147,000 $147,000 
未攤銷債務貼現和發行成本(18,402)(19,136)
賬面淨額$128,598 $127,864 
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(未經審計)


發行成本於二零三零年票據的合約期內攤銷至利息開支。用於攤銷發行成本的實際利率為 7.5%和7.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為%。截至2024年和2023年3月31日止三個月與2030年票據相關的利息費用為美元2.41000萬美元和300萬美元2.0分別為2.5億美元和2.5億美元。
持有人可在下列情況下選擇轉換其2030年票據：
•於2023年1月11日及之後任何時間，直至緊接到期日前第二個預定交易日營業時間結束為止;
•發生某些公司事件或按照契約規定分配普通股時;
•如果公司要求贖回此類2030年票據;但某些持有人有權為任何此類被要求贖回的2030年票據選擇延遲轉換期，這將導致此類持有人實際擁有的普通股股份超過所有權上限（定義見2030年契約），超過該上限，此類轉換可以以現金結算;和
•當公司違反2030年契約項下的財務契約時。
2030年票據的初始轉換率為每1，000美元2030年票據本金額111.1111股普通股，相當於初始轉換價約為1，000美元。9.00本公司可於二零三零年契約所載若干特定事件發生時作出調整。轉換後，公司將支付或交付（如適用）現金、普通股股份或現金和普通股股份的組合，由公司選擇（受上述所有權上限限制）。於發生“整體基本變動”（定義見2030年契約）後，本公司將於若干情況下於指定期間內提高兑換率。
此外，於發生“基本變動”（定義見2030年契約）時，2030年票據持有人可要求本公司按相等於將予購回的2030年票據本金額加應計及未付利息（如有）的現金購回價購回彼等的2030年票據。
2030年票據可由本公司選擇於任何時間及不時全部或部分贖回，惟因擁有權上限而無法於2026年1月11日或之後及緊接到期日前第30個預定交易日或之前即時實物結算的2030年票據除外，現金贖回價等於贖回的2030年票據的本金額，加上應計和未付利息（如有），但前提是最後報告的每股普通股銷售價格超過 130%的轉換價格， 20交易日，不論是否連續30截至本公司發出有關贖回通知之日前一個交易日（包括該交易日）的連續交易日。此外，要求贖回任何票據將構成該票據的整體基本面變動，在此情況下，倘該票據在要求贖回後轉換，則適用於該票據轉換的轉換率將在若干情況下增加。二零三零年票據並無提供償債基金。本公司動用手頭現金及發售二零三零年票據所得款項償還經修訂定期貸款融資項下部分未償還款項。
根據2030年契約，公司有權確定轉換時的結算方式。因此，2030年票據在簡明綜合資產負債表上被歸類為非流動票據。
遞延政府補助金債務
該公司擁有二與喬治王子縣、馬裏蘭州和馬裏蘭州簽訂的總金額為美元的未償有條件貸款協議3.5百萬美元，每張利率為3年利率。這些協議是有條件的貸款義務，可以免除，只要公司達到與2U馬裏蘭州拉納姆總部的就業水平相關的某些條件。與喬治王子郡的有條件貸款到期日為2027年6月22日，與馬裏蘭州的有條件貸款協議到期日為2028年6月30日。截至2024年和2023年3月31日的三個月，與這些貸款相關的利息支出微不足道。
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(未經審計)


信用證
該公司簽訂的某些經營租賃協議要求以現金或無條件、不可撤銷信用證的形式支付保證金。截至2024年3月31日，本公司已簽訂備用信用證，金額合計為$12.12000萬美元作為適用租賃設施的保證金及與遞延政府補助責任有關的保證金。
本公司持有受限制現金作為本公司租賃設施的備用信用證的抵押品，並與遞延政府補助義務有關。
未來本金付款
截至所示日期，第二次修訂信貸協議下定期貸款、2025年票據、2030年票據和政府贈款的未來本金付款如下：
2024年3月31日
(單位：千)
2024年剩餘時間*$6,350 
2025383,800 
2026368,600 
2027— 
2028— 
此後147,000 
未來本金支付總額$905,750 
*
2024年到期的金額包括1.5百萬美元和美元2.0只要公司達到與2U馬裏蘭州拉納姆總部的就業水平相關的某些條件，就可以免除數百萬有條件的貸款義務。
債務再融資成本
本公司於2023年1月訂立第二份經修訂信貸協議，修訂經修訂的定期貸款安排。經修訂定期貸款安排的若干投資者參與第二份經修訂信貸協議，而兩項投資之間未來現金流量的現值變動少於10%。因此，本公司將此次再融資事件作為債務調整對這些投資者進行了會計處理。經修訂定期貸款安排的若干投資者並無參與第二份經修訂信貸協議，或兩項投資之間未來現金流量的現值變動大於10%。因此，本公司將此次再融資事件作為債務清償對這些投資者進行了會計處理。於2023年第一季，本公司就這項再融資事件應用債務修改會計，錄得#美元12.1因債務清償而蒙受的損失和4.62000萬美元的債務修改費用。
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9.    所得税
公司所有時期的所得税規定包括聯邦所得税、州所得税和外國所得税。截至2024年3月31日和2023年3月31日的前三個月的所得税撥備是基於估計的全年有效税率，包括高税和低税司法管轄區之間的收入組合，在實施了專門與過渡期相關的重要項目後，以及不太可能實現税收優惠的虧損實體。
本公司截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月的有效税率均低於1%。截至2024年3月31日的三個月，公司的所得税支出為0.2百萬美元。截至2023年3月31日的三個月，公司的所得税支出為0.1百萬美元。
到目前為止，由於當前和累積的淨營業虧損，該公司還沒有被要求支付美國聯邦所得税。
10.    股東權益
普通股
截至2024年3月31日，公司獲準發行 205,000,000股本的總股份，包括200,000,000普通股和普通股5,000,000優先股的股份。截至2024年3月31日，已有 83,644,026已發行普通股，本公司已預留合共46,969,043其未來發行的法定普通股股份如下：
預留供未來發行的股份
已發行的限制性股票單位3,514,250 
業績優異的限制性股票單位2,919,288 
未償還股票期權3,422,446 
預留給可轉換優先票據37,113,059 
為未來發行預留的普通股總股份46,969,043 
基於股票的薪酬
該公司維持一項基於股票的薪酬計劃：經修訂和重述的2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”），該計劃於2014年1月生效。2014年計劃下可供未來發行的股份增加了 4,113,030和3,916,733根據2014年計劃中自動增持股份準備金的規定，分別於2024年1月1日和2023年1月1日進行。
該公司還制定了2017年員工股票購買計劃（“ESPP”）。2023年第二季度，ESPP下可供購買的股票增加了 2,000,000根據對公司ESPP的修訂，以增加該計劃下可用的授權股份數量。截至2024年3月31日， 1,289,678根據ESPP，股票仍可購買。
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下表列出了與2014年計劃和ESPP相關的股票補償費用，包含在公司簡明綜合經營報表和所示各期間全面虧損的以下項目中。
 截至三個月
3月31日，
 20242023
 (單位：千)
課程與教學$40 $40 
服務和支持1,474 3,277 
技術和內容開發609 1,657 
市場營銷和銷售513 1,154 
一般和行政2,688 8,435 
基於股票的薪酬總支出$5,324 $14,563 
限售股單位
2014年計劃規定向符合資格的參與者發行限制性股票單位（“RSU”）。限制性股票單位通常受基於服務的歸屬條件約束，並在授予之日起的不同時間歸屬，大多數受限制股票單位以同等的季度或年度份額歸屬，通常在一段時間內 三年.
下表概述了公司在所示期間的RSU活動。 不是在截至2024年3月31日的三個月內，批准了RSU。
 數量：
單位		加權的-
平均助學金
日期：每股公允價值
截至2023年12月31日的未償還餘額4,595,630 $8.09 
授與— — 
既得(681,643)10.45 
被沒收(399,737)7.77 
截至2024年3月31日的未償還餘額3,514,250 $7.67 
在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，歸屬的RSU的公允價值總額為$0.71000萬美元和300萬美元5.2分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2024年3月31日，與尚未確認的未歸屬RSU相關的總補償成本為#美元17.1百萬美元，並將在加權平均期間約為1.5好幾年了。
業績限制性股票單位
2014年計劃規定向符合條件的參與者發行業績限制性股票單位。PRSU通常包括與羅素3000指數成份股公司的股東總回報目標相關的服務條件和市場條件，以及/或基於公司實現預定目標的內部財務表現的條件。2014年度計劃下業績限制性股票單位授予的條款，包括歸屬期間，由公司董事會或其薪酬委員會決定。
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(未經審計)


在2022年第一季度，作為其年度股權獎勵週期的一部分，公司授予1.72000萬個PRSU，總內在價值為20.41000萬美元。PRSU授予協議規定，需要歸屬的單位數量可以從200%至0批准數量的百分比，取決於每年確定的基於內部財務業績的目標的實現情況。這些PRSU中的某些在所有的末尾被授予三一年制演出期，而其他演出期則在每個三一年制業績期間。在授予的PRSU中， 0.6 於2022年3月授出之股份總數為100，000，000股，每股加權平均授出日期公平值為$10.77, 0.6 於2023年2月授出，每股加權平均授出日期公平值為11.13，以及0.3 2024年2月授予了百萬美元，加權平均授予日期公允價值為美元0.40。每一期間確認的費用是在贈款時估計的，可能會因內部財務業績目標的實現而出現波動。對於第一和第二表演時段，100%和27.8符合條件的PRSU分別獲得了%的收入。
在2023年第一季度，作為其年度股權獎勵週期的一部分，公司授予1.42000萬個PRSU，總內在價值為12.21000萬美元。PRSU授予協議規定，需要歸屬的單位數量可以從150%至0准予數量的%。對於2023年1月1日至2023年12月31日結束的第一個業績期間和2024年1月1日至2024年12月31日結束的第二個業績期間，有資格獲得的單位數量範圍為130%至0%取決於內部財務業績目標的實現情況，這些目標是每年確定的。此外，實際賺取的PRSU數量可向上或向下調整20%基於公司的總股東回報(“TSR”)表現與同期羅素3000指數的總股東回報(TSR)表現相比。如果公司的絕對TSR為負，則TSR乘數不能超過0%，以內部財務業績目標為基礎的完成百分比上限為125%。在被授予的PRSU中，0.5於2023年3月以加權平均授出日期每股公允價值$7.15和0.4於2024年2月以加權平均授出日期每股公允價值$0.39。其中包括獎勵中TSR-業績部分的每股公允價值，這些價值是使用蒙特卡羅估值模型確定的，為#美元。0.39及$0.00分別為第一和第二個業績期間的每股收益。對於第一個表演期，0符合條件的PRSU的百分比已賺取。
在2024年第一季度，作為一次性獎勵週期的一部分，公司授予0.81,000,000個PRSU，授予日期每股公允價值為$0.49。PRSU獎勵協議規定，獎勵有資格在公司30天平均股價達到至少1美元時授予。10.00在該日或之前兩年制授予日的週年紀念日。
下表概述了（i）截至2024年和2023年3月31日止三個月，用於估計PRSUs TLR績效部分公允價值的假設，以及（ii）截至2024年3月31日止三個月，用於估計PRSUs公允價值的假設，受市場歸屬條件約束的假設。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已有 0.41000萬美元和1.2 截至每個日期尚未定義績效指標的百萬未完成PRSU。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，出於會計目的，此類獎勵不被視為授予，並已從下表中剔除。
截至三個月
3月31日，
 20242023
無風險利率5.11%4.68%
預期期限(年)1.001.00
預期波動率162%108%
股息率0%0%
 截至2024年3月31日的三個月
無風險利率4.33%
預期期限(年)1.30
預期波動率126%
股息率0%
30
目錄表
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(未經審計)


下表概述了公司在所示期間的PRSU活動。
 數量：
單位		加權的-
平均助學金
日期：每股公允價值
截至2023年12月31日的未償還餘額1,404,125 $11.15 
授與1,780,669 0.44 
既得— — 
被沒收(265,506)0.40 
截至2024年3月31日的未償還餘額2,919,288 $5.59 
截至2024年3月31日尚未確認的未歸屬PRSU相關的總補償費用為美元1.9百萬美元，並將在加權平均期間約為1.3好幾年了。
股票期權
2014年計劃規定向符合資格的參與者發行股票期權。根據2014年計劃發行的股票期權的行使期限通常不超過 10幾年，通常在一年內三年制句號。
下表總結了用於估計所示期間授予的股票期權公允價值的假設。 不是截至2024年3月31日的三個月內授予了股票期權。
截至三個月
2023年3月31日
無風險利率3.6%
預期期限(年)5.69
預期波動率87%
股息率0%
加權平均授予日每股公允價值$4.93
下表列出了該公司在所指時期的股票期權活動摘要。
 數量
選項		加權平均
行權價格/
分享		加權平均
剩餘
合同條款
(單位：年)		集料
固有的
價值
(單位：千)
截至2023年12月31日的未償還餘額4,103,758 $27.79 4.63$— 
授與— — 0.00
已鍛鍊— — 0.00
被沒收(85,812)10.11 
過期(595,500)14.58 
截至2024年3月31日的未償還餘額3,422,446 30.53 4.84— 
截至2024年3月31日可撤銷2,799,038 $34.23 4.21$— 
截至2023年3月31日的三個月內行使的期權的總內在價值為美元0.1百萬美元。
截至2024年3月31日，與未歸屬期權相關的未確認補償成本總額為美元3.1百萬美元，並將在加權平均期間約為0.9好幾年了。
31
目錄表
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(未經審計)


11.    每股淨虧損
每股攤薄淨虧損與列報所有期間的每股基本淨虧損相同，因為考慮到公司的淨虧損，潛在攤薄項目的影響是反攤薄的。下列證券已被排除在已發行普通股加權平均股份的計算範圍之外，因為這一影響在所示的每個期間都是反稀釋的。
 截至三個月
3月31日，
 20242023
股票期權3,422,446 5,138,770 
限制性股票單位3,514,250 7,424,337 
業績限制性股票單位2,919,288 2,181,702 
與可轉換優先票據有關的股份29,776,706 29,776,706 
總反稀釋證券39,632,690 44,521,515 
下表列出了該公司在所顯示的每個時期的基本和稀釋後每股淨虧損的計算。
 截至三個月
3月31日，
 20242023
分子(千)：  
淨虧損$(54,649)$(54,062)
分母：  
加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股
83,448,101 79,310,434 
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.65)$(0.68)
12.    細分市場和地理信息
該公司擁有二可報告的部分：學位課程部分和替代證書部分。本公司須彙報的分部乃根據(I)首席營運決策者(“行政總裁”)審閲的財務資料、(Ii)內部管理及相關報告架構及(Iii)行政總裁作出資源分配決定的基礎而釐定。該公司的學位課程部分包括向非營利性學院和大學提供的技術和服務，以實現學位課程的在線交付。該公司的替代證書部分包括通過與非營利性學院、大學和其他領先組織的關係提供的高級在線高管教育課程和基於技術技能的訓練營。
重要客户
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，沒有大學客户佔公司綜合收入的10%或以上。
截至2024年3月31日，無大學客户佔公司合併應收賬款淨餘額10%及以上。截至2023年12月31日，學位項目部門的兩家大學客户佔公司合併應收賬款淨餘額的10%或以上，具體情況如下：$36.41000萬美元和300萬美元14.3 百萬，相當於 31%和12分別佔公司合併應收賬款、淨餘額的%。
32
目錄表
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(未經審計)


細分市場表現
下表列出了有關該公司每個可報告部門在所示每個時期的經營業績的財務信息。
 截至三個月
3月31日，
 20242023
 (美元，單位：萬美元)
按細分市場劃分的收入*  
學位課程分部$111,546 $140,480 
備用憑據段86,831 98,024 
總收入$198,377 $238,504 
細分市場盈利能力**  
學位課程分部$31,985 $47,204 
備用憑據段(14,690)(17,013)
分部總盈利能力$17,295 $30,191 
部門利潤率*  
學位課程分部28.7 %33.6 %
備用憑據段(16.9)(17.4)
總部門利潤率8.7 %12.7 %
*
該公司已排除截至2024年和2023年3月31日的三個月每個月的分部間收入的微小金額。
**
公司將分部盈利能力定義為淨利潤或淨虧損（如適用），扣除淨利息收入（費用）、其他收入（費用）、淨税款、折舊和攤銷費用、交易成本、整合成本、績效改進舉措實施費用、重組相關成本、股東激進主義成本、某些訴訟相關成本、包括某些非普通課程訴訟和其他程序的費用、減損費用、債務修改費用和債務消除損失以及股票補償費用。其中部分或全部項目可能不適用於任何特定的報告期。
***
本公司將部門利潤率定義為部門利潤率，即部門利潤率佔各自部門收入的百分比。

33
目錄表
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(未經審計)


下表列出了該公司各部門的總盈利能力與每一時期的淨虧損的對賬。
 截至三個月
3月31日，
 20242023
 (單位：萬人)
淨虧損$(54,649)$(54,062)
調整：
基於股票的薪酬費用5,324 14,563 
其他費用(收入)，淨額8,404 (607)
淨利息支出18,690 17,592 
所得税費用233 113 
折舊及攤銷費用24,686 30,020 
債務修改費用和債務清償損失— 16,735 
重組費用4,727 4,875 
其他*9,880 962 
調整總額71,944 84,253 
分部總盈利能力$17,295 $30,191 
*
包括(1)交易和整合費用#美元0.31000萬美元和300萬美元0.1 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為百萬美元，（ii）訴訟相關費用為美元2.61000萬美元和300萬美元0.8 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為百萬美元，以及（iii）績效改進計劃實施費用為美元7.01000萬美元和300萬美元0分別截至2024年和2023年3月31日的三個月。
下表按部門列出了截至所示每個日期的公司總資產。
 3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
 (單位：萬人)
總資產  
學位課程分部
$358,426 $377,395 
備用憑據段1,074,511 1,082,288 
總資產$1,432,937 $1,459,683 
地理信息
該公司在美國以外的收入是以大學客户主要運營國家的貨幣為基礎的。該公司在美國以外的收入為1美元28.5百萬美元和美元30.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為百萬。該公司在上述每個期間的幾乎所有非美國收入均來自替代憑證部門在美國以外的業務。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司在非美國國家的長期有形資產總計約為美元3.2百萬美元和美元3.5分別為100萬美元。
13.    應收賬款和合同負債
應收貿易賬款
該公司的貿易應收賬款餘額與正常業務過程中應收學生或客户的款項有關。貿易應收賬款餘額期限少於一年並計入賬户
34
目錄表
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(未經審計)


應收賬款，在公司簡明綜合資產負債表上的淨額。下表列出了截至每個指定日期公司在每個部門的應收貿易賬款。
 3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
 (單位：萬人)
學位課程分部應收賬款
$11,483 $3,207 
學位課程部分未開具賬單的收入17,584 72,525 
替代憑證段應收賬款45,187 47,455 
總計74,254 123,187 
減去：信貸損失準備金(7,019)(7,243)
應收貿易賬款淨額$67,235 $115,944 
該公司定期審查其產品組合，以與其業務目標保持一致，包括運營成本、預期註冊人數和其他因素，公司還會不時簽訂協議，從戰略上退出某些計劃，並可能在未來達成協議。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司餘額為美元10.51000萬美元和300萬美元68.2分別為與應收賬款中的投資組合管理活動相關的未開賬單收入，在精簡合併資產負債表上的淨額。此外，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的餘額為$1.01000萬美元和300萬美元16.9與其他資產內的投資組合管理活動相關的非流動應收賬款分別為1,000萬美元，在簡明綜合資產負債表上為非流動資產。這些非流動應收賬款通常在12至24月份。
本公司於2024年1月訂立應收賬款保理交易，交易對手承諾以買入率#購買若干欠本公司與投資組合管理活動有關的應收賬款。88%(“保理協議”)。根據保理協議，本公司可出售合資格的應收賬款而無追索權，以換取現金。根據ASC 860金融資產的轉讓和服務，出售的應收賬款已從公司資產負債表中取消確認。由於其短期性質，出售應收賬款的公允價值接近其賬面價值。出售應收賬款所得款項在簡明綜合現金流量表上反映為經營活動的現金流量。
在截至2024年3月31日的三個月內，公司無追索權地出售了$82.1保理協議項下的應收賬款1.3億美元，淨收益為#美元74.01000萬美元。出售這些應收賬款的損失為#美元。8.1100萬美元包括在公司精簡綜合經營報表上的其他收入(費用)中。
下表列出了在所示期間公司簡明綜合資產負債表上的貿易應收賬款的信貸損失準備金的變動情況。
信貸損失準備
(單位：千)
截至2023年12月31日的餘額$7,243 
本期準備金1,036 
核銷金額(1,245)
外幣折算調整(15)
截至2024年3月31日餘額
$7,019 
35
目錄表
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(未經審計)


其他應收款
本公司的其他應收賬款包括參加本公司某些替代證書課程的學生在延長付款期限的學費支付計劃項下到期的款項。這些支付計劃由第三方提供商管理和服務，旨在幫助學生在申請了所有其他學生資助和獎學金後支付學費。相關應收賬款的付款條件通常為12至42本集團之資產淨值乃按月入賬，並扣除任何隱含價格優惠，而隱含價格優惠乃根據收款歷史、市場數據及任何貨幣時間價值部分釐定。該等應收款項並無包括任何費用或發起成本。該等應收款項結餘之賬面值與其公平值相若。 下表列出了截至所示日期公司其他應收賬款的組成部分（淨額）。
3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
(單位：千)
其他應收款，攤銷成本$49,546 $49,358 
減去：信貸損失準備金(10,395)(8,558)
其他應收賬款，淨額$39,151 $40,800 
其他應收款，淨額，流動$24,196 $28,293 
其他應收款，淨額，非流動$14,955 $12,507 
下表列出了所示期間公司簡明合併資產負債表上其他應收賬款信用損失撥備的變化情況。
信貸損失準備
(單位：千)
截至2023年12月31日的餘額$8,558 
本期準備金1,837 
截至2024年3月31日餘額
$10,395 
當延長付款計劃下合同到期的款項尚未支付時，公司認為應收賬款已逾期。截至2024年3月31日， 70根據延期付款計劃到期的其他應收款項淨額的百分比為即期。
36
目錄表
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(未經審計)


在發起時，本公司使用信用質量指標對其其他應收款進行分類，該指標基於從管理和服務付款計劃的第三方提供商那裏獲得的信用等級排名。第三方提供商利用信用評級機構數據來確定信用等級排名。本公司會持續監察其他應收賬款的收款情況。信貸損失撥備的充分性是通過分析多種因素來確定的，這些因素包括行業趨勢、投資組合表現和拖欠率。下表按信用質量指標和起始年份列出截至所示日期的其他應收賬款，按攤銷成本包括利息增加列出。
2024年3月31日
創始年份
 20242023202220212020年及之前總計
(單位：千)
信用質量等級
高$3,874 $8,184 $244 $492 $1,073 $13,867 
中4,317 8,755 2,759 2,111 2,867 20,809 
低2,837 4,906 2,092 2,090 2,945 14,870 
總計$11,028 $21,845 $5,095 $4,693 $6,885 $49,546 
2023年12月31日
創始年份
 20232022202120202019年及之前總計
(單位：千)
信用質量等級
高$12,744 $1,229 $404 $311 $205 $14,893 
中13,178 3,067 2,614 735 674 20,268 
低7,658 2,464 2,684 734 657 14,197 
總計$33,580 $6,760 $5,702 $1,780 $1,536 $49,358 
合同責任
該公司的遞延收入代表合同負債。本公司通常在每個學期的早期收到學位方案部分大學客户的付款，並從其他證書部分的學生那裏獲得全額付款，要麼在課程註冊時全額支付，要麼在課程結束前根據付款計劃在服務期結束前全額支付。這些付款被記錄為遞延收入，直到服務交付或公司以其他方式履行義務時，收入才被確認。下表列出了截至所示每個日期公司在每個部門的合同負債。
 3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
 (單位：萬人)
學位課程部分遞延收入
$20,322 $1,735 
替代憑據部門遞延收入81,964 80,214 
合同總負債$102,286 $81,949 
對於學位項目部門，截至2024年和2023年3月31日的三個月內，公司確認了美元1.71000萬美元和300萬美元1.1 與上一年年底存在的遞延收入餘額相關的收入分別為百萬。
對於替代憑證部門，截至2024年和2023年3月31日的三個月內，公司確認了美元54.91000萬美元和300萬美元54.9與前一年度末存在的遞延收入餘額相關的收入分別為100萬美元。
37
目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


合同採購成本
學位課程部分有$1.0百萬美元和美元1.0截至2024年3月31日和2023年12月31日分別在簡明綜合資產負債表上記錄的主要在其他資產內、非流動的資本化合同購置成本淨額。在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，公司將一筆無形的合同購置成本資本化，並在學位計劃部分記錄了一筆無形的相關攤銷費用。
14.    補充現金流信息
該公司的現金利息支付，扣除資本化金額後為#美元。16.0百萬美元和美元13.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為100萬美元。該公司應計但未支付的資本支出為#美元。1.41000萬美元和300萬美元1.0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為100萬美元。
38
目錄表
第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表以及本Form 10-Q季度報告和我們截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告中其他部分包含的這些報表的相關注釋一起閲讀。本季度報告中10-Q表格中包含的某些陳述可能構成根據修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的前瞻性陳述。“將要”、“將允許”、“打算”、“將可能導致”、“預計將”、“將繼續”、“預計”、“估計”、“項目”或類似的表述，或此類詞語或短語的否定，旨在識別“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。由於此類陳述包含風險和不確定因素，實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。許多因素都可能導致或促成這些差異，包括在本Form 10-Q季度報告中的第1A項“風險因素”、我們在截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中討論的那些因素。本文中的陳述是截至向美國證券交易委員會提交本10-Q表格之日起的，不應在任何隨後的日期被依賴。除非適用法律另有要求， 我們不承擔、也特別不承擔更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述日期之後發生的、發展的、意外的事件或情況的任何義務。
除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指2U，Inc.及其附屬公司。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註一起閲讀，這些報表出現在本季度報告第1項中的Form 10-Q表中，以及我們截至2023年12月31日的經審計的綜合財務報表及相關附註中，這些報表包括在我們於2024年3月6日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
概述
我們是一家領先的在線教育平臺公司。我們的使命是擴大獲得高質量教育的機會，釋放人的潛力。作為頂尖非營利大學和其他領先組織值得信賴的合作伙伴，我們提供的技術和服務使我們的客户能夠大規模地將他們的教育產品帶到網上。我們與260所全球一流大學和其他領先組織合作，為全球8600萬人提供接受世界一流教育的機會。通過我們的教育消費市場edX，我們提供了超過4600個高質量的在線學習機會，包括公開課、高管教育課程、新兵訓練營、專業證書以及本科生和研究生學位課程。
我們的課程涵蓋人工智能、商業、醫療保健、教育和社會工作等廣泛主題，為學習者提供了一條經濟實惠的途徑，以實現短期和長期的專業和教育目標。我們的平臺為我們的客户提供數字基礎設施，以推出世界級的在線教育產品，並允許學生輕鬆獲得與工作相關的高質量教育，而不受成本或地點的限制。
我們有兩個可報告的部分：學位課程部分和替代證書部分。
在我們的學位課程部分，我們為非營利性學院和大學提供技術和服務，以實現學位課程的在線交付。參加這些項目的學生一般都在尋求與在校園獲得相同質量的本科生或研究生學位。
在我們的替代證書部分，我們通過與非營利性學院和大學以及其他領先組織的關係，提供優質的在線公開課、高管教育計劃、技術和技能新兵訓練營。參加這些課程的學生通常尋求通過更短的持續時間、更低的價格來重新掌握或提高技能，以獲得職業發展或個人發展。除了直接向個人銷售這些產品外，我們還向組織和機構銷售產品，包括僱主、非營利組織、政府和政府實體，以提高其勞動力的技能和重新技能。

39
目錄表
我們的業務模式和經營成果的組成部分
我們商業模式的關鍵要素和我們經營業績的組成部分如下所述。
收入驅動因素
在我們的學位課程部分，我們幾乎所有的收入都來自與大學客户的收入分享安排，根據該協議，我們將獲得合同規定的學生支付給他們的學位課程金額的一定百分比。我們提供整套服務的合同通常有10至15年的期限，不包括方便起見的終止權。我們根據靈活的學位模式提供服務的合同通常期限為五年或更長時間，不包括方便起見的終止權。我們不時地達成協議，從戰略上退出某些項目。這些投資組合管理協議可以規定與這些程序的轉移相關的補償和整體費。在我們的替代證書部分，我們幾乎所有的收入都來自參加我們的高管教育計劃、新兵訓練營和優質在線公開課的學生的學雜費。每個細分市場的收入主要是由我們課程的學生註冊人數推動的。
運營費用
市場營銷和銷售
我們最大的支出與營銷和銷售活動有關，以吸引學生參加我們這兩個細分市場的課程。這包括搜索引擎優化、搜索引擎營銷和社交媒體優化的成本，以及我們營銷和招聘團隊的人員和人員相關費用。
在我們的學位課程部分，我們在任何時期的營銷和銷售費用平均都會在7到12個月後產生學生入學人數。然後，隨着學生完成他們的項目，我們會產生收入，這通常發生在最初註冊後的兩年時間裏。因此，我們在任何時期的營銷和銷售費用都是為了在未來時期創造收入的投資。因此，我們不認為直接將本期收入與本期營銷和銷售費用進行比較是有意義的。
在我們的替代憑據部分，我們在任何時期的營銷和銷售費用都會在24周後產生學生註冊。然後，我們會隨着學生完成課程的進展而產生收入，這通常發生在最初註冊後的兩到六個月內。
課程與教學
課程和教學費用主要包括大學獲得與我們的高管教育和新兵訓練營相關的使用其品牌名稱和其他商標的許可證的金額。付款是基於合同規定的學雜費的百分比，我們從這些課程的學生那裏獲得。課程和教學費用還包括我們的高管教育和新兵訓練營教學人員的人事和與人員相關的費用。
服務和支持
服務和支持費用主要包括與管理和運營我們的教育產品相關的人員和與人員相關的費用，以及支持學生和教職員工。服務和支持費用還包括支持我們的平臺、促進計劃內現場實習和學生沉浸以及協助滿足合規要求的費用。
技術和內容開發
技術和內容開發費用主要包括與我們平臺的持續改進和維護相關的人員和與人員相關的費用，以及託管和許可費用。技術和內容支出還包括資本化技術和內容的攤銷。
一般和行政
一般和行政費用主要包括我們集中職能的人事和與人員有關的費用，包括行政管理、法律、財務、人力資源等不提供直接業務服務的部門。一般和行政費用還包括某些專業費用和其他公司費用。
重組費用
重組費用包括遣散費和與遣散費有關的費用、與設施退出有關的費用以及與專業服務有關的費用。
40
目錄表
減值費用
減值費用包括為將資產的賬面價值減記為公允價值而記錄的金額。
淨利息收入(費用)
淨利息收入（費用）主要包括長期債務的利息費用以及現金和現金等值物的利息收入。利息費用還包括債務發行成本的攤銷。
債務修改費用和債務清償損失
債務修改費用和債務清償損失包括與我們的某些債務再融資有關的記錄金額。
其他收入(費用)，淨額
其他收入（費用），淨額主要包括外幣損益、與銷售應收賬款相關的損益以及其他營業外收入和費用。
所得税
我們所有時期的所得税撥備包括美國聯邦、州和外國所得税。我們在此期間的實際税率是根據較高税率和較低税率司法管轄區的組合計算的。

經營成果
綜合經營業績
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月比較
下表列出了所示每個期間的選定簡明綜合經營報表和全面損失數據。
截至3月31日的三個月，
 20242023期間之間的變化
 金額收入百分比金額收入百分比金額百分比
(千美元)
收入$198,377 100.0 %$238,504 100.0 %$(40,127)(16.8)%
成本和開支
課程與教學31,052 15.7 32,840 13.8 (1,788)(5.4)
服務和支持25,511 12.9 36,109 15.1 (10,598)(29.4)
技術和內容開發
34,995 17.6 45,484 19.1 (10,489)(23.1)
市場營銷和銷售89,712 45.2 100,175 42.0 (10,463)(10.4)
一般和行政39,702 20.0 39,250 16.5 452 1.2 
重組費用4,727 2.4 4,875 2.0 (148)(3.0)
總成本和費用225,699 113.8 258,733 108.5 (33,034)(12.8)
運營虧損(27,322)(13.8)(20,229)(8.5)(7,093)35.1 
利息收入577 0.3 365 0.2 212 58.1 
利息支出(19,267)(9.7)(17,957)(7.5)(1,310)7.3 
債務修改費用和債務清償損失— — (16,735)(7.0)16,735 (100.0)
其他收入(費用)，淨額(8,404)(4.2)607 0.3 (9,011)*
所得税前虧損(54,416)(27.4)(53,949)(22.5)(467)0.9 
所得税費用(233)(0.1)(113)— (120)106.2 
淨虧損$(54,649)(27.5)%$(54,062)(22.5)%$(587)1.1 %
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目錄表
收入。截至2024年3月31日的三個月，收入與2023年的2.385億美元相比，下降了4010萬美元，降幅16.8%，至1.984億美元。
我們學位課程部分的收入減少了2890萬美元，降幅為20.6%。這一下降是由於2023年運營的某些項目因投資組合管理活動而在2024年不再運營，以及在疫情期間從我們的項目畢業的學生人數多於同期參加這些項目的學生人數。相當於全日制課程(FCE)的入學人數減少了10,798人或19.5%。
我們的替代憑證部門的收入減少了1,120萬美元，或11.4%。這一下降主要是由於我們的新兵訓練營產品收入減少了2190萬美元，原因是FCE註冊人數減少了30%，特別是編碼新兵訓練營。這一下降被該公司高管教育課程收入增加110萬美元部分抵消，這是由FCE註冊人數增加32%推動的。
課程與教學。與2023年的3280萬美元相比，課程和教學支出減少了180萬美元，降幅為5.4%，降至3110萬美元。這一下降主要是由於我們的替代證書部分中某些產品的收入較低，導致應支付給大學客户的金額減少。
服務和支持。與2023年的3610萬美元相比，服務和支持費用減少了1060萬美元，降幅為29.4%，降至2550萬美元。這一減少主要是由於人員和與人員有關的費用減少。
技術和內容開發。與2023年的4550萬美元相比，技術和內容開發支出減少了1050萬美元，降幅為23.1%，降至3500萬美元。這一減少主要是由於人員和與人員有關的費用減少650萬美元，折舊和攤銷費用減少640萬美元。這些減少被支持我們的平臺和軟件應用程序的費用增加了210萬美元部分抵消。
市場營銷和銷售。與2023年的1.02億美元相比，營銷和銷售費用減少了1050萬美元，降幅為10.4%，降至8970萬美元。這一減少主要是由於營銷費用減少了630萬美元，以及人員和人員相關費用減少了300萬美元。
一般和行政。與2023年的3930萬美元相比，一般和行政費用增加了50萬美元，即1.2%，達到3970萬美元。這一增長主要是由於實施公司全面業績改善計劃的成本增加了700萬美元，某些與訴訟相關的費用增加了180萬美元，折舊和攤銷費用增加了110萬美元。這些增加被人員和與人員有關的費用減少980萬美元部分抵消。
重組費用。截至2024年3月31日的三個月的重組費用為470萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相當。
淨利息收入(費用)。淨利息支出增加110萬美元，或6.2%，達到1870萬美元，而2023年為1760萬美元。這一增長主要是由於我們第二次修訂的信貸協議下產生的利息支出增加了90萬美元。
債務修改費用和債務清償損失。於截至2023年3月31日止三個月內，吾等錄得債務清償虧損1,210萬美元及與第二份經修訂信貸協議再融資相關的債務修改開支460萬美元。
其他收入(費用)，淨額。截至2024年3月31日的三個月，其他支出淨額為840萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，其他收入淨額為60萬美元。這一變化主要是由於在截至2024年3月31日的三個月內，保理協議項下的應收賬款銷售虧損810萬美元，以及外幣匯率的波動影響了我們在替代憑證部門的運營。
所得税費用。在截至2024年3月31日的三個月裏，我們確認了20萬美元的所得税支出，我們的有效税率不到1%。截至2023年3月31日的三個月，我們確認了10萬美元的所得税支出，我們的有效税率不到1%。到目前為止，由於我們目前和累積的淨營業虧損，我們還沒有被要求支付美國聯邦所得税。

42
目錄表
業務部門經營業績
我們將分部盈利定義為扣除淨利息收入(費用)、其他收入(費用)、淨額、税項、折舊及攤銷費用、交易成本、整合成本、業績改善計劃實施費用、重組相關成本、股東行動成本、某些訴訟相關成本(包括某些非普通訴訟及其他訴訟的費用)、減值費用、債務修改費用及債務清償損失，以及基於股票的補償開支前的淨收益或淨虧損(視情況而定)。其中一些項目可能不適用於任何特定的報告期，而且在不同時期可能有所不同。當在財務報表附註之外列報時，部門總盈利能力是一種非GAAP衡量標準。總部門盈利能力是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、制定短期和長期運營計劃以及將我們的業績與使用類似衡量標準的其他同行公司的業績進行比較的關鍵指標。特別是，在計算總部門盈利能力時不計入某些費用，可以為我們業務的期間比較提供有用的衡量標準。因此，我們認為，總部門盈利能力為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。
下表列出了各所示期間的部門總盈利與淨虧損的對賬。
 截至三個月
3月31日，
 20242023
 (單位：萬人)
淨虧損$(54,649)$(54,062)
調整：
基於股票的薪酬費用5,324 14,563 
其他費用(收入)，淨額8,404 (607)
淨利息支出18,690 17,592 
所得税費用233 113 
折舊及攤銷費用24,686 30,020 
債務修改費用和債務清償損失— 16,735 
重組費用4,727 4,875 
其他*9,880 962 
調整總額71,944 84,253 
分部總盈利能力$17,295 $30,191 
*
包括（i）截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的交易和整合費用分別為30萬美元和10萬美元，以及（ii）截至2024年3月31日止三個月的訴訟相關費用分別為260萬美元和80萬美元，及（iii）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月績效改進計劃實施費用分別為700萬美元和0美元。
43
目錄表
截至2024年和2023年3月31日的三個月
下表呈列各所示期間按分部劃分之收益及分部盈利能力。
截至3月31日的三個月，期間之間的變化
 20242023金額百分比
 (美元，單位：萬美元)
按細分市場劃分的收入*    
學位課程分部
$111,546 $140,480 $(28,934)(20.6)%
備用憑據段86,831 98,024 (11,193)(11.4)
總收入$198,377 $238,504 $(40,127)(16.8)%
細分市場盈利能力    
學位課程分部
$31,985 $47,204 $(15,219)(32.2)%
備用憑據段(14,690)(17,013)2,323 13.7 
分部總盈利能力$17,295 $30,191 $(12,896)(42.7)%
*
上述截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的業績中已剔除了無形的部門間收入。
與2023年的4720萬美元相比，學位課程部分的盈利能力下降了1520萬美元，降幅為32.2%，降至3200萬美元。這一減少主要是由於收入減少了2,890萬美元，但由於人員和與人員有關的費用減少而導致的運營費用減少了1,370萬美元，部分抵消了這一減少。
替代憑證部門的盈利能力增加了230萬美元，增幅為13.7%，達到1470萬美元，而2023年為1700萬美元。這一增長主要是由於人員和人員相關成本以及營銷費用的減少導致運營費用減少了1350萬美元，但收入減少了1120萬美元，部分抵消了這一減少。
流動性與資本資源
截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源是總計1.247億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物用於營運資本和一般企業用途。
2020年4月，我們發行了本金總額為3.8億美元的2025年債券，包括由初始購買者根據證券法第144A條以私募方式向合格機構買家行使購買額外2025年債券的選擇權。2025年的票據由本公司和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約(“2025年契約”)管理。2025年發行的債券息率為2.25%，由2020年11月1日開始，每半年派息一次，分別於每年5月1日及11月1日派息一次。債券將於2025年5月1日到期，除非在該日之前按照其條款回購、贖回或轉換。在2024年11月1日之前，2025年債券只有在滿足某些條件後才可轉換，此後在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間都可以轉換。關於2025年債券，我們達成了私人談判的上限看漲期權交易，溢價成本約為5,050萬美元。有上限的看漲期權交易一般預期將減少2025年票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄，及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換2025年票據本金的任何現金付款，而有關減少及/或抵銷須受上限所規限。發行2025年債券所得款項淨額為3.19億元，扣除最初購買者的折扣、發售開支及上限催繳交易的成本後。截至2024年3月31日，容許2025年票據持有人轉換的條件尚未滿足，而我們有權根據2025年契約決定轉換時的結算方式，因此，2025年票據在簡明綜合資產負債表上被分類為非流動票據。
於2021年6月，吾等訂立日期為2021年6月28日的定期貸款信貸及擔保協議(“定期貸款協議”)，並以Alter Domus(US)LLC為行政代理及抵押品代理，向吾等提供本金總額為4.75億美元的定期貸款(“2021年定期貸款安排”)，初步到期日為2024年12月28日。該貸款於2023年1月修訂如下，其年利率等於基本利率或調整後的歐洲美元利率(視情況而定)，在基本利率貸款的情況下加上4.75%的適用保證金，在歐洲美元貸款的情況下為5.75%的適用保證金。我們使用2021年定期貸款安排的收益為收購edX的一部分提供資金，並支付相關成本、手續費和開支。於2021年11月4日，吾等訂立《定期貸款信貸及擔保協議第一修正案》及《合併協議》，修訂《定期貸款協議》(統稱“經修訂定期貸款安排”)，主要目的是在
44
目錄表
原始本金為1億美元。經修訂的定期貸款融資所得款項可作一般企業用途。
於2023年1月，吾等訂立《信貸及擔保協議延期修正案、第二修正案及第一增量協議》(“第二修訂信貸協議”)，修訂經修訂的定期貸款安排。第二項經修訂信貸協議的條文於滿足為其中設定的若干條件後生效，包括(但不限於)為下文提及的2030年票據提供資金及預付若干現有定期貸款，以將經修訂定期貸款安排下未償還的定期貸款本金由5.67億元減至3.8億元。根據第二份經修訂信貸協議，貸款人同意(其中包括)將其項下定期貸款的到期日由2024年12月28日延長至2026年12月28日(或，如於2025年1月30日，2025年1月30日，我們的2025年票據中仍有超過4,000萬美元未償還)，並提供本金為4,000萬美元的優先擔保第一留置權循環貸款安排。此類循環貸款的終止日期將為2026年6月28日(或，如果2025年1月1日仍有超過5000萬美元的未償還票據，則為2025年1月1日)。根據第二份經修訂信貸協議，貸款的年利率等於(I)就定期貸款、基本利率或定期SOFR利率(視何者適用而定)加5.50%的保證金(如屬基本利率貸款)及(Ii)就循環貸款而言的基本利率或定期SOFR利率(視何者適用而定)加4.50%的保證金(如屬基本利率貸款)及5.50%的保證金(如屬定期SOFR貸款)。
於2023年1月，我們完成根據證券法第144A條以私募方式向合資格機構買家發行本金總額147.0元的票據(“2030年票據”)。2030年債券由本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約(即《2030年債券契約》)管理。2030年債券的息率為年息4.50%，由2023年8月1日開始，每半年派息一次，分別於每年2月1日及8月1日派息一次。除非我們提前贖回或購回或轉換，否則2030年債券將於2030年2月1日到期。自2023年1月11日起及之後的任何時間，2030年票據只能在滿足某些條件下才可轉換，此後在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間均可轉換。發行2030年債券所得款項淨額為1.271億元。我們用發行2030年債券的收益，連同我們資產負債表上的現金，償還了修訂定期貸款安排下未償還的部分金額。根據《2030年契約》，我們有權決定轉換時的結算方式。因此，2030年中期票據在濃縮綜合資產負債表上被歸類為非流動票據。
有關我們債務的更多信息，請參閲本季度報告第I部分第1項Form 10-Q中“簡明綜合財務報表附註”中的附註8。請參閲本季度報告10-Q表第II部分第1A項“風險因素”中所描述的風險，以討論與我們的負債和資本結構有關的風險。具體地説，請參閲標題為“第二個修訂後的信貸協議包含可能限制我們運營靈活性的金融契約，”和,未來我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標。額外的資本可能不會以優惠的條款獲得，或者根本不會，這可能會損害我們增長業務的能力。”
我們的運營資金主要來自我們的客户和學生為我們的技術和服務支付的款項、我們第二次修訂的信貸協議下的借款、2025年債券、2030年債券以及公共和私募股權融資。於二零二四年一月，吾等與摩根士丹利高級基金(“摩根士丹利”)訂立應收賬款保理交易，據此，摩根士丹利承諾以88%的購買率購買與投資組合管理活動有關的若干應收賬款(“保理協議”)。於截至2024年3月31日止三個月內，本公司無追索權地出售保理協議項下的應收賬款8,210萬美元，淨收益7,400萬美元。我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上我們第二次修訂信貸協議下運營產生的現金和可用的借款能力，將足以滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出需求。然而，我們能否在簡明綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營取決於我們的債務再融資或籌集資本以在短期內減少我們的債務，以及如下所述，重新遵守納斯達克的最低投標價格要求或獲得與可轉換票據(定義如下)的基本變化條款相關的豁免。如果我們無法完成上述工作，我們很可能手頭就沒有足夠的現金或可用流動性來償還到期的債務。
根據第二次修訂的信貸協議，如果我們於2025年5月1日到期的2025年票據中有超過4000萬美元的未償還債券在2025年1月30日到期，則3.724億美元的未償還定期貸款餘額的到期日將提前到2025年1月30日。此外，我們的第二個修訂的信貸協議包括一項財務契約，要求我們在連續四個會計季度的任何期間的最後一天保持9億美元的最低經常性收入(根據第二個修訂的信貸協議的定義)。截至2024年3月31日，我們遵守了這一公約，經常性收入比最低經常性收入金額高出580萬美元。我們不能保證我們將在未來幾個時期實現最低限度的經常性收入。基於我們目前的展望，我們認為截至2024年6月30日的連續四個季度的經常性收入將低於9億美元。如果我們不能
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目錄表
如果未履行本財務契約，且無法治癒或獲得與本契約相關的豁免，則第二次修訂的信貸協議下的債務可能會加速。
於2024年3月14日，吾等收到納斯達克上市資格部(“納斯達克”)的書面通知，稱吾等未能遵守納斯達克的最低投標價格要求。根據納斯達克的規定，我們有180個日曆日，即到2024年9月10日(合規期)，重新遵守最低投標價格要求。如果我們未能在2024年9月10日之前重新獲得合規性，我們可能有資格獲得第二個180日曆日的合規期。如果我們的普通股連續十個工作日的收盤價至少為每股1.00美元(除非納斯達克的員工根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(H)條行使酌處權延長這十天期限)，我們可以在合規期內的任何時候恢復合規。如果本公司未能及時恢復遵守納斯達克的最低投標要求，根據(I)2025年票據及(Ii)2030年票據(連同2025年票據，“可轉換票據”)的條款，我們的普通股退市將構成“根本性改變”，屆時可轉換票據持有人可要求吾等以現金回購全部或部分可轉換票據，回購價格相當於將予回購的可轉換票據的本金額，另加回購日期的應計及未付利息，但不包括回購日期。我們正在評估重新遵守最低投標價格要求的各種選擇，包括通過實施反向股票拆分。
我們目前正在評估在短期內為我們的債務進行再融資的選擇，但不能保證這種融資將以有利的條件或根本不向我們提供。請參閲本季度報告10-Q表第II部分第1A項“風險因素”中所描述的風險，以討論與我們的負債和資本結構有關的風險。鑑於這些因素，我們是否有能力在簡明綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去，存在很大的疑問。
2022年戰略調整計劃的實施改善了盈利能力，我們預計這與2023年第四季度啟動的全面業績改善工作相結合，將導致未來盈利能力的進一步改善。我們相信，這些盈利能力的提高將進一步得益於我們的長期收入合同。我們長期支持現金需求的能力將取決於許多因素，包括我們實現2022年戰略調整計劃和2023年第四季度啟動的全面業績改進工作的預期好處的能力，以及我們以合理條件獲得股權或債務融資的能力(如果有的話)。
我們現金的主要用途包括對債務進行再融資，償還債務要求，以及用於內容開發、資本化技術以及財產和設備的資本支出。在截至2024年和2023年3月31日的三個月內，我們的資本資產增加分別為870萬美元和1280萬美元。
我們或我們的關聯公司可隨時通過現金購買和/或股權或債務交換、公開市場購買、私下協商交易或其他方式，尋求償還或購買我們的未償債務。該等購回或交換（如有）將按本公司可能釐定的條款及價格進行，並將視乎當時市況、本公司的流動資金要求、合約限制及其他因素而定。所涉數額可能很大。
現金流
下表概述我們於所示期間的現金流量（以千元計）。
 截至三個月
3月31日，
 20242023
經營活動提供的淨現金$72,249 $27,478 
用於投資活動的現金淨額(7,310)(11,808)
用於融資活動的現金淨額(827)(89,463)
匯率變動對現金的影響(73)501 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)$64,039 $(73,292)
經營活動
經營活動產生的現金流通常來自我們的淨收益(虧損)以及我們的經營資產和負債的變化，並經摺舊和攤銷費用以及基於股票的薪酬費用等非現金費用項目進行調整。我們的運營現金流可能會因應收賬款和遞延收入的變化而在季度之間波動，這些變化是由不同的學術時間表和我們課程的註冊水平推動的。除了營運資金的這些波動之外，年初運營的現金流還受到更大的營銷活動的影響
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目錄表
支出和某些付款的時間。我們通常還會在11月下旬和12月減少付費搜索以及其他營銷和銷售工作，因為假日季節的需求較少，這有助於第四季度營運資金的改善。
以下各節闡述了截至2024年3月31日的三個月中，我們通過經營活動提供的7220萬美元現金的組成部分。
淨收益(虧損)(經非現金費用調整)
下表列出了我們在截至2024年3月31日的三個月中的淨虧損(經非現金費用調整)(單位：千)：
淨虧損$(54,649)
非現金利息支出3,283 
折舊及攤銷費用24,686 
基於股票的薪酬費用5,324 
非現金租賃費用4,162 
信貸損失準備金2,873 
應收賬款銷售損失8,120 
其他284 
淨虧損(經非現金費用調整)$(5,917)
營運資產及負債變動，扣除所收購資產及負債
下表列出了截至2024年3月31日的三個月中營業資產和負債變化提供的現金淨額(單位：千)：
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額和其他應收賬款淨額提供的現金$38,876 
由預付費用、其他資產和其他負債提供的現金，淨額16,312 
應付賬款和應計費用提供的現金2,395 
遞延收入提供的現金20,583 
經營資產和負債變動提供的現金淨額$78,166 
2023年12月31日至2024年3月31日：
•應收賬款淨額和其他應收款淨額減少3890萬美元。應收賬款淨額和其他應收賬款淨額的減少主要是由於保理協議下的某些應收賬款的銷售，但由於我們學位課程分部客户的學術術語的時間安排，應收賬款淨額的增加部分抵消了這一減少。
•預付費用、其他資產和其他負債淨減少1630萬美元。減少的主要原因是根據保理協議出售非經常應收賬款。
•應付賬款和應計費用增加240萬美元，主要原因是營銷費用應計費用增加。
•遞延收入增加了2,060萬美元，這主要是由於我們客户的學術術語的時間安排。
投資活動
我們的投資活動主要包括支持業務整體增長的資本支出、戰略收購和資產剝離。我們預計我們的投資現金流將受到我們為資本支出支付的時機以及我們決定追求的戰略收購或其他增長機會的影響。
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為730萬美元。現金的使用是由於用於增加可攤銷無形資產的710萬美元現金流出和用於購買財產和設備的20萬美元現金流出。
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目錄表
融資活動
我們的融資活動主要包括長期債務借款、償還長期債務本金、與結算受限股票單位相關的預扣税款以及行使股票期權的現金收益。
在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為80萬美元。現金的使用是由於根據第二次修訂的信貸協議和2030年票據的140萬美元現金淨流出，以及與結算受限股票單位相關的10萬美元預扣税金，部分被從員工股票購買計劃股票購買收到的現金收益70萬美元抵消。
關鍵會計政策和估算
收入確認、應收賬款和信貸損失準備
我們幾乎所有的收入都來自與我們的大學客户或學生的合同安排，以提供我們的技術和服務。
履約義務
履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。交易價格是根據我們將有權獲得的對價確定的，以換取將服務轉移給客户。在交易價格包含可變對價的範圍內，我們使用期望值方法估計交易價格中應包括的可變對價的金額。如果根據我們的判斷，合同項下的累積收入很可能不會在未來發生重大逆轉，則可變對價包括在交易價格中。任何估計，包括對可變對價的限制的影響，都會在每個報告期進行評估，如有必要，我們會調整對整體交易價格的估計。然後使用累積追趕法在剩餘的估計業績期間確認收入。
我們的學位課程部分的收入主要來自合同規定的百分比，即我們的大學客户從參加2U學位課程的學生那裏獲得的學費和雜費，減去信用卡費用和我們同意在某些大學合同中排除的其他特定費用。我們與大學客户在這一領域的合同只有一項履約義務，因為在合同背景下，提供大學客户吸引、招生、教育和支持學生所需的緊密集成技術和服務平臺的承諾並不明確。我們提供整套服務的合約一般有10至15年的期限，而根據我們靈活的學位模式提供服務的合約一般有5年或更長的期限。單一履約義務是在大學客户獲得和消費福利時交付的，這種福利在一系列學術術語中按比例發生。在安排期間，從大學客户那裏收到的金額在性質上是不同的，因為它們取決於收取的學費和每個學年內註冊該課程的學生人數。這些金額將按比例分配給相關的學術術語並按比例確認，該術語的定義是從上課的第一天開始到最後一天。收入是在扣除津貼後確認的，津貼是為我們向大學客户退還學雜費的預期義務而設立的。
我們的替代證書部門的收入主要來自與學生簽訂的學費和費用合同，用於註冊和通過我們的高管教育項目和新兵訓練營。我們的高管培訓課程為期2至16周，而我們的新兵訓練營為期12至24周。在這一細分市場中，我們與學生簽訂的合同包括提供教育和相關的學生支持服務，並被視為單一履行義務或多項履行義務，具體取決於所提供的服務。所有履約義務在相同的報告期內按比例履行，該報告期被定義為從課程的第一天開始到最後一天的期間。我們確認從招生學生那裏獲得的收益(扣除任何適用的價格優惠)，並與相關大學客户分享從學生那裏獲得的合同規定的金額，以換取大學同意提供的使用大學品牌名稱和其他大學商標的許可證和其他服務。這些金額在我們的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認為課程和教學費用。我們與大學客户在這一領域的合同通常比我們與大學客户在學位課程部分的合同的期限更短。
我們不披露學位課程部分未履行的履約義務的價值，因為可變對價完全分配給完全未履行的承諾，即轉讓構成單一履約義務一部分的服務。我們不披露替代憑據部分未履行的履約義務的價值，因為履約義務是原始期限不到一年的合同的一部分。
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目錄表
向大學客户付款
根據我們在學位課程部分的某些合同，我們已經或有義務在合同執行或合同延期時向大學客户支付款項，以換取各種營銷和其他權利。一般來説，這些金額在我們的壓縮合並資產負債表上作為其他資產資本化，並在合同有效期內作為對銷收入攤銷，從到期付款或合同收入確認開始的較晚時間開始。
應收款、合同資產和負債
與合同有關的資產負債表項目包括我們壓縮的綜合資產負債表上的應收賬款、淨額、其他應收賬款、淨收入和遞延收入。應收賬款，淨額包括貿易應收賬款，由已開票收入和未開票收入組成。我們的貿易應收賬款餘額的期限不到一年。應收賬款，淨額按攤銷成本扣除信貸損失準備後的淨額列報。我們計量信貸損失準備的方法需要根據歷史損失經驗估計損失率，並根據與確定預期應收賬款可收回性相關的因素進行調整。其中一些因素包括當前的市場狀況、拖欠趨勢、應收賬款的老化行為以及行業羣體、客户類別或個人客户的信用和流動性質量指標。我們的估計會根據對信用質量指標的持續評估定期進行審查和修訂。從歷史上看，壞賬的實際核銷與先前的估計沒有顯著差異。
當收入確認發生在開票之前時，我們確認未開出的收入。未開票收入在我們的學位課程部分中確認，因為只有在學期開始和最終招生信息可用後，才會向大學客户開具賬單。我們的未開票收入代表合同資產。
其他應收賬款，淨額包括參加我們某些替代證書課程的學生根據延長付款期限的學費付款計劃應支付的金額。這些計劃由第三方提供商管理和服務，旨在幫助學生在申請了所有其他學生資助和獎學金後支付學費。相關應收賬款的付款期限一般超過一年，並在扣除任何隱含價格優惠後入賬，該等優惠乃根據吾等的收款歷史、市場數據及貨幣組成部分的任何時間價值釐定。這些應收賬款中不包括手續費或發起成本。
遞延收入是指截至報告期末，我們的簡明綜合經營報表的收入和全面虧損中確認的金額相比，已開出或收到的金額超出的部分，該等金額在我們的簡明綜合資產負債表中作為流動負債反映。我們的遞延收入代表合同負債。我們通常在每個學期的早期收到學位課程分部大學客户的付款，並從替代證書分部的學生那裏收到付款，要麼在課程註冊時全額支付，要麼在課程結束前根據付款計劃在服務期結束前全額支付。這些付款被記錄為遞延收入，直到服務交付或我們的義務以其他方式履行，屆時收入被確認。
長壽資產
應攤銷無形資產
收購的無形資產。 我們利用購買的確定壽命的無形資產，如軟件、網站和域名、商品名稱，並在其估計使用壽命的基礎上按直線攤銷。從歷史上看，我們評估這些收購的無形資產的使用壽命在3至10年之間。
資本化技術。 資本化技術包括某些已購買的軟件和技術許可證、直接第三方成本以及用於創建內部使用軟件的內部薪資和薪資相關成本。軟件開發項目一般包括三個階段：初步項目階段(所有成本都計入已發生的費用)、應用程序開發階段(某些成本資本化，某些成本計入已發生的費用)和實施/運行後階段(所有成本都計入已發生的費用)。在應用程序開發階段資本化的成本包括設計應用程序、編碼、將我們的技術與大學的網絡和系統集成以及軟件測試的成本。成本資本化需要在確定項目何時達到應用程序開發階段以及我們期望從該軟件的使用中獲益的時間段時做出判斷。一旦軟件投入使用，這些金額將使用直線法在軟件的估計使用壽命內攤銷，估計使用壽命通常為三到五年。
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資本化內容開發。 我們與大學客户教職員工和行業專家合作，逐個課程地開發每個課程的內容。根據所提供的內容，我們可能會使用大學客户及其教職員工提供的材料，包括課程、案例研究、演示文稿和其他閲讀材料。我們負責創建適合通過我們的在線學習平臺交付的材料，包括與此相關的所有費用。關於學位課程部分，內容的開發是我們單一履行義務的一部分，並被視為合同履行成本。
符合資本化條件的內容開發成本是第三方直接成本，如錄像、編輯和其他與創建數字內容相關的服務。此外，我們利用內部薪資和薪資相關費用來創建和製作視頻和其他數字內容，用於大學客户提供的產品，通過我們的在線學習平臺交付。當我們和大學客户都充分開發了內容時，資本化就結束了，這時資本化內容開發的攤銷就開始了。每次發行的資本化成本按課程記錄，並計入可攤銷無形資產，淨額計入我們的精簡合併資產負債表。這些數額使用直線法在估計的使用年限內攤銷，估計使用年限一般為四至五年。估計的使用壽命與計劃的課程更新率相符。此更新率與教職員工對類似的校園課程所引用的預期課程更新率一致。
長期資產評估
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審查長期資產(包括物業和設備、資本化技術、資本化內容開發和收購的有限壽命無形資產)的減值。為了評估資本化技術和內容開發的可回收性，按獨立現金流的最低水平對金額進行分組。長期資產的可回收能力是通過將資產或資產組的賬面價值與該資產或資產組預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如該等資產不可收回，應確認的減值按資產的賬面價值超過該資產或資產組的估計公允價值(貼現現金流量)的金額計量。我們的減值分析基於累積結果和預測業績。
商譽和其他無限期的無形資產
截至10月1日，我們每年審查商譽和其他無限期活着的無形資產的減值，並在發生事件或情況變化時更頻繁地審查商譽或無限期活着資產的公允價值低於其賬面價值。
商譽
我們在報告單位層面測試我們的商譽，這是一個運營部門或低於一個運營部門的一個水平。在2023年第二季度，我們完成了內部財務報告結構的更新，以更好地與2022年戰略調整計劃後的執行結構保持一致。此次更新的結果是，我們在替代憑證部分(高管教育、訓練營和公開課)中的三個報告單位被合併為一個報告單位(替代憑證)。學位方案區段仍然有一個報告單位(學位方案)。我們在報告單位改變之前和之後進行了減值評估。下文將進一步説明這些評估的結果。
我們首先評估定性因素，以確定是否有必要進行商譽減值量化審查。如果我們決定繞過定性評估或根據定性評估確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，我們將使用量化方法審查減值商譽。在完成量化評估後，我們可能需要根據報告單位的賬面價值和公允價值之間的差額確認減值。
我們採用基於收入和基於市場的加權組合方法來確定報告單位的公允價值。以收入為基礎的方法要求我們做出重要的假設和估計。這些假設和估計主要包括但不限於貼現率、終端增長率以及對收入和利潤率的預測。在確定這些假設和準備這些估計時，我們會考慮每個報告單位的歷史業績和當前經營趨勢、收入、盈利能力、現金流結果和預測以及行業趨勢。這些估計可能會受到許多因素的影響，包括但不限於一般經濟和監管條件、市值、競爭對手為獲得市場份額所做的持續努力以及未來的學生招生模式。
此外，使用基於市場的方法的報告單位的價值是通過將報告單位與其他上市公司和/或與類似業務領域的公開披露的業務合併和收購進行比較來估計的。報告單位的價值是基於在可比公司中觀察到的某些財務參數的定價倍數。
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目錄表
我們也對市場價值進行估計和假設，以確定報告單位的估計公允價值。該等估計及假設的變動可能會對公允價值的釐定及商譽減值測試結果產生重大影響。
其他未確定期限的無形資產
2021年11月，我們收購了一項無限期的無形資產，它代表了公認的edX商標。我們的結論是，由於事實和情況的變化，從2023年7月1日起，edX商標應該不再有無限的使用壽命。我們開始以直線方式對edX商標進行攤銷，預計其剩餘使用壽命為25年。這一會計估計變化的影響對我們截至2023年12月31日的年度綜合經營報表並不重要。我們預計，在未來一段時間內，影響將是微不足道的。請參閲備註3在本季度報告第一部分的“簡明合併財務報表附註”中，請參閲表格10-Q中的第1項，以瞭解更多關於無限生存無形資產的信息。
我們利用以收入為基礎的方法確定了我們的無限生活資產的公允價值。以收入為基礎的方法要求我們做出重要的假設和估計。這些假設和估計主要包括但不限於貼現率、終端增長率、收入和利潤率預測以及特許權使用費。在確定這些假設和準備這些估計時，我們會考慮歷史結果和當前經營趨勢、收入、盈利能力、現金流結果和預測以及行業趨勢。這些估計可能會受到許多因素的影響，包括但不限於總體經濟和監管條件、競爭對手為獲得市場份額所做的持續努力以及未來的學生招生模式。
減值評估
在2023年第二季度，我們經歷了市值的大幅下降，管理層認為這是與我們的商譽和無限期無形資產有關的觸發事件。此外，由於我們的報告單位在2023年第二季度發生變化，我們在報告單位變化之前和之後進行了中期減值評估。截至2023年5月1日，我們進行了這些中期減值評估。
對於截至2023年5月1日進行的中期減值評估，在報告單位發生變化之前，我們確定了公開課程報告單位的賬面價值和無限壽命無形資產的賬面價值，兩者都屬於替代憑證部分，超過了各自的估計公允價值。因此，在截至2023年6月30日的三個月內，我們記錄了1,670萬美元的商譽減值費用和117.4美元的無限期無形資產減值費用。這些費用包括在我們的簡明綜合經營報表的運營費用中。其餘各報告單位的估計公允價值較其各自的賬面價值高出約10%或以上。
對於截至2023年5月1日進行的中期減值評估，在報告單位變更後，管理層確定學位計劃報告單位和替代證書報告單位的公允價值不太可能低於各自的賬面價值。因此，我們得出的結論是，與該等報告單位有關的商譽並無減損，因此無須作進一步的量化減值評估。
在2023年第三季度，我們經歷了市值的大幅下降，管理層認為這是與我們的商譽有關的觸發事件。我們執行了截至2023年9月30日的中期減值評估。其餘各報告單位的估計公允價值均較其各自的賬面價值高出10%以上。
在2023年第四季度，我們經歷了市值的大幅下降。此外，我們對某些長期財務預測進行了更新。管理層認為這些因素正在引發與我們的商譽相關的事件。我們進行了截至2023年12月31日的量化中期減值評估，並確定替代憑證報告單位的賬面價值超過了其估計公允價值。因此，在截至2023年12月31日的三個月內，我們記錄了6,280萬美元的商譽減值費用，這些費用包括在我們綜合經營報表的運營費用中。學位計劃報告單位的估計公允價值超過其賬面價值10%以上。
對於每項中期減值評估，我們採用以收入為基礎的方法和以市場為基礎的方法的加權組合來確定每個報告單位的公允價值，並採用以收入為基礎的方法來確定其無限壽命無形資產的公允價值。就2023年進行的商譽減值評估而言，以收入為基礎的方法所使用的主要假設包括根據各報告單位或無限期無形資產的加權平均資本成本(經評估時與業務相關的風險調整後的折現率)、終端增長率以及對收入和利潤率的預測。對於截至2023年5月1日執行的無限期無形資產減值評估，基於收入的方法中使用的關鍵假設包括貼現率、終端增長率、收入預測和特許權使用費比率。基於收入的方法在很大程度上依賴於無法觀察到的投入
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目錄表
活躍的市場，這將被視為“第3級”公允價值計量。以市場為基礎的辦法使用的關鍵假設包括選擇適當的同業集團公司。用於估計公允價值的估計和假設的變化可能會對公允價值的確定和減值測試結果產生重大影響。
以收入為基礎的方法在很大程度上依賴於活躍市場無法觀察到的投入，這將被視為“第3級”公允價值計量。以市場為基礎的辦法使用的關鍵假設包括選擇適當的同業集團公司。用於估計公允價值的估計和假設的變化可能會對公允價值的確定和減值測試結果產生重大影響。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，商譽餘額分別為650.0美元和651.5美元。截至2024年3月31日，學位計劃報告單位和替代憑證報告單位的商譽餘額分別為192.5美元和457.5美元。未來情況的變化，例如我們的市值下降，或與評估我們報告單位公允價值所使用的判斷、假設和估計相關的變量的變化，可能需要我們在未來記錄額外的減值費用。
用於估計公允價值的估計和假設的變化可能會對公允價值的確定和減值測試結果產生重大影響。對於截至2023年5月1日進行的公開課報告單位的減值分析，貼現率單獨增加或減少1%，將導致報告單位估計公允價值分別減少660萬美元或增加750萬美元，終端增長率單獨減少或增加1%，將導致報告單位估計公允價值分別減少220萬美元或增加250萬美元。
對於截至2023年5月1日進行的無限壽命無形資產的減值分析，單獨折現率每增加或減少1%，估計公允價值將分別減少890萬美元或增加1,120萬美元，單獨而言，特許權使用費比率每減少或增加1%，估計公允價值將分別減少980萬美元或增加970萬美元。
對於截至2023年12月31日進行的替代憑證報告單位的減值分析，單獨而言，貼現率每增加或減少1%，報告單位的估計公允價值將分別減少1,860萬美元或增加2,070萬美元，而終端增長率單獨減少或增加1%，將分別導致報告單位的估計公允價值減少630萬美元或增加700萬美元。
有關商譽及我們的無限期無形資產的更多資料，請參閲本季度報告第I部分第1項表格10-Q所載“簡明綜合財務報表附註”的附註3。
近期會計公告
有關財務會計準則委員會最近的會計聲明及其對我們的影響的討論，請參閲本季度報告第10-Q表第I部分中的附註2《簡明合併財務報表附註》。
關鍵業務和財務績效指標
我們使用許多關鍵指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。除了調整後的EBITDA(虧損)(我們在下面討論)以及上面題為“我們的業務模式和運營結果的組成部分”一節中的運營收入和虧損組成部分外，我們還利用FCE登記人數作為評估我們業務成功的關鍵指標。
相當於全部課程的註冊人數
我們衡量在特定時期內提供的每門課程的FCE入學人數，方法是將該課程的註冊學生人數乘以該時期內完成課程的百分比。我們將每個部分中每個課程的FCE註冊相加，以計算每個部分的FCE註冊總數。這一指標允許我們通過考慮我們支持的許多課程跨越多個財政季度這一事實，來一致地查看註冊人數的期間變化。例如，如果一門課程有25名註冊學生，而40%的課程是在特定時期內完成的，我們會將該課程視為在該時期有10名FCE學員。任何單獨的學生可以在一段時間內註冊多個課程，因此被算作多個FCE註冊。
每個FCE註冊的平均收入代表我們在每個運營細分市場的一段時間內提供的課程組合中每門課程的加權平均收入。這一數字是通過將我們每個運營部門某一時期的總收入除以同一時期內適用部門內的FCE登記人數得出的。這一數額可能會根據我們大學客户的學術日曆、我們課程的入學水平以及不同的學費水平等因素而有所不同。
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目錄表
對於學位課程部分，FCE招生人數和每個FCE招生人數的平均收入包括edX學士學位和碩士學位課程的招生人數和收入。對於替代憑據部分，由於大量學員參加免費或低成本課程，FCE註冊人數和每次FCE註冊的平均收入不包括註冊人數和edX課程的收入。我們認為，剔除這些註冊人數和收入的影響對投資者是有用的，因為它有助於進行期間之間的比較。
下表列出了我們的學位課程部分和替代證書部分在每個指定時期的FCE註冊人數和每次FCE註冊的平均收入。
 截至三個月
3月31日，
 20242023
學位課程分部
  
FCE招生人數44,693 55,491 
每個FCE註冊的平均收入$2,496 $2,532 
備用憑據段  
FCE招生人數24,955 21,990 
每個FCE註冊的平均收入$3,260 $4,193 
調整後的EBITDA(虧損)
我們將調整後的EBITDA(虧損)定義為扣除淨利息收入(費用)、其他收入(費用)、淨利息收入(費用)、淨税項、折舊和攤銷費用、交易成本、整合成本、業績改善計劃實施費用、重組相關成本、股東行動成本、某些訴訟相關成本(包括某些非普通訴訟和其他訴訟的費用)、減值費用、債務修改和清償損失以及基於股票的補償費用之前的淨收益或淨虧損(視情況而定)。其中一些項目可能不適用於任何特定的報告期，而且在不同時期可能有所不同。
調整後的EBITDA(虧損)是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、制定短期和長期運營計劃以及使用類似指標將我們的業績與其他同行公司進行比較的關鍵指標。特別是，在計算調整後的EBITDA(虧損)時，剔除未反映我們持續經營結果的某些費用，可以為我們的業務期間與期間的比較提供有用的衡量標準。因此，我們認為，調整後的EBITDA(虧損)為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。
調整後的EBITDA(虧損)不是根據美國公認會計原則計算的衡量標準，不應被視為根據美國公認會計原則計算和列報的任何財務業績衡量標準的替代指標。
我們使用調整後的EBITDA(虧損)作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們財務業績分析的替代品。其中一些限制是：
•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA(虧損)不反映這種更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•調整後的EBITDA(虧損)不反映(1)我們營運資金需求的變化或現金需求；(2)外幣匯率變化的影響；(3)與收購有關的收益或損失，例如但不限於收購後反映在運營中的或有對價價值的變化；(4)交易和整合成本；(5)業績改進計劃實施費用：(6)與重組相關的成本；(7)減值費用；(8)股東維權成本；(9)某些與訴訟相關的成本；(9)債務清償損失；(Xi)可能代表現金減少的利息或税款支付；或(十二)非現金支出或股權薪酬的潛在攤薄影響，這一直是我們薪酬計劃的重要組成部分，我們預計將繼續如此；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA(虧損)，這降低了它作為一種比較指標的有效性。
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目錄表
由於這些和其他限制，您應該將調整後的EBITDA(虧損)與其他基於美國公認會計準則的財務業績指標一起考慮，包括各種現金流指標、淨收益(虧損)和我們的其他美國公認會計準則結果。下表列出了調整後的EBITDA(虧損)與所示每個期間的淨虧損之間的對賬。
 截至三個月
3月31日，
 20242023
 (單位：萬人)
淨虧損$(54,649)$(54,062)
調整：
基於股票的薪酬費用5,324 14,563 
其他(收入)費用，淨額8,404 (607)
淨利息支出18,690 17,592 
所得税支出(福利)233 113 
折舊及攤銷費用24,686 30,020 
債務修改費用和債務清償損失— 16,735 
重組費用4,727 4,875 
其他*9,880 962 
調整總額71,944 84,253 
調整後的EBITDA$17,295 $30,191 
*
包括（i）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的交易和整合費用分別為30萬美元和10萬美元，（ii）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的訴訟相關費用分別為260萬美元和80萬美元，及（iii）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月績效改進計劃實施費用分別為700萬美元和0美元。

第三項：加強對市場風險的定量和定性披露
我們於2024年3月6日向SEC提交的10-K表格年度報告第二部分第7A項中提供的信息並未對市場風險發生重大變化。
利率風險
根據我們的第二個經修訂的信貸協議，我們因借款而承受利率風險。第二項經修訂信貸協議項下貸款的年利率為：(I)就定期貸款、基本利率或定期SOFR(定義見第二項經修訂信貸協議)利率(視何者適用而定)而言，另加5.50%的基本利率及6.50%的定期SOFR貸款的保證金；及(Ii)就循環貸款而言，基本利率或定期SOFR利率(視何者適用而定)加4.50%的基本利率及5.50%的定期SOFR貸款的保證金。截至2024年3月31日，我們第二次修訂的信貸協議下的借款為415.3至100萬美元。假設加息100個基點，將導致2024年的利息支出約為420萬美元。
外幣兑換風險
我們以外幣進行重大業務，並面臨外幣匯率波動帶來的風險。我們的主要風險敞口與南非和英國的非美元計價收入和運營費用有關。與海外業務有關的賬目按有關期間末的現行匯率換算成美元。因此，如果美元相對於這些外幣貶值，我們在非美國業務的收入和運營費用將會增加。相反，如果美元相對於這些外幣的價值上升，我們在非美國業務的收入和運營費用將會下降。換算調整作為股東權益的單獨組成部分計入。
截至2024年和2023年3月31日的三個月，我們的外幣換算調整虧損分別為170萬美元和330萬美元。在截至2024年和2023年3月31日的三個月，我們確認了30萬美元的外幣匯兑虧損和60萬美元的外幣匯兑收益，分別計入了我們的簡明綜合經營報表和全面虧損。
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目錄表
在截至2024年3月31日的12個月中，南非蘭特和英鎊的匯率波動率分別為11%和5%。在截至2023年3月31日的12個月中，南非蘭特和英鎊的匯率波動率分別為12%和10%。外幣匯率10%的波動將對我們所有期間的經營業績和現金流產生無形的影響。在任何給定的財政期間，我們開展業務所用貨幣的波動既可以增加也可以減少我們的整體收入和支出。這種波動，即使它增加了我們的收入或減少了我們的費用，也會影響我們準確預測未來業績和收益的能力。
通貨膨脹率
我們不認為通脹對我們的業務、財務狀況或截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營結果產生了實質性影響，但我們的業務未來可能會受到通脹的實質性影響。隨着美國和全球通脹的加速，我們繼續監控所有由通脹驅動的成本，無論它們是在哪裏發生的。如果我們的成本受到顯著的通脹壓力，我們大學客户實施的價格上漲和我們自己的定價策略可能無法完全抵消更高的成本，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
項目4.管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保根據交易法要求在我們的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便根據交易法及其下的規則和法規頒佈的“披露控制和程序”的定義及時做出有關必要披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。根據這項評估，管理層得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月內，我們沒有對我們的財務報告內部控制進行任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表

第二部分：其他信息
 
項目1.提起法律訴訟
本項目所要求的資料在此參考附註5併入本季度報告10-Q表第一部分第1項所載的“簡明合併財務報表附註”。
第1A項。    風險因素
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括我們10-Q表格季度報告本節中強調的風險和不確定性，總結如下。此風險因素摘要不包含對您可能重要的所有信息，您應該閲讀風險因素摘要以及本節以及本季度報告中其他地方對風險和不確定性的更詳細討論。表格10-Q。
與我們的商業模式相關的風險
•自成立以來，我們發生了重大的淨虧損，未來可能無法實現或保持盈利。
•我們的財務表現在很大程度上取決於我們招收潛在學生的能力，而我們做到這一點的能力可能會受到我們無法控制的情況的影響。
•我們的業務在很大程度上依賴於學院和大學採用在線教學的方式。
•為了推出一個新的學位項目，我們通常會在技術和內容開發以及市場營銷和銷售方面產生鉅額支出，以確定和吸引潛在的學生，而我們可能需要幾年時間才能從新項目中產生足以收回成本的收入。
•如果新產品不能在我們預期的時間內高效地推出和擴展，我們的聲譽和收入將受到影響。
•我們的財務表現在很大程度上依賴於我們課程中的留學生人數，而影響學生留學生人數的因素可能不是我們所能控制的。
與我們的運營和增長戰略相關的風險
•我們招收學生的努力在很大程度上依賴於數量有限的第三方廣告平臺。
•如果我們或我們第三方服務提供商的安全措施被破壞或失敗，導致未經授權的數據泄露，我們可能會失去客户，無法吸引新客户，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。
•我們在線學習平臺的中斷或故障可能會降低客户和學生對我們產品的滿意度，並可能損害我們的聲譽。
•我們面臨着來自老牌和新興公司的競爭，這可能會將客户或學生轉移到我們的競爭對手那裏，導致定價壓力，並顯著減少我們的收入。
•如果我們無法維護和提升我們的品牌，我們的聲譽和業務可能會受到影響。
•我們的高級管理團隊和組織結構最近發生了變化，如果我們無法成功實施新的組織結構，或者如果我們失去了任何高級管理層的服務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
•我們的2022年戰略調整計劃(定義如下)或類似計劃的實施可能不會成功，這可能會影響我們提高盈利能力的能力。
•如果學生不在我們平臺上提供的免費課程之外進行擴展，我們發展業務和改善運營結果的能力可能會受到不利影響。
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目錄表
與負債和資本結構相關的風險
•我們的鉅額債務可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，使我們面臨利率風險，並阻止我們履行與債務有關的義務。
•儘管目前的負債水平和現有的限制性公約，我們仍可能產生額外的債務，這可能會進一步加劇與我們龐大的財務槓桿相關的風險。
•為了償還債務，我們將需要大量現金，而我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。
•我們可能無法籌集必要的資金，以便在“根本變化”後以現金回購可轉換票據(定義見下文)，或支付轉換後到期的任何現金金額，而我們的其他債務可能會限制我們回購可轉換票據或在轉換時支付現金的能力。
•可轉換票據的轉換可能稀釋現有股東的所有權權益，或以其他方式壓低我們普通股的價格。
•我們未來可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。額外的資本可能不會以優惠的條款獲得，或者根本不會，這可能會損害我們增長業務的能力。
•我們必須滿足納斯達克全球精選市場的持續上市要求和其他納斯達克規則，否則我們可能面臨退市的風險。退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，這可能會使我們在未來融資中出售證券或股東出售我們的普通股變得更加困難。
與監管我們的業務和我們的大學客户相關的風險
•我們的商業模式依賴於大學客户機構遵守聯邦和州法律法規。
•我們的活動受聯邦和州法律法規及其他要求的約束。
•美國國會或能源部的活動可能導致不利的立法、法規、指導、行動或調查。
•我們的商業模式部分取決於我們從大學客户那裏獲得部分學費收入作為付款的能力，已經通過能源部“親愛的同事”信進行了驗證，但這種驗證沒有通過法規或法規進行編纂，並且可能會發生變化。
•如果我們或我們的分包商或代理商違反了激勵補償規則，我們可能會對我們的大學客户承擔鉅額罰款，制裁或其他責任。
•如果我們的大學客户未能及時獲得適用監管機構的批准，以提供新課程，對現有課程進行實質性更改或將其課程擴展到某些州或某些州內，我們未來的增長可能會受到負面影響。
•與數據隱私、數據保護和信息安全相關的法規和法律義務不斷變化，以及我們實際或被認為未能遵守這些義務，可能會對我們的業務產生不利影響。
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目錄表
風險因素
與我們的商業模式相關的風險
我們不斷變化的產品範圍和我們運營模式的變化使得我們難以預測未來的財務和經營業績，我們可能無法在未來實現預期的財務和經營業績。
從2008年到2017年，我們的課程通常只包括研究生學位課程。 2017年7月，我們擴大了我們的產品，包括優質的在線高管教育計劃，並在2019年5月，我們進一步擴大了我們的產品，包括基於技能的新兵訓練營。於2020年，我們推出首個本科學位課程，並於2021年11月擴大課程範圍，包括公開課程，並增加面向消費者的市場。此外，我們已不時訂立協議，並可能於未來訂立協議，以策略性地退出若干客户的計劃，以更好地配合我們不斷髮展的產品範圍及業務。鑑於我們目前的產品範圍發生了重大變化，我們的經營模式也發生了變化，我們預測未來經營業績（包括收入、現金流和盈利能力）的能力有限，並受到許多風險和不確定性的影響。例如，由於雙方同意的戰略退出計劃而導致的收入下降可能要到幾個季度後才能在我們的財務業績中顯現出來。我們也可能會遇到我們的收入暫時增加，因為我們收到的某些付款時，這些計劃終止。 如果我們對這些風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們未能成功管理這些風險，我們的經營和財務業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務可能會受到影響。
自成立以來，我們發生了重大的淨虧損，未來可能無法實現或保持盈利。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別發生了3.176億美元、3.222億美元和1.948億美元的淨虧損，在截至2024年、2024年和2023年3月31日的三個月中，我們分別發生了5460萬美元和5410萬美元的淨虧損。我們將需要在未來階段創造和維持更高的收入水平和/或減少運營支出才能盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利能力。我們已經投入大量的資金和其他資源來開發我們的平臺，包括擴展我們的平臺產品、開發或獲取新的平臺功能和服務、擴展到新的市場和地理位置、開發新的內容以及我們的銷售和營銷努力，我們已經並預計將繼續投資於這些資源。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法實現或保持盈利能力，也無法增加足夠的收入來抵消我們的運營費用。我們未來可能會因為一些原因而蒙受重大損失，包括不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知事件。因此，我們可能無法實現並保持盈利能力，我們公司和我們的普通股的價值可能會大幅下降。
我們的財務表現在很大程度上取決於我們為我們的產品招募潛在學生的能力，我們這樣做的能力可能會受到我們無法控制的情況的影響。
建立對我們產品的認知對於我們為大學客户的產品招募潛在學生並創造收入的能力至關重要。我們很大一部分的費用是由於營銷和銷售工作，致力於吸引潛在的學生到我們的產品。因為我們產生的收入是基於學生支付的部分學費和雜費，所以我們成功的關鍵是，我們以具有成本效益的方式為我們的產品確定潛在的學生，並且註冊的學生在畢業或完成之前一直活躍在我們的產品中。
我們經歷過，並可能在未來的經驗，在我們的學生入學率波動基於各種因素。 例如，由於我們的大學客户改變其招生標準，加上COVID-19疫情及宏觀經濟狀況各自導致我們提供的課程的學生入學率大幅波動，學生入學率有所下降，未來可能會下降。
以下因素，其中許多在很大程度上是我們無法控制的，可能會阻止我們以具有成本效益的方式或根本無法成功地推動和維持我們產品的學生入學率，這將對我們的收入和實現盈利的能力產生不利影響：
•對在線學習項目的負面看法。我們或我們的競爭對手提供的在線產品可能不成功、運營效率不高或表現不佳。任何這種表現不佳的情況都可能讓人產生這樣的看法，即在線課程總體上並不是教育學生的有效方式，無論我們的課程是否取得了令人滿意的表現。此外，特殊利益集團過去曾採取行動，通過媒體、訴訟或其他策略，未來可能會採取行動，製造對在線學習計劃的負面看法。
•不成功的營銷努力。我們投入大量資源開發和實施數據驅動的營銷策略，專注於在正確的時間識別正確的潛在學生。在我們基於平臺和產品層面的營銷努力中，我們大量使用了搜索引擎優化，付費
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目錄表
搜索、社交媒體和定製網站的開發和部署，我們依賴於少量的互聯網搜索引擎和營銷合作伙伴。我們營銷工作的有效性和成本隨着時間的推移而變化，根據經濟條件、競爭、廣告價格、產品類型、大學客户聲譽和其他因素，從一個產品到另一個產品，包括我們的營銷合作伙伴識別學生和學習者的有效性。
•損害了大學客户的聲譽。因為我們經常使用大學客户的品牌與我們的營銷努力相聯繫，我們的大學客户的聲譽對我們招生的能力至關重要。許多影響我們大學客户聲譽的因素都超出了我們的控制，包括非營利性教育機構的排名、大學內部事務、大學領導職位的變化以及其他影響公眾對我們大學客户看法的事件。
•對供貨缺乏興趣。我們可能會遇到困難，難以吸引學生提供不是很受歡迎的課程，或者是他們所在領域的相對較新的課程。我們無法控制的宏觀經濟條件可能會降低人們對某一領域就業的興趣，這可能會導致人們對該領域的工作缺乏興趣。
•減少了我們大學客户的支持。我們從特定服務中增加收入的能力取決於該服務的註冊人數的增長。我們的大學客户可能會限制某些課程的註冊人數，完全停止提供這些課程，或者顯著減少或抑制我們推廣他們的課程的能力，任何這些都會對我們的收入產生負面影響。
•我們對大學客户的招生標準和學位項目的錄取決定缺乏控制。即使我們為學位項目找到了潛在的學生，也不能保證我們的大學客户會讓這些學生進入該項目。我們的大學客户保留制定招生標準和做出招生決定的完全自由裁量權，大學客户可能會改變招生標準或不一致地應用招生標準。
•我們對大學客户的學費決定缺乏控制，特別是對我們的學位課程。我們不控制我們提供的課程的學費決定，特別是對於我們的學位課程，我們的大學客户保留對學費決定的完全控制權。如果我們因為學費太高或被認為太高而無法有效地招募和留住某個項目的學生，這可能會對我們的業務產生負面影響。
•無法從我們的客户那裏保持足夠高質量的內容。我們的成功取決於我們為學生提供高質量學習體驗的能力。對於我們的某些課程，包括我們的許多學位課程，雖然我們的客户主要負責課程開發，但我們提供學習設計和開發專家，他們與教師合作，確保最終的課程內容具有吸引力，並以在線形式易於理解。對於其他課程，包括我們的公開課課程，我們的客户完全負責課程開發，我們提供有限的自助資源。如果我們提供的課程內容不是高質量的，學生對他們在我們平臺上提供的課程的體驗不滿意，或者不認為我們提供的課程的內容有吸引力，他們可能會停止訪問我們的內容。反過來，如果客户認為我們的平臺缺乏足夠的學習者受眾，客户可能不太願意在我們的平臺上提供內容，學生的體驗可能會受到進一步的負面影響。
•學生無法獲得資金。與在校的大學生和大學生一樣，我們大學客户提供的許多學生，特別是學位課程和新兵訓練營，都依賴第三方融資來支付學費和其他教育費用。這可能包括聯邦、州或私立學生貸款、獎學金和助學金，或者僱主提供的福利或報銷。任何減少高等教育或我們大學客户提供的財政資助的可能性或成本的事態發展，例如由於未能制定政府財政年度的撥款立法而導致政府停擺，都可能削弱學生履行其財務義務的能力，並可能對未來參加我們課程的學生產生負面影響。
•總體經濟狀況。我們課程的學生入學人數可能會受到全球經濟狀況變化的影響。經濟狀況的改善，特別是美國經濟狀況和美國失業率的改善，可能會減少潛在學生對教育服務的需求，因為他們可以在沒有額外教育的情況下找到足夠的工作。相反，經濟和就業條件的惡化可能會降低僱主為其員工提供教育機會的意願，或由於認為就業機會不足、經濟不確定性增加或其他因素而阻礙現有或潛在學生繼續深造。
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我們的業務在很大程度上依賴於學院和大學採用在線教學的方式。如果我們無法吸引新的大學客户，或者如果現有大學客户的新領導層對繼續或擴大在線教育不感興趣，我們的收入增長和盈利能力可能會受到影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們是否有能力與更多的非營利性學院和大學達成協議，在線提供他們的課程。特別是，為了吸引新的大學客户，我們需要説服潛在的大學客户，其中許多客户數百年來只通過校園項目教育學生，投入大量時間和資源引入新的教學模式。在領先的非營利性學院和大學提供在線教育的方式正在發生變化，但許多管理人員和教職員工仍然擔心在線提供內容可能會導致對教育過程失去控制，以及對學院和大學提供高質量在線教育的能力持懷疑態度，這些在線教育保持了它們為校園項目設定的標準。克服這種阻力可能很困難，我們與大學客户開發的某些在線課程可能不會獲得顯著的市場接受度。此外，我們的大學客户定期更換他們的領導職位，不能保證任何新的領導將有興趣繼續或擴大在線提供大學的教育產品。如果我們大學客户的新領導不接受在線提供的教育課程，我們可能無法向大學客户添加額外的課程，大學客户可能會嘗試終止或不續簽他們與我們的關係。
由於我們與大學客户的某些合同中的排他性條款，我們產品的市場可能會受到限制。我們已經同意，而且我們未來可能會發生終止某些大學客户合同中的部分或全部排他性義務的費用。
我們與大學客户簽訂的某些合同限制了我們與其他學校開展競爭性課程的能力。在我們的學位課程部分，我們已經確定，啟用其中一些合同禁止的競爭性課程可能是我們業務戰略的一部分。我們過去曾同意，將來也可能與某些大學客户達成協議，採取以下部分或全部措施來減少或消除某些排他性義務：隨着時間的推移支付固定和或有現金，隨着時間的推移減少我們的收入份額，和/或在特定條件下對營銷進行最低限度的投資。
此外，為了與我們的大學客户保持良好的關係，我們可能會決定不與我們的大學客户視為直接競爭對手的某些機構提供類似的課程或課程，即使我們的合同允許我們這樣做。我們與大學客户簽訂的有限數量的合同包括在有限情況下可能導致價格調整的條款。如果我們需要在啟用競爭性產品時產生或有成本，或者如果我們決定不與某些機構接洽，或者如果我們必須調整我們的定價條款，我們增長業務和實現盈利的能力將受到損害。
為了推出一個新的學位項目，我們通常會在技術和內容開發以及市場營銷和銷售方面產生鉅額支出，以確定和吸引潛在的學生，而我們可能需要幾年時間才能從新項目中產生足以收回成本的收入。
為了啟動一個新的學位項目，我們通常將我們平臺的組件與我們的大學客户用來管理其機構內部功能的各種學生信息和其他操作系統集成在一起，我們必須開始招生活動。此外，對於選擇為學位課程購買我們的內容開發服務的大學客户，我們提供內容開發人員，他們與大學客户的教職員工密切合作，製作引人入勝的在線課程和內容。這一過程可能既耗時又昂貴，根據我們與大學客户達成的協議，我們對大多數學位項目的這一努力的重大成本負有主要責任，即使在我們產生任何收入之前，也不能保證我們會收回這些成本。
為了換取我們對大學客户學位項目的前期投資，並使我們的激勵措施與大學客户的激勵措施保持一致，我們的大學客户協議通常規定，我們從大學客户從註冊其學位項目的學生那裏獲得固定百分比的學費。 只有當學生入學，我們的大學客户開始向學生收取學雜費時，我們才開始收回這些前期成本。我們收回對一個新學位項目的投資所需的時間取決於多種因素，主要是我們的內容開發成本、學生獲取成本、該項目的學生註冊增長率以及該項目的學費。我們估計，平均而言，在與大學客户簽署協議後，大約需要三年時間才能完全收回我們對該大學客户新學位項目的投資。由於收回我們在這些新學位項目上的投資可能需要很長的時間，可能會發生我們無法控制的意外情況，導致大學客户在我們能夠完全收回投資之前停止或大幅削減學位項目。因此，我們最終可能無法收回在新學位項目上的全部投資，也無法實現學位項目預期的盈利水平。
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目錄表
如果新產品不能在我們預期的時間內高效地推出和擴展，我們的聲譽和收入將受到影響。
我們的持續增長和實現盈利的能力取決於我們和我們的大學客户成功推出和擴大新產品的能力。我們在一年中推出的產品數量隨着時間的推移而變化，我們預計2024年新推出的產品數量將大幅增加。我們在預期的時間範圍內推出和擴展新產品的能力隨着時間的推移和產品之間的不同而不同。如果我們沒有在計劃的時間框架內成功推出課程或為我們的課程招募潛在的學生，這將對我們的創收能力產生不利影響，我們的大學客户和他們課程中的學生可能會對我們員工的知識和能力失去信心。如果我們不能快速有效地擴展我們的技術以應對不斷增長的學生招生和新服務，我們大學客户及其學生的體驗可能會受到影響，這可能會損害我們在學院和大學及其教職員工中的聲譽，並影響我們獲得新大學客户的能力。
此外，在我們的學位課程部分，如果我們的大學客户不能迅速發展基礎設施並聘請足夠的教職員工和管理員來應對不斷增長的學生入學人數，我們的大學客户及其學生使用我們平臺的體驗可能會受到影響，這可能會損害我們在學院和大學及其教職員工中的聲譽。
我們高效擴展新產品的能力可能取決於許多因素，包括我們的能力：
•在我們的課程中滿足現有學生，並吸引和招收新學生；
•幫助我們的大學客户開發和製作更多的課程內容；
•成功引入新功能和增強功能，並在我們的平臺中保持高水平的功能；以及
•為我們的大學客户及其教職員工提供高質量的支持。
如果我們課程的學生入學人數不增加，如果我們不能以經濟高效的方式及時推出新課程，或者如果我們無法有效管理新課程，我們發展業務和實現盈利的能力將受到損害，我們平臺的質量以及我們大學客户和他們的學生的滿意度可能會受到影響。
如果我們未能增加我們企業產品的銷售額，或者如果我們需要更改與之相關的合同條款，包括定價或合同期限，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
除了面向個人學習者的產品外，我們還向企業、學術機構和政府組織銷售我們的企業產品。這些客户利用我們的平臺，通過我們的在線平臺為現有和潛在員工提供相關培訓、技能和資格認證計劃。為了保持和擴大我們與這些實體的關係，我們必須展示通過我們的在線平臺提供教育、培訓、技能和認證的價值、好處和投資回報，並讓員工和這些實體都接受我們提供的產品的優點和合法性。
我們的增長戰略依賴於增加我們的企業產品對這些實體的銷售，我們以訂閲的方式提供這些產品。我們在企業模式方面的歷史有限，我們模式的變化可能會對我們的收入和財務狀況產生不利影響。此外，隨着新的競爭對手推出具有競爭力的應用程序或服務，或者當我們進入新的國際市場時，我們可能無法以相同的價格或基於我們歷史上使用的相同定價模式吸引新客户，或者合同期限與我們歷史平均水平一致。我們定價模式或合同長度的變化可能會對我們的收入和財務狀況產生負面影響，我們實現增長或盈利的難度可能會增加。隨着我們通過企業產品推動更大比例的收入，這也可能導致未來利潤率下降。
隨着我們尋求增加企業產品的銷售額，我們面臨着前期銷售成本、更高的客户獲取成本、更復雜的客户要求和折扣要求。如果我們無法維持或增加企業客户產品的數量，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
我們的財務表現在很大程度上依賴於我們課程中的留學生人數，而影響學生留學生人數的因素可能不是我們所能控制的。
一旦學生報名參加課程，我們和我們的大學客户必須在課程有效期內留住學生，以產生持續收入。我們的戰略包括為參加這些課程的學生提供高質量的支持，以支持他們的保留。如果我們無法幫助學生快速解決任何教育、技術或後勤問題，他們
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目錄表
如果遇到，否則為學生提供有效的持續支持或提供高質量、引人入勝的教育內容，學生可能會退出該產品，這將對我們的收入產生負面影響。
此外，學生留校率可能會受到以下因素的影響，其中許多因素在很大程度上不在我們的控制範圍之內：
•在我們大學客户的學位項目中，缺乏教職員工的支持。我們的大學客户教職員工需要花費大量的時間和精力與我們合作，為他們的學位課程和其他專為在線學習環境設計的課程開發或獨立開發課程內容。我們大學客户的教職員工可能不熟悉開發和製作流程，可能不瞭解所涉及的時間投入，或者可能不願改變他們在校園課堂上展示相同內容的方式。我們能否保持較高的學生留存率，在一定程度上取決於我們能否讓大學客户的教職員工相信，他們在開發課程內容上所花費的時間和精力是有價值的。缺乏教職員工的支持可能會導致我們學位課程的質量下降，這可能會降低學生對學位課程的滿意度和留存率。
•學生的不滿。註冊學生可能會基於他們對課程價值的個人看法而退出我們的課程。例如，我們可能面臨留任挑戰，原因是學生對大學客户的教師不滿意，對我們課程價值的看法發生了變化，以及在課程完成後對就業前景的看法發生了變化。
•個人因素。個人因素，如繼續支付學費的能力，滿足課程的嚴格要求的能力，以及缺乏繼續上課的時間，所有這些通常都是我們無法控制的，可能會影響學生繼續註冊課程的意願和能力。
如果這些因素中的任何一個影響了留學生人數，可能會顯著減少我們從課程中產生的收入，這將對我們在特定課程上的投資回報產生負面影響，並可能損害我們增長業務和實現盈利的能力。
我們的任何一個產品的損失或重大表現不佳都可能損害我們的聲譽，這反過來可能會影響我們未來的收入增長。
我們依靠我們提供高質量在線教育服務和現有大學客户推薦的聲譽來吸引潛在的新大學客户。因此，任何單一服務的損失，無論是由於我們與大學客户共同決定終止協議，或任何大學客户未能在協議到期時與我們續簽協議，或其他原因，都可能損害我們的聲譽，並削弱我們追求增長戰略並最終實現盈利的能力。
最近我們普通股的市場價格大幅下跌，以及我們收購產生的無形資產和商譽的減值，可能會繼續對我們的淨收益和股東權益產生負面影響。
我們每年審查商譽和其他無限期無形資產的減值，如果發生的事件或情況變化更有可能使商譽或無限期活資產的公允價值低於其賬面價值，我們會更頻繁地審查。2022年2月9日之後，我們的普通股市場價格大幅下跌，導致了評估我們的商譽和無限期無形資產餘額的觸發事件。當我們收購一家企業時，收購價格的很大一部分可能會分配給商譽和其他無限期的無形資產。於截至2022年3月31日止三個月內，我們分別對商譽及無限期留存無形資產計提減值費用2,880萬美元及3,000萬美元。於截至2022年9月30日止三個月內，我們分別對商譽及無限期留存無形資產計提減值費用5,020萬美元及2,930萬美元。於截至2023年6月30日止三個月內，我們分別計入商譽減值費用1,670萬美元及無限生息無形資產減值費用1174百萬美元。在截至2023年12月31日的三個月內，我們記錄了6,280萬美元的商譽減值費用。
未來收購結果的下降和其他因素可能會導致我們在未來記錄全部或部分相關商譽的減值。我們可能無法實現我們之前收購或將在未來收購的業務的業務目標，這可能導致我們產生額外的商譽和其他無形資產減值費用。我們市值的進一步下降增加了我們可能被要求進行另一次減值分析的風險，這可能導致根據所進行的量化評估，我們的商譽和其他無形資產的整個餘額減值。
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我們正在努力將生成性人工智能(AI)融入我們的一些產品。這項技術是新的和正在開發的，可能會帶來運營和聲譽風險、競爭損害、法律和監管風險以及額外成本，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在我們的平臺和產品中使用人工智能技術，我們正在投資擴大人工智能在整個業務中的使用。這項新的新興技術還處於商業使用的早期階段，存在一些固有的風險。例如，人工智能技術可能會造成準確性問題、意外偏見和歧視性結果，並造成其他感知或實際的技術、法律、合規、隱私、安全和道德風險，這些風險可能會減緩我們的合作伙伴和客户對使用人工智能的產品和服務的採用。人工智能技術的使用在未來可能會導致網絡安全事件，涉及人工智能應用程序最終用户的個人數據。由於人工智能的性質，以及在產生結果時跟蹤其推理機制的能力有限，此類網絡安全事件可能更難發現。如果我們遇到與使用人工智能技術相關的網絡安全事件，同樣可能對我們的聲譽產生不利影響，並使我們面臨法律責任或監管風險。此外，我們的競爭對手或其他第三方可能比我們更快或更成功地將人工智能整合到他們的產品中，這可能會削弱我們有效競爭的能力。
此外，與使用人工智能相關的訴訟或政府監管(包括使用生成性人工智能)也可能對我們開發和提供使用人工智能的產品的能力產生不利影響，並增加這樣做的成本和複雜性。例如，《白宮人工智能權利法案藍圖》的發佈表明，美國對人工智能系統運營商的合規要求可能很高。此外，在我們的平臺、產品和服務中開發、測試和部署人工智能涉及到極大的技術複雜性，需要專業知識。我們的人工智能系統或基礎設施的任何中斷或故障都可能導致我們的運營延遲或錯誤，這可能會損害我們的業務和財務業績。此外，市場需求和對人工智能技術的接受程度還不確定，我們在業務中部署人工智能的努力可能不會成功。
與我們的運營和增長戰略相關的風險
我們招收學生的努力在很大程度上依賴於數量有限的第三方廣告平臺。
我們的平臺和計劃層面的營銷努力大量利用付費搜索、社交媒體、搜索引擎優化和定製網站開發和部署，我們依賴於通過有限數量的第三方廣告平臺(如Google、Meta平臺和LinkedIn)進行廣告，以將流量引導到我們的產品，併為其招收新學生。這些平臺運營方式的變化--無論是由於法律的變化、移動操作系統提供商實踐的變化或其他原因--或其廣告價格、數據使用實踐或其他條款的變化，在過去影響了我們的學生培養工作的成本和效率，未來可能會使營銷我們的產品變得更加昂貴或效率更低。例如，2024年1月4日，谷歌開始在其Chrome瀏覽器上測試一項名為“跟蹤保護”的新功能。默認情況下，此功能通過限制網站對第三方Cookie的訪問來限制跨站點跟蹤。近30年來，第三方Cookie一直是網絡的基本組成部分，幫助平臺生成相關美國存托股份等功能。然而，這一變化的實施可能會對我們使用的廣告平臺產生不利影響，對我們有效地宣傳我們的服務的能力產生負面影響。谷歌預計將在2024年第二季度末在所有Chrome瀏覽器中實施跟蹤保護工具。 此外，取消我們在其上做廣告的特定媒體或平臺，可能會限制我們將流量引導到我們的產品和以成本效益的基礎上招收新學生的能力，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果互聯網搜索引擎的方法被修改，我們與招生工作相關的搜索引擎優化能力可能會受到損害。
我們的搜索引擎優化能力在很大程度上依賴於各種互聯網搜索引擎，如谷歌，將大量流量引導到我們在edx.org上的市場和其他與我們的服務相關的網站。我們通過搜索引擎影響這些網站的訪問者數量的能力並不完全在我們的控制範圍內。例如，搜索引擎經常修改它們的算法，試圖優化它們的搜索結果列表。在這方面，我們的搜索結果列表和網站流量因搜索引擎算法的變化而出現波動，谷歌或任何其他搜索引擎未來的算法變化可能會導致edx.org和我們提供的其他網站獲得不太有利的位置，這可能會減少訪問這些網站的潛在學生數量，並影響我們將搜索引擎優化作為長期學生獲取戰略的一部分的能力。此外，如果我們的競爭對手的搜索引擎優化努力比我們的更成功，可能會有更少的潛在學生被引導到我們的網站。
美國司法部對谷歌提起了幾起反壟斷訴訟，其中包括谷歌不正當地利用其對互聯網搜索的壟斷來阻礙競爭和損害消費者。其中的一些
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訴訟仍在進行中，我們無法預測這些訴訟可能對廣告成本或谷歌未來運營產生的影響。任何指向我們網站的潛在學生數量的減少都可能對我們通過招生活動產生潛在學生的能力以及最終的收入產生負面影響。
如果我們或我們第三方服務提供商的安全措施被破壞或失敗，導致未經授權的數據泄露，我們可能會失去客户，無法吸引新客户，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。
我們的平臺和計算機系統存儲和傳輸專有和機密的客户、學生和公司信息，其中可能包括學生、潛在學生、教職員工的個人信息，並遵守嚴格的法律和法規義務。作為一家科技公司，我們已經並將繼續面臨我們的平臺和計算機系統面臨的越來越多的威脅，包括未經授權的活動和訪問、系統病毒、蠕蟲、惡意代碼、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊、社會工程攻擊和有組織的網絡攻擊，其中任何一種攻擊都可能破壞我們的安全，或威脅我們無法控制的開源平臺，並創造數據外泄條件和/或擾亂我們的平臺和客户的產品。計算機黑客和網絡罪犯用來獲取未經授權訪問數據或破壞計算機系統的技術正在變得越來越複雜，變化頻繁，通常直到事件發生後才被檢測到。我們已經並可能在未來經歷對我們的平臺和計算機系統以及我們的第三方服務提供商系統的越來越多的網絡安全威脅，我們為維護我們平臺的安全和完整性所做的努力，以及我們第三方服務提供商採取的網絡安全措施，可能無法預見、檢測或阻止所有危害我們系統的嘗試。雖然不能保證有效性，但我們已經實施了某些保障措施和程序，以阻止黑客和所有相關活動，並保護我們平臺和計算機系統中的數據。如果我們或我們的第三方服務提供商的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反或失敗，可能會導致大學、學生(包括潛在學生)、員工或公司的專有和機密信息丟失或被濫用，這可能會使我們承擔重大責任，或可能在很長一段時間內嚴重中斷我們的業務。任何此類活動都可能損害我們的聲譽，對我們吸引新客户和學生的能力產生不利影響，導致現有客户縮減其服務範圍或選擇不續簽協議，導致潛在學生不註冊或現有學生不繼續參加我們的服務，或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任。此外，任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能導致潛在客户或學生對我們公司的不信任。此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋與此類事件相關的損失，而且在任何情況下，此類保險可能不會覆蓋我們因應對和補救安全漏洞而可能招致的所有成本、費用或損失。因此，我們可能需要花費大量額外資源來防範這些中斷和安全漏洞的威脅，或緩解此類中斷或漏洞造成的問題。
世界各地司法管轄區的數據保護法要求公司和機構將某些數據泄露事件通知受影響的個人，通常是書面形式。根據我們與大學客户的合同條款，如果法律要求，我們將負責調查和向大學客户的學生披露數據違規行為的費用。除了與調查、披露和補救數據泄露相關的成本外，我們還可能被要求通過提供身份保護或監控服務來補償受害者。我們還可能面臨鉅額罰款或受影響各方的私人索賠，我們的聲譽可能會受到損害。
我們在線學習平臺的中斷或故障可能會降低大學客户和學生對我們產品的滿意度，並可能損害我們的聲譽。
我們在線學習平臺的性能和可靠性對我們的運營、聲譽和吸引新大學客户的能力以及我們培養和留住學生的努力至關重要。我們的大學客户依賴我們的平臺在線提供課程，學生經常訪問我們的平臺，作為他們教育經驗的重要組成部分。由於我們的平臺很複雜，並且包含各種硬件以及專有和第三方軟件，因此我們的平臺可能存在錯誤或缺陷，可能會導致我們的大學客户和學生意外停機。基於Web和移動的應用程序在首次引入或發佈新版本或增強功能時經常包含未檢測到的錯誤，我們不時地發現我們的技術中存在錯誤和缺陷，未來可能會檢測到新的錯誤和缺陷。此外，由於各種原因，我們已經並可能在未來經歷我們平臺的臨時系統中斷，包括網絡故障、電源故障、第三方固件和軟件更新問題，以及大量用户試圖訪問我們的平臺。我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們或我們大學客户的聲譽，降低學生滿意度和留存率，並影響我們吸引新學生和大學客户的能力。如果發生上述任何問題，我們的大學客户可以嘗試終止與我們的協議，或向我們提出賠償或其他索賠。此外，我們平臺的持續或反覆中斷可能會對我們和我們的大學客户遵守適用的法規和認證機構標準產生不利影響。
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我們依賴亞馬遜網絡服務託管我們平臺的某些方面，任何對我們使用亞馬遜網絡服務的中斷或幹擾都可能削弱我們向客户和學生交付我們平臺的能力，導致客户和學生不滿，損害我們的聲譽，並損害我們的業務。
我們的在線學習平臺和某些其他技術和服務託管在亞馬遜網絡服務(AWS)提供的數據中心上。有鑑於此，再加上我們不能輕易地將我們的AWS業務轉移到另一家雲提供商，對我們使用AWS的任何中斷或幹擾都會影響我們的運營，我們的業務也會受到不利影響。AWS可在30天通知後終止與我們的協議。此外，在某些情況下，AWS有權在通知我們的情況下立即終止協議，例如如果AWS認為提供服務可能會給AWS帶來重大的經濟或技術負擔或實質性安全風險，或者為了遵守法律或政府實體的要求。如果我們與AWS的任何安排終止，我們的平臺可能會中斷，並且在安排新設施和服務時可能會出現延遲和額外費用。
我們的運營在一定程度上取決於AWS保護其數據中心託管設施免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。使用量激增、自然災害、恐怖主義行為、破壞或破壞行為、在沒有充分通知的情況下決定關閉設施、一個或多個地區缺乏網絡連接或設施出現其他意想不到的問題可能會導致我們平臺的可用性長時間中斷，從而損害我們的業務。如果系統發生故障，AWS提供的備份系統和災難恢復服務可能會不足或出現故障。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，或導致我們的客户無法續簽或終止合同，其中任何一項都可能損害我們的業務。
我們的內部信息技術系統對我們的業務至關重要。系統集成和實施問題可能會擾亂我們的運營，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，或導致我們的內部控制存在重大缺陷或重大弱點。
我們依賴於複雜信息技術系統的高效和不間斷運行，包括賬單系統、人力資源系統、企業資源規劃系統和客户關係管理系統。由於我們的業務在規模和複雜性上不斷增長，這種增長已經並將繼續對我們的內部信息技術系統提出重大要求。為了有效地管理我們的業務量，我們必須投入大量的財政資源和人員來維護和增強現有的系統，並開發或獲取新的系統，以跟上我們的業務和信息處理技術的持續變化以及不斷髮展的行業、監管和會計標準。如果我們經營業務所依賴的信息被認定為不準確或不可靠，或者如果我們未能妥善維護或增強我們的內部信息技術系統，我們可能會出現運營中斷、重大缺陷或內部控制的重大弱點，導致運營和行政費用增加，失去及時準確的財務報告的能力，或遭受其他不利後果。
如果我們的學生和客户可用的移動解決方案不有效，我們平臺的使用率可能會下降。
近年來，越來越多的學生通過我們的移動應用程序在移動設備上訪問我們的產品和市場。與某些移動設備相關的屏幕尺寸較小和功能減少可能會使使用我們的平臺變得更加困難，或者我們的客户可能會認為通過此類移動設備進行在線學習並不有效。如果我們不能為我們的客户提供在移動設備上提供有益體驗的功能，我們吸引學生使用我們產品的能力可能會受到損害，因此，我們的業務可能會受到影響。
隨着新的移動設備和移動功能的發佈，我們可能會在為其開發或支持應用程序時遇到問題。此外，支持新設備和移動終端操作系統可能需要大量的時間和資源。
我們的移動應用程序的成功也可能受到我們無法控制的因素的影響，例如：
•移動應用程序分銷商採取的行動；
•我們的移動應用程序受到的不利待遇，特別是與競爭對手的應用程序相比，例如我們的移動應用程序被放置在移動應用程序下載商店中；
•我們移動應用程序的分發和使用成本增加；或
•移動操作系統的變化，如iOS和Android，降低了我們的移動網站或移動應用程序的功能，或給予競爭產品優惠待遇。
如果我們的客户或學生在訪問或使用時遇到困難，或者如果他們選擇不使用，我們的移動平臺、我們的增長前景和我們的業務可能會受到不利影響。
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我們可能會通過收購或投資其他公司或技術進行擴張，這可能會分散我們管理層的注意力，導致稀釋我們股東的股份，並消耗維持我們業務所需的資源。
我們過去已經並可能在未來收購互補的產品、服務、技術或業務。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能會受到我們無法控制的條件或批准的制約。此外，我們可能無法確定理想的收購目標，可能錯誤地估計收購目標的價值，或者可能無法成功地與任何特定目標達成協議。因此，即使進行並宣佈了這些交易，也可能不會完成。
收購、投資或新的業務關係可能會導致不可預見的運營困難、支出和整合挑戰，包括：
•將管理層的注意力從持續的業務關注和業績上轉移；
•管理一家較大的合併公司；
•保持員工士氣，留住關鍵管理層和其他員工；
•保留現有的業務和業務關係，並吸引新的業務和業務關係；
•整合公司和行政基礎設施，消除重複業務和標準、控制、程序和政策方面的不一致；
•協調地理上不同的組織；
•在整合信息技術、通信和其他系統方面出現意料之外的問題；
•在被收購公司的產品或被收購的技術中未被發現的錯誤或未經授權使用第三方代碼；
•違反我們的網絡安全措施，如果存在我們在收購時不知道的網絡安全問題；
•進入競爭激烈的市場，在這些市場中，我們沒有或只有有限的直接經驗，而競爭對手的市場地位更強；以及
•暴露於未知債務，包括第三方對我們收購的公司的索賠和糾紛。
其中許多因素將不在合併後公司的控制範圍之內，其中任何一個因素都可能導致延誤、成本增加、收入減少以及管理層的時間和精力轉移，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。
如果我們在收購後的整合過程中遇到困難，收購的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，任何收購、投資或商業關係的預期收益可能無法實現。
此外，對於收購、投資或新的業務關係，我們可以：
•增發股權證券，稀釋現有股東的權益；
•使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務；
•以對我們不利的條款招致債務，或我們無法償還，或可能對我們的業務造成沉重的限制；
•招致鉅額費用或鉅額負債；或
•會受到不利税收後果的影響。
這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務和經營業績。此外，我們已經收購和未來可能收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給商譽和無限期無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。如果我們的收購最終沒有產生預期的回報，我們可能會被要求根據我們的減值評估過程對我們的經營結果進行修改。例如，在截至2022年3月31日的三個月內，我們分別對商譽和無限期居住的無形資產記錄了2,880萬美元和3,000萬美元的減值費用。於截至2022年9月30日止三個月內，我們分別對商譽及無限期留存無形資產計提減值費用5,020萬美元及2,930萬美元。在三年的時間裏
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截至2023年6月30日止月，我們分別計入商譽減值費用1,670萬美元及無限期無形資產減值費用1174百萬美元。在截至2023年12月31日的三個月內，我們記錄了6,280萬美元的商譽減值費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的商譽餘額分別為6.5億美元和6.515億美元。2023年，公司得出結論，由於事實和情況的變化，edX商號應被歸類為有限壽命的無形資產，而不是無限壽命的資產。截至2024年3月31日和2023年12月31日，edX商標的賬面淨值分別為7600萬美元和7670萬美元。
我們面臨着來自老牌和新興公司的競爭，這可能會將客户或學生轉移到我們的競爭對手那裏，導致定價壓力，並顯著減少我們的收入。
我們預計在線學習市場將繼續擴大，在線提供的學位和非學位課程的數量將激增。
在學位課程部分，近年來，在線學習市場上競爭激烈的新進入者數量迅速增加。隨着在線學位課程數量的增加，我們在招收學生方面面臨着日益激烈的競爭。這一擴張也導致了面向潛在學生的地區性在線學位課程的數量增加。除了根據課程質量和大學品牌實力等因素做出招生決定外，我們還觀察到潛在學生優先考慮所在地區的大學，這進一步影響了我們學位課程部分的競爭格局。
在進入門檻較低的替代文憑領域，我們面臨着來自其他大型在線公開課提供商的日益激烈的競爭，這些提供商與我們的公開課直接競爭，但也擴大了他們的產品範圍，包括證書課程、納米學位和類似的非學位替代課程。我們還面臨着來自提供企業培訓計劃和在線課程的公司的競爭，這些公司在大學環境之外授課(例如，由不同領域的專家教授)。
我們期待現有的競爭對手和在線學習市場的新進入者不斷修改和改進他們的商業模式，以應對包括我們在內的競爭對手業務的挑戰。如果這些或其他市場參與者推出新的或改進的在線教育和技術支持服務的交付，而我們無法及時或具有成本效益地與之匹敵或超越，我們增長收入和實現盈利的能力可能會受到影響。
我們的一些競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們多得多的資源。競爭加劇可能會在我們能夠談判獲得的學費和費用的百分比方面給我們帶來定價壓力。競爭格局還可能導致潛在大學客户的銷售週期更長、更復雜，或者我們在尋求提供在線教育服務的精選非營利性學院和大學中的市場份額下降，任何這些都可能對我們的收入和未來的經營業績以及我們增長業務的能力產生負面影響。
許多競爭因素可能會導致我們失去潛在的客户和學生機會，或者迫使我們以不太有利的經濟條款提供我們的平臺，包括：
•競爭對手可能會開發出我們的潛在客户或學生認為比我們更有吸引力的服務產品；
•競爭對手可能會採取更積極的定價政策，提供更有吸引力的銷售條款，更快地適應新技術以及客户和學生需求的變化，並比我們投入更多的資源來獲取學生；
•現有和潛在的競爭對手可能會在自己之間或與第三方建立合作關係，以改進他們的產品和擴大他們的市場，我們的行業可能會看到越來越多的新進入者和更多的整合。因此，可能會出現新的競爭者或競爭者之間的聯盟，並迅速獲得可觀的市場份額；
•學院和大學可以選擇繼續使用或自行開發自己的在線學習解決方案，而不是為我們的平臺付費。
我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。此外，隨着我們的競爭對手籌集更多資本，以及其他細分市場或地理市場的老牌公司向我們的細分市場或地理市場擴張，競爭可能會加劇。如果我們不能成功地與競爭對手競爭，我們發展業務和實現盈利的能力可能會受到損害。
如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的聲譽和業務可能會受到影響。
我們相信，維持和提高我們的聲譽和品牌知名度對於吸引和留住學生和客户非常重要，並且隨着競爭的加劇，我們的聲譽和品牌知名度的重要性將繼續增加。
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我們經營的市場持續發展。我們在這個領域的成功將取決於一系列因素，無論是在我們控制範圍內還是超出我們控制範圍的因素。以下因素（其中許多因素超出了我們的控制範圍）可能會影響我們的聲譽和品牌知名度：
•我們有效和高效地營銷我們的平臺的能力；
•我們有能力維護一個有用、創新和可靠的平臺；
•我們有能力在學生和合作夥伴中保持高滿意度；
•我們能夠為我們的平臺提供高質量、有價值的內容；
•我們成功地將我們的平臺與競爭產品區分開來的能力；
•我們有能力維持一貫的高水平客户服務；
•我們有能力防止任何實際或感知的數據安全漏洞或事件或數據丟失，或誤用或感知到我們的平臺被濫用；
•競爭者或其他第三方的行為；
•正面或負面宣傳，包括與我們、我們的員工或我們的客户有關的事件或活動；
•對我們平臺的中斷、延遲或攻擊；以及
•訴訟或法律發展。
由於上述或其他因素對我們的聲譽和品牌造成的損害，可能會減少對我們平臺的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何試圖恢復我們的聲譽和品牌認知度的努力都可能是昂貴和耗時的，而且不能保證任何此類努力最終都會成功。
如果提供與我們不同的在線教育替代方案的營利性大專機構或在線項目管理提供商表現不佳或繼續吸引負面宣傳，可能會玷污我們的聲譽或整個在線教育的聲譽，這可能會削弱我們發展業務的能力。
營利性的大專院校仍受到嚴格的監管和其他審查，這導致媒體關注該行業，並對該行業進行了負面描述。許多盈利性大專院校主要在網上提供課程。一些營利性在線學校運營商受到政府調查，指控濫用公共資金、財務違規、對學生做出虛假或誇大的承諾，以及未能為學生取得積極成果，包括無法在其所在領域就業。這些指控引起了媒體的大量負面報道，並促使州和聯邦兩級正在進行的立法聽證會和行動以及監管迴應。這些調查的重點是特定的公司和個人，以及整個行業營利性高等教育公司的營銷和招聘做法。儘管我們不向營利性機構推銷我們的平臺，並擁有與它們不同的商業模式，但這種負面的媒體關注仍然培養了人們對在線項目管理公司、總體上的在線高等教育以及我們公司的懷疑。有關濫用聯邦財政援助資金和其他針對高等教育公司的法定和監管違規行為的指控，即使沒有根據，也可能會由於監管加強或對我們產品的需求減少而對我們的成功機會產生負面影響。我們公司一直是營利性教育模式批評者撰寫的文章和調查的對象，這些批評者繼續主張在州和聯邦一級修改法律和法規，這將對我們的商業模式不利，並尋求關於在線項目管理公司的商業實踐的信息和加強監督。例如，這些批評者有時會將我們的業務與那些正式成為營利性機構並隨後轉變為非營利性機構的實體的業務進行比較，以及將這些較新的商業模式與我們自己的業務混為一談，國會、能源部或其他監管機構可能會對我們的業務進行更嚴格的審查。這些因素中的任何一個都可能對我們增加大學客户基礎、增加我們的產品和收入的能力產生負面影響，這將使我們的業務難以繼續增長。
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我們的高級管理團隊和組織結構最近發生了變化，如果我們無法成功實施新的組織結構，或者如果我們失去了任何高級管理層的服務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
2023年11月，我們的前首席執行官Christopher“Chip”Paucek辭職，董事會任命Paul Lalljie為我們的首席執行官。此外，在過去的12個月裏，我們進行了幾次高級管理層變動，我們還改變了組織結構，任命了每個業務部門的負責人。
任何重大的領導層變動、高級管理層換屆或我們組織結構的變化都涉及固有的風險，任何未能確保平穩過渡的情況都可能阻礙我們的戰略規劃、業務執行和未來的業績。特別是，這種或任何未來的領導層換屆或組織變動可能會導致具有深厚機構或技術知識的人員流失，以及業務戰略或目標的變化，並有可能由於增加的成本、運營效率低下、戰略變化、員工士氣和生產率下降以及人員流失率增加而中斷我們的運營以及與員工和合作夥伴的關係。我們必須成功地實施我們的新組織結構，以實現我們的經營目標。
我們未來的成功在很大程度上取決於某些高級管理人員的持續服務。我們的高級管理團隊對我們的技術、平臺、大學客户關係以及整體財務和戰略方向的發展至關重要，高級管理層成員都是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時以任何理由終止與我們的僱傭關係，恕不另行通知。我們的高級管理團隊可能不時因行政人員的聘用或離職而出現變動。如果我們失去高級管理層的服務，或如果我們的高級管理團隊不能有效地合作，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們沒有為我們的任何員工（包括我們的高級管理團隊）購買關鍵人員保險。高級管理團隊任何主要成員的流失，或未能找到合適的繼任者，可能會使我們的業務更難成功運作及實現我們的業務目標。
此外，由於業務收購和我們最近的組織變化，我們的現有和潛在員工以及任何被收購公司的員工可能會對他們未來的角色感到不確定。如果我們的員工或任何被收購公司的員工因與整合的不確定性或預期困難有關的問題而離職，我們實現收購預期利益的能力可能會受到不利影響。
我們在美國境外有員工，有國際居民申請並註冊我們的產品，並計劃擴大我們的國際業務，這使我們面臨國際業務固有的風險。
自2017年以來，以及最近的edX收購，我們顯著增加了我們的國際業務，包括我們提供的國際申請人和學生數量。我們增長戰略的一個要素是繼續擴大我們的國際業務，並繼續擴大我們的全球學生和客户羣。我們目前的國際業務和未來的舉措將涉及各種風險，可能會限制我們的業務並影響我們的增長前景，包括：
•需要為特定國家本地化和調整在線服務，包括翻譯成外語，並確保這些服務使我們的大學客户能夠遵守當地的教育法律和法規;
•海外業務人員配備和管理方面的困難，包括不同的定價環境、較長的銷售週期、較長的應收賬款支付週期和收款問題;
•對外國監管要求缺乏熟悉和意外變化;
•在遠距離高效管理數量增加的員工所面臨的固有挑戰，包括需要實施適當的系統、政策、福利和合規計劃；
•新的和不同的競爭來源，以及可能有利於當地競爭者的做法;
•對知識產權和其他法律權利的保護弱於美國，在美國境外執行知識產權和其他權利存在實際困難；
•合規性挑戰與多項相互衝突和不斷變化的政府法律法規的複雜性有關，包括勞動和就業、税收、教育、隱私和數據保護以及反賄賂法律法規，如美國《反海外腐敗法》和英國《反海外腐敗法》。《反賄賂法》;
•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；
•對資金轉移的限制；
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•不利的税務後果，包括間接税的責任或我們海外員工所需預扣税的可能性;
•恐怖襲擊、公共衞生危機、勞工罷工或其他大規模停工、不利的環境條件和戰爭行為，如烏克蘭和中東的持續衝突;
•不穩定的區域、經濟或政治狀況;以及
•匯率波動或外幣限制以及對我們收入和支出的影響。
我們的擴張努力可能不會成功。我們在美國吸引大學客户和學生的經驗可能與我們在其他市場吸引客户和學生的能力無關。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而不能成功地及時吸引大學客户和學生，我們的業務和經營業績將受到損害。
我們在南非的業務使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險。
我們在南非有一個重要的員工基地。我們可能會產生符合南非勞動法、法規和條例的費用，包括規範工作時間的法律，在因運營原因終止僱傭關係時提供強制性賠償的法律，以及對不遵守有關平權行動政策的行政和報告要求的行為處以罰款的法律。我們對南非勞動力的依賴也使我們面臨該地區商業、政治和經濟環境的破壞，以及自然災害、公共衞生危機、停電和其他環境條件。維持穩定的政治環境對我們在南非的業務至關重要，恐怖襲擊和暴力或戰爭行為可能直接影響我們的有形設施和勞動力，或導致整體不穩定。我們在南非的業務要求我們遵守複雜的當地法律及監管規定，並使我們面臨外幣匯率風險。南非經濟過去一直是，而且今後可能繼續是，通貨膨脹率和利率大大高於美國的現行水平，這可能增加我們在南非的成本，降低我們的營業利潤率。我們在南非的業務也可能使我們受到貿易限制、外匯管制限制、知識產權保護減少或不足、安全漏洞以及其他可能對我們的業務產生不利影響的因素。任何這些領域的負面發展都可能增加我們的運營成本或以其他方式損害我們的業務。
我們聘用了一些被歸類為獨立承包商的個人，而不是員工，如果美國或國際監管機構強制將他們歸類為員工，我們的業務將受到不利影響。
我們聘請獨立承包商，並遵守美國和國際有關獨立承包商分類的法規和指南。這些法規和指南受司法和機構解釋的約束，可以確定我們目前或以前的獨立承包商分類不適用。此外，如果獨立承包商分類的法律標準發生變化，可能需要修改我們對這些人員的補償結構，包括支付額外補償或報銷費用。此外，如果我們的獨立承包商被確定為被錯誤分類為獨立承包商，我們將在美國和國際法、工人賠償、失業救濟、勞動、就業和侵權法（包括以前的時期）下承擔額外風險，以及對員工福利和預扣税的潛在責任。任何這些結果都可能給我們帶來巨大的成本，可能嚴重損害我們的財務狀況和我們按照自己的選擇開展業務的能力，並可能損害我們的聲譽以及我們吸引和留住其他人員的能力。
我們依賴某些第三方軟件和服務提供商，這些軟件和服務是我們業務運營不可或缺的一部分。
我們依賴於我們從第三方許可的軟件和第三方提供的服務來提供我們的技術和服務的某些組件。此外，我們可能需要從第三方獲得繼續提供我們的技術和服務所需的未來許可證或服務，這些許可證或服務可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法提供。如果我們與第三方軟件或服務供應商的協議沒有續簽，或者第三方軟件或服務過時、無法正常運行、存在缺陷或無法提供優質服務或滿足我們或我們客户的需求，則無法保證我們能夠用替代供應商的軟件或服務取代第三方軟件或服務供應商提供的功能。任何該等因素均可能對我們的財務狀況、現金流量或經營業績產生重大不利影響。
我們的2022年戰略調整計劃或類似計劃的實施可能不會成功，這可能會影響我們提高盈利能力的能力。
2022年7月28日，我們宣佈了加快向平臺型公司轉型的計劃(《2022年戰略調整計劃》)。該計劃旨在將公司重新定位為一個單一平臺，使我們能夠追求一個投資組合-
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基於將流量推向edX市場的營銷策略。作為計劃的一部分，2022年，我們簡化了高管結構，減少了員工人數，理順了我們的房地產足跡，並採取措施優化了我們的營銷支出。為了推進2022年戰略調整計劃，我們在2023年第三季度削減了員工人數。我們預計與2022年戰略重組計劃相關的重組費用總計約為7000萬至7500萬美元。該計劃在2022年12月31日前基本完成，與裁員相關的現金支出將持續到2024年第一季度，與房地產相關的現金支出將持續到租賃期1至7年。2023年末，我們宣佈了領導層更迭，並開始了一項全面的業績改進工作，旨在進一步提高盈利能力和優化我們的運營模式。這項工作的一部分包括與實施公司組織結構變化相關的裁員，因為管理層努力使員工數量與各職能部門的業務優先事項保持一致。雖然我們相信2022年戰略調整計劃和後續相關行動將降低間接成本、提高運營效率並改善盈利能力，但我們不能保證這些活動將實現或保持預期的收益，或者即使實現了這些收益，也足以滿足我們的長期盈利能力和運營預期。與2022年戰略調整計劃和後續相關行動的影響相關的風險還包括來自運營和流動性的額外意外成本和對我們現金流的負面影響、超出我們預期削減的員工流失和對員工士氣的不利影響、管理層注意力的轉移、對我們作為僱主的聲譽的不利影響，這可能使我們未來更難招聘和留住員工，以及由於合格員工的流失以及對我們在大學客户中的聲譽的潛在負面影響，可能無法或延遲實現運營和增長目標。如果我們沒有實現2022年戰略調整計劃和後續相關行動的預期效益或協同效應，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到負面影響。
如果學生不在我們平臺上提供的免費課程之外進行擴展，我們發展業務和改善運營結果的能力可能會受到不利影響。
我們的許多學生最初訪問免費或審核跟蹤我們平臺上提供的公開課。 我們的增長戰略在一定程度上取決於我們是否有能力增加我們平臺上的學習者數量，並説服這些學習者註冊我們平臺上提供的開放課程的付費證書路徑或我們的其他付費課程之一。如果學生不擴展到免費課程以外的領域，我們發展業務的能力可能會受到不利影響。
與負債和資本結構相關的風險
我們的鉅額債務可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，使我們面臨利率風險，並阻止我們履行與債務有關的義務。
截至2024年3月31日及2023年12月31日，我們在綜合基礎上分別有約9.47億美元及9.484億美元的債務，其中包括3.8億美元的2.25%高級無擔保可轉換票據(“2025年票據”)，這些票據是根據本公司與全國協會Wilmington Trust(“2025年契約”)之間的契約而發行的。此外，於2023年1月11日，吾等根據本公司與全國協會Wilmington Trust，National Association之間的契約(“2030年契約”及連同2025年契約，“契約”)發行1.47億元於2030年到期的4.50%高級無抵押可換股票據(“2030年票據”及連同2025年票據，“可換股票據”)，並修訂、延長及償還日期為2021年6月28日的定期貸款信貸及擔保協議，訂立日期為1月9日的延期修訂、第二次修訂及第一次遞增信貸及擔保協議，2023年(“第二次經修訂信貸協議”)將該工具下未償還的定期貸款金額減至3.8億美元，並增加一項不超過4,000萬美元的循環信貸安排。見本年度報告表格10-K第II部分第8項所載“合併財務報表附註”的附註10。
我們的鉅額債務可能會產生重要的後果。例如，它可以：
•限制我們為營運資本、資本支出、收購、投資和其他一般企業目的獲得額外融資的能力；
•要求我們從經營活動中獲得的大部分現金用於償還債務，並減少可用於營運資本、資本支出、投資或收購和其他一般公司用途的現金數量；
•與負債較少的某些競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；
•妨礙我們迅速適應不斷變化的市場狀況的能力；
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•讓我們接受監管機構的額外審查；
•限制我們在未來以合理的條款和條件獲得充足的銀行融資的能力；以及
•增加我們對總體經濟狀況或我們的一個或多個業務的潛在低迷的脆弱性，並限制我們計劃或應對的靈活性。
契約和第二次修訂的信貸協議包含，而關於我們未來可能產生的債務的協議可能包含肯定和否定的契約，限制了我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。例如，根據第二次修訂的信貸協議，貸款的預定到期日可以加快到：(I)對於定期貸款安排，如果在該日期仍有超過4000萬美元的2025年票據未償還，則為2025年1月30日；(Ii)對於循環安排，如果在該日期仍有超過5000萬美元的2025年票據未償還，則為2025年1月1日。2030年債券還限制了用2030年債券之前有擔保、結構優先或到期的任何債務為2025年債券再融資的能力。倘若第二份經修訂信貸協議項下的債務加速，吾等可能沒有足夠現金或無法借入足夠資金為債務再融資或出售足夠資產償還債務，包括與重大債務有交叉加速撥備的可轉換票據，包括第二份經修訂信貸協議及可轉換票據，這可能會立即對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。另見下文“風險因素--與我們的負債和資本結構有關的風險--第二次修訂的信貸協議包含可能限制我們經營靈活性的財務契約。”如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並引發對我們作為持續經營企業的能力的極大懷疑。此外，認為我們可能無法繼續作為持續經營的企業的看法可能會導致客户和其他業務夥伴選擇不與我們開展業務，因為他們擔心我們是否有能力履行合同義務並繼續不間斷地運營我們的業務。
儘管目前的負債水平和現有的限制性公約，我們仍可能產生額外的債務，這可能會進一步加劇與我們龐大的財務槓桿相關的風險。
根據管理我們債務的協議，我們未來可能會招致重大的額外債務。根據契約條款，我們受到有限的限制，不得招致額外的無擔保債務。雖然第二份經修訂的信貸協議載有對產生額外債務的限制，而任何未來的債務亦可能包含該等限制，但該等限制須受若干門檻、限制及例外情況所規限，而因遵守該等限制而產生的額外債務可能相當龐大。此外，這些限制可能允許我們承擔債務，儘管在支付方面優先於我們的普通股，但不構成債務。
第二個修訂的信貸協議包含財務契約，這些契約可能會限制我們的經營靈活性，我們可能會不時無法遵守這些條款。
經第二次修訂的信貸協議要求我們遵守數個財務契約及其他限制性契約，例如維持最低經常性收入、最低固定收費覆蓋比率、最高綜合優先擔保淨槓桿率及最高綜合總淨槓桿比率、維持保險覆蓋範圍，以及限制我們進行某些投資的能力。此外，2030年債券還包含某些與第二次修訂後的信貸協議中的某些金融契約一致的契約，這些契約阻止我們修改或獲得豁免。遵守這些公約可能會限制我們從事新業務、進行某些投資、支付股息或進行各種交易的能力。
這些契約可能會限制我們業務的靈活性，如果不遵守或無法獲得與這些契約相關的豁免，可能會導致第二次修訂的信貸協議下的違約。具體地説，第二次修訂的信貸協議包括一項財務契約，要求我們在連續四個會計季度的任何期間的最後一天保持9億美元的最低經常性收入(根據第二次修訂的信貸協議的定義)。儘管截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們都遵守了第二次修訂信貸協議下的契約，但我們不能保證我們將在未來任何時期實現最低經常性收入。倘若吾等未能遵守本財務契諾(或其下的任何其他財務契諾)，並無法補救或獲得豁免，吾等將會根據第二份經修訂信貸協議違約，而其下的責任可能會加速，並有可能導致可換股票據下的交叉加速，如下進一步所述。基於我們目前的展望，我們認為截至2024年6月30日的連續四個季度的經常性收入將低於9億美元。如果發生這種違約，貸款人將有權終止其根據第二次修訂信貸協議提供貸款的承諾，並宣佈任何和所有未償還借款以及應計和未支付的利息和費用立即到期和支付。此外，貸款人將有權對我們授予他們優先擔保權益的抵押品提起訴訟，這些抵押品基本上由我們的所有資產組成。如果第二個修訂的信貸協議下的債務加速，我們目前沒有足夠的現金來償還這些債務，我們可能無法借入足夠的資金來為債務再融資或出售
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有足夠的資產償還債務，包括與重大債務有交叉加速撥備的可轉換票據，包括第二次修訂信貸協議及可轉換票據，這將立即對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響，並令人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。此外，根據第二次修訂的信貸協議，貸款的預定到期日可能會加快至(I)定期貸款安排的情況下，即2025年1月30日，如果2025年票據中仍有超過4000萬美元的未償還票據，以及(Ii)如果循環安排的情況下，2025年1月1日，如果2025年票據中仍有超過5000萬美元的未償還票據在該日期。見所附財務報表附註8。
此外，第二份經修訂信貸協議限制吾等支付任何現金以結算有關可換股票據的兑換、回購、強制贖回或到期日付款，而任何未來的負債亦可能同樣限制或禁止吾等支付任何現金款項。我們無法在轉換或回購可轉換票據時支付現金，可能會分別導致我們的股東攤薄和限制我們的運營靈活性，並且，就與強制性贖回或到期相關的付款而言，可轉換票據的持有人將允許可轉換票據持有人加快我們在可轉換票據下的義務。此外，我們未來可能產生的任何債務都可能包含金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力。如果我們不遵守這些公約，不獲得與這些公約有關的豁免，或在到期時根據我們的債務償還債務，我們就會在債務下違約，這反過來又可能導致該債務立即得到全額償付。
為了償還或再融資我們的債務，我們將需要大量現金，而我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。
我們對債務進行現金支付和再融資的能力將取決於我們的財務狀況和經營業績，這受當時的經濟和競爭狀況以及金融、商業、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。為了償還或再融資我們的債務，並滿足我們的流動性需求，我們可能需要獲得額外的融資，並在市場條件下，我們可能尋求修訂、再融資、重組、交換或回購我們的未償還債務和/或籌集額外股本。我們可能尋求達成循環信貸安排、發行債務或股權證券或產生其他債務、出售資產(包括業務或業務線)或將應收賬款證券化，以滿足未來的現金需求或降低我們的借款成本。任何股票或債務的發行可以是現金，也可以是用來交換我們的未償還證券或債務，或兩者的組合。我們未來產生的任何債務可能具有對我們不利的條款(包括利率、金融契諾和限制我們經營靈活性的契諾)，任何此類額外的股權融資可能稀釋我們現有股東的經濟和/或投票權，可能優先於我們的已發行普通股的支付權或賦予持有人其他特權。此外，我們未能獲得任何必要的融資、修訂、再融資、重組、交換或回購可能會對我們的運營業績、現金流、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
如果吾等無法從經營活動中產生足夠的現金，或無法以其他方式獲得所需資金以支付吾等債務的本金、保費(如有)及利息，或到期應付的款項或強制贖回可轉換票據，或吾等未能遵守規管吾等債務的文書中的各項契諾，以及吾等無法獲得所需貸款人或票據持有人的豁免(如有的話)，則根據規管該等債務的協議的條款，吾等可能會違約。如果發生這種違約，我們的債務持有人可以選擇宣佈所有借入的資金已到期和應支付，以及應計和未付利息。因此，我們可能會被迫破產或清算。
我們可能無法籌集到必要的資金，以便在“根本變化”後將可轉換票據回購為現金，或支付轉換後到期的任何現金金額，而我們的其他債務可能會限制我們回購可轉換票據或在轉換時支付現金的能力。
除若干例外情況外，可換股票據持有人可要求吾等在“基本變動”(定義見適用契約)後，以現金回購價格回購其可換股票據，回購價格一般相等於待購回可換股票據的本金金額，另加應計及未付利息(如有)。此外，在轉換時，我們將以現金支付部分或全部轉換義務，除非我們選擇僅以我們普通股的股票進行轉換結算。我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購可轉換票據或支付轉換時到期的現金金額時獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理我們其他債務的協議可能會限制我們回購可轉換票據或支付轉換時到期現金金額的能力。我們未能在需要時回購可轉換票據或支付轉換時到期的現金金額，將構成對契約的違約。債務契約的違約或根本性變化本身也可能導致根據管理我們的其他債務的協議違約，這可能導致另一債務
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立即全額償付的債務。我們可能沒有足夠的資金來償還其他債務和可轉換票據項下的所有到期金額。
可轉換票據的轉換可能稀釋現有股東的所有權權益，或以其他方式壓低我們普通股的價格。
部分或全部可轉換票據的轉換可能稀釋現有股東的所有權權益，以至於我們在轉換可轉換票據時交付股份。管理可轉換票據的契約下的完全轉換條款也可能進一步稀釋現有股東的所有權利益。此外，管理可轉換票據的契約規定了慣常的反稀釋條款，這可能導致發行我們普通股的額外股份。在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可換股票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可換股票據的轉換可用來滿足空頭頭寸。預期中的可轉換票據轉換為我們普通股的股票也可能壓低我們普通股的價格。
可轉換票據、契約和第二次修訂信貸協議中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。
可轉換票據和Indentures中的某些條款可能會使第三方嘗試收購我們變得更加困難或成本更高。例如，如果收購構成“根本變化”(如適用的契約所定義)，則票據持有人將有權要求我們以現金回購他們的可轉換票據。此外，如果收購構成了“徹底的根本改變”(如適用的契約所定義)，則我們可能被要求暫時提高轉換率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在可轉換票據和契約以及第二次修訂的信貸協議下的義務(根據該協議，“控制權變更”是導致債務加速的違約事件)可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻礙第三方收購我們或撤換現任管理層，包括票據持有人或我們普通股持有人可能認為有利的交易。
可能以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，如可轉換票據，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2020-06，可轉換工具和實體自有權益合同的會計處理(子專題815-40)(“ASU 2020-06”)，對轉換時可全部或部分以現金結算的可轉換債務工具的會計準則進行了修訂。ASU 2020-06取消了對這類可轉換債務工具的負債和權益部分分開核算的要求，並取消了使用庫存股方法計算本金可能使用股票結算的可轉換工具的稀釋每股收益的能力。相反，ASU 2020-06要求(I)證券的全部金額在資產負債表上作為負債列報，以及(Ii)應用IF轉換方法計算稀釋後每股收益。在IF-轉換法下，稀釋每股收益一般將在假設所有可轉換票據在報告期開始時僅轉換為普通股的情況下計算，除非結果將是反攤薄的，這可能對我們的稀釋每股收益產生不利影響。
我們在2022年第一季度採用了ASU 2020-06，使用了修改後的追溯基礎，自2022年1月1日起生效。在採用這一ASU後，我們不再在資產負債表上分離可轉換票據的負債和權益部分。
有上限的看漲交易可能會影響我們普通股的價值。
關於2025年債券，我們與某些期權交易對手簽訂了上限看漲期權交易。預計有上限的看漲期權交易一般會減少2025年債券的任何轉換時的潛在攤薄，和/或抵消我們需要支付的超過轉換後2025年債券本金的任何現金付款，視情況而定，此類減少和/或抵消受上限的限制。
期權對手方或彼等各自的聯營公司可不時在二級市場交易中訂立或解除與吾等普通股有關的各種衍生工具及/或買入或出售吾等普通股或其他證券，以調整其對衝頭寸(如吾等行使選擇權終止封頂贖回交易的相關部分，則可能會在2025年債券的任何轉換、吾等於任何基本變動購回日期、任何贖回日期或吾等註銷2025年債券的任何其他日期後這樣做)。這一活動還可能導致或避免我們普通股的市場價格上升或下降。
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此外，如果任何此類有上限的看漲期權交易因任何原因而終止，期權交易對手或其各自的關聯公司可能會解除其對我們普通股的對衝頭寸，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
此外，期權交易對手是金融機構，我們將面臨其中任何一家或所有機構在有上限的看漲交易下違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。過去的全球經濟狀況導致了一些金融機構實際或被認為的破產或財務困難。如果期權交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的上限看漲期權交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格和我們普通股波動性的增加相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果，以及比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。
我們可能無法利用我們的淨營業虧損結轉的一部分，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
截至2023年12月31日，由於前期虧損，我們有聯邦淨營業虧損結轉，如果不加以利用，將於2029年開始到期。我們結轉的州淨營業虧損總額等於或小於根據個別州税法在不同時期結轉和到期的聯邦淨營業虧損。這些結轉的淨營業虧損可能到期時未使用，無法抵銷未來的所得税負債，這可能會對我們的盈利能力造成不利影響。此外，根據修訂後的1986年《國税法》第382條，如果一家公司在三年內經歷了股權所有權按價值超過50%的“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。類似的規則可能適用於州税法。在截至2016年12月31日的三年期間，我們確定發生了這樣的所有權變更。然而，如果沒有隨後的所有權變更，我們所有的歷史淨運營虧損都應該是可用的。因此，在截至2016年12月31日的三年期間發生所有權變更，預計不會限制我們在到期前結轉歷史淨營業虧損的能力。我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化。如果未來發生所有權變更並限制我們使用歷史淨營業虧損結轉的能力，將增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的財務報表結果。我們在南非和英國也有淨營業虧損結轉，不能保證這些國家的實體將產生足夠的應税收入來充分利用這些收入。
我們未來可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。額外的資本可能不會以優惠的條款獲得，或者根本不會，這可能會損害我們增長業務的能力。
我們可能需要籌集更多資金來應對業務挑戰或機遇、加快我們的增長、開發新產品或增強我們的平臺。我們能否持續獲得流動資金來源取決於多種因素，包括全球經濟狀況、全球金融市場狀況、是否有足夠數量的融資以及我們的經營業績，所有這些都可能受到通脹以及貨幣和利率波動的影響。如果我們尋求籌集額外資本，可能不會以優惠條件獲得，也可能根本無法獲得。此外，根據我們第二次修訂的信貸協議，我們可能受到限制，不能將融資交易的淨收益用於我們的經營目標。缺乏足夠的資本資源可能會嚴重限制我們管理業務和利用商業和戰略機會的能力，並引發對我們作為持續經營企業的能力的極大懷疑。我們的第二個經修訂的信貸協議包括一項財務契約，該契約要求本公司自截至2021年9月30日的財政季度起至到期日止連續四個財政季度的任何期間的最後一天，維持9億美元的最低經常性收入(由第二個經修訂的信貸協議所界定)。儘管截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們都遵守了第二次修訂信貸協議下的契約，但我們不能保證我們將在未來任何時期實現最低經常性收入。基於我們目前的展望，我們認為截至2024年6月30日的連續四個季度的經常性收入將低於9億美元。若吾等不能遵守本財務契約，且不能補救或獲得與本契約相關的豁免，吾等將會拖欠定期貸款及循環融資安排，而第二修訂信貸協議項下的責任可能會加速。此外，倘若吾等未能於2025年1月30日前為我們的2025年票據再融資，則第二修訂信貸協議項下的定期貸款安排的到期日將會加快，及(Ii)在2025年1月1日之前，第二修訂信貸協議項下的循環貸款安排的到期日將會加快。2030年債券還限制了用2030年債券之前有擔保、結構優先或到期的任何債務為2025年債券再融資的能力。另見下文“風險因素--與我們的負債和資本結構有關的風險--第二次修訂的信貸協議包含可能限制我們經營靈活性的財務契約。”
截至2024年3月31日，我們有3.8億美元和147.0美元和100萬美元2025年及2030年發行的未償還債券，以及124.7美元和100萬美元現金和現金等價物。因此，如果沒有額外的資金，我們預計不會有足夠的資金。
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資金來履行我們的義務，包括我們即將到期的債務。此外，任何通過出售帶有股權成分的股權或債務證券籌集的額外資本都會稀釋我們的股權。如果在需要時沒有足夠的額外資金可用，我們可能被要求推遲、縮小範圍或取消我們業務戰略的重要部分，或者可能被迫破產或清算。見所附財務報表附註2。
我們必須滿足納斯達克全球精選市場的持續上市要求和其他納斯達克規則，否則我們可能面臨退市的風險。退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，這可能會使我們在未來融資中出售證券或股東出售我們的普通股變得更加困難。
如果我們從納斯達克全球精選市場退市，或者如果我們無法將上市交易轉移到另一個股票市場，我們公開或私下出售股權證券的能力以及我們普通股的流動性可能會受到不利影響。為了維持這一上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括要求維持我們普通股的最低出價為每股1.00美元。2024年3月14日，我們收到納斯達克員工的一封信，通知我們，在過去的30個工作日裏，我們普通股的投標價格已經連續30個工作日低於根據納斯達克上市規則第5450(A)(2)條(“最低投標價格規則”)在納斯達克全球精選市場繼續上市所需的每股最低投標價格。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們可以在2024年9月10日之前(“合規期”)重新遵守最低投標價格規則。在合規期間的任何時間，如果我們的普通股連續十個工作日的收盤價至少為每股1.00美元(除非工作人員根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(H)條行使酌處權將這十天期限延長)，我們就可以恢復合規。這封信對我們普通股的上市或交易沒有立即產生影響。
此外，根據納斯達克上市規則第5810(3)(A)(Iii)條，如果在納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定的任何合規期內，一家公司的證券連續十個交易日的收盤價低於0.1美元，納斯達克上市資格部將根據納斯達克上市規則5810就該證券發佈工作人員退市決定(“低價股票規則”)。如果一家公司收到這樣的退市通知，該公司可以要求在納斯達克聽證會小組(下稱“小組”)舉行聽證會。如果我們收到這樣的員工退市決定，納斯達克可能不會批准我們的聽證會請求，或者如果納斯達克批准我們的聽證會請求，那麼在符合所有適用的上市標準(包括低價股票規則)之前，委員會可能不會批准我們的普通股繼續上市的請求，或者我們可能無法及時滿足委員會可能批准的任何延期的條款。
儘管我們繼續監控我們普通股的收盤價，並尋求在分配的合規期內重新遵守所有適用的納斯達克繼續上市要求，但我們正在考慮可行的選擇，包括實施股票反向拆分，以重新遵守。於2024年3月26日，本公司董事會已通過並建議我們的股東批准對本公司第八份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修訂，以按10股1股至40股1股之間的任何整數的比例對我們的普通股進行反向股票拆分，具體比例將由董事會酌情決定(“反向股票拆分”)。董事會認為，通過實施反向股票拆分可能是重新遵守我們的普通股在納斯達克全球精選市場繼續上市的最低買入價規則的有效手段，繼續上市可提供某些好處，如股票投資的整體可信度，提高知名度和流動性，這也可以幫助促進未來的融資，也有助於吸引、留住和激勵員工。如股東批准該等建議(“反向股票拆分建議”)，董事會將有權(但無義務)全權酌情決定(I)在股東無須採取進一步行動的情況下，(I)選擇是否進行反向股票拆分，如有，則從上述經批准的範圍中釐定反向股票拆分比率；及(Ii)透過向特拉華州州務卿提交修訂證書而進行反向股票拆分，所有其他修訂將被放棄。董事會將基於多個因素決定是否以及何時進行反向股票拆分，包括市場狀況、我們普通股的歷史、現有和預期交易價格、反向股票拆分對我們普通股的交易價格和持有者數量的預期影響，以及納斯達克全球精選市場的持續上市要求。然而，即使實施反向股票拆分，我們也不能保證任何此類拆分將足以使公司恢復遵守最低投標價格規則，或我們將能夠在未來或任何較長時間內保持遵守最低投標價格規則、低價股票規則或任何其他上市規則。
如果我們沒有在合規期內重新獲得合規，包括工作人員可能批准的任何延期，工作人員將發出通知，我們的普通股將被摘牌。然後，我們將有權就這一決定向納斯達克上市資格委員會提出上訴，並要求舉行聽證會。我們不能確定我們的股價是否符合未來我們的普通股繼續在納斯達克全球精選市場上市的要求，或者我們是否會遵守其他繼續上市的要求。
如果我們的普通股被納斯達克摘牌，可能會導致許多負面後果，包括對我們普通股價格的不利影響，我們普通股的波動性增加，我們普通股的流動性減少，有限的
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我們普通股的市場報價的可用性，失去聯邦政府對州證券法的優先購買權，證券分析師覆蓋面的減少，某些債務或未償債務的違約或違約，以及獲得融資的更大困難。此外，我們的普通股退市可能會阻止經紀自營商在我們的普通股中做市，或以其他方式尋求或產生對我們的普通股的興趣，可能導致某些賣方分析師失去當前或未來的覆蓋範圍，並可能根本阻止某些機構和個人投資於我們的證券。
如果公司未能及時重新遵守納斯達克的最低投標價格規則，包括通過實施股票反向拆分，或以其他方式被摘牌，根據可轉換票據的條款，我們的普通股退市將構成“根本變化”和“徹底的根本變化”(各自的定義見適用的契約)。發生根本性變化和全面根本性變化使持有人有權促使公司按面值回購其可轉換票據，或按當時適用的“完全”比率轉換其可轉換票據，前提是他們決定不保留對可轉換票據的投資。如果我們未能遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該債務下違約，而這又可能導致該筆債務及我們的其他債務立即全數償還。
如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外交易公告牌、場外交易市場或其他場外交易市場交易。任何此類替代方案都可能導致我們更難通過公開或非公開出售股權證券籌集額外資本，投資者更難處置我們的普通股或獲得關於我們普通股市值的準確報價。此外，不能保證我們的普通股有資格在任何此類替代交易所或市場進行交易。退市還可能導致我們的投資者、合作伙伴、供應商、供應商和員工失去信心，這可能會損害我們的業務和未來前景。
如果我們的普通股受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。
美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在納斯達克的上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，“細價股規則”規定，經紀交易商在進行任何細價股的交易前，必須特別以書面決定該細價股是買家的合適投資項目，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署及註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。
與監管我們的業務和我們的大學客户相關的風險
我們的商業模式依賴於大學客户機構遵守聯邦和州法律法規。
高等教育受到嚴格監管。我們在美國的所有大學客户以及美國以外的某些大學客户都參與了1965年修訂後的HEA第四章聯邦學生資助計劃，並受到美國教育部(DOE)以及各種州機構、執照委員會和認證委員會的廣泛監管。要參加第四章課程，機構必須獲得並保持適當的州立教育機構的授權，獲得美國能源部認可的認證委員會的認可，並被美國能源部認證為合格機構。如果參與第四章的大學客户未能得到這些監管機構的良好批准，或被發現違反了這些監管機構頒佈的任何法律、法規、標準或政策，大學客户可能會失去獲得第四章項目資金的部分或全部機會，失去提供某些項目的能力，或失去在某些州運營的能力，任何這些都可能導致我們從該大學客户項目中獲得的收入下降。
適用於我們大學客户的法規、標準、指導方針和政策經常變化，經常受到解釋的影響。適用的法律、法規、指南或標準的變化或新的解釋可能會影響我們大學客户的認證、在各州運營的授權、第四章計劃下允許的活動或聯邦資金的使用，或州撥款計劃下的州資金。我們無法肯定地預測我們的大學客户的監管機構應用的要求將如何解釋，或者我們的大學客户未來是否能夠遵守這些要求。
《美國殘疾人法》第二章和第三章的某些要求適用於我們和我們的大學客户，1974年《康復法案》的第504條適用於我們接受聯邦資助的大學客户。此外，在
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在沒有明確的聯邦規則制定的情況下，萬維網聯盟發佈的一套建議和技術標準《網絡內容無障礙指南2.1》已經成為我們平臺面向學習者方面的有效標準。我們可能無法成功確保我們的產品和服務符合這些不斷變化的法律和法規要求，這可能會降低我們的解決方案對客户和學生的吸引力，並且我們預計會產生持續的合規成本。
我們的活動受聯邦和州法律法規及其他要求的約束。
儘管我們不是高等教育機構，但由於我們作為高等教育機構的服務提供者，我們必須遵守某些教育法律、法規和認證標準，無論是直接還是間接通過我們與大學客户的合同安排。不遵守這些法律、法規和標準可能會導致違約和索賠，並可能損害我們的聲譽，削弱我們發展業務和實現盈利的能力。
美國國會或教育部的活動可能導致不利的立法、法規、指導、行動或調查。
預計在更新《衞生與環境保護法》之前，衞生與環境保護法的重新授權進程將繼續進行。國會聽證會可能由美國參議院衞生、教育、勞工和養老金委員會、美國眾議院教育和勞動力委員會和其他國會委員會安排，涉及教育行業的各個方面，包括第四章項目、認證事項、學生債務、學生招生、學費、遠程學習、基於能力的學習、學生成功和結果等事項。未來的聽證會可能包括討論在線節目管理公司的角色。
教育部門更加嚴格的審查和基於結果的問責倡議，以及國會在支出水平和其他問題上持續存在的政策分歧，包括政府下一財年的資金立法，可能會導致與HEA重新授權或其他方面相關的重大變化。這些變化可能會給大專學校帶來新的或額外的監管負擔，具體的舉措可能針對我們這樣服務於高等教育的公司或對其產生影響。任何限制我們向大學客户提供服務的能力的法律或法規的採用，都可能損害我們通過他們的項目獲得收入的能力，或者降低我們的平臺對他們的吸引力。國會還可以制定法律、授權法規或修改指導意見，要求我們以可能增加成本或減少收入的方式修改我們的做法。
此外，即使在國會不採取行動的情況下，能源部正在進行的監管活動和倡議也可能對我們的業務產生類似的後果。例如，美國能源部2024年正在制定規則，其中包括與認證、州授權和遠程教育相關的議程主題，這些主題可能會影響我們的機構合作伙伴和我們的業務。美國能源部還表示，它可能會考慮在2024年修改更多的規則制定議程議題和指導意見。我們無法肯定地預測這些未來的變化將是什麼，或者它們是否會導致任何可能影響我們未來業務的額外報告。
我們的商業模式，這取決於我們從大學客户那裏獲得學費收入份額的能力，已經通過能源部“親愛的同事”的信進行了驗證，但這種驗證沒有被法規或法規編纂，並且可能會發生變化。
高等教育的每個機構，參加標題四計劃同意它不會“提供任何佣金，獎金，或其他獎勵支付的基礎上，在任何部分，直接或間接，在確保入學或經濟援助的獎勵成功後，任何人或實體誰是從事任何學生招聘或錄取活動，或在作出有關標題四，HEA計劃資金的獎勵的決定。幾乎所有我們的大學客户都參加了標題IV計劃。
雖然這一規則，被稱為激勵補償規則，一般禁止實體或個人接受基於獎勵的補償金，以成功招聘，錄取或註冊的學生，能源部提供了官方政策指導，在2011年允許學費收入分享安排被稱為“捆綁服務規則”。我們目前的商業模式部分依賴於捆綁服務規則，與我們的大學客户簽訂學費收入共享協議。
由於捆綁服務規則是以美國能源部以“親愛的同事”函或DCL的形式發佈的機構指導的形式頒佈的，沒有被法規或條例編纂，因此有可能在沒有伴隨正式機構規則制定的慣例行政程序要求(如充分的事先通知和發表意見的機會)的情況下更改或刪除該規則。雖然DCL仍然是長期的政策，但在2023年3月，美國能源部通知説，它打算審查捆綁服務規則，目的是改進關於捆綁服務的激勵補償規則的指導意見。在這一通知之後，能源部舉行了聽證會，並接受了書面
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公眾對它提出的問題的反饋。能源部尚未表明是否或何時將發佈關於DCL的修訂指導，我們無法確定任何此類指導將對我們的商業模式或運營結果產生的影響。
此外，DCL在有關根據《税務條例》或激勵性薪酬規則作出的任何特定薪酬或收入分享安排是否適當的訴訟中，所承擔的法律分量並不明確。我們不能保證法院會如何解釋《刑事訴訟規則》。國會、能源部或法院對捆綁服務規則的修訂、撤銷或無效，無論是在涉及我們公司或大學客户的訴訟中，還是在與我們無關的訴訟中，都可能要求我們改變我們的商業模式，重新談判我們許多大學客户合同的條款，並可能損害我們創造收入的能力，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
如果我們或我們的分包商或代理商違反了激勵補償規則，我們可能會對我們的大學客户承擔鉅額罰款，制裁或其他責任。
儘管2011年發佈的《大學合作文件》澄清，與我們的大學客户的學費收入分享安排是允許的，但我們仍然受到激勵薪酬規則的其他條款的約束，這些條款禁止我們向參與或負責招聘或招生活動的員工提供任何基於學生成功錄取、錄取或入學的獎金或基於激勵的薪酬。如果我們或我們的分包商或代理人違反了激勵性補償規則，我們可能會對我們的大學客户承擔鉅額罰款、制裁或其他責任，包括與聯邦虛假索賠法案下的“告密者”索賠相關的責任。任何此類索賠，即使沒有法律依據，也可能需要我們支付鉅額費用來為索賠辯護，分散管理層的注意力，並損害我們的聲譽。
如果我們或我們的大學客户未能滿足美國能源部的第三方服務機構的要求，我們可能會承擔責任，或被罰款、限制、暫停或終止其作為第四章項目第三方服務機構的資格。
2023年2月15日，美國能源部發布了後來修訂的親愛的同事信Gen-23-03，其中更新了其現有指南，以大大擴展其對根據“第三方服務機構”(TPS)的定義有資格參與第四章基金管理的服務提供商類型的解釋。在這一指導下，像我們這樣履行招生和留住學生、提供涉及第四章管理活動的軟件產品和服務、提供教育內容和指導等職能的實體，將被視為“第三方服務機構”，並將受到美國能源部根據HEA和美國能源部的規定和指導所進行的監管。該指導意見還禁止機構與外國或外國所有的第三方服務機構簽約。
2023年4月4日，該公司向聯邦地區法院提起訴訟，起訴能源部及其祕書，質疑能源部修訂後的TPS指南。訴訟稱，美國能源部擴大了《第三方服務機構》的定義，並禁止與外國或外國擁有的TPS簽訂合同，這既違反了《第三方服務機構法》，也違反了《行政訴訟法》。
2023年5月16日，美國能源部發布了尊敬的同事來信Gen-23-08取消了美國能源部禁止與外國或外國擁有的第三方服務簽訂合同的禁令，並進一步推遲了其餘TPS指南的實施，並在美國能源部2023年2月15日通知之前恢復了該指南。美國能源部表示，它計劃公佈修訂後的指南，並在發佈後至少六個月內生效。這起訴訟仍懸而未決，但仍在等待美國能源部修訂後的TPS指導意見的發佈。我們不知道美國能源部將於何時發佈這一修訂後的指導意見，也不知道指導意見的範圍或條款。
如果本公司被視為修訂後的法規和指導下的TPS，其與其標題IV合格合作機構的第四章義務相關的風險將增加，其監管負擔也將增加，其與機構簽訂合同的能力可能會受到限制，我們的業務可能會受到不利影響。舉例來説，租置計劃須符合某些行政能力和財政責任規定，如未能符合這些規定，便會喪失與第四章合資格院校簽訂合約的資格。
如果我們或我們的分包商或代理人違反失實陳述規則，或類似的國際、聯邦和州監管要求，我們可能面臨罰款、制裁和其他責任。
我們被要求遵守美國能源部頒佈的影響我們的學生獲取活動的其他規定，包括虛假陳述規則。失實陳述規則的範圍很廣，適用於我們的員工、分包商或代理人可能就大學客户項目的性質、大學客户的財務費用或大學客户項目畢業生的就業能力所做的陳述。如果我們的大學客户、我們的員工、分包商或為客户提供服務的代理違反了這項規則、FTC規則或適用於我們營銷活動的其他國際、聯邦或州法規，可能會導致政府調查和制裁，損害我們的聲譽，導致我們終止大學客户合同和我們與機構簽訂合同的能力，要求我們支付罰款或其他罰款，或者要求我們支付與賠償大學客户的私人索賠或政府調查相關的費用。
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如果我們的大學客户未能維護他們的州授權，或者我們或我們的大學客户違反了其他州的法律和法規，他們的學生可能會受到不利影響，我們可能會失去在該州運營和向這些大學客户提供服務的能力。
我們的大學客户必須在某些州獲得授權，才能提供在線教育服務，從事招聘和運營外部工作、實習、臨牀培訓或其他形式的現場經驗，這取決於州法律。失去或未能獲得州授權將限制大學客户在該州招收學生的能力，使大學客户及其學生沒有資格參加該州的第四章項目或接受其他援助，降低大學客户提供的服務的吸引力，並最終損害我們創造收入和盈利的能力。
此外，如果我們或我們的任何大學客户在未經授權的情況下未能遵守任何州機構的規則、法規或標準，州機構或州總檢察長可以限制大學客户在該州提供教育服務的能力，或限制我們履行對該州大學客户的合同義務的能力。
如果我們的大學客户未能保持其課程的機構或項目認證，我們的收入可能會受到實質性影響。
失去或暫停大學客户的認證或大學客户的機構或課程認證機構的其他不利行動可能會使該機構或其提供的課程沒有資格參加第四標題課程，可能會阻止大學客户提供某些教育課程，對於某些授予學位的課程，可能會使大學客户項目的畢業生無法在他們接受培訓的專業中找到工作。如果這些結果中的任何一種發生，可能會損害我們從此次發行中創造收入的能力。
如果我們的大學客户未能及時獲得適用監管機構的批准，無法提供新的項目、對現有項目進行實質性更改或將其項目擴展到某些州或州內，我們未來的增長可能會受到負面影響。
我們的大學客户需要獲得美國能源部以及適用的州和認證監管機構對新項目或地點的適當批准，這些項目或地點可能會受到限制、延遲或被拒絕，從而可能損害我們的戰略計劃和未來的增長。監管限制導致我們的大學客户要求的各種審批被推遲，這樣的延遲反過來可能會推遲我們從大學客户的項目中獲得收入的時間。此外，認證機構標準、政策和程序的變化也可能推遲大學項目的批准，並對我們從大學客户的項目中創造收入的能力產生負面影響。
如果更多的州機構要求對我們大學客户的服務進行專門審批，我們的運營成本可能會大幅增加，審批時間可能會延遲，或者我們可能會被禁止在某些州運營。
除了州許可機構外，我們的大學客户可能需要獲得某些州的專業許可委員會的批准，才能提供特定研究領域的專業課程。目前，要求機構獲得專業委員會批准才能提供在線教育的州相對較少。然而，更多的州可以通過法律，要求我們的大學客户提供的服務，如教學或護理方面的研究生課程，必須獲得州專業委員會的批准。如果有相當多的州通過額外的法律，要求學校獲得專業董事會的批准，那麼獲得所有必要的州批准的成本可能會大幅增加，這可能會降低我們的平臺對大學客户的吸引力，這些大學客户可能會被完全禁止在一些州運營。
與數據隱私、數據保護和信息安全相關的不斷變化的法規和法律義務，以及我們實際或認為未能遵守此類義務，可能會對我們的業務產生不利影響。
隱私和數據安全的立法和監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。在向大學客户提供我們的平臺和運營我們的業務時，我們從學生、教師、潛在學生和員工那裏收集和處理受監管的個人信息。我們對這些個人信息的處理受到各種法律和法規的約束，聯邦、州和外國政府已經通過了這些法律和法規來規範個人信息的收集、分發、使用和存儲。任何我們未能或被認為未能遵守這些數據保護法律和法規，或任何導致未經授權發佈或轉移我們擁有的個人信息的安全事件，都可能導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，所有這些都可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。
多個聯邦、州和外國立法、監管或其他政府機構通過了有關隱私、安全、數據存儲和數據保護的法律或法規，這些法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們收集和處理的許多個人信息都受到不同司法管轄區的多部隱私法的監管。例如，2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)提出了強有力的要求
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保護歐盟(“EU”)個人數據，並對不遵守規定的行為處以鉅額罰款，包括高達公司全球年收入4%的罰款。然而，隨着英國於2020年退出歐盟，我們現在還必須遵守該司法管轄區的當地法律，例如2018年英國數據保護法和英國一般數據保護法規。這帶來了一個單獨的數據保護機構可能強制執行的風險，該機構擁有對違規行為處以鉅額罰款的獨特權力。又如，2020年7月，南非的《個人信息保護法》隱私法生效，對南非的個人信息處理提出了新的要求，本公司必須遵守這些法律。
我們還受制於不斷變化的歐盟數據傳輸規則，因為我們可能會將個人數據從歐洲經濟區轉移到其他司法管轄區。歐盟-美國隱私保護框架於2020年7月失效，某些歐盟數據保護機構(如愛爾蘭數據保護委員會)於2023年5月採取執法行動，以及2021年針對替代跨境數據傳輸方式引入更新的標準合同條款(SCC)，這些都給我們的合規措施帶來了額外的複雜性和風險。歐盟委員會於2023年7月10日發佈了一項關於歐盟-美國數據隱私框架的充分性決定，允許將個人數據從歐盟轉移到根據該框架認證的美國組織，而不需要額外的轉移機制。然而，歐盟已經對這一充分性決定的有效性提出了法律挑戰，預計還會有進一步的挑戰。
此外，其他新法規，如2022年11月16日在英國生效並將於2024年2月適用於所有歐盟成員國的《數字服務法案》，以及2022年8月通過並於2024年7月生效的加州《年齡適宜設計代碼》，都對在線平臺及其處理、共享和披露數據的方式提出了額外的義務。
在美國，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月生效。根據CCPA，除其他事項外，我們必須滿足某些關於我們使用或披露加州居民個人信息的增強通知要求，允許加州居民選擇不使用和披露他們的個人信息而不受懲罰，併為加州居民提供與我們擁有的個人數據相關的其他選擇。如果我們不遵守CCPA，加州總檢察長可能會尋求鉅額罰款和禁令救濟。CCPA還允許加州人在某些數據泄露的情況下提起私人訴訟。CCPA由加州隱私權法案(CPRA)修訂，該法案於2023年1月1日生效(法規待定)。CPRA對涵蓋的企業在消費者選擇退出權利和使用敏感數據等方面規定了額外的義務。此外，弗吉尼亞州、猶他州、康涅狄格州和科羅拉多州都通過了新的隱私法，並於2023年生效。印第安納州、愛荷華州、蒙大拿州和田納西州最近也通過了新的隱私法，這些法律將在2024年至2026年之間生效。還有許多針對美國聯邦和州隱私法的額外提案，如果獲得通過，可能會增加我們的潛在責任，增加美國市場合規的層層複雜性，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。然而，在美國，如果沒有一部全面的聯邦法律來推動隱私合規，由各州法律拼湊而成的隱私立法的風險很高，類似於各州違反通知義務的做法。這不僅會增加合規成本，還會增加個別州總檢察長的執法風險。
我們還預計，在美國、歐盟和其他司法管轄區，將繼續有關於隱私、安全、數據存儲和數據保護的新的擬議法律、法規、裁決和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規、裁決和標準可能對我們的業務產生的影響。例如，《歐洲電子隱私指令》(經第2009/136/EC號指令修訂的第2002/58/EC號指令)要求歐盟成員國出臺某些國家法律來規範電子通信部門的隱私，該指令不久將被《電子隱私條例》所取代。由於電子隱私條例的文本仍在制定和起草中，隨着進一步指導的發佈和對電子隱私條例和GDPR的解釋的發展，很難評估這兩者對我們的業務或運營的影響，但它可能需要我們修改我們的數據做法和政策。此外，2021年，巴西中國等司法管轄區通過了新的隱私法，2023年，印度通過了新的隱私法。包括澳大利亞在內的許多國家正在考慮更新其現行的數據保護法規。
遵守這些和其他不斷變化的要求可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們改變我們的業務做法，任何這些都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
我們必須遵守家庭教育權利和隱私法，否則可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
FERPA通常禁止參加第四標題方案的高等教育機構在未經學生同意的情況下披露學生教育記錄中的個人身份信息。我們的大學客户及其學生向我們披露的某些信息來源於FERPA下的學生教育記錄或包含該記錄。作為一家向參與第四章課程的機構提供服務的實體，我們間接受到FERPA的約束，我們不得將學生記錄中的任何個人身份信息轉移或以其他方式披露給除
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法令允許的方式。如果我們違反FERPA，可能會導致我們與一個或多個大學客户的實質性違約，並可能損害我們的聲譽。此外，如果我們違反FERPA披露學生信息，美國能源部可能會要求大學客户暫停我們對其學生信息的訪問至少五年。
在我們的替代憑據部分，我們受制於與第三方信用卡支付處理平臺相關的風險和合規規章制度，第三方信用卡支付處理平臺集成在我們的網站內或由我們的業務使用。
學生通常使用信用卡或借記卡來支付申請費和註冊費，併為我們的替代憑據部分中不免費的課程支付學費。我們受支付卡協會操作規則、認證要求和電子資金轉賬規則的約束，這些規則可能會改變或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。我們相信，我們和我們使用的支付處理服務提供商在所有重要方面都符合支付卡行業數據安全標準。然而，不能保證這種合規將保持下去，也不能保證合規將防止非法或不正當地使用我們與我們的支付處理提供商集成的系統。如果我們或我們使用的任何第三方支付處理商未能遵守適用的信用卡規章制度，我們可能會被要求遷移到替代支付處理商，這可能會導致遷移過程中的交易中斷和/或學生流失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們受到政府的出口、進口和制裁控制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。
我們的商業活動受到美國出口和類似法律法規的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例和美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。美國出口管制法律和美國經濟制裁法律包括限制或禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售某些服務。此外，各國對某些技術的進口進行監管，並已經或可能頒佈法律，限制我們向學生提供訪問我們平臺的能力，或者限制我們的學生在這些國家獲得或使用我們的服務的能力。
我們平臺的變化，或未來進出口法規的變化，可能會阻止我們的國際學生使用我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止我們的平臺向某些國家、政府或個人出口或進口。進出口法規、經濟制裁或相關法規的任何變化，或這些法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用量減少，或我們向國際上現有或潛在的學生出口或銷售我們平臺訂閲的能力下降。任何對我們平臺的使用減少或對我們出口或銷售我們平臺的能力的限制都將對我們的業務、運營結果和財務結果產生不利影響。
有關知識產權的風險
我們所處的行業存在大量的知識產權訴訟。對我們的侵權索賠可能會損害我們的業務。
我們的成功在一定程度上取決於我們避免侵犯他人知識產權的能力，以及在不產生重大財務支出或不利後果的情況下解決知識產權侵權索賠的能力。技術和軟件領域的特點通常是大量的知識產權訴訟，許多擁有或聲稱擁有知識產權的公司都積極主張自己的權利。此外，我們還面臨與我們的營銷活動相關的內容（包括與我們的產品相關的網站）的潛在版權和商標侵權。我們可能不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠，我們預計第三方將對我們提出知識產權索賠，特別是當我們擴大業務的複雜性和範圍時。此外，我們的大學客户協議要求我們就我們的平臺侵犯第三方知識產權的索賠向大學客户作出賠償。
未來的訴訟可能是必要的，以保護我們自己或我們的大學客户免受知識產權侵權索賠或建立我們的專有權利。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的資源，能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟費用。此外，專利控股公司，只專注於提取版税和結算，通過執行專利權
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可能會針對我們無論我們侵犯專利或其他知識產權的主張是否有任何價值，這些主張都是耗時和昂貴的評估和辯護，並且可能：
•損害我們的聲譽;
•對我們與當前或未來的大學客户的關係產生不利影響;
•在提供我們的平臺時造成延遲或停止;
•轉移管理層的注意力和資源；
•要求對我們的軟件進行技術更改，這可能會導致我們產生大量成本;
•使我們承擔重大責任;及
•要求我們停止部分或全部活動
除了對我們的經濟損失的責任，其中可能包括律師費，在發現故意侵權的情況下的三倍賠償金，或者在某些情況下，對我們的大學客户的損害賠償，我們可能被禁止開發，商業化或繼續提供我們的部分或全部捆綁技術支持平臺，除非我們獲得許可證，並支付版税，專利或其他知識產權的持有人，這些專利或其他知識產權可能無法以商業上有利的條件獲得，或者根本無法獲得。
由於我們的大學客户和學生的活動或我們在線學習平臺上的內容，我們可能會承擔責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。
我們可能會對我們的大學客户或學生在我們的在線學習平臺上發佈或存儲的數據的活動承擔潛在責任。例如，大學工作人員或學生，或我們的員工或獨立承包商，可能會在我們的在線學習平臺上發佈各種文章或其他第三方內容，用於課堂討論或異步課程。
各種美國聯邦法規可能適用於我們的這些活動。例如，1998年的《數字千年版權法》（DMCA）和《通信規範法》（CDA）規定了我們對第三方在我們平臺上發佈的某些內容的責任限制。
雖然美國的法規和判例法通常保護我們免受這些活動的責任，但法院對未決或未來訴訟的裁決可能會縮小這些法律為我們提供的保護範圍。此外，在許多國際司法管轄區，關於這些活動的法律尚未確定。因此，我們可能會因未經授權複製、分發或以其他方式使用第三方內容而對第三方承擔責任。任何該等申索均可能令我們面臨昂貴的訴訟，並對我們的財務資源及管理人員造成重大壓力，不論申索是否有理據。我們的各種責任保險可能無法充分或完全覆蓋此類潛在索賠，我們可能需要更改或停止使用此類材料，這可能包括更改或刪除課程內容或更改我們在線學習平臺的功能，或支付金錢損失。
此外，大學工作人員或學生，或我們的員工或獨立承包商可以使用我們的在線學習平臺，在我們不知情的情況下存儲或處理受監管的個人信息。如果我們的系統發生數據安全事件，或者個人或實體在沒有或超過適當授權的情況下訪問信息，我們可能會受到數據安全事件通知法律的約束，如其他地方所述，這可能需要立即採取補救措施並通知個人。如果我們不知道存儲在我們系統上的數據和信息，我們可能無法適當地遵守所有法律義務，我們可能會面臨政府執法或起訴行動、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，這些事件可能會損害我們的聲譽和業務。
我們未能保護我們的知識產權可能會降低我們平臺的價值，削弱我們的競爭地位並減少我們的收入。
我們認為，保護我們的知識產權，包括商業祕密、版權、商標和域名，對我們的成功至關重要。我們通過與可能接觸到我們的專有信息的任何一方簽訂保密協議來保護我們的專有信息免受未經授權的使用和披露。我們還通過與員工、獨立承包商、顧問、公司和任何其他第三方簽署協議，確保我們擁有為我們創造的知識產權，這些第三方可能為我們創造知識產權，並將任何版權和專利權轉讓給我們。然而，這些安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟，可能無法防止我們的專有信息被挪用，或阻止其他人獨立開發類似的技術。
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我們尋求在美國和美國以外的司法管轄區註冊我們的域名、商標和服務標誌。但是，第三方可能有意或無意地侵犯我們的商標或服務標記權，第三方可能挑戰我們的商標或服務標記權，待定或未來的商標或服務標誌申請可能不會獲得批准。此外，有效的商標保護可能並不適用於我們運營或打算運營的每個國家/地區。在任何或所有情況下，我們可能被要求花費大量的時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。
監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們保護我們的專有權利的努力可能不足以防止我們的知識產權被挪用。此外，我們可能無法發現未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。我們的競爭對手也可能自主開發類似的技術。此外，許多國家的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的專有權利。此外，美國和其他地方的法律變化很快，未來的任何變化都可能對我們和我們的知識產權產生不利影響。我們未能切實保護我們的知識產權，可能會導致競爭對手提供包含我們最先進技術功能的服務，這可能會嚴重減少對我們平臺的需求。此外，我們未來可能需要提起訴訟，如侵權或行政訴訟，以保護我們的知識產權。無論我們是原告還是被告，訴訟都可能是昂貴、耗時的，而且可能會分散我們技術人員和管理人員的精力，無論此類訴訟是否導致對我們不利的裁決。此外，訴訟本身是不確定的，因此我們可能無法阻止我們的競爭對手侵犯我們的知識產權。
在我們的平臺中使用“開源”軟件可能會對我們提供平臺的能力造成負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們平臺的一部分包含了所謂的“開源”軟件，未來我們可能會加入更多的開源軟件。在某些情況下，某些開源許可證可能要求我們免費提供包含開源軟件的平臺，為我們基於、合併或使用開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，並根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。我們努力監控我們平臺中開源軟件的使用，以確保沒有任何開源軟件的使用方式要求我們在不希望這樣做的情況下披露我們的源代碼，但這可能無法阻止此類使用的發生。此外，如果第三方軟件提供商在我們不知情的情況下將某些類型的開源軟件納入我們從該第三方獲得許可的軟件中，在某些情況下，我們可能會被要求遵守上述條件。如果作者或分發我們使用的開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控進行辯護的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，包括被禁止提供包含開源軟件的平臺組件，並被要求遵守上述條件，這可能會擾亂我們提供平臺某些組件的能力。
我們還可能被要求擁有我們認為是開放源碼軟件的各方提起訴訟。我們受制於的許多開源許可證的條款都沒有得到美國或外國法院的解釋。因此，這些許可證有可能被解釋為對我們提供平臺的能力施加了意想不到的條件或限制。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，並要求我們投入更多的研發資源來改變我們的產品。
出現在我們在線學習平臺上託管的內容中的個人可能會聲稱他們的權利受到了侵犯。
出現在我們在線學習平臺上的視頻片段中的教師和學生可能會聲稱，沒有為使用他們的肖像、圖像或其他貢獻的內容而獲得適當的作業、許可證、同意和發佈。我們的合同通常要求我們的大學客户確保他們的課程材料獲得了適當的作業、許可證、同意和釋放，但我們不能確定他們已經獲得了所有必要的權利。此外，管理公開權和隱私權的法律，以及管理教師課程內容所有權的法律，都是不精確的，而且是以個案為基礎進行裁決的，因此，關於轉讓必要權利的協議的執行情況並不明確。因此，我們可能會因未經授權複製、展示、分發或以其他方式使用這些材料而向第三方承擔責任。任何此類索賠都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，並對我們的財政資源和管理人員造成巨大壓力，無論索賠是否合理。我們的各種責任保險可能不足以或根本不涵蓋這類潛在索賠，我們可能被要求更改或停止使用此類材料，這可能包括更改或刪除課程內容，或支付金錢損害賠償。此外，教職員工和學生的索賠可能會損害我們的聲譽，無論此類索賠是否有根據。
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目錄表
我們無法控制也可能無法預測Open edX平臺的未來路徑。
我們的某些產品託管在Open edX平臺上，該平臺由在edX收購中倖存下來的非營利性實體擁有。我們不擁有Open edX平臺，我們不能控制也可能無法預測Open edX平臺的開源技術發展的未來路徑，包括Open edX平臺使用的開源組件的持續開發，這可能會降低Open edX平臺上託管的我們產品的吸引力並損害我們的聲譽。如果開源軟件程序員或我們自己的內部程序員不繼續開發和增強Open edX平臺，我們可能無法滿足學生或大學的要求。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的經營業績過去一直在波動，未來可能也會這樣，這可能會導致我們的股價下跌。
由於業務的季節性和變化，我們的經營業績在歷史上一直存在波動，我們未來的經營業績可能會因各種因素而發生重大變化，其中許多因素是我們無法控制的。您不應依賴對我們經營業績的逐期比較，以此作為我們未來業績的指標。可能導致我們經營業績波動的因素包括但不限於以下因素：
•與新學位項目的推出有關的成本的時間安排，以及從這些新項目獲得收入的延遲，這種延遲可能會持續數年；
•由我們大學客户學位課程的學期安排和edX市場上學生的季節性參與模式驅動的季節性變化，這可能每年都會有所不同；
•在我們大學客户提供的服務中，學生入學和留存水平的變化；
•我們的關鍵指標或用於計算關鍵指標的方法的變化；
•學費的變動；
•我們的營銷和銷售費用的時間和金額；
•改善和維護我們平臺所需的費用;
•外幣匯率波動；
•流行病的影響，包括對全球經濟、教育機構和我們的業務成果的影響;
•與業務和技術的任何收購和整合相關的成本;
•我們有效整合我們收購的業務和技術的能力;
•商譽或無形資產減值;及
•總體經濟前景的變化，這可能會改變當前或潛在的大學客户或學生的支出優先事項，或者可能會增加我們推出新產品所需的時間。
我們的經營業績可能會低於市場分析師和投資者在未來某些時期的預期，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。
我們普通股的交易價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
我們普通股的交易價格可能會波動。一般的股票市場，特別是科技公司的市場，經歷了極端的波動，而這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動性，投資者可能無法以或高於購買股票的價格出售其普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
•我們經營業績的實際或預期變化；
•我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異；
•我們或任何可能涉及我們股票的證券分析師的財務估計發生變化，或我們未能達到這些財務估計;
85
目錄表
•我們的行業、股票市場或經濟的狀況或趨勢，包括經濟衰退、通貨膨脹、貨幣和利率波動的影響;
•對我們股票的需求水平，包括我們股票的空頭數量;
•可比公司的股票市場價格和交易量波動，特別是那些從事軟件和信息技術行業的公司;
•我們或我們的競爭對手關於新產品或服務、重大收購、戰略合作伙伴關係或資產剝離的公告;
•宣佈對我們的業務進行調查或監管審查，或對我們提起訴訟；
•資本承諾；
•投資者對我們公司和業務的總體看法；
•維權股東或其他人提起的訴訟；
•威脅或對我們提起訴訟；
•關鍵人員的招聘或離職；
•出售我們的普通股，包括我們的董事和高級管理人員或特定股東的銷售；
•其他因素，如政治或社會動盪、勞工罷工或其他大範圍的停工、恐怖襲擊、自然災害、潛在的公共衞生危機以及我們目前或未來可能擁有國際行動的地區內外的其他敵對行動，如烏克蘭和中東正在發生的衝突。
維權股東如果不同意我們董事會的組成、我們的戰略或我們的管理方式，可能會尋求通過各種策略來實現改變，這些策略包括私下接觸、宣傳活動、代理權競爭、迫使不得到我們董事會支持的交易的努力以及訴訟。應對這些行動可能既昂貴又耗時，擾亂我們的運營，轉移我們董事會、管理層和員工的注意力，並幹擾我們戰略計劃的執行。競爭激烈的選舉還可能要求我們招致大量的法律和公關費用以及委託書徵集費用。激進戰略對我們未來方向的不確定性也可能影響我們普通股的市場價格和波動性。
正如本10-K表格年度報告第I部分第3項所述，某些消費者已對我們提起集體訴訟。我們對這起訴訟的辯護已經並將繼續導致我們產生額外的費用，並繼續轉移管理層的注意力和資源從我們的業務。
我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖改變我們的管理層，並阻礙獲得我們的控股權的努力，因此我們普通股的市場價格可能會更低。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使第三方難以獲得或試圖獲得我們公司的控制權，即使您和其他股東認為控制權的變更是有利的。例如，我們的董事會有權發行最多500萬股優先股。董事會可以確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。發行優先股可能會導致其他股東失去表決權控制權，這可能會推遲或阻止控制權交易的變更。因此，我們普通股的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。
我們的章程文件還包含其他可能具有反收購效力的條款，包括：
•我們的董事會分為三個級別，每個級別交錯任職三年，直到2025年的年度股東大會；
•股東無權罷免董事，除非有66 2/3%的投票權，而且只有在有理由的情況下;
•股東不得通過書面同意採取行動;
•股東不得召開股東特別會議；
•我們的董事會被允許通過、修改或廢除我們的附例；以及
86
目錄表
•股東必須事先通知我們，他們有意提名董事或提交建議供股東大會審議。
此外，我們須遵守特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的反收購條款，該條款通過禁止特拉華州公司與該等公司的特定股東進行特定的業務合併來監管公司收購。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能起到阻止其他人對我們的普通股提出收購要約的效果，包括可能符合您的最佳利益的交易。這些規定還可能阻止我們的管理層發生變化，或者限制投資者願意為我們的股票支付的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院和特拉華州內的州法院和聯邦法院是我們與我們的股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管、股東或員工的糾紛，並反過來阻止針對我們的董事、高管或員工的訴訟。
我們修訂並重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇其他法院，否則特拉華州衡平法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則特拉華州的另一個州或聯邦法院）將是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和排他性法院;任何聲稱我們的任何董事、股東、管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東負有的信託責任的索賠的訴訟;根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程細則的任何規定而產生的任何訴訟;以及任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。這一專屬法院規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的任何訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
此專屬法院規定可能會限制股東就與我們或我們的現任或前任董事、高級職員、股東或其他員工之間的爭議向其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的現任或前任董事、高級職員、股東和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們經修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院規定在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的普通股所有權集中在我們現有的執行官，董事和大股東之間，可能會阻止小股東影響重大的公司決策。
我們的執行官，董事和5%或以上的普通股的當前實益擁有者及其各自的關聯公司，合計實益擁有我們流通普通股的相當大比例。這些人共同行動，能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉和罷免董事、任何合併、整合、出售我們的全部或絕大部分資產或其他重大公司交易。這羣股東的利益可能與我們的利益或其他股東的利益不一致。
因為我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息，資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源，您可能永遠不會收到投資回報。
迄今為止，我們尚未宣佈或支付普通股的現金股息。我們目前打算保留未來的盈利（如果有的話），為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們的定期貸款協議的條款排除，任何未來債務協議的條款也可能同樣排除，我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。
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目錄表
一般風險因素
投資者、客户、員工及其他人士對我們的環境、社會及管治常規及報告的審查增加及期望改變，可能導致我們產生額外成本、投入額外資源及承受額外風險，從而可能對我們的聲譽、客户獲取及挽留、獲取資本及員工挽留產生不利影響。
所有行業的公司都面臨着越來越多的與環境、社會和治理（ESG）實踐和報告相關的審查。投資者、客户、僱員及其他持份者越來越關注ESG實踐，並越來越重視其投資、採購及與公司的其他互動的影響及社會成本。例如，許多投資基金在進行投資時關注積極的ESG商業實踐和可持續性得分，並可能將公司的ESG或可持續性得分作為做出投資決策的聲譽或其他因素。此外，投資者，特別是機構投資者，使用這些分數將公司與同行進行比較，如果一家公司被認為落後，這些投資者可能會與該公司合作，以改善ESG披露或業績，並可能在此基礎上做出投票決定。隨着關注和需求的增加，人們越來越廣泛地期待有關ESG實踐的公開報告。如果我們的ESG實踐和報告不能滿足投資者、客户或員工的期望，而這些期望會不斷變化，我們的品牌和聲譽可能會受到負面影響。我們所作的任何披露可能包括我們有關各種環境、社會及管治事宜的政策及常規，包括企業管治、環境合規、僱員健康及安全常規、人力資本管理以及員工共融及多元化。持份者可能對我們的環境、社會及管治報告、我們的環境、社會及管治常規或我們的採納速度不滿意。我們還可能產生額外成本並投入額外資源來監控、報告和實施各種ESG實踐，包括遵守SEC與氣候披露相關的任何最終規則所需的資源，SEC於2022年3月21日發佈了擬議規則。如果我們未能或被認為未能達到任何可持續發展披露中包含的標準或我們各利益相關者的期望，這可能會對我們的聲譽、獲得資本和留住員工產生負面影響。
如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。
我們須遵守1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克全球精選市場的規則和法規的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠在我們當年提交的10-K表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這可能需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以進一步擴大我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。
我們未來可能會發現我們的內部財務和會計控制和程序系統存在重大缺陷，可能導致我們的財務報表出現重大錯報。此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到普通股所在證券交易所、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
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目錄表
我們的行動結果可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機、政治或地緣政治危機、氣候變化的實際影響或其他災難性事件的不利影響。
如果發生乾旱、洪水、火災、電信故障、停電或其他停電、闖入、恐怖主義行為、敵對行動爆發、政治或地緣政治危機(如烏克蘭和中東的衝突)、惡劣天氣、氣候變化的實際影響、公共衞生危機、流行病或流行病或其他災難性事件，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。例如，俄羅斯軍事入侵烏克蘭或中東衝突引發的敵對行動的不確定性質、規模和持續時間，包括制裁和報復性網絡攻擊對世界經濟和市場的潛在影響，導致市場波動性和不確定性增加，這可能對我們的行動結果產生負面影響。如果發生洪水、火災、包括極端降雨、風、高温或寒冷在內的惡劣天氣，或人為錯誤導致的事故，並對我們的財產或員工工作的其他地點造成損害，或者如果我們的運營或服務提供商的運營因電信故障、停電、恐怖主義行為或敵對行動的爆發、政治或地緣政治危機或公共衞生危機而中斷，我們的運營結果將受到影響，尤其是如果此類事件發生在高峯期。由於此類事件的發生造成中斷，我們可能無法有效地轉移我們的業務，因此我們的業務可能會受到不利影響。

此外，從長遠來看，與快速氣候變化相關的風險可能會對我們的業務以及我們大學客户和學生的業務產生越來越不利的影響。我們的任何主要地點以及我們的大學客户和學生的地點都可能容易受到氣候變化的不利影響。不斷變化的市場動態、全球政策發展，以及極端天氣事件對美國、南非和其他地區關鍵基礎設施日益頻繁的影響，都有可能擾亂我們的業務以及我們大學客户和學生的業務，並可能導致我們經歷更高的自然減員、損失和維持運營的額外成本。此外，氣候變化的影響可能會對區域和地方經濟活動產生負面影響，這可能會對我們的大學客户和學生產生不利影響，並影響我們所在的社區。總體而言，氣候變化及其影響以及由此產生的未知影響可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
項目2. 未經登記的股本證券銷售及所得款項的使用
(A)出售非註冊證券
沒有。
(b)普通股公開發行收益的使用
沒有。
(c)發行人和關聯買家購買股票證券
沒有。
第三項高級證券的債務違約
沒有。
項目4.披露煤礦安全情況
沒有。
第5項：其他信息
(c)S-K法規第408（a）項要求的信息。
交易安排
行動日期規則10B5-1*非規則10b5-1**將出售的股份總數到期日
安德魯·赫馬林 (總裁學位課程部分）
採行2024年3月8日X50,8512025年2月28日
89
目錄表
項目6.所有展品
展品
數		描述表格檔案號展品
數		提交日期隨信存檔/提供
3.1
註冊人註冊證書的修訂和重訂。
8-K001-363763.12022年6月10日 
3.2
修訂及重新編訂註冊人附例。
8-K001-363763.12022年12月22日 
10.1†
保留獎金和追回協議的形式。
8-K001-3637610.12024年4月4日
31.1
2U，Inc.首席執行官認證根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》規則13 a-14（a）/15 d-14（a）。
    X
31.2
2U，Inc.首席財務官認證根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》規則13 a-14（a）/15 d-14（a）。
    X
            
32.1
 
2U，Inc.首席執行官認證根據美國法典18第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。
        X
            
32.2
 
2U，Inc.首席財務官認證根據美國法典18第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。
        X
            
101.INS MBE實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其MBE標籤嵌入在Inline MBE文檔中。        X
            
101.SCH XBRL分類擴展架構文檔。        X
            
101.CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。        X
             
101.DEF XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。         X
             
101.LAB XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。         X
             
101.PRE XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。         X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。X
†
指管理合同或補償計劃。
*
根據S-K法規第601（b）項，本展品的部分已被省略。
90
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 2U，Inc.
2024年5月2日發信人：/s/ Paul S.拉爾傑
  保羅·S·拉傑
  首席執行官
   
2024年5月2日發信人：/s/馬修·J·諾頓
  馬修·諾登
  首席財務官
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