對第四份修訂和重述的信貸協議的第五次修正

於2023年4月14日對第四次修訂及重述信貸協議(以下簡稱“修訂”)作出的第五項修訂是由WESCO Distribution，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人代表”)、本協議的其他美國借款方、WESCO Distribution Canada LP、一家安大略省有限合夥企業(“WDC”)、本協議的其他加拿大借款方(與借款人代表、其他美國借款人及WDC合稱“借款人”)、Holdings、本協議的貸款方以及巴克萊銀行作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)之間進行的。

W I T N E S S E T H

鑑於借款人、某些其他不時的借款方、不時的貸款方、不時的貸款方以及作為行政代理、擺動貸款機構和開證行的巴克萊銀行PLC是該特定的於2020年6月22日生效的第四次修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)的當事人；

鑑於借款人已要求按照本協議的規定修改《信貸協議》的某些條款；

鑑於，根據信貸協議第9.02節，借款人和貸款方(組成不少於所需貸款人(在緊接本修訂生效之前確定)，每個貸款人為“同意貸款人”)同意修改本信貸協議，並作為附件A(經如此修訂，即“經修訂的信貸協議”)；以及

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認已收到並充分支付，雙方特此協議如下。

第一節--定義術語。本文中使用的大寫術語(包括前述摘錄)但未在本文中另有定義，應具有經修訂的信貸協議中賦予其的含義。修改後的信貸協議第1.01節的規定在此作必要的修改後併入本文作為參考。

第二節--修正案。本信貸協議自第五修正案生效之日起生效，現對其進行修訂，以刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式表示：刪除文本)並添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如附件A所附的經修訂的信貸協議各頁中所述。

第三節--條件。本修正案和雙方同意的貸款人的協議應於下列各項條件均已滿足之日(“第五修正案生效日”)生效：

(A)文件。每個借款人、控股公司和同意的貸款人應簽署一份本協議的副本(無論是相同的還是不同的副本)，每個美國貸款擔保人和加拿大的貸款擔保人都應該簽署一份重申的副本(無論是相同的還是不同的副本)，其形式和實質與第四修正案生效日提交的副本一致，並且在每種情況下，都應已將該副本交付(包括通過傳真或其他電子傳輸)給行政代理(或其律師)。

(B)高級船員證書。行政代理人應已收到一份由借款人代表借款人的財務官代表借款人簽署的證書，證明在本修正案生效之前和之後，(I)信貸協議第三條和其他貸款文件中所載的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但該重大性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述或保證，或除非該陳述或保證與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面均為真實和正確的)，以及(Ii)不存在違約。

(C)費用及開支。行政代理應在《第五修正案》生效日期前至少兩(2)個工作日，自行支付發票所涉的所有合理費用(包括法律顧問的合理費用和開支)。

(D)申述及保證。本合同第四節所述的陳述和保證應真實、正確。

第四節--陳述和保證；無違約。

為了促使貸款人訂立本修正案，每個借款人在第五修正案生效之日向每個貸款人和行政代理陳述並保證：

(A)本修正案和經修訂的信貸協議均構成該借款人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似普遍影響債權人權利的法律以及一般衡平法原則(不論是通過衡平法訴訟或法律尋求強制執行)和隱含的善意和公平交易契諾的限制；

（b）修訂後的信貸協議第三條和其他貸款文件中包含的所有陳述和保證在第五次修訂生效日期在所有重大方面都是真實和正確的，就好像在該日期和截至該日期做出一樣（除非該陳述或保證與特定日期有關，在這種情況下，截至該特定日期，該陳述或保證在所有重大方面都是真實和正確的;前提是，任何符合“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的陳述和保證均應

（在其中的任何限制生效後）在各個方面均真實正確）;以及

(C)在緊接本修正案生效之前和之後的第五修正案生效日，不存在違約或違約事件。

第五節--安全。每一借款人承認，儘管本修正案有效，(I)所有其他貸款文件應繼續完全有效，(Ii)貸款各方根據貸款文件授予的擔保權益不受減損或影響，以及(Iii)貸款各方根據貸款文件作出的所有擔保以及貸款各方為擔保義務而授予的所有留置權繼續完全有效；並進一步確認和批准其根據其所屬的每一貸款文件承擔的義務，經修訂。

第六節--可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本修正案的任何條款，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可強制執行的範圍內應對該司法管轄區無效，而在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第七節--持續效力；沒有其他豁免或修正。除本文明確規定外，本修正案不應(I)構成對經修訂信貸協議或保證或擔保該等債務項下的未償還債務的替代或更新，或付款和再借款，或終止，該等債務應保持完全效力，除非經此處修改或(Ii)以默示或其他方式限制、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理人或貸款方在經修訂信貸協議、抵押品文件或任何其他貸款文件項下的權利和補救，且不得更改、修改、修訂或以任何方式影響任何條款、條件、義務、經修訂的信貸協議、抵押品文件或任何其他貸款文件中所載的契諾或協議，所有這些文件均已在各方面獲得批准和確認，並應繼續完全有效。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使任何貸款方有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改經修訂的信貸協議、任何抵押品文件或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。在第五修正案生效日期之後，任何貸款文件中提及的“信貸協議”應指修訂後的信貸協議。就修訂後的信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成貸款文件。

第八節--對口單位。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何數目的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語，以及與本修正案有關而將簽署的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，以及在此或由此預期的交易應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應具有相同的法律效力、有效性或

在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍內，作為人工簽署的簽字、實際交付簽字或使用紙質記錄保存系統的可執行性。

第九節--適用法律。本修正案及雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。信貸協議第9.09節和第9.10節的規定在此作必要的修改後併入本文作為參考。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，本修正案自上文第一次寫明之日起生效並交付，特此聲明。

美國借款人：

韋斯科分銷公司，

特拉華州的一家公司

作者：/S/布萊恩·M·貝格：。

姓名：首席執行官布萊恩·M·貝格

職務：首席財務官高級副總裁兼財務主管

亞特蘭大電力分銷商有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

卡爾弗特電線電纜公司，

特拉華州的一家公司

卡爾頓-貝茨公司，

阿肯色州的一家公司

通訊公司，

康涅狄格州的一家公司

康尼安全產品有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

HI-LINE UTILITY SEARCH Company，LLC，

伊利諾伊州一家有限責任公司

自由電線電纜公司

特拉華州的一家公司

NEEDHAM Electricity，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

TVC Communications，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

WESCO股票公司，

特拉華州的一家公司

WESCO INTEGRATED SEARCH，Inc.，

特拉華州的一家公司

WESCO內華達有限公司，

內華達州的一家公司

作者：/S/布萊恩·M·貝格：。

姓名：首席執行官布萊恩·M·貝格

頭銜：首席財務官

希爾鄉村電力公司，LP，德克薩斯州有限合夥企業

作者： TVC國際控股有限責任公司

**成為其普通合夥人

作者：/S/布萊恩·M·貝格：。

姓名：首席執行官布萊恩·M·貝格

頭銜：首席財務官

控股：

韋斯科國際公司

特拉華州的一家公司

作者：/S/布萊恩·M·貝格：。

姓名：首席執行官布萊恩·M·貝格

職務：首席財務官高級副總裁兼財務主管

加拿大僑民：

WESCO Distributionary Canada LP

作者： WESCO加拿大GP公司，

**成為其普通合夥人

作者：/S/布萊恩·M·貝格：。

姓名：首席執行官布萊恩·M·貝格

頭銜：首席財務官

易科爾電氣公司

HAZMASTERS Inc.

ANIXTER Canada Inc.

ANIXTER Power Solutions Canada Inc.

作者：/S/布萊恩·M·貝格：。

姓名：首席執行官布萊恩·M·貝格

頭銜：首席財務官

美國貸款人和加拿大貸款人行政代理：

BARCLAYS BANK PLC，單獨擔任美國國家元首、加拿大國家元首和行政代理人

執行人： /s/Charlene Saldanha

姓名（N）： 夏琳·薩爾達尼亞

職務：副總經理總裁

貸款人：

加拿大帝國商業銀行紐約分行，

作為美國國家元首和加拿大國家元首

作為發行銀行

作者： /s/阿爾伯特·科馬斯

姓名： 阿爾伯特·科馬斯

標題：中國官方授權簽字人

貸款人：

北卡羅來納州道明銀行

作為美國宇航員，作為加拿大宇航員

作為發行銀行

作者： /s/安蒂莫·巴比耶裏

姓名： 安蒂莫·巴比耶裏

職務：副總經理總裁

貸款人：

PNC銀行，國家協會，

作為美國宇航員，作為加拿大宇航員

作為發行銀行

作者： /s/ David B. Thayer

姓名： David B. Thayer

標題：中國日報記者高級副總裁

貸款人：

美國銀行全國協會，

作為美國發票和發行銀行

作者：/S/William Patton。

姓名：首席執行官威廉·巴頓

職務：副總經理總裁

貸款人：

美國銀行協會通過其加拿大分行行事，

作為一名加拿大人，

作者：/S/William Patton。

姓名：首席執行官威廉·巴頓

職務：副總經理總裁

貸款人：

第五第三銀行，國家協會，

作為美國宇航員，作為加拿大宇航員

作為發行銀行

作者： /s/ James G.贊博斯基

姓名： James G.贊博斯基

職務：副總經理總裁

貸款人：

北卡羅來納州富國銀行，

作為美國發票和發行銀行

作者： /s/卡羅琳·温申克

姓名： 卡羅琳·温申克

職務：副總經理總裁

貸款人：

威爾斯法戈資本金融公司加拿大，

作為加拿大男爵

由以下人員提供：*

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

貸款人：

北卡羅來納州富國銀行，

作為美國發票和發行銀行

由以下人員提供：*

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

貸款人：

威爾斯法戈資本金融公司加拿大，

作為加拿大男爵

作者： /s/卡米拉·馬薩裏

姓名：首席執行官卡梅拉·馬薩裏

標題： 高級副總裁

貸款人：

豐業銀行，

作為美國宇航員，作為加拿大宇航員

作為發行銀行

作者： /s/鄭凱莉

姓名： 鄭凱莉

頭銜：管理董事的首席執行官

貸款人：

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

作為美國宇航員，作為加拿大宇航員

作為發行銀行

作者： /s/斯蒂芬·桑蒂尼

姓名： 斯蒂芬·桑蒂尼

職務：副總經理總裁

貸款人：

美國銀行不適用，

作為美國發票和發行銀行

作者： /s/帕特里克·康奈爾

姓名： 帕特里克·康奈爾

頭銜：首席執行官兼高級副總裁

貸款人：

美國銀行不適用

（通過其加拿大分公司行事），

作為一名加拿大人，

作者： /s/西爾維婭·杜爾凱維奇

姓名：首席執行官Sylwia Durkiewicz

職務：副總經理總裁

貸款人：

公民銀行，全國協會，

作為美國國家元首和加拿大國家元首

作為發行銀行

作者： /s/ Beth A.傑克遜

姓名： 貝絲·A傑克遜

頭銜：管理董事的首席執行官

高盛美國銀行，

作為美國國家元首和加拿大國家元首

作為發行銀行

作者： /s/ Keshia Leday

姓名：首席執行官凱西婭·勒戴

標題：中國官方授權簽字人

貸款人：

花旗銀行，N.A.

作為美國國家元首和加拿大國家元首

作為發行銀行

作者： /s/ Allister Chan

姓名： 阿麗斯特·陳

標題： 董事兼副總裁

貸款人：

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

作為美國國家元首和加拿大國家元首

作為發行銀行

作者： /s/傑克·道登

姓名： 傑克·道登

標題：中國官方授權簽字人

附件A

修訂後的信貸協議

[見附件。]

    

第四修正案的證據A

第四次修訂和重述信貸協議

日期為

2020年6月22日

經第四次修訂和重述信貸協議的第一次修訂修訂，

日期截至2020年12月14日，

經第四次修訂和重述信貸協議的第二次修訂修訂，

日期為2022年3月1日，

經第四次修訂和重述的信貸協議的第三次修訂修訂，

日期為2022年8月2日，以及

經《第四次修訂和重述的信貸協議》第四次修正案修訂，

日期為2022年10月31日，以及

經《第四次修訂和重述信貸協議》第五次修正案修訂，

日期截至2023年4月14日，

其中

WESCO Distribution，INC.，
另一位美國借款人，

WESCO Distributionary Canada LP，
另一方加拿大借款人，

其他貸款方在此，

貸方方在此和

巴克萊銀行，
作為管理代理

____________________________

加拿大帝國商業銀行紐約分行

全國第五家第三銀行協會

PNC銀行，全國協會

PNC資本市場有限責任公司

北卡羅來納州TD銀行

美國銀行全國協會
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

時間表：

循環承諾計劃

貸款方時間表

附表2.06 -現有信用證

附表3.05 -擁有和租賃房產

附表3.06 -披露事項

附表3.10 -加拿大養老金計劃

附表3.14 -保險

附表3.15 -資本化和子公司

附表4.01 -第四次重述日期抵押品訪問協議

附表5.15 -收盤後可卡因

附表6.01--現有債務

附表6.02-現有留置權

附表6.10 -現有限制

展品：

附件A-分配和假設的形式

附件B：借款基礎證書的格式。

附件C：-合規證書格式

附件C-1提供了美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國貸款人)

附件C-2提供了一種非美國合規形式的美國納税證明(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者)

附件C-3是一種非美國形式的美國納税合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的合作伙伴的非美國參與者)

附件C-4是美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的非美國貸款人)。

附件D-加盟協議

附件E--《質押和擔保協議》表格(美國貸款各方)

附件F-1加拿大擔保的形式。

附件F-2加拿大跨境擔保的形式。

附件G-1簽署了《加拿大承諾和安全協議》。

附件G-2簽署了《加拿大跨境承諾和安全協議》。

附件H-紙幣

附件一--允許期限債務債權人間協議的格式

附件J：借閲申請表。

附件K：預付款通知的格式。

截至2020年6月22日的第四次修訂和重述的信貸協議(可能會不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或修改，本“協議”)由WESCO分銷公司、特拉華州的一家公司、本協議的其他美國借款方、WESCO分銷加拿大有限公司、安大略省的一家有限合夥企業、本協議的其他加拿大借款方、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方和巴克萊銀行PLC作為行政代理。

鑑於，貸款各方是WESCO Distribution，Inc.之間於2019年9月26日簽署的第三份修訂和重新簽署的信貸協議的當事方，作為美國借款人，該協議的其他美國借款人，WESCO Distribution Canada LP，作為加拿大借款人，其他貸款方，其貸款方，其貸款方(“現有貸款人”)，摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為美國行政代理(以該身份，“現有的美國行政代理”)，以及摩根大通銀行多倫多分行，作為加拿大行政代理(以該身份，“現有的加拿大行政機構”；與美國行政代理一起，在第四個重述日期(“現有信貸協議”)之前修訂、補充或以其他方式修改的“現有行政代理”，根據該協議，現有貸款人同意不時向借款人提供某些貸款和提供某些其他信貸便利；以及

鑑於，貸款當事人已要求現有貸款人同意進一步修訂和重述現有信貸協議的全部內容，其中包括對現有信貸協議的條款和規定進行某些修改；

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，本協議雙方同意本協議對現有信貸協議進行完整的修訂和重述，並在此進一步同意如下：

第一條：定義。

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2021年額外循環承付款項到位日期”具有“第一修正案”賦予這一術語的含義。

“2025高級票據契約”是指由WESCO Distribution，Inc.作為發行方、Holdings作為母公司擔保人和美國銀行協會作為受託人於2020年6月12日簽訂的某些契約，包括與此相關而籤立或交付的任何補充契約，這些契約可能會不時被修訂、重述、修改、放棄或補充。

“2025年優先債券”指根據2025年優先債券契約發行的2025年到期的7.125%優先債券。

“2028高級票據契約”是指由WESCO Distribution，Inc.作為發行方、Holdings作為母公司擔保人和美國銀行協會作為受託人於2020年6月12日簽署或交付的某些契約，包括與此相關而籤立或交付的任何補充契約，這些契約可能會不時被修訂、重述、修改、放棄或補充。

“2028年優先債券”指根據2028年優先債券契約發行的2028年將於2028年到期的7.250的優先債券。

“ABL優先抵押品”是指由以下各項組成的所有抵押品：

(A)所有賬目；

(B)所有庫存；

(C)WESCO Receivables Corp.的所有股權；

(D)所有WESCO應收款公司間貸款和所有WESCO應收款公司間票據；

(E)所有現金和現金等價物，但出售或處置定期貸款優先抵押品所得的具體可識別收益除外；

(F)所有存款賬户(包括所有具有託管功能的銀行賬户)、鎖箱、證券賬户、證券權利和證券、商品賬户和商品合同，以及在每一種情況下，其中或貸記其中的所有現金、現金等價物、支票和其他財產，(X)由另一貸款方持有的股權除外，以及(Y)出售或處置定期貸款優先抵押品所得的具體可識別收益；

(G)與賬户、庫存或其他ABL優先抵押品具體有關的所有轉讓合同；

(H)所有商業侵權索賠；但在任何商業侵權索賠具體涉及設備、固定裝置、知識產權、不動產或其他定期貸款優先權抵押品的所有權、使用、租賃、購買或銷售的範圍內，ABL優先權抵押品不應包括此類商業侵權索賠；

(I)所有與前述(A)至(H)款所述任何項目的損失或損壞有關的保險單，或構成ABL優先抵押品的所有保險單，或任何貸款方的業務中斷或停止的保險單，以及就任何該等保險單支付的所有收益，包括但不限於任何就該等保險單支付的保費退還的任何權利；但在任何該等保險單亦與定期貸款優先抵押品或其使用有關或就其損失或損壞提供保險的範圍內，ABL優先抵押品不得包括根據該保險單支付的任何收益中具體與定期貸款優先抵押品的滅失或損壞有關的部分；

(J)與上文(A)至(I)項所述任何項目有關的所有投資財產、動產紙、文件、票據和一般無形資產(知識產權除外)；但如果任何投資財產、動產紙、文件、文書或一般無形資產僅與定期貸款優先權抵押品有關，則ABL優先權抵押品不應包括該等動產紙、文件、票據或一般無形資產；

(K)與前述(A)至(J)款所述任何物品有關的所有簿冊和記錄(包括但不限於包含與任何此類物品有關的任何信息的所有簿冊、數據庫、客户名單和記錄，無論是有形的還是電子的)；以及

(L)與前述(A)至(K)項所述任何項目有關的所有收益和輔助義務，包括但不限於信用證權利，以及任何人就上述任何項目提供的所有附屬擔保和擔保。

“ABR”指的是(A)利率，是指備用基本利率，(B)對於任何貸款或借款，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“帳户”的含義與“美國安全協議”中賦予該術語的含義相同。

“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。

“收購”是指在第四個重述日或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易(Anixter收購除外)，借款人或貸款擔保人(I)通過購買資產、合併或其他方式收購任何正在進行的業務或任何商號、公司或有限責任公司或其分支的全部或幾乎所有資產，或(Ii)收購任何其他人的全部或基本上所有股權，在每種情況下，借款人或貸款擔保人僅收購借款方和子公司之間的交易除外。

“行政代理”是指巴克萊銀行，其作為本合同項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“附屬公司從屬協議”是指借款方與行政代理之間日期為第四次重述日期的附屬公司從屬協議，該協議可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“代理轉讓協議”是指現有行政代理人、行政代理人和借款人之間於2020年6月19日簽訂的某些辭職和任命協議，其中規定了現有行政代理人的辭職和行政代理人作為繼任代理人的任命應在生效日期(如其中所界定的)發生的條款。

“總可用金額”是指在任何時候等於(A)低於(1)總循環承付款和(2)總借款基數減去(B)總循環風險(相對於任何違約貸款人計算的，如同該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金)的數額；但即使本規定有任何相反規定，第四次重述日的總可用金額不得少於300,000,000美元。

“總可用觸發金額”指在任何時候，(A)循環總承諾額和(B)總借款基數的較大者(I)不超過138,000,000美元和(Ii)較少者的10%(10%)。

“總借款基數”是指美國借款基數和加拿大借款基數的總和；前提是加拿大借款基數的最高限額為加拿大最高限額。

“合計信貸風險”是指貸款人在任何時候的合計信貸風險。

“循環承諾總額”是指貸款人在任何時候的循環承諾總額。

“總循環風險敞口”指貸款人在任何時候的總循環風險敞口。

“備用基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)該日的聯邦基金有效利率(如果為負值，應被視為0%)加上1%的1/2，(B)該日的最優惠利率和(C)該日(或如果該日不是營業日的前一個營業日)公佈的期限SOFR的最高利率，一個月加1.00%的利率。如果行政代理機構因任何原因無法確定聯邦基金有效利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，則備用基本利率應在不考慮上述(A)條款的情況下確定，直到導致這種無法確定的情況不再存在。如果根據本條款第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在實施基準的任何修訂或其他自動修改根據第2.14(D)節生效之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一項，並應在不參考上文(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“反洗錢立法”具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“Anixter”是指特拉華州的Anixter International Inc.。

“Anixter收購”指控股公司根據Anixter收購協議，通過Holdings的全資子公司收購Anixter及其子公司。

“Anixter收購協議”指控股公司、Warrior Merge Sub，Inc.和Anixter International Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2020年1月10日。

“Anixter收購協議陳述”指Anixter收購協議中由Anixter作出的或與Anixter有關的陳述和擔保，該陳述和擔保對貸款人的利益具有重大意義(但僅限於作為Anixter收購協議一方的Holdings或其子公司有權因違反Anixter收購協議中的該等陳述而終止其及其在Anixter收購協議下的義務(或拒絕完成收購))。

“Anixter貸款方”是指作為貸款方的Anixter及其任何子公司。

“Anixter合併”是指在第四個重述日左右，Anixter與Anixter Inc.合併並併入Anixter Inc.，Anixter Inc.作為借款人代表的全資子公司繼續存在。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和條例。

“適用承諾費費率”是指(I)當平均利用率高於50%時，每年0.20%；(Ii)在其他情況下，每年0.25%。

“適用百分比”是指(A)對於任何貸款人而言，就循環貸款、LC風險敞口、Swingline貸款或超支而言，循環承諾總額的百分比等於該貸款人的循環承諾(或，如果循環承諾已經終止或到期，則為該貸款人當時在總循環風險中的份額)；(B)對於任何美國貸款人，對於美國循環貸款、美國LC風險敞口、美國Swingline貸款或美國超支，美國承諾總額中相當於該美國貸款人在美國的承諾的百分比(或，如果美國承諾已終止或到期，則指該美國貸款人當時在美國循環風險總額中所佔的份額)和(C)就任何加拿大貸款人而言，就加拿大循環貸款、加拿大LC風險敞口、加拿大擺動貸款或加拿大超支而言，加拿大承諾佔加拿大總承諾的百分比等於該加拿大貸款人的加拿大承諾(或，如果加拿大承諾已終止或到期，該加拿大貸款人當時在加拿大循環風險敞口總額中的份額)；但在第2.20節中存在違約貸款人的情況下，任何違約貸款人的循環承諾(或美國承諾或加拿大承諾，視情況而定)應在任何此類計算中不計在內。

“適用利率”是指，就任何SOFR貸款、CDOR利率貸款、ABR貸款、加拿大最優惠利率貸款或按備用基本利率計息的信用證支出(視屬何情況而定)而言，以下標題“SOFR利差和CDOR利率利差”或“ABR利差和加拿大最優惠利率利差”(視屬何情況而定)下所列的適用年利率，基於Holdings最近完成的財政季度的平均季度可用性；但在第二修正案生效日期後借款人第一個完整會計季度結束的最後一天之前(包括該日在內)，“適用利率”應為第2類的適用利差如下：

就上述目的而言，適用利率應由行政代理在每個會計季度結束時根據第5.01(F)節不定期交付的借款基礎證書確定，適用利率因平均季度可用性的變化而產生的任何變化將在每個會計季度結束後的第五個工作日生效；但應行政代理或所需貸款人的要求，適用的利率應為上文為第3類規定的適用利差：(A)任何違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間(因未能交付任何借款基礎證書而導致的違約事件除外)或(B)借款人未能交付根據第5.01(F)條規定必須交付的任何借款基礎證書，從交付期限屆滿起至該借款基礎證書交付後五個工作日的期間內；此外，如果任何借款基礎證書在任何時間被重述或以其他方式修訂，或者如果任何借款基礎證書中所載的信息被證明是虛假或不正確的，以致適用利率在任何時期內將高於其他情況下的有效利率，而不構成對由此產生的任何違約或違約事件的豁免，則本協議下的到期利息應立即按任何該等適用期間的較高利率重新計算，並應到期並按要求支付。

“適用的SOFR調整”是指，對於SOFR貸款的任何計算，0.10%。

“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“轉讓合同”，就任何貸款方而言，是指借款方與除擔保方以外的任何一方之間簽訂的與庫存和其他貨物或提供服務有關的合同和其他協議項下的所有權利和補救措施，以及在合同和其他協議項下到期或即將到期的所有款項和債權，以及與此有關的所有賬户，包括任何貸款方現在或以後存在的所有權利和債權：(A)在任何保險、賠償、保證、保證、以及前述任何協議所提供或產生的或與上述任何協議有關的保證；(B)就任何前述合約下或與該等合約相關的違約或失責而引致或因違約或失責而引致的任何損害賠償；。(C)補償根據或與任何前述合約有關的任何合約不時支付或應付的所有其他款項；或(D)行使或執行上述合約下的任何及所有契諾、補救、權力及特權。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，基本上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可用期”是指從第四次重述之日起至(但不包括到期日和循環承付款終止之日兩者中較早者)的期間。

“可用循環承付款”是指在任何時候，當時實際的循環承付款總額減去當時的循環風險總額(就任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償借款的適用百分比提供資金一樣)。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，

截至該日期，為免生疑問，不包括根據第2.14(D)節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。

“平均季度可用性”是指任何一個財政季度的平均每日總可用性。借款人代表應在其允許的自由裁量權範圍內以行政代理可接受的方式計算季度平均可獲得性。

“平均使用率”是指在任何期間，所有貸款人在該期間的平均每日循環風險敞口總額。平均使用率應由借款人代表在其允許的自由裁量權範圍內以管理代理可接受的方式計算。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或貸款人的任何關聯公司(或在最初提供服務時是貸款人或其關聯公司的任何人，或在第四個重述日期生效的任何服務的情況下，在該日期是貸款人或貸款人的關聯公司)向任何貸款方提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户的信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)，(B)儲值卡，(C)發放給Holdings及其子公司員工的用於旅行、娛樂和類似費用的信用卡；(D)供應鏈融資安排；以及(E)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨項目、透支和州際託管網絡服務)。

“銀行服務債務”是指貸款方的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，也無論何時產生、產生、證明或獲得(包括與銀行服務有關的所有續期、延期、修改和替代)。

“銀行服務準備金”是指行政代理根據其允許的酌情決定權為當時提供的或未償還的銀行服務不時建立的所有準備金。

“破產事件”就任何人而言，是指該人已成為破產或破產程序或建議的標的，或已有接管人、臨時接管人、接管人和管理人、監管人、臨時接管人、財產保管人、受託人、管理人、保管人、受託人、管理人、保管人、受讓人或類似的負責重組或清算其業務的人，或在行政代理人善意確定的情況下，為促進或表明同意、批准或默許任何此類程序、建議或任命而採取任何行動，但破產事件不應僅因任何所有權利益而導致，或由政府當局或其文書對該人取得任何所有權權益，條件是這種所有權權益不會導致或為該人提供免於美國或加拿大境內法院管轄或對其資產執行判決或扣押令的豁免權，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“巴克萊”是指巴克萊銀行及其繼任者。

“基本利率術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予該術語的含義。

“基準”最初是指對於(A)以美元、定期SOFR或Daily Simple Sofr計價的貸款，以及(B)以加元計價的貸款，CDOR屏幕利率；如果基準發生了關於當時基準的轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.14(D)節取代了以前的基準利率。

“基準替換”是指對於任何基準轉換事件，由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果是SOFR術語以外的任何基準，則“基準替換”應指以下(B)款所述的替換：

(a)每日簡單SOFR；或

(B)由行政代理機構和借款人代表選擇的替代基準利率的總和，其中適當考慮到(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率以替代當時銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替代調整；

但前提是，如果基準重置(如所確定的且在實施任何適用的利差調整後)將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，基準重置將被視為零。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人代表選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換這種基準，或(B)任何發展中的或當時流行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定這種利差調整的方法，用於用銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的資料的日期及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義(C)款而言，該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)管理人的監管監督人確定並宣佈不具代表性或不符合或不符合《國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議下的所有目的和根據第2.14(D)節的任何貸款文件替換當時的基準，則截至基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.14(D)節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章管轄的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第(4975)節所適用的守則第(4975)節所界定的“計劃”，及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就《計劃資產條例》而言或就ERISA第(3)節或守則第(4975)節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“阻止條例”是指反抵制法律或條例，包括但不限於，根據“德國對外貿易條例”第7條(連同德國“外貿法”第4、19段第3號和第1A條)和聯合王國域外美國立法(對古巴、伊朗和利比亞的制裁)(包括根據聯合王國域外美國法律修訂的)第81條第1款第1款(包括根據聯合王國域外美國立法)修訂的“1996年德國對外貿易條例”第

(制裁古巴、伊朗和利比亞)(2018年保護貿易利益)(修訂)令)、理事會(EC)2271/96號條例的任何規定以及歐盟委員會授權的(EC)第2018/1100號條例的任何規定。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”或“借款人”分別或共同指美國借款人和加拿大借款人。

“借款人代表”是指美國特拉華州的WESCO分銷公司，根據xi條款，以借款人合同代表的身份。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的同類型循環貸款，就SOFR貸款或CDOR利率貸款而言，僅有一個有效的利息期，(B)Swingline貸款，(C)保護性墊款和(D)超支。

“借款基礎證書”是指由借款人代表的財務官簽署並證明為準確和完整的證書，基本上採用附件B的形式或行政代理在其允許的酌情決定權下可接受的其他形式(應理解為在第四次重述日期交付給行政代理的借款基礎證書是行政代理可接受的)，其中列出了總借款基數、加拿大借款基數和美國借款基數。

“借款請求”是指借款人代表根據第2.03節提出的基本上以附件K的形式提出的循環借款請求。

“橋接債務”具有第6.01節(L)中賦予該術語的含義。

“營業日”指週六、週日或法律規定紐約市商業銀行繼續關閉的任何非週六、週日或其他日子；但(A)當用於SOFR貸款或任何以美元以外的貨幣計價的美國信用證時，術語“營業日”也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不以適用貨幣進行交易的任何日子；(B)當用於任何加元貸款或加拿大信用證時，“營業日”一詞也應不包括加拿大多倫多的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何日子；。(C)在任何以歐元計價的美國信用證的情況下，“營業日”一詞也不包括行政代理確定的任何不是目標日的日子；。和(D)當用於任何以英鎊計價的美國信用證時，“營業日”一詞也不包括法律授權或要求英國倫敦的商業銀行繼續關閉的任何日子。

“加拿大可獲得性”是指(A)在(I)循環承諾額、(Ii)加拿大昇華和(Iii)加拿大借款基礎加(B)僅在加拿大的總循環風險超過加拿大借款基礎的範圍內，美國的可獲得性(如果有的話)減去(B)加拿大總循環風險(相對於任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金一樣)的總和。

“加拿大福利計劃”是指任何提供員工福利的計劃、基金、計劃或政策，無論是口頭的還是書面的、正式的還是非正式的、有資金的還是無資金的、有保險的還是沒有保險的、提供員工福利的，包括醫療、醫院護理、牙科、疾病、意外、殘疾、人壽保險、養老金、退休或儲蓄福利，根據該計劃，任何貸款方或貸款方的任何子公司對任何加拿大僱員或前加拿大僱員負有任何責任，但不包括任何加拿大養老金計劃。

“加拿大受阻人士”是指任何加拿大經濟制裁和出口管制法律中所述的“指定人士”、“有政治風險的外國人士”或“恐怖組織”。

“加拿大借款人”或“加拿大借款人”是指，根據上下文可能需要單獨或共同地：(A)在“加拿大借款人”標題下所附的貸款方附表所列的實體；(B)因前款所指任何人之間的合併而產生的任何實體

(A)第(B)款或第(B)款及本協議允許的任何其他人，以及(C)在根據第5.13節的合併協議在第四個重述日期後經行政代理同意而成為本協議一方的Holdings的任何加拿大子公司。

“加拿大借款基礎”是指在任何時候，(A)當時欠加拿大貸款方(中間控股公司除外)的合格賬户的85%以上的總和，加上(B)(I)加拿大借款人合格庫存的70%以上的較小者，按成本或市場價值的較低者，按先進先出原則確定，此時及(Ii)乘以90%乘以行政代理最近一次清盤評估中確定的有序清盤淨值百分比乘以加拿大貸款方(中間控股公司除外)的合資格庫存(在計算有序清盤淨值百分比時考慮到此類評估中所作的調整後確定)，按按先進先出原則確定的成本或市場價值中較低者估值，此時減去(C)準備金。

“加拿大現金管理銀行”是指(A)自第四次重述日起，多倫多道明銀行和豐業銀行銀行各自以加拿大貸款方託管銀行的身份，以及(B)在第四次重述日之後的任何時間，由加拿大貸款方在與行政代理協商後選擇的任何一家或多家加拿大貸款人，成為加拿大貸款方的繼任主要託管銀行或額外託管銀行；但除非行政代理人另有書面同意，否則任何人不得成為“加拿大現金管理銀行”的繼承人，除非此人已與加拿大貸款方和行政代理人以行政代理人合理接受的形式和實質訂立控制協議。

“加拿大託收賬户”是指巴克萊銀行(或另一家商業銀行，以行政代理人的名義，在行政代理人的獨家管轄和控制下，以行政代理人合理滿意的方式設立的)，由行政代理人在發給借款人代表的書面通知中指定為“加拿大託收賬户，“加拿大貸款當事人在加拿大現金管理銀行開立的存款賬户(除外賬户)中的存款資金，以及加拿大現金管理銀行就加拿大貸款當事人賬户收到的所有收款和其他付款，應在現金管治期內始終匯入該賬户。

“加拿大承諾”是指就每個加拿大貸款人而言，該加拿大貸款人提供加拿大循環貸款和獲得加拿大信用證、加拿大透支和加拿大擺動貸款的參與權的承諾(如果有的話)，以代表該加拿大貸款人在本協議項下加拿大循環風險敞口的最高可能總額的金額表示，因為此類承諾可根據(A)第2.09節和(B)第9.04節由該加拿大貸款人或向該加拿大貸款人轉讓而不時減少或增加。每家加拿大貸款人的加拿大承諾的初始金額列於循環承諾表或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該加拿大貸款人應根據適用情況承擔其加拿大承諾。加拿大的承付款是循環承付款的次級安排，不是循環承付款的補充。截至第四修正案生效日期，加拿大的承諾總額為6.25億美元。

“加拿大跨境貸款擔保人”是指根據上下文可能需要單獨或集體地：(A)貸款締約方附表所列“加拿大跨境貸款擔保人”標題下所列的實體，以及(B)在第四次重述日期後擔保(或被要求擔保)加拿大債務和美國債務的任何加拿大子公司(不包括任何氟氯化碳子公司或其任何子公司)。

“加元貸款”是指以加元計價、以加拿大最優惠利率或CDOR利率計息的任何貸款。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大經濟制裁和出口管制法律”係指管理受管制貨物或技術交易或與國家、實體、組織或

受經濟制裁和類似措施的個人，包括《特別經濟措施法》(加拿大)、《聯合國法》(加拿大)、《凍結外國腐敗官員資產法》(加拿大)、《刑法》第二部分第1部分(加拿大)和《進出口許可法》(加拿大)以及任何相關條例。

“加拿大擔保”係指(A)加拿大貸款擔保人以行政代理人(為加拿大貸款方的利益)為受益人的、日期為第四次重述日期的第四次修訂和重新簽署的加拿大擔保協議，其實質形式為本合同附件附件F-1，其中第四次修訂和重新簽署的加拿大擔保修訂和重新聲明瞭加拿大貸款擔保方在第四次重述日期的第二次修訂和重新聲明的加拿大擔保的全部內容，(B)加拿大跨境貸款擔保人以行政代理人(為貸款人的利益)為受益人的日期為第四次重述日期的第四次修訂和重新簽署的加拿大跨境擔保協議，實質上是以本文件所附附件附件F-2的形式，《第四次修訂和重新設定的加拿大跨境擔保》完整地修訂和重述了加拿大跨境貸款擔保方在第四次重述之日為行政代理人的第三次修正和重新設定的加拿大跨境擔保，以及(C)任何加拿大貸款方在第四次重述日之後以行政代理人為受益人(為加拿大貸款方的利益，或在任何加拿大跨境貸款擔保人的情況下，為貸款方的利益)簽訂的任何其他擔保協議，並根據本協議的條款受安大略省法律管轄，或任何其他貸款文件，包括第5.13節，在每一種情況下，均可不時修訂、重述或以其他方式修改。

“加拿大抵押權”指(A)加拿大貸款方在第四次重述日期或前後以行政代理人為受益人的抵押權契據，(B)任何加拿大貸款方在第四次重述日之後根據本協議的條款簽訂的任何其他抵押權契據，或任何其他貸款文件(包括第5.13節，在每種情況下，均可不時予以修訂、重述或以其他方式修改)，以及(C)以現有行政代理人為受益人籤立的任何抵押權契據或質押協議和相關債券。

“加拿大信用證抵押品賬户”具有第2.06(K)節中賦予該術語的含義。

“加拿大信用證風險”是指在任何時候，加拿大借款人的商業信用證風險和備用信用證風險的總和。任何加拿大貸款人在任何時間的加拿大信用證風險敞口應為其在該時間的加拿大信用證風險敞口總額的適用百分比。

“加拿大貸款方”是指行政代理、簽發加拿大信用證的開證行和加拿大貸款人，視情況而定。

“加拿大貸款人”是指循環承諾表上所列擁有加拿大承諾的人士(只要該人或其關聯公司也有美國承諾)，以及將獲得加拿大承諾的任何其他人(但該人或其關聯公司根據轉讓和假設已獲得或正在獲得美國承諾，或根據第(2.09)節的承諾總額增加而成為貸款人)，但根據轉讓和假設不再是加拿大貸款人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，“加拿大貸款人”一詞包括Swingline貸款人作為加拿大Swingline貸款的貸款人。

“加拿大信用證”指為向加拿大借款人或任何加拿大子公司提供信貸支持而在本合同項下開具的任何信用證。

“加拿大貸款文件”係指加拿大擔保、加拿大擔保協議、加拿大抵押權以及加拿大貸款方不時交付的與此相關的所有其他協議、文書和證書，在每種情況下均經不時修訂、重述或以其他方式修改。

“加拿大貸款擔保人”是指，根據上下文可能需要單獨或集體地：(A)本合同附件“加拿大貸款擔保人”標題下所列的貸款方附表所列實體；(B)每名加拿大人

借款人(就其他加拿大借款人的債務而言)，(C)任何加拿大子公司或氟氯化碳子公司控股公司，在第四次重述日期後，根據第5.13節保證償付加拿大債務(但不包括美國債務)，和(D)本定義(A)至(C)款所述人員的繼承人和受讓人，包括但不限於，任何此等人員與任何其他人員在本協議允許的範圍內合併而產生的任何實體；但為免生疑問，“加拿大貸款擔保人”不應包括(I)WESCO Distribution III ULC或其任何子公司或(Ii)任何荷蘭子公司。

“加拿大貸款方”是指加拿大借款人、加拿大貸款擔保人和加拿大跨境貸款擔保人，視情況而定。

“加拿大貸款”是指加拿大循環貸款、加拿大擺動貸款、加拿大超額墊款和加拿大保護性墊款，視情況而定。

“加拿大債務”係指加拿大貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有加拿大信用證風險、所有應計和未付費用以及加拿大貸款方對加拿大貸款人或任何加拿大貸款人、行政代理、與加拿大信用證有關的任何開證行或根據貸款文件產生的任何受賠方的所有費用、報銷、賠償和其他義務；但(X)加拿大跨境貸款擔保人的義務(I)作為美國義務的擔保人和(Ii)《加拿大擔保協定》下與美國義務有關的義務和(Y)氟氯化碳子公司控股公司的任何義務不應構成加拿大義務。

“加拿大超額預付款”的含義與第2.05(D)節中賦予此類術語的含義相同。

“加拿大隔夜利率”是指加拿大銀行向加拿大特許銀行收取的隔夜年利率。

“加拿大養老金計劃”是指根據加拿大聯邦或省級法律要求登記的、由貸款方或任何貸款方的任何子公司為其加拿大僱員或前加拿大僱員維持或出資的每個養老金計劃，但不包括分別由加拿大政府或魁北克省政府維持的加拿大聯合計劃、加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃。

“加拿大最優惠利率”是指加拿大皇家銀行的“最優惠利率”所設定的年利率，為釐定其在加拿大以加元發放的商業貸款的利率，該利率須不低於一個月CDOR利率加1.00%，並於該利率發生任何變動的生效日期開業之日起自動調整，而無須另行通知。

“加拿大最優惠利率貸款”是指以加元計價的貸款，適用的利率以加拿大最優惠利率為基礎。

“加拿大保護性預付款”的含義與第2.04(A)節賦予此類術語的含義相同。

“加拿大循環貸款”指的是，就任何加拿大貸款人而言，(A)該加拿大貸款人當時未償還的加拿大循環貸款本金金額的總和，加上(B)該加拿大貸款人當時未償還加拿大Swingline貸款本金總額的適用百分比，加上(C)該加拿大貸款人當時未償還加拿大LC風險敞口總額的適用百分比，加上(D)該加拿大貸款人當時未償還加拿大透支本金總額的適用百分比。

“加拿大循環貸款”是指向加拿大借款人提供的循環貸款。

“加拿大擔保債務”是指所有加拿大債務，以及所有(A)加拿大貸款方的銀行服務債務；和(B)加拿大貸款方及其子公司欠一個或多個加拿大貸款人或其各自關聯公司的互換協議債務；前提是在任何

如果與該互換義務有關的交易被執行，加拿大貸款人或其加拿大貸款人一方(巴克萊或其關聯公司除外)的關聯公司應已向行政代理提交書面通知，説明此類交易已經達成，並且它構成了以加拿大貸款人為受益人享有抵押品文件利益的加拿大擔保債務。

“加拿大擔保協議”是指：(A)加拿大借款人、加拿大貸款擔保人WDINESCO III B.V.和Anixter Mid Holdings B.V.(僅就WDINESCO III B.V.和Anixter Mid Holdings B.V.(僅就WDINESCO III B.V.就EECOL Electric Corp.股權質押和就Anixter Mid Holdings B.V.(就Anixter Mid Holdings B.V.而言，就Anixter Canada Inc.股權質押))，(A)在上下文可能需要的情況下，對加拿大借款人、加拿大貸款擔保人WDINESCO III B.V.和Anixter Mid Holdings B.V.(僅就WDINESCO III B.V.和Anixter Mid Holdings B.V.)修訂和重新簽署的《加拿大質押和擔保協議》。以行政代理(為了加拿大貸款方的利益)為受益人，實質上以附件附件G-1的形式，其中第四次修訂和重新簽署的《加拿大質押和擔保協議》完整地修訂和重申了現有加拿大行政代理和加拿大貸款方之間日期為第三次重述日期的第三次修訂和重新簽署的《加拿大質押和擔保協議》，(B)日期為第四次重述日期的第四次修訂和重新簽署的《加拿大跨境質押和擔保協議》，(C)在第四次重述日期之後，任何加拿大貸款方根據本協議或任何其他貸款文件的條款，對第三次修訂和重新簽署的《加拿大跨境質押和擔保協議》進行整體修訂和重述。包括第5.13節，因其可能不時被修改、重述或以其他方式修改。

“加拿大昇華”指6.25,000,000美元，因為該金額可根據第2.09(C)節減少，或根據第2.09(G)節增加。

“加拿大子公司”是指根據加拿大或加拿大某一省的法律成立的控股公司的任何子公司。

“加拿大Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.05(B)節發放的貸款。

“加拿大聯合計劃”是指為貸款方或其任何子公司的加拿大僱員或前加拿大僱員的利益而註冊的任何養老金計劃，該計劃不是由貸款方或其任何子公司維持、贊助或管理的，但根據集體協議，貸款方或其任何子公司必須向其繳款。

“加拿大美國借款基礎使用率”是指，在任何確定日期，(A)加拿大貸款人的加拿大循環風險敞口總額減去(B)截至該日期的加拿大借款基礎使用率的結果(只要是正數)；如果上述結果為負數，則加拿大美國借款基礎利用率為零。

“資本開支”指購買或以其他方式收購根據公認會計原則編制的控股及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上被分類為固定資產或資本資產的任何開支，但在每種情況下，不包括與任何準許收購有關而支付的代價(及已產生的交易開支)的任何開支。

任何人的“資本租賃義務”，除第1.04(B)節另有規定外，是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類並計入資本租賃，而該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“現金支配期”是指(A)自下列兩種情況之一發生之日起的一段時間：(一)特定違約事件發生之日，或(二)總可獲得性低於總可獲得性觸發金額之日，以及

(B)持續到借款人代表請求停止現金管治期之日，前提是借款人代表只有在提出請求之前的連續三十(30)天內，始終不存在特定的違約事件，且可獲得的總金額超過總可獲得性觸發量時，才可請求停止現金支配期。

“CDOR利率”是指，對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，在該利息期開始前兩個工作日的CDOR篩選利率。

“CDOR利率借款”，對於任何借款，是指構成此類借款的CDOR利率貸款。

“CDOR利率貸款”是指以加元計價的貸款，適用的利率以CDOR利率為基礎。

“CDOR屏幕利率”是指在相關利息期間的任何一天，年利率等於在RBSL的CDOR頁面上顯示的適用於適用期間的加元加拿大銀行承兑匯票的平均利率(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，由管理代理以其合理的酌情決定權選擇)，四捨五入到1%的最接近的百分之一(向上舍入為0.005%)。安大略省多倫多時間上午約10：15，在該利息期限開始前兩個工作日(由行政代理在上午10：15之後調整)。反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤的時間)。如果CDOR篩選利率應小於零，則就本協議而言，CDOR篩選利率應被視為零。

“某些資金規定”具有第4.01節中賦予該術語的含義。

“氯氟化碳附屬公司”係指構成守則第957節所指受控外國公司的任何附屬公司。

“氯氟化碳子公司控股公司”是指(A)除持有一個或多個氯氟化碳子公司或其他氯氟化碳子公司控股公司的股權和其他投資外，不從事任何實質性業務活動的任何子公司，或(B)擁有一個或多個氯氟化碳子公司或其他氯氟化碳子公司控股公司的股權或其他投資，並在美國聯邦所得税中不予理會的任何子公司。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》及其下的美國證券交易委員會規則於第四次重述之日生效的範圍內)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式(無論是通過股票購買、合併或其他交易)獲得的股權，佔控股公司已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的35%以上；(B)除根據第6.05節準許的交易外，Holdings停止(直接或間接)在完全攤薄的基礎上擁有其他貸款方100%尚未償還的有表決權股權；及(C)根據任何準許定期貸款協議或根據任何準許定期貸款協議的定義發生任何“控制權變更”或類似事件。

“法律變更”係指在第四次重述日之後發生下列任何情況：(A)在第四次重述日之後通過任何法律、規則、條例或條約(包括根據或實施任何現行法律發佈的任何規則或條例)；(B)在第四次重述日之後任何法律、規則、條例或條約或其解釋或適用發生任何變化；或(C)任何貸款人或開證行(或就第2.15(B)節的目的而言，該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)在第四次重述日期後提出或發出的任何政府當局的要求、指引、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反的規定，(I)適用於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與其相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Ii)所有請求、規則、準則和指令

由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的，在任何情況下均應被視為對法律的修改，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期是什麼。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環貸款、擺動貸款、保護性墊款或超支。

“清算期”是指從第四次重述之日起至第四次重述之日後90天為止的一段時間。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指在抵押品文件中明確描述為抵押品的人擁有、租賃或經營的任何和所有個人/動產，以及任何貸款方的任何和所有其他個人/動產，無論是現在存在的還是以後獲得的，根據抵押品文件的條款，該財產將受制於以行政代理人為受益人的擔保權益、抵押權或留置權，代表貸款人(以擔保債務為擔保)和加拿大貸款人(以加拿大擔保債務為擔保)(視情況而定)。需要澄清的是，抵押品不包括(A)不動產權益、根據應收賬款證券化協議出售的賬户(包括其中定義的任何相關資產)或排除子公司或不受限制子公司的股權，(B)任何排除抵押品、排除債務擔保或排除股權(各自定義見《美國擔保協議》)，或(C)任何美國擔保債務，(I)任何氟氯化碳附屬公司的資產或(Ii)任何有投票權的氟氯化碳附屬公司或氟氯化碳附屬控股公司超過65%的已發行和未償還的股權(符合美國財政部條例1.956-2(C)(2)節的定義)。

“抵押品訪問協議”具有《美國安全協議》中賦予該術語的含義。

“抵押品文件”是指根據上下文可能需要的個別或集體的“加拿大擔保協議”、“加拿大抵押品抵押權協議”、“美國擔保協議”、“每份抵押品訪問協議”、“每份控制協議”、“每份鎖箱協議”(如有)、貸款方根據本協議的條款(包括本協議第5.13節)簽訂的每份額外擔保和質押協議或任何其他貸款文件和授予抵押品留置權的其他文件，作為支付擔保債務的擔保。

“綜合可獲得性”是指在任何時候，(A)總可獲得性和(B)證券化可獲得性的總和。

“綜合可獲得性觸發金額”是指在任何時候，(A)318,750,000美元和(B)金額的15%的總和(只要它是正數)，(I)此時的綜合承諾超過(Ii)2125,000,000美元。

“綜合承諾”是指在任何時候，(A)循環承諾總額和(B)證券化購買限額的總和。

“商業信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的商業信用證的未提取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與商業信用證有關的所有信用證付款的總額。任何循環貸款人在任何時候的商業信用證風險敞口應為其當時商業信用證風險敞口總額的適用百分比。

“承諾函”是指由控股公司、巴克萊銀行、加拿大帝國商業銀行紐約分行、第五第三銀行、全國協會、PNC銀行、全國協會、PNC資本市場有限責任公司、多倫多道明銀行紐約分行、道明證券(美國)有限責任公司和美國銀行全國協會之間發出的日期為2020年1月10日的特定承諾函，並經該特定修正案修訂

承諾書和費用函，日期為2020年2月3日，以及對承諾書的某些第二修正案，日期為2020年4月27日。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”一詞的含義與第9.01(D)節賦予該術語的含義相同。

“符合變更”是指，關於使用或管理任何術語基準，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的更改，回顧期間的適用性和長度、第2.16節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“合規證書”是指借款人代表根據第11.06節的規定，基本上以附件C的形式向行政代理交付的證書。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制協議”具有《美國安全協議》或《加拿大安全協議》中賦予該術語的含義，視具體情況而定。

“承保實體”係指下列任何一項：(A)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融機構”。

“承保方”具有第9.26節中賦予該術語的含義。

對於任何貸款人而言，“信貸風險”是指(A)該貸款人在該時間的循環風險，加上(B)相當於該貸款人在該時間未償還的保護性墊款本金總額的適用百分比的金額。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)(I)當天(該日為“Daily Simple Sofr Defining Day”)的SOFR，即(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五個美國政府證券營業日；或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈，加上(Ii)適用的SOFR調整和(B)零。如果在緊接任何每日簡單SOFR確定日之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日的下午5：00(紐約市時間)，關於該每日簡單SOFR確定日的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期尚未發生，則該每日簡單SOFR確定日的SOFR將是就該SOFR之前的第一個美國政府證券營業日發佈的SOFR

在SOFR管理人的網站上公佈；但根據本句確定的任何SOFR應用於計算每日簡單SOFR，連續三(3)天內不得超過SOFR。每日簡單SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知借款人代表。特此同意，如果按上述規定確定的每日簡易SOFR應小於零，則每日簡易SOFR應視為零。

“每日簡易SOFR借款”是指以參照每日簡易SOFR確定的利率計息的借款。

“每日簡易SOFR確定日”具有在“每日簡易SOFR”的定義中賦予該術語的含義。

“每日簡易SOFR貸款”是指以每日簡易SOFR為基準計息的貸款。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)未獲滿足；(B)已書面通知任何借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明，表明其不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有的話))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議；(C)貸款人在貸款人提出請求後三個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在該證明之日在財務上能夠履行該等義務)，為預期的貸款和參與本協議下當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金，但該貸款人應在該貸款人收到令其和行政代理合理滿意的形式和實質的證明後，根據本條(C)停止作為違約貸款人；或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“存款賬户”具有UCC第9條所規定的含義。

“指定的非實質性附屬公司”具有第5.13(G)節中賦予該術語的含義。

“指定的非實質性附屬通知”具有第5.13(G)節中賦予該術語的含義。

“稀釋係數”是指就任何期間而言，為減少應收賬款而記錄的所有扣除、貸項通知單、返還、調整、備抵、壞賬註銷和其他非現金貸項的總額，其方式與借款人當前和歷史上的會計做法相一致。

“攤薄比率”是指在任何日期(以百分比表示)的數額，等於(A)最近結束的三(3)個會計月適用的攤薄因數的總和除以(B)最近結束的三(3)個財政月的總銷售額。

“稀釋準備金”是指在任何日期適用的稀釋比率乘以符合條件的賬户。

“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

“分裂人”的含義與“分裂”一詞的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“文件”的含義與“美國安全協議”中賦予該術語的含義相同。

“美元金額”是指(A)就以美元計價的任何債務或計算而言，其金額，以及(B)就以任何其他貨幣計價的任何債務或計算而言，相當於在有關釐定日期以該貨幣表示的金額的美元金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

就任何人而言，“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的該人的每個子公司，但也是氟氯化碳子公司或氟氯化碳子公司控股公司的直接或間接子公司的任何此類子公司除外。

“荷蘭子公司”是指根據荷蘭法律成立的控股公司的任何子公司。

“EBITDA”係指任何期間的淨收益加上(A)在確定該期間的淨收益時不重複和在扣除的範圍內，(1)該期間的利息支出，(2)該期間的所得税支出，(3)該期間的折舊和攤銷費用的所有金額，(4)攤銷債務貼現，(V)該期間內與存貨撇賬或註銷有關的任何非現金損失或非現金費用，但以該期間內該等非現金費用或非現金損失合計不超過$10,000,000為限；。(Vi)該期間的任何其他非現金損失或非現金費用(但不包括與上一期間的淨收益所包括的項目有關的任何非現金費用)；。(Vii)與該等交易及與此有關的其他交易所產生的費用及開支，以及對貸款文件的任何修訂、豁免或同意，(Viii)任何實際或擬議的收購、處置或投資，或任何實際或擬議的證券要約、債務的產生或償還，或任何與債務有關的協議的修訂所招致的費用及開支，包括債務的任何再融資，不論是否已完成，但根據第(A)(Viii)條撥回的總額不得超過上述期間EBITDA的20%(在實施該等追加之前計算)及(Ix)任何有文件記錄的合理遣散費、搬遷、合併、關閉、整合、設施啟用、業務優化、過渡或重組成本，收費或開支(包括與任何外籍人士有關的任何費用或開支)；但根據第(A)(Ix)款增加的總金額不得超過EBITDA的15%(在該等增加之前計算)；減去(B)在不重複的情況下，並在淨收益中包括的範圍內，(1)所得税抵免和退款，(2)利息收入，(3)在此期間就(A)(5)款所述的前一期間發生的非現金費用所作的任何現金支付，(4)與該期間的任何庫存減記有關的任何非現金收益和非現金收入項目，但該等非現金收益和非現金收入在此期間合計不超過10,000,000美元，及(V)該期間的任何其他非現金收益及非現金收入項目，均根據公認會計原則按綜合基準為控股及其受限附屬公司計算。如果在確定EBITDA的任何期間內，控股公司或任何受限子公司應已完成任何收購，則就本協議的所有目的而言，在任何收購的情況下，EBITDA應以形式基礎確定，就像該收購已在該期間的第一天完成一樣，考慮到

與S-X法規第11-02(B)(6)條規定的標準一致的調整；前提是此類形式上的調整是行政代理在其允許的裁量權範圍內可以接受的。

“合資格合約參與者”指商品交易法第(1)(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合資格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)款或第(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他互聯網或外聯網網站，無論該電子系統是否由行政代理和開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格帳户”是指在任何時候在正常業務過程中創建的所有帳户；但合格帳户不應包括任何帳户：

(A)不受以行政代理為受益人的優先完善留置權的約束(為出借方當事人擔保擔保債務的利益，或為加拿大貸款方擔保加拿大擔保債務的利益，視情況而定)；但構成合格證券化應收款的賬户不得以行政代理人為受益人的留置權；

(B)受任何留置權的約束，但以下情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權(為貸款人當事人擔保擔保債務的利益，或為加拿大貸款人當事人擔保加拿大擔保債務的利益，視情況而定)，以及(Ii)不優先於留置權而以行政代理人為受益人的準許產權負擔(為貸款人當事人或加拿大貸款人當事人的利益，視情況而定)；但由符合條件的證券化應收賬款組成的賬户應享有留置權，留置權給予根據應收賬款證券化協議作為購買者(即貸款人)的金融機構；

(C)對於由美國貸款方發起的任何賬户，(I)預定到期日為原始發票日期後90天以上的賬户，(Ii)在原始發票日期後120天以上或原始到期日90天后仍未支付的賬户，或(Iii)已註銷適用的美國貸款方的賬簿或被指定為無法收回的賬户；只要美國貸款各方的賬户總額不超過(X)總循環承付款和(Y)總借款基數中較小者的7.5%，則不應因本條款(C)而被視為不合格，只要(A)其預定到期日在原始發票日期後90天以上但不到121天，(B)此類賬户在其原始發票日期後120天以上但不到151天或在原始到期日後90天后不到121天仍未支付，(C)該等帳目並未註銷適用的美國貸款方的賬簿或以其他方式被指定為壞賬；

(D)就加拿大貸款方發起的任何賬户而言，(I)預定到期日在原始發票日期後60天以上的賬户，(Ii)在原始發票日期後90天以上或在原始到期日後60天以上仍未支付的賬户，或(Iii)已註銷適用的加拿大貸款方的賬簿或被指定為無法收回的賬户，但加拿大貸款當事人的賬户總額不超過加拿大貸款當事人所有合格賬户(在不執行本但書的情況下確定的)總金額的7.5%，不應因本條款(D)而被視為不合格，只要(A)其預定到期日在原始發票日期後60天以上但不到91天，(B)此類賬户在原始發票日期後90天以上但不到121天仍未支付，或在原始到期日後60天以上91天內仍未支付，以及(C)此類帳目未註銷適用的加拿大貸款方的賬簿或以其他方式被指定為壞賬；

(E)由賬户債務人欠下的債務，而根據本條例，該賬户債務人及其關聯公司所欠賬户的50%以上是不符合資格的；

(F)賬户債務人所欠的賬户債務人及其關聯方欠任何貸款方或WESCO應收賬款的賬户總額超過合格賬户總額的20%(為澄清起見，只有超過該百分比的賬户才被視為根據本條(F)款不符合條件)；

(G)本協議、《美國安全協議》或《加拿大安全協議》(視情況而定)中所載的任何契諾、陳述或保證已被違反，且未得到補救或在任何實質性方面不屬實；

(H)不是由於在正常業務過程中銷售貨物或履行服務而產生的，(Ii)沒有行政代理根據其允許的酌情決定權滿意並已發送給賬户債務人的發票或其他文件作為證據，(Iii)代表進度賬單(為了更好地確定，該術語不應包括與正在進行的項目有關的銷售，其中每一銷售代表單獨的應計費銷售)，(Iv)取決於任何貸款方完成任何進一步的履行，(V)代表票據和持有、擔保銷售的銷售，銷售和退貨、核準銷售、寄售、貨到付款或任何其他回購或退貨基礎或(Vi)涉及利息支付；

(I)產生該賬户的貨物尚未發運到賬户債務人或其指定人手中，或產生該賬户的適用貸款方沒有為其提供服務，或如該賬户開具發票不止一次；

(j)[故意遺漏];

(K)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人已(I)已申請、忍受或同意委任其資產的任何接管人、臨時接管人、保管人、受託人、監管人、管理人、暫時扣押人或清盤人，(Ii)已管有任何接管人、臨時接管人、保管人、受託人、監管人、管理人、暫時扣押人或清盤人所取得的全部財產或其財產的重要部分，(Iii)根據任何州、省、區、州、省、省、州、州、省、州、州、省、省、州、州、省、州地區或聯邦破產法(根據《破產法》或其他破產法或破產法屬於佔有債務人且行政代理合理接受的賬户債務人的請願後應付賬款除外)，(4)已書面承認無能力或一般無能力在到期時償付債務，(5)破產，或(6)停止經營業務；

(l)[故意遺漏];

(M)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人(I)不在美國或加拿大維持主要營業地，或(Ii)不是根據美國、美國任何州、加拿大或加拿大任何省份的適用法律組織的，除非在上述任何一種情況下，該賬户都有行政代理人在其允許的酌情決定權下可接受的信用證支持，且該信用證由行政代理人擁有並可由行政代理人直接出具；

(N)是以美元或加元以外的任何貨幣欠下的；

(O)由(I)美國以外的任何國家的任何政府當局欠下的，除非該帳户有行政代理人所擁有並可由行政代理人直接出具的信用證支持，或(Ii)美國的任何政府當局或其任何部門、機關、公共公司或其機構，除非經修訂的1940年《聯邦債權轉讓法》(《美國聯邦法典》第31章，第3727節及以後各節)。或(3)加拿大聯邦政府，除非經修訂的《加拿大財務管理法》已得到遵守，使行政代理人在其允許的酌處權中滿意，且為完善行政代理人在此類賬户中的留置權所需的任何其他步驟已得到遵守，使行政代理人在其允許的酌處權中滿意；但美國政府(或其任何部門、機構、公共公司或機構)或加拿大聯邦政府的欠款總額不得超過任何相關確定日期合格賬户總額的5%(5%)，不得根據本條款(O)將其排除在“合格賬户”之外；

(P)任何貸款方的任何關聯公司、員工、高級職員、董事、代理人或股東所欠的債務；

(Q)任何貸款方所欠的賬户債務人或該賬户債務人的任何關聯方所欠的債務，但僅限於該等債務的範圍，或須受賬户債務人或為賬户債務人的利益而提供的任何擔保、存款、進度付款、保留權或其他類似墊款的規限，在每種情況下，均以該等債務的範圍為限；

(R)受任何反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議所規限，但只限於任何該等反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議的範圍；

(S)有本票、動產票據或者票據證明的；

(T)由位於任何司法管轄區的賬户債務人所欠，而該司法管轄區要求提交《業務活動通知報告》或其他類似報告，以允許適用的借款方或WESCO應收款在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款，除非該貸款方或WESCO應收款(視情況而定)已提交該報告或符合在該司法管轄區開展業務的資格，或該債務人是受制裁的人；

(U)借款方或WESCO應收款已與賬户債務人就任何扣減達成任何協議，但在正常業務過程中給予的折扣和調整除外，或任何已部分付款的賬户，且該貸款方或WESCO應收款為該賬户的未付部分創建了新的應收款；

(V)在所有實質性方面不符合所有適用法律和法規的要求，無論是聯邦、州、省、地區還是地方法律和法規，包括但不限於《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款真相法》和《委員會條例Z》；

(W)已根據購貨單或依據合約或其他協議或諒解(書面或口頭)的條款售出的貨品，而該合約或其他協議或諒解(書面或口頭)顯示或看來並非貸款方的任何人對該等貨品擁有所有權權益，或表明並非貸款方的任何一方為收款人或匯款一方；

(X)以交貨期付款方式訂立的；或

(Y)行政代理認為可能因賬户債務人無力支付而無法支付的，或行政代理根據其允許的酌情決定權以其他方式確定為不可接受的。

在確定合格帳户的金額時，在管理代理允許的情況下，帳户的票面金額可在不重複的範圍內減少，但不能反映在該票面金額中：(I)所有應計和實際折扣、索賠、積分或待定積分、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼(包括根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，貸款方可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)和(Ii)就該賬户收到但尚未被該借款方或WESCO應收款用於減少該賬户金額的所有現金的總金額。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不得(X)更改本協議規定的資格標準以使該等標準更具限制性，(Y)將符合本協議所述資格標準的任何賬户排除在上述(Y)條款之外，或(Z)根據上述(Y)條款排除任何賬户，除非在上述每種情況下，行政代理應向借款人代表提供不少於五(5)個工作日的有關變更或排除的提前通知。

“合格庫存”是指任何貸款方在正常業務過程中向客户銷售貨物的任何時間的庫存；但合格庫存不應包括任何庫存：

(A)不受以行政代理人為受益人的第一優先權完善留置權的約束(為貸款人當事人的利益以擔保擔保債務，或為加拿大貸款人當事人的利益以擔保加拿大擔保債務，視情況而定)；

(B)受任何留置權的約束，但以下情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權(為貸款人當事人擔保擔保債務的利益，或為加拿大貸款人當事人擔保加拿大擔保債務的利益，視屬何情況而定)和(Ii)不優先於留置權而以行政代理人為受益人的準許產權負擔(為貸款人當事人或加拿大貸款人當事人的利益，視屬何情況而定)；

(C)已連續十二(12)個月(或行政代理在其許可酌情決定權下確定的較長期限)未售出，或手頭庫存供應超過十二(12)個月(或行政代理在其允許酌情決定權下確定的較長期限)，除非行政代理已建立適用於該等未售出/超額庫存的適當的美國借款基礎儲備或加拿大借款基礎儲備；

(D)(I)本協議、《美國安全協議》或任何加拿大安全協議中包含的任何約定被違反且未被治癒，或(Ii)本協議、《美國安全協議》或《加拿大安全協議》中包含的任何陳述或保證在所有重要方面都不真實和正確(但此類重大程度限定符不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，並且不符合任何適用的政府當局施加的所有標準；

(E)借款方以外的任何人須(I)對該等存貨擁有任何直接或間接的擁有權、權益(與準許產權負擔定義(B)款所述的權益除外)或所有權，或(Ii)在任何購貨單或發票上註明對該等存貨擁有或看來是擁有該等存貨的權益；

(F)不是製成品或不是為出售而持有的貨品，或構成在製品、樣本、原型、陳列或陳列物品、提單及保留或裝運的貨品、退回或標記為退回的貨品、被收回的貨品、有瑕疵或損壞的貨品、寄售貨品或並非在正常業務運作中持有以供出售的貨品；但構成在任何時間總值不超過$5,000,000的在製品的存貨，不得根據本條(F)被排除在“合資格存貨”之內；

(G)與供應商和供應商的共同承運人一起運輸的或不位於：(I)美國貸款方擁有的庫存；或(Ii)加拿大貸款方擁有的庫存，但在美國地點之間、美國地點和加拿大地點之間的過境庫存除外，

只要行政代理人在起點和目的地的留置權已經完善，貸款方在加拿大的地點之間不應被排除在根據本條款(G)的“合格清單”之外；

(H)位於借款方租賃的任何地點，除非(I)出租人已向行政代理人交付抵押品准入協議，或(Ii)行政代理人已根據其允許的酌情決定權建立適當的租金儲備；

(I)位於任何第三方倉庫內或由受託保管人(第三方處理人除外)擁有並且沒有文件證明的，除非(I)該保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品訪問協議和行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已根據其允許的酌情決定權設立適當的準備金；

(J)正在第三方地點或外部加工者異地加工的，或在前往或離開所述第三方地點或外部加工者的途中的；

(K)位於任何客户地點；但在任何時間，總價值不超過$70,000,000的庫存不得根據本條(K)被排除在“合格庫存”之外，只要該庫存位於行政代理根據其允許的酌情決定權可接受的客户地點；

(L)作為發貨人的借款方寄售的標的；

(M)容易毀消的；

(N)包含或承載任何許可給借款方的知識產權，除非行政代理在其允許的酌情決定權下信納，它可以出售或以其他方式處置此類庫存，而不會(I)侵犯許可方的權利，(Ii)違反與許可方的任何合同，或(Iii)就支付除根據當前許可協議出售此類庫存而產生的使用費以外的任何使用費承擔任何責任；

(O)借款方目前的永續盤存報告或行政代理在其允許的酌處權下可接受的其他報告中沒有反映的；

(P)賣方已主張其回收權的船舶；

(Q)位於貸款各方所有存貨的總價值少於100,000美元的任何地點；或

(R)行政代理根據其允許的酌情決定權以其他方式確定為不可接受的。

儘管本協議有任何相反規定，行政代理不得(X)更改本協議規定的資格標準以使該等標準更具限制性，(Y)將符合本協議第(R)款以外的資格標準的任何庫存排除在合格庫存之外，或(Z)根據上文第(R)款排除任何庫存，除非在上述每種情況下，行政代理應提前不少於五(5)個工作日通知借款人代表該變更或排除。

“合格證券化應收賬款”是指根據應收賬款證券化協議出售給WESCO應收賬款的合格賬户；但除非(I)行政代理人根據對借款方和WESCO應收賬款進行的最近一次現場審查的結果確定貸款方和WESCO應收款符合第5.14節的規定，(Ii)行政代理人已獲得WESCO應收款100%股權的優先質押，以及(Iii)行政代理人、WESCO應收款和PNC銀行全國協會已就在PNC National Bank維護的WESCO應收款總收款賬户簽訂控制協議，否則此類賬户不符合證券化應收款資格

根據應收賬款證券化協議的條款，出售給WESCO應收賬款的所有賬户收益都必須匯入的協會。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規和條例以及具有約束力的命令、法令、判決、禁令、通知或協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何危險物質的管理、釋放或威脅釋放，或與接觸任何危險物質有關的健康和安全問題。

“環境責任”是指任何貸款方或任何附屬公司直接或間接因(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或基於(A)任何違反環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置的責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償的任何責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)節或(C)節或ERISA第29001(14)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，被視為守則第(414)節下的單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與一項計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)任何借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；。(F)任何借款人或任何ERISA關聯公司因任何借款人或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)任何借款人或任何ERISA附屬公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何借款人或任何ERISA附屬公司收到任何通知，涉及向任何借款人或任何ERISA附屬公司施加退出責任，或確定多僱主計劃按《ERISA》第四章的含義破產或重組。

《歐盟自救立法日程表》是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時公佈的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“匯率”是指任何貨幣(“原始貨幣”)可以兑換成美元、歐元或另一種貨幣(“兑換貨幣”)的匯率，於該日期上午11點左右在相關的路透社屏幕上顯示。(英國倫敦時間)在這樣的日期。如果該匯率沒有出現在路透社的屏幕上，則應參考行政代理(或開證行，如果適用)和借款人代表商定的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定將該原始貨幣兑換成該兑換貨幣的“匯率”，或者，如果沒有

在上述協議中，該“匯率”應為行政代理(或開證行，如適用)在上午11點左右就該原幣進行外幣兑換操作的銀行間市場的即期匯率。(當地時間)，在購買兑換貨幣的日期，用該原始貨幣在兩個工作日後交付；但如果在任何此類確定時，無法合理地報價該即期匯率，則行政代理(或開證行，如果適用)可使用其認為適用的任何合理方法來確定該匯率，且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

“除外賬户”統稱為：(A)任何貸款方專門用於支付工資、工資税、員工福利或託管保證金或維持客户郵資預付款的任何存款賬户，以及(B)任何貸款方的任何其他存款賬户或證券賬户，只要該存款賬户中的可用資金總額或該證券賬户中的所有現金、投資財產和其他金融資產的總價值在任何時候不超過5,000,000美元，且連續五(5)個工作日以上，但(I)(B)項下所有存款户口的可用資金總額加(Ii)項下所有證券户口內所有現金、投資財產及其他金融資產的總價值，在任何時候均不得超過20,000,000元。

“不包括附屬公司”是指(A)任何外國附屬公司(屬於或根據本協議條款須為《加拿大擔保協議》、《加拿大擔保》或《美國擔保協議》一方的任何外國附屬公司除外)，(B)任何非實質性的國內子公司(指定的非實質性子公司除外)，(C)任何非實質性的加拿大子公司(指定的非實質性子公司除外)，(D)任何荷蘭子公司(WDINESCO II B.V.、WDINESCO III B.V.和Anixter Mid Holdings B.V.除外)。或(E)上述(A)至(D)項所述任何人士的任何附屬公司。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該擔保人因任何原因沒有構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指，就任何貸款方根據任何貸款單據作出的任何付款而言，對收款方或就收款方徵收的下列任何税項，或要求從對收款方的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方根據下列法律組織或其主要辦事處設在下列情況而徵收：(I)由於該收款方的法律組織，或其主要辦事處設在，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處設在，徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)在貸款人、美國聯邦或加拿大聯邦政府的情況下，根據(I)貸款人在貸款中獲得此類權益之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户支付的金額徵收預扣税。信用證或循環承諾(根據借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17(A)節的規定，此類税款應支付給緊接該貸款人成為本合同一方之前的該貸款人或緊接其變更其貸款辦事處之前的該貸款人，(C)因該受款人未能遵守第2.17(F)節的規定而應繳納的税款，(D)根據FATCA徵收的任何預扣税，以及(E)貸款人根據《國際貿易協定》第十三部分被要求支付或招致的任何預扣税，而該預扣税是：(I)如果收款人和付款人彼此保持距離，就不會徵收的；或(Ii)因按照國際交易日協議第214(16)款或第214(17)款將股息視為接受者而產生的任何情況，除非(I)非公平關係產生或(Ii)接受者是(或被視為)“指定非居民股東”，或因接受者已籤立、交付、成為下列事項的一方而與“指定股東”保持一定距離的借款方，

履行本協議或任何其他貸款文件項下的義務，收到付款，收到或完善本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益，或強制執行本協議或任何其他貸款文件。

“現有行政代理人”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“現有的加拿大行政代理”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“加拿大現有信用證”係指本合同附件2.06所列信用證。

“現有信貸協議”具有本協議敍述中賦予該術語的含義。

“現有貸款人”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“現有信用證”指現有的加拿大信用證和現有的美國信用證。

“現有貸款文件”是指現有信貸協議中定義的“貸款文件”。

“現有的美國行政代理人”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“現有的美國信用證”係指本合同附件二所列的信用證。

“FATCA”係指截至第四次重述之日的“守則”第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其作出的正式解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協定，以及與之相關的任何適用的政府間協定，以及適用的財政或法規立法規則、慣例或根據這些或根據此類政府間協定適用的財政或法規立法規則、慣例或其他官方執行指導。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當天的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的方式確定)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；前提是，如果任何一天的聯邦基金有效利率小於零，則該日的聯邦基金有效利率將被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“費用函”是指由控股公司、巴克萊銀行、加拿大帝國商業銀行紐約分行、第五第三銀行、全國協會、PNC銀行、全國協會、PNC資本市場有限責任公司、多倫多道明銀行紐約分行、道明證券(美國)有限責任公司和美國銀行全國協會之間發出的日期為2020年1月10日的特定費用函，並對截至2020年2月3日的承諾函和費用函進行了修訂。

“財務主管”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管、助理財務主管或公司控制人或借款人指定的其他高級管理人員。

“第一修正案”是指借款人、貸款方和行政代理之間於2020年12月14日對第四修正案的某些修訂和重新簽署的信貸協議。

“固定費用覆蓋比率”指，在連續四個會計季度的任何期間，(A)該期間的EBITDA與(B)該期間的固定費用的比率，均根據GAAP綜合基礎上為控股及其受限子公司計算。

“固定費用承保範圍觸發事件”是指(A)發生特定違約事件或(B)總可用性低於總可用性觸發金額的任何一天。

“固定費用承保範圍觸發期”是指(A)自固定費用承保範圍觸發事件發生之日起至合計可用金額連續三十(30)天超過合計可用金額觸發金額且不存在特定違約事件的期間。

“固定費用”指，在任何期間，不重複地指(I)現金利息支出，加上(Ii)在該期間發生的債務的預定現金本金支付(不包括(A)任何預定的債務支付，資金來自第6.01節允許的額外債務，和(B)與(X)循環貸款或(Y)應收款證券化協議項下的債務有關的本金支付)，加上(Iii)在該期間以現金支付的税款的支出，以及(Iv)控股公司在該期間以現金支付的限制性付款。加上(V)於該期間內以現金支付的資本租賃債務付款及無融資資本開支(任何有關資本租賃債務付款或資本支出除外)，惟有關資本租賃債務付款或資本支出須以(A)本協議準許的任何資產出售、(B)本協議準許的股權出售(與Anixter收購有關的除外)、(C)機器、設備或汽車的以舊換新或(D)承保抵押品任何損失或損害的保險所得款項支付，全部按通用會計準則綜合計算。

“外國銀行服務”是指任何貸款人或貸款人的任何關聯公司(或在最初提供服務時是貸款人或其關聯公司的任何人，或在第四個重述日期生效的任何服務的情況下，在該日期是貸款人或貸款人的關聯公司)僅就該貸款人或其關聯公司向該控股公司的外國子公司提供的外國信用擴展而向該控股公司的一家或多家外國子公司提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業客户的信用卡(包括但不限於，(B)儲值卡，(C)發放給Holdings外國子公司員工的用於差旅、娛樂和類似開支的信用卡，(D)供應鏈融資安排，以及(E)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和託管網絡服務)。

控股公司境外子公司的“境外銀行服務義務”是指該境外子公司與境外銀行服務有關的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括其所有續展、延期、修改和替換)。

“外國信貸擴展”是指任何貸款人(或其任何關聯公司)向控股公司的一個或多個外國子公司發放的信貸，包括為控股的外國子公司的賬户簽發的信用證(根據本協議簽發的信用證除外)、任何貸款人(或其任何關聯公司)向控股的外國子公司發放的營運資金和其他貸款、巴克萊或任何貸款人(或其任何關聯公司)對控股外國子公司的負債的擔保、任何貸款人(或其任何關聯公司)為控股的外國子公司的賬户發行或擔保的國際貿易票據。或任何貸款人(或其任何關聯公司)向控股的境外子公司提供的其他類似信貸。

“外國信貸準備金”是指行政代理根據其關於外國信貸延期的許可裁量權建立的準備金(以美元為單位，構成該信貸延期所用貨幣的美元金額)。

“外國子公司”對任何人來説，是指該人的每一家子公司，但不是該人的國內子公司或加拿大子公司。

“第四修正案”是指在第四修正案生效之日，借款人、貸款方和行政代理之間對第四修正案進行的某些修訂和重新簽署的信貸協議。

“第四修正案生效日期”是指2022年10月31日。

“第四次重述日期”是指第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第9.02節放棄)的日期。

“資金賬户”的含義與第4.01(G)節賦予該術語的含義相同。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則；但就涉及加拿大貸款方的任何獨立確定而言，“公認會計原則”指的是加拿大公認的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國、加拿大、任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、省、地區還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他債務或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保的義務，(B)購買或租賃財產的義務，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的上述所有其他物質或廢物。

“控股”是指美國特拉華州的WESCO國際公司。

“國際律師協會”一詞的含義與第1.06節中賦予的含義相同。

“國際財務報告準則”是指由國際會計準則理事會(IASB)發佈的公告主體，包括經IASB批准的國際財務報告準則和解釋、經前身國際會計準則委員會批准並適用於歐盟的國際會計準則和常設解釋委員會的解釋。

“非實質性加拿大子公司”是指任何加拿大子公司，無論是在第四次重述之日存在的，還是在此後成立或收購的，(I)在任何會計年度結束時，在當時結束的連續四個會計季度內，其收入低於控股公司及其國內子公司和加拿大子公司在該期間為受限子公司的綜合收入的5%，以及(Ii)其合併資產在任何會計年度結束時，低於控股公司及其國內子公司和加拿大子公司的合併總資產的5%。在每一種情況下，控股公司及其子公司的最新年度或季度合併財務報表都反映了這一點。

“非實質性國內子公司”是指任何國內子公司，無論是在第四次重述之日存在的，還是在此後成立或收購的，(I)在任何會計年度結束時，在當時結束的連續四個會計季度內，其收入低於控股公司及其國內子公司和加拿大子公司在該期間為受限子公司的綜合收入的5%，以及(Ii)其合併資產在任何會計年度結束時，低於控股公司及其國內子公司和加拿大子公司的合併總資產的5%。在每一種情況下，控股公司及其子公司的最新年度或季度合併財務報表都反映了這一點。

“非實質性外國子公司”是指任何外國子公司，無論是在第四次重述之日存在的，還是在此後形成或收購的，(I)在任何會計年度結束時，在當時結束的連續四個會計季度內，其收入低於控股公司及其國內子公司和加拿大子公司在該期間為受限子公司的綜合收入的5%，以及(Ii)截至任何會計年度末，其合併資產低於控股公司及其國內子公司和加拿大子公司的合併總資產的5%。在每一種情況下，控股公司及其子公司的最新年度或季度合併財務報表都反映了這一點。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人對借入款項的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人通常須支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件售賣協議或其他業權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務；(E)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中產生的應付往來款項)所負的所有義務；(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有一項現有權利，不論或有其他權利以此作為抵押)，不論該人所擔保的債務是否已被承擔；。(G)該人對他人的債務的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃義務；。(I)該人作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有或有的義務；。(J)該人就銀行承兑而承擔的所有或有的義務，。(K)該人士在任何經算定收益項下的所有債務，但在該等債務到期後仍未支付的情況下，(M)該人士的(L)互換協議債務(按“重大負債”的定義計算)，但與許可TEU購買合約、許可TEU上限看漲交易或許可遠期有關的債務除外；及(M)該人士的任何其他表外負債。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“公司間擔保”是指任何貸款方對另一貸款方的公司間債務的擔保。

“公司間貸款”是指一方借款方向另一方貸款方提供的貸款或墊款，不論是否有本票或其他票據證明。

“公司間票據”是指證明公司間義務的任何本票或其他票據。

“公司間義務”係指一個或多個貸款方對一個或多個其他貸款方的或有或有的任何責任或義務，不論是關於公司間貸款還是公司間擔保，

或就售出或交付的財產或其他貨品，或為所提供的服務，或根據有條件售賣或其他所有權保留協議而出售或交付的財產或其他貨品，以及在每一種情況下，不論是否有公司間票據所證明。

“利息選擇請求”是指借款人代表根據第2.08節提出的轉換或繼續循環借款的請求。

“利息開支”指，就任何期間而言，控股及其受限制附屬公司在任何期間就其受限制附屬公司的所有未償債務(包括根據信用證及銀行承兑匯兑融資而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的淨成本(以該等淨成本可按照公認會計原則分配的範圍內)計算的利息開支總額(不論是現金或非現金利息開支，幷包括應佔資本租賃責任的利息開支)，按綜合基準為控股及其受限制附屬公司計算。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款、加拿大最優惠利率貸款(Swingline貸款除外)或任何每日簡單SOFR貸款而言，指緊接上一季度的每年4月、7月、10月和1月的第一個營業日和到期日；(B)就任何定期SOFR貸款或CDOR利率貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如屬定期SOFR借款或CDOR利率借款，其利息期超過三個月，在該利息期限最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天和到期日之後每隔三個月出現一次。

“利息期間”是指：(A)對於任何期限SOFR借款，指自借款之日起至借款人代表可選擇的日曆月中隨後一個月、三個月或六個月的相應日期結束的期間；(B)對於任何CDOR利率借款，指自借款之日起至借款人代表可選擇的一個或三個月後的日期止的期間；但在任何情況下，(I)如任何利息期間將於營業日以外的日期結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束，及(Ii)於一個歷月的最後一個營業日(或該利息期間的最後一個日曆月內並無數字上的對應日期的日期)開始的任何利息期間應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。就本協議而言，最初借款的日期應為進行借款的日期，對於CDOR利率借款或期限SOFR借款，此後應為此類借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“中間控股公司”指一間附屬公司，該附屬公司並無負債(根據貸款文件或根據第6.01節未予禁止的控股或控股任何受限制附屬公司的公司間債務除外)，且除持有另一附屬公司的股權外，並無持有其他附屬公司的任何重大資產。

“庫存”一詞的含義與“美國安全協議”中賦予該術語的含義相同。

“投資”對任何人來説，是指：(A)收購(不論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)任何其他人的股本、債券、票據、債權證、合夥、有限責任公司或其他所有權權益或其他證券，或作出任何此類收購的任何協議(包括任何“賣空”或在任何證券並非由參與賣空的人擁有時的任何出售)；(B)向任何其他人作出任何存款，或向任何其他人墊付、貸款或以其他方式擴大信貸(包括向另一人購買財產，但須受諒解或協議所規限，不論或有其他協議，以將該等財產轉售予該人)；或。(C)就任何其他人的債務或其他債務訂立任何擔保或其他或有債務，以及(在不重複的情況下)任何承諾向該人墊款、借出或擴大的款額。儘管如此，就本協議而言，資本支出不應被視為“投資”。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指就美國信用證而言：(A)巴克萊銀行、美國銀行、加拿大帝國商業銀行紐約分行、公民銀行、第五第三銀行、全國銀行協會、滙豐銀行美國分行、全國協會、PNC銀行、全國協會、豐業銀行銀行、TD銀行、美國銀行全國協會、富國銀行、全國銀行協會、花旗銀行。高盛美國銀行及借款人代表提議的任何其他貸款人，已同意擔任美國信用證的開證行，併合理地被行政代理及其繼任者以2.06(J)和(B)節規定的身份接受，行政代理是本協議項下的美國信用證的開證行，對於加拿大信用證，巴克萊銀行、美國銀行、加拿大帝國商業銀行紐約分行、公民銀行、第五銀行、全國協會、滙豐銀行美國銀行、全國協會、PNC銀行、全國協會、借款人代表建議的豐業銀行銀行、道明銀行、美國銀行協會、富國銀行、美國銀行協會、花旗銀行、高盛美國銀行以及借款人代表建議的任何其他貸款人同意擔任加拿大信用證開證行，且行政代理(各自以本合同項下加拿大信用證發行人的身份)及其繼任人以第2.06(J)節規定的身份合理地接受。開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，“開證行”一詞應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。

“加拿大税法”係指經修訂的“加拿大所得税法”及其下的條例。

“聯合協議”的含義與第5.13節中賦予該術語的含義相同。

“信用證合計最高限額”指200,000,000美元。

“LC替代貨幣”是指開證行可接受的、可在美國或倫敦貨幣市場自由轉讓和兑換成美元的任何合法貨幣(美元或加拿大元除外)，並可由適用的開證行在倫敦銀行間存款市場自由使用。

“LC替代貨幣昇華”的意思是50,000,000美元。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(K)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的一項付款，但就美國信用證項下以信用證替代貨幣支付的任何此類金額的任何組成部分而言，該金額應為其美元金額。

“LC曝險”是指在任何時候，美國LC曝險和加拿大LC曝險之和。

“個人昇華信用證”指(A)巴克萊銀行以開證行身份支付1,000萬美元，(B)美國銀行紐約分行以開證行身份支付2,500萬美元，(C)加拿大帝國商業銀行紐約分行以開證行身份支付5,000,000美元，(D)公民銀行以開證行身份支付5,000,000美元，(E)美國滙豐銀行全國協會以開證行身份支付1,500萬美元，(F)豐業銀行以開證行身份支付2,000萬美元，(G)第三銀行支付5,000,000美元，(H)給PNC銀行，以開證行的身份，500萬美元；(I)給TD銀行，N.A.，以開證行的身份；(J)給美國銀行協會，以開證行的身份；(K)給富國銀行，以開證行的身份，給4000萬美元；(L)給花旗銀行，N.A.，開出500萬美元；(M)給高盛美國銀行500萬美元，以開證行的身份，及(N)就任何其他開證行而言，借款人與該開證行商定的金額；但應借款人的要求，任何開證行均可自行決定增加其信用證，而不必徵得行政代理或任何貸款人的同意，但增加的金額不得超過適用貸款人的循環承諾額，只要在實施該項增加後，

所有開證行的個別昇華不超過信用證總最高金額；此外，只要上述昇華適用於適用的貸款人及其關聯方。

“長期選舉”一詞的含義與第1.08節中賦予的含義相同。

“LCT指定交易”具有第1.08節中賦予該術語的含義。

“LCT試驗日期”的含義與第1.08節中賦予該術語的含義相同。

“貸款方”是指行政代理、貸款人和開證行，視情況而定，可單獨或共同進行。

“貸款人”是指加拿大貸款人和美國貸款人，視情況而定，可單獨或共同使用。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限條件交易”是指不以是否獲得或獲得第三方融資為條件完成的任何投資。

“流動性”是指在任何時候，(A)綜合可獲得性和(B)當時在受控制協議約束的存款賬户中持有的不受限制的現金的總和。

“貸款文件”是指，根據本協議、任何信用證申請、抵押品文件、每項貸款擔保、每項加拿大擔保、應收賬款債權人間協議、任何允許的期限債務債權人間協議、附屬公司從屬協議和加拿大貸款方根據第5.13節簽訂的每項額外擔保，以及第4.01節確定的所有其他協議、文書、文件和證書，包括所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知，信用證協議、信用證申請、借款人代表與開證行之間關於開證行信用證個人轉讓的任何協議，或適用借款人與開證行之間與開證行簽發信用證有關的各自權利和義務，以及由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員或其代表簽署並與本協議或本協議擬進行的交易相關的所有其他書面事項，無論是在此之前、現在還是以後。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款擔保人”是指(A)就美國債務而言，指根據第(5.13)節成為美國貸款擔保人的每一美國借款人、每一美國貸款擔保人和任何其他人；(B)就加拿大債務而言，指根據第(5.13)節成為貸款擔保人的每一貸款方和任何其他人。

“貸款擔保”是指(A)每個美國貸款方擔保和(B)彼此在形式和實質上相互獨立的擔保，由作為控股的外國子公司的每個貸款擔保人提供令行政代理合理滿意的擔保(前提是，控股的外國子公司提供的任何擔保應受

根據該外國子公司所在國家的法律)，這些法律可能會被修訂或修改並不時生效。

“貸款方”是指美國貸款方和加拿大貸款方，視情況而定，可單獨或共同進行。

“貸款”是指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款、超額墊款和保護性墊款。

“鎖箱”是指任何人在銀行機構、證券中介機構或者其他金融機構設立的郵政鎖箱。

“重大不利影響”是指對(A)控股及其子公司作為整體的業務、資產、運營或財務狀況的重大不利影響，(B)作為整體的貸款當事人履行其所屬貸款文件項下的任何義務的能力，(C)對抵押品、行政代理人的留置權(為出借方或加拿大出借方的利益，視具體情況而定)對抵押品或此類留置權的優先權的重大不利影響(本條款(C)視為整體)，或(D)行政代理、任何開證行或貸款人根據任何貸款文件所享有的權利或利益。

“重大債務”指任何一家或多家控股公司及其受限制附屬公司本金總額超過75,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項掉期協議有關的債務。就釐定重大債務而言，任何借款方或任何受限制附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的“債務”，應為該借款方或該附屬公司在該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”指下列日期中較早者：(A)預定到期日，(B)於2025年優先債券最終預定到期日前91天的日期，除非截至該第91天(I)未償還的2025年優先債券的餘額不超過75,000,000美元，(Ii)借款人代表已收到一項具約束力的承諾，在2025年優先債券到期日或之前為2025年優先債券進行再融資(只受合理及慣常條件規限)，以便在收到2025年優先債券的淨收益後，2025年優先債券的淨額將不超過75,000,000美元，而該項再融資為本協定所準許，並在預定到期日後91天內到期；或(Iii)須有相等於或大於2025年優先債券下剩餘未償還金額的儲備，流動資金應至少為250,000,000美元；及(C)任何過橋債務的最終預定到期日，除非在該到期日(I)所有該等過橋債務以本協議允許的債務進行再融資，並於預定到期日後91天內到期，或(Ii)該等過橋債務均無未償還。就本定義而言，“再融資”應包括具有延長到期日效力的任何交易。

“MaxCell專利”是指國內和國際專利，以及與被稱為MaxCell的織物內管道和導管分隔器系統相關的待定專利。

“每月財務報表觸發期”指(A)自(I)違約事件發生或(Ii)綜合可用性低於綜合可用性觸發金額之日起計的期間；及(B)持續至(I)未發生違約事件且(Ii)綜合可用性一直大於綜合可用性觸發金額之日起的期間。

“每月報告觸發期”指任何期間(A)自(I)循環承擔總額及(Ii)連續三(3)個營業日的借款基礎總額及(B)持續至(I)循環承擔總額及(Ii)借款基礎總額連續365天的貸款總額風險總額應少於較小者的20%之日起計。為免生疑問，雙方承認並同意，自第四次重述之日起，每月報告觸發點不再生效。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收入”是指在任何期間，控股公司及其受限制子公司的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在合併基礎上確定；但不包括(A)任何人在成為受限制附屬公司或與控股或其任何受限制附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或赤字)，(B)控股或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(受限制附屬公司除外)的收入(或赤字)，除控股或受限制附屬公司實際以股息或類似分派形式收取任何該等收入外，及(C)任何受限制附屬公司的未分配收益，只要任何受限制附屬公司的任何合約義務(任何貸款文件除外)的條款或適用於該受限制附屬公司的法律規定禁止宣佈或支付股息或類似分派，則不在此限。

“有序清算淨值”是指，就任何人的庫存而言，由行政代理合理接受的評估師以其允許的酌情決定權以其可接受的方式確定的有序清算價值，扣除其清算的所有成本。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(2)在傷亡情況下，保險收益，以及(3)在譴責或類似事件的情況下，譴責賠償金和類似付款；扣除(B)扣除(I)支付給第三方(關聯公司除外)的與該事件有關的所有合理費用和自付費用的總和，(Ii)在出售、轉讓或以其他方式處置資產的情況下(包括根據出售和回租交易或傷亡或譴責或類似訴訟)，(I)為償還以該資產作抵押的債務(貸款除外)而因該事件而須支付的所有款項的款額，或因該事件而須以其他方式強制預付的款項的款額及(Iii)在該事件發生的當年或下一年為支付合理估計應支付的或有負債而支付的所有税款(或合理地估計應支付的税款)及為支付或有負債而設立的任何儲備金的款額，以及直接應歸因於該事件(由財務主任合理及真誠地釐定)的款額。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“非美國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“義務”是指美國義務和加拿大義務，視具體情況而定。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人的“表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(B)該人在任何所謂的“合成租賃”交易下的任何債務、負債或義務，或(C)與任何其他交易產生的任何債務、負債或義務，而該其他交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括由於該接受者籤立、交付、強制執行、成為任何貸款文件所規定的擔保權益項下的當事人、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指任何現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似的消費税或財產税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或根據任何貸款文件登記、收取或完善擔保權益而支付的，但不包括對轉讓徵收的其他關聯税(第2.19(B)節規定的轉讓除外)。

“超額墊款”是指，根據上下文的需要，單獨和集體地指美國的超額墊款和加拿大的超額墊款。

“母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的人。

“參與者”的含義見第9.04節。

“參賽者名冊”的含義見第9.04節。

在下列情況下，“付款條件”應被視為就交易而言已得到滿足：

(A)在緊接該項交易生效後，並無發生失責行為，並無失責行為持續或會導致失責行為；

(B)在上述交易開始前的連續三十(30)天內，在上述交易生效後的每一種情況下，指明的綜合可獲得性均超過綜合可獲得性觸發量；但(A)就本條(B)而言，在計算該項交易前30天期間的指明綜合可獲得性時，該30天期間的指明綜合可獲得性須按形式釐定，猶如該項交易已在該期間的第一天發生(以及根據應收款證券化協議為該項交易提供資金的任何循環貸款或貸款、轉讓或出售已作出一樣)；及(B)如在該30天期間的任何時間，指定的綜合可獲得性應小於綜合可獲得性觸發金額，且(X)借款人應通過控股公司發行股權或產生第6.01節允許的債務來籌集額外資本，並將此類額外募集資本所得款項的一部分用於償還未償還循環貸款或應收款證券化協議項下的未償還金額，或(Y)循環承諾總額根據本條款第2.09(E)節增加或證券化購買限額根據應收款證券化協議增加，以確定借款人是否滿足上述測試，具體的綜合可獲得性應按形式確定。猶如該等融資及償還未償還循環貸款或根據應收賬款證券化協議而欠下的款額，或增加循環承諾總額或證券化購買限額(視何者適用而定)發生在該30日期間的第一天一樣；

(C)在緊接該項交易生效後，固定收費覆蓋率(就當時最近結束的連續四個財政季度的期間計算，猶如該項交易是在該期間的第一天進行一樣)不得低於1.1至1.0；

(D)就任何債務、任何出售、轉讓或其他處置(或一系列相關出售、轉讓或其他處置)、任何投資(或一系列相關投資)或任何限制付款(或一系列相關限制付款)的總額超過50,000,000美元而言，借款人代表應已向行政代理提交一份書面證明(及合理詳細的計算)，證明符合前述(C)條款的固定收費承保比率，以及證明符合前述(B)條款的指定組合可用性，而該等證明及計算在形式及細節上應合理地令行政代理滿意。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“養老金事件”是指：(A)加拿大貸款方在計劃年度內全部或部分退出加拿大養老金計劃；或(B)提交全部或部分終止加拿大養老金計劃的利益通知，或將加拿大養老金計劃修正案視為終止或部分終止；或(C)任何政府當局提起訴訟，全部或部分終止或指定受託人管理加拿大養老金計劃；或(D)可合理地構成任何加拿大退休金計劃終止、清盤或部分終止或委任受託人管理該計劃的任何其他事件或情況。

“定期術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予此類術語的含義。

“允許收購”是指(I)RAHI收購和(Ii)在符合第1.08節的規定下，任何借款人或貸款擔保人在交易中滿足以下各項要求的任何收購：(A)此類收購不是敵意收購，也不是被收購人的競爭；(B)在該項收購生效之前和之後，貸款文件中的每一項陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或如果該陳述或擔保涉及較早日期，則截至該較早日期)(但該重大程度限定詞不適用於任何已因其上下文中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證)；(C)在此種收購完成時並在實施之後，支付條件定義第(A)、(B)和(D)款所述的條件就此種收購而言已得到滿足；(D)對於總對價超過$350,000,000的任何收購，(I)在可用但不少於該收購前十(10)天(或行政代理在其允許的酌情決定權下同意的較短期限)內，借款人已向管理代理提供關於該項收購的通知和該項收購的實質性條款摘要；及(Ii)在可獲得的情況下，但在該收購前不少於五(5)天(或行政代理在其允許的酌情決定權下同意的較短期限)，借款人已向行政代理提供該項收購的通知和實質性條款摘要。借款人應向行政代理提供行政代理合理要求的所有可用業務和財務信息的副本(在每種情況下，在可用範圍內)，包括形式財務報表、現金流量表、合計可用性、加拿大可用性和美國可用性預測；和(E)如果收購人是貸款方，被收購資產的很大一部分位於美國或加拿大境內，或其股權被收購的人是在美國或加拿大境內的司法管轄區組織的；但即使本協議有任何相反規定，借款人仍可指定任何本來符合上述(E)條款的允許收購為允許收購，只要根據本但書指定的所有允許收購的總對價不超過75,000,000美元。除非行政代理另有書面同意，否則在任何情況下，根據許可收購獲得的資產在完成現場審查和行政代理允許的其他盡職調查之前，不得構成有資格納入總借款基礎的資產；但就任何美國貸款方或加拿大貸款方正在收購的資產的合計價值分別低於總借款基礎10%的任何許可收購而言(均在將任何此類資產納入總借款基礎(視情況而定)生效之前確定)，與該許可收購相關而獲得的賬户或庫存可包括在該許可收購完成後九十(90)天內不經現場審查的情況下(如適用)，這些賬户或存貨將構成合資格賬户和合格庫存。除非行政代理在其許可的酌情決定權中另有約定，否則，如果行政代理在第90天之前沒有接受現場檢查和行政代理可接受的其他盡職調查，則自該許可收購完成後的第90天起及之後，此類賬户和庫存將不再包括在總借款基礎中。

“允許的自由裁量權”是指出於善意並在行使合理的(從有擔保的資產出借人的角度來看)商業判斷時作出的決定。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對(1)尚未到期的税款、評税或其他政府收費，或(2)拖欠不超過30天的總額不超過50,000,000美元的税款、評税或其他政府收費施加的留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過60天或正在按照第5.04節的規定進行爭議的債務；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(E)關於根據第七條第(L)款不構成違約事件的判決的判決留置權；以及

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對任何借款人或任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括任何保證債務的留置權，但上述(E)款除外(在任何此類判決構成債務的範圍內)。

“允許遠期”指根據借款方向美國證券交易委員會提交的有效登記説明書(包括與此相關的任何招股説明書)，與該借款方普通股的遠期銷售有關的任何掉期協議。

“獲準投資”指：

(A)美利堅合眾國或加拿大的直接債務，或其本金和利息由美利堅合眾國或加拿大無條件擔保的債務(或由其任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有該國政府的全部信用和信用作擔保)，每項債務均在取得該等債務的日期起計一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期，並在該取得日期具有S或穆迪所能獲得的最高信貸評級的商業票據投資；

(C)對存款證、銀行承兑匯票及自取得日期起計180天內到期的定期存款的投資，而該等存款、承兑匯票及定期存款是由任何根據美國或加拿大的法律組織的商業銀行或其任何州或省的任何本地辦事處發出或擔保的，或由該等銀行發行或提供的貨幣市場存款賬户發出或提供的，而該等商業銀行的資本、盈餘及未分配利潤合共不少於$500,000,000，或任何貸款人或其聯營公司；

(D)與符合上文第(C)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過30天的上述(A)款所述證券的完全抵押回購協議；

(E)貨幣市場基金：(I)須符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條所訂的準則，(Ii)獲S評為AAA級，並獲穆迪評為AAA級，及(Iii)擁有至少5億元的投資組合資產；及

(F)與上述類似、具有類似信用質量且通常由該司法管轄區內的公司用於現金管理目的或經行政代理批准的其他投資。

“允許留置權”是指第6.02節允許的任何留置權。

“允許期限債務”應具有第6.01(X)節中賦予該術語的含義。

“許可期限債務代理”是指根據許可期限債務文件擔任行政代理或抵押品代理的任何人。

“允許期限債務文件”是指每個允許期限貸款協議、每個允許期限債務擔保文件，以及任何此類允許期限貸款協議(債權人間協議除外)下和定義的類似期限內包含的彼此“貸款文件”、“信貸文件”或文件。

“允許期限債務債權人間協議”是指行政代理、任何允許期限債務代理和借款人代表在第四次重述日期之後就任何允許期限債務簽署和交付的任何債權人間協議(S)，該協議的形式和實質為行政代理合理接受(包括但不限於實質上以附件I所附形式的任何債權人間協議，以及各方應商定的更改)，其中規定：(I)行政代理對ABL優先抵押品的留置權優先於允許期限債務代理對ABL優先抵押品的留置權，(Ii)允許期限債務代理對定期貸款優先抵押品的留置權優先於行政代理對定期貸款優先抵押品的留置權。

“許可期限債務擔保文件”是指任何貸款方就任何許可期限貸款協議訂立的任何擔保文件、抵押品文件或其他類似文件，以建立或完善對貸款方資產的留置權，作為許可期限債務的擔保，以及根據任何許可期限貸款協議被指定為“期限貸款擔保文件”的任何其他文件。

“允許期限貸款協議”是指任何貸款方在第四個重述日之後就允許期限債務簽訂的任何信貸協議、貸款協議或其他類似的最終文件。

“允許的TEU封頂看漲交易”指以封頂看漲期權形式的任何互換協議，根據該協議，控股公司獲得一項期權，要求其交易對手在行使該期權時，不時向控股公司交付其普通股的股份(或在合併事件後或控股公司普通股的其他變化後的其他證券或財產)；惟(I)每項該等互換協議的條款、條件及契諾應為借款人代表真誠釐定的有關類型的互換協議的慣常條款，及(Ii)該等準許TEU上限贖回交易的買入價不超過借款人代表從發行相關有形權益單位所收到的淨收益。

“允許的TEU購買合同”是指一份或多份控股公司的購買合同，該合同要求控股公司交付最初作為常規有形權益單位組成部分發行的數量可變的控股公司普通股(或合併事件或控股公司普通股發生其他變化後的其他證券或財產)；但此類購買合同的條款、條件和契諾必須是此類購買合同的習慣條款、條件和契諾(由借款人代表本着善意確定)。

“人”是指自然人、法人、有限責任公司、無限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或《守則》第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而就該計劃而言，任何借款人或僱員退休保障制度附屬公司是(或，如該計劃終止，則根據僱員退休保障制度第(4069)節可被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產條例”指29 CFR § 2510.3-101及以下條款，經ERISA第3（42）條修改，並不時修訂。

“質押現金”是指貸款方的現金(A)已質押給行政代理人，作為債務的擔保，並且行政代理人擁有完善的、優先留置權(受制於加拿大銀行賬户中的任何質押現金的允許留置權和有利於託管銀行的法定留置權)，及(B)存放於巴克萊或另一商業銀行的一個或多個獨立存款賬户(為免生疑問，不應包括任何貸款方的任何營運賬户)，該賬户以行政代理人的名義並在行政代理人的獨家管轄和控制下(加拿大的銀行賬户除外)，每個獨立存款賬户均受巴克萊或作為託管銀行、行政代理人及適用貸款方的銀行(視情況而定)之間的控制協議所規限，該控制協議向行政代理提供對該存款賬户及其持有的所有現金的獨家控制權和完全控制權，並且不允許貸款方從該存款賬户中提取現金或以其他方式就該存款賬户中持有的現金的投資或處置作出指示。

“PPSA”指《個人財產保證法》(安大略省)，包括相關法規和相關部長令，條件是，如果根據本協議或任何其他貸款文件在抵押品上設立的任何留置權的完美性或不完美性的效果或優先權受加拿大除安大略省以外的司法管轄區有效的個人財產保證法或其他適用法律管轄，則“PPSA”指在加拿大其他司法管轄區(包括魁北克省民法典)中不時有效的個人財產保證法或此類其他適用法律，完美、不完美或優先的效果。

“優先股”是指WESCO International，Inc.根據Anixter收購協議的條款發行的優先股。

預付費事件指的是：

(A)任何貸款方的任何ABL優先抵押品的任何出售、轉讓或其他處置(包括依據出售和回租交易)，但第6.05(A)、(B)、(C)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(P)、(R)和(S)節所述的處置除外；或

(B)對任何貸款方的任何ABL優先抵押品的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下或因譴責或類似程序而取得的任何損害。

“預付款通知”是指借款人代表按照第2.11節的規定，基本上以附件K的形式發出的關於預付款的通知。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。

“優先應付款準備金”是指由任何留置權、喬特或早期留置權擔保的數額的準備金，該留置權優先於或能夠優先於行政代理人或任何其他加拿大貸款人當事人的留置權，包括但不限於，在行政代理人允許的酌情決定權下，工資、假期工資、根據任何與工人補償或就業保險有關的法律到期和未支付的任何此類金額、根據ITA到期時扣除或扣留而未支付和未支付的所有金額、當前或過期且未支付的房地產金額，(影響個人或動產的)市政税或類似税，以及目前或逾期未向任何加拿大養卹金計劃或根據任何加拿大養卹金計劃或根據加拿大養卹金計劃、《養卹金福利法》(安大略省)或任何類似立法繳交、匯出或支付的所有款項，但《工薪族保護法儲備》所列數額除外。

“犯罪收益法”是指不時修訂的“犯罪收益法(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)”，包括根據該法制定的所有條例。

“預測”具有第5.01（e）條賦予該術語的含義。

“保護性進展”根據上下文要求單獨或集體地指美國保護性進展和加拿大保護性進展。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

就任何掉期義務而言，“合資格ECP擔保人”是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予就該掉期義務變得或將變得有效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何法規構成“合資格合同參與者”，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“Rahi”指特拉華州的Rahi Systems Holdings US，Inc.。

“Rahi收購”是指WESCO分銷公司根據Rahi收購協議對Rahi及其子公司的收購。

“Rahi收購協議”是指由作為買方的WESCO分銷公司、作為公司的Rahi和作為賣方的其他當事人之間於2022年9月7日簽署的某些證券購買協議。

“RBSL”指Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited或其任何繼承者或附屬公司。

“房地產子公司”是指WESCO Real Estate I，LLC，WESCO Real Estate II，LLC，WESCO Real Estate III，LLC和WESCO Real Estate IV，LLC，每一家都是特拉華州的有限責任公司。

“應收賬款債權人間協議”指(I)由行政代理、借款人代表、WESCO應收賬款和作為應收賬款代理的PNC銀行全國協會之間簽署並於第四重述日期生效的某些債權人間協議，該協議可不時予以修訂、補充或以其他方式修改；(Ii)行政代理在第四重述日期之後就應收賬款證券化協議簽署和交付的任何其他類似的債權人間協議(S)。

“應收賬款證券化”是指應收賬款證券化協議所預期的交易。

“應收款證券化協議”是指(A)在作為賣方的WESCO應收款、作為服務方的借款人代表、不時作為買方的PNC銀行全國協會和作為管理人的PNC銀行全國協會之間，日期為第四次重述日期的某些第五次修訂和重新簽署的應收款採購協議；(B)在WESCO應收款、借款人代表和不時與之相關的其他各方之間，日期為第四次重述日期的特定第二次修訂和重新簽署的購銷協議；以及(C)在每一種情況下，經修訂、重述、補充、修改、續簽、續簽、更新和交付的與此相關的所有其他文件根據第6.11節不時進行再融資或更換(為更確切起見，包括修訂、續期、再融資和更換，以增加第6.11節不禁止的此類設施下的最高可用金額)。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“登記冊”的含義如第9.04節所述。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“相關利率”應指(A)對於任何期限SOFR借款，術語SOFR，(B)對於任何日常簡單SOFR借款，每日簡單SOFR，(C)對於任何CDOR利率借款，CDOR利率(以適用為準)。

“租金儲備”是指就任何租賃設施、倉庫、配送中心、倉庫或其他庫存所在的地點而言，相當於該租賃設施、倉庫、配送中心、倉庫或其他場所三(3)個月租金的儲備。

“報告”是指在管理代理根據本協議行使其檢查權後，管理代理人或其他人根據借款人或代表借款人提供的信息編制的報告，顯示與貸款方資產有關的評估、實地檢查或審計結果，該報告可由管理代理人分發給貸款人。

“所需貸款人”是指在任何時候具有總信貸風險和未使用循環承諾額的貸款人(違約貸款人除外)，佔當時總信貸風險和未使用循環承諾總額的50%以上。

“法律規定”對任何人來説，是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“準備金”是指行政代理人根據其許可酌情決定，為維持(包括但不限於擔保債務的應計利息和未付利息準備金、優先應付款項準備金、工薪階層保護法準備金、銀行服務準備金、國外信貸準備金、租金準備金、稀釋準備金、收貨人準備金、倉庫保管員和受託保管人的費用準備金、庫存縮減準備金、與任何在途庫存有關的關税和運費準備金、掉期協議義務準備金、任何加拿大養老金計劃中任何無資金來源的養老金負債準備金，以及税收、費用、評估準備金、和其他政府費用)抵押品或任何貸款方；但就任何特定項目、索賠、債務或潛在索賠或負債而言，行政代理在計算美國借款基數時扣除的準備金(包括但不限於任何優先應付款準備金、工資保護法準備金、銀行服務準備金、外國信貸準備金、互換協議義務準備金或任何加拿大養老金計劃中的無資金支持的養老金負債準備金)，不得在計算加拿大借款基數時扣除該特定項目、索賠、負債或潛在索賠或負債的準備金，反之亦然。在計算總借款基數、加拿大借款基數和美國借款基數時，各方有意避免任何特定項目、索賠、負債或潛在索賠或負債的準備金重複；但行政代理人可預留任何超過40,000,000美元的合格證券化應收賬款，且任何貸款方已為其發行擔保債券。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性付款”是指任何股息或其他分配（無論是現金、證券或其他財產）與任何貸款方的任何股權或任何付款有關（無論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或類似存款，因購買、贖回、報廢、收購、取消或終止控股公司的任何此類股權或任何期權，收購控股公司任何此類股權的認購憑證或其他權利;前提是，在每種情況下，根據管轄此類許可TEU上限認購交易的協議條款，就任何許可TEU上限認購交易進行的任何付款或提前解除或結算均不構成限制性付款。

“受限制附屬公司”指除非受限制附屬公司外，控股公司的任何附屬公司。

“重估日期”是指(A)就任何以加元計價的貸款而言，下列各項中的每一項：(I)在借款的每一日，(Ii)在根據第2.08節繼續借款的每一日，(Iii)任何借款基礎證書交付之日，以及(Iv)行政代理決定或所需貸款人要求的額外日期，以及(B)對於以加元或任何信用證替代貨幣計價的任何信用證，每一項：(I)在該信用證的每一出具日期，(Ii)在修改信用證的每個日期之前(僅就增加的金額而言)，(Iii)適用開證行根據該信用證付款的每個日期，(Iv)任何借款基礎證書交付的日期，以及(V)行政代理或適用開證行決定或要求貸款人要求的其他日期。

“循環承諾”是指，對於每個貸款人，該貸款人承諾提供循環貸款並參與本合同項下的信用證、超額墊款和擺動貸款，這些承諾可以是：(A)如循環承諾明細表或轉讓和假設中所述，由美國承諾和加拿大承諾或僅由美國承諾組成，該貸款人應根據該承諾承擔循環承諾，及(B)根據第(I)節第2.09節不時減少或增加；及(Ii)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓。截至第四修正案生效日期，循環承付款總額為17.25億美元。

“循環承諾明細表”是指本合同附件中確定的明細表。

“循環曝光”是指美國循環曝光和加拿大循環曝光，視情況而定，可單獨或共同進行。

“循環貸款人”是指在任何確定之日具有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或期滿，則指具有循環風險的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

“S”係指麥格勞·希爾公司旗下的標準普爾評級服務公司。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、加拿大政府、加拿大任何省或地區的政府或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、或聯合王國國王陛下財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)構成加拿大受阻人員的任何人；(C)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(D)由上述(A)至(C)或(E)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，或(E)在其他情況下受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室、(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國陛下財政部實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(C)加拿大政府。

“預定到期日”是指2027年3月1日。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“第二修正案”是指借款人、貸款方、貸款方和行政代理之間的“第四修正案”的某些修訂和重新簽署的信貸協議，其日期為第二修正案生效之日。

“第二修正案生效日期”指2022年3月1日。

“擔保債務”是指在任何日期，通過對控股公司或其任何受限制子公司的任何財產或資產的留置權擔保的總融資債務部分。

“有擔保槓桿率”是指，在任何日期，(A)(I)該日的有擔保債務減去(Ii)當時在受控制協議約束的存款賬户中持有的不超過50,000,000美元的無限制現金總額，以(B)最近結束的連續四個財務季度的EBITDA為條件，只要任何借款人或任何受限制的子公司在最近結束的四個財務季度期間進行根據第6.04節允許的任何收購或在第6.05節允許的正常業務過程之外的資產處置，在最近結束的四個會計季度期間，有擔保槓桿率應在給予備考效果後計算(包括因直接可歸因於資產的收購或處置而產生的事件而產生的備考調整，這些調整事實上是可以支持的，並預計將產生持續影響，在每種情況下，均根據經美國證券交易委員會解釋的1933年證券法S-X條例第11條確定，並經借款人代表的財務官證明)，如同收購或處置(以及任何相關的產生、償還或承擔有擔保債務)發生在上述四個季度的第一天一樣。

“擔保債務”是指美國擔保債務和加拿大擔保債務，視情況而定，可單獨或共同使用。

“證券賬户”具有UCC第8條或安大略省證券轉讓法案(視適用情況而定)賦予該術語的含義。

“證券化額外可用性”是指（a）合格證券化貸款人賬簿價值的85%減去（b）儲備，減去（c）以下兩者中的較大者：（i）證券化貸款人實際向WESCO貸款人提供的信貸金額，和（ii）證券化最大潛在資本（但不得超過證券化購買限額）;條件是，儘管有上述規定，在任何情況下，證券化額外可用性均不得超過（A）301，875美元，000和（B）（1）總循環承諾和（2）總借款基礎此時較低者的十七點半（17.5%）。

“證券化可獲得性”指在任何時候，WESCO應收賬款根據應收賬款證券化協議的可用借款能力，其可用借款能力等於(A)此時證券化最高潛在資本和(Ii)證券化購買限額減去(B)證券化貸款人當時發放給WESCO應收賬款的貸款額，兩者中較小者。

“證券化貸款人”是指根據應收賬款證券化協議已出售給WESCO應收賬款的合格賬户的購買者(即貸款人)。

“證券化最高潛在資本”是指在任何時候，證券化貸款人根據應收賬款證券化協議(基於符合條件的證券化應收賬款)可發放給WESCO應收賬款的最高貸款額，該金額在WESCO Receivables向證券化貸款人提交的月報中作為“最大潛在資本”列出。

“證券化購買限額”指證券化貸款人於任何日期根據應收賬款證券化協議作出的合計承諾，該等承諾可根據應收賬款證券化協議不時增加或減少。

“高級債券”統稱為2025年高級債券及2028年高級債券。

“高級票據契約”，統稱為2025年高級票據契約和2028年高級票據契約。

“結算”一詞的含義與第2.05(G)節賦予此類術語的含義相同。

“結算日期”具有第2.05(G)節中賦予該術語的含義。

“重大附屬公司”，就本章程第七條第(I)、(J)和(K)款而言，在任何確定日期指(A)與其組成受限子公司的子公司將構成證券法S-X法規規則1-02(W)所規定的“重大附屬公司”的任何受限子公司，以及(B)與本章程第七條第(I)、(J)或(K)款所述事件發生的所有其他不是重大子公司的受限子公司合計的任何受限子公司。將共同滿足本定義第(A)款規定的確定重要附屬公司的標準。

“SOFR”指的是，就任何美國政府證券營業日而言，每年的利率等於SOFR管理人在緊接着的美國政府證券營業日在SOFR管理人網站上公佈的該美國政府證券營業日的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按照“替代基準利率”定義第(C)款以外的期限SOFR或每日簡單SOFR利率計息的貸款。

“Sofr匯率日”具有在“每日簡單Sofr”的定義中賦予此類術語的含義。

“具體的綜合可獲得性”是指在任何時候，(A)綜合可獲得性加(B)當時有效的總借款基數超過循環承付總額的數額之和；但可歸因於本定義第(B)款的數額不得超過當時循環承付總額的2.5%。

“特定違約事件”指第七條第(A)、(B)、(D)、(E)(I)、(I)、(J)或(K)款規定的任何類型的違約事件。

“指定的外國信貸擴展”是指管理機構已根據第2.22節的規定收到通知的外國信貸擴展。

“指定陳述”係指第3.01、3.02、3.03(D)、3.08、3.13(C)、3.13(D)、3.16、3.20(C)條(僅針對在第四個重述日發放的任何貸款的收益的使用)和第3.23條下的陳述和保證。

“備用信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的備用信用證未支取的總金額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與備用信用證有關的所有信用證付款的總金額。任何循環貸款人在任何時間的備用信用證敞口應為其當時備用信用證敞口總額的適用百分比。

一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付從屬於擔保債務的償付，使行政代理以其允許的酌情決定權以書面方式滿意。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其中證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”指貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。

“絕大多數循環貸款人”是指在任何時候擁有循環風險和未使用循環承諾的貸款人(違約貸款人除外)，這些循環承諾至少佔循環風險和未使用循環承諾總額的662/3%。

“受支持的QFC”具有第9.26節中賦予該術語的含義。

“互換協議”係指與任何互換、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，該協議涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議；此外，任何允許的TEU採購合同不應構成互換協議。

“互換協議義務”是指貸款方及其附屬公司的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括其所有續期、延期和修改及其替代)，(A)根據本協議允許與貸款人或貸款人的關聯方(或在最初執行協議時是貸款人或貸款人的關聯方的任何人，或在第四個重述日期生效的任何協議的情況下，在該日期是貸款人或貸款人的關聯方)的任何和所有互換協議項下的任何和所有義務，以及(B)任何和所有取消，回購、撤銷、終止或轉讓任何此類互換協議交易；但在任何情況下，互換協議義務均不得包括被排除的互換義務。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，該協議、合同或交易構成《商品交易法》第(1a)(47)節或據此頒佈的任何規則或條例所指的“互換”。

“Swingline風險敞口”是指在任何時候，所有未償還Swingline貸款的未提取總額的總和。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時的Swingline風險敞口總額的適用百分比。

“Swingline貸款機構”是指巴克萊銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“Swingline貸款”是指每筆美國Swingline貸款和每一筆加拿大Swingline貸款，視情況而定。

“目標日”是指(I)TARGET2開放進行歐元支付結算和(Ii)銀行開放在倫敦銀行間市場進行歐元存款交易的任何一天。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺的跨歐洲自動化實時總彙快速轉賬支付系統，於2007年11月19日推出。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於此的任何利息、附加税或罰款。

“臨時借款基數”是指在任何日期，1,100,000,000美元的較大數額，其數額等於(I)緊接第四個重述日期之前的控股公司及其子公司的借款基數合計和(Ii)等於Aixter貸款方合格賬户的80%和Aixter貸款方合格庫存的50%之和。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按SOFR期限或CDOR利率確定的利率計息。

“定期貸款優先抵押品”指ABL優先抵押品以外的所有抵押品，包括但不限於以下所有抵押品：(A)設備和固定裝置；(B)不動產的費用權益；(C)知識產權；(D)貸款方及其子公司的股權；(E)公司間貸款、公司間票據和公司間債務；以及(F)出售或處置前述(A)至(E)款所述任何項目的所有收益；但作為出售或處置上述(A)至(E)項所述物品所得的現金、現金等價物及證券，存入存款賬户或證券賬户或記入其貸方的現金、現金等價物或證券，僅在該等現金、現金等價物或證券可明確識別為出售或處置上述(A)至(E)項所述物品所得收益的範圍內，方可構成定期貸款優先抵押品。

“術語SOFR”是指，

(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的當天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由期限SOFR管理人公佈，外加適用的SOFR調整；然而，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未發生，則行政代理應將此通知借款人代表，並根據借款人代表的選擇，(I)術語SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日或(Ii)該定期SOFR確定日的SOFR應被視為等於該日的每日簡單SOFR，並且

(B)對於任何一天的替代基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由期限SOFR管理人公佈的，加上適用的SOFR調整；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未發生，則行政代理應通知借款人代表，並在借款人代表的選擇下，(I)術語SOFR將是術語SOFR署長在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該基期的術語SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券

在該基礎利率期限SOFR確定日之前的營業日或(Ii)該定期期限SOFR確定日的營業日，應被視為等於該日的每日簡單SOFR；

此外，如果按上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR期限應小於零，則SOFR期限應被視為零。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR借款”一詞，就任何借款而言，是指包括此類借款的SOFR借款。

“SOFR定期貸款”是指按SOFR期限計息的貸款。

“期限SOFR參考利率”是指由管理機構根據SOFR確定的前瞻性期限利率的年利率。

“第三修正案生效日期”是指2022年8月2日。

“第三次重述日期”係指2019年9月26日。

“總對價”就任何收購而言，指(A)與任何收購有關而支付的現金，(B)與該收購有關而應付賣方的債務，(C)與任何收購有關而交付的任何股權證券(包括任何認股權證或期權)的公平市值，以及(D)與該收購有關而承擔的債務金額。

“資金負債總額”是指在任何日期，第(A)、(B)、(F)、(H)、(K)項所述類型的所有債務的本金總額，並且僅在擔保的債務將構成資金負債總額的範圍內，(G)，根據公認會計原則綜合確定。

“總槓桿率”是指，在任何日期，(A)(I)該日的融資負債總額減去(Ii)當時在受控制協議約束的存款賬户中持有的不超過50,000,000美元的無限制現金總額，以(B)最近結束的連續四個會計季度的EBITDA為條件，只要任何借款人或任何受限制的子公司在最近結束的四個會計季度期間進行根據第6.04節允許的任何收購或在第6.05節允許的正常業務過程之外的資產處置，在最近結束的四個會計季度期間，總槓桿率應在提供形式上的效果(包括因直接可歸因於資產的收購或處置而產生的事件而產生的形式上的調整，該等調整是可事實支持的，並預計將產生持續的影響，在每個情況下，根據經美國證券交易委員會解釋的修訂的1933年證券法S-X條例第11條確定，並經借款人代表的財務官證明)後計算，猶如該收購或該處置(以及任何相關的產生、償還或承擔債務)發生在該四個季度的第一天。

“交易”是指(I)貸款方(以及作為加拿大擔保協議、加拿大擔保或美國擔保協議的一方的任何外國子公司)簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，(Ii)借款和其他信用延期，(Iii)使用其收益和簽發本協議項下的信用證，(Iv)根據抵押品文件授予留置權，(V)收購艾力克斯特，(Vi)(A)償付、清償及/或全數償還由Anixter，Inc.發行的2021年到期的5.125釐優先債券，及。(B)就與Anixter，Inc.發行的2023年到期的5.50釐優先債券及2025年到期的6.00釐優先債券有關的投標要約、徵求同意、償付及解除、償還及/或贖回任何投標要約、費用、溢價及開支達成和解及支付有關費用、費用、溢價及開支。(Vii)發行2025年優先債券及(Viii)發行2028年優先債券，在第四次重述日期或前後。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考ABR、加拿大最優惠利率、Daily Simple Sofr或期限基準來確定。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“無基金養老金負債”是指，在某個時間點，對於任何確定的福利加拿大養老金計劃，由專業精算師根據《就業養老金計劃法》(艾伯塔省)或可能適用於該計劃的資金和償付能力要求的其他省級養老金標準立法確定的無基金負債或償付能力不足的總額。

“未清償債務”是指在任何時候具有或有性質或有債務(或其部分)的任何有擔保債務，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型債務的義務。

“非限制性附屬公司”是指(A)借款人在第四次重述日期之後組成或收購的、根據第6.13節被指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，(B)借款人代表在給管理代理的書面通知中根據第6.13節指定或重新指定為非限制性附屬公司的任何受限附屬公司，以及(C)非限制性附屬公司的每一家子公司。

“美國愛國者法案”具有第9.14節中賦予該術語的含義。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國可獲得性”是指，在任何確定日期，(A)(I)截至該日期的循環承付款總額和(Ii)截至該日期的美國借款基礎，減去(B)(I)截至該日期所有美國貸款人的美國循環風險敞口總額(根據任何違約貸款人計算，如同該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金)和(Ii)截至該日期的加拿大美國借款基礎使用率之和，兩者中較小者。

“美國借款人”或“美國借款人”是指，根據上下文可能需要單獨或集體地：(A)在本協議附件“美國借款人”標題下所列的貸款方附表所列實體，以及(B)根據第5.13節的合併協議，在第四個重述日期之後作為額外借款人成為本協議締約方的控股公司的任何國內子公司(氟氯化碳子公司控股公司除外)。

“美國借款基礎”是指在任何時候，(A)美國借款方(中間控股公司除外)中70%以上的合格存貨的總和，以成本或市場價值中的較低者為準，按先進先出的原則確定；(Ii)90%乘以有序清算淨值的乘積

行政代理最近一次庫存評估中確定的百分比乘以美國貸款方(中間控股公司除外)符合條件的庫存(在計算有序清算淨值百分比時考慮到此類評估中所做的調整後確定)，按當時先進先出原則確定的成本或市場價值中的較低者確定，加上(B)證券化額外可用資金減去(C)準備金。

“美國現金管理銀行”是指(A)自第四次重述日起，PNC銀行全國協會和美國銀行(北卡羅來納州)分別以美國貸款方(加拿大跨境貸款擔保人除外)的主要託管銀行的身份，以及(B)在第四次重述日之後的任何時間，由美國貸款方(加拿大跨境貸款擔保人除外)選定的任何一家或多家貸款人在與行政代理協商後，成為美國貸款方(加拿大跨境貸款擔保人除外)的繼任主託管銀行；但除非行政代理人另有書面同意，否則任何人不得成為“美國現金管理銀行”的繼承人，除非此人已與美國貸款方(加拿大跨境貸款擔保人除外)和行政代理人以行政代理人合理接受的形式和實質訂立了控制協議。

“美國託收賬户”是指巴克萊銀行(或另一家商業銀行，以行政代理人的名義，在行政代理人的獨家管轄和控制下，以行政代理人滿意的方式設立的)，由行政代理人在發給借款人代表的書面通知中指定為“美國託收賬户，“美國貸款方(加拿大跨境貸款擔保人除外)在美國現金管理銀行的存款賬户(除外賬户)中的存款資金，以及美國現金管理銀行就美國貸款方(加拿大跨境貸款擔保人除外)賬户收到的所有收款和其他付款，應在現金管理期內始終匯出(符合應收賬款債權人間協議的規定)。

“美國承諾”是指就每個美國貸款人而言，該美國貸款人作出美國循環貸款並獲得本協議項下美國信用證、美國超支和美國擺動貸款的參與權的承諾(如果有的話)，表示為該美國貸款人在本協議項下的美國循環風險敞口的最大可能總金額。因此，此類承諾可根據(A)第2.09節和(B)第2.09節由該美國貸款人或根據第9.04節轉讓給該美國貸款人而不時減少或增加。每個美國貸款人在美國承諾的初始金額列於循環承諾時間表或轉讓和假設中，根據這些轉讓和假設，該美國貸款人應已承擔其美國承諾(視情況而定)。美國的承諾是循環承諾的一個子安排，不是循環承諾的補充。

“美國政府證券營業日”指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國信用證風險敞口”是指在任何時候，美國借款人的商業信用證風險敞口和備用LC風險敞口的總和。任何美國貸款人在任何時間的美國信用證風險敞口應為其在該時間的美國LC風險敞口總額的適用百分比。

“美國貸款方”是指行政代理、美國貸款方和開證行，視情況而定，可單獨或共同開立。

“美國貸款人”係指循環承諾表上所列具有美國承諾額的個人，以及根據第2.09節的規定根據轉讓和假設獲得美國承諾額或根據承諾總額增加而成為貸款人的任何其他個人，但根據轉讓和假設不再是此類個人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，“美國貸款人”一詞包括Swingline貸款人作為美國Swingline貸款的貸款人。

“美國信用證”係指根據本協議為任何美國借款人、任何國內子公司或任何外國子公司提供信貸支持而簽發的任何信用證。

“美國貸款擔保人”是指根據上下文可能需要單獨或集體地：(A)借款方附表所列“美國貸款擔保人”標題下所列的實體，(B)任何加拿大跨境貸款擔保人，(C)在第四次重述日期後根據第(5.13)節和(D)款所述人員的繼承人和受讓人擔保支付美國債務和加拿大債務的任何國內子公司(氟氯化碳子公司控股公司除外)，(B)本定義的範圍和(C)範圍；但為免生疑問，“美國貸款擔保人”不應包括(I)WESCO應收賬款、(Ii)任何房地產子公司、(Iii)任何CFC子公司或CFC子公司控股公司或(Iv)任何荷蘭子公司。

“美國貸款方”是指美國借款人和美國貸款擔保人，視情況而定，可以單獨或共同進行。

“美國貸款方擔保”係指(I)“美國擔保協議”第(八)條，以及(Ii)彼此之間的單獨擔保，其條款與“美國擔保協議”第(八)條中所述的條款大體相似，由任何其他美國貸款方在第四次重述日期後提交，在每種情況下，均經修訂或修改並不時生效。

“美國貸款”指美國循環貸款、美國擺動貸款、美國超額墊款和美國保護性墊款，視情況而定。

“美國債務”對於美國貸款方來説，是指美國貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有美國信用證風險、所有應計和未付費用以及美國貸款方對貸款人或任何貸款人、行政代理、美國信用證的任何開證行或根據貸款文件產生的任何受賠方的所有費用、報銷、賠償和其他義務。

“美國超額墊款”的含義與第2.05(C)節中賦予該術語的含義相同。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國保護性預付款”的含義與第2.04(A)節中賦予該術語的含義相同。

“美國循環貸款”是指，就任何美國貸款人而言，(A)該美國貸款人在該時間未償還的美國循環貸款本金金額的總和，加上(B)該美國貸款人當時未償還的美國循環貸款本金總額的適用百分比，加上(C)該美國貸款人當時未償還的美國LC風險敞口總額的適用百分比，加上(D)相當於該美國貸款人當時未清償的美國透支本金總額的適用百分比的金額。

“美國循環貸款”是指向美國借款人提供的循環貸款。

“美國擔保債務”是指所有美國債務，以及所有(A)美國貸款方的銀行服務債務；(B)美國貸款方及其子公司欠一個或多個美國貸款人或其各自關聯公司的互換協議義務(或在最初簽署協議時是貸款人或貸款人的關聯公司的任何人，或在第四個重述日期生效的任何協議的情況下，在該日期是貸款人或貸款人的關聯公司的任何人)；但在與此類互換義務有關的任何交易執行後，美國貸款人或其美國貸款人一方(巴克萊或其關聯公司除外)的關聯公司應已向行政代理提交書面通知，説明此類交易已經達成，並且構成有權享有以美國貸款人為受益人的抵押品文件利益的美國擔保債務；以及(C)美國貸款方就外國子公司在外國信用延伸和外國銀行服務義務項下的此類美國貸款方提供的所有擔保承擔的所有義務；但在任何美國貸款方就此類國外信用證提供任何此類擔保後，應立即

美國貸款方(巴克萊或其關聯方除外)的美國貸款方(巴克萊或其關聯方除外)的美國貸款方應已向行政代理遞交書面通知，説明此類擔保已經訂立，並且構成有權享有以美國貸款方為受益人的抵押品文件利益的美國擔保債務。

“美國擔保協議”是指美國貸款方、WDINESCO II B.V.(就WDINESCO II B.V.而言，僅就WDCH，LP的股權質押而言)和行政代理之間的某些第四次修訂和重新簽署的質押和擔保協議，日期為第四次重述日期，其實質上是為了貸款方的利益，其形式基本上為附件E所示：《第三次修訂和重新簽署的質押和擔保協議》完整地修訂和重述了美國貸款方和現有美國行政代理之間的第二次修訂和重新簽署的質押和擔保協議，日期為第三次重述日期，以及任何其他美國貸款方(根據本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人在第四次重述日期之後簽訂的任何其他質押或擔保協議，在每種情況下，均可不時進行修訂、重述或以其他方式修改。

“美國Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.05(A)節發放的貸款。

“工資者保護法案儲備”是指，在任何確定的日期，由行政代理不時建立的儲備，其數額由行政代理決定，反映根據《工資收入保護計劃法案》(加拿大)對在加拿大受僱的任何貸款方的僱員可能到期的金額，該金額將根據適用法律產生留置權，優先於行政代理的留置權。

“WDC Holding”是指特拉華州的WDC Holding，Inc.

“每週報告觸發期”是指(A)自(I)違約事件發生之日起，或(Ii)合計可用性低於合計可用性觸發金額之日起，以及(B)持續至不存在違約事件且合計可用性連續三十天超過合計可用觸發金額之日起的期間。

“WESCO Canada I”是指WESCO Canada I，LP，是根據艾伯塔省法律組織的有限合夥企業。

“WESCO應收賬款”是指位於特拉華州的WESCO應收賬款公司。

“WESCO應收賬款公司間貸款”是指從WESCO應收賬款公司借給任何貸款方的所有貸款，以及該等貸款的所有擔保，無論該等貸款或擔保是否由WESCO應收賬款公司間票據或任何其他票據或文件證明。

“WESCO應收賬款公司間票據”是指由WESCO應收賬款公司不時發行的以某些貸款方為受益人的本票，在每一種情況下，證明該貸款當事人根據WESCO應收賬款證券化協議向WESCO應收賬款公司發放的貸款，該等票據可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改或更換。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”指任何貸款方或行政代理人(視情況而定)。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將全部或部分債務轉換為股票，

規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.02貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“SOFR貸款”或“定期基準貸款”)或按類別和類型(如“SOFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“SOFR借款”或“期限基準借款”)或按類別和類型(如“SOFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充、替換或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充、替換或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中所有提及條款、章節、證物清單和附表的內容，應解釋為提及本協議的條款、章節、證物和附表；(E)在任何定義中，凡提及“在任何時間”或“任何時間”一詞，應指該定義內所有計算或確定的相同時間或期間；及(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權。所有規定由貸款方的指定高級人員提供的證書和其他文件，應被視為僅由該人以該高級人員的身份提供。

對於位於魁北克省的任何抵押品或任何抵押權契據(或任何其他貸款文件)的抵押，以及就貸款文件的解釋或解釋可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的所有其他目的而言，(A)“個人財產”應被視為包括“動產”，(B)“不動產”應被視為包括“不動產”，(C)“有形財產”應被視為包括“有形財產，“(D)”無形財產“應被視為包括”無形財產“，(E)”擔保權益“和”抵押“應被視為包括”抵押權“，(F)凡提及根據UCC或PPSA進行的備案、登記或記錄，應被視為包括根據《魁北克民法典》進行的公佈，(G)凡提及留置權的”完善“或”完善的“留置權，應視為包括提及此類留置權對第三方的”對抗性“，(H)任何”抵銷權，“抵銷權”或類似的表述應被視為包括“補償權”，(1)“貨物”應被視為包括動產以外的“有形動產”，所有權文件、票據、金錢和證券除外，(J)“代理人”應被視為包括“委託書”，(K)“工程留置權”應被視為包括“法定抵押權”，(L)“連帶”應被視為包括“固定性，“(M)”重大疏忽或故意不當行為“應被視為”故意或嚴重過失“；(N)”實益所有權“應被視為包括”以他人名義代為佔有“；(O)”地役權“應被視為包括”地役權“；(P)”優先權“應被視為包括”優先求償權“；(Q)”勘測“應被視為包括”位置和平面圖證書“；(R)”費用簡單所有權“應被視為包括”絕對所有權，而(S)“喪失抵押品贖回權”應視為包括“行使抵押權”。

第1.04節會計術語；公認會計原則。

(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的GAAP解釋；但如果在第四次重述日期之後，借款人轉向IFRS，或GAAP或其應用在本協議任何條款的實施上發生任何變化，且借款人代表通知行政代理，借款人請求修改本協議的任何條款，以消除此類遷移至IFRS或任何其他條款的影響

在GAAP第四次重述日期之後或在其應用中發生的變更(或如果行政代理通知借款人代表，被要求的貸款人為此目的要求對本規定的任何條款進行修訂)，無論任何該等通知是在轉移到IFRS或GAAP中的變更或其應用之前或之後發出的，則該條款應以緊接該遷移或變更生效之前有效並適用的GAAP為基礎進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款應根據本協議進行修訂。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對任何借款方的任何債務或其他負債按其定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。

(B)即使第1.04(A)節或“資本租賃義務”或“負債”的定義有任何相反規定，因採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號，租賃(主題842)(“財務會計準則842”)而根據公認會計準則對租賃進行會計處理的任何變更，只要採用時需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而此類租賃(或類似安排)不會根據2015年12月31日生效的GAAP被要求如此處理，此類租賃不應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

第1.05節貨幣問題。

(A)本金、利息、償還債務、費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給行政代理和貸款人的所有其他款項應以該等債務計價的貨幣支付，但條件是：(I)加拿大借款人就以加元計價的加拿大信用證付款的任何償還，或加拿大貸款人就其參與管理代理或開證行參與的任何付款，應以加元支付；及(Ii)美國借款人就以信用證替代貨幣計價的美國信用證付款的任何償還，或貸款人就其參與管理代理或開證行支付的任何付款以信用證替代貨幣支付的任何此類信用證應以美元支付。

(B)在不限制本協議其他條款的情況下，根據本協議對除美元以外的任何貨幣的任何金額的所有計算和確定應被視為指其美元金額(視情況而定)，所有根據本協議交付的借款基礎證書應以美元或其美元金額(視情況而定)表示該等計算或確定。每個必要的貨幣換算都應以匯率為基礎。

(C)就本協議和其他貸款文件而言，任何借款、貸款、信用證和其他債務的美元金額應根據本協議關於最近重估日期的條款確定。該美元金額應自該重估日期起對該等借款、貸款、信用證及其他債務生效，並應為在該等借款、貸款、信用證及其他債務的下一重估日期之前，在適用貨幣之間兑換任何金額時所使用的美元金額。

第1.06Rates節。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔以下任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算替代基本利率、加拿大最優惠利率、期限SOFR或每日簡單SOFR、或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與以下內容相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，備用基本利率，加拿大最優惠

費率、期限SOFR、每日簡單SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(B)任何合規性變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、加拿大最優惠利率、期限SOFR、每日簡單SOFR、任何替代利率、後續利率或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議條款確定替代基本利率、加拿大最優惠利率、期限SOFR、每日簡易SOFR或任何其他基準，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)。

第1.07節投資和處置的預計調整。如果任何貸款方或任何受限子公司在貸款方最近結束的四個會計季度期間，在第6.04節允許的任何投資或在第6.05節允許的正常業務過程之外進行任何處置，固定費用覆蓋率、擔保槓桿率和總槓桿率(視情況而定)應在給予形式效果(包括因直接歸因於投資或處置的事件而產生的形式調整)後計算，這些活動是可事實支持的，併合理地預期會產生持續影響。在每一種情況下，根據美國證券交易委員會解釋的1933年證券法S-X條例第11條確定，並經借款方或受限制子公司的財務官證明)，猶如該投資或該處置(以及任何相關的產生、償還或承擔債務)發生在該四個季度的第一天。

1.08節有限制條件的交易。儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，但僅限於與有限條件交易有關：(A)在計算任何適用比率或財務測試或確定任何違約或違約事件是否已經發生、正在繼續或將因完成該有限條件交易而產生時，在每種情況下，根據第6.01節、第6.02節、第6.04節、第6.05節或第6.08節，就債務的產生、設立留置權、進行任何處置、進行投資(包括完成允許的收購)、進行限制性付款，指定一家子公司為受限制或不受限制的子公司，或償還與該有限條件交易有關的債務(每筆交易均為“長期現金交易”)；但本協議項下的任何借款不應構成LCT規定的交易，除非是關於任何“先入後出”遞增的借款，或(B)在確定與有限條件交易有關的本協議或任何其他貸款文件下的任何陳述或擔保的準確性時，確定該比率或財務測試的日期，該陳述或擔保的準確性(但考慮到其中規定的任何較早日期)，或任何違約或違約事件是否已經發生、正在繼續或將由此導致的情況除外，在借款人代表的選擇下(借款人代表選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，“長期交易”)應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂之日(“長期交易測試日期”)。如果在該有限條件交易及與該等交易相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)生效後按備考基準計算該等比率、財務測試、陳述及擔保及無違約情況，則該等有限條件交易或其他交易的計算方式猶如該等有限條件交易或其他交易是在截至可獲得財務報表的LCT測試日期之前的最近四個財政季度開始時發生的，則適用貸款方本可在相關的LCT測試日期按照適用比率或其他規定採取該等行動，則該等規定應視為已獲遵守。為免生疑問，(I)若任何該等比率、財務測試、陳述及保證或無違約行為，因該等比率的波動(包括EBITDA的波動)、在相關有限條件交易完成時或之前的事實及情況的改變或其他規定而超出或違反，則該等比率、陳述、保證及無違約行為不會被視為已被超過、違反，或僅為確定有限條件交易及任何相關交易是否根據本協議所允許的目的而未能通過，以及(Ii)在完成該有限條件時不得測試該比率及該等條件的遵從性

交易記錄或相關的LCT指定交易記錄。如借款人代表已就任何有限條件交易作出長期現金轉移選擇，則就任何貸款方或受限制附屬公司根據合約承諾於相關長期現金轉移測試日期或之後且在該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易的日期之前完成的任何後續收購或投資的任何比率或籃子可獲得性的任何後續計算而言，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，包括(I)假設該有限條件交易及相關的其他交易(包括任何債務產生及其所得款項的使用)已完成及(Ii)假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)尚未完成。

第二條：提供學分

第2.01節循環承諾。 根據本文規定的條款和條件，（a）每位美國貸款人同意在可用期內不時向美國借款人提供以美元計價的美國循環貸款，以及（b）每位加拿大貸款人同意在可用期內不時向加拿大借款人提供以美元或加元計價的加拿大循環貸款，只要，在生效後的每種情況下：

（i）任何分包商的美國循環風險敞口、加拿大循環風險敞口或循環風險敞口不會超過該分包商的美國承諾、加拿大承諾或循環承諾（視具體情況而定）;

（ii）美國的可用性不會低於零;

（iii）加拿大可用性不會低於零;和

(4)總可獲得性不小於零，

受行政代理根據第2.04節和第2.05節的條款作出保護性墊款和超支的唯一裁量權限制。在上述限制範圍內，在符合本文規定的條款和條件的情況下，每個借款人可以借入、預付和再借循環貸款。在第四個重述日，行政代理應根據貸款人各自適用的百分比重新分配或終止現有信貸協議項下的未償還承諾和貸款，且現有信貸協議項下截至第四個重述日的所有未償還貸款應自動被視為已轉換為本協議項下的貸款，而無需本協議各方採取進一步行動，並應計入截至第四個重述日的“總循環風險”和“循環風險”的計算。貸款方與此類貸款有關的所有債務應構成債務，貸款方的意圖是繼續以抵押品文件擔保此類債務。

第2.02節貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的循環承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的循環承諾為數項，且任何其他貸款人未按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何保護性墊款、任何超額墊款和任何Swingline貸款都應按照第2.04和2.05節中規定的程序進行。

(B)在符合第2.14節的規定下：(I)每筆美國借款應以美元計價；(Ii)每筆加拿大借款應以美元或加元計價；(Iii)每筆以美元計價的美國借款應完全由ABR貸款或SOFR貸款組成，在每種情況下，根據借款人代表的要求，每種情況下；(Iv)以美元計價的每一加拿大借款應完全由ABR貸款或SOFR貸款組成，每一種情況應應借款人代表的要求而定；和(V)以加元計價的每筆加拿大借款應完全由加拿大最優惠利率貸款或CDOR利率貸款組成，在每種情況下，借款人代表均可根據本協議提出要求。每筆Swingline貸款應為ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過導致任何國內或

該貸款人的外國分支機構或附屬機構提供此類貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(C)在任何期限SOFR循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元。每日簡單SOFR循環借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。在任何CDOR利率循環借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為1,000,000美元至不低於5,000,000美元的整數倍。ABR循環借款和加拿大最優惠利率循環借款可以是任何金額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候不得超過以下總數：(I)未償還的SOFR借款；以及(Ii)未償還的八(8)CDOR利率借款。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人代表或任何借款人均無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

(E)每個美國借款人承認並同意，它對所有美國貸款和所有其他美國債務負有連帶責任，並絕對、無條件和不可撤銷地承諾在到期時支付，無論是在規定的到期日、加速還是其他時間，以及此後的任何時間。每個加拿大借款人承認並同意其對所有加拿大貸款和所有其他加拿大債務負有連帶責任，並絕對、無條件和不可撤銷地承諾在到期時支付，無論是在規定的到期日、加速或其他時候，以及此後的任何時間。

(F)現有貸款人根據現有信貸協議定義和簽發的所有“貸款”和“信用證”應被視為本協議項下和定義下的貸款和信用證。

第2.03節請求循環借款。為請求循環借款，借款人代表應以行政代理批准並由借款人代表簽署的形式，以書面形式通知行政代理(以專人交付、傳真或電子郵件交付)：(A)對於SOFR借款，不遲於提議借款日期前三個工作日的紐約市時間下午12：00；(B)如果是CDOR利率借款，不遲於下午12：00；(C)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期的紐約市時間下午12點，或(D)如果是加拿大最優惠利率借款，則不遲於提議借款日期的紐約市時間上午10點；但第2.06(E)節所設想的ABR借款或加拿大最優惠利率借款以償還LC支出的任何通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間下午3點發出。這種請求可以以發生一個或多個事件為條件(包括但不限於任何合併、收購、處置、資產出售或公司重組、融資或重組)。每份這樣的書面借用申請應按照第2.01節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名(S)；

(2)請求借款的總金額，以及構成這種借款的單獨電報的細目；

（iii）借款日期，該日應為營業日；

(4)就加拿大借款而言，借款資金將使用的適用貨幣；

(V)這種借款是ABR借款、定期SOFR借款、每日簡單SOFR借款、加拿大最優惠利率借款，還是CDOR利率借款；以及

(Vi)就期限SOFR借款或CDOR利率借款而言，適用於其的初始利息期，應為術語“利息期”的定義所設想的期間。

如果沒有具體説明循環借款的類型，則請求的循環借款應為(A)美國循環貸款或加拿大美元循環貸款的ABR借款，或(B)加拿大以加元請求的循環貸款的加拿大最優惠利率借款。如果對於任何請求的期限SOFR循環借款或信用違約互換利率循環借款沒有規定利息期限，則適用借款人(S)應被視為已選擇了一個月(或對於信用違約掉期利率循環借款，則為30天)期限的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每個適用的貸款人。

第2.04節保護性墊款。(A)在符合以下所述限制的情況下，行政代理人經借款人和貸款人授權，不時行使行政代理人的全權決定權(但絕對沒有義務)，代表美國貸款人以美元向美國借款人提供貸款(每筆此類貸款為“美國保護性墊款”)，並代表加拿大貸款人以加元或美元向加拿大借款人發放貸款(每筆此類貸款為“加拿大保護性墊款”)，行政代理人在其自由裁量權允許的情況下，認為有必要或適宜(A)保存或保護抵押品或其任何部分，(B)提高償還貸款和其他義務的可能性或最大限度地增加償還金額，或(C)支付根據本協議條款應向或要求適用借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還費用(包括第9.03節所述的費用、費用和費用)和根據貸款文件應支付的其他金額；但條件是：(X)任何時候美國保護性墊款的未償還總額不得超過27,500,000美元；(Y)加拿大任何時候未償還的保護性墊款總額不得超過27,500,000美元，條件是：(1)以美國借款人為受益人的美國保護性墊款加上美國循環風險總額不得超過(I)美國承諾總額減去(Ii)(X)優先應付款準備金、(Y)租金準備金和(Z)工薪階層保護法準備金的總和，(2)以加拿大借款人為受益人的加拿大未償還保護性墊款加上加拿大循環風險總額不得超過(I)加拿大承諾總額減去(Ii)(X)優先應付款項儲備、(Y)租金儲備和(Z)工薪者保障法儲備之和，(3)所有未償還保護性墊款加上循環風險總額不得超過(I)循環承諾總額減去(Ii)優先應付款準備金、(Y)租金儲備和(Z)工資保障法儲備之和，(4)(I)所有未清償保護性墊款的總額加上(Ii)所有未清償墊款的總額不得超過110,000,000美元，以及(5)如果保護性墊款會導致(I)任何貸款人的循環風險加上(Ii)該貸款人在所有未清償的保護性墊款中的適用百分比(根據第1.01節規定的適用百分比定義的(A)款)超出該貸款人的循環承諾額，則不得發放保護性墊款。即使沒有滿足第4.02節中規定的先決條件，也可以取得保護性進展。(I)美國保護性墊款應以美國貸款當事人的抵押品中以行政代理人為受益人的留置權為擔保；(Ii)加拿大的保護性墊款應以以行政代理人為受益人的留置權(為加拿大貸款方的利益)為擔保。美國的所有保護性進展應構成美國的義務，加拿大的所有保護性進展應構成加拿大的義務。所有以美元計價的美國保護性墊款和加拿大保護性墊款應為ABR借款，所有以加元計價的加拿大保護性墊款應為加拿大最優惠利率借款。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在滿足以下條件的任何時候：(I)在美國的可獲得性和第第4.02節規定的先決條件已經滿足，行政代理可以要求美國貸款人發放美國循環貸款以償還美國保護性墊款；以及(Ii)加拿大的可用性和第4.02節所述的先決條件已經得到滿足，行政代理可以要求加拿大貸款人以適用的加拿大保護性墊款所計價的貨幣發放加拿大循環貸款，以償還加拿大保護性墊款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人以適用的保護性墊款計價的貨幣為其2.04(B)節所述的風險分擔提供資金。

(B)在行政代理(無論是在違約發生之前或之後)提供美國保護性墊款後，每一美國貸款人應被視為擁有，而無需本合同任何一方採取進一步行動

無條件和不可撤銷地從管理代理購買，沒有追索權或擔保，按照其適用百分比的比例，在此類美國保護性預付款中享有不可分割的權益和參與。一旦行政代理提供加拿大保護性墊款(無論是在違約發生之前或之後)，每一加拿大貸款人應被視為無條件且不可撤銷地從行政代理購買了與其適用百分比成比例的不可分割的權益和參與加拿大保護性墊款，而無需本合同任何一方採取進一步行動。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人就該保護性墊款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的適用百分比。

第2.05節擺動貸款和超支。(A)行政代理、Swingline貸款人和貸款人同意，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，在借款人代表要求向美國借款人進行ABR借款後，Swingline貸款人可選擇將本條款第2.05(A)節的條款應用於此類借款請求，方法是代表美國貸款人並按所要求的金額在同一天向美國借款人預付資金，在適用的資金賬户借款之日(S)(每筆此類貸款由Swingline貸款人根據本協議第2.05(A)節單獨發放，在本協議中稱為“美國Swingline貸款”)，其中有關美國Swingline貸款的結算將按照第2.05(G)節的規定定期進行。每筆美國Swingline貸款應遵守適用於由美國貸款人提供資金的其他ABR貸款的所有條款和條件，但其所有付款應僅為Swingline貸款人自己的賬户支付。任何時候，美國Swingline未償還貸款總額不得超過75,000,000美元。在下列情況下，Swingline貸款人不得發放任何美國Swingline貸款：(I)在實施此類美國Swingline貸款後，美國的可獲得性將小於零或(Ii)總可獲得性將小於零。所有美國Swingline貸款應為ABR借款。

(B)行政代理、Swingline貸款人和貸款人同意，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，在借款人代表要求向加拿大借款人進行加拿大最優惠利率借款後，Swingline貸款人可選擇使本條款第2.05(B)節的條款適用於此類借款請求，方法是代表加拿大貸款人並按所要求的金額在同一天向加拿大借款人預付資金，在適用借款至資金賬户(S)之日(根據本協議第2.05(B)節，由Swingline貸款人單獨發放的每筆貸款在本協議中稱為“加拿大Swingline貸款”)，其中有關加拿大Swingline貸款的結算將按照第2.05(G)節的規定定期進行。每筆加拿大Swingline貸款應遵守適用於由加拿大貸款人提供資金的其他加拿大最優惠利率貸款的所有條款和條件，但所有付款應僅為Swingline貸款人自己的賬户支付給Swingline貸款人。在任何時候，加拿大Swingline未償還貸款總額不得超過50,000,000美元。在下列情況下，Swingline貸款人不得發放任何加拿大Swingline貸款：(I)在實施該Swingline貸款後，加拿大的可獲得性將小於零或(Ii)總可獲得性將小於零。所有加拿大Swingline貸款應為加拿大借款。

(C)儘管本協議有任何相反的規定，但在借款人代表的要求下，行政代理可自行決定(但絕對沒有義務)代表美國貸款人向美國借款人提供超出美國可用金額的美國循環貸款(任何此類超出美國的循環貸款在本文中統稱為“美國超支”)；但只要根據本款條款美國超支仍未清償，但僅就該美國超支金額而言，任何美國超支都不會因美國借款人未能遵守第2.01款而導致違約。此外，即使第4.02(C)節中規定的條件尚未滿足，美國也可以超支，但有一項理解是，第4.02(A)和(B)節中規定的條件應繼續適用(受前一句中規定的但書的限制)。所有美國超支應構成ABR借款。行政代理人在任何時候進行美國超支的授權不得超過60,000,000美元，美國超支不得持續超過四十五(45)天，任何美國超支不得導致任何美國貸款人的美國循環風險或循環風險超過其美國承諾或循環承諾(視情況而定)，美國超支不得導致循環總風險超過(I)總循環承諾減去(Ii)優先應付款準備金的總和，(B)租金儲備；及。(C)

《工薪族保護法》準備金和任何美國超支不得導致(X)所有未清償超支總額加上(Y)所有未清償保護性預支總額超過110,000,000美元，前提是絕大多數循環貸款人可以隨時撤銷行政代理人對美國超支的授權。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。

(D)儘管本協議有任何相反的規定，但在借款人代表的要求下，行政代理可全權酌情(但絕對沒有義務)代表加拿大貸款人向加拿大借款人發放超出加拿大可用金額的加拿大循環貸款(任何該等加拿大超額循環貸款在本文中統稱為“加拿大超支”)；但只要該加拿大超支按照本段的條款仍未清償，任何加拿大超支均不會因加拿大借款人未能遵守第2.01節的規定而導致違約。此外，即使第4.02(C)節中規定的條件尚未滿足，加拿大也可以超額墊付，但有一項理解是，第4.02(A)和(B)節中規定的條件應繼續適用(受前一句中規定的但書的限制)。所有加拿大超支應構成ABR借款或加拿大最優惠利率借款。行政代理機構對加拿大超支的授權在任何時候不得超過50,000,000美元，加拿大超支不得持續超過四十五(45)天，任何加拿大超支不得導致任何加拿大貸款人的加拿大循環風險或循環風險超過其加拿大承諾或循環承諾(視情況而定)，任何加拿大超支均不得導致循環風險總額超過(I)循環承諾總額減去(Ii)(A)優先應付款準備金、(B)租金儲備和(C)工薪階層保護法儲備的總和，任何加拿大超支貸款不得導致(X)所有未償還超支貸款總額加上(Y)所有未償還保護性貸款總額超過110,000,000美元，但絕大多數循環貸款人可隨時撤銷行政代理人對加拿大超支貸款的授權。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。

(E)在發放美國Swingline貸款或美國超支貸款時(無論是在違約發生之前或之後，無論是否已要求就該美國Swingline貸款或美國超支達成和解)，每一美國貸款人應被視為無條件且不可撤銷地從Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)購買，沒有追索權或擔保。對此類美國Swingline貸款或美國超額貸款的不可分割的權益和參與相當於該美國貸款人在此類美國Swingline貸款或美國超支貸款中的適用百分比。Swingline貸款人或管理代理可以隨時要求美國貸款人為其參與的美國Swingline貸款或美國超支提供資金。從任何美國貸款人被要求為其參與根據本協議購買的任何美國Swingline貸款或美國超支提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應立即向該美國貸款人分配該美國貸款人所有本金和利息付款的適用百分比，以及行政代理就該美國擺動貸款或美國超支收到的抵押品的所有收益。

(F)在發放加拿大Swingline貸款或加拿大超支貸款時(無論是在違約發生之前或之後，無論是否已就該等加拿大超支貸款或加拿大超支貸款要求達成和解)，每一加拿大貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下無條件和不可撤銷地從該加拿大貸款機構或行政代理(視屬何情況而定)購買了該加拿大SWingline貸款或加拿大超支貸款的不可分割的權益和參與權，金額相當於該加拿大貸款人在該等加拿大超支貸款或加拿大超支貸款中的適用百分比。Swingline貸款人或行政代理可以隨時要求加拿大貸款人為其參與加拿大Swingline貸款或加拿大超支提供資金。自任何加拿大貸款人被要求為其參與根據本協議購買的任何加拿大Swingline貸款或加拿大超支提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速將該加拿大貸款人就該加拿大SWingline貸款或加拿大超支(視情況而定)收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的適用百分比分配給該加拿大貸款人。

(G)行政代理應代表Swingline貸款人請求與美國貸款人或加拿大貸款人(視情況而定)達成和解(“和解”)，至少每週一次，或在行政代理選擇的任何更頻繁的日期，以傳真、電話或電子郵件的形式，不遲於請求和解之日(“結算日期”)紐約市時間下午12：00通知適用的循環貸款人。對於涉及美國貸款的清算，每個美國貸款人(對於美國Swingline貸款而言，不包括Swingline貸款人)應在不遲於紐約時間下午1點之前，將該美國貸款人在被要求進行和解的適用貸款的未償還本金中的適用百分比轉移到行政代理指定的行政代理賬户。關於涉及加拿大貸款的結算，每個加拿大貸款人(對於加拿大Swingline貸款而言，不包括Swingline貸款人)應在不遲於紐約時間下午1點之前，以適用貸款計價的貨幣，將該加拿大貸款人在申請和解的適用貸款未償還本金中的適用百分比轉給行政代理指定的行政代理賬户。和解可在違約期間發生，無論第4.02節中規定的適用條件是否已得到滿足。轉移到管理代理的此類金額將用於(I)Swingline貸款人的美國Swingline貸款的金額(以及Swingline貸款人在該等美國貸款中的適用百分比，分別構成該等美國貸款人的美國循環貸款)和(Ii)該Swingline貸款人的加拿大Swingline貸款的金額(並且，與Swingline貸款人的該加拿大Swingline貸款的適用百分比，分別構成該加拿大貸款人的加拿大循環貸款)。如果任何循環貸款人在該結算日沒有將任何此類金額轉移到行政代理，適用的Swingline貸款人有權按要求向該貸款人追回該金額及其利息，如第2.07節所述。

第2.06節信用證。(A)一般條款；簽發銀行承諾書；信用證申請。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人代表可要求開具信用證，且每家開證行同意按照第2.06節和協議其他部分所述借款人和貸款人的協議，以適用的開證行和行政代理合理接受的形式，為借款人或受限制子公司的賬户開具信用證(美國信用證以美元計價，加拿大信用證以美元或加元計價)，且每家開證行均同意開具信用證。在可用期內的任何時間和時間；但：(I)除非得到巴克萊銀行的明確書面同意，否則巴克萊銀行作為開證行只需開具備用信用證，和(Ii)除非高盛美國銀行明確書面同意，否則高盛銀行美國銀行僅需開具備用信用證，條件是(I)就(X)非借款人的國內子公司或(Y)外國子公司的賬户出具的任何信用證而言，其中一名或多名美國借款人應是該信用證的申請人或共同申請人，(Ii)就為並非借款人的加拿大附屬公司的賬户而發出的任何信用證而言，其中一名或多於一名的加拿大借款人須為該信用證的申請人或共同申請人，(Iii)每個美國借款人和其他美國貸款方不可撤銷地同意，IS應承擔連帶責任，並對為本協議項下任何借款人或受限制附屬公司的賬户開具的信用證的任何和所有信用證付款和其他義務負全部責任，如同該信用證是為該美國借款人或其他美國貸款方的獨家賬户開具的一樣。(Iv)每一加拿大借款人和另一加拿大貸款方不可撤銷地同意，IS應承擔連帶責任，並對本協議項下為任何加拿大借款人或加拿大子公司的賬户開具的任何加拿大信用證的任何和所有信用證付款和其他義務負全部責任，如同該信用證是為該加拿大借款人或其他加拿大貸款方的獨家賬户簽發的一樣；(V)每一美國貸款人各自同意在其適用百分比範圍內參與本協議項下籤發的所有美國信用證，和(Vi)每家加拿大貸款人各自同意在其適用的百分比範圍內參與本協議項下籤發的所有加拿大信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交的或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。即使本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下均無義務開出、也不得開出任何信用證(I)，其收益將提供給任何人(A)，以資助任何活動或業務

屬於或與任何受制裁人，或在任何國家或地區，或在任何國家或地區，在提供資金時，是任何制裁的對象，或(B)會導致本協定任何一方違反任何制裁的任何方式，(Ii)如果任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令按其條款禁止或限制該開證行開立信用證，或與開證行有關的法律的任何變化，或對開證行有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(無論是否具有法律效力)，應禁止，或要求開證行停止開出一般信用證或特別是此類信用證，或對開證行施加在第四個重述日未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)，或對開證行施加在第四個重述日不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用，或(Iii)開證行違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在每種情況下均應被視為在上述第(Ii)款的目的的第四個重述日失效。不論制定、通過、發佈或實施的日期。如果任何借款人要求開證行為關聯或非關聯第三方(“開户方”)的賬户開立信用證，(I)該開户方無權對抗開證行，(Ii)借款人應負責申請並承擔本協議項下的義務，以及(Iii)開證行與借款人代表之間應就該信用證進行溝通(包括通知)。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續期或延長未完成信用證)時，借款人代表應在紐約市時間下午1：00之前，至少三個工作日內，向適用開證行和行政代理(如果已批准相關開證行的安排，則以電子通信方式)交付或傳真(或通過電子通信)，(I)如果信用證以美元開立，則至少三個工作日；(Ii)如果信用證以LC替代貨幣開具，則在下午1：00之前，紐約市時間，至少在請求開具、修改、續簽或延期的日期前五個工作日)一份要求籤發信用證的通知，或指明將被修改、續簽或延期的信用證，並指明開具、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)、信用證到期日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、貸款方或受限制的子公司的賬户。信用證的計價貨幣(對於美國信用證，可以是美元或LC替代貨幣；對於加拿大信用證，可以是(Y)美元或加元)、受益人的名稱和地址，以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，適用借款人還應就任何信用證申請提交符合適用開證行標準格式的信用證申請。只有在下列情況下，方可簽發、修改、續簽或延期信用證(且在每份信用證簽發、修改、續簽或延期時，借款人應被視為代表並保證)，在實施此類簽發、修改、續簽或延期後，(I)信用證風險總額不得超過信用證總最高金額，(Ii)美國可用性不得低於零，(Iii)加拿大可用性不得小於零，(Iv)總可用性不得小於零，(V)與以信用證替代貨幣簽發的所有信用證有關的信用證風險合計不得超過信用證替代貨幣昇華；(Vi)適用開證行的信用證風險不應超過開證行的信用證單獨昇華；及(Vii)每家貸款人的美國循環風險、加拿大循環風險和循環風險分別不得超過該貸款人的美國承諾、加拿大承諾和循環承諾。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)開出信用證之日(或在續期或延期的情況下，包括但不限於任何“常青樹”條款或自動續期條款)簽發之日後兩年(或經行政代理和所需貸款人同意，約定的較長時間)後兩年(或由適用開證行酌情決定，在同意的較長時間內)的較早日期(或在較早的日期，包括但不限於任何“常青樹”或自動續期條款)的營業時間結束時到期。

續期或延期)和(Ii)在到期日之前五個工作日(除非該信用證已按照第2.06(K)節的規定以現金作抵押)或以適用開證行合理滿意的其他方式進行抵押的信用證；但如果是規定年度自動續期的信用證，該信用證可由適用開證行酌情決定在到期日後自動延期至多一年。

(D)參與。通過簽發信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，在任何開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，適用開證行特此就美國信用證授予每個美國貸款人，就加拿大信用證授予每個加拿大貸款人，每個美國貸款人和加拿大貸款人(視情況而定)在此從適用開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的每份此類信用證的參與權。作為對前述事項的考慮和補充，(I)對於每一份美國信用證，每一家美國貸款人在此無條件地同意以美元向行政代理付款，以及(Ii)對於任何加拿大信用證，每一加拿大貸款人在此無條件地承諾，在每一種情況下，為適用開證行的賬户，以該加拿大信用證開具的同一幣種向行政代理支付該貸款人在每筆信用證付款中的適用百分比，由該開證行支付，但在本節(E)款規定的到期日未由適用借款人償還的，或因任何原因需要退還給該借款人的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環承諾、美國承諾或加拿大承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果任何開證行就信用證進行任何信用證付款，適用的借款人應向行政代理支付(I)美元(如果是任何美國信用證)和(Ii)如果是加拿大信用證，以與適用的信用證付款相同的貨幣償還該信用證付款的金額，如果借款人代表在上午11：00之前收到該信用證付款的通知，則不遲於紐約市時間下午1：00。(X)借款人代表收到該通知的營業日下午2：00，如果該通知是在紐約時間上午11：00之前收到的，則不遲於(Y)借款人代表收到該通知的次日營業日的第二個營業日；但借款人可根據本文件第2.03或2.05節的規定，根據第2.03或2.05節的規定，要求以ABR循環借款或美國信用額度貸款(在美國信用證的情況下)，或加拿大最優惠利率循環借款或加拿大浮動額度貸款(在加拿大信用證的情況下)等額並在如此融資的範圍內(如果就美國信用證支付的此類信用證是以信用證替代貨幣支付的，該借款請求的金額應等於該信用證支出的美元金額)，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款、加拿大最優惠利率循環借款或Swingline貸款取代。如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應通知每個美國貸款人關於美國信用證的適用信用證付款，以及每個加拿大貸款人關於加拿大信用證的適用信用證付款、適用借款人當時就此應支付的款項以及該貸款人的適用百分比。在收到有關任何信用證的通知後，每個美國貸款人(就任何美國信用證而言)和每個加拿大貸款人(就任何加拿大信用證而言)應立即向行政代理支付其當時應從適用借款人那裏支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.07節應在必要的情況下適用於適用貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從該等貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將這筆款項分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款以償還適用的開證行的範圍內，然後分發給該貸款人和適用的開證行

他們的利益可能會出現在銀行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款、加拿大最優惠利率循環貸款或Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款(但應為擔保債務)，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。

(F)外匯賠償和增加的費用。應任何開證行或任何美國貸款人的要求，美國借款人應向該開證行或該美國貸款人支付(I)該開證行或該美國貸款人發生的任何損失或成本或增加的成本，(Ii)向該開證行或該美國貸款人支付的任何應付金額的任何減少額或向該開證行或該美國貸款人的實際資本回報中的任何減少額，(Iii)根據第(I)、(Ii)和(Iii)款發生的任何貨幣匯兑損失，該開證行或該美國貸款人因美國借款人以美元償還以LC替代貨幣計價的任何美國信用證，或(Iv)該開證行因在參與歐元的任何成員國引入、轉換或使用歐元而放棄的任何利息或任何其他返還，包括本金。適用開證行出具的證書應合理詳細地列出確定賠償開證行所需的一筆或多筆額外金額的依據，除明顯錯誤外，應最終推定為正確無誤。

(G)絕對義務。美國借款人償還信用證付款的連帶義務和加拿大借款人償還加拿大信用證付款的義務，在每一種情況下，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的(受第12.01節規定的約束)，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺失，(Ii)證明在信用證項下提交的任何匯票或其他單據在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；(Iii)開證行在提交不符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本條的規定，可能構成法律或衡平解除借款人在此項下的義務，或提供抵銷借款人在此項下義務的權利。行政代理人、循環貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前述情形如何)，或因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲、任何技術術語的錯誤解釋或因任何開證行無法控制的原因造成的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為適用開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致任何借款人遭受的任何直接損害(相對於相應損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次裁定時應被視為謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。

(H)支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。適用開證行應迅速以電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理行和適用借款人，通知該付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不解除借款人就任何此類信用證付款向適用開證行和適用循環貸款人償還費用的義務。

(I)中期利息。如果任何開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應從該信用證付款之日起計至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天的利息，按下列年利率計算：(I)如果以美元或以信用證替代貨幣支付，則適用於ABR循環貸款；(Ii)如果以加元支付，則適用於加拿大最優惠利率循環貸款；但如果適用的借款人在根據本節(E)段到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(F)條應適用。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付開證行而產生的利息應記入該循環貸款人的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該循環貸款人的賬户。

(J)開證行的繼任或辭職。任何開證行均可在借款人代表、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議，隨時予以更換。任何開證行均可提前30天向借款人代表和行政代理髮出書面通知而辭職。行政代理應將開證行的任何此類更換或辭職通知循環貸款人。在任何此類替換或辭職生效時，借款人應支付根據第2.12(B)節被替換或退出的開證行賬户的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼任開證行應享有開證行在本協定項下的所有權利和義務；(Ii)在本協議中，凡提及“開證行”一詞，應視為指該繼任開證行或任何以前的開證行，或根據上下文需要，指該繼任開證行和所有以前開證行。在本協議項下開證行被替換或辭職後，被替換或退出的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在被替換或辭職之前簽發的信用證的本協議項下的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(K)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在借款人代表收到行政代理或所需貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，(I)美國借款人應以行政代理的名義，為貸款人各方的利益，在行政代理的賬户中存入一筆現金，金額相當於截至該日期的美國信用證風險敞口的103%，外加應計利息和未付利息；和(Ii)加拿大借款人應以行政代理的名義，為加拿大貸款人的利益，在行政代理的賬户(“加拿大信用證抵押品賬户”)存入一筆現金，金額相當於截至該日期加拿大信用證風險的103%，外加其應計和未付利息；但存放此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第VII條第(I)款第(I)款或第(J)款所述的任何借款人違約事件，該等保證金應立即到期並應支付，無需要求或其他任何形式的通知。如果是在信用證抵押品賬户的存款，這類存款應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品；如果是加拿大LC抵押品賬户的存款，則由加拿大擔保債務持有。行政代理應擁有對此類賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款權；和(X)美國借款人特此授予行政代理(為貸款方的利益)LC抵押品賬户的擔保權益，以及(Y)加拿大借款人特此授予行政代理(為加拿大貸款方的利益)加拿大LC抵押品賬户的擔保權益。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。根據第12.01節的規定，該賬户中的款項應由行政代理用來向適用的開證行償還尚未償付的信用證付款，並且在未如此運用的範圍內，應為滿足美國借款人或加拿大借款人(視情況而定)當時的信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得所需貸款人的同意)，則對於信用證抵押品賬户中的款項，用於償還其他擔保債務，或在加拿大LC抵押品賬户中的款項的情況下，用於償還其他擔保債務，以履行加拿大的其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在未按前述方式適用的範圍內)

應在所有此類違約事件得到糾正或免除後三個工作日內退還給借款人。

(L)現有信用證的處理。在第四次重述日期，(I)現有的每一份美國信用證，在未清償的範圍內，應自動被視為根據本協議轉換為美國信用證，而無需雙方採取進一步行動(如附表2.06所示)；在每一種情況下，現有的加拿大信用證，在未清償的範圍內，應被視為根據本協議(如附表2.06所反映的)自動轉換為加拿大信用證。根據第2.06節的規定，並在本條款的約束下，就好像每份現有的美國信用證和每份現有的加拿大信用證是在第四個重述日期簽發的一樣，(Ii)每份現有的美國信用證應計入美國信用證風險的計算中，而每份現有的加拿大信用證應計入加拿大信用證風險的計算中，以及(Iii)借款人和其他貸款方與該等現有信用證有關的所有債務應構成債務。

(M)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，否則除本節其他規定的通知義務外，開證行還應向行政代理行提交書面報告：(I)關於開證行簽發的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和償付；(Ii)在開證行開具、修改、續簽或延期任何信用證之前，合理地；以及(Iii)在該開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在任何借款人未能在該日向開證行償付的信用證付款的任何營業日，該信用證付款的日期和金額，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。

(N)責任限制；直接損害賠償。開證行(或任何其他受賠方)在與本協議有關和/或因本協議而產生的任何信用證或信用證(或預先通知)項下的責任，無論訴訟或訴訟的形式或法律依據如何，應僅限於開證行在下列情況下直接造成的直接損害：開證行在下列情況下未能開具借款人所要求的信用證：(I)當該信用證和借款人嚴格遵守本協議的條款時，開證行不守信用、重大疏忽或故意不當行為。(Ii)承兑表面上至少在實質上不符合該信用證條款和條件的信用證提示，(Iii)未能承兑嚴格符合該信用證條款和條件的信用證提示，或(Iv)保留信用證下提示的提款單據。在任何情況下，該申請人對開證行和任何因錯誤地兑現任何信用證下的提示或錯誤保留已兑現的提款單據而對開證行和任何受賠方的賠償總額，不得超過該申請人根據第2.06(E)節就該信用證向開證行支付的總額，外加當時適用於ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款的利率。

第2.07節借款的資金來源。(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式在紐約市時間下午2：00前將其將在本協議項下發放的每筆貸款電匯到其最近為此目的通過通知貸款人指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的相同金額貸記資金賬户(S)，向借款人代表提供此類貸款；但行政代理為償還(I)第2.06(E)節規定的信用證支出提供資金的循環貸款應由行政代理匯至適用的開證銀行，(Ii)美國保護性墊款或美國超支應由行政代理保留，以及(Iii)加拿大保護性墊款或加拿大超支應由行政代理保留。美國貸款和參與美國Swingline貸款和美國信用證將由每個美國貸款人根據其在美國承諾中的適用百分比按比例提供資金。加拿大在加拿大的貸款和參與

Swingline貸款和加拿大信用證將由每個加拿大貸款人根據其在加拿大承諾中的適用百分比按比例提供資金。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表明該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已按照本節第(A)款的規定在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用借款人提供該金額起至(但不包括)在(I)向行政代理付款的日期(如果是該貸款人，聯邦基金有效利率(如果是美元金額)或加拿大隔夜利率(如果是加元金額)和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大的一個，或(Ii)在借款人的情況下，適用於ABR貸款(如果是美元金額)或加拿大最優惠利率貸款(如果是加元金額)的利率。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。

第2.08節利益選舉。(A)每一次循環借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是期限SOFR循環借款或CDOR利率循環借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人代表可選擇將此類借款轉換為不同類型的借款或繼續此類借款，在期限為SOFR循環借款或CDOR利率為循環借款的情況下，可為其選擇利息期限，所有這些都在本節規定的範圍內。借款人代表可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款，但以一種貨幣計價的借款只能轉換為另一種類型的借款，其幣種與要轉換的借款的幣種相同。本節規定不適用於不可轉換或續作的Swingline借款、超額墊款或保護性墊款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人代表應在借款人要求在該項選擇生效之日根據第2.03節提出借款請求時，將該項選擇以書面形式通知行政代理。每項此類利息選擇請求均應不可撤銷，並應以行政代理批准並由借款人代表簽署的格式，通過親手交付、傳真或電子郵件交付給管理代理，迅速確認書面利益選擇請求。

(C)每份利益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款，如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須列出分配給每項借款的部分(在此情況下，須就每項借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)為該項借款提供資金的貨幣；

(Iv)由此產生的借款是ABR借款、加拿大最優惠利率借款、CDOR利率借款、每日簡單SOFR借款還是定期SOFR借款；以及

(V)如果由此產生的借款是期限SOFR借款或信用違約掉期利率借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求要求期限SOFR借款或CDOR利率借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月(或CDOR利率借款，30天)期限的利息期限。

(D)在行政代理收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和貸款人在每次借款中所佔的份額通知每一貸款人。

(E)如果借款人代表未能在適用的利息期結束前就期限SOFR借款及時提交利息選擇請求，則除非按本文規定償還借款，否則在利息期間結束時，此類借款應轉換為ABR借款，如果是以美元計價的定期SOFR借款，則該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人代表，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則以美元計價的每筆SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

(F)如果借款人代表未能在適用的利息期限結束前及時提交有關CDOR利率借款的利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為加拿大最優惠利率借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人代表，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為CDOR利率借款或繼續作為CDOR利率借款，以及(Ii)除非償還，否則每次CDOR利率借款應在適用的利息期結束時轉換為同一類別的加拿大最優惠利率借款。

第2.09節終止和減少承付款項；增加循環承付款項。(A)除非以前終止，否則所有循環承付款應在到期日終止。為澄清起見，作為循環承諾的子設施的所有美國承諾和加拿大承諾應在循環承諾終止時終止。

(B)根據第12.01節的規定，借款人可在下列情況下隨時終止循環承諾：(I)以現金全額支付所有未償還的美國貸款(如果是美國承諾)和加拿大貸款(如果是加拿大承諾)，連同其應計和未付利息，以及任何美國信用證(如果是美國承諾)和加拿大信用證(如果是加拿大承諾)，(Ii)取消並退還所有未償還的美國信用證，在美國承諾和加拿大信用證的情況下，在加拿大承諾的情況下(或替代地，(A)對於每個此類美國信用證，在LC抵押品賬户中的保證金相當於美國信用證風險的103%，或者對於每個此類加拿大信用證，在加拿大LC抵押品賬户中的保證金等於加拿大信用證風險的103%，視情況而定，根據第2.06(K)節，或(B)在行政代理和每一家適用開證行的同意下，一份相當於美國信用證風險或加拿大信用證風險的103%的備用信用證(如適用)，(Iii)以現金全額支付應計和未付費用，以及(Iv)全額現金支付所有可償還費用和其他美國債務或加拿大債務(視情況而定)及其應計和未付利息。為澄清起見，作為循環承諾的子設施的所有美國承諾和加拿大承諾應在循環承諾終止時終止。

(C)在符合第12.01節的規定下，借款人可不時減少循環承付款總額；但條件是：(1)每次減少循環承付款總額的數額應為5,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；(2)借款人不得減少循環承付款總額

如果在按照第2.11節實施循環貸款的任何同時預付款後，可用資金總額將小於零，則可用循環資金總額將小於零。總循環承付款的每一次減少應由貸款人按照其適用的百分比按比例進行。就循環承諾總額的任何減少而言，美國的承諾總額應在美元對美元的基礎上自動減去循環承諾總額的減少額，如果循環承諾總額的減少會導致加拿大再提升超過加拿大貸款人的加拿大承諾總額，則加拿大再提升應自動減少，以使循環承諾總額的減少生效後，加拿大再提升不超過加拿大貸款人的加拿大承諾總額。

(D)借款人代表應在終止或減少的生效日期前至少三個工作日，通知行政代理終止或減少本節(B)或(C)款規定的循環承付款的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理收到任何通知後，應立即通知美國貸款人或加拿大貸款人(視情況而定)其內容。借款人代表根據本條款交付的每份通知均為不可撤銷的；但借款人代表提交的終止循環承諾的通知可説明該通知以另一項交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。

(E)借款人有權通過從一個或多個貸款人或另一貸款機構獲得額外的循環承付款來增加總循環承付款(“總承付款增加”)，但條件是：(1)任何此類增加總承付款的請求應至少為25,000,000美元，(2)行政代理已批准任何此類新貸款人的身份，這種批准不得無理地被扣留、拖延或附加條件，(3)任何此類新貸款人承擔“貸款人”的所有權利和義務，(Iv)所有此類承諾總額增加的總額不得超過4.50,000,000美元(為免生疑問，在第四修正案生效後)，(V)應滿足第2.09(F)節所述條件，以及(Vi)貸款人沒有義務就借款人在本協議項下要求的任何此類承諾總額增加而增加循環承諾。行政代理可在與借款人代表協商後，在美國承諾和加拿大承諾之間分配額外的循環承諾。

(F)對該承諾總額增加的任何修改在形式和實質上應合理地令行政代理滿意，並且只需要行政代理、借款人和貸款人(S)的書面簽名即可增加或增加他們的循環承諾(S)。作為增加貸款的先決條件，借款人代表應向行政代理提交由貸款方的授權人員簽署的每一借款方的證書(A)證明並附上該貸款方批准或同意該增加的授權，以及(B)在借款人的情況下，證明在實施該增加之前和之後，符合第1.08條的規定：(1)第III條及其他貸款文件所載的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但該重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而有所保留或修改的任何陳述或保證，或除非該陳述或保證與較早日期有關，在此情況下，該陳述及保證於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)，及(2)不存在失責。

(G)此外，借款人有權就總承諾額的增加要求通過一個或多個加拿大貸款人增加其加拿大承諾或增加一個或多個新的貸款機構作為本合同項下的額外加拿大貸款人，從而增加加拿大的貸款額度(“加拿大額度額度增加”)。任何加拿大昇華增加的請求應符合以下條件(這些條件應是上文第2.09(E)和(F)節規定的條件之外的條件)：(I)如果借款人代表應在加拿大昇華增加的擬議日期前不少於15天以書面形式向行政代理提交該請求，(Ii)在第四修正案生效日期後，加拿大昇華增加的總金額不得超過25,000,000美元，(Iii)

借款人應已簽署並向行政代理人提交一份本協議修正案，其形式和實質應令行政代理人合理滿意，以實現該項增加，該修正案只需借款人、行政代理人和貸款人(S)簽署即可增加其加拿大承諾，(Iv)借款人應已向行政代理人提交由該貸款方的一名授權人員簽署的每一貸款方的證書(A)證明並附上該貸款方批准或同意該項增加的授權，以及(B)就借款人而言，證明在實施該項增加之前和之後，除第1.08節另有規定外，(1)條款III和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但該重要性限定詞不適用於文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述或擔保，或除非該陳述或擔保與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或擔保應在該較早日期在所有實質性方面真實和正確)，以及(2)不存在違約，以及(V)貸款人沒有義務就借款人在本合同項下要求的任何加拿大再提升貸款增加其加拿大承諾。

(H)在任何總承諾額增加或加拿大超額承諾增加的生效日期後的合理時間內，行政代理應--特此授權和指示--修訂循環承諾表，以反映這一增加，並應將修訂後的循環承諾表分發給每一貸款人和借款人，屆時修訂後的循環承諾表將取代舊的循環承諾表，併成為本協定的一部分。在任何此類承諾增加後的工作日，所有未償還的ABR貸款和加拿大最優惠利率貸款應根據貸款人各自修訂後的適用百分比在貸款人(包括任何新增加的貸款人)之間重新分配。SOFR貸款和CDOR利率貸款不得在任何此類增加時有效的適用利息期到期之前在貸款人之間重新分配。

第2.10節貸款的償還和攤銷；債務證明。(A)(I)美國借款人在此無條件承諾(A)在到期日為每個美國貸款人的賬户向行政代理支付當時未支付的每筆美國循環貸款的本金，(B)向行政代理支付在到期日和行政代理要求較早時未支付的每筆美國保護性墊款的當時未付本金，以及(C)向行政代理在到期日最早的日期向行政代理支付當時未支付的每筆美國超支本金，美國超額預付款後的第四十五(45)天，行政代理要求；和(Ii)加拿大借款人在此無條件承諾：(A)在到期日向行政代理支付每筆加拿大循環貸款在到期日時的未付本金，(B)向行政代理支付在到期日和行政代理要求的日期較早時未支付的每筆加拿大保護性墊款的當時未付本金，以及(C)向行政代理在到期日最早的日期，即加拿大超支發生後第四十五(45)天向行政代理支付當時未支付的本金，並要求行政代理支付。

(B)在任何現金管治權期間的每個營業日，(I)行政代理人應在該營業日或緊接其前一個營業日(行政代理人酌情決定，不論是否立即可用)將貸記每個美國託收賬户的所有資金首先按比例預付任何未償還的美國保護性預付款和美國超額預付款，其次預付美國循環貸款(包括美國Swingline貸款)，並以現金抵押未償還的美國LC風險敞口；和(Ii)行政代理應在該營業日或緊接其前一個營業日(由行政代理酌情決定，無論是否立即可用)將貸記每個加拿大託收賬户的所有資金首先按比例預付任何未償還的加拿大保護性預付款和加拿大超額預付款，其次預付加拿大循環貸款(包括加拿大Swingline貸款)，並將未償還的加拿大LC風險作為現金抵押。

(C)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。

(D)行政代理應保存帳目，其中應記錄(A)根據本協議提供的每筆貸款的金額、其類別和類型以及適用於該貸款的利息期限；(B)應付或即將到期的任何本金和利息的金額；(I)美國借款人對每個美國貸款人的貸款

或(Ii)加拿大借款人在本協議項下向每個加拿大貸款人(視情況而定)收取的任何款項的金額，以及(C)根據本協議行政代理收到的下列任何款項的金額：(I)美國貸款人和每個美國貸款人的份額或(Ii)加拿大貸款人和每個加拿大貸款人的份額(如果適用)。

(E)根據本節第(C)款或第(D)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額存在明顯錯誤的表面證據；但如果根據第(C)款保存的賬户與根據本節第(D)款保存的賬户之間發生衝突，則以根據第(D)款保存的賬户為準；此外，任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(F)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，適用的借款人應準備、簽署並向該貸款人交付一張應付給該貸款人及其登記受讓人的本票，並採用行政代理批准的格式(經同意，本文件所附附件為附件H的格式由行政代理批准)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示，該本票應付給適用的貸款人及其登記受讓人。

第2.11節提前還款。(A)借款人有權隨時及不時地預付全部或部分借款，除第2.16節所規定的任何中斷資金付款外，無需支付溢價或罰款，但須符合本節第(C)段的事先通知，並須受第12.01節的規限。

(B)除第2.05節允許的超支和第2.23節的規限外，在下列情況和情況下(包括在任何重估日期之後)：(I)根據第2.01節的規定，(I)總可獲得性應小於零，(Ii)美國可獲得性應小於零，或(Iii)加拿大可獲得性應小於零，借款人應立即預付(或在信用證風險敞口的情況下，現金抵押)循環貸款、LC風險敞口和/或Swingline貸款，其總額足以導致總可獲得性，美國和加拿大的可用性不再低於零。

(C)如果任何貸款方或其代表在任何現金支付期內就任何預付款事件收到任何淨收益，借款人應在任何貸款方收到該等淨收益後，在任何情況下，在任何情況下，在兩個工作日內，根據第12.01節的規定，迅速預付下文第2.11(D)節所述的債務，總金額等於該淨收益的100%(不減少循環承諾額)，但如果有任何允許的定期債務未清償，與任何預付款事件有關的任何可明確識別為定期貸款優先抵押品收益的任何淨收益，應根據適用的允許期限債務債權人間協議並在適用的允許期限債務債權人間協議要求的範圍內，匯給適用的允許期限債務代理。

(D)根據第2.11(C)節的規定，所有該等款項應首先按比例預付任何可能未償還的保護性墊款和透支，其次預付循環貸款(包括Swingline貸款)，而不相應減少循環承諾總額，並將未償還LC風險(金額最高為未償還LC風險的103%)作為現金抵押。儘管有上述規定，僅以加拿大債務為擔保的抵押品的任何此類收益的運用應僅針對加拿大債務。

(E)借款人代表應通過電話通知行政代理(通過傳真或電子郵件發送的預付款通知確認)本合同項下的任何預付款：(I)如果是SOFR循環借款或CDOR利率循環借款的預付款，則不遲於紐約市時間下午12點，或(Ii)如果是ABR循環借款或加拿大最優惠利率循環借款的預付款，則不遲於紐約市時間下午1點；在提前還款之日。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的提前還款日期和本金；但如果提前還款通知是與第2.09節所設想的有條件終止循環承諾的通知有關的，則該提前還款通知可在下列情況下撤銷

終止通知根據第2.09節予以撤銷。行政代理機構在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每筆部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的循環貸款。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。

第2.12節費用。(A)如果借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應從第四個重述日期開始，並應在前一季度每年4月、7月、10月和1月的第一個營業日到期並按適用的承諾費費率按貸款人在第四個重述日期(包括第四個重述日期)至(但不包括)該貸款人循環承諾終止之日期間可用循環承付款的日均金額支付。應在每年4月、7月、10月和1月的第一天以及循環承付款終止之日，自第四次重報日期之後的第一個承付款之日起，每季度支付一次拖欠的承諾費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付。

(B)美國借款人同意為每個美國貸款人的賬户向行政代理支付其參與美國信用證的參與費，以及(Ii)加拿大借款人同意為每個加拿大貸款人的賬户支付其參與加拿大信用證的參與費，在每種情況下，應按用於確定適用於SOFR貸款的利率的相同適用利率在該貸款人的適用LC風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還的LC支出的任何部分)的期間內(包括第四個重述日期)，但不包括該貸款人終止循環承諾之日和該循環貸款人不再有任何LC風險敞口的日期中較晚的那一天，應計提利率。此外，每一借款人同意就該開證行為借款人開立的每份信用證向開證行支付一筆預付費用，其金額由借款人和開證行另行商定，但在任何情況下不得超過每份信用證面值的0.125%，以及開證行開具、修改、續期或延期任何信用證或處理信用證項下提款的標準費用。通過每個歷月最後一天(包括最後一天)應計的參與費應於該最後一日之後的每個日曆月的第一天支付；但所有此類費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後產生的任何此類費用應按要求支付。任何信用證的預付費用應在該信用證簽發之日和任何續期之日支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理另行商定的金額和時間，為行政代理支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加該類型貸款的適用利率計息。

(B)構成每筆SOFR借款期限的貸款應按相當於SOFR期限貸款加SOFR貸款適用利率的年利率計息。構成每日簡單SOFR借款的貸款應按相當於每日簡單SOFR加SOFR貸款適用利率的年利率計息。

(C)構成每筆加拿大最優惠利率借款的貸款應按加拿大最優惠利率加該類型貸款的適用利率計息。

(D)構成每次CDOR利率借款的貸款應按此類借款的有效利息期的CDOR利率加此類貸款的適用利率計息。

(E)每筆保護性墊款和每一筆超額墊款應按加拿大最優惠利率(如果以加元計價)或備用基本利率(如果以美元計價)計息，外加相應循環貸款的適用利率加2%的年利率。

(F)儘管有上述規定，在違約事件發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可選擇通知借款人代表(該通知可由被要求的貸款人選擇撤銷，儘管第9.02節有任何規定要求“受影響的每一貸款人”同意才能降低利率)，聲明：(I)所有貸款的利息應為2%加本節前幾段所規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在本條款下的任何其他未清償金額的情況下，該數額應在適用於本合同規定的費用或其他義務(如有)的税率的基礎上增加2%。

(G)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和循環承付款終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節(F)段應計的利息應按要求支付，(Ii)在任何貸款(ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款在可用期限結束前預付除外)的任何償還或預付款的情況下，已償還或預付的本金的應計利息應在該還款或預付款之日支付，及(Iii)如在當前利息期結束前任何SOFR貸款或CDOR利率貸款的任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。

(H)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照備用基本利率、加拿大最優惠利率或CDOR利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下均應按實際經過的天數支付。適用的備用基本利率、加拿大最優惠利率、每日簡單SOFR或期限基準應由管理代理本着善意確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

(I)根據《利率法》(加拿大)進行披露時，本協議和其他貸款文件中規定的利率或費用的年利率或費用(以及本協議或其中所述的，將根據360天或任何其他少於日曆年的時間段計算，視情況而定)是這樣確定的利率乘以適用日曆年的實際天數，並分別除以360天或上述其他時間段。

第2.14節替代利率；違法性。(A)如果在SOFR借款或CDOR借款的任何利息期開始之前，行政代理被要求的貸款人告知，在該利息期內適用於該借款的相關利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本，則行政代理人應在此後儘可能快地通過電話、傳真或電子郵件將此事通知借款人代表和貸款人，直至行政代理人通知借款人代表和貸款人不再存在引起這種通知的情況為止，(A)任何利息選擇請求，如要求將任何循環借款轉換為SOFR借款或CDOR借款，或將任何循環借款繼續作為SOFR借款或CDOR借款，均屬無效，而任何該等SOFR借款或CDOR借款(視何者適用而定)須於當時適用的當前利息期間的最後一天償還或轉換為ABR借款(如屬美元借款)或加拿大最優惠利率借款(如屬加元借款)，及(B)如任何借款請求(1)SOFR循環借款，則該借款須作為ABR借款及(2)CDOR利率借款，此類借款應作為加拿大最優惠利率借款。

(b)[已保留];

(C)如果任何貸款人確定法律的任何要求已使其違法，或如果任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦事處製造、維持、資助或

繼續任何定期基準借款或每日簡單SOFR借款，或任何政府當局對該貸款人維持、資助或繼續根據任何相關利率確定其利率的任何貸款，或根據任何相關利率確定或收取利率的權力施加實質性限制，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人代表發出通知後，該貸款人有義務發放、維持、資助或繼續該等定期基準貸款或每日簡單SOFR貸款(視情況而定)，或將ABR借款或加拿大最優惠利率借款(視情況而定)轉換為基準借款或每日SOFR借款，將被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人代表，導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應貸款人的要求(向行政代理提供副本)，將該貸款人所有適用的定期基準借款或每日簡單SOFR借款轉換或預付(視情況而定)為ABR借款或加拿大最優惠利率借款(視情況而定)，如果該貸款人可合法地繼續維持該等定期基準借款或每日簡單SOFR借款(視何者適用而定)至該日，或立即(如該貸款人不能合法地繼續維持該等定期基準借款或每日簡單SOFR借款(視何者適用))。在任何此類轉換或預付款時，借款人還將就如此轉換或預付的金額支付應計利息。

(D)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，在基準轉換事件發生時，則(A)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(A)條確定基準替換，則該基準替換將在本合同項下和關於該基準設定和隨後的基準設定的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修正、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件；及(B)如果基準替換是根據“基準替換”定義的(B)條款為該基準替換日期確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人代表張貼擬議修正案後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修正案提出反對的書面通知。

就本第2.14(D)節而言，互換協議不應被視為“貸款文件”。

在使用、管理、採用或實施基準替代時，行政代理將有權在與借款人代表協商的情況下不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

行政代理將立即通知借款人代表和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施有關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理應立即通知借款人代表(X)根據第2.14(D)節的規定移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14(D)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.14(D)節的明確要求。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括任何期限基準)，並且(A)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理決定權選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人或該基準的管理人的監管主管

如果Benchmark提供了一份公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限不具有或將不具有代表性，或者不符合或符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)的財務基準原則，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該等不可用、非代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款刪除的基調(A)隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替代)，或者(B)不是或不再受不具有代表性或不再具有代表性的公告，或符合或不再符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

在借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，借款人代表可撤銷任何未決的定期基準借款或每日簡單SOFR借款(視情況而定)，以在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續定期基準貸款或每日簡單SOFR貸款，否則，借款人代表將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款(或加拿大最優惠利率貸款)的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的任何基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR分量將不用於任何ABR的確定。

行政代理或貸款人根據第2.14(D)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需徵得本協議任何其他方的同意，除非根據本第2.14(D)條明確要求。

第2.15節增加成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)就歐洲貨幣資金(在規例D中稱為“歐洲貨幣負債”)、針對任何貸款人的資產的特別存款、強制貸款、保險費或類似規定、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用於任何儲備金(包括依據聯邦儲備局為釐定最高儲備金規定而不時發出的規例)；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本徵收任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)對(或以)淨收入徵收(或以特許經營税或分行利得税衡量)的其他關連税)；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本協議收到或應收的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)。則在該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)提出要求時，借款人代表人將向該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人或其他收受人(視屬何情況而定)的一筆或多於一筆額外款額，因此而產生的額外費用或所遭受的削減。

(A)如任何貸款人或開證行認定，任何影響該貸款人、其任何適用的放貸辦事處或其控股公司或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)的有關資本或流動資金要求的法律更改，已經或將會降低該貸款人或其控股公司或該開證行或其控股公司(如有的話)的資本回報率，則該貸款人的循環總承諾額或該貸款人所作出的貸款或參與該貸款人所持有的信用證或互換額度貸款，或任何開證行所簽發的信用證，低於該貸款人或其控股公司或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)如無上述法律變更(考慮該貸款人或其控股公司的政策或該開證行或其控股公司的有關資本充足性或流動性的政策，視情況而定)，則借款人應不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付款項，將補償該貸款人或其控股公司或該開證行或其控股公司所遭受的任何此類減少的一筆或多筆額外金額。

(B)貸款人或開證行出具的證書，如本節第(A)款或第(B)款所述，列明為補償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，應交付給借款人代表，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(C)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人代表之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本節賠償該費用或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節違約資金支付。如果(A)任何SOFR貸款或CDOR利率貸款的任何本金並非在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款或CDOR利率貸款的轉換，(C)未能在據此交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款或CDOR利率貸款(無論該通知是否可根據第2.09(C)節撤銷並根據其撤銷)，或(D)由於借款人代表根據第2.19節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR貸款或CDOR利率貸款，則在任何該等情況下，美國借款人應賠償每個美國貸款人，加拿大借款人應賠償每個加拿大貸款人因該事件而產生的損失、成本和開支。在SOFR貸款或CDOR利率貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括該貸款人確定的以下超額(如果有)：(1)在該事件發生之日至當時的當前利息期的最後一天的期間內(或在沒有借款、轉換或繼續的情況下，該期間為該貸款的利息期)，按適用於該貸款的相關利率計算，該貸款本金本應產生的利息數額；(Ii)就該期間的本金按該貸款人若在該期間開始時從其他銀行在歐洲美元市場競投金額及期間與該SOFR貸款相若的美元存款，或就來自加拿大銀行承兑匯票市場的其他銀行與該CDOR利率貸款相若的金額及期間的加元存款，按該貸款人在該期間開始時所會競投的利率計算的利息金額。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人證書應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。儘管本合同有任何相反的規定，但根據本第2.16條規定，與第二修正案相關的任何款項均不應支付。

第2.17節持有税款；總計。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節第2.17節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的受款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項付款的證據。

(D)借款人的賠償。在第12.01款的規限下，貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一位接受者應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定的應付金額徵收或斷言的或可歸因於此的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理且有文件記錄的自付費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給任何貸款方的關於此類付款或債務金額的書面證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)任何屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向該行政代理人作出賠償，並在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理和有文件記錄的自付費用，無論此類税收是否正確或合法地徵收或由相關政府當局主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的書面證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，抵銷根據本(E)款應付給行政代理人的任何款項。

(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間和適用法律規定的一個或多個時間向借款人代表和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，這些文件應由借款人代表或行政代理人合理要求或由適用法律規定，允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人代表或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管有任何事情對

與前兩句相反，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、2.17(F)(Ii)(B)和2.17(F)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)向借款人代表和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人代表和行政代理(副本數量應由接收方要求)，此後應不時在借款人代表或行政代理提出合理要求時交付給借款人代表和行政代理，以下列各項中適用的一項為準：

(1)如非美國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，根據該税務條約的“利息”條款，確立美國聯邦預扣税的豁免或減免；及(Y)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)下的任何其他適用付款，確立豁免或減免，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果非美國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則須簽署美國國税局表格W-8ECI；

(3)如非美國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件C-1形式的證明書，表明該非美國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，亦即守則第2881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(視適用情況而定)；或

(4)在非美國貸款人不是根據任何貸款文件支付款項的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件C-2或附件C-3、IRS表格W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以附件C-4的形式提供美國税務合規證書；

(C)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應借款人代表或行政代理人的合理要求)向借款人代表和行政代理交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的執行副本(副本數量應由接收方要求)，並與上述

適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的費用；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)節或第1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人代表或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA下的貸款人義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在第四次重述日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各代理商同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面過期或過時或不準確，其應更新該等表格或證明，或及時書面通知借款人代表和管理代理其法律上無能力這樣做。

(Iii)在行政代理人(及其任何繼承者)成為本協議一方之日或之前，並應借款人代表的不時合理要求，(X)如果行政代理人是美國人，它應向借款人代表提供已簽署的IRS表格W-9副本，或(Y)如果行政代理人不是美國人，(A)應向借款人代表提供關於費用的已簽署的IRS表格W-8ECI副本，以其名義收到的利息或其他付款，以及適用法律規定的允許借款人代表向其支付款項而不扣除或扣繳任何美國聯邦預扣税的任何其他文件，以及(B)應向借款人代表提供已簽署的IRS Form W-8IMY(或後續表格)副本，證明其為(1)“合格中間人”，並根據守則第3章和第4章承擔主要扣繳責任，以及主要表格1099報告和備份扣繳費用的責任，它為他人賬户或(2)“美國分行”收到的利息或其他付款，它為他人賬户收到的利息或其他付款與在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫，並且它正在使用這種形式作為其與借款人就此類付款達成協議的證據(借款人代表和行政代理同意按照美國財政部法規1.1441-1(B)(2)(4)(A)節的規定，就此類付款將行政代理視為美國人)，借款人代表可以向行政代理付款，而不扣除或扣繳美國徵收的任何税款。

(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到已根據第2.17節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.17節就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而須予以補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致退款的賠償款項或額外金額從未支付過。本款(G)項不得解釋為要求任何受保障一方將其報税表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)提供給賠償一方或任何其他人。

(H)生存。在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、循環承諾總額終止以及任何貸款文件下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方根據第2.17節承擔的義務應繼續有效。

(I)定義的術語。就本節第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18款一般支付；收益的分配；抵銷的分享。(A)借款人應在紐約市時間下午3：00之前，以立即可用的資金，在到期之日之前支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證支出的償還，或第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額，或其他)，不得抵銷或反索賠。在任何日期該時間之後收到的任何金額，在行政代理的酌情決定權下，可被視為在下一個營業日收到，用於計算利息。所有此類款項均應在第七大道745號的行政代理辦公室支付給行政代理，但以下情況除外：(I)根據本合同明確規定直接支付給開證行或Swingline貸款人的款項應支付給該開證行或Swingline貸款人，以及(Ii)根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定支付的款項應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款以同樣的資金分發給適當的收款人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款應以適用債務計價的貨幣支付(但須遵守第1.05節第一句中的但書)，如果未另有規定，則以美元支付。

(B)在第12.01節的規限下(並在任何時候任何許可期限債務未清償的前提下，須遵守適用的允許期限債務債權人間協議的條款)，行政代理在違約事件發生後收到的任何抵押品收益仍在繼續，且行政代理如此選擇，或所需貸款人如此直接，應按比例(根據以下每一單獨類別，獨立於其他類別計算，基於每一貸款方在以下分別列出的每一特定擔保債務類別內(且僅在)每一特定擔保債務類別內所述的未償還擔保債務的總具體類型中的權益)按比例使用，首先，支付任何費用，賠償，或費用償還，包括借款人當時欠行政代理和每個開證行的金額(與銀行服務或掉期協議義務有關的除外)，第二，支付借款人當時應向貸款人支付的任何費用或費用補償(與銀行服務或掉期協議義務除外)，第三，支付Swingline貸款、超支和保護性墊款的到期利息，第四，支付Swingline貸款、超支和保護性墊款的本金，第五，支付當時到期和應付的貸款利息(Swingline貸款、超支和保護性墊款除外)，第六，預付貸款(Swingline貸款、超支和保護性墊款除外)的本金和未償還的信用證支出；第七，向管理代理支付相當於美國LC風險的103%(103%)的金額和相當於加拿大LC風險的103%(103%)的金額(視情況而定)，作為此類義務的現金抵押品；第八，支付就指定的外國信貸擴展而欠貸款人及其附屬公司的任何金額，包括最近根據第2.22、第九、支付應付貸款人及其關聯公司關於銀行服務的任何款項，包括最近根據第2.22節提供給行政代理的金額，互換協議債務，直到幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額，以及外國信貸擴展(指定的外國信貸擴展除外)，以及第十，支付借款人欠行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。即使本協議中有任何相反規定，除非借款人代表另有指示，或除非違約事件存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於任何SOFR貸款或某類CDOR利率貸款，除非(A)在適用於任何此類SOFR貸款或CDOR利率貸款的利息期到期時，或(B)在CDOR利率貸款沒有未償還的加拿大最優惠利率貸款的情況下，以及關於SOFR貸款，不存在相同類別的未償還ABR貸款，在任何情況下，借款人應支付分期付款

根據第2.16節的要求。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。儘管有上述規定，但在符合第9.20節的規定下，僅以加拿大債務為擔保的抵押品收益的任何此類應用應僅針對加拿大債務。

(C)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節支付的所有費用和開支的償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人代表根據第2.03節提出請求後支付，還是在本節規定的被視為請求之後支付，都可以從任何借款人在行政代理人處維護的任何存款賬户中扣除。每一借款人在此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或根據貸款文件應支付的任何其他款項而借款，並同意所收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款和透支，但只有在償還第9.03節所述的成本、費用和開支的情況下，此類借款才可構成保護性墊款)，並且所有此類借款應被視為根據第2.03、2.04或2.05節的要求進行的。在適用的情況下，以及(Ii)行政代理收取任何借款人在行政代理處開設的任何存款賬户的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他款項。

(D)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款或參與預付款項的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的款項佔其貸款總額及參與預付款項及其應累算利息的比例較任何其他貸款人所收取的比例為大，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，和(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人代表的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每一貸款人或開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自上述金額分配之日起至(但不包括)按聯邦基金有效利率(如果是美元金額)或加拿大隔夜利率(如果是加元金額)和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者向行政代理支付的每一天。

(F)如果任何貸款人未能支付本協議規定的任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在本協議項下的義務，直至所有這些未履行的債務全部付清，和/或(Ii)將任何此類金額存入單獨的賬户

作為該貸款人在本合同項下的任何未來資金義務的現金抵押品，並將任何此類金額用於；根據上述(I)項和(Ii)項規定的金額的分配應按行政代理酌情決定的順序進行。

(G)儘管有上述規定，除非加拿大借款人另有要求，否則(I)不得以償還任何美國債務為目的向加拿大借款人借款；以及(Ii)加拿大借款人的存款賬户只能用於支付加拿大債務。

第2.19節減輕義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.14或2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.14、2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則亦不會對該貸款人不利。美國借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.14或2.15節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，嚮應承擔此類義務的受讓人授予本協定項下的權利和義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理和開證行的事先書面同意，不得無理拒絕同意；(Ii)貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金以及參與LC付款和Swingline貸款、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額的付款；受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.14或2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(X)根據本款要求進行的轉讓可依據借款人代表、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據電子系統進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)；以及(Y)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

(C)如果任何貸款人根據第2.14或2.15節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，貸款人應首先採取合理努力減輕其成本或適用法律或法律變更的影響，任何額外賠償請求應充分詳細地説明其理由和採取的緩解措施。

第2.20節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)該違約貸款人無權就任何需要表決的問題投票(但第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的循環承諾和信用風險不應計入確定是否所有貸款人或所要求的貸款人或絕大多數循環貸款人已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂或豁免的任何同意)，但任何需要所有貸款人或每名受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如對該違約貸款人的影響不同於其他受影響的貸款人，則須徵得該違約貸款人的同意；

(C)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

（i）該違約貸款人的Swingline風險和LC風險的全部或任何部分應根據其各自的適用貸款在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於（x）在重新分配時滿足第4.02條規定的條件的範圍內（並且，除非借款人代表當時另行通知行政代理人，借款人應被視為已代表該等條件在當時得到滿足）和（y）在所有非違約貸款人信用風險加上該違約金額的總和的範圍內' Swingline風險敞口和LC風險敞口不超過所有非違約貸方循環承諾的總和;

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內：(X)首先，預付違約貸款人的Swingline風險敞口；(Y)其次，現金抵押該違約貸款人的LC風險敞口(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)，只要該LC風險敞口尚未清償，就應按照第2.06(K)節規定的程序進行；

(Iii)如果借款人根據第2.20(C)節第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人不應根據第2.12(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如果根據第2.20(C)節第(Ii)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；或

(V)如果任何違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據第2.20(C)節進行現金抵押或重新分配，則在不損害適用開證行或任何貸款人在本條款下的任何權利或補救的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有融資費(僅針對該違約貸款人的總循環承諾額中被該信用證風險敞口使用的部分)和根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC風險應支付的信用證費用應支付給適用的開證行，直至該違約貸款人的LC風險被以現金抵押和/或重新分配為止；

(D)開證行無需開具、修改或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險將由非違約貸款人的循環承諾100%覆蓋，和/或借款人將根據第2.20(C)節的規定提供現金抵押品，並參與

任何此類新簽發或增加的信用證的利息應按照第2.20(C)(I)節規定的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與其中)；以及

如果(I)破產事件或針對任何貸款人母公司的自救行動將在第四個重述日期之後發生，並且只要該事件仍將持續，或者(Ii)開證行或Swingline貸款人善意相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾發放信貸的一項或多項其他協議下的義務，則開證行不應被要求籤發、修改或增加任何信用證，Swingline貸款人也不應被要求為Swingline貸款提供資金，除非開證行或Swingline貸款人(視情況而定)須已與借款人或上述貸款人訂立令開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除本協議項下與該貸款人有關的任何風險；

(E)在行政代理、借款人、開證行和Swingline貸款人各自同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題的日期，其他貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值購買該行政代理決定的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。

(F)就允許或限制任何貸款方或貸款方的任何附屬公司採取行動的任何契約而言，或計算遵守財務契約或本協議任何其他規定的情況，在每一種情況下，都是全部或部分基於對任何違約貸款人的總可用性、美國可用性、加拿大可用性或綜合可用性的計算，加拿大的可獲得性和綜合可獲得性應(I)按照違約貸款人為其所有未償還借款的適用百分比提供資金的方式計算，以及(Ii)按照該違約貸款人不是違約貸款人的相同方式計入該違約貸款人的循環承諾。

第2.21節退款。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款後，行政代理或任何貸款人因任何理由被迫將該等付款或收益退還給任何人，因為該等付款或收益被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的、被作廢、被確定為無效或可被視為無效的、作為優惠、不允許的抵銷或挪用信託基金，或由於任何其他原因，則擬履行的義務或其部分應恢復並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同該等付款或收益未被該行政代理或該貸款人收到一樣。本第2.21節的規定應繼續有效，儘管行政代理或任何貸款人可能已根據此種付款或收益的運用採取了任何相反的行動。第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.22節銀行服務和互換協議。為任何貸款方提供銀行服務，或與任何貸款方簽訂互換協議，或向任何外國子公司提供外國信貸擴展的每一貸款人或關聯公司，應在簽訂此類銀行服務、互換協議或外國信貸擴展協議後，立即向行政代理交付書面通知，列出該借款方對該貸款人或關聯公司的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額，或該貸款人向該外國子公司提供的所有外國信貸擴展的總額(視情況而定)(無論是到期的還是未到期的，絕對的還是或有的)。為進一步執行這一要求，每一貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提供關於該等銀行服務義務、互換協議義務和外國信貸延期的到期或即將到期的金額的摘要。提供給行政代理的最新信息應用於確定第2.18(B)節中包含的瀑布的哪一級，如銀行服務義務、互換協議義務和/或外國信貸延期。

第2.23節因匯率變動而產生的超額費用。(A)關於加拿大的承諾，在加元兑美元匯率出現一次或多次波動後的任何時間，(I)加拿大貸款人的加拿大循環風險總額超過以下兩者中較小的一者：(A)加拿大借款基礎加美國可獲得性，或(B)(X)加拿大債務減去(Y)(1)之和

優先應付款項準備金、(2)租金準備金和(3)工資收入保護法準備金，或(Ii)如果加拿大債務總額超過本文規定的任何其他限額(以美元為基礎)，則加拿大借款人應(A)在行政代理人發出通知後的兩個工作日內，(A)如果超出的總額小於1,000,000美元，並且至少五個工作日內繼續存在總額小於1,000,000美元的情況；(B)如果超出的總額大於或等於1,000,000美元，但小於5,000,000美元，則應在行政代理人發出通知後的兩個工作日內，或(C)如果超出的總金額大於或等於5,000,000美元，或如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則立即(X)支付必要的付款或償還，以將加拿大的債務減少到消除該超出的金額所需的金額，或(Y)在行政代理處維持或促使維持(為了加拿大貸款人的利益)作為加拿大債務的持續抵押品的保證金，保證金的金額等於或大於該超額的金額，該等保證金應以行政代理可以接受的形式和條款維持。在不以任何方式限制前述規定的情況下，行政代理應每週或更頻繁地由行政代理自行決定進行必要的匯率計算，以確定在該日期是否存在任何此類超額，並在存在超額時通知借款人。

(B)就美國承諾而言，在任何LC替代貨幣兑美元匯率出現一個或多個波動後的任何時間，(I)美國貸款人的美國循環風險敞口加加拿大美國借款基礎使用率之和超過以下兩者中較小的一個：(A)美國借款基礎，或(B)(X)美國承諾總額減去(Y)(1)優先應付款項儲備、(2)租金儲備和(3)工資收入保障法案儲備之和，或(Ii)如果美國債務總額超過本文為此類美國債務規定的美元的任何其他限額，美國借款人應(A)在行政代理通知的兩個工作日內，如果超出的總額小於1,000,000美元，並且至少五個工作日內繼續存在總額小於1,000,000美元的情況，(B)如果超出的總金額大於或等於1,000,000美元，但小於5,000,000美元，則應在行政代理通知的兩個工作日內，或(C)如果超出的總金額大於或等於5,000,000美元，或者如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則立即(X)支付必要的款項或償還，以將美國債務減少到消除該超出的金額所需的金額，或(Y)向行政代理(為貸款人的利益)維持或導致維持存款，作為債務的持續抵押品，保證金的金額等於或大於該超出的金額，該等存款應以行政代理可以接受的形式和條款維持。在不以任何方式限制前述規定的情況下，行政代理應每週或更頻繁地由行政代理自行決定進行必要的匯率計算，以確定在該日期是否存在任何此類超額，並在存在超額時通知借款人。

(C)如果一個或多個美國借款人提供現金抵押品，以擔保以信用證替代貨幣(包括但不限於第2.06(K)、2.10(B)或2.18(B)節，但不限於第2.06(K)、2.10(B)或2.18(B)節)計價的與美國信用證有關的債務，並且由於美元與適用的信用證替代貨幣之間的適用匯率波動，行政代理持有的現金抵押品的美元金額少於美國借款人必須維持的指定現金抵押品金額，美國借款人應：在行政代理提出要求後，立即按照第2.06(K)節的規定，在LC抵押品賬户中存入相當於該差額的額外美元現金抵押品作為現金抵押品。

第三條：提供陳述和保證

每個控股公司和每個借款人向貸款人陳述並向貸款人保證(通過簽署其為一方的貸款擔保，對方貸款方代表並向貸款人保證)：

第3.01條組織；權力。每一貸款當事人均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在和信譽良好，擁有所有必要的權力和授權來繼續其目前進行的業務，並有資格在每個司法管轄區開展業務，且在每個司法管轄區內都具有良好的信譽，如果沒有這樣的資格將有合理的理由預期會產生重大不利影響。

第3.02節授權；可執行性。交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如有需要，股權持有人也可採取行動。每一貸款方所屬的貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但已獲得或作出且具有充分效力和效力的交易和根據貸款文件設立的完善留置權所需的備案除外；(B)不會違反適用於任何貸款方的任何法律要求；(C)不會違反或導致任何重大債務下的違約，或產生要求任何貸款方支付任何款項的權利；(D)不會違反公司成立證書、章程、任何貸款方的組織章程大綱、管理、經營或合夥協議或其他組織文件，以及(E)除非不遵守規定，否則不會導致對任何貸款方的任何資產設立或施加任何留置權，但根據貸款文件設立的留置權除外。

第3.04節財務狀況；無實質性不利影響。根據第4.01(B)節提交的財務報表在所有重要方面均公平地列報了Holdings及其合併子公司或Anixter，Inc.及其合併子公司的財務狀況及經營成果和現金流(視情況而定)，根據美國公認會計準則第4.01(B)節規定的日期和期間，在符合第4.01(B)節所述的正常年終審計調整和在第4.01(B)節所指的季度財務報表的情況下沒有腳註的情況下，公平地列報各自的財務狀況和經營成果及現金流量。

(A)自2019年12月31日以來，沒有發生過或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件、變化或狀況。

第3.05節屬性。(A)截至第四次重述日期，附表3.05列出了任何貸款方擁有或租賃的每一塊房地產的地址，以及ABL優先抵押品所在的地址。除合理預期不會導致重大不利影響外，(X)上述租賃和分租均有效且可根據其條款強制執行，並且具有完全效力和效力(受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律和一般衡平法的約束，不論是否被視為衡平法或法律上的訴訟)，以及(Y)任何此類租賃或分租的任何貸款方均不存在違約。每一貸款方及每一受限制附屬公司對其所有不動產及非土地財產擁有良好及不可行的所有權或有效的租賃權益，除非未能個別或整體擁有該等所有權或權益不會合理地預期會導致重大不利影響。除第6.02節允許的留置權外，此類不動產和動產不受任何留置權的限制。

(B)每一貸款方及其附屬公司擁有或獲授權使用其目前經營業務所需的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權，而貸款方及其受限制附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權並不在任何重大方面侵犯任何其他人士的權利，且貸款方的權利不受任何許可協議或類似安排的約束，除非個別或整體未能合理預期未能這樣做會導致重大不利影響。

第3.06節訴訟和環境問題。(A)任何仲裁員或政府當局沒有針對任何貸款方或據其所知有針對貸款方或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序待決，或據任何貸款方所知，沒有針對或影響貸款方或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序：(I)可合理地個別或合計導致重大不利影響(披露事項除外)或(Ii)涉及本協議或交易的任何訴訟、訴訟或程序。

(B)除已披露的事項外，以及任何其他個別或整體不合理地預期不會產生重大不利影響的事項除外：(I)借款方或任何

受限制附屬公司已收到有關任何環境責任的任何申索通知或知悉任何環境責任的任何依據，及(Ii)並無借款方或任何受限制附屬公司(A)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，或(B)已成為任何已知環境責任的規限。

(C)自第四次重述日期以來，已披露事項的狀況並無改變，不論是個別或整體已導致或可合理地預期會導致重大不良影響。

第3.07節遵守法律和協議。

(A)每一貸款方及其受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律規定，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，除非個別或整體未能遵守規定，合理地預期不會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

(B)根據第3.07(D)節的規定，任何貸款方或其任何子公司均未違反適用於貸款方的任何制裁。任何貸款方或其任何附屬公司、任何董事或高級職員、或據任何貸款方、代理人或關聯公司所知，任何貸款方或其任何附屬公司(I)不是受制裁人士，(Ii)其資產位於受制裁國家，或(Iii)從對受制裁人士的投資或與受制裁人士的交易中獲得收入。

(C)根據第3.07(D)節的規定，貸款文件所考慮的任何交易均不違反加拿大經濟制裁和出口管制法律。此外，任何貸款方或其任何子公司都不是加拿大被阻止人，據各貸款方實際所知，任何貸款方或其子公司都不與加拿大被阻止人進行任何交易或交易，或在其他方面與加拿大被阻止人有關聯。

(D)第3.07(B)節和第(C)節規定的陳述和擔保僅適用於受任何封鎖法規約束的任何借款方及其各自的子公司，前提是這些陳述和擔保的提供和遵守不會也不會導致違反任何封鎖法規或與之衝突或根據任何封鎖法規承擔責任。

第3.08節投資公司狀況。任何貸款方或任何受限制的子公司都不是1940年《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。

第3.09節税收。每一貸款方及其受限制附屬公司均已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，並已支付或導致支付所有須由貸款方或其受限制附屬公司支付的税款，但(A)(I)正通過適當程序真誠地提出異議的税項及(Ii)貸款方或受限制附屬公司(視何者適用而定)已在其賬面上預留足夠儲備的税項除外，或(B)未能提交該等報税表或未支付該等税項不能合理地預期會導致重大不利影響。沒有關於任何此類税收的税收留置權(允許的產權負擔除外)。

第3.10ERISA節；加拿大養老金計劃。(A)沒有發生或合理預期將會發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件一起，合理地預期會導致實質性的不利影響。每個計劃下所有累計福利債務的現值(根據財務會計準則委員會會計準則彙編715-30所使用的假設)，截至反映這些數額的最近財務報表之日，沒有超過該計劃資產的公平市場價值，這一數額可以合理地預期會產生重大不利影響。

(B)每一加拿大貸款方及其附屬公司均遵守《退休金利益法》(安大略省)及其他聯邦或省級法律對每項加拿大退休金計劃的要求，但如未能遵守則不會合理地預期會產生重大不利影響。不存在與任何加拿大養老金有關的可合理預期會導致實質性不利影響的事實或情況

計劃一下。並無發生導致或將合理預期會導致任何貸款方承擔任何合理預期會產生重大不利影響的責任的退休金事件。除非不遵守以下第(I)款至第(Iv)款，否則不會合理地預計不會產生實質性的不利影響：(I)借款方或其任何子公司根據加拿大聯合計劃規定的所有繳款已按適用集體協議中規定的金額和方式作出，(Ii)截至第四次重述日期，除附表3.10所述外，每個加拿大養老金計劃不存在償付能力不足，並根據根據普遍接受的精算做法和原則向適用政府當局提交的最新精算估值要求提供資金。(Iii)根據所有適用法律和每個加拿大養老金計劃的條款，必須向適當的籌資機構提供的所有供款(包括經授權的工資扣除或其他扣留的僱員供款)已根據所有適用法律和每個加拿大養老金計劃的條款進行，並且(Iv)貸款方或其任何子公司在加拿大聯合計劃下必須支付的所有供款已經支付，並且任何加拿大聯合計劃下貸款方或其任何子公司的唯一義務是以適用集體協議中規定的金額和方式向加拿大聯合計劃提供捐款。

第3.11節披露。任何借款方向行政代理或任何貸款人提供或代表其提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息(預測、前瞻性陳述和一般經濟性質的陳述除外)或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)，作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性；但就該等預測及任何其他預測的財務資料或預測而言，借款人及控股公司僅表示該等資料及資料是真誠地根據其中所述的假設而編制的，而貸款各方認為該等假設在交付時是合理的，而如該等預測的財務資料是在第四次重述日期之前交付的，則截至第四次重述日期時，應理解並同意該等預測及該等其他預測的財務資料或預測會受不確定因素及或有事項的影響，其中許多不屬貸款當事人所能控制，因此，此類預測和其他預測的財務信息或預測不能保證財務業績，實際結果可能與這些預測和其他預測的財務信息或預測不同，這種差異可能是實質性的。

第3.12節[已保留].

第3.13節償付能力。(A)在緊接將於第四個重述日期發生的交易完成後，(I)美國借款人的資產的公允價值，以公允估值作為整體，將超過其債務和負債，無論是從屬債務、或有債務或其他債務；(Ii)美國借款人財產的當前公允可出售價值，作為一個整體，將大於支付其債務和其他債務(從屬債務、或有債務或其他債務)的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務成為絕對和到期的；(Iii)美國借款人作為一個整體，將有能力償還其債務和債務，無論是從屬的、或有的或其他的，因為這些債務和債務成為絕對和到期的；(Iv)美國借款人作為一個整體，將不會有不合理的小資本來開展他們所從事的業務，因為這種業務目前正在進行，並被提議在第四個重述日期之後進行；及(V)任何加拿大借款人都不應是破產和破產法(加拿大)中所定義的“無力償債人”。

(B)緊接在第四個重述日期進行的交易完成後，(I)加拿大借款人的資產按公允估值作為整體的公允價值將超過其債務和負債，無論是從屬的、或有的；(Ii)加拿大借款人的財產作為一個整體的目前的公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務(從屬的、或有的或其他的)的相當可能負債所需的數額，因為這些債務和其他負債成為絕對的和到期的；(Iii)加拿大借款人作為一個整體，將有能力償還其債務和負債，無論是從屬的、或有的或其他的，因為該等債務和負債成為絕對的和到期的；及(Iv)加拿大的借款人作為一個整體，將不會有不合理的小資本來開展其所從事的業務，因為該等業務目前正在進行，並建議在第四個重述日期之後進行。

(C)在緊接於第四個重述日期進行的交易完成後，(I)貸款各方的資產按公允估值作為整體的公允價值，將超過其債務及負債，不論是從屬的、或有的；。(Ii)當該等債務及其他債務成為絕對和到期時，貸款各方的財產現時的公平可出售價值將會大於支付其債務及其他債務及其他債務的相當可能負債所需的款額；。(Iii)貸款各方作為整體將有能力償付其債務及負債，不論該等債務及負債是從屬的、或有的或其他的，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的；及。(Iv)貸款各方作為整體而言，將不會有不合理的小額資本以經營其所從事的業務，因為該等業務現正進行，並擬於第四個重述日期後進行。

(D)貸款方及其受限制附屬公司(整體而言)無意招致超出其到期償債能力的債務，並已考慮貸款方及其受限制附屬公司(整體而言)收取現金的時間及金額，以及就貸款方及其受限制附屬公司的債務應付的現金金額(整體而言)的時間安排。

第3.14節保險。附表3.14列出了截至第四次重述日期由貸款方和子公司或其代表維持的所有保險的描述。截至第四次重述日期，此類保險的所有保費均已支付。貸款方認為，由貸款方或其代表提供的保險是足夠的。

第3.15節資本化和子公司。截至第四次重述日期，附表3.15列出(A)控股及其子公司的組織結構圖，顯示控股的每一及所有附屬公司與控股的名稱和關係；(B)真實而完整地列出每一類貸款當事人的授權股權，其中所有此類已發行股份均為有效發行、未償還、已繳足和不可評估(在該等概念適用的範圍內)；對於貸款當事人(控股以外的)及其子公司，由附表3.15中確定的人實益擁有並記錄在案，及(C)控股公司及其各附屬公司(除外附屬公司除外)的實體類型。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已悉數支付及無須評估。

第3.16節抵押品上的擔保權益。在某些資金條款的約束下，本協議和其他貸款文件的條款為借款人和加拿大貸款人的利益(視具體情況而定)，在提交任何UCC融資聲明(或PPSA下的等價物)以及就知識產權登記採取行動或提交備案時，對所有抵押品創建合法和有效的留置權，只要提交初始UCC融資聲明(或PPSA下的等價物)或知識產權登記、擔保擔保債務、可對適用的貸款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他普遍影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的約束，不論是否在衡平法訴訟或法律上考慮，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但在下列情況下除外：(A)根據任何適用的法律或協議，任何此類允許的抵押物優先於行政代理人享有的留置權；(B)只有通過佔有(包括擁有任何所有權證書)才能完善的留置權，只要行政代理人尚未獲得或未保持對此類抵押品的佔有，以及(C)第6.02節允許的其他留置權，僅就ABL優先抵押品而言，只要此類留置權被明確允許優先於行政代理的留置權。

第3.17條僱傭事項。截至第四次重述日期，沒有針對任何貸款方或任何受限子公司的罷工、停工或拖延，據借款人所知，沒有待決或威脅。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則貸款方和受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞工標準法》、《員工標準法》(安大略省)或任何其他處理此類問題的適用聯邦、省、地區、州、地方或外國法律。任何貸款方或任何受限制附屬公司到期的所有付款，或可因下列原因向任何貸款方或任何受限制附屬公司提出索賠的所有付款

工資、假期工資、員工健康和福利保險及其他福利，包括與加拿大養老金計劃有關的福利，已在貸款方或該子公司的賬面上作為負債支付或應計，除非不遵守規定不會合理地導致重大不利影響。

第3.18節[已保留].

第3.19節其他債務。貸款方簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件以及發放本協議項下的貸款並不違反優先票據契約或應收賬款證券化協議的條款。

第3.20節反腐敗法律和制裁。

(A)在符合第3.20(D)節的規定下，每一貸款方在其合理的商業判斷下，已實施並有效維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人在所有實質性方面遵守適用於貸款方及其子公司的反腐敗法律和適用的制裁的政策和程序，該貸款方、其子公司及其各自的高級職員和僱員，據該貸款方、其董事和代理人所知，在每個情況下都遵守適用於貸款方及其子公司的反腐敗法律和適用的制裁，在所有實質性方面，且未從事任何合理預期會導致任何借款方被指定為受制裁人員的活動。

(B)(I)任何貸款方、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(Ii)據任何該等貸款方或附屬公司所知，該貸款方或附屬公司的任何代理人或任何附屬公司將以與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何身份行事，均不是受制裁人士。

(C)任何借款或信用證、收益的使用、交易或本協議或其他貸款文件所設想的其他交易均不違反反腐敗法或適用的制裁。

(D)第3.20(A)節規定的陳述和擔保僅適用於受任何封鎖法規約束的任何借款方及其各自的子公司，前提是這些陳述和擔保的提供和遵守不會也不會導致違反任何封鎖法規或與之衝突或在任何封鎖法規下承擔責任。

第3.21節受影響的金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第3.22節計劃資產；禁止交易。任何貸款方或其任何子公司都不是被視為持有“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)的實體，且本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，都不會產生ERISA第(406)節或本準則(Code)第(4975)節下的非豁免禁止交易。

第3.23節Margin法規。借款人不得違反理事會的任何規定，包括T、U和X規定，使用在第四個重述日發放的任何貸款的任何收益。

本條款第三款所述的上述陳述和擔保應被視為由貸款當事人在第四次重述日期、每次借款日期和每次信用證的簽發、修訂、續期或延期之日，以及在任何貸款文件或與任何貸款文件相關交付的其他文件、證書或票據中指定的任何其他時間作出的。就本段而言，雙方理解並同意，就在任何借款日期作出或當作作出的申述或擔保而言，以其條款在某指明日期作出的任何該等申述或擔保，只須在該指明日期在各要項上真實和正確(或如屬已因重要性而受規限或修改的任何申述或擔保，則只須在該指明日期在各方面均屬真實和正確)。為免生疑問，本條第三款應以第七條最後一款為準。

第四條--不滿足條件

第4.01節第四次重述日期。在符合某些資金條款的情況下，對現有信貸協議的修訂和重述以及貸款人發放貸款的義務和開證行在本協議項下籤發信用證的義務，應在滿足下列各項條件(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)信貸協議和貸款文件；法律意見。行政代理人(或其律師)應已收到(I)本協議的每一方當事人(A)代表該方簽署的本協議副本，或(B)令行政代理人合理滿意的書面證據(可包括傳真或以其他電子方式傳輸本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議副本，以及(Ii)貸款文件的正式籤立副本，包括貸款人根據第2.10節要求向提出請求的貸款人及其登記受讓人支付的任何本票，以及貸款當事人律師的書面意見，致給行政代理人；開證行和貸款人在形式和實質上合理地令行政代理滿意，但有一項理解是，如果此類法律意見的形式和實質與第三次重述日提交的法律意見一致，則應令行政代理滿意。

(B)財務報表和預測。貸款人應已收到(I)經審計的控股和安力士的合併財務報表，包括截至第四次重述日前至少90天的兩個會計年度每個會計年度最後日期的資產負債表，以及每個實體至少在第四個重述日期前90天前的三個會計年度的損益表和股東權益和現金流量表，以及與安力士的此類財務報表有關的無保留審計報告，(Ii)控股和安力士的未經審計的合併財務報表，包括每個實體截至第四次重述日期前至少45天的最近完成的財政季度最後一天的資產負債表、損益表和現金流量表，或就現金流量表而言，從第四次重報日期前至少90天結束的最近完成的財政年度開始到第四次重報日期至少45天前最近結束的財政季度的最後一天的期間(所有這些都應根據AU 722的規定由控股或安永(視情況適用)獨立會計師審查)，在每一種情況下，除也是財政年度末的任何季度末外，以及(Iii)(A)在第四次重述日期前至少90天提交控股公司及其子公司最近結束的財政年度的形式上的綜合收益表，(B)截至第四次重述日期前至少45天的最近完成的財政季度的最後一天的控股公司及其子公司的備考綜合資產負債表，以及(Y)控股公司及其子公司從第四次重述日期前至少90天結束的最近完成的財政年度開始至第四次重述日期至少45天前的最近完成的財政季度的最後一天期間的備考綜合資產負債表，以及在本條款第E(Y)條的情況下，(C)一份上一年度相應期間的相應報表及(C)一份截至最近一次完成的財政季度的最後一天終結的12個月期間的備考綜合收益表，而該12個月期間是在第四次重述日期前至少45天結束的，或如最近完成的財政期間是在第四次重述日期前至少90天結束的，則在每種情況下均是在使各項交易生效後擬備的，猶如該等交易是在該日期(如屬每份該等資產負債表)或在該期間開始時(如屬每份該等損益表)發生的一樣，不需要按照證券法下的S-X條例編制，或在每種情況下都包括對購買會計的調整，其程度與銀行此類融資的慣常做法相同。Holdings‘及Anixter’提交任何(A)有關Holdings及Anixter(視何者適用而定)的經審核財務報表，或(B)提交有關Holdings或Anixter(視何者適用)所需的未經審計財務報表(如適用)或(B)有關Holdings或Anixter(視情況而定)所需的未經審計財務報表(視何者適用而定)，均將符合本第4.01(B)節第(I)或(Ii)款(視何者適用而定)的要求。

(C)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一貸款方的證書，日期為第四次重述日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按姓名和頭銜識別，並有該貸款方授權簽署其所屬貸款文件的高級人員和任何其他高級人員的簽名，以及(C)將該證書或

每一貸款方的公司章程或組織機構，經該借款方組織的相關司法管轄區當局(或在美國以外的某些司法管轄區習慣的借款方官員)及其章程或經營、管理或合夥協議(或其他同等的組織文件)的真實、正確的副本，以及(Ii)在適用的範圍內，為每一貸款方提供一份詳細的格式良好的證書(或在美國以外的某些司法管轄區習慣的等價物)。

(D)高級船員證書。行政代理人應已收到由借款人代表的財務官員簽署的證明，表明已滿足第4.01(P)、(Q)和(R)節規定的條件。

(E)費用。貸款人和行政代理應在第四次重述日期前至少兩個工作日收到根據承諾書和費用函要求支付的所有費用，以及已出示發票的所有合理費用(包括法律顧問的合理費用和費用，以及與現場檢查、附屬審計或評估有關的費用)。所有這類款項將在第四次重述之日支付。

(F)留置式搜查。行政代理應已收到最近在貸款當事人所在的每個司法管轄區進行的留置權搜索結果。

(G)資金賬户。行政代理應已收到借款人代表的通知，説明借款人的存款賬户(S)(“資金賬户”)，借款人授權貸款人將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。

(h)[已保留].

(i)[已保留].

(J)償付能力。行政代理應已收到承諾函中所述的借款人代表的財務幹事提供的償付能力證書。

(k)[已保留].

(L)備案、登記和記錄。抵押品文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明、PPSA融資聲明或RDPRM記錄)，以行政代理為受益人，為貸款人或加拿大貸款人的利益(視情況而定)，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式存檔、登記或記錄。

(m)[已保留].

(n)[已保留].

(O)《美國愛國者法案》等(I)每個貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括美國愛國者法或犯罪收益法)所要求的所有文件和其他信息，並在第四次重述日期前至少十(10)個工作日向借款人代表發出書面通知，以及(Ii)如果任何借款人有資格成為實益所有權條例下的“法人客户”，則至少在第四次重述日期前五(5)天，任何提出要求的貸款人，在第四次重述日期前至少十(10)個工作日向借款人代表發出書面通知時，與每個借款人有關的受益所有權證明應已獲得該受益所有權

證明(但該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(P)併發事務。Anixter收購應已完成或將與在第四個重述日期進行的借款基本上同時完成。

(Q)沒有實質性的不利影響。自提交給美國證券交易委員會公司的文件中包含的最新財務報表之日起(定義見安力士收購協議)，不應對公司產生實質性的不利影響(定義見安力士收購協議)。

(R)陳述和保證。(I)Anixter收購協議的申述於第四個重述日期在各方面均屬真實及正確；及。(Ii)指定申述於第四個重述日期在各重大方面均屬真實及正確(但僅就本條款而言)；(Ii)該等申述已受重大或重大不利影響所規限，該等申述應在所有方面均屬真實及正確)。

(S)借款申請。管理代理應已收到根據第2.03節提出的借用請求。

(T)票據再融資。借款人代表應已存入足夠的資金，以滿足和清償和/或償還或贖回2021年到期的5.125%優先票據，這些票據是根據Anixter，Inc.作為發行人、Anixter作為擔保人和Wells Fargo Bank，National Association作為受託人發行的、經不時修訂和補充的、與受託人之間於2014年9月23號發行的。

儘管第4.01節有任何相反規定，但只要抵押品中的任何擔保權益或與抵押品擔保權益的完善有關的任何交付物，包括任何留置權搜索、實地審查、庫存評估和/或保險證書(其擔保權益可以通過提交UCC融資報表(或PPSA下的同等融資報表)來完善的任何抵押品除外)，或僅就由美國組織實體的經認證的股票組成的抵押品的擔保權益，通過持有股票(或同等的經認證的股權)不能提供，在第四個重述日交付和/或完善(1)沒有不適當的負擔或費用，或(2)在借款人代表使用商業上合理的努力後這樣做，則該擔保權益(S)或可交付物的提供、交付和/或完善不應構成在第四個重述日可用轉換工具的先決條件，但應要求不遲於第四個重述日(或行政代理合理同意的較後日期)後90天交付。本款和本項規定應稱為“某些資金規定”。

行政代理應在第四個重述日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每一開證行開立、修改、續期或展期任何信用證(在第四個重述日期開立、修改、續期或展期的信用證除外)的義務，均須滿足下列條件：

(A)在借款之日或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(視何者適用而定)，本協議所規定的貸款方的陳述和擔保在各重要方面均應真實和正確(但該重大程度限定詞不適用於在其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)(應理解並同意，根據其條款作出的任何陳述或保證僅應要求在該指定日期在所有重要方面真實和正確，且受任何重大限定詞約束的任何陳述或擔保應要求在所有方面都真實和正確)。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無任何失責或失責事件發生或持續。

(C)在任何借款或任何信用證的簽發、修改、續簽或延期生效後，(I)美國的可用性不得低於零，(Ii)加拿大的可用性不得小於零，以及(Iii)總可用性不得小於零。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和保證。

第五條：《平權公約》

在所有循環承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(或已根據第2.06(K)節以現金作抵押)和所有信用證付款均已償還之前，Holdings和每個借款人應約定並同意，並且在每一種情況下，Holdings應促使對方貸款方與所有其他貸款方共同和個別地與貸款方約定：

第5.01節財務報表；加拿大借款基數；美國借款基數及其他信息。借款人將向行政代理提供(分發給各貸款人)：

(A)在控股公司的每個財政年度結束後90天內，(I)公佈控股公司及其附屬公司在該財政年度結束時的經審計綜合資產負債表及有關的經營報表、股東權益及現金流量(其格式與以往提交證券交易委員會的財務報表相同)，以比較形式列載上一財政年度的數字，而該等數字均由具認可全國地位的獨立註冊會計師報告(無“持續經營”或類似資格或例外，且除上述任何資格外，對該項審計的範圍並無任何限制或例外)，僅因審計所適用的財政年度結束後一年內發生的任何債務的任何即將到期日，或任何預期、潛在或實際違反債務管理協議中規定的財務契約的評論或例外，表明該等合併財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地呈現控股公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，並附有上述會計師編寫的任何管理信函。及(Ii)截至該年度末及該年度未經審計的控股及其附屬公司的綜合資產負債表及相關綜合經營報表(該等未經審計的綜合財務報表須採用行政代理合理滿意的格式，但有一項理解，該等財務報表可以電子格式交付行政代理)，均經借款人代表的其中一名財務主任核證，在所有重要方面公平地呈報控股及其附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營結果；

(B)在控股的每個財政季度(財政年度的最後一個財政季度除外)終結後45天內，其綜合資產負債表及有關的經營報表、截至該財政季度終結時的股東權益及現金流量，以及該財政年度當時已過去的部分(格式與以往向證券交易委員會提交的財務報表相同)，並在每宗個案中以比較形式列出有關的一段或多於一段期間的數字(或如屬資產負債表，截至上一財年末，顯示了消除所有非限制性子公司業績所需的所有調整，所有這些都由借款人代表的一名財務官證明，根據一貫適用的公認會計準則，在所有實質性方面公平地呈現了控股公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；

(C)在任何每月財務報表觸發期內，在控股公司的每個財政月(財政季度最後一個月的月份除外)結束後30天內，其綜合資產負債表和有關的經營報表、現金流量和其他報告，截至該財政月結束時和該財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表和相關經營報表、現金流量和其他報告，以比較形式列出上一個財政年度的相應一段或多段期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字，並顯示消除所有不受限制附屬公司的業績所需的一切調整，均經其一名財務主任核證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重大方面公平地列報控股及其合併附屬公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；

(D)在根據上文(A)、(B)或(C)款交付任何財務報表的同時，借款人代表的財務幹事以附件C(I)的形式出具的證書，證明在根據(B)或(C)款交付的財務報表中，根據GAAP一貫適用的綜合基礎上控股公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果在所有實質性方面都是公平的，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；(Ii)證明是否發生了違約，以及，如果發生違約，具體説明違約的細節以及就違約採取或擬採取的任何行動，(Iii)在根據上文(A)款和(B)款與財務報表交付同時提供的證書的情況下，列出固定費用覆蓋率(X)的合理詳細計算，並在固定費用覆蓋觸發期當時有效的情況下證明遵守第6.12節，或(Y)僅在固定費用覆蓋觸發期當時未生效的情況下用於信息目的，(Iv)在根據(B)款交付財務報表的情況下，列出有擔保槓桿率的合理詳細計算；(V)説明自第4.01(B)(I)節所述經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生任何變化，如果發生任何此類變化，説明該變化對該證書所附財務報表的影響；以及(Vi)在根據上述(A)款與財務報表同時交付的證書的情況下，證明當時所有被排除的子公司和不受限制的子公司的名稱列表，以及該列表中所列的每個子公司都有資格作為被排除的子公司或非受限子公司，視屬何情況而定；

(E)在每個控股公司的財政年度結束後不超過45天的情況下，儘快以行政代理合理滿意的形式提供控股公司及其受限制附屬公司下一財政年度每個季度的計劃和預測(包括預計的綜合和綜合資產負債表、損益表和現金流量表)副本(“預測”)；

(F)在每個日曆季度結束後20天內儘快(或，(I)在任何月度報告觸發期內每個日曆月結束後20天內，或(Ii)在每週星期三之前，相對於任何每週報告觸發期內最近結束的日曆周)，以及在行政代理可能要求的其他時間，截至當時結束的期間，計算總借款基數、美國借款基數和加拿大借款基數的借款基準證書，以及與此相關的支持信息，以及行政代理可能合理要求的有關加拿大借款基數和美國借款基數的任何其他報告；

(G)在每個日曆季度結束後20天內(或在任何月度報告觸發期內每個日曆月結束後20天內)，以及在行政代理根據其允許的酌情決定權合理要求的其他時間(截至當時的期間)，儘快但無論如何，均以文本格式的文件以電子方式交付，行政代理可接受：

(I)加拿大借款人賬户賬齡的摘要，包括按發票日期或到期日(包括對所提供條款的解釋)按發票日期或到期日過期的所有發票，並在行政代理人提出要求時，連同詳細的賬齡，指明每個賬户債務人的名稱、地址和應付餘額；

(Ii)一份明細表，詳細列出借款人的庫存，其形式應令行政代理按地點滿意(顯示運輸中的庫存、根據任何寄售、託管安排或倉庫協議與第三方交接的任何庫存)，這些庫存應以較低者估價

成本(以先進先出為基礎確定)或市場，並根據行政代理先前向借款人表示的儲備進行調整，行政代理認為這種時間表是適當的，如果行政代理提出要求，這種時間表還應按類別(原材料、在製品和成品)、產品類型和手頭數量提供借款人庫存的詳細信息，幷包括借款人自上次庫存計劃以來進行的庫存盤點的任何差異或其他結果的報告(包括關於銷售或其他減少、增加、退貨、借款人開具的信貸以及對借款人的投訴和索賠)；

(3)借款人為確定合格賬户和合格庫存而編制的計算工作表，詳細説明被排除在合格賬户和合格庫存之外的賬户和庫存以及被排除在外的原因；

(H)在每個日曆季度結束後的30天內(或在任何月度報告觸發期內每個日曆月結束後的20天內)，以及在行政代理根據其許可的酌情決定權要求的其他時間，在當時結束的期間內，在任何情況下儘快以文本格式的文件以電子方式交付，行政代理可以接受：

(I)美國借款人賬户賬齡的摘要，包括按發票日期或到期日(包括對所提供條款的解釋)按發票日期或到期日過期的所有發票，以行政代理合理接受的方式準備，並在行政代理提出要求時，連同詳細的賬齡，指明每個賬户債務人的名稱、地址和到期餘額；

(2)借款人的賬目和庫存在借款人的總賬和財務報表中顯示的數額與根據上文第(1)款和第(2)款提交的報告之間的對賬；以及

(3)將借款人總分類賬下的貸款餘額與本協定項下的貸款餘額進行核對；

(1)在每個日曆季度結束後20天內(或在任何月度報告觸發期內每個日曆月結束後20天內)，以及在行政代理機構可能要求的其他時間內，儘快提供借款人應付帳款摘要，以文本格式的文件以電子形式提交，行政代理在其允許的酌情決定權下可接受該文件；

(J)在每週報告觸發期內，應行政代理的要求，及時提供借款人的銷售日記帳、現金收據日記帳(確定貿易和非貿易現金收據)和債務備忘錄/信貸日記帳；

(K)在每年6月30日之後的20天內，按照行政代理人的要求，以表格形式提供借款人某些部門的最新客户名單，並提供行政代理人滿意的細節，借款人代表的一名高級官員應證明該名單在所有重要方面都是真實和正確的；

(l)[保留區];

(M)應行政代理的要求，迅速提供一份由任何借款方簽訂的期限均為60天或以上的所有互換協議和互換協議修正案的清單，但每一次不得超過每一歷季一次，該清單應包括每一此類互換協議項下的貸款方及其對手方的估計風險；

(N)任何貸款方向證券交易委員會、安大略省證券委員會或繼承上述委員會的任何或所有職能的任何政府當局或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或由任何貸款方分發給其一般股東的所有報告、委託書和其他材料的副本公開後，視情況而定；

(O)在任何貸款人提出要求後，該貸款人為履行其在(I)適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》和《反洗錢法》)和(Ii)《實益所有權條例》下的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息；和

(P)在提出任何要求後，立即提供行政代理合理要求的有關任何借款方或任何受限制附屬公司的運營、業務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息。

第5.02節重大事件通知。借款人應向行政代理(分發給各貸款人)及時(但無論如何在以下指定的任何時間內)提供以下書面通知：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)收到任何政府調查的通知，或針對任何貸款方展開或威脅的任何訴訟或法律程序的通知，而(I)要求超過75,000,000美元的損害賠償，(Ii)對任何計劃或任何加拿大養老金計劃、其受託人或其資產提出或提起超過75,000,000美元的索賠或訴訟，(Iii)指控任何貸款方的刑事不當行為，(Iv)指控違反任何環境法，或尋求與任何環境法相關的任何法律，只要該等法律導致或可能合理地預期導致超過75,000,000美元的損害或責任，或(V)對任何税收提出異議，費用、評估或其他政府收費超過75,000,000美元；

(C)在任何貸款方知情的情況下，針對價值超過75,000,000美元的ABL優先抵押品提出或以書面形式提出或主張的任何留置權(以行政代理為受益人的允許的產權負擔和留置權除外)或申索；

(D)ABL優先抵押品的任何損失、損壞或銷燬，金額為75,000,000美元或以上，不論是否在保險範圍內；

(E)就價值超過75,000,000美元的ABL優先抵押品所在的任何租賃地點或公共倉庫收到的任何和所有違約書面通知；

(F)發生任何ERISA事件或養卹金事件，而其本身或與已發生的任何其他ERISA事件和養卹金事件可合理地預計將導致借款人及其子公司的負債總額超過75,000,000美元；和

(G)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據第5.01節或第5.02節要求交付的信息(任何此類信息包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果如此交付，應被視為已於(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料公開可用之日交付；或(2)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站，還是由行政代理提供)；但：(A)在行政代理(或任何貸款人通過行政代理)向借款人代表提出書面請求後，借款人代表應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或借款人，直至行政代理或貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(B)借款人代表應(通過傳真或通過電子系統)通知行政代理和每一貸款人張貼任何此類文件，並通過電子系統向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督任何借款人遵守任何此類文件

各出借人應單獨負責及時調閲寄送的文件或要求向其交付此類文件的紙質副本，並保存其副本。

貸款各方特此確認：(A)行政代理機構將通過在電子系統上張貼貸款方材料，向貸款方和開證行提供由貸款方或其代表提供的材料和/或信息(統稱“貸款方材料”)；(B)某些貸款方(各自為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關貸款方或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與該等人的證券有關的投資和其他市場相關活動的人員。貸款方特此同意，他們將盡商業上合理的努力來確定貸款方材料中可能分發給公共貸款人的那部分，並且(W)所有此類貸款方材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將借款方材料標記為“公共”，借款人代表應被視為已授權行政代理、發行銀行和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將該借款方材料視為不包含與貸款方有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(然而，如果該等貸款方材料構成“信息”(見第9.12節的定義)，則它們應被視為第9.12節所述)；(Y)允許通過電子系統中指定為“Public Investor”的部分提供標記為“PUBLIC”的所有借款方材料；以及(Z)行政代理應有權將未標記為“PUBLIC”的任何貸款方材料視為僅適合在電子系統中未指定為“PUBLIC”的部分上張貼。

第5.03節存在；業務行為。每一貸款方將並將促使每家子公司(被排除的子公司或不受限制的子公司除外)：(A)採取或促使採取一切必要的措施以保存、更新和全面維持其合法存在，並將12月31日維持為其財政年度的最後一天(或如果該子公司在其收購之日的財政年度的最後一天不是12月31日，則為其財政年度的最後一天，該財政年度的最後一天適用於該子公司在該收購之日)；(Ii)採取或促使採取一切必要的措施以保存；續訂和保持對其業務開展具有重要意義的權利、資格、許可證、許可證、特許經營權、政府授權、知識產權、許可證和許可證的充分效力，以及(Iii)保持在其開展業務的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權，除非不遵守第5.03節第(Ii)款和第(Iii)款的規定不會合理地預計會導致實質性的不利影響；但本條款(A)的前述規定不應禁止第6.03節允許的或本協議允許的其他任何合併、出售、處置、清算或解散，以及(B)以與目前進行的基本相同的方式和基本相同的企業領域以及任何類似或相關的業務線及其邏輯延伸來繼續和開展其業務。

第5.04節債務的支付。各貸款方將並將促使各受限制附屬公司償付或清償所有重大債務及包括税款在內的所有其他重大負債及義務，除非(A)有關法律程序正真誠地對其有效性或金額提出質疑，而該貸款方或該受限制附屬公司已根據公認會計準則就其撥備足夠準備金，或(B)未能付款將不會合理地預期會導致重大不利影響。

第5.05節物業的維護。每一貸款方將，並將促使每一家受材料限制的子公司為其業務的開展保存和維護所有財產材料，作為一個整體，處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外，除非沒有這樣做將合理地預期不會導致重大不利影響。

第5.06節：書籍和記錄；檢查權。每一貸款方將，並將促使每一家受限制子公司按照公認會計原則保存其記錄和帳簿，並允許行政代理指定的任何代表(包括行政代理的僱員，或行政代理聘請的任何顧問、會計師、律師和評估師)在合理的事先通知下，在正常營業時間內訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況；

(A)行政代理應讓借款人代表有機會參與與其會計師的任何討論，(B)在不存在違約事件的情況下，(I)只有行政代理可以代表貸款人行使本節第5.06節規定的權利，以及(Ii)在連續12個月的任何期間內，行政代理行使本節第5.06節規定的權利的次數不得超過兩次；和(Iii)當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人及其各自的指定人可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由貸款方承擔費用，進行上述任何行為。貸款當事人承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與貸款當事人及其資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。

第5.07節遵守法律。

(A)每一貸款方將並將促使每一受限制子公司遵守適用於其或其財產的每項法律要求(包括但不限於環境法)，除非在每一種情況下，未能單獨或整體遵守這些要求不會合理地預期會導致重大不利影響。

(B)在第5.07(C)節的約束下，每一貸款方將並將促使其每一子公司遵守所有適用的制裁。每一貸款方及其子公司均已實施並將根據貸款方合理的商業判斷，實施並將有效維持旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面都遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁的政策和程序。

(C)第5.07(B)節規定的契諾僅適用於受任何封堵法規約束的任何借款方及其各自的子公司，只要這些契諾的提供和遵守不會也不會導致違反任何封堵法規或與之衝突或在任何封堵法規下承擔責任。

第5.08節收益的使用。

(A)貸款所得款項將只用於(I)於第四個重述日期為交易提供資金及支付相關費用及開支及(Ii)於第四個重述日期後，為借款人及其受限制附屬公司的營運資金需要及一般企業目的，為經批准的收購提供資金，為經批准的受限制付款提供資金，為本協議允許的債務的付款、回購及預付款項提供資金，為現有債務再融資，以及為借款方及其若干受限制附屬公司向其他貸款方作出的公司間貸款及資本出資提供資金。任何貸款收益的任何部分和信用證，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X規則。此外，借款人不會直接或間接使用任何貸款收益或以其他方式將該等收益提供給任何人，用於資助目前受OFAC實施任何美國製裁的任何人的活動，或向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項。為了獲取、保留或指導企業獲得任何不正當的利益，違反了1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。儘管如上所述，任何加拿大借款人、任何加拿大貸款擔保人或任何加拿大子公司不得將合格賬户定義第2.06(A)節、第3.07節、第3.20節、第5.07節和第5.08節的規定解釋為違反或要求任何加拿大借款人、任何加拿大貸款擔保人或任何加拿大子公司根據1992年《外國域外措施(美國)令》向加拿大總檢察長作出任何通知。

(B)任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用、且各借款人不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反腐敗法律；(B)為任何受制裁的人或與任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，或(C)以任何方式違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.09節保險。貸款方(作為一個整體)將維持財務狀況良好且信譽良好的承運人，其財務實力評級至少為A-。最佳公司(A)投保金額為(不含更大風險留存)和針對此類風險(包括因火災和運輸損失而造成的損失或損害；盜竊、入室盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷；以及一般責任)和其他危險的保險，如在相同或類似地點經營相同或類似業務的知名聲譽良好的公司通常所承擔的風險，以及(B)根據抵押品文件規定的所有保險。借款人應行政代理在其允許的酌情決定權內提出的要求，向貸款人提供有關如此維持的保險的合理詳細信息。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何貸款方的保險承運人在任何時候破產或其財務實力減弱，以致該保險承運人失去本文所述的評級，則該事件不應構成違反第5.09節的規定，只要貸款方在六十(60)日內(或行政代理在其允許的酌情決定權下同意的較長期限內)將該保險承運人更換為符合第5.09節的要求的承運人。

第5.10節傷亡和譴責。借款人應確保任何ABL優先抵押品的任何傷亡或其他保險損害的淨收益(無論是以保險收益、沒收賠償金或其他形式)根據本協議和抵押品文件的適用條款進行收集和運用。

第5.11節評估；實地考試。(A)根據行政代理人的請求(在其允許的自由裁量權範圍內或在所需貸款人的指示下)，借款人和其他貸款方將在任何連續十二個月期間向行政代理人提供最多兩份由行政代理人挑選和聘用的評估師對其庫存的評估或更新，並在行政代理滿意的基礎上準備此類評估和更新，以包括但不限於適用法律和法規所要求的信息；然而，條件是：(I)如果最近一個會計季度的平均使用率小於或等於20%(20%)，則所需貸款人不得指示管理代理進行任何此類評估；(Ii)如果最近一個會計季度的平均使用率大於20%(20%)，則所需貸款人可指示管理代理在任何連續12個月的期間內只進行一次此類評估；以及(Iii)如果最近一個會計季度的平均使用率大於20%(20%)，且總可用性低於循環承付款總額的20%(20%)，被要求的貸款人可以指示行政代理在任何連續12個月的期間內進行最多兩次此類評估；但如失責事件已經發生並仍在繼續，則對評估的次數或頻率不作限制。

(B)應行政代理的要求(在其允許的酌情決定權下或在所需貸款人的指示下)，借款人和其他貸款方將允許行政代理在連續12個月的任何期間和正常營業時間內進行最多兩次實地審查或更新，以確保加拿大借款基地或美國借款基地以及相關報告和控制系統中包括的抵押品充足；但條件是：(I)如果最近一個會計季度的平均利用率低於20%(20%)，則所需貸款人無權指示行政代理進行任何此類現場檢查；(Ii)如果最近一個會計季度的平均利用率高於20%(20%)，則所需貸款人可指示行政代理在任何連續十二個月的期間內只進行一次此類現場檢查，以及(Iii)如果最近一個財政季度的平均使用率高於20%(20%)，且總可獲得性低於循環承付款總額的20%(20%)，所需貸款人可指示行政代理在任何連續12個月的期間內進行最多兩次此類實地審查；此外，如果失責事件已經發生並且仍在繼續，則對現場檢查的次數或頻率沒有限制。

第5.12節託管銀行；管制協議。

(A)美國貸款方(加拿大跨境貸款擔保人除外)將始終將美國現金管理銀行作為其主要託管銀行，包括用於維護運營、行政、現金管理、託收活動和用於開展業務的其他存款賬户。加拿大貸款方將始終將加拿大現金管理銀行作為其本金

託管銀行，包括用於維持其業務的運營、行政、現金管理、託收活動和其他存款賬户。

(B)在第四次重述日期後一百二十(120)天當日或之前，如果貸款各方尚未就現有的信貸協議(I)，美國貸款方(加拿大跨境貸款擔保人除外)將導致美國現金管理銀行就美國貸款方(加拿大跨境貸款擔保人除外)在第四次重述日期與美國現金管理銀行維持的所有存款賬户和證券賬户(除外賬户)訂立控制協議，(Ii)加拿大貸款各方將促使加拿大現金管理銀行就截至第四個重述日期在加拿大現金管理銀行與加拿大貸款方開立的所有存款賬户和證券賬户(除外賬户除外)訂立控制協議；及(Iii)貸款各方將促使在第四個重述日期開立任何存款賬户或證券賬户(除外賬户除外)的其他託管銀行或其他機構就該存款賬户或證券賬户訂立控制協議。

(C)貸款當事人將在任何存款賬户或證券賬户(例外賬户除外)或鎖箱設立後60天內(或行政代理同意的較後日期)獲得關於該存款賬户、證券賬户或鎖箱的控制協議。

(D)若任何存款賬户、證券賬户或鎖盒因與準許收購有關而被收購，在該存款賬户、證券賬户或鎖盒不構成除外賬户的範圍內，貸款當事人將於該準許收購完成後一百二十(120)日內(或行政代理同意的較後日期)，(X)取得有關該存款賬户、證券賬户或鎖盒的控制協議，或(Y)關閉該存款賬户、證券賬户或鎖盒。

(E)美國貸款方(加拿大跨境貸款擔保人除外)將在美國現金管理銀行發生任何變更的同時，從後續的美國現金管理銀行獲得控制協議。加拿大貸款方將在加拿大現金管理銀行發生任何變更的同時，從繼任者加拿大現金管理銀行獲得一份控制協議，但範圍尚未獲得。

(F)在現金管治期持續期間(I)，美國現金管理銀行應被要求每天(A)將美國貸款當事人(加拿大跨境貸款擔保人除外)在美國現金管理銀行開設的任何存款賬户(除外賬户)中的所有可用資金匯至美國託收賬户，以及(B)與美國貸款當事人的賬户有關或構成對其賬户的付款的託收和其他類似付款。美國現金管理銀行收到的加拿大跨境貸款擔保人除外，包括匯入受控制協議約束並由美國現金管理銀行維護或控制的任何存款賬户的任何此類項目(但就已出售給WESCO應收款的賬户收到的付款的支付應遵守應收款債權人間協議的規定)，及(Ii)加拿大現金管理銀行須每日向加拿大託收賬户匯款(A)加拿大貸款當事人在加拿大現金管理銀行開設的任何存款賬户(除外賬户除外)內的所有可用資金，以及(B)與加拿大現金管理銀行收到的加拿大貸款當事人的賬户有關或構成付款的託收和其他類似付款，包括匯至受控制協議約束並由加拿大現金管理銀行維護或控制的任何存款賬户的任何此類項目。

(G)借款人代表同意，對於持有金額超過20,000,000美元的任何個人存款賬户、證券賬户或鎖盒，借款人代表應在收購或設立任何該等存款賬户、證券賬户或鎖盒後，在該等賬户、證券賬户或鎖盒不受管制協議約束的範圍內，立即向其行政代理髮出書面通知。

第5.13節附加抵押品；進一步擔保。(A)在符合適用法律的情況下，每一貸款方應簽署(I)《美國擔保協議》(或《美國擔保協議》的附加條款)，使其在第四個重述日期後根據本協議條款成立或收購的每一家國內子公司(構成排除子公司、非限制性子公司或氟氯化碳子公司控股公司的任何國內子公司除外)成為美國貸款方；以及(Ii)如果該國內子公司將成為美國借款方，則簽署本協議附件D所列的合併協議(以下簡稱《聯合協議》)。在簽署和交付任何此類合併協議時，行政代理應已收到有關該等新成立或收購的子公司的所有文件和其他信息，並以書面形式合理要求其遵守適用的“瞭解您的客户”的規則和規定，包括《美國愛國者法案》。一旦簽署和交付，每個此等個人(I)將自動成為本協議項下的美國借款人或美國貸款擔保人，由此人在簽署該聯合協議或單獨的美國貸款方擔保時指定，並因此擁有貸款文件規定的此類身份的所有權利、利益、義務和義務，以及(Ii)將為貸款人各方的利益向行政代理授予根據抵押品文件要求擔保的所有個人財產的留置權。

(B)在符合適用法律的情況下，Holdings、加拿大借款人和每個其他加拿大貸款方應通過簽署(A)加拿大擔保和加拿大擔保協議(除其他外，加拿大擔保協議)，使其在第四個重述日期後根據加拿大或其任何省的法律組織的或擁有根據加拿大或其任何省的法律組織的子公司的氟氯化碳子公司控股公司，在第四個重述日期後形成或收購的每個子公司(構成排除子公司或非限制子公司的任何子公司除外)成為加拿大貸款方。抵押每家該等附屬公司的100%股權，並就根據抵押品文件須予抵押的所有非土地財產授予抵押權益(上文的形式與加拿大擔保協議大體相似)，以保證加拿大債務的償還及(B)如任何附屬公司將成為加拿大借款人，則在每種情況下均須連同行政代理可能合理要求的其他文件及文件，以完善其受該擔保協議條款規限的資產的優先擔保權益。

(C)為確保所有美國擔保債務的迅速償付和履行，控股公司、作為美國貸款方的每個國內子公司和每個加拿大跨境貸款擔保人將導致(I)在第四次重述日期後形成或收購的每個國內子公司(被排除的子公司、不受限制的子公司、氟氯化碳子公司控股公司或任何其他不具有不動產以外資產的特殊目的實體的子公司除外)已發行和未償還的股權的至少100%。(Ii)構成在第四個重述日期後組成或收購的每個加拿大附屬公司和每個第一級外國附屬公司(非實質性外國附屬公司或非限制性附屬公司)或氟氯化碳附屬控股公司中有表決權的總類別股權的約65%，以及(Iii)在第四個重述日期後組成或收購的每個第一級外國附屬公司(非實質性外國附屬公司或非限制性附屬公司)或氟氯化碳附屬控股公司的無投票權股權的100%，根據貸款文件或其他擔保文件的條款和條件(行政代理應在成立或收購此類子公司後三十(30)天內合理要求)，受制於以行政代理為受益人的完善留置權(為美國貸款人各方的利益)。

(D)為確保迅速支付及履行所有加拿大擔保債務，根據行政代理合理要求的貸款文件或其他擔保文件的條款及條件，加拿大控股及作為加拿大貸款方的每一附屬公司將導致在第四個重述日期後收購的每一加拿大附屬公司(構成被剔除附屬公司或非限制附屬公司的任何加拿大附屬公司除外)的已發行及未償還股權的100%始終受制於以行政代理為受益人(為加拿大貸款人的利益)的完善留置權。

(E)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一受限制附屬公司向行政代理籤立和交付或促使其籤立和交付該等文件、協議和文書，並將採取或促使採取法律可能要求或行政代理不時合理地採取的進一步行動(包括將融資報表和其他文件以及第4.01節所要求的其他行動或交付存檔和記錄，視情況而定)

要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保由抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有費用均由貸款各方承擔。

(F)如構成抵押品文件所規定擔保類別的個人財產的任何資產(構成被排除的附屬公司、不受限制的附屬公司的國內附屬公司或加拿大附屬公司的股權除外)被任何貸款方收購(但根據《美國擔保協議》或《加拿大擔保協議》構成抵押品的資產除外，該等資產在取得後成為以行政代理人為受益人(為貸款人或加拿大貸款人的利益，視情況而定)而受留置權約束的資產)，借款人代表將立即通知行政代理人及其貸款人，如果行政代理人或所需的貸款人提出要求，借款人將以行政代理人的名義(為貸款人或加拿大貸款人的利益，視具體情況而定)為擔保美國擔保債務和/或加拿大擔保債務(視情況而定)為受益人的資產享有留置權，並將採取並促使適用的貸款當事人採取行政代理人為授予和完善此類留置權而必要或合理要求的行動，包括本節第(C)款第(C)項所述的行動。所有費用都由貸款方承擔。

(G)如(I)所有非重大國內附屬公司及非重大加拿大附屬公司於任何財政年度結束時的總收入佔Holdings及其附屬公司在該期間的綜合收入的15%或以上，或(Ii)所有非重大國內附屬公司及非重大加拿大附屬公司於任何財政年度結束時的綜合資產總額佔Holdings及其附屬公司於該財政年度結束時的綜合總資產的15%或以上，則貸款方(A)應向行政代理提交書面通知(“指定非實質性子公司通知”)，指定一個或多個不再構成排除子公司的非實質性國內子公司和/或非實質性加拿大子公司為子公司(任何如此指定為“指定非實質性子公司”的此類子公司)，以便在實施此類指定後，(X)所有非實質性國內子公司和非實質性加拿大子公司截至該會計年度結束時的總收入(就第(X)款而言，按形式計算，就好像每個此類指定的非實質性子公司在該財政年度內的任何時候都不是被排除的子公司一樣)，(Y)所有非實質性國內子公司和非實質性加拿大子公司在該會計年度結束時的合併總資產(就本條(Y)而言，按形式計算，如同每個此類指定的非實質性子公司在該財政年度的最後一天不是被排除的子公司一樣)，佔控股公司及其附屬公司截至該財政年度結束時的綜合總資產的15%以下，(B)應促使每一家該等指定的非實質性子公司成為美國貸款擔保人(如果是指定的非實質性子公司是國內子公司)或加拿大的貸款擔保人(如果是指定的非實質性子公司是加拿大子公司)，並應促使每一家該等指定的非實質性子公司籤立所有合併協議、擔保、抵押品文件及其他協議和文件，並應採取並促使每一家該等指定的非實質性子公司採取，行政代理為遵守本條第(I)款及第5.13節第(A)至(F)款而採取的必要或合理要求的其他行動(為免生疑問，僅就第(B)款而言，在決定是否符合第5.13節第(A)至(F)款的規定時，各指定非關鍵性附屬公司應視為已由貸款方於指定的非關鍵性附屬公司通知交付之日收購或組成)。

第5.14節關於賬户的契約。在其正常業務過程中，借款人和WESCO應收賬款的處理方式如下：(I)每個借款人或WESCO應收賬款就某一賬户收到的每一筆付款都分配到一張特別標識的發票上，該發票對應於該借款人或WESCO應收賬款所欠的特定賬户；以及(Ii)如果在任何時候，根據應收賬款證券化協議將少於100%的美國借款人的賬户出售給WESCO應收賬款，則就根據應收賬款證券化協議出售給WESCO應收賬款的該等賬户所收到的付款將被識別並與收到的付款分開

未根據應收賬款證券化協議出售給WESCO應收賬款的賬户。任何加拿大貸款方不得在任何時候進行任何應收賬款證券化或任何其他類似融資或交易。

第5.15節結束後的契諾。借款人代表應在附表5.15規定的期限內(或行政代理全權酌情商定的較晚日期)遵守附表5.15中規定的規定。

第六條禁止消極公約

在所有循環承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及任何貸款文件項下應支付的所有費用、開支和其他金額均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(或已根據第2.06(K)節以現金作抵押)和所有信用證付款均已償還之前，控股公司和每個借款人應約定並同意，在每一種情況下，控股公司應促使對方貸款方與所有其他貸款方共同和個別地與貸款方約定：

第6.01節債務。任何貸款方都不會，也不會允許任何受限子公司產生、招致或忍受任何債務，除非：

(A)有擔保債務；

(B)在第四個重述日期(I)存在的債項，構成未償還本金不超過$25,000,000的公司間債項或(Ii)附表6.01所列的未償還本金金額不超過$25,000,000或(Ii)的債項(附表所列債項包括優先票據)，以及按照本(F)條對任何該等債項的延期、續期及替換；

(C)WESCO應收賬款在應收賬款證券化協議項下的負債(為提高確定性，包括對其進行任何替換)；

(D)任何貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司為獲得、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務，包括設備(不論是否構成購置款債務)，包括資本租賃債務，以及與收購任何此類資產有關而承擔的或在收購任何此類資產之前通過留置權擔保的任何債務，以及根據本條款(F)對任何此類債務的延期、續期和替換；但(I)如該項債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成之前或之後180天內招致的，及(Ii)本條(D)項所準許的債務本金總額不得超過$100,000,000與任何時間未清償EBITDA的10%之間的較大者；

(E)任何貸款方或以留置權擔保的任何受限制附屬公司對任何不動產(包括位於任何此類不動產的任何固定裝置、設備或其他固定資產或資本資產)的債務，以及根據本條款(F)款對任何此類債務的延期、續期和替換；但條件是：(I)貸款方或受限制附屬公司已作出商業上合理的努力，以行政代理合理滿意的形式和實質，從債務持有人處獲得受留置權約束的任何此類財產的訪問協議(有一項理解，即如果未獲得訪問協議，管理代理可根據其允許的酌情決定權建立儲備)；(Ii)本條(E)所允許的未償還本金總額在任何時候均不得超過該借款方或受限制附屬公司所擁有或此後獲得的房地產價值的85%；以及(Iii)在發生或將因此而產生任何債務時，並未發生或仍在繼續發生違約事件；

(F)代表本協議(B)、(C)、(D)、(E)、(K)、(N)、(R)、(S)、(U)、(V)和(X)款所述任何債務的延期、再融資、替換或續期的債務；但僅就(B)、(C)或(D)款所述類型的債務而言，(I)這種債務的本金金額不增加，但所支付的保費和與此相關的費用和開支以及與此相關的無資金承諾額除外；(Ii)保證這種債務的任何留置權不擴大到任何貸款方的任何額外財產；(Iii)沒有任何貸款方原來沒有義務

(Iv)如屬(B)、(C)或(D)項所述任何債務的延期、再融資、置換或續期，則該項延期、再融資、置換或續期並不會導致如此延期、再融資、置換或續期的債務的平均加權到期日縮短，(V)任何該等延期、再融資、置換或續期的條款對該債務人或其下的債務人的優惠程度，並不比該等債務的原有條款為低，及(Vi)如再融資、續期的債務，被替換或延期的債務在償付權上排在有擔保債務之後的，則再融資、續期、替換或延期債務的條款和條件必須包括與適用於再融資、續期、替換或延期債務的條款和條件基本相似的從屬條款和條件；此外，在以下情況下：(A)任何該等優先票據的延期、再融資、置換或續期不早於預定到期日後91天到期，以及(B)本節第6.01條第(X)款所述的債務的任何此類延期、再融資、置換或續期，該等延期、再融資、置換或續期不違反並繼續受適用的允許期限債務債權人間協議的約束；

(G)(I)任何美國貸款方對任何美國貸款方的債務和任何美國貸款方對任何美國貸款方的債務擔保，(Ii)任何加拿大貸款方對任何其他加拿大貸款方的債務和任何加拿大貸款方對任何其他加拿大貸款方的債務擔保，以及(Iii)任何美國貸款方對任何加拿大貸款方的債務和任何加拿大貸款方對美國貸款方債務的擔保，但(A)如(1)任何美國貸款方欠任何其他美國貸款方或任何加拿大貸款方的任何債務，以及(2)任何加拿大貸款方欠任何其他加拿大貸款方的任何債務，則此類債務應以行政代理合理滿意的條款(雙方同意附屬機構從屬協議的條款令行政代理滿意)從屬於擔保債務，(B)在適用的範圍內，第(G)款允許的擔保應從屬於擔保債務，其條款與所擔保的債務從屬於擔保債務的條款相同；(C)就本節第6.01(G)節而言，加拿大跨境貸款擔保人應僅被視為加拿大貸款方，而不應被視為美國貸款方；

(H)任何加拿大貸款方欠任何美國貸款方的債務(但就本節第6.01(H)條而言，加拿大跨境貸款擔保人只能被視為加拿大貸款方，而不應被視為美國貸款方)，(Ii)任何外國子公司欠任何貸款方的債務，(Iii)任何加拿大貸款方欠美國貸款方出具擔保的任何非關聯第三方的債務，(4)任何外國子公司欠借款人已出具擔保的非關聯第三方的債務，只要：(I)所有這些欠債或擔保債務的總額(連同根據第6.04(C)(Iii)節進行的所有投資的總額)一次性不超過(X)美元和EBITDA的25%(以較大者為準)的總和，以及(Y)控股公司發行股權或發生根據第6.01節允許的任何美國貸款方的債務(應收款證券化協議下發生的債務除外)的淨收益，而股權或債務是為了融資而產生的該美國貸款方向加拿大貸款方或外國子公司提供的貸款或墊款；(Ii)在發生或執行任何此類債務或擔保時，並未發生或仍在繼續發生違約事件，或違約事件將會導致違約；(Iii)如果任何加拿大貸款方欠任何美國貸款方的債務，則此類債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於有擔保債務；及(Iv)本條(H)項允許的擔保應從屬於有擔保債務，其條款與所擔保的債務從屬於有擔保債務的條款相同；

(I)任何貸款方在履約保證金項下的債務，或就工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險方面的債務，根據對該人的償還或賠償義務，在每種情況下在正常業務過程中發生的債務；

(J)任何貸款方或任何受限制附屬公司在履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似債務方面的負債，每一種情況下均在正常業務過程中提供，只要根據本條(J)規定的所有債務總額不超過在任何時間未清償的EBITDA的200,000,000,300,000,000美元和2025%中較大者；

(K)任何人在第四次重述日期後成為受限制附屬公司的債務；但條件是：(I)如該人成為附屬公司時已存在該等債務，且該等債務並非因該人成為附屬公司而產生或與該人成為附屬公司有關而產生；及(Ii)本條(K)項所準許的債務本金總額不得超過100,000,000美元與任何未清償時間EBITDA的10%兩者中較大者；

(L)任何借款方的其他無擔保債務(包括但不限於次級債務)；但如果這種債務構成重大債務，(1)這種重大債務的規定到期日不早於到期日後180天(因為該到期日在發行這種債務時有效)(不包括(1)習慣性過渡性融資的較早到期日，根據慣例條件(由善意控股確定)將自動轉換為或要求轉換為到期日不早於到期日後181日的永久融資(因為該到期日在發行該債務時有效)(本條所述債務(L)，“過橋債務”)，或(2)根據關於該債務收益的託管或類似安排)；(Ii)預定在到期日之前發生的此類債務的年度本金攤銷(不包括此類債務到期時到期的任何付款)不超過此類債務原始本金金額的百分之五(5%)；。(Iii)適用於此類重大債務的違約事件和金融契諾，作為一個整體，並不比本協議所述的事件(如借款人的合理商業判斷所確定的)更具限制性；及(Iv)在發生任何此類重大債務時並未發生違約事件，且違約事件仍在持續，或不會由此導致違約事件；

(M)作為受限制子公司或任何其他除外子公司的任何外國子公司對任何金融機構或其他個人(貸款方除外)的有擔保或無擔保債務，且(I)不由任何貸款方擔保或(Ii)如果由任何貸款方擔保，則根據第6.01(H)節允許此類擔保；

(N)其他債務：(I)任何加拿大貸款方欠任何美國貸款方的債務(但就本節第6.01(N)條而言，加拿大跨境貸款擔保人應僅被視為加拿大貸款方，而不應被視為美國貸款方)，(Ii)由任何貸款方的受限制子公司所欠的任何外國子公司的債務，(Iii)任何加拿大貸款方對美國貸款方已為其出具擔保的非關聯第三方的債務，及(Iv)任何外國附屬公司作為受限制附屬公司欠借款人已為其出具擔保的任何非關聯第三方的債務，只要在發生該等債務時及在該債務產生後緊接該債務生效後，(A)付款條件已獲滿足；(B)如任何加拿大貸款方欠任何美國貸款方或任何外國附屬公司欠任何貸款方的債務，則此類債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於有擔保債務；及(C)本條(N)項允許的擔保應從屬於有擔保債務，其條款與如此擔保的債務從屬於有擔保債務的條款相同；但任何貸款方根據第(N)款產生的有擔保債務本金總額在任何未清償時間不得超過75,000,000美元；並進一步規定，如果這種債務是由ABL優先抵押品上的留置權擔保的，則根據行政代理和借款人代表合理滿意的形式和實質上的從屬協議，ABL優先抵押品上的這種留置權優先於保證債務的ABL優先抵押品上的留置權；

(O)與第6.07節允許的互換協議有關的債務；

(P)在正常業務過程中由保險費融資構成的債務；

(q)[保留區];

(r)[保留區];

(S)在構成債務的範圍內，與構成第6.04節允許的投資的貸款有關的債務；

(T)在構成債務的範圍內，不構成第八條第(L)款規定的違約事件的判決；

(U)在構成債務的範圍內，本金總額不超過50,000,000美元和任何時候因慣例供應鏈融資安排而產生的未清償EBITDA的5%的債務；

(V)控股及其附屬公司因賣方完成第6.04節所準許的交易、準許收購或投資而產生的資產或股權的盈利或遞延收購價格的債務，只要該等債務的未償還本金總額在任何時候不超過EBITDA的70,000,000美元和7%中的較大者；但如果這種債務是由ABL優先抵押品上的留置權擔保的，則根據行政代理和借款人代表合理滿意的形式和實質上的從屬協議，ABL優先抵押品上的這種留置權優先於保證債務的ABL優先抵押品上的留置權；

(W)本第6.01節不允許的債務，只要此類債務的未償還本金總額在任何時候都不超過1.25億美元和EBITDA的12.5%；以及

(X)在第四個重述日期之後發生的定期貸款債務、有擔保票據或其他有擔保債務，包括對其進行的任何再融資或替換；但條件是：(I)在發生債務時和在債務生效後，(X)有擔保的槓桿率不超過4.50比1.00，和(Y)不會發生違約事件並繼續發生，(Ii)該債務的所述到期日不早於到期日後91天(該到期日在發行該債務時有效)(不包括(1)橋樑債務的較早到期日或(2)根據關於該債務收益的託管或類似安排的較早到期日)；(Iii)計劃在到期日之前發生的此類債務的年度本金攤銷(不包括此類債務到期時到期的任何付款)不超過此類債務原始本金金額的5%(5%)；(Iv)適用於此類債務的違約事件和財務契約，作為一個整體，並不比本協議中規定的限制性更強；及(V)保證此類債務的任何留置權(X)如果是ABL優先抵押品，則優先於擔保該債務的ABL優先抵押品上的留置權；以及(Y)如果是不構成ABL優先抵押品的抵押品，則可以同等優先，優先於不構成ABL優先抵押品的抵押品上的留置權，以根據允許期限債務債權人間協議，分別擔保(X)或(Y)條所述的義務。因依賴本條款第6.01(X)款而產生的任何債務在本協議中稱為“許可期限債務”。

為了更加確定，借款人可不時選擇將債務視為屬於上述一個或多個類別，並可將債務劃分為兩個或多個類別。第6.01節任何小節中描述債務的限制不應被視為要求將符合該描述的債務放在該小節中，以確定是否符合本節的規定。僅由於貨幣匯率波動而產生的利息的應計、增值的增加、原始發行貼現的增加、清算優先權的增加以及債務或其他債務數額的增加，就本節第6.01節而言，不應被視為債務或其他債務的產生。

第6.02節留置權。貸款方不會，也不會允許任何受限制子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)依據任何貸款文件設定的留置權；

(B)對任何借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，該留置權在第四個重述日期存在，並於附表6.02所載；但(I)該留置權不適用於該借款人或受限制附屬公司的任何其他財產或資產，及(Ii)該留置權只擔保該等債務

它在第四次重述日期確保其未償還本金金額不增加到第6.01(F)節允許的範圍內的延期、續期和更換；

(C)根據應收款證券化協議出售給WESCO應收款的賬户的留置權；

(D)任何貸款方獲取、建造或改善固定資產或資本資產的留置權；但條件是：(I)該擔保權益擔保第6.01節(D)款所允許的債務，(Ii)該擔保權益及其擔保債務是在該收購或該建造或改造完成之前或之後180天內發生的，(Iii)由此擔保的債務不超過獲得、建造或改造該固定資產或資本資產的成本的100%，(Iv)該擔保權益不適用於該借款人或子公司或任何其他借款人或子公司的任何其他財產或資產；

(E)不動產、固定資產和資本資產(包括設備)上的留置權；但(I)此類擔保權益擔保第6.01節(E)款所允許的債務，以及(Ii)此類擔保權益不適用於該借款人或子公司或任何其他借款人或子公司的任何其他財產或資產；

(F)在任何貸款方取得任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在任何人成為貸款方之前的第四個重述日期之後成為貸款方的任何人的任何財產或資產上存在的任何留置權；但條件是：(I)如果該留置權的產生並非考慮或與該收購或該人成為貸款方(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於貸款方的任何其他財產或資產，(Iii)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的債務，並在第6.01(F)節允許的範圍內對其進行延期、續訂和替換，以及(Iv)在賬户或庫存受任何該等留置權約束的範圍內，貸款各方應在發生該留置權後45天內(或行政代理以其允許的酌情決定權書面同意的較晚日期)釋放該留置權中涵蓋賬户和/或庫存的部分，在該留置權就該賬户或庫存解除之前，受該留置權約束的任何賬户或庫存都沒有資格納入總借款基礎的任何部分；

(G)託收行在正常業務過程中根據在有關法域有效的《統一商法典》第4-208節規定的僅涵蓋被託收物品的留置權；

(H)第6.06節允許的銷售和回租交易產生的留置權；

(I)出租人在與本協議允許的租賃有關的UCC融資報表(或在外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)項下的任何所有權權益和留置權；

(J)準許的產權負擔；

(K)非貸款方的受限制附屬公司就該受限制附屬公司所欠的債務給予任何借款人或另一貸款方的留置權；

(L)作為受限制子公司的外國子公司對不構成抵押品的該外國子公司的資產授予的留置權；

(M)在待決處分生效之前對須予處分的資產的慣常留置權；

(N)原授予加拿大或其任何省或領地的任何土地或其中權益的官方授權書中的所有保留，以及與其所有權有關的所有法定例外、限制和保留；

(O)任何借款方或受限制附屬公司在公用事業公司或任何市政當局或政府或其他公共當局要求時向該公用事業公司或市政當局或其他政府當局提供的擔保

任何貸款方或受限制附屬公司在正常業務過程中與該借款方或受限制附屬公司的業務有關的權力；只要此類擔保不單獨或總體上對受其影響的財產或資產的價值造成重大減損，或對其在開展該借款方或受限制附屬公司的業務中的使用造成重大損害；

(P)任何借款方或受限制附屬公司所取得的任何租約、許可證、專營權、批予或許可的條款，或任何法定條文所保留或歸屬任何市政當局或政府或其他公共當局的權利，以終止任何該等租約、許可證、專營權、批予或許可，或要求每年或其他定期付款作為其繼續存在的條件；

(Q)與政府當局或公用事業單位訂立的不會對適用不動產的使用、營運或適銷性造成實質損害的分拆協議、地盤圖管制協議、發展協議、服務協議、公用事業協議及其他類似協議，但在每種情況下，此等協議在所有重要方面均已獲遵守；

(R)任何政府當局的法規所賦予或保留的任何徵用、取用或使用的權利或任何類似的權利；

(S)第6.01(N)節允許的擔保債務的留置權；

(T)第6.01(U)節規定的擔保債務的留置權；但此類留置權應僅對與每一供應鏈融資安排及與之相關的任何輔助債務有關的已出售賬户構成抵押權；

(U)本節不允許的留置權6.02，只要(I)由此擔保的債務的未償還本金總額在任何時候不超過EBITDA的1.25億美元和12.5%，以及(Ii)超過1000萬美元和EBITDA的1%的任何ABL優先抵押品受任何此類留置權的約束，(X)貸款各方應在發生該留置權後45天內(或行政代理在其允許的酌情決定權中書面同意的較後日期)內，解除該留置權中包含ABL優先抵押品的部分；及(Y)受該留置權約束的任何賬户或存貨，在該等賬户或存貨解除之前，均無資格納入總借款基礎的任何部分；和

(V)第6.01(X)節允許的保證債務的留置權；但條件是：(I)任何允許期限債務代理對任何ABL優先抵押品的留置權應低於行政代理對適用的允許期限債務債權人間協議規定的此類抵押品的留置權，以及(Ii)允許期限債務代理和任何允許期限貸款協議的貸款人關於此類債務的權利和補救措施應受適用的允許期限債務債權人間協議的約束。

儘管如上所述，根據第6.02節允許的任何留置權在任何時候都不能附加到任何借款方的(A)賬户上，但(X)允許保留的(A)款和上述(A)、(G)、(M)、(N)、(O)、(T)、(U)和(V)款所允許的賬户，以及(Y)根據應收款證券化協議出售給WESCO應收款的賬户或(B)庫存除外，但准予產權負擔定義(A)及(B)款及上文(A)、(M)、(N)、(T)、(U)及(V)款所準許的除外。

第6.03節基本更改。貸款方不會，也不會允許任何受限附屬公司合併或合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人合併、合併或合併，或清算或解散(並分配其資產)，但下列情況除外：如果在交易發生時及生效後立即沒有違約事件發生並繼續，(I)任何貸款方(加拿大借款人除外)可以合併為美國貸款方(包括將任何美國借款人合併為另一美國借款人)，只要在涉及一個或多個美國借款人的交易中，美國借款人是倖存的公司，(Ii)任何加拿大貸款方可以合併或合併，或清算或解散並將其資產分配給，另一加拿大貸款方(包括將任何加拿大借款人合併或合併為另一加拿大借款人或同時成為加拿大借款人的實體

在涉及一個或多個加拿大借款人的合併、合併、清算或解散交易中，只要加拿大借款人是尚存的公司，或倖存的公司與之同時成為加拿大借款人，(Iii)TVC Canada Corp.可合併或合併為WDCH，LP或另一加拿大貸款方，或可清算或解散，(Iv)任何非貸款方的受限制子公司可清算或解散(並將其資產分配給其直屬母公司)，前提是Holdings真誠地確定該等清算或解散符合Holdings的最佳利益，且對貸款人沒有重大不利，(V)任何受限制附屬公司可將其資產轉讓給貸款方，而任何非貸款方的受限制附屬公司可將其資產轉讓給另一家非貸款方的受限制附屬公司，(Vi)任何貸款方(控股或借款人除外)可清算或解散該借款方的資產和財產，只要該借款方的資產和財產是由與該解散或清算借款方或美國在同一國家組織或組成的另一借款方接收或分配的，且該解散或清算不會合理地預期會產生重大不利影響，(Vii)任何貸款方可以與任何其他人合併或合併，只要(A)控制權沒有因此而改變，(B)在任何貸款方與任何其他人合併的情況下，該貸款方是尚存實體，或在該借款方不是控股公司或借款人的情況下，該另一人是尚存實體，只要該其他人在與該貸款方或美國相同的司法管轄區內組織，並在完成該合併的同時成為本合同項下的貸款方，並在其他方面遵守本合同第5.13節和(C)在任何加拿大貸款方(“構成加拿大貸款方”)與任何其他人合併的情況下的要求，由此類合併產生的實體應以書面形式確認其為加拿大借款方，並已繼承加拿大借款方在貸款文件項下的所有義務並受其約束，其方式和程度與加拿大借款方在緊接合並前受其約束的方式相同，並應採取行政代理人可能合理要求的其他行動，並簽署和交付行政代理人可能合理要求的其他文件，以批准和確認該等義務以及行政代理人在加拿大借款方抵押品中的留置權在合併生效後的持續有效性、完善性和優先權。行政代理在形式和實質上均應滿意，並且，(Viii)在本第6.03節不允許的範圍內，任何加拿大貸款方可以合併、合併或合併，或清算或解散其資產並分配給任何其他人，或該其他人可合併、合併或合併或清算或解散其資產並分配給任何加拿大貸款方，在每一種情況下，均與公平市場價值不超過(X)每筆交易5,000,000美元和(Y)每會計年度所有此類交易總計不超過10,000,000美元。，和(Ix)在本第6.03節不允許的範圍內，WDINESCO II B.V.和WDINESCO III B.V.均可合併、合併或合併，或清算或解散其資產並分配給其直接母公司。

(B)如果作為有限責任公司的任何貸款方完成了分部，則每個分部的繼承人應被要求履行第5.13節規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，併成為本協議和其他貸款文件項下的貸款方。

(C)任何貸款方將不會、也不會允許其任何受限制子公司(不屬於貸款方的除外子公司)在任何實質性程度上從事任何業務，但與本協議簽署之日貸款方開展的業務及其合理相關的業務及其合理延伸的業務除外。

(D)除擁有附屬公司的股權及其附帶活動外，控股公司不會從事任何業務或活動。控股不會擁有或收購任何重大資產(其附屬公司的股權以及第6.08節允許的任何限制性付款的現金收益除外)或產生任何負債(貸款文件下的負債、第6.01節允許的負債以及與維持其存在相關的合理產生的負債除外)。

(E)WESCO Receivables不會從事任何業務或活動，但美國借款人根據Receivables證券化協議出售給WESCO Receivables的賬户的所有權和根據Receivables證券化協議產生的債務及隨之而來的活動除外。除美國借款人出售給WESCO Receivables的賬户外，Wesco Receivables不會擁有或收購任何實質性資產，也不會招致任何負債，除非根據

應收款證券化協議(但因維持其存在而合理產生的負債除外)。

(F)房地產附屬公司將不會從事任何業務或活動，但如第6.01(E)節及第6.01(X)節所允許的債務產生及附帶活動，房地產附屬公司將不會從事房地產(及其上的固定裝置及設備)的所有權及租賃。除第6.01(E)節及第6.01(X)節所準許外，房地產附屬公司不會擁有或收購房地產(及其上的固定裝置及設備)以外的任何重大資產，亦不會招致任何負債(與維持其存在有關的合理產生的負債除外)。

(G)只要WDINESCO II B.V.擁有任何貸款方的股權，(X)WDINESCO II B.V.將不從事任何業務或活動，但擁有WDCH、LP和In、EECOL Electric Corp.、任何美國貸款方、任何被排除的子公司和附屬機構以及任何不受限制的附屬機構和隨之而來的活動。和(Y)WDINESCO II B.V.將不擁有或收購任何重大資產(WDCH，LP和In，EECOL Electric Corp.、任何美國貸款方、任何被排除的子公司和附屬公司以及任何不受限制的附屬公司和任何不受限制的附屬公司的股權除外)。或招致任何負債(與其維持其存在有關的合理產生的負債以及WDINESCO II B.V.欠Holdings或其一家或多家子公司的公司間債務除外)。

(H)WDINESCO III B.V.將不從事任何業務或活動，但擁有EECOL Electric Corp.、加拿大貸款方、被排除的子公司和不受限制的子公司及其附帶活動的股權除外。WDINESCO III B.V.將不擁有或收購任何重大資產(EECOL Electric Corp.、排除的子公司和不受限制的子公司的股權以及Holdings或其一個或多個子公司欠WDINESCO III B.V.的公司間債務除外)。或招致任何負債(與其維持其生存有關的合理產生的負債以及WDINESCO III B.V.欠Holdings或其一家或多家子公司的公司間債務除外)。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。貸款方將不會，也不會允許任何受限制附屬公司(不包括附屬公司)購買、持有或收購(包括依據與在合併前不是貸款方和全資附屬公司的任何人的任何合併)任何其他人的任何股本、債務證據或其他證券(包括任何選擇權、認股權證或其他權利，以獲取任何前述的任何權利)，向任何其他人提供任何貸款或墊款，擔保任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他權益，或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)組成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)，但以下情況除外：

(A)準許投資項目；

(B)在第四個重述日存在的投資(包括貸款方在其各自子公司的股權投資)；

(C)在第四次重述日期後由以下人士作出的投資：(I)美國貸款方在任何其他美國貸款方；(Ii)加拿大貸款方在任何其他加拿大貸款方或美國貸款方；或(Iii)(X)加拿大貸款方的美國貸款方，或(Y)外國子公司、非限制性子公司或中間控股公司的貸款方，只要，就第(Iii)款而言：(A)該等投資的總額(連同根據第6.01(H)節未償還的總債務和擔保)在任何時候不得超過(在每種情況下，不考慮任何沖銷或註銷)(X)250,000,000美元和EBITDA的25%(較大者)和(Y)Holdings發行任何股權的淨收益或根據第6.01(H)節允許的任何美國貸款方產生的任何債務(應收款項下的債務除外)。證券化協議)為投資加拿大貸款方或外國子公司提供資金而產生的債務，以及(B)在進行該項投資時並未發生或仍在繼續發生違約事件，或違約事件將會導致違約；但前提是，為此目的

第6.04(C)節，加拿大跨境貸款擔保人應僅被視為加拿大貸款方，而不應被視為美國貸款方；

(D)貸款方在正常業務過程中向貸款方的僱員提供的貸款或墊款(I)在正常業務過程中與以往的差旅和招待費用的做法保持距離，搬遷費用及類似用途，在任何一次未清償的任何時間內，最高可達5,000,000美元及EBITDA總額的0.5%兩者中較大者；及(Ii)在正常業務過程中，(Ii)在正常業務過程中向控股公司的行政人員提供保持距離，以允許該等行政人員在任何一次未清償的任何時間購買控股公司的股權(或行使購股權以購買控股公司的股權)，最多較大者為5,000,000美元及EBITDA的0.5%；

(E)在符合《美國擔保協議》和《加拿大擔保協議》第4.2(A)節和第4.4節的規定下，賬户債務人根據與賬户債務人在正常業務過程中的賬户結算談判達成的協議，向貸款方發行的應付票據或股票或其他證券，這與以往的做法一致；

(F)第6.07節允許的互換協議形式的投資；

(G)與第6.05節允許的資產處置有關的投資；

(H)構成“準許產權負擔”定義第(C)款和第(D)款所述存款的投資；

(I)經準許的收購；

(J)構成第6.01(J)節允許的債務的投資；

(K)由(I)任何美國貸款方組成任何國內子公司、加拿大子公司或外國子公司，(Ii)任何加拿大子公司或外國子公司的任何加拿大貸款方，以及(Iii)任何其他外國子公司的任何外國子公司，只要在每種情況下：(I)貸款方遵守第5.13節，以及(Ii)沒有發生違約事件，並且在實施該等成立後沒有繼續或將會導致違約事件；

(L)屬於限制性子公司的境外子公司的投資；

(M)對加拿大子公司或外國子公司的債務提供擔保，這些子公司是在正常業務過程中產生的限制性子公司，不構成借款的債務；

(N)總金額不超過50,000,000美元和EBITDA的5%的投資(根據本節第6.04條的任何其他段落進行的投資除外)，只要沒有發生違約事件，並且在實施任何此類投資後仍將繼續或將會產生任何此類投資；

(O)其他投資(依靠本節第6.04款的任何其他條款而進行的投資除外)，只要在實施該投資時和實施後，支付條件得到滿足；

(P)在所有重要方面完成(X)根據和按照Anixter收購協議進行的Anixter收購和(Y)Anixter合併；

(q)[保留區];

(r)[保留區];

(S)因客户和供應商的破產或重組，或與客户和供應商之間的拖欠賬款和糾紛的解決而獲得的投資，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的；以及

(T)第6.03(A)節允許的交易(允許的收購除外)。

為提高確定性，借款人可不時選擇將投資視為屬於上述一個或多個類別，並可將投資劃分為兩個或多個類別。為確定是否符合本節的規定，本節任何小節中以投資描述的方式提出的限制不得被視為要求將符合此類描述的投資放在該小節中。僅因貨幣匯率波動或投資或其他債務的價值增加而產生的利息應計、增值、原始發行貼現的增加、清算優先權的增加以及投資或其他債務的增加，不應被視為本節所指的任何投資金額的增加。

第6.05節資產銷售。貸款方不會，也不會允許任何受限子公司(不屬於貸款方的排除子公司除外)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，任何借款人也不允許任何受限子公司(排除子公司除外)發行此類子公司的任何額外股權(符合第6.04節規定的另一貸款方除外)，但：

(A)在正常業務過程中出售、轉讓和處置存貨；

(B)通過以下方式進行的銷售、轉讓、租賃和處置：(I)任何美國貸款方向任何其他美國貸款方，或(Ii)任何加拿大貸款方向任何其他加拿大貸款方；但條件是，就本節第6.05(B)節而言，加拿大跨境貸款擔保人只能被視為加拿大貸款方，而不應被視為美國貸款方；

(C)美國借款人根據應收款證券化協議向WESCO應收款出售賬户；

(D)出售、轉移和處置與妥協、結算或收取有關的賬户；

(E)出售、轉讓和處置準許投資以及第6.04節(H)款所準許的其他投資；

(F)第6.06節允許的銷售和回租交易；

(G)因任何借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產遭受意外事故或其他保險損害，或在徵用權的授權下被接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；

(H)在正常業務過程中在非排他性基礎上(與Maxcell專利的許可除外)許可專利、商標、版權和其他知識產權；

(I)准予留置權的授予；

(J)構成第6.04節允許的投資或第6.08節允許的限制性付款的銷售、轉讓和處置；

(K)出售、轉讓或以其他方式處置損壞、破舊、陳舊或不再使用或對貸款當事人的業務運作不再有用的不動產、設備或其他資產；

(L)出售、轉讓和其他處置被排除的子公司的股權；

(M)出售、轉讓及以其他方式處置資產(不論是在個別交易或一系列相關交易中)，而該等資產的公平市值少於1,000,000元與EBITDA的1%兩者中較大者；

(N)只要沒有發生違約事件，並且仍在繼續或將由此導致本節任何其他段落不允許的資產轉讓和其他處置，但如果與任何此類交易有關而出售或以其他方式處置的財產包括的抵押品的價值超過25,000,000美元和EBITDA的2.5%，則借款人應已向行政代理交付一份形式上的借款基礎證書，以使該轉讓或其他處置生效；

(O)出售與貸款方和非關聯公司在正常業務過程中訂立的保理安排有關的賬户，但根據該等保理安排出售的所有此類賬户的總額不得超過25,000,000美元和未清償的EBITDA總額的2.5%；

(P)與本協議允許的收購或其他投資有關的非核心資產(包括股權)的任何出售、轉讓、租賃或其他處置，前提是借款人代表在此類允許的收購或投資後立即向行政代理確認此類資產；以及

(Q)在適用的合資企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的協議所要求的範圍內，處置合資企業的投資；

(R)出售或以其他方式處置資產(構成ABL優先抵押品的資產除外)，條件是：(I)該等財產以購買價格或類似的重置財產換取信貸，或(Ii)該等出售或處置所得款項合理地迅速用於該重置財產的購買價格；

(S)控股或任何貸款方向任何附屬公司出售或以其他方式處置財產，只要(I)該等出售或其他處置以公平合理的條款(整體而言)完成，而該等出售或其他處置對控股或有關貸款方的利益不低於控股或有關貸款方在與非聯營公司的人士進行的可比公平交易中所獲得的利益，(Ii)在該等出售或其他處置時並不存在違約事件或違約事件不會因此而導致，及(Iii)構成總借款基礎內的資產超過10,000,000美元，借款人應已向行政代理機構提交一份形式上的借款基礎證書，以證明該轉讓或其他處分的效力；但借款方向非貸款方出售或以其他方式處置ABL優先抵押品的任何此類交易，每歷年不得超過75,000,000美元；以及

(T)第6.03(A)節允許的交易；

但本協議允許的所有銷售、轉讓、租賃和其他處置(上文(B)段允許的除外)均應以公允價值進行。

第6.06節銷售和回租交易。貸款方不會，也不會允許任何附屬公司(不屬於貸款方和不受限制的附屬公司的除外子公司)直接或間接出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產，但下列情況除外：(A)任何借款人或任何受限制附屬公司以現金代價出售任何固定資產或資本資產，而出售的金額不少於該等固定資產或資本資產的公平價值，並在該借款人或該受限制附屬公司取得或完成建造該等固定資產或資本資產後90天內完成；及(B)任何借款人或任何受限制附屬公司以其他方式出售任何固定資產或資本資產，只要就該項交易符合付款條件定義第(A)款及第(B)款所載條件。

第6.07節交換協議。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司(不屬於貸款方的被排除的子公司和不受限制的子公司除外)訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)為對衝或減輕任何貸款方實際面臨的風險(與任何貸款方的股權有關的風險除外)而訂立的掉期協議；(B)為有效限制、限制或交換利率(從固定利率到浮動利率，從一個浮動利率到另一個浮動利率)而訂立的掉期協議

否則）有關任何貸款方的任何附息負債或投資，以及（c）有關許可遠期、許可TEU上限認購交易或許可TEU購買合同的任何掉期協議。

第6.08節限制付款;某些債務付款。 (a)貸款方不會也不會允許任何受限制子公司直接或間接申報、支付或支付任何受限制付款，但以下情況除外：

(I)每一控股公司及每一受限制附屬公司可就其普通股宣佈及支付股息，只以其普通股的額外股份支付，而就其優先股而言，僅以該優先股的額外股份或其普通股的股份支付；

(Ii)任何貸款方(控股公司除外)或任何受限制附屬公司可向其股權的任何直接持有人支付股息或分派；只要WDINESCO II B.V.擁有任何貸款方的股權，只要任何貸款方向WDINESCO II B.V.或WDINESCO III B.V.、WDINESCO II B.V.或WDINESCO III B.V.支付股息或分配(視情況而定)，應立即將該金額用於(X)直接或間接向美國貸款方或加拿大貸款方支付股息或分配，(Y)償還欠美國貸款方或加拿大貸款方的公司間債務的未償還金額，或(Z)投資於美國貸款方或加拿大貸款方；

(3)控股公司和每一受限制子公司均可宣佈、支付或支付任何限制性付款，只要在每一種情況下，此類限制性付款是按照適用法律進行的，且就此類限制性付款滿足支付條件定義第(A)、(B)、(D)款中規定的條件；

(Iv)控股公司可宣佈並向控股公司股權持有人支付股息(除根據本節第6.08(A)條任何其他條款作出的股息外)，總金額不超過每一財政年度80,000,000美元，只要沒有發生違約事件，並且在宣佈和支付此類股息後仍在繼續或將會產生這種情況；

(V)每一貸款方可在正常業務過程中向員工、董事和承包商授予股權，並在正常業務過程中支付與該等股權相關的任何款項；

(Vi)只要不存在第七條第(A)、(B)、(I)、(J)或(K)項下的違約事件，控股公司可在每個會計年度宣佈和支付優先股的股息，金額不得超過(X)$73,000,000加上(Y)第(X)條下任何上一個會計年度未使用的任何金額；以及

(Vii)與該等交易相關的資料。

(Viii)控股公司可回購、贖回、註銷或以其他方式價值收購其股權(根據本節第6.08(A)條的任何其他條款而規定的能力除外)，總金額不得超過每財政年度75,000,000美元，只要沒有發生違約事件，且該等回購、贖回、報廢或其他價值收購生效後仍在繼續或將會產生。

為提高確定性，借款人可不時選擇將受限付款視為屬於上述一個或多個類別，並可將受限付款劃分為兩個或多個類別。為確定是否符合本節的規定，本節任何小節中所列的限制不得被視為要求將符合此類描述的任何受限付款放在該小節中。

上述限制並不妨礙Holdings作出先前宣佈的股息或回購，只要(X)於宣佈日期，該等股息或回購已獲前述條文批准，及(Y)該等股息或回購於60天內及根據適用法律必須完成該等股息或回購的任何日期內完成。

(B)貸款方不會，也不會允許任何附屬公司(不包括(I)不受限制的附屬公司或(Ii)不屬於貸款方的附屬公司)直接或間接就任何債務的本金或利息或就任何債務的本金或利息，或就任何付款或其他分配(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，直接或間接作出任何付款或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，但以下情況除外：

(1)償還貸款文件規定的債務；

(Ii)就任何債項而定期支付預定的利息及本金(包括任何強制性預付款項)，但不包括就附屬債務所禁止的付款；

(3)在第6.01節允許的範圍內對債務進行再融資；

(4)償付因自願出售或轉讓擔保這類債務而到期的有擔保債務；

(V)向借款方或借款方的受限制附屬公司支付借款方或附屬公司對借款方或附屬公司的債務，條件是(A)第6.01節允許此類債務，以及(B)如果(X)違約事件已經發生並且正在繼續或將導致違約，或(Y)此類債務的從屬條款禁止，則任何貸款方不得就任何欠貸款方的附屬公司的任何債務支付任何款項；

(Vi)償還貸款方或受限制附屬公司的債務(依靠本第6.08節任何其他條款而產生的債務除外)，只要在履行該等債務時及之後，就該等債務滿足付款條件定義第(A)、(B)及(D)款所述的條件；

（七）債務的支付和預付（依賴本第6.08條任何其他段落而支付的除外）總額不得超過50，000，000美元和每個財年EBITDA的5%中的較高者，只要沒有發生違約事件並且正在持續或在任何此類付款或預付款生效後將產生違約事件;

（八）在收到該等收益後九個月內，用控股或其任何子公司發行股權的收益（以該等收益捐獻給借款人或任何受限制子公司的範圍內）支付和預付債務;和

（ix）與交易有關。

為更明確起見，借款人可不時選擇將有關債務的付款視為屬於上述一個或多個類別，並可將該等付款分為兩個或多個類別。本節任何小節中以描述任何此類付款的方式提出的限制，不應被視為要求將符合此類描述的任何付款放在該小節中，以確定是否符合本節的規定。

第6.09節與關聯公司的交易。除非本協議另有允許，否則貸款方不會，也不會允許任何受限制子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：(A)按條款和條件進行的交易，從整體上看，其對借款方或受限制子公司的有利程度不低於從無關第三方獲得的交易；(B)任何美國貸款方之間或之間的交易；或(Ii)任何加拿大貸款方(但就本條款(B)而言，加拿大跨境貸款擔保人只應被視為加拿大貸款方，而不應被視為美國貸款方)，(C)第6.04節允許的投資，(D)第6.04條允許的債務

第6.01節，(E)第6.05節允許的資產出售(包括第6.06節允許的出售和回租交易)；(F)第6.08節允許的限制性付款；(G)第6.04節允許向僱員提供的貸款或墊款；(H)向任何貸款方董事支付合理費用，而這些董事並非貸款方的僱員，並在正常業務過程中向貸款方的董事、高級職員或僱員支付補償和僱員福利安排，以及為他們的利益提供賠償；及(I)根據僱傭協議發行證券或其他付款、現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為其提供資金，貸款方董事會批准的股票期權和股權計劃。

第6.10節限制性協議。貸款方不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)該借款方或其任何受限制子公司有能力對任何抵押品設定、產生或允許存在任何留置權，或(B)任何受限制子公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分配，或向任何借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款，或擔保任何借款人或任何其他受限制子公司的債務；但(I)上述規定不適用於法律或任何貸款文件所施加的限制和條件，(Ii)上述規定不適用於在第四個重述日存在的關於附表6.10所列文件的限制和條件，或對該等文件的任何延期、續期、修改或替換(在本協議不禁止的範圍內)不擴大任何此類限制或條件範圍的任何修訂、修改或替換，(3)前述規定不適用於上述待售或待購買的購買協議中所載的習慣限制和條件；。(4)前述規定不適用於與某一特殊目的實體的債務有關的任何協議中所載的習慣限制和條件，如該等限制適用於對該特別目的實體的資產設定留置權，或限制該特別目的實體就該特別目的實體的收入或財產支付股息或分派，(V)前述(A)款不適用於本協議允許的關於有擔保債務的任何協議施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於為此類債務提供擔保的財產或資產；(Vi)前述(A)款不適用於租賃中限制轉讓的慣常條款；及(Vii)前述規定不適用於任何高級票據契約、任何允許的定期貸款協議或在第四個重述日期後訂立並根據第6.01(L)節允許的任何管理債務的協議施加的限制；但根據借款人代表的善意判斷，此類高級票據契約、此類允許定期貸款協議或其他協議(X)作為一個整體對貸款方的限制不比此類債務的慣常市場條款更具限制性(且無論如何，不比本協議中的限制更具限制性)，且(Y)不會對貸款方(A)就債務支付任何必須由貸款方支付的款項或(B)以行政代理人為受益人授予抵押品留置權的能力產生不利影響。

第6.11節材料文件的修訂。貸款方不會，也不會允許任何受限制子公司修改、修改或放棄(A)應收賬款證券化協議的任何條款或規定，但對應收賬款證券化協議的修訂不會對抵押品、應收賬款債權人間協議或行政代理在其下的權利產生不利影響；(B)以任何方式違反適用的允許期限債務債權人間協議的任何許可期限債務文件；(C)任何高級票據契約或其公司註冊證書、附例、營運章程、組織章程大綱、管理或合夥協議或其他組織文件，在本條(C)所述的任何該等修訂、修改或放棄會對貸款人造成重大不利的範圍內，或(D)證明任何重大債務(本節第6.11條(A)、(B)或(C)款所述的債務除外)的任何其他文件，修改或豁免將對貸款人造成重大不利(有一項理解和同意，即任何該等修訂、修改或豁免不得被視為對貸款人不利，前提是在該等修訂、修改或豁免生效後，假設該等債務並非未清償，則借款人及其附屬公司將能夠根據第6.01節按該等條款招致債務)。

第6.12節固定費用覆蓋率。如果發生固定費用覆蓋範圍觸發事件，貸款各方將不允許固定費用覆蓋範圍比率在緊接該固定費用覆蓋範圍觸發事件之前結束的財政季度的最後一天低於1.00至1.00(A)，

根據本協議(“初始測試日期”)和(B)自在該初始測試日期之後結束的每個財政季度的最後一天開始提供或要求交付財務報表，直至固定費用承保範圍觸發期不再繼續。

第6.13節指定附屬公司。任何貸款方都不會將任何受限子公司指定為非受限子公司，除非(I)借款人代表向行政代理遞交了關於該指定的書面通知，(Ii)在緊接該指定之前和之後，沒有違約或違約事件發生和繼續發生，(Iii)緊隨該指定生效後，截至該指定日期之前的最近完成的連續四個會計季度期間的最後一天，總槓桿率低於4.75%至1.00，該指定日期之前為第5.01(A)節或第5.01(B)節所要求的財務報表和證書，根據具體情況，且第5.01(D)節已經交付，並且作為任何此類指定生效的先決條件，借款人代表應向行政代理提交一份證書，合理詳細地列出證明遵守情況的計算方法；(Iv)就任何優先票據、貸款方的任何次級債務或任何許可期限債務文件而言，此類子公司未被指定為“受限制附屬公司”(或同等)，且一般不受任何優先票據、貸款方的任何次級債務或此類許可期限債務文件項下的陳述、擔保、契諾和違約事件的約束；(V)該受限制附屬公司及其附屬公司並不擁有任何貸款方的任何財產的任何股權或債務，或對其任何財產擁有或持有任何留置權，(Vi)該附屬公司或該附屬公司在指定之時並未因任何債務而產生、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔責任，而借款人據此可追索任何貸款方的任何資產；(Vii)該附屬公司並非WESCO應收賬款或持有WESCO應收賬款的任何股權或債務的任何附屬公司，(Viii)該附屬公司在截至該財政年度結束的連續四個會計季度期間的收入，少於該期間控股公司及其附屬公司的綜合收入的5%；(Ix)該附屬公司在該財政年度結束的連續四個會計季度期間的收入，連同所有非限制性附屬公司的收入合計，少於該期間控股公司及其附屬公司的綜合收入的15%；。(X)該附屬公司在任何財政年度結束時的綜合資產。(Xi)該附屬公司於任何財政年度末之綜合資產，連同所有非限制附屬公司之綜合資產，少於該會計年度末之綜合總資產之15%(如上文第(Viii)至(Xi)條所述，反映於控股及其附屬公司最新之年度或季度綜合財務報表)。將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，應構成該借款人及其受限附屬公司(視情況而定)在指定日期進行的投資，其金額等於適用各方在該等附屬公司的投資的公平市價(此類投資的公平市價在計算時不考慮該指定或重新指定的非限制性附屬公司提供的任何擔保)。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成(A)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(B)借款人或任何受限制附屬公司根據上一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相等於該借款人及其受限制附屬公司(視何者適用)被指定為該附屬公司之投資當日的公平市價。儘管本協議有任何相反規定，任何已被重新指定為受限子公司的非限制性子公司不得隨後被重新指定為非受限子公司。

第6.14節加拿大固定福利計劃。未經行政代理同意(不得被無理扣留)，任何加拿大貸款方不得(A)在第四次重述日期維護、管理、出資或承擔任何包含《加拿大所得税法(加拿大)》第147.1(1)小節所定義的“固定收益規定”的加拿大養老金計劃或任何加拿大固定收益計劃(不包括附表3.10所列的加拿大固定收益計劃)。由本節第(6.14)款(B)段所述的人管理或出資，或(B)收購任何人的權益，如果該人發起、維持、管理或貢獻任何加拿大固定收益計劃，或對任何加拿大固定收益計劃負有任何責任，且該收購將會或可以合理地預期會導致重大不利影響，則不得收購該計劃的權益。

第七條.防止違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)任何借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期及須予支付時，不論是在貸款的到期日或在為預付貸款而定出的日期或在其他情況下，均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)任何借款人在任何貸款的利息、任何費用或根據本協定須支付的任何其他款額(本條(A)款所指的款額除外)到期並須予支付時，不得支付該等款項的利息或費用或任何其他款項，而該等款項或費用或任何其他款項(本條(A)款所指的款額除外)到期並須予支付時，借款人須在三個營業日內繼續不獲補救；

(C)任何借款方或任何受限制附屬公司或其代表在本協議或任何貸款文件或根據本協議對其作出的任何修訂或修改或放棄所作的任何陳述或保證，或在依據或與本協議或任何貸款文件或根據本協議對其作出的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出的任何陳述或保證，在作出時須證明是重大不正確的；

(D)任何借款方不得遵守或履行本協議第5.02(A)節、第5.03節(關於借款方的存在)、第5.08節或本協議第VI條所載的任何契諾、條件或協議，或(Ii)《加拿大擔保協議》或《美國擔保協議》第5.02(A)條、第5.03條或第5.08條或第VI條所載的任何約定、條件或協議；

(E)任何借款方應不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(根據本條另一款的規定構成違約事件的條款、條件或協議除外)，如果該不履行與第5.01(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)或(H)項的條款或規定有關，則在任何貸款方知道該違約或行政代理通知後5天內，該違約應繼續不予補救。(Ii)在任何貸款方知道該違約或行政代理通知該違約後5天內，如果該違約與第5.01節的條款或條款有關(根據本條第5.02(A)條第(E)(I)款構成違約事件的條款或條款除外)，(Iii)在任何貸款方知道該違約或向行政代理人發出通知後10天，如果該違約與第5.02(A)節的條款或條款有關(第5.02(A)節除外)，5.03(貸款方的存在除外)至本協議的5.06、5.09、5.10、5.12或5.14，或(Iv)在任何借款方知道該不履行或行政代理的通知後30天(如果該不履行與本協議任何其他條款或任何其他貸款文件的條款或規定有關)；

(F)任何貸款方或任何受限制附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論數額為何)，在該等重大債務到期並應予支付時(在實施管轄該等重大債務的文件所載的任何適用寬限期後)；

(G)根據應收款證券化協議發生的任何“終止事件”(或任何其他類似事件)(定義為“終止事件”)；

(H)發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期到期，或使任何該等重大債項的持有人或其任何受託人或代理人(不論有否發出通知、經過一段時間，或兩者兼而有之)，導致該等重大債項在預定到期日之前到期，或規定該等重大債項在預定到期日之前到期償還、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於因以該等債項作抵押的財產或資產的自願出售或轉讓而成為到期的有抵押債項；

(I)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州、省或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款方、重要子公司或WESCO應收款或其債務或其相當一部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何貸款方、任何

重大子公司或WESCO應收賬款或其大部分資產，在任何此類情況下，該訴訟或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(J)任何貸款方、任何重要附屬公司或WESCO應收款應(I)自願啟動任何程序或根據任何聯邦、州、省或外國破產、破產、接管或類似的現行或今後生效的類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書；(Ii)同意提起或未能及時和適當地就本條(K)款所述的任何程序或請願書提出異議；(Iii)申請或同意為該貸款方指定一名接管人、臨時接管人、受託人、託管人、扣押人、監管人、管理人、遺產管理人或類似官員，該重要子公司或WESCO應收款或其大部分資產，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(K)任何貸款方、任何重要子公司或WESCO應收款應在到期時變得無力、書面承認其無力或普遍無法償還其債務；

(L)一項或多項關於支付總額超過75,000,000美元的款項的判決(在有關保險公司沒有爭議承保範圍的範圍內)應針對任何貸款方或其任何組合作出，且該判決應在連續30天內保持不解除，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應依法採取行動扣押或徵收任何貸款方的任何資產以強制執行任何此類判決，或任何貸款方在30天內不履行一項或多項非貨幣性判決或命令，這些判決或命令單獨或總計地，可以合理地預期會產生實質性的不利影響，在任何這種情況下，判決或命令在上訴期間不會被擱置，或在其他情況下不會通過努力進行的適當程序真誠地提出適當的異議；

(M)(1)所需貸款人認為發生的ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會造成實質性的不利影響；或(2)發生的養老金事件，根據行政代理人的決定，構成根據任何適用法律終止任何加拿大養老金計劃或由適當的政府當局為任何加拿大養老金計劃指定受託人的理由，或如果任何加拿大養老金計劃應終止或任何此類受託人應被請求或任命，或如果貸款方或其任何子公司因完全或部分退出加拿大養老金計劃而拖欠向多僱主計劃或加拿大養老金計劃支付的款項，而任何此類事件可合理地預期會產生重大不利影響，或任何加拿大貸款方未能或不履行對加拿大養老金計劃或加拿大聯合計劃或與任何加拿大養老金計劃相關的任何留置權(尚未到期的繳款金額除外)的任何規定繳費，且任何此類事件可合理地預期具有重大不利影響；

(N)應發生控制權變更；

(O)貸款擔保、加拿大擔保或任何其他擔保不能保持完全的效力或效力(除按照其條款外)，或應採取任何行動中止貸款擔保、加拿大擔保或任何其他擔保的無效或不可執行性，或任何貸款擔保人應否認其在貸款擔保、加拿大擔保或其所屬的任何其他擔保項下負有任何進一步責任，或鬚髮出表明此意的通知(在每種情況下，由於履行貸款擔保人在貸款擔保項下的義務，則屬例外)。加拿大擔保或符合貸款擔保、加拿大擔保或此類其他擔保條款的任何其他擔保)；

(P)聲稱由任何抵押品文件設定的任何擔保權益應不再是，或任何貸款方應斷言不再是ABL優先權抵押品中價值超過75,000,000美元的任何部分的有效和完善的第一優先權擔保權益，除非本協議或任何抵押品文件的條款允許，但由於行政代理控制範圍內的任何行動或不行動的結果除外；或

(Q)任何貸款文件的任何重大規定因任何原因而按照其條款不再有效、具約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言任何貸款文件的任何規定已不再有效，或按照其條款不再有效、具有約束力和可強制執行，或基於任何該等斷言而採取任何行動或不採取任何行動)，但與終止該貸款文件(或就任何貸款方而言，根據本協議或本協議的條款解除借款人在該貸款文件項下的義務)；

然後，在每次此類事件中(本條第(I)款或第(J)款所述的借款人事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項：(I)終止循環承諾，並隨即立即終止循環承諾；(Ii)根據本條款第2.06(K)節的規定，要求交存現金抵押品；或(Iii)宣佈當時未清償的貸款及其他債務全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的債務其後可宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款及其他債務的本金，連同其應計利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他債務，即成為到期及須予支付的債務，而借款人無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而所有上述各項均由借款人在此免除；如果發生本條第(I)款或第(J)款所述借款人的任何情況，循環承諾將自動終止，當時未償還的貸款和其他債務的本金，連同其應計利息和借款人根據本條款應計的所有費用和其他債務，應自動成為到期和應付的，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人在此免除所有這些，並應自動要求交存第2.06(K)節規定的現金抵押品。在違約事件發生和持續時，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法向其提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC和PPSA規定的所有補救措施。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理不得在下列一項或多項發生之前，向美國借款人發出通知，指示該等借款人終止並停止從美國借款人向WESCO應收賬款的所有應收款轉讓(如應收款債權人間協議中所定義)：(A)本條款第七款第(I)、(J)或(K)款下的違約事件；或(B)行政代理根據本款第(Ii)款宣佈貸款和其他債務到期並應支付的任何聲明。

即使第三條或第七條有任何相反的規定，在清理期間，安捷特或其任何子公司就交易作出的任何陳述或擔保(指定陳述和安捷特收購協議陳述除外)，如因與安捷特或其任何子公司有關交易的任何事項或情況而被違反或不準確，或任何其他違約(如果沒有本款)，應被視為不構成貸款文件項下所有目的的違約或違約。以及只要引起這種情況的情況(A)能夠在清算期內得到補救，並且Holdings或其任何子公司正在採取適當步驟補救該等情況，以及(B)不會也不可能對Holdings及其子公司的整體業務、財產、運營或財務狀況產生重大不利影響，或任何貸款文件或行政代理和貸款人的權利和補救措施的有效性或可執行性；但該清算期不適用於與總借款基數、加拿大借款基數或美國借款基數有關的任何陳述、擔保或違約。

第八條設立行政代理機構

(A)行政代理的委任。

自第四次重述之日起，交易完成後，根據現有信貸協議，每個現有的行政代理將不再是適用的“行政代理”、“代理”和“加拿大行政代理”。貸款人、借款人和控股公司特此免除任何通知要求

根據現行信貸協議就現有行政代理的辭職及委任巴克萊為繼任行政代理作出規定。

出借方各方在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。

(B)加拿大方面的考慮。

在不限制以上段落一般性的情況下，為了根據《魁北克省民法典》第1541條的規定在各貸款方和行政代理之間建立有效的聯合債權人，另一方面，各貸款方、各貸款方和行政代理承認並同意行政代理的意見，即就本合同項下和其他貸款文件項下每個貸款方和各貸款方目前和將來所欠的所有債務(統稱為，“聯合索賠”)。不是本協定簽署方但正在或可能成為任何其他貸款文件的簽字人的每一貸款方，在簽署該等其他貸款文件時，應被視為已接受本款所載的規定。因此，在魁北克省民法典第1542條的規限下(為免生疑問)，每一貸款方對行政代理和每一貸款方就行政代理和貸款方的整個聯合債權具有不可撤銷的約束力。由於上述原因，雙方承認，行政代理和每一貸款方在任何時候都對行政代理和貸款方的全部聯合索賠擁有有效和有效的訴訟權，並有權給予完全無罪釋放。雙方還同意並承認，行政代理對抵押品文件下的抵押品的留置權應授予行政代理，以符合其自身利益和出借人當事人的利益，如上所述。

此外，在不限制上述任何規定的情況下，為了持有任何借款人或任何其他貸款方根據魁北克省法律授予的任何擔保，以保證任何借款人或任何貸款方發行的任何債券得到償付，出借方各方特此不可撤銷地指定和授權行政代理，並在必要的情況下批准行政代理的任命和授權，以擔任根據《魁北克省民法典》第2692條所設想的出借方的授權書(即，基金)和抵押人代表(以此種身份)。並訂立、接受和為其利益持有任何抵押權，以及行使根據任何抵押權授予受權人的權力及職責。此外，在不影響作為上述授權書持有人的任命和授權的情況下，出借方各方在此不可撤銷地指定並授權行政代理(以這種身份，“託管人”)作為出借方的代理人和託管人，持有根據任何抵押權發行的任何債券，併成為根據任何抵押權發行的債券的唯一登記持有人，儘管有關於法人(魁北克)特別權力的法案或任何其他適用法律第32條的規定，並執行所有相關文件。受權人和託管人均應：(A)享有唯一和專有的權利和權力，以行使根據任何抵押權、擔保、質押、適用法律或其他方式給予受權人和託管人(如適用)的所有權利和補救，除非本協議條款另有明確限制，(B)在必要的必要修改後，可受益於本協議關於行政代理的所有規定，包括但不限於與貸方當事人的責任或責任和賠償有關的所有規定，及(C)有權按其不時決定的條款及條件，不時轉授其在任何抵押權、保證或質押下的任何權力或責任。任何成為貸款方的人，通過簽署轉讓和假設，應被視為同意並確認：(I)律師作為持有前述授權書的人，並在成為貸款方之日批准了律師以該身份採取的所有行動；以及(Ii)託管人作為上述代理人和託管人，在其成為貸款方之日，已批准保管人以該身份採取的所有行動。依照本條第八條的規定替換行政代理人，也應構成對代理人和託管人的替換。

根據本協議或將由行政代理執行的任何其他貸款文件在加拿大提供的所有服務將由加拿大居民根據ITA的目的或授權的外國銀行根據《銀行法(加拿大)》的目的執行。

(C)以貸款人的身份享有不受損害的權利。

作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是本協議項下的行政代理一樣；該銀行及其關聯公司可以接受貸款方或貸款方的任何子公司或其其他關聯公司的存款，並一般與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議規定的行政代理一樣。

(D)對行政代理人的義務和義務的限制。

除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理人不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情權的任何責任，但貸款文件明確規定行政代理人應按所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的裁量權利和權力除外；以及(C)除貸款文件中明確規定的外，行政代理人沒有任何責任披露與任何貸款方或任何附屬公司有關的任何信息，而這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人的銀行或其任何附屬公司或由其取得的。行政代理不對其在徵得所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在其本身沒有惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非借款人代表或貸款方向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約，行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議交付或與任何貸款文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)是否充分，(V)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的合法性、有效性、可執行性、有效性、充分性或真實性，(Vi)抵押品留置權的設定、完善或優先權，或抵押品的存在，或(Vii)滿足第IV條或任何貸款文件中其他規定的任何條件的滿足情況，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

行政代理應有權依賴其認為真實、正確且已由適當的人授權、簽署或發送的任何陳述、通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面或通信，且不因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人作出或授權的，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理及其分支機構可以通過各自的關聯方履行其全部職責，行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何次級代理人、行政代理人的關聯方和任何此類次級代理人，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理人的活動。

(E)政務代理的辭職。

在本款規定的指定和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和借款人代表辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後(並且，只要沒有發生並繼續發生第VII條(A)、(I)、(J)或(K)款所述的違約事件，但須事先徵得借款人代表的書面同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延))，有權指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有指定繼任者，並且在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人指定一名繼任的行政代理人，該代理人應是商業銀行或該商業銀行的附屬機構，並應被借款人合理地接受。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休的(或退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權、義務和義務，卸任的行政代理人將解除其在本條例項下的職責和義務。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。儘管有上述規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內接受任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(A)卸任的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，但條件是：僅為維持根據任何抵押品文件為出借方當事人的利益而授予行政代理人的任何擔保權益和抵押權，退任的行政代理人應繼續被授予作為抵押品代理人的擔保權益和抵押權，以使出借方的利益受益；如果是由行政代理人擁有的任何抵押品，則在每種情況下，行政代理人應繼續持有該抵押品，直至根據本款委任繼任行政代理人並接受該委任為止(已理解並同意，退任的行政代理人不應正式或沒有義務根據任何抵押品文件採取任何進一步行動，包括為維護任何此類擔保權益的完美性所需的任何行動)，以及(B)所需貸款人應繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和責任，但條件是：(I)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；以及(Ii)要求或打算向行政代理人發出或作出的所有通知和其他通信也應直接向各貸款人和各開證行發出或作出。在行政代理人辭去行政代理人職務的效力後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在擔任行政代理人期間就其採取或未採取的任何行動以及就上文(A)款的但書所指的事項採取或未採取的行動繼續有效。

(F)額外的貸款人認可。

每一貸款方承認，其在不依賴行政代理或任何其他貸款方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款方還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

每一貸款人在此同意：(A)已要求提供由行政代理人或其代表擬備的每份報告的副本；(B)行政代理人(I)對任何報告或其中所載任何資料的完整性或準確性，或報告所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(Ii)對任何報告所載的任何資料概不負責；

報告不是全面的審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(D)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何貸款方或任何其他人共享報告，除非根據本協議另有允許；和(E)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，它將支付和保護行政代理和編寫報告的任何其他人，使其不因任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的直接或間接結果而產生的索賠、訴訟、訴訟、損害、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)。

賬簿管理人和牽頭安排人不應享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但適用於本協議項下所有貸款人的權利、權力、義務、責任或義務除外。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人特此以賬簿管理人和首席安排人的身份向相關貸款人致謝，與其對上一款中的行政代理作出的致謝相同。

貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除行政代理另有規定外)被授權為任何其他貸款人行事負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款的本金和利息的支付。

行政代理人以其身份是《紐約統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所界定的擔保當事人的“代表”。每一貸款人授權行政代理訂立其作為當事人的每一份抵押品文件，並採取此類文件所設想的一切行動。各貸款人同意，任何擔保當事人(行政代理人除外)不得單獨尋求變現任何抵押品文件所授予的擔保，但有一項理解並同意，這種權利和補救辦法只能由行政代理人根據抵押品文件的條款為貸款方的利益行使。在任何人此後將任何抵押品作為擔保債務的抵押品擔保的情況下，行政代理被授權並在此授予授權書，代表出借方簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以出借方為受益人的此類抵押品的留置權。

出借方各方特此同意，行政代理機構可根據貸款方就允許的債務和/或留置權的產生、預期或要求，代表其訂立任何債權人間協議和/或次要協議，並同意受其條款的約束。

(G)錯誤的付款。

每一貸款人和每一開證行(以及上述任何一項的每一參與者，通過其接受參與)特此承認並同意，如果行政代理通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行(前述任何一項，“付款接受者”)從該行政代理者(或其任何關聯公司)收到的任何資金(或其任何部分)被錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該付款接受者是否知道)(不論是否為該付款接受者所知的付款、預付或償還本金、利息、費用或其他)；單獨和集體支付)並要求退還該付款時，該付款接受者應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將被要求退還的任何此類付款的金額退還給行政代理。行政代理根據本節向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

在不限制上一款的情況下，每個付款收件人進一步確認並同意，如果該付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款的金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款通知(“付款通知”)中指定的金額和/或日期，(Y)沒有在付款通知之前或隨附付款通知，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，在每一種情況下，它在收到這種付款時都理解並同意與這種付款有關的錯誤(並且它被認為知道這種錯誤)。每一付款接受方同意，在每一種情況下，其應迅速將發生的情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)退還給行政代理。

根據本節規定，任何付款接受者應以收到的貨幣以當日資金支付，連同從付款接受者收到付款(或其部分)之日起至行政代理人按聯邦基金有效利率和行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規定確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息。每一付款接受方特此同意，其不應主張並在適用法律允許的最大範圍內放棄保留此類付款的任何權利，以及行政代理要求退還收到的任何付款的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利或類似的權利，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

借款人和其他子公司特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他子公司所欠的任何義務，除非在任何情況下，該錯誤付款是由借款人或任何其他子公司的資金組成的。

每一方在本節項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、循環承諾總額終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。

儘管本條款或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本節不會在貸款文件中增加貸款方的任何額外義務，也不會以其他方式增加或改變這些義務。

第九條-《雜項》

第9.01節節點。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且在以下(B)段的規限下)，本規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真或電子郵件發送，如下所示：

(I)如給任何貸款方，則向借款人代表：

韋斯科經銷公司

套房700

西站廣場大道225號

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15219

注意：財務主管

電子郵件：bbeg@wesco.com

副本發送至：

韋斯科經銷公司

套房700

西站廣場大道225號

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15219

注意：總法律顧問

電子郵件：DLazzaris@wesco.com

瓊斯·戴

湖畔大道901號

俄亥俄州克利夫蘭，郵編：44114-1190

注意：凱文·塞繆爾

電子郵件：kmsamuels@jones Day.com

(Ii)如給行政代理或Swingline貸款人，則：

巴克萊銀行公司

第七大道745號，8樓

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：奧拉普·戈什

電子郵件：arup.ghosh@Barclays.com

(3)如發給任何其他貸款人或任何開證行，則按其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼或電子郵件地址或任何此等人士送交行政代理人的任何其他書面形式發給其。

所有此類通知和其他通信(I)通過專人或隔夜快遞服務發送，或通過掛號信或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，或(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在接收者的正常營業時間內發出，則該等通知或通訊應被視為在接收者下一個營業日的營業時間開始時發出，或(Iii)在下述(B)段規定的範圍內通過電子系統遞送，應按該段規定的效力。

(B)本合同項下發給貸款人的通知和其他通信可由電子系統公司按照行政代理批准的程序交付或提供；但前述規定不適用於根據第II條發出的通知或根據第5.01節交付的合規或違約證書，或除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理和借款人代表(代表貸款方)均可酌情同意接受電子系統根據其批准的程序向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信(I)應在發送方收到預期接收方的確認後視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發出，和(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知，應視為在預期收件人按照前述(B)(I)款所述的電子郵件地址收到通知或通信並指明其網站地址後收到。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、電子郵件地址或傳真號碼。

(D)電子系統。

(I)每一貸款方同意，行政代理可以，但沒有義務向開證行和其他貸款人提供通信(定義見下文)：

債務域、INTRALINK、Syndtrak、ClearPar或管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(統稱為“電子系統”)上的通信。

(E)(1)：儘管電子系統及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括自第四次重述之日起，包括用户身份/密碼授權系統)得到保護，電子系統也通過每筆交易的授權方法得到保護，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問電子系統，但出借人、開證行和每個借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料並不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到電子系統的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、開證行和每一借款人在此批准通過電子系統分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(Ii)行政代理使用的任何電子系統都是“按原樣”和“可用時”提供的。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人、貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

（iii）各貸款人和發行銀行同意，就貸款文件而言，向其發出的通知（如下一句所規定）應構成向此類貸款人有效交付通信。 各貸方和發行銀行同意（i）不時以書面形式（可以採用電子通信的形式）通知行政代理該貸方或發行銀行（如適用）的電子郵件地址，可以通過電子傳輸發送上述通知;（ii）上述通知可以發送到該電子郵件地址。

(Iv)每一貸款人、開證行和每一借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務按照行政代理的一般適用的文件保留程序和政策將通信存儲在電子系統上。

(V)本協議不得損害行政代理、任何貸款人或開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第9.02條豁免；修訂。(A)任何貸款方未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。貸款人當事人在本協議和任何其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，並且

所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不應被解釋為放棄任何違約，無論任何貸款方當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人代表和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，經所需貸款人的同意，根據行政代理(在其是該貸款文件的一方的範圍內)和作為協議一方的每一方的書面協議；但未經任何貸款人(包括任何違約貸款人)書面同意，此類協議不得(A)增加該貸款人在美國的承諾或加拿大的承諾，(B)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金金額，或降低其利率(經所需貸款人同意免除違約利息或在違約發生時增加任何承諾費或參與費除外)，或減少或免除根據本協議應支付的任何利息或費用(經所需貸款人同意放棄違約利息除外)，未經直接受影響的每一貸款人(包括任何違約貸款人)書面同意，(C)推遲任何貸款本金或信用證付款的任何預定付款日期，或任何根據本協議應支付的利息、費用或其他債務的支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款，推遲循環承諾的預定到期日期，而未經直接受影響的每一貸款人(包括任何該等違約貸款人)書面同意，(D)更改第2.18(B)節-未經任何貸款人同意，以任何方式對貸款人不利，或以可能改變付款分攤方式的方式，未經受影響的每個貸款人書面同意，(E)在未經絕大多數循環貸款人書面同意的情況下，提高加拿大借款基數或美國借款基數定義中規定的預付款利率，或增加新的合格資產類別，(F)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定，或“所需貸款人”或“絕對多數循環貸款人”的定義，或任何貸款文件中列明放棄、修訂或修改任何權利的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意的任何其他條款；(G)免除任何貸款擔保人在其貸款擔保或加拿大擔保下的義務(除非本條款或其他貸款文件另有允許)；(H)除本節第(C)款或任何抵押品文件另有規定外，未經各貸款人書面同意，解除所有或基本上所有抵押品；此外，未經行政代理事先書面同意，上述協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(不言而喻，對第2.20節的任何更改均須徵得行政代理、開證行和開證行的同意)。儘管如上所述，(X)行政代理也可修訂循環承諾表，以反映根據第9.04節簽訂的轉讓，以及(Y)根據第2.09(F)節或第2.09(G)節(視情況而定)與總承諾額增加或加拿大昇華增加相關的任何修訂，只需行政代理、借款人和貸款人(S)簽署即可增加或增加其循環承諾額(S)或加拿大承諾額(視適用情況而定)，但第2.09(F)節另有規定的除外。

(C)貸款人當事人在此不可撤銷地授權行政代理機構在其選擇和全權決定下解除(X)被排除的子公司提供的任何擔保和(Y)貸款方或加拿大貸款方或其各自子公司(視情況而定)授予行政代理人的任何抵押品留置權(I)終止所有循環承諾、以所有擔保債務(未清算債務除外)的全額現金支付和清償，以及以每一受影響貸款方合理滿意的方式對所有未清算債務進行現金抵押，(Ii)構成出售或處置的財產，如果處置此類財產的貸款方向行政代理證明出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理可最終依賴任何此類證明，無需進一步詢問)，並且在出售或處置的財產構成子公司的股權時，行政代理有權解除該子公司提供的任何貸款擔保或加拿大擔保；(Iii)構成根據本協議允許的交易到期或終止的租約租賃給貸款方的財產；(4)構成貸款方根據應收款證券化協議出售或以其他方式轉讓給WESCO應收款的賬户；(V)按需要出售或以其他方式處置與以下有關的抵押品

行政代理和貸款人根據第七條行使的任何補救措施；(Vi)構成排除抵押品(如《美國擔保協議》或《加拿大擔保協議》所定義)的抵押品，或(Vii)任何日曆年的總價值不超過40,000,000美元的其他擔保。除前一句規定外，行政代理不得解除對以下抵押品的留置權：(A)在任何日曆年期間，總價值超過40,000,000美元，但不超過100,000,000美元；(B)在任何日曆年，如果沒有絕大多數循環貸款人的事先書面授權，抵押品價值超過100,000,000美元；但按照第9.02(B)(H)節的規定，解除所有或基本上所有抵押品必須徵得所有貸款人的同意。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。

(D)如果就要求“每個貸款人”或“受其影響的每個貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已徵得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何有必要但未獲得同意的貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代非同意貸款人作為本協議的出借方，但在替換的同時，(I)另一家合理地令借款人滿意的銀行或其他實體和行政代理(1)應同意：在此日期，根據轉讓和假設，以現金方式購買未同意的貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，承擔未同意的貸款人在此日期將被終止的所有義務，並遵守第9.04節第(B)款的要求，以及(2)受讓人銀行或其他實體應已同意適用的修訂、豁免或同意，以及(Ii)借款人應在上述替換之日以同一天的資金向未同意的貸款人支付(1)所有利息，本合同項下借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額，包括但不限於根據第2.15節和第2.17節應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)相當於該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人的金額(如有)。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以依據借款人代表、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據電子系統進行的轉讓和假設的協議，行政代理和這些當事人是其中的參與者)，而被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。

(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人代表同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第9.03節期滿；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)行政代理及其關聯公司發生的所有合理和有據可查的自付費用(在法律費用和支出的情況下，限於一名美國律師和一名加拿大律師向行政代理及其關聯公司支付的合理費用、收費和支出)，與辛迪加和分銷(包括但不限於，通過互聯網或通過IntraLinks等服務)本協議規定的信貸安排的辛迪加和分銷(包括但不限於，通過互聯網或通過IntraLinks等服務)有關的費用、收費和支出(如有合理必要，則為任何相關實質性司法管轄區的一名當地律師向所有該等人支付)。貸款單據的準備和管理或對貸款單據條款的任何修改、修改或豁免(不論本協議或本協議所設想的交易是否應完成)；(Ii)適用開證行因信用證的開立、修改、續期或延期或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用；及(Iii)行政代理、任何開證行或任何銀行發生的所有自付費用。

貸款人，包括行政代理、任何開證行或任何貸款人在執行、收取或保護其與貸款文件相關的權利(包括本節規定的權利)或與根據本條款發放的貸款或信用證相關的權利時的費用、收費和支出，包括在與此相關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。在符合本條款或抵押品文件規定的限制的前提下，借款人根據本節償還的費用應包括，在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理及其關聯公司因下列事項而發生的成本和開支：

(1)評估和保險審查；

(2)實地審查和根據行政代理機構所僱用的第三方就每次實地審查收取的費用或行政代理機構僱用的每個人的內部分配費用編寫報告；

(3)用於(A)留置權搜索和(B)記錄抵押品文件、提交融資報表和續期以及完善、保護和延續行政代理人留置權的其他行動的税費和其他費用；

(Iv)任何貸款方因採取貸款文件所規定的任何行動而支付或招致的款項，而該貸款方未能支付或採取該等行動；及

(五)轉賬、收取支票和其他付款項目、建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的成本和費用。

上述所有成本和支出可作為循環貸款或其他存款賬户計入借款人，所有這些都如第2.18(C)節所述。

(B)借款人應共同和個別(在符合第12.01節的規定下)賠償行政代理、各開證行和各貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、罰款、債務和相關費用的損害，包括任何受償方的律師的費用、收費和支付，但就法律費用和支出而言，僅限於在發生實際或潛在利益衝突的情況下，向上述受償方的一名律師賠償，由任何受彌償保障人招致或由任何人(包括任何借款人、任何其他貸款方或任何借款人或任何其他貸款人的任何股東或附屬公司)所招致的、或由任何人(包括任何借款人、任何其他貸款方或任何借款人或任何其他貸款方的任何股東或關聯公司)所招致的、或由任何人(包括任何借款人、任何其他貸款方或任何借款人或任何其他貸款方的任何股東或關聯公司)所招致或針對任何受彌償保障人提出的主張的全部受影響受彌償人的一名額外大律師(如有合理需要，則將任何有關司法管轄區的一名本地大律師視為整體，並僅在實際或潛在利益衝突的情況下，為所有受影響受彌償人士額外僱用一名本地律師)，或由於以下原因：(1)在簽署或交付貸款單據或由此預期的任何協議或票據後，當事人履行各自的義務或完成本協議所述的交易或任何其他交易；(2)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在任何借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，從而導致任何與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任；(Iv)借款人未能向行政代理提交與借款人根據第2.17節支付的税款有關的所需收據或其他所需文件證據；或(V)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論任何被保險人是否為其中一方；但對任何獲彌償人而言，如該等損失、申索、損害賠償、罰款、債務或相關開支是由於(I)該受彌償人(或其任何關聯方)故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽所致，而每宗個案均由具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定，或(Ii)純粹由獲彌償人之間而非因貸款各方或其任何附屬公司或聯營公司的任何作為或不作為而引起的任何爭議，則不得獲得上述彌償。本節第9.03(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。

(C)如任何貸款方未能向行政代理人(或其任何分代理人)或任何Swingline貸款人或開證行(或上述任何一項的任何關聯方)支付根據本節第(A)或(B)款規定須支付的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理人、該Swingline貸款人或該開證行(或上述任何一項的任何關聯方)支付，視情況而定，貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)(不言而喻，貸款方未能支付任何此類款項不應免除任何貸款方在償付方面的任何違約)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、罰款、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人、上述Swingline貸款人或上述開證行以其身分招致或申索。

(D)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄向任何受償方索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，但根據有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的此類損害賠償是由於受償方(或其任何關聯方)的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致，或(Ii)基於任何責任理論，特別的、間接的、因本協議、任何其他貸款單據或任何協議或票據，或因交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)；但本款(D)項並不免除任何貸款方就第三方對該受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向受償方作出賠償的義務。

(E)在提出書面要求後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第9.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(1)在符合下文第9.04(B)(2)款所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議下的全部或部分權利和義務(包括其循環承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個人((X)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、(Y)違約貸款人或(Z)貸款方或其任何關聯方)：

(A)事先徵得借款人代表的書面同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)(如果借款人代表在提出同意請求後的五個工作日內沒有作出答覆，則應視為已給予同意)，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，不需要借款人代表的同意；

(B)事先徵得行政代理人的書面同意(不得無理拒絕)；及

(C)事先徵得開證行書面同意(不得無理拒絕)。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非向貸款人或核準基金的貸款人或附屬機構轉讓，或轉讓貸款人的循環承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的循環承諾或貸款的金額不得少於5,000,000美元，除非借款人代表和管理代理另有同意，但如違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人代表的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內向行政代理交付一份協議，其中包括根據電子系統進行的轉讓和假設，其中行政代理和轉讓和承擔的各方當事人是參與者，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息的人。

就本節第9.04(B)節而言，“核準基金”一詞具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其美國辦事處之一保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、每一貸款人根據本協議不時規定的條款欠下的貸款和信用證付款的循環承諾額和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人可就本協議的所有目的將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人，儘管有相反的通知。註冊紀錄冊

應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時進行檢查。

(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人均可在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承諾和欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除下一款另有規定外，借款人同意，每個參與者應享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)節的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和第2.19節的規定，如同其是本節(B)款下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.15、2.16或2.17節就任何參與收取比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

出售參與權的每個貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.18(C)節，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(以及聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何循環承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類循環承諾、貸款、信用證或其他義務的總額是根據美國財政部條例和擬議的財政部條例1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)第(5)f.103-1(C)節(或任何修訂或後續版本)登記的，則不在此限。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行(或對該貸款人有管轄權的任何其他中央銀行)的義務的任何質押或轉讓，且本條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

第9.05節生存。貸款各方在貸款文件、與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使任何貸款方在本協議項下提供任何信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應付的任何其他款項仍未支付，或任何信用證仍未支付(除非該信用證已按照第2.06(K)節的規定以現金作抵押)，只要循環承諾尚未到期或終止，信用證就應繼續具有十足效力。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持十足效力和效力，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、循環承諾或本協議或本協議任何條款的終止。

第9.06節對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何交易中或與本協議相關的類似含義的詞語，以及在此或由此預期的交易中的“簽署”、“交付”和“交付”一詞，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍和範圍內，其與手動簽署、實物交付或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第9.07節可裝卸性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最充分範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或任何貸款擔保人的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何及所有擔保債務，無論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人代表和行政代理，但如未能發出或延遲發出該通知，並不影響

任何此類抵銷或根據本節提出的申請。各貸款人根據本條款享有的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)貸款文件(載有相反的明示法律選擇規定的文件除外)應受紐約州國內法(而非衝突法)管轄並按照紐約州國內法解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效；但如果紐約州以外的任何法域的法律適用於任何留置權的有效性、完善性或完美性的效力，或影響對抵押品的所有或任何一方的任何留置權的強制執行的程序事項，則該等其他法域的法律應繼續在此範圍內適用。

(B)在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或執行方面，本協議每一方均不可撤銷和無條件地為其本人及其財產接受位於紐約州紐約州的任何美國聯邦或紐約州法院的非排他性司法管轄權；本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序而提出的所有申索均可在該紐約州進行聆訊和裁定，或在法律許可的範圍內在該聯邦法院進行聆訊和裁定；但與加拿大貸款文件有關的索賠，如其中所規定的，也可在安大略省法院審理。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。任何借款方對行政代理或行政代理的任何貸款人或任何附屬機構或任何貸款人提起的任何司法程序，如直接或間接涉及因本協議或任何其他貸款文件(加拿大貸款文件除外)而引起、有關或相關的任何事項，只能在紐約的一家法院提起。

(C)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節第(B)款所述的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

(E)在此，每一加拿大貸款方均不可撤銷地指定借款方代表作為其與本協議及其他貸款文件和其所屬的所有其他相關協議有關的程序文件的送達代理人(“程序代理方”)，借款方代表在此接受這一任命為程序代理方，並在此同意迅速將該過程代理方收到的所有致該加拿大貸款方的法律程序轉交給本協議的每一加拿大貸款方。每一加拿大貸款方在此同意，借款人代表未能就任何此類送達發出任何通知，不應損害或影響此類送達或在任何基於該送達的訴訟或程序中作出的任何判決的有效性。如果任何加拿大貸款方在本協議中已經或以後可以獲得任何關於其自身或其財產的法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方面的扣押)，該加拿大貸款方特此不可撤銷地放棄其在本協議和其他貸款文件項下的義務的豁免權。

第9.10節陪審團審判的範圍。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本合同(A)的每一方均證明，任何其他方的代表、代理人或代理人不得

明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認該另一方和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明等原因而簽訂本協議的。

第9.11條標題。本協議中使用的第9條和第3節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不得影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節保密。貸方各方同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向貸方及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管機構要求的範圍內，(C)在法律要求的範圍內，或通過任何傳票或類似的法律程序，(D)向本協議的任何其他一方披露，(E)在行使本協議項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或本協議項下的權利，(F)在協議包含與本節的條款大體相同的規定的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與貸款各方及其義務有關的任何實際或預期的交易對手(或其顧問)，(G)經借款人代表同意，或(H)在此類信息(I)因違反本節規定以外的其他原因而變得公開的情況下，或(Ii)任何出借方以非保密的方式從借款人以外的來源獲得的信息，除非出借方知道此類信息是在違反任何保密協議或安排的情況下獲得的。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但在借款人披露之前任何貸款方在非保密基礎上可獲得的任何此類信息以及與本協議有關的信息除外，這些信息通常由安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供；但如果是在第四次重述日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確確定為機密信息。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為遵守了其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的9.12節中定義的信息可能包括有關控股公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理依據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和IT在其管理問卷中確定的行政代理表示，信用聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節幾項義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金股票來償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何開證行或貸款人均無義務違反法律規定向借款人提供信貸。

第9.14節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每一家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“美國愛國者法案”)特此通知Holdings和借款人，根據美國愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別Holdings、借款人和其他貸款當事人的信息，該信息包括Holdings、借款人和其他貸款當事人的名稱和地址，以及允許貸款人根據美國愛國者法案識別Holdings、借款人和其他貸款當事人的其他信息。

第9.15節披露。每一貸款方和每一貸款方在此確認並同意，行政代理和/或其關聯方可不時持有任何貸款方及其關聯方的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.16節完美任命。 各受影響方特此任命另一受影響方為其代理人，以便完善受影響方或加拿大受影響方（視具體情況而定）的資產的優先權，根據UCC第9條、PPSA、證券轉讓法（安大略省）或任何其他適用法律，只能通過佔有來完善。 如果任何受委託方（行政代理人除外）獲得任何此類擔保品的佔有權，該受委託方應將此事通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將該擔保品交付給行政代理人或根據行政代理人的指示以其他方式處理該擔保品。

第9.17節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金有效利率(如果是美元金額)或加拿大隔夜利率(如果是加元金額)的利息。

第9.18節判決貨幣兑換。(A)貸款當事人在本協議和其他貸款文件項下以美元或加拿大元(視具體情況而定)付款的義務，不得根據以義務貨幣以外的任何貨幣表示或兑換成的任何判決，通過任何投標或收回予以解除或履行，除非此種投標或收回導致適用的貸款方有效收到根據本協定或其他貸款文件明示應支付給適用貸款方的義務貨幣的全部金額。如果為了在任何法院或司法管轄區獲得或執行對任何貸款方不利的判決，有必要將債務貨幣以外的任何貨幣(該其他貨幣在下文中稱為“判決貨幣”)兑換成或從債務貨幣以外的任何貨幣兑換成債務貨幣的到期金額，則在每種情況下，應按照行政代理在作出判決之日的前一天(該營業日以下稱為“判決貨幣兑換日”)的有效匯率進行兑換。

(B)如果判定貨幣兑換日與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，貸款雙方當事人應各自約定並同意支付或安排支付

為確保以判決貨幣支付的金額按付款日的匯率折算時，本可以用判決或司法裁決中規定的金額按判決貨幣轉換日期的匯率購買的債務貨幣的數額，如有的話，則為確保以判決貨幣支付的數額(但無論如何不是較小的數額)而需要支付的數額。借款方根據本節第9.18條應支付的任何金額應作為單獨債務到期，不受根據任何貸款文件或就任何貸款文件獲得的任何其他到期金額的判決的影響。

(C)為確定現行匯率，此種數額應包括與購買債務貨幣有關的任何溢價和應付費用。

第9.19節加拿大反洗錢立法。(A)在每個借款人承認，根據《犯罪收益法》和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”法律(統稱為“反洗錢法”)，貸款方可能被要求獲取、核實和記錄有關借款人及其各自的董事、授權簽署人員、直接或間接股東或其他控制借款人的人的信息，以及本協議擬進行的交易。每一借款人應迅速提供任何貸款方或貸款人的任何潛在受讓人或參與者、任何開證行或行政代理可能合理要求的所有信息，包括佐證文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在或今後存在的法律。

(B)如果行政代理已為適用的反洗錢立法確定了任何借款人或借款人的任何授權簽字人的身份，則行政代理：

(I)應被視為已作為每一貸款方的代理人這樣做，本協議應構成每一貸款方與適用的反洗錢法律所指的行政代理在這方面的“書面協議”；和

(2)應向每一出借方提供在這方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

儘管有前述規定，除非另有書面約定，出借方各方同意，行政代理沒有義務代表任何出借方確定借款人或借款人的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何借款人或任何此類授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。

第9.20節貸款人損失分擔協議。(A)定義。如本節第9.20節所用，下列術語應具有以下含義：

(I)“CAM”是指根據第9.20(B)節建立的貸款、參與信用證及其下的收款中的利益分配和交換機制。

(Ii)“CAM交換”是指第9.20(B)節規定的美國貸款人利益和加拿大貸款人利益的交換。

(3)“CAM交換日期”是指第四次重述日期之後的第一個日期，在該日期(A)發生第七條第(I)、(J)或(K)款所述與任何借款人有關的任何事件，或(B)根據第七條加速貸款和終止循環承諾。

(4)“CAM百分比”是指每個貸款人的一個分數，(A)分子是緊接CAM交換日期之前該貸款人的循環承付款和終止循環承付款的總額，以及(B)分母是緊接CAM交換日期之前所有貸款人的循環承付款和終止循環承付款的分母。

(V)“指定債務”是指借款人就(A)貸款項下的本金和利息、(B)信用證項下的未償還提款及其利息和(C)第2.12節規定的費用所承擔的所有義務。

(Vi)“旋轉設施”是指根據美國承諾和加拿大承諾設立的設施。

(B)CAM交易所。

(I)在CAM交換日期，

(A)美國的承諾和加拿大的承諾應已根據第七條終止；

(B)每個美國貸款人應根據本協議第2.04節和第2.05節為其參與任何未償還的Swingline貸款和保護性墊款提供資金，每個加拿大貸款人應根據第2.04節和第2.05節為其參與任何未償還的Swingline貸款和保護性墊款提供資金；

(C)每個美國貸款人應根據第2.06(E)節的規定為其參與根據美國信用證支付的任何無償信用證付款提供資金，每個加拿大貸款人應根據第2.06(E)節的規定為其參與根據加拿大信用證支付的任何無償信用證付款提供資金；以及

(D)貸款人應以美元按面值利息購買每項轉債機制下的指定債務(並應以美元向行政代理付款，以便在必要的範圍內重新分配給其他貸款人)，並應承擔償還開證行在該轉賬機制下未償還信用證項下的未償還信用證付款的義務，以代替每一貸款人在緊接CAM匯兑日期之前參與的美國承諾和加拿大承諾下的指定義務中的利益，該貸款人應在緊隨CAM交易所之後的指定債務的每一部分中擁有與該貸款人的CAM百分比相等的利息。

(Ii)每名貸款人和每名獲得本節第9.20節所述任何貸款人蔘與的人在此同意並同意CAM交易所。借款人同意不時簽署並向貸款人交付行政代理合理要求的所有本票及其他票據和文件，以證明和確認貸款人在CAM交易所生效後各自的利益和義務，並且每個貸款人同意將其根據本協議最初收到的與其貸款相關的任何本票退還給行政代理，以阻止如此籤立和交付的任何本票；但任何貸款人未能交付或接受任何該等本票、票據或文件不應影響CAM交易所的效力或效力。

(Iii)作為CAM交換的結果，從CAM交換之日起及之後，行政代理根據任何貸款文件就任何指定債務收到的每筆付款應按照貸款人各自的CAM百分比按比例分配給貸款人。

(Iv)如果在CAM交換日期或之後，指定債務的總金額因開證行在信用證項下付款而發生變化，而美國借款人或加拿大借款人(如果適用)沒有償還該款項，則每一貸款人應立即以美元向開證行償還其未償還付款的CAM百分比的美元金額。

儘管本節第9.20節有任何其他規定，但每一貸款方同意，如果任何貸款方根據適用法律要求扣繳或扣除已支付的任何税款或其他金額

根據本協議或本協議的結果，該人有權扣繳或扣除該等款項，並向徵收該等税款的適用政府當局支付該等税款或其他款項，而沒有任何義務就該等款項向任何貸款方作出賠償，亦無任何其他有關該等款項的總額或抵銷的義務。任何貸款方不得向任何其他扣繳及支付該等款項的貸款方追索，但不減損該貸款方在本協議及其他貸款文件所規定的範圍內對借款人及其他貸款方(如有)所享有的扣繳權利。就本節第9.20節而言，任何如此扣留或扣除的金額應視為已支付給被扣留或扣除的貸款方。

第9.21條。(A)自第四次重述之日起，本協議對現有信貸協議中規定的條款、條件、協議、契諾、陳述和保證進行了全部修訂、重述、替換和取代，但(A)本協議中的任何內容不得損害或不利影響經修訂的現有信貸協議項下貸款方的責任和義務的繼續，(B)本協議中的任何內容不得被解釋為對以下各項的支付、減損、限制、取消或終止，或構成以下方面的更新：借款方的債務及其他義務和責任由或根據經修訂的現有信貸協議或其他現有貸款文件證明或產生，(C)本協議的任何內容不得解釋為損害、限制、終止、解除或對以行政代理為受益人的留置權和擔保權益產生不利影響，以確保該等債務和其他義務和責任。

(B)在緊接第四個重述日期之前，向作為現有信貸協議一方的每一貸款方和每一貸款方發出通知：(I)確認並同意該人已收到並全面審查了代理轉讓協議；(Ii)同意摩根大通銀行及摩根大通銀行多倫多分行各自以現有行政代理人的身分籤立及交付《代理轉讓協議》、各現有行政代理人根據現有信貸協議辭去其作為美國行政代理人及加拿大行政代理人的角色，以及根據本協議委任巴克萊銀行為行政代理人；。(Iii)免除現有信貸協議下有關現有行政代理人辭職及委任行政代理人的所有通知要求；。(Iv)同意代理轉讓協議的所有條款和條款；及(V)同意自第四次重述日期起及之後，任何現有行政代理均不會就本協議下的任何代理角色對任何貸款方承擔任何責任、責任、義務或其他責任，或根據現有信貸協議對任何貸款方或貸款方承擔任何責任、責任、義務或其他責任，但代理轉讓協議另有規定者除外。每一個現有的行政代理都有權依賴第9.21(B)節規定的貸款方和貸款方的協議。

第9.22節允許的定期債務債權人間協議。儘管本協議有任何相反規定，各貸款人承認，自任何許可期限債務產生之日起及之後，根據抵押品文件授予行政代理的留置權和擔保權益以及該行政代理根據該抵押品文件行使的任何權利或補救措施均受適用的許可期限債務債權人間協議的規定所約束。如果適用的允許期限債務債權人間協議的條款與抵押品文件之間發生任何衝突，應以該允許期限債務協議的條款為準並加以控制。

第9.23節不承擔諮詢或受託責任。就本協議所設想的每筆交易的所有方面而言，貸款各方承認並同意：(A)(I)本信貸安排以及行政代理、簿記管理人、首席安排人、貸款人或其任何附屬公司提供的任何相關安排或其他服務是貸款方與此等人士之間的獨立商業交易；(Ii)貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問；和(Iii)貸款各方有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)行政代理、簿記管理人、首席安排人、貸款人及其各自的關聯公司中的每一個現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非相關各方明確書面約定，否則沒有、不是、也不會擔任貸款各方、其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，

並對貸款文件所擬進行的交易不承擔任何義務，除非本協議或協議另有明文規定；及(C)行政代理、賬簿管理人、首席安排人、貸款人及其各自的關聯方可能從事涉及不同於貸款方及其關聯方的利息的廣泛交易，且無義務向貸款方或其關聯方披露任何此類權益。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、簿記管理人、首席安排人、貸款人及其各自關聯公司就與本協議或任何其他貸款文件所設想的任何交易相關的任何違反代理或受託責任的行為提出的任何索賠。

第9.24節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為任何借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人在貸款、信用證或循環承諾的資金、進入、參與、管理和履行方面，沒有使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(《計劃資產規例》所指的)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、循環承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、循環承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、循環承諾和本協議滿足第PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節和(D)小節的要求，就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾書和本協議而言，符合第PTE 84-14第I部分第(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款所述的貸款人或該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和(Y)契諾的擔保，而非：為了避免對任何借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生疑問，行政代理、任何安排人或他們各自的任何附屬公司都不是該貸款人的抵押品或資產的受託人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的受信人。

(C)行政代理人及每名安排人特此通知貸款人，每名此等人士並不承諾提供投資意見或以受信人身份提供與

該人在本協議擬進行的交易中擁有財務權益，且該人在本協議擬進行的交易中擁有財務權益，因為該人或其關聯公司(I)可能收到與貸款、信用證、循環承諾、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如果其發放貸款、信用證或循環承諾的金額低於為貸款、信用證或循環承諾中的利息支付的金額，則可確認收益，或(Iii)可收取與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費用、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費用、破損或其他類似上述的費用。

第9.25節承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.26節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過該違約權利

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄，則根據美國特別決議制度行使。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條，修訂後的條款。[保留。]

文章xi：借款人代表

第11.01條指定；關係的性質。韋斯科經銷公司是特拉華州的一家公司，現由每個借款人指定為其合同代表(在此稱為“借款人代表”)，在本協議和其他貸款文件下，並且每個借款人都不可撤銷地授權借款人代表作為該借款人的合同代表，享有本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。借款人代表同意在本條所載明示條件下擔任上述合同代表--xi。此外，借款人特此指定借款人代表作為其代理人，接收資金賬户(S)中的所有貸款收益，屆時借款人代表應根據本協議中規定的加拿大借款人和美國借款人之間的限制，迅速將此類貸款支付給適當的借款人。對於借款人代表或借款人根據第11.01節採取或不採取的任何行動，貸款人各方及其各自的高級管理人員、董事、代理人或員工均不對借款人代表或任何借款人負責。

第11.02條權力。借款人代表應擁有並可以行使貸款文件中每一條款明確授予借款人代表的權力，以及合理附帶的權力。借款人代表不應對借款人承擔任何默示責任，也不應對貸款人各方承擔採取任何行動的義務，但借款人代表將採取的貸款文件明確規定的任何行動除外。

第11.03條代理人的僱用。借款人代表可根據本協議和任何其他貸款文件，由或通過授權人員履行其作為借款人代表的任何職責。

第11.04節節點。每一借款人應立即通知借款人代表本協議項下任何違約或未到期違約的發生，該違約或未到期違約描述該違約或未到期違約，並聲明該通知為“違約通知”。如果借款人代表收到這樣的通知，借款人代表應立即通知行政代理機構和貸款人當事人。本合同項下提供給借款人代表的任何通知應構成在借款人代表收到日期向每個借款人發出的通知。

第11.05節承繼人借款人代表。經行政代理事先書面同意，借款人代表可隨時辭職，辭職在指定繼任借款人代表後生效。行政代理機構應及時以書面形式將辭職通知給出借方。

第11.06節貸款文件的執行；借款基礎證明。借款人特此授權並授權借款人代表借款人簽署貸款文件以及為實現貸款文件的目的而必需或適當的所有相關協議、證書、文件或文書，包括但不限於借款基礎證書和合規證書。每一借款人同意，借款人代表或借款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及借款人代表行使本協議或本協議規定的權力，以及合理附帶的其他權力，應對所有借款人具有約束力。

第11.07節報告。每一借款人特此同意，借款人應在每個財政月後迅速向借款人代表提供本協議所要求或要求的任何證書或報告的副本

借款人代表，借款人代表應依靠借款人代表準備本協議規定所需的借款基礎證書和合規證書。

第十二條規定了對加拿大貸款方義務的限制

第12.01節限制。儘管本信貸協議或任何貸款文件中有相反的規定，加拿大貸款方(加拿大跨境貸款擔保人除外)、WDINESCO III B.V.和Anixter Mid Holdings B.V.的義務應僅限於加拿大的義務，在任何情況下，任何加拿大貸款方(加拿大跨境貸款擔保人除外)、WDINESCO III B.V.或Anixter Mid Holdings B.V.不對以下任何義務負責、擔保或以其他方式承擔任何義務，任何此類實體的資產也不擔保任何美國擔保債務。不論是根據該等文件中有關擔保、抵銷、分擔、代位求償、賠償、提供抵押品的要求、使用保證金或其他方面的任何規定而產生的。為免生疑問，第12.01節不適用於第9.20節所述的損失分擔協議。

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