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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
| | | | | |
由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐ |
選中相應的複選框： |
| ☐ | 初步委託書 |
| |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| |
| ☒ | 最終委託書 |
| |
| ☐ | 權威附加材料 |
| |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
Zoom 視頻通信有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
| | | | | |
支付申請費 |
（選中所有適用的複選框）： |
☒ | 無需付費。 |
| |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-6（i）條和第0-11條的規定，費用按附件中的表格計算。 |
| |
ZOOM 視頻通信有限公司
阿爾馬登大道 55 號，6第四地板
加利福尼亞州聖何塞 95113
年度股東大會通知
將於太平洋時間2024年6月13日星期四上午10點舉行
尊敬的 Zoom 視頻通信公司的股東：
我們誠摯地邀請您參加特拉華州的一家公司Zoom Video Communications, Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將以虛擬會議形式舉行 太平洋時間 2024 年 6 月 13 日星期四上午 10:00。你可以通過互聯網上的互動網絡直播參加年會，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/zm2024，在那裏你可以現場觀看會議，提交問題（會議之前和會議期間）並在線投票。
正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣，我們舉行年會的目的如下：
1.選舉隨附的委託書中提名的三名二類董事候選人，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；
2.批准任命畢馬威會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.徵求諮詢投票以批准我們指定執行官的薪酬；以及
4.處理可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的其他事務。
我們的董事會已將2024年4月15日的營業結束定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。只有在2024年4月15日登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。有關表決權和有待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。
我們預計將在2024年5月2日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告的説明。該通知提供了有關如何通過互聯網或電話進行投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收我們的代理材料紙質副本的説明。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交投票，以確保您的股票有代表性。有關通過電話或互聯網進行投票的更多説明，請參閲您的代理卡。歸還代理權並不剝奪您參加虛擬年會和在年會上對股票進行投票的權利。
感謝您一直以來對 Zoom 的支持。
| | |
| 根據董事會的命令， |
|
| /s/Eric S. Yuan |
| Eric S.Uan |
| 總裁、首席執行官兼董事會主席 |
| 加利福尼亞州聖何塞 |
| 2024年5月2日 |
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
關於這些代理材料和投票的問題和答案 | 1 |
董事會和公司治理 | 8 |
董事提名人 | 8 |
常任董事 | 9 |
董事獨立性 | 11 |
董事會領導結構 | 12 |
首席獨立董事 | 12 |
董事會和股東會議及委員會 | 12 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 15 |
評估董事候選人的注意事項 | 15 |
股東關於提名董事會成員的建議 | 15 |
與董事會的溝通 | 16 |
公司治理準則和商業行為與道德守則 | 16 |
風險管理 | 16 |
禁止套期保值、賣空和質押 | 17 |
環境、社會和治理 | 17 |
非僱員董事薪酬 | 18 |
第1號提案選舉董事 | 22 |
被提名人 | 22 |
需要投票 | 22 |
第2號提案批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 23 |
首席會計師費用和服務 | 23 |
審計師獨立性 | 23 |
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策 | 24 |
需要投票 | 24 |
關於高管薪酬的第 3 號提案諮詢投票 | 25 |
需要投票 | 25 |
審計委員會的報告 | 26 |
執行官員 | 27 |
高管薪酬 | 28 |
薪酬討論與分析 | 28 |
執行摘要 | 28 |
關於高管薪酬的諮詢投票 | 30 |
薪酬目標和理念 | 31 |
高管薪酬的要素 | 32 |
我們如何確定高管薪酬 | 33 |
用於確定高管薪酬的因素 | 35 |
2024 財年高管薪酬計劃 | 35 |
我們的高管薪酬計劃的其他功能 | 40 |
税務和會計影響 | 42 |
其他薪酬政策與實踐 | 42 |
薪酬風險評估 | 43 |
| | | | | |
薪酬委員會報告 | 43 |
2024 財年薪酬彙總表 | 44 |
基於計劃的獎勵的撥款 | 44 |
2024 財年年末的傑出股票獎勵 | 46 |
期權行使和股票歸屬 | 47 |
僱傭、遣散和控制權變更協議 | 47 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 48 |
薪酬比率 | 48 |
第 402 (v) 項薪酬與績效 | 49 |
股權補償計劃信息 | 54 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 55 |
某些關係和關聯人交易 | 58 |
關聯方交易的政策與程序 | 58 |
某些關聯人交易 | 58 |
賠償 | 59 |
其他事項 | 60 |
2024 財年年度報告和美國證券交易委員會文件 | 60 |
附錄 A | 62 |
ZOOM 視頻通信有限公司
委託聲明
2024 年年度股東大會
將於太平洋時間2024年6月13日星期四上午10點舉行
我們向您提供這些與我們的董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵集代理人有關的代理材料，以供特拉華州的一家公司（“公司”）Zoom Video Communications, Inc. 2024 年年度股東大會及其任何延期、休會或延續（“年會”）使用。年會將於太平洋時間2024年6月13日星期四上午10點以虛擬會議形式舉行，通過互聯網上的互動網絡直播，網址為www.VirtualShareholdermeeting.com/ZM2024，屆時您將能夠現場收聽會議，提交問題（會議之前和會議期間）並在線投票。包含如何訪問本委託聲明和我們的年度報告的説明的代理材料互聯網可用性通知（“通知”）將於2024年5月2日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。
有權投票的股東名單將在年會之前的10天內在我們總部公佈，總部位於加利福尼亞州聖何塞市阿爾瑪登大道55號6樓95113。如果您想查看股東名單，請通過電子郵件 investors@zoom.us 或致電 1-888-799-9666 聯繫我們的投資者關係部門，安排預約。
以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過其訪問的信息未通過引用納入本代理聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。
關於這些代理材料和投票的問題和答案
你為什麼要舉行虛擬年會？
我們的年會將僅以虛擬形式舉行，將通過網絡直播和在線股東工具進行直播。我們正在使用虛擬格式讓股東能夠在全球任何地方全面、平等地免費參與，從而促進股東的出席和參與。但是，您將承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。虛擬年會使更多的股東（無論規模、資源或實際位置如何）可以更快地直接訪問信息，同時為公司和我們的股東節省時間和金錢。我們還認為，我們選擇的在線工具將增加股東溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會之前和年會期間與我們溝通，這樣他們就可以向我們的董事會或管理層提問。在年會的現場問答環節中，在與年會業務相關的範圍內，在時間允許的情況下，我們可能會在問題出現時回答問題，並解決事先提出的問題。
我如何參加年會？
訪問www.virtualShareholdermeeting.com/zm2024，您將能夠在線參加虛擬年會，在會議期間提交問題，並在虛擬會議上以電子方式對股票進行投票。要在線參加年會，您需要代理卡上包含的控制號碼。年會網絡直播將於太平洋時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 9:55 開始，您應留出足夠的時間辦理登機手續。如果您在年會簽到期間或在訪問虛擬會議期間遇到任何困難，請撥打將在年會網站登錄頁面上發佈的技術支持電話。
我對什麼重要投票？
你將對以下內容進行投票：
•選舉此處提名的三名二類董事候選人，任期至我們的2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；
•批准任命畢馬威會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案；
•根據美國證券交易委員會的規定，對本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬進行諮詢批准；以及
•在年會或其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項。
董事會如何建議我對這些提案進行投票？
我們的董事會建議進行投票：
•“支持” 喬納森·查德威克、辛迪·胡茨和丹·舍因曼當選為二級董事；
•“對於” 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
•根據美國證券交易委員會的規定，本委託書中披露的 “FOR” 諮詢批准了我們指定執行官的薪酬。
誰有權投票？
截至2024年4月15日營業結束時（“記錄日期”），我們任一類別普通股的持有人都可以在年會上投票。截至記錄日期，我們的A類普通股已發行264,799,617股，已發行的B類普通股有45,629,708股。 我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別對本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。不允許股東在董事選舉中累積選票。 每股A類普通股有權對每份提案進行一票，每股B類普通股有權對每份提案獲得10票。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為我們的普通股。
註冊股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您被視為這些股票的登記股東，並且通知是由我們直接提供給您的。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上進行現場投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。
街道名稱股東。如果我們的普通股以您的名義在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且該通知是由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。還邀請受益所有人蔘加年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您遵循經紀人、銀行或其他被提名人的程序，包括獲得合法代理的任何要求，否則您不得在年會上對我們的普通股進行現場投票。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的印刷副本，您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供一份投票指示表供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為 “街名股東”。
我該如何投票？
如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：
•通過互聯網訪問www.proxyvote.com，每週七天，每天24小時，直到美國東部時間2024年6月12日晚上 11:59（訪問網站時請手持通知或代理卡）；
•在東部時間2024年6月12日晚上 11:59 之前撥打免費電話 1-800-690-6903（致電時請務必手持通知或代理卡）；
•填寫並郵寄代理卡，以便在年會之前收到（如果您收到了印刷的代理材料）；或
•通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/ZM2024參加虛擬年會並進行投票，股東可以在年會（之前和期間）進行投票和提交問題（訪問網站時請出示通知或代理卡）。
即使您計劃在線參加年會，我們也建議您在年會之前通過代理人進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。
如果您是街名股東，您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。街道名稱股東通常應該能夠通過返回投票説明表、電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。您必須遵循經紀公司、銀行或其他類似組織為銀行、經紀人或其他登記在冊的股東提供的指示，根據您的指示對股票進行投票。或者，許多經紀人和銀行提供授予代理人或以其他方式指示他們通過電話和互聯網對您的股票進行投票的方式，包括通過電子郵件、通知或投票指示表向您提供16位數的控制號碼。如果您的股票存放在提供此類服務的經紀人、銀行或其他登記在冊的股東的賬户中，您可以指示他們按照您的經紀人、銀行或其他登記在冊的股東的指示通過電話（撥打代理材料中提供的號碼）或通過互聯網對您的股票進行投票。如果您沒有通過電子郵件或通知或投票指示表收到16位數的控制號碼，並且您希望在虛擬年會之前或期間進行投票，則必須遵循經紀商、銀行或其他登記在冊的股東的指示，包括獲得有效合法代理的任何要求。許多經紀商、銀行和其他登記在冊的股東都允許受益所有人通過在線或郵寄方式獲得有效的合法代理人，我們建議您聯繫您的經紀人、銀行或其他登記在冊的股東。
批准每項提案需要多少投票？
•1號提案: 董事選舉需要我們在年會上虛擬出席或由代理人代表並有權就此進行投票的普通股的多數投票權才能獲得批准。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最多的被提名人當選為董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（無論是由於股東棄權還是經紀人不投票）都不會被計入有利於該被提名人的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。您可以對每位董事候選人投贊成票或 “拒絕” 票。扣留的選票和經紀人的不投票對本提案的結果沒有影響。
•第 2 號提案：批准任命畢馬威會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要我們在年會上虛擬存在或由代理人代表的普通股的多數投票權投贊成票才能獲得批准。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的投票，因此與投反對票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。
•3號提案: 諮詢批准我們指定執行官的薪酬需要我們在年會上虛擬出席或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票的普通股的多數投票權的贊成票才能獲得批准。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的投票，因此與投反對票具有同等效力。經紀商的無票對該提案的結果沒有影響。
什麼是法定人數？
法定人數是指根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律正確舉行年度股東大會和開展業務所需的最低股份數量。我們有權在年會上投票的已發行普通股的大多數投票權，無論是虛擬的還是由代理人代表的，都將構成年會的法定人數。為了確定法定人數，棄權、扣留選票和經紀人無票均計為出席並有權投票的股份。
我可以更改我的投票嗎？
是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前隨時通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：
•通過互聯網或電話進行新的投票；
•填寫並歸還過期的代理卡；
•書面通知Zoom Video Communications, Inc. 的祕書，該通知是在年會前一個工作日營業結束前通過以下地址在位於Almaden Blvd. 55號的Zoom Video Communications, Inc.，6第四樓層，加利福尼亞州聖何塞 95113；或
•出席虛擬年會並進行投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理權）。
如果您是街名股東，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改投票的説明。
提供代理有什麼影響？
代理人是由我們董事會徵集並代表董事會徵集的。Eric S. Yuan 和 Kelly Steckelberg 已被董事會指定為代理持有人。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據上述董事會的建議對股票進行投票。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會休會，代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了代理指令。
為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和年度報告。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將於2024年5月2日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵寄或通過電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，以幫助減少年度股東會議對環境的影響和成本。
如何為年會申請代理人？
我們的董事會正在徵集代理人以供年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀商、銀行或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀商、銀行或其他被提名人償還他們在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工還可以當面、在線、通過電話或其他通信方式徵集代理人。我們的董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。
如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？
經紀公司和其他中介機構以街道名義為客户持有我們普通股的中介機構通常需要按照客户的指示對此類股票進行投票。由於沒有及時的指示，您的經紀人將有權自行決定就年會上表決的唯一 “常規” 問題對您的股票進行投票：批准任命畢馬威會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。如果沒有您的指示，您的經紀人將無權對任何其他提案進行投票，這些提案屬於 “非常規” 事項。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露對8-K表最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，因此無法在年會結束後的四個工作日內提交表格8-K的最新報告，我們將提交表格8-K的最新報告以發佈初步結果，並將在表8-K當前報告的修正案中提供最終結果。
我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？
我們採取了一項名為 “住户” 的程序，美國證券交易委員會已批准該程序。根據該程序，除非我們收到一位或多位此類股東的相反指示，否則我們將向共享相同地址的多位股東交付一份通知副本以及我們的代理材料（如果適用）。此程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將本通知的單獨副本以及我們的代理材料（如果適用）發送給任何股東，我們將向該共享地址交付任何這些材料的單一副本。要獲得單獨的副本，或者，如果股東收到多份副本，要求我們僅發送一份通知副本，以及我們的代理材料（如果適用），該股東可以通過以下地址聯繫我們：
Zoom 視頻通信有限公司
注意：投資者關係
阿爾瑪登大道 55 號，6第四地板
加利福尼亞州聖何塞 95113
電話：1-888-799-9666
電子郵件：investors@zoom.us
街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。
在明年的年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？
股東提案
股東可以通過及時向我們的祕書提交書面提案來提出適當的提案，以納入我們的委託書並在明年的年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們的2025年年度股東大會委託書，我們的祕書必須不遲於2025年1月2日向我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的第14a-8條的要求。股東提案應發送至：
Zoom 視頻通信有限公司
注意：公司祕書
阿爾瑪登大道 55 號，6第四地板
加利福尼亞州聖何塞 95113
我們修訂和重述的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了提前通知程序。我們經修訂和重述的章程規定，唯一可以在年度股東大會上開展的業務是 (i) 我們在與該年會有關的代理材料中規定的業務，(ii) 以其他方式由董事會或按董事會的指示適當地提出，或 (iii) 由有權在該年會上投票並及時向我們祕書發出書面通知的登記在冊的股東在年度會議之前適當地提出的業務，該通知必須包含我們修訂後的通知中規定的信息重申了章程。為了及時召開我們的2025年年度股東大會，我們的祕書必須在主要執行辦公室收到書面通知：
•不早於 2025 年 2 月 13 日；以及
•不遲於 2025 年 3 月 15 日營業結束。
如果我們在年會一週年之前或之後的30天以上舉行2025年年度股東大會，則不打算包含在委託書中的股東提案通知必須不早於2025年股東年會前120天營業結束時收到，並且不遲於以下兩個日期中較晚的營業結束：
•2025 年年度股東大會前第 90 天；或
•首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10天。
如果已通知我們打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在此類年會上提交其提案，則我們無需在該年會上將提案提交表決。
提名董事候選人
我們普通股的持有人可以提出董事候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類建議均應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述地址發送給我們的祕書。有關股東向董事候選人推薦的更多信息，請參見標題為 “董事會和公司治理——股東提名董事會建議” 的章節。
此外，我們修訂和重述的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們修訂和重述的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們修訂和重述的章程及時通知我們的祕書，該章程一般要求我們的祕書在上述 “股東提案” 下所述的時間段內收到有關不打算包含在委託書中的股東提案的通知。
章程的可用性
您可以通過上述地址聯繫我們的祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關修訂和重述章程條款的副本。
董事會和公司治理
我們的業務由董事會指導管理，董事會目前由九名成員組成。根據納斯達克股票市場的上市標準，我們的八名董事是獨立的。我們的董事會分為三個錯開的董事類別。在每次年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的同類董事。
下表列出了任期將在年會到期的每位董事會成員（他們也是年會董事候選人）以及董事會每位續任成員的姓名、截至 2024 年 3 月 31 日的年齡以及某些其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年會任期屆滿的董事/被提名人 | | 班級 | | 年齡 | | 位置 | | 從那以後一直是董事 | | 當前任期到期 | | 被提名的任期屆滿 |
喬納森·查德威克(1) | | II | | 58 | | 董事 | | 2017 | | 2024 | | 2027 |
辛迪·胡茨(1)(4) | | II | | 56 | | 董事 | | 2023 | | 2024 | | 2027 |
丹·舍因曼(1)(2) | | II | | 61 | | 首席獨立董事 | | 2013 | | 2024 | | 2027 |
常任董事 | | | | | | | | | | | | |
威廉 ·R· 麥克德莫特(2) | | III | | 62 | | 董事 | | 2022 | | 2025 | | — |
珍妮特·納波利塔諾(4) | | III | | 66 | | 董事 | | 2020 | | 2025 | | — |
聖地亞哥·蘇博托夫斯基(2)(3) | | III | | 46 | | 董事 | | 2014 | | 2025 | | — |
Eric S.Uan | | I | | 54 | | 總裁、首席執行官兼董事會主席 | | 2011 | | 2026 | | — |
彼得·加斯納 | | I | | 59 | | 董事 | | 2015 | | 2026 | | — |
中尉。H.R. McMaster 將軍(3)(4) | | I | | 61 | | 董事 | | 2020 | | 2026 | | — |
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(1)我們的審計委員會成員
(2)我們的薪酬委員會成員
(3)我們的提名和公司治理委員會成員
(4)我們的網絡安全風險管理委員會成員
董事提名人
喬納森·查德威克查德威克先生自 2017 年 9 月起擔任董事會成員。自2016年4月以來，查德威克先生一直是私人投資者。2012年11月至2016年4月，查德威克先生擔任虛擬化和雲基礎架構解決方案公司VMware, Inc. 的首席財務官、首席運營官兼執行副總裁。2011 年 3 月至 2011 年 10 月，他擔任 IP 語音 (VoIP) 服務公司 Skype Communication S.a.r.l. 的首席財務官，並於 2011 年 10 月至 2012 年 11 月在收購 Skype Communication S.a.r.l. 後擔任科技公司微軟公司的公司副總裁。2010 年 6 月至 2011 年 2 月，查德威克先生擔任證券公司邁克菲公司的執行副總裁兼首席財務官軟件公司，直到被英特爾公司收購。從1997年9月到2010年6月，查德威克先生在跨國科技公司思科系統公司（“思科”）擔任過各種高管職務。他還曾在會計師事務所Coopers & Lybrand工作（現為普華永道會計師事務所），在美國和英國擔任過各種職務。他目前在數字工作流程公司ServiceNow, Inc.（“ServiceNow”）、數據基礎設施公司Confluent, Inc.、物聯網軟件公司Samsara Inc. 等公司的董事會任職
私營公司。他曾在搜索和數據分析公司Elastic N.V.、IT商業服務提供商Cognizant Technology Solutions Corporation和應用網絡交付公司F5 Networks, Inc. 的董事會任職。查德威克先生擁有英格蘭特許會計師資格，並擁有巴斯大學電氣和電子工程學士學位。
我們認為，查德威克先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在擔任首席財務官期間擁有豐富的財務專長，並在多家上市公司的董事會任職。
辛迪·胡茨。 胡茨女士自2023年1月起擔任我們董事會成員。胡茨女士自2020年1月起在製藥公司阿斯利康集團擔任首席數字官兼首席信息官。2018年1月至2019年12月，她擔任跨國消費品公司聯合利華集團的全球技術副總裁。在加入聯合利華之前，胡茨女士於2016年至2018年在跨國煙草製造公司英美煙草公司擔任下一代產品、商業和數字化轉型副總裁。胡茨女士擁有德維裏理工學院的計算機信息系統學士學位。
我們認為，胡茨女士有資格擔任我們董事會成員，因為她擁有豐富的網絡安全和技術專長。
丹·舍因曼。 Scheinman 先生自 2013 年 1 月起擔任董事會成員。自2011年4月以來，舍因曼先生一直是天使投資人。從 1997 年 1 月到 2011 年 4 月，Scheinman 先生在思科擔任過各種職務，最近擔任思科媒體解決方案集團高級副總裁。他目前在雲網絡公司Arista Networks, Inc.、網絡安全公司SentinelOne, Inc. 和幾家私營公司的董事會任職。Scheinman 先生擁有布蘭迪斯大學政治學學士學位和杜克大學法學院法學博士學位。
我們認為，Scheinman先生有資格擔任董事會成員，因為他對我們公司和技術行業有豐富的瞭解。
常任董事
威廉 ·R· 麥克德莫特。麥克德莫特先生自2022年3月起擔任我們董事會成員。麥克德莫特先生自2019年11月起擔任ServiceNow的首席執行官兼董事會成員，並於2022年10月被任命為ServiceNow董事會主席。從2010年到2014年，麥克德莫特先生擔任提供企業軟件的跨國軟件公司SAP SE（“SAP”）的聯席首席執行官，並於2014年至2019年10月擔任唯一首席執行官。麥克德莫特先生於2002年加入SAP，擔任SAP美國公司的首席執行官，並於2008年至2019年10月在SAP執行委員會任職。在加入SAP之前，麥克德莫特先生於2001年至2002年在西貝爾系統公司擔任全球銷售和運營執行副總裁，並於2000年至2001年擔任Gartner, Inc.總裁。麥克德莫特先生目前在汽車技術公司Fisker Inc. 的董事會任職。麥克德莫特先生曾在體育用品公司安德瑪公司、工程和仿真軟件和技術供應商ANSYS, Inc.以及情報驅動的信息安全解決方案供應商SecureWorks Corp. 的董事會任職。麥克德莫特先生擁有道林學院的商業管理學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位，並完成了沃頓商學院的高管發展課程。
我們認為，麥克德莫特先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在擔任科技行業首席執行官時擁有豐富的專業知識，並在多家上市公司的董事會任職。
珍妮特·納波利塔諾。納波利塔諾女士自 2020 年 11 月起擔任董事會成員。納波利塔諾女士是加州大學伯克利分校高盛公共政策學院的教授。她
此前曾於 2013 年 9 月擔任加州大學校長，直到 2020 年 8 月離職。在擔任加州大學校長之前，她曾於 2009 年至 2013 年擔任美國國土安全部長，2003 年至 2009 年擔任亞利桑那州州長，1998 年至 2003 年擔任亞利桑那州司法部長，1993 年至 1997 年擔任亞利桑那特區美國檢察官。納波利塔諾女士目前在臨牀階段的免疫學公司Vir Biotechnology, Inc. 的董事會任職。納波利塔諾女士擁有聖塔克拉拉大學政治學學士學位和弗吉尼亞大學法學院法學博士學位。
我們認為，納波利塔諾女士有資格擔任董事會成員，因為她在教育和政府領域擁有豐富的領導經驗。
聖地亞哥·蘇博托夫斯基。 蘇博托夫斯基先生自 2014 年 12 月起擔任董事會成員。蘇博托夫斯基先生是風險投資公司Emergence Capital的普通合夥人，自2010年以來一直在該公司工作。1999年，蘇博托夫斯基先生創立了拉丁美洲電子學習供應商AXG Tecnonexo。蘇博托夫斯基先生目前在多傢俬營公司的董事會任職。他擁有阿根廷聖安德烈斯大學的經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。蘇博托夫斯基先生是一位奮進企業家和考夫曼研究員。
我們認為，蘇博托夫斯基先生有資格在我們董事會任職，因為他的市場知識和擔任多傢俬營公司董事的經驗。
Eric S. Yuan。 袁先生是我們公司的創始人，自 2011 年 6 月起擔任董事會主席、總裁兼首席執行官。從 2007 年 5 月到 2011 年 6 月，袁先生在思科擔任公司工程副總裁。袁先生從1997年8月起擔任過各種職務，最近在互聯網公司WebEx Communications, Inc.（“WebEx”）擔任工程副總裁，直到2007年5月被思科收購。袁先生目前在金融軟件公司Intuit, Inc. 的董事會任職。袁先生擁有山東科技大學應用數學學士學位和中國礦業大學工程碩士學位。
袁先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他作為創始人所帶來的視角和經驗，以及他在科技公司的豐富經驗。
彼得·加斯納。 加斯納先生自 2015 年 10 月起擔任董事會成員。自 2007 年 1 月起，加斯納先生一直擔任雲計算公司 Veeva Systems Inc. 的首席執行官兼董事會成員。在此之前，加斯納先生於2003年7月至2005年6月在客户關係管理領域的全球領導者salesforce.com, inc. 擔任技術高級副總裁。1995年1月至2003年6月，加斯納先生在PeopleSoft, Inc. 擔任PeopleTools的首席架構師兼總經理，該公司提供人力資源管理系統，被甲骨文收購。加斯納先生曾在軟件發行商Guidewire Software, Inc. 的董事會任職。Gassner 先生擁有俄勒岡州立大學計算機科學學士學位。
我們認為，加斯納先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在科技行業擁有豐富的管理經驗，並在多家上市公司的董事會任職。
Lieut。美國陸軍 H.R. McMaster 將軍，退役。麥克馬斯特將軍自 2020 年 5 月起擔任董事會成員。自2018年9月以來，他一直在斯坦福大學擔任胡佛研究所的福阿德和米歇爾·阿賈米高級研究員、弗里曼·斯波利研究所的蘇珊和伯納德·利奧託德研究員以及商學研究生院的講師。他在美國陸軍服役了34年，直到2018年6月退休。從 2017 年 2 月到 2018 年 4 月，麥克馬斯特將軍是 26第四總統國家安全事務助理。他曾在nRx製藥公司董事會任職。麥克馬斯特將軍擁有美國西點軍校學士學位和北卡羅來納大學教堂山分校歷史學碩士和博士學位。
我們認為，麥克馬斯特將軍有資格擔任董事會成員，因為他在領導大型組織方面擁有豐富的經驗，對外交事務的瞭解以及他在戰略評估和規劃方面的專業知識。
以下是我們2024財年的納斯達克董事會多元化矩陣，去年的董事會多元化矩陣可在我們於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的2023年委託書中找到。以下董事會多元化矩陣列出了我們董事的某些自我認同的個人人口統計特徵。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 5 月 2 日） |
| 董事總數 | | 9 |
| | 女 | | 男性 | | 非二進制 | | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 | | | | | | | | |
| 導演 | | 2 | | 6 | | 0 | | 1 |
| 第二部分：人口背景 | | | | | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 亞洲的 | | 0 | | 1 | | 0 | | 0 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | 0 | | 1 | | 0 | | 0 |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 白色 | | 2 | | 4 | | 0 | | 0 |
| 兩個或更多種族或民族 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| LGBTQ+ | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 沒有透露人口統計背景 | | 0 | | 0 | | 0 | | 1 |
董事獨立性
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市。根據納斯達克股票市場的上市標準，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克上市標準，只有在上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的額外獨立性標準以及納斯達克股票市場的上市標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和納斯達克股票市場上市標準中規定的額外獨立性標準。
我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定每位董事會。胡茨和納波利塔諾、麥克馬斯特將軍以及查德威克、加斯納、麥克德莫特、舍因曼和蘇博托夫斯基先生與公司的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷，而且這些董事都是 “獨立” 的，因為該術語的定義見美國證券交易委員會的適用規則和條例以及上市標準納斯達克股票市場的。在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與本公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括受益人
每位非僱員董事對我們股本的所有權，以及標題為 “某些關係和關聯人交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。
董事會領導結構
Eric S. Yuan 目前擔任董事會主席和首席執行官。我們的獨立董事帶來了公司外部的經驗、監督和專業知識，而袁先生則帶來了公司特定的經驗和專業知識。作為我們的創始人，袁先生最有能力確定戰略重點、領導批判性討論和執行我們的業務計劃。我們相信，董事會及其委員會的結構為管理層提供了有效的獨立監督，而袁先生的綜合職責使我們得以實現強有力的領導，建立了明確的問責制，並增強了我們向股東清晰一致地傳達信息和戰略的能力。
首席獨立董事
我們的公司治理準則規定，如果董事會主席不是獨立董事，我們的獨立董事將指定其中一位獨立董事擔任首席獨立董事。由於袁先生是我們的董事長兼首席執行官，包括獨立董事在內的董事會已任命丹·謝因曼為首席獨立董事。作為首席獨立董事，舍因曼先生主持定期舉行的獨立董事執行會議，協調獨立董事的活動，主持董事會會議中介紹或討論董事會業績的任何部分，並履行董事會以其他方式決定和委託的額外職責。
董事會和股東會議及委員會
在截至2024年1月31日的財政年度中，我們董事會舉行了七次會議（包括定期會議和特別會議），除麥克德莫特先生外，每位現任董事都出席了在他或她任職期間舉行的董事會會議總數的至少75％，麥克德莫特先生分別因先前存在的承諾和家庭義務而缺席了兩次特別會議董事以及 (ii) 董事會所有委員會召開的會議總數，他參加的會議總數或者她在他或她任職期間服過役.
我們鼓勵我們的董事參加我們的年度股東大會。我們當時在職的董事中，除三位外，其他所有董事都參加了2023年的年度股東大會。未能出席的三位董事先前存在日程安排衝突。
我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及網絡安全風險管理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。
審計委員會
我們的審計委員會由查德威克先生和舍因曼先生以及胡茨女士組成。我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員均符合納斯達克股票市場上市標準和《交易法》第10A-3（b）（1）條規定的獨立性要求。我們的審計委員會主席是查德威克先生。我們的董事會已確定查德威克先生是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。在2024財年在我們審計委員會任職的每位董事都可以根據適用要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其工作性質。
審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督我們獨立註冊的公共會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：
•幫助董事會監督公司會計和財務報告流程；
•管理合格公司的甄選、聘用、資格、獨立性和業績，以作為獨立註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計；
•與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績；
•制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；
•審查關聯人交易；以及
•預先批准的審計和允許的非審計服務，由獨立的註冊會計師事務所提供。
我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和條例以及納斯達克股票市場的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.zoom.us/corporate-governance。在截至2024年1月31日的財政年度中，我們的審計委員會舉行了八次會議。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由麥克德莫特先生、舍因曼先生和蘇博托夫斯基先生組成。我們的薪酬委員會主席是舍因曼先生。我們的董事會已確定，根據納斯達克股票市場的上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，薪酬委員會的每位成員都是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。
薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督薪酬政策、計劃和計劃方面的職責，並酌情審查和確定向執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。我們的薪酬委員會的具體職責包括：
•審查並向董事會建議董事的薪酬；
•管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃；
•審查、通過、修改和終止我們的執行官和其他高級管理層的激勵性薪酬和股權計劃、遣散協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護和任何其他薪酬安排；以及
•審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策，包括我們的整體薪酬理念。
我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克股票市場的上市標準。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.zoom.us/corporate-governance。在截至2024年1月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會舉行了四次會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由麥克馬斯特將軍和蘇博托夫斯基先生組成。我們的提名和公司治理委員會主席是蘇博托夫斯基先生。我們的董事會已決定，根據納斯達克股票市場的上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。
我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：
•考慮董事會各委員會的組成和主席並向董事會提出建議；
•就公司治理準則及相關事宜制定並向董事會提出建議；
•監督對董事會績效的定期評估，包括董事會各委員會；
•審查我們公司在預計會對我們公司的業績、業務活動或聲譽產生重大影響的環境、社會和治理（“ESG”）事項方面的做法和舉措；以及
•審查公司首席執行官和執行管理團隊其他成員的繼任計劃流程，並協助董事會評估這些職位的潛在繼任者。
我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合納斯達克股票市場的適用上市標準。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.zoom.us/corporate-governance。在截至2024年1月31日的財政年度中，我們的提名和公司治理委員會舉行了三次會議。
網絡安全風險管理委員會
我們的網絡安全風險管理委員會由胡茨女士、麥克馬斯特將軍和納波利塔諾女士組成。我們的網絡安全風險管理委員會主席是胡茨女士。
我們的網絡安全風險管理委員會的具體職責包括：
•監督我們與信息技術和網絡系統有關的政策和程序的質量和有效性，包括加密、網絡安全和數據安全以及對此類系統的訪問；
•審查和監督我們的政策和程序，為應對任何數據安全事件做準備；以及
•監督與我們的信息技術系統和流程相關的內部和外部風險的管理，包括加密、網絡安全、數據安全、風險管理框架以及對此類系統和流程的任何內部或第三方審計。
我們的網絡安全風險管理委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.zoom.us/corporate-governance。在截至2024年1月31日的財政年度中，我們的網絡安全風險管理委員會舉行了四次會議。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
如上所述，我們的薪酬委員會由麥克德莫特、舍因曼和蘇博托夫斯基先生組成。我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。目前，我們沒有執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）任職，也沒有一位執行官在去年擔任過成員。
評估董事候選人的注意事項
我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。在評估候選董事（包括股東提名的董事候選人）時，我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會目前的規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求。我們的提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括但不限於品格、誠信、判斷力、經驗多樣性、獨立性、專業領域、企業經驗、服務年限、潛在利益衝突和其他承諾等問題。被提名人還必須有能力根據過去擔任高度責任職位的經驗向我們的首席執行官提供建議和指導，併成為他們所屬公司或機構的領導者。根據提名和公司治理委員會的判斷，董事候選人必須有足夠的時間來履行董事會和委員會的所有職責。我們董事會成員應準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管我們的提名和公司治理委員會也可能會不時考慮其認為符合我們和股東最大利益的其他因素。
我們的董事會認為它應該是一個多元化的機構，我們的提名和公司治理委員會會考慮廣泛的背景和經驗。正如我們的《公司治理指南》所述，在決定董事提名時，我們的提名和公司治理委員會會考慮多元化因素，包括種族、民族、性別、年齡和性取向等。除上述內容外，如果聘請了第三方搜索公司並要求其向我們提供可能的董事候選人名單，則將指示該公司納入符合適用業務和搜索標準的來自代表性不足社區的女性候選人。我們的提名和公司治理委員會在監督董事會和委員會的年度評估時也會考慮這些因素和其他因素。在完成對候選董事的審查和評估後，提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。
股東關於提名董事會成員的建議
我們的提名和公司治理委員會將考慮在提交建議之日前至少十二（12）個月內連續持有公司攤薄後總市值百分之一（1％）的股東推薦的董事候選人，前提是此類建議符合我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程和適用的法律、規章和條例，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章和條例。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、經修訂和重述的章程、董事候選人政策和程序以及上述常規董事提名標準對此類建議進行評估。該流程旨在確保董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦提名候選人的合格股東應以書面形式聯繫我們的首席法務官或我們的法律部門。此類建議必須包括候選人信息、推薦股東的支持聲明、推薦股東擁有我們普通股的證據，以及候選人簽署的確認願意在我們董事會任職的信函。
我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人為董事。
根據我們修訂和重述的章程，股東還可以提名董事會成員。任何提名都必須符合我們修訂和重述的章程中規定的要求，並應以書面形式發送給我們的首席法務官或位於位於阿爾瑪登大道 55 號 6 號的 Zoom Video Communications, Inc. 的法律部門第四樓層，加利福尼亞州聖何塞 95113。為了及時參加2025年年度股東大會，我們的首席法務官或法律部門必須不早於2025年2月13日且不遲於2025年3月15日收到提名。
與董事會的溝通
希望與董事會或董事會個人成員進行溝通的利益相關方可以通過寫信給我們董事會或董事會的特定成員進行溝通，並將信件郵寄給位於加利福尼亞州聖何塞阿爾瑪登大道55號6樓的Zoom Video Communications, Inc. 首席法務官 95113。如果利益相關方希望聯繫我們董事會的獨立成員，則利益相關方應通過上述地址將此類信函發送給首席獨立董事。我們的首席法務官將在必要時與董事會的有關成員協商，審查所有收到的來文，並在適當的情況下，將所有此類通信轉發給董事會的相應成員，如果沒有具體説明，則轉交給董事會主席。
公司治理準則和商業行為與道德守則
我們的董事會通過了公司治理準則，該準則涉及董事和候選董事的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外，我們董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》的全文已發佈在我們網站的 “公司治理” 部分，網址為 https://investors.zoom.us/corporate-governance。我們將在同一網站上發佈針對董事和執行官的《商業行為和道德準則》的修正案或對我們的《商業行為和道德準則》的豁免。
風險管理
風險是每項業務所固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、網絡安全、法律與合規以及聲譽風險。我們已經設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而整個董事會在其委員會的協助下，負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是適當的，並且按設計運作。
我們的董事會認為，管理層與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會在董事會的季度會議上與首席執行官和高級管理團隊的其他成員會面，除其他主題外，他們還討論了公司面臨的戰略和風險，以及他們認為適當的其他時間。
雖然董事會最終負責風險監督，但董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。我們的審計委員會協助董事會履行其在財務報告和披露控制和程序的內部控制、法律和監管合規方面的風險管理監督職責，以及
與管理層和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。我們的審計委員會還審查我們的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制這些風險所採取的措施。我們的審計委員會還會在整個財政年度定期監控某些關鍵風險，例如與財務報告內部控制相關的風險和流動性風險。我們的提名和公司治理委員會協助董事會履行其對董事會組織、成員和結構以及公司治理相關風險管理的監督職責。我們的薪酬委員會評估薪酬政策中固有的激勵措施所產生的風險。
我們的網絡安全風險管理委員會和董事會負責處理與我們業務相關的主要網絡安全風險。我們的網絡安全風險管理委員會協助董事會履行其監督責任。我們的董事會讚賞我們業務和行業不斷變化的性質，並積極參與監控新威脅和風險的出現。特別是，我們董事會致力於識別、及時檢測、防範、適當應對和減輕網絡安全威脅或事件對 Zoom 的影響。我們的網絡安全風險管理委員會積極參與以下活動：(i) 考慮 Zoom 網絡安全團隊和其他方面的意見，以更好地瞭解 Zoom 服務安全面臨的威脅及其對 Zoom 業務的影響；(ii) 評估驗證 Zoom 網絡安全工作有效性的方法。特別是，我們的首席信息安全官定期向我們的高級管理層和網絡安全風險管理委員會通報相關的網絡安全風險以及我們為應對這些風險而實施的流程。我們的網絡安全風險管理委員會和董事會還會收到與網絡安全威脅、風險和緩解措施相關的各種報告、摘要和演示。
在董事會及其委員會的定期會議上，管理層向董事會及其委員會報告可能影響我們業務的最重大風險，例如法律風險、信息安全和隱私風險以及財務、税務和合規相關風險，並尋求其指導。此外，除其他事項外，管理層還向我們的審計委員會提供有關我們的合規計劃和投資政策與做法的定期報告。
禁止套期保值、賣空和質押
我們的內幕交易政策禁止對衝或貨幣化交易，包括使用預付可變遠期、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具。此外，我們的內幕交易政策禁止交易與我們的A類普通股相關的衍生證券，包括公開交易的看漲期權和看跌期權，賣空我們的A類普通股，以保證金購買我們的A類普通股或將其存入保證金賬户，以及將我們的股票作為貸款抵押品。此外，我們的內幕交易政策規定，我們的董事和執行官只能通過10b5-1交易計劃交易我們的證券。
環境、社會和治理（“ESG”）
ESG考慮因素是我們整體業務戰略的關鍵部分，我們致力於維持強有力的ESG計劃，並透明地披露我們的ESG計劃。我們的提名和公司治理委員會負責監督審查我們在ESG事項方面的做法和舉措，預計這些事項將對我們產生重大影響。此外，我們的可持續發展和ESG計劃向財務和工作場所團隊的投資者關係部報告，我們的首席財務官是該團隊的執行發起人。我們致力於為我們的社區、客户和員工帶來幸福和關愛。我們力求通過提供連接人和組織、促進對話、促進教育和包容性、提高生產力、促進減少碳排放等的技術，讓世界變得更美好。我們計劃發佈2024財年影響力報告，其中包括有關我們的ESG舉措和政策、我們的環境績效、到2030年在運營中實現100％可再生電力的目標、我們的勞動力多元化數據以及與可持續發展會計準則委員會（SASB）報告標準一致的指數的信息。該報告以及有關我們的ESG舉措和政策的更多信息將在我們的網站上發佈。我們網站上提供的內容未納入此處，也不是本委託聲明的一部分。
非僱員董事薪酬
我們維持非僱員董事薪酬政策，規定向不擔任我們員工或顧問的董事（均為 “合格董事”）提供現金和股權薪酬。非僱員董事薪酬政策最初由我們董事會批准，於2019年5月生效。我們的薪酬委員會和董事會在獨立薪酬顧問、怡安集團（“怡安”）旗下的怡安人力資本解決方案業務部（前身為拉德福德）的協助下，定期審查符合條件的董事的薪酬，包括參照用於高管薪酬目的的同行公司集團以及董事薪酬的行業總體趨勢和最佳實踐。在更新非僱員董事薪酬政策時，我們的薪酬委員會和董事會會仔細考慮怡安的市場數據分析和建議，以及對董事的更多要求和所需的時間。
現行非僱員董事薪酬政策（也於 2024 財年生效）如下所述。
年度現金補償
1.年度董事會服務預約金：
a.所有符合條件的董事：45,000 美元
b.主席或首席獨立董事（代替上述）：65,000美元
2.年度委員會成員服務預約人：
a.審計委員會成員：12,500 美元
b.薪酬委員會成員：10,000 美元
c.提名和公司治理委員會成員：5,000 美元
d.網絡安全風險管理委員會成員：10,000 美元
3.年度委員會主席服務預聘金（代替委員會成員服務預聘金）：
a.審計委員會主席：27,500 美元
b.薪酬委員會主席：20,000 美元
c.提名和公司治理委員會主席：10,000 美元
d.網絡安全風險管理委員會主席：20,000 美元
股權補償
根據2024財年的非僱員董事薪酬政策條款，每位符合條件的董事都有資格獲得根據27.5萬美元的補助金價值計算的RSU（“目標RSU”）。RSU將在以下時間自動授予每位合格董事，並按比例分配，如下所述。根據非僱員董事薪酬政策授予的所有限制性股票單位均根據2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）授予。
初次預約：合格董事首次當選或被任命為董事會成員時，在該合格董事首次當選或被任命為董事會成員之日（“資格日期”），該合格董事將獲得目標RSU（“初始補助金”），按百分比（不超過100％）按比例分配，計算方法是公司首次股票年會之前剩餘的預期日曆天總數持有人（“年會”）在 365 年之前的資格日期之後舉行。初始補助金自第一次年會日期（如果在此之前，則為初始補助金髮放日的一週年紀念日）的前一天全部歸屬，前提是符合條件的董事在每個適用的歸屬日期之前的持續任職（定義見2019年計劃）。如果合格董事在年會之日首次當選或被任命為董事會成員，則該合格董事將獲得年度補助金（定義見下文），而不是初始補助金。
連任：從我們每屆年度股東大會之日起，從下文所述的適用會議日期開始，（i）在該年度會議上被提名連任董事會成員，任期三年，（ii）在該年度會議之後繼續擔任董事會非僱員成員的每位符合條件的董事都將獲得目標RSU（均為 “年度補助金”）。
我們的非僱員董事薪酬政策以前的結構是每三年提供一次股權薪酬，而不是每年一次。2022年2月，我們轉向了更典型的年度補助計劃，但我們逐步轉向年度補助金，這些非僱員持有未償股權獎勵的非僱員董事，這些獎勵先前是發放的，其結構是在三年內提供薪酬，這通常與此類董事當前的未償股權獎勵預計全部歸屬的時間相對應。因此，我們開始按以下方式向符合條件的董事發放新的年度補助金：在2022年年度股東大會上向符合條件的三類董事發放新的年度補助金；在2023年年度股東大會上，向我們的第一類合格董事（以及持有首次公開募股前補助金的二類合格董事，如下所述）發放給我們的剩餘二類合格董事。在2022年2月非僱員董事薪酬政策修訂後加入我們董事會的任何符合條件的董事將獲得年度補助金，該補助金從他們成為合格董事之日或之後的第一次年會開始。年度補助金將在撥款日一週年之日全額歸屬（如果在此之前，則在撥款日期之後的下一次年會的前一天），但須視符合條件的董事在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況（定義見2019年計劃）而定。
此外，為了調整上述年度撥款時間表，在截至2022年2月23日非僱員董事薪酬政策最初生效之日持有未歸屬股權獎勵（“首次公開募股前補助金”）（“首次公開募股前補助金”）的每位符合II類資格的董事在首次公開募股前補助金完全歸屬之日獲得目標RSU（“臨時補助金”），按百分比（不超過 100%）除以第一個年度之前的預期剩餘日曆天總數得出在 365 年臨時補助金的發放日期之後舉行會議。臨時補助金自下次年會日期前一天起已全部發放。
根據非僱員董事薪酬政策授予的所有限制性股票單位將在 (i) 合格董事死亡或殘疾（定義見2019年計劃）或（ii）控制權變更（定義見2019年計劃）時加速並全額歸屬，但須視合格董事在該日期之前的持續任職情況而定。
根據非僱員董事薪酬政策授予的每個RSU的股票數量是通過將此類RSU的適用補助金額（如果適用的話，按比例分配）除以A類普通股的60個交易日平均收盤價來確定。薪酬委員會使用60-
交易日追蹤平均收盤價，而不是授予之日的單日股票價格，以提供更穩定的股票價值，不易受到市場可能波動的影響。薪酬委員會了解到，這一過程可能會導致ASC 718要求在董事薪酬表中報告的獎勵的最終授予日期價值高於或低於目標RSU的價值，但在與怡安協商後，考慮了各種發放股權獎勵的方法，每種方法都有優點和缺點，並確定上述流程目前最適合Zoom。
2024 財年非僱員董事薪酬
下表提供了有關我們每位非僱員董事在截至2024年1月31日的財政年度中獲得的總薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事 | | 以現金賺取或支付的費用 ($) | | 股票獎勵 ($)(1) | | 總計 ($) |
喬納森·查德威克(2) | | 72,500 | | - | | 72,500 |
彼得·加斯納(3) | | 45,000 | | 285,985 | | 330,985 |
辛迪·胡茨(4) | | 77,500 | | 285,985 | | 363,485 |
威廉 ·R· 麥克德莫特(5) | | 55,000 | | 285,985 | | 340,985 |
中尉。H.R. McMaster 將軍(6) | | 60,000 | | 285,985 | | 345,985 |
珍妮特·納波利塔諾(7) | | 55,000 | | 285,985 | | 340,985 |
丹·舍因曼(8) | | 97,500 | | 285,985 | | 383,485 |
聖地亞哥·蘇博托夫斯基(9) | | 65,000 | | 285,985 | | 350,985 |
_______________
(1)報告的金額表示根據ASC主題718計算，在截至2024年1月31日的財政年度中，根據我們的2019年計劃向董事授予的限制性股票單位的總授予日公允價值，不包括預計沒收的影響。計算本專欄中報告的股票獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註。該金額並未反映非僱員董事可能實現的實際經濟價值。上表中反映的每項限制性股票單位代表我們在2023年年度股東大會之日根據非僱員董事薪酬政策向每位相關董事發放的年度補助金。
(2)截至2024年1月31日，查德威克先生持有380股A類普通股的限制性股票單位，全部未歸屬。
(3)截至2024年1月31日，加斯納先生持有4,089股A類普通股的限制性股票單位，全部未歸屬。
(4)截至2024年1月31日，胡茨女士持有4,089股A類普通股的限制性股票單位，全部未歸屬。
(5)截至2024年1月31日，麥克德莫特先生持有4,089股A類普通股的限制性股票單位，全部未歸屬。
(6)截至2024年1月31日，麥克馬斯特將軍持有4,089股A類普通股的限制性股票單位，全部未歸屬。
(7)截至2024年1月31日，納波利塔諾女士持有4,089股A類普通股的限制性股票單位，全部未歸屬。
(8)截至2024年1月31日，舍因曼先生持有我們4,089股A類普通股的限制性股票單位，全部未歸屬。截至2024年1月31日，舍因曼先生持有我們10萬股B類普通股的未行使股票期權，所有這些股票均已全部歸屬。
(9)截至2024年1月31日，蘇博托夫斯基先生持有我們4,089股A類普通股的限制性股票單位，全部未歸屬。
我們的首席執行官袁先生也是一名董事，但他作為董事的服務沒有獲得任何額外報酬。有關支付給袁先生的薪酬的更多信息，請參見標題為 “高管薪酬” 的部分。
第 1 號提案
董事選舉
我們的董事會目前由九名成員組成。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們董事會分為三個錯開的董事類別。在年會上，將選出三名二類董事，任期三年，接替任期屆滿的同類董事。
每位董事的任期一直持續到其繼任者當選和獲得資格，或該董事提前去世、辭職或免職為止。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。
被提名人
我們的提名和公司治理委員會已建議喬納森·查德威克、辛迪·胡茨和丹·舍因曼各為年度會議二類董事候選人，董事會也已批准提名。如果當選，查德威克先生和舍因曼先生以及胡茨女士將分別擔任二類董事，直到我們的2027年年度股東大會為止，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。每位被提名人目前都是我們公司的董事。胡茨女士此前從未由我們的股東選出。她的候選人資格是由我們的提名和公司治理委員會聘請的第三方搜索公司推薦的。在對胡茨女士的特殊經驗、資格、特質和技能進行了進一步評估後，提名和公司治理委員會建議她當選為董事會成員。有關被提名人的信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理” 的部分。
如果您是登記在冊的股東，在代理卡上簽名或通過電話或互聯網投票，但沒有就董事的投票給出指示，則您的股票將被選為 “支持” 查德威克和舍因曼先生以及胡茨女士的當選。每位被提名參加選舉的人都同意在當選後任職，我們的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職；但是，如果董事被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則將通過代理人投票選出董事會指定的任何候選人來填補此類空缺。如果您是街道名股東，並且沒有向經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人將不就此事對您的股票進行投票。
需要投票
董事的選舉需要我們虛擬存在或由代理人代表並有權對董事選舉進行普遍投票的普通股的多數投票權。經紀商的無票對該提案沒有影響。
董事會建議投贊成票
上面提到的每位被提名人。
第 2 號提案
批准任命
獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）對截至2025年1月31日的財政年度的合併財務報表進行審計。在截至2024年1月31日的財政年度中，畢馬威會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。
儘管任命了畢馬威會計師事務所，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會仍可自行決定在本財政年度的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。在年會上，我們的股東被要求批准任命畢馬威會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交畢馬威會計師事務所的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。畢馬威的代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。
如果股東不批准畢馬威會計師事務所的任命，我們董事會可能會重新考慮該任命。
首席會計師費用和服務
下表列出了畢馬威會計師事務所截至2024年1月31日和2023年1月31日的財政年度向我們公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2024 | | 2023 |
審計費(1) | $5,208,072 | | $5,155,991 |
與審計相關的費用 | — | | — |
税費 | — | | — |
所有其他費用 | — | | — |
費用總額 | $5,208,072 | | $5,155,991 |
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(1)審計費用包括與我們的年度合併財務報表審計（2024和2023財年的綜合審計）、對未經審計的季度合併財務報表的審查、外國法定審計以及通常由畢馬威會計師事務所提供的與法定和監管申報或業務相關的服務相關的專業服務。
審計員獨立性
根據其章程和下文進一步描述的政策，我們的審計委員會預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所提供的審計和非審計服務。我們的審計委員會已確定，畢馬威提供預先批准的非審計服務符合維護畢馬威會計師事務所的獨立性。
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。畢馬威在截至2023年1月31日和2024年1月31日的財政年度中提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。
需要投票
批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所需要我們在年會上虛擬存在或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的普通股的大多數投票權的贊成票。棄權票將產生投票 “反對” 提案的效果，經紀人的不投票將無效。
董事會建議投贊成票
批准對畢馬威會計師事務所的任命。
3號提案
關於高管薪酬的諮詢投票
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14A條，我們的股東有權在諮詢基礎上投票批准根據美國證券交易委員會規則在本委託書中披露的指定執行官的薪酬。
本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。本委託書中包含的薪酬討論與分析、薪酬表以及相關的敍述性披露中披露了我們有待表決的指定執行官的薪酬。正如這些披露中所討論的那樣，我們認為我們的薪酬政策和決策側重於績效薪酬原則，與股東的利益高度一致。我們指定執行官的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，使我們能夠在競爭激烈的環境中成功領導公司。
因此，我們董事會要求股東通過對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬：
“決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”
由於投票是諮詢性的，因此對我們或董事會沒有約束力。但是，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和董事會都很重要，因此，我們董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮這次投票的結果。
下一次預定的工資表決將在2025年年度股東大會上舉行。
需要投票
關於高管薪酬的諮詢投票要求我們在年會上虛擬存在或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票的普通股的多數投票權投贊成票。棄權票將產生投票 “反對” 提案的效果，經紀人的不投票將無效。
董事會建議
對關於高管薪酬的諮詢投票投票 “贊成”
審計委員會的報告
根據納斯達克股票市場上市標準和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在公司網站 https://investors.zoom.us/corporate-governance 上查閲。審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的職責，如其章程所示，旨在符合公司審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程的充分性以及審計委員會的業績。
關於公司的財務報告流程，公司管理層負責（i）建立和維護內部控制以及（ii）編制公司的合併財務報表。公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）負責根據上市公司會計監督委員會（美國）的審計準則，對公司的合併財務報表進行獨立審計並對財務報告進行內部控制，並就此發佈報告。審計委員會有責任監督這些活動。編制公司的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計委員會有：
•與管理層和畢馬威會計師事務所審查和討論經審計的財務報表；
•與畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會通過的第1301號審計準則聲明《與審計委員會的溝通》中要求討論的事項；以及
•審查了畢馬威會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求提供的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面通信，並與畢馬威討論了其獨立性。
根據審計委員會的審查以及與管理層和畢馬威會計師事務所的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
董事會審計委員會成員恭敬地提交：
喬納森·查德威克（主席）
辛迪·胡茨
丹·舍因曼
審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託書納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中的任何一般性聲明均不被視為以引用方式納入任何文件的一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，並且不會以其他方式被視為證券下的 “徵集材料” 或 “已提交”《交易法》或《交易法》。
執行官員
下表列出了截至2024年3月31日有關我們執行官的某些信息。我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 年齡 | | 位置 |
Eric S.Uan | | 53 | | 總裁、首席執行官兼董事會主席 |
Aparna Bawa | | 45 | | 首席運營官 |
| Velchamy Sankarlingam | | 55 | | 產品與工程總裁 |
凱利·斯泰克爾伯格 | | 55 | | 首席財務官 |
Eric S. Yuan。 袁先生的傳記信息在上述 “董事會和公司治理” 項下提供。
Aparna Bawa。巴瓦女士自2020年5月起擔任我們的首席運營官，自2024年2月起擔任我們的祕書。她曾於 2020 年 5 月至 2024 年 2 月擔任我們的臨時首席法務官，2019 年 8 月至 2020 年 5 月擔任我們的首席法務官，2018 年 9 月至 2020 年 5 月擔任我們的總法律顧問，並於 2018 年 12 月至 2020 年 11 月擔任我們的祕書。在加入我們之前，巴瓦女士從2017年6月起擔任電子商務平臺公司Magento, Inc. 的高級副總裁兼總法律顧問，直到2018年6月被Adobe公司收購。2012 年 11 月至 2017 年 5 月，巴瓦女士擔任企業閃存存儲公司 Nimble Storage, Inc. 的副總裁、總法律顧問兼祕書，該公司於 2017 年 4 月被惠普企業收購。Bawa 女士擁有馬凱特大學會計學理學士學位和哈佛法學院法學博士學位。
Velchamy Sankarlingam。 桑卡林加姆先生自2020年6月起擔任我們的產品和工程總裁。在加入我們之前，桑卡林加姆先生於2010年6月至2020年6月在雲計算和虛擬化軟件與服務提供商VMware工作，擔任過各種職務，最近擔任雲服務開發和運營高級副總裁。在此之前，他曾於 2003 年 6 月至 2010 年 6 月在思科 Webex 擔任過各種職位。桑卡林加姆先生還曾在IBM、埃森哲、標準微系統和網絡計算設備公司工作。Sankarlingam 先生擁有印度欽奈金迪工程學院電子與通信工程學士學位、北伊利諾伊大學計算機科學碩士學位、石溪大學商業與政策碩士學位，並完成了斯坦福大學的斯坦福高管課程。
凱利·斯泰克爾伯格。斯泰克爾伯格女士自2017年11月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，斯泰克爾伯格女士曾在互聯網交友公司Zoosk, Inc. 擔任過各種高管職務，包括2014年12月至2017年6月的首席執行官、2012年8月至2014年12月的首席運營官以及2011年3月至2014年12月的首席財務官。從 2007 年 5 月到 2011 年 3 月，Steckelberg 女士在思科工作，她的職位包括思科 WebEx 的消費板塊財務高級董事兼部門首席財務官。在加入思科之前，Steckelberg女士從2006年5月起擔任WebEx的財務總監兼首席會計官，直到2007年5月被思科系統公司收購。Steckelberg 女士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校會計學工商管理學士學位和管理碩士學位。
高管薪酬
薪酬討論和分析
我們於2019年4月成為一家上市公司，自2021年2月1日起不再是一家新興成長型公司。我們從2021年開始舉行年度薪酬發言諮詢投票，根據股東在2021年表達的偏好，我們將在本委託書中作為第3號提案舉行第四次年度薪酬發言諮詢投票。
本薪酬討論與分析概述了我們的高管薪酬理念和目標，討論了我們的高管薪酬政策，並分析了我們的薪酬委員會如何及為何針對以下所列個人（統稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）做出截至2024年1月31日的財年或2024財年的具體薪酬決定。
我們在2024財年的指定執行官是：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 職位 |
| Eric S.Uan | | 總裁兼首席執行官（首席執行官） |
| 凱利·斯泰克爾伯格 | | 首席財務官（首席財務官） |
| Aparna Bawa | | 首席運營官 |
| Velchamy Sankarlingam | | 產品與工程總裁 |
_______________
除了上述人員外，我們在2024財年末沒有任何其他執行官（定義見《交易法》第3b-7條）任職，也沒有任何其他執行官在2024財年任職，根據美國證券交易委員會的規則和指導，他們本來有資格成為 “指定執行官”。
執行摘要
在2019年首次公開募股之後的幾年中，隨着我們從視頻通信工具擴展到全面協作平臺，我們的業務迅速增長。 在疫情期間，當世界面臨最艱鉅的挑戰之一時，我們的發展軌跡永遠改變了，我們作為一家公司動員起來，保持人們的聯繫。在疫情爆發後的24個月內，我們的規模顯著擴大，以管理這一需求，同時實現持續創新。這種轉變需要我們的高管和員工的高度專注和奉獻精神，我們將繼續調整薪酬計劃，以適應業務的成熟度、規模、規模和增長。我們的股價下跌是由於 COVID-19 疫情的復甦和宏觀經濟狀況的變化，這也導致了我們的業務和整個市場的波動和不確定性。但是，我們的薪酬計劃的設計始終如一，其重點是簡單、透明的結構，股權部分高於現金薪酬，我們的薪酬委員會認為，這最能激勵我們的執行官推動長期價值創造。
2024 財年業績摘要
在 2024 財年，我們朝着一個平臺提供無限人際關係的願景邁進。從宏觀角度來看，2024財年是艱難的一年，我們直面了這些挑戰。我們變得更加紀律和專注，同時繼續優先考慮增長機會。因此，我們認為與一年前相比，我們的處境要好得多。我們的平臺護城河更深，我們的聯絡中心服務更強大，我們的市場進入團隊已做好了明確的目標和更強的專業知識的準備，可以推動增長和增強客户的能力。
2023年2月7日，我們宣佈了一項重組計劃（“重組計劃”），旨在降低運營成本並繼續推進我們對盈利增長的持續承諾。重組計劃
包括裁員大約 15%。我們認為，重組計劃使我們能夠更加專注和靈活地應對經濟環境，為客户提供服務，並執行Zoom的長期願景。
以下2024財年的業務業績為股東審查我們的高管薪酬披露提供了背景信息：
•收入：該財年的總收入為45.272億美元，同比增長3.1％。
•運營收入：該財年的GAAP運營收入為5.253億美元，高於2023財年的2.454億美元的GAAP運營收入。該財年的非公認會計準則運營收入為17.749億美元，高於2023財年的15.791億美元。1
•現金流： 本財年經營活動提供的淨現金為15.988億美元，高於2023財年的12.903億美元。
2024財年高管薪酬計劃摘要
我們的薪酬委員會在制定高管薪酬決策時會仔細考慮我們的業績、業務戰略和公司轉型。薪酬委員會制定其認為最適合推動公司和股東業績的薪酬計劃，並確保我們的薪酬計劃與股東利益和公司的長期業績保持一致。 自我們首次成為上市公司以來的五年中，我們的業務發生了重大變化，我們的薪酬計劃也在不斷髮展和轉型，以適應像我們這樣規模和業務階段的公司。因此，我們的薪酬各不相同，我們的做法可能不同於在不穩定和動態較小的環境中運營了較長時間的上市公司的典型做法。
根據我們的運營和財務業績，以及本薪酬討論與分析中描述的其他因素，薪酬委員會做出了以下2024財年的指定執行官薪酬決定：
–基本工資：在2024財年，根據我們的重組計劃，我們將首席執行官的基本工資暫時降低了98％，至1萬美元，我們還將其他NEO的基本工資降低了20％。
–年度績效激勵: 我們沒有增加目標激勵獎勵機會，目標激勵獎勵機會繼續佔每位指定執行官基本工資的8％。我們根據推動業務發展的兩個嚴格的財務績效目標制定了2024財年的績效激勵計劃：收入和非公認會計準則運營收入。根據此類計劃，我們僅根據這些財務指標的業績向近地天體支付了現金激勵措施，從而使2024財年的支出達到目標的90.1％。
–股權獎勵：根據我們的臨時全公司補充補助計劃，我們發放了年度RSU獎勵和補充獎勵。
–總薪酬：根據薪酬彙總表中報告的總薪酬，我們2024財年首席執行官報告的總薪酬與2023財年相比下降了約63％，而我們的其他每位NEO在2024財年報告的總薪酬與2023財年相比大幅下降。總薪酬的減少主要是由於我們沒有在2024財年向NEO發放新的四年 “更新” 股權獎勵，並且由於我們的重組計劃，現金薪酬減少了。
1有關我們使用非公認會計準則運營收入的信息，包括與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲本委託書的附錄A。
2025 財年初的高管薪酬變動
我們在截至2025年1月31日的財政年度為員工（包括NEO）的股權薪酬計劃中引入了績效歸屬股權獎勵。具體而言，在2024年4月，我們以績效歸屬的RSU的形式向我們的NEO發放了100％的年度RSU獎勵獎勵，這些獎勵是在實現推動我們業務發展的兩項關鍵財務指標後授予的。
高管薪酬政策與實踐
我們會不時評估我們的高管薪酬計劃的有效性，並審查風險緩解和治理事項，包括維持以下最佳實踐：
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| 我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
ü強調長期股權激勵 ü將績效現金激勵機會與既定的業務目標聯繫起來，幷包括合理的上限 ü透明地披露績效激勵目標和支出結構 ü評估我們補償計劃的風險 ü維持一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會 ü聘請獨立薪酬顧問 ü維持回扣政策 | | û 無法保證控制付款的 “單一觸發” 變更 û 遣散費或控制權變更補助金不退税或納税總額 û 沒有特別的高管福利或健康福利，也沒有特殊的高管退休計劃 û 無法保證加薪或獎金 û 不對我們的股票進行套期保值或質押
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關於高管薪酬的諮詢投票
去年，我們就執行官薪酬計劃向股東尋求了第三次諮詢投票，並獲得了約63.5％的支持。我們的薪酬委員會認為，與2022和2021財年相比，瞭解這種支持水平的原因非常重要，當時我們獲得的選票支持率分別約為99％和94％。我們與幾位機構股東進行了對話並進行了內容豐富的討論，其中包括我們最大的兩家機構投資者（基於我們的A類普通股持有量），以更好地瞭解他們對我們的高管薪酬計劃以及其他治理事項的看法。
在這些討論中，我們的股東提供了有關我們在2023年提交的委託書中披露的高管薪酬計劃的反饋。
薪酬委員會考慮了這些反饋，並花了大量時間評估我們的高管薪酬計劃。由於我們的2024財年高管薪酬計劃是在我們進行按薪表決和隨後的股東宣傳時制定的，因此我們根據薪酬表決和股東反饋對高管薪酬計劃所做的修改主要反映在2025財年的薪酬決策中。
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我們聽到了什麼 | | 我們是如何迴應的 |
股東普遍表示希望做得更好 瞭解我們的股權薪酬計劃，包括2023財年向首席執行官發放的薪酬規模。 | | 我們將繼續發展我們的股權薪酬計劃。在這份委託書中，我們包括了 擴大了有關我們的股權薪酬計劃及其信念的披露，以及我們的現金激勵計劃使薪酬與公司業績保持一致。
我們首席執行官在2023財年的薪酬規模主要是由2023財年授予的4年更新獎勵推動的。我們首席執行官2024財年的股權薪酬比2023財年的股權薪酬低約63％（基於我們的薪酬彙總表中報告的值），主要包括 根據我們的全公司臨時補充補助計劃提供的一次性補充補助金。我們首席執行官在2024財年的現金薪酬低於同行公司數據的第25個百分位數。 |
股東對我們的補充補助計劃和四年期 “更新” 補助金表示擔憂。 | | 我們已經取消了補充撥款計劃。2023財年之後發放的任何股權獎勵都沒有資格獲得補充補助金，我們的員工（或NEO）在2024年1月之後都不會獲得補充補助金。
在2024財年，我們沒有向近地天體發放任何為期四年的 “更新” 補助金。薪酬委員會將繼續評估我們的股權薪酬計劃，包括我們的 “更新” 補助金。 |
股東要求我們考慮授予業績歸屬股權獎勵。 | | 在 2025 財年，我們引入了績效歸屬 RSU 將取代我們的年度 RSU 獎金。績效歸屬的限制性股票單位只有在實現兩個嚴格的財務績效指標後才有資格進行歸屬（上限為目標的100％）。 |
我們的薪酬委員會將根據股東的觀點和我們不斷變化的業務需求，監督並持續評估我們未來的薪酬計劃。我們的薪酬委員會希望在為指定執行官做出未來的薪酬決定時，繼續考慮我們的薪酬投票結果和股東的觀點。
薪酬目標和理念
Zoom 的薪酬理念是採用具有市場競爭力的薪酬計劃和反映 Zoom 文化和價值觀的相關總薪酬方案，為員工帶來快樂，認可他們對我們組織的價值。
我們的高管薪酬計劃旨在實現以下主要目標：
•吸引、留住和獎勵頂尖人才；
•提供激勵措施，激勵和獎勵我們實現關鍵績效目標，從而長期提高股東價值；
•採用基於市場的薪酬結構，平衡內部公平並反映我們的文化和價值觀；以及
•使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。
高管薪酬的要素
我們的高管薪酬計劃旨在採用整體薪酬方法，通常由以下三個主要組成部分組成，並旨在在以下三個主要組成部分之間取得平衡：基本工資、基於績效的激勵薪酬和股權激勵薪酬。我們還為執行官提供與遣散費和控制權變更相關的付款和福利，以及所有員工可獲得的福利，包括401（k）計劃下的退休金以及參與各種員工健康和福利福利計劃。下圖總結了我們高管薪酬的三個主要要素、其目標和主要特徵。
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| 元素 | | 目標 | | 主要特點 |
基本工資
（固定現金） | | 通過用於履行工作職責的固定金額的現金提供財務穩定和安全。 | | 固定薪酬，在適當時定期審查和調整。 |
| 績效激勵（風險現金） | | 激勵和獎勵實現績效目標，這些目標是我們年度運營計劃的關鍵驅動力。 | | 激勵機會取決於特定的績效目標（對於受我們的銷售薪酬計劃約束的高管而言，這可能是公司績效目標和/或個人績效目標或銷售目標）。每個目標都有明確的支付所需的門檻水平和合理的支出上限。實際獲得的激勵金額是在績效期結束後確定的，同時考慮了績效目標的實現程度（以及這些目標的任何相對權重）。 |
股權激勵 （風險股票） | | 通過調整高管的利益與股東利益和股東價值的變化來激勵和獎勵公司業績。吸引高素質的高管，鼓勵他們長期繼續就業。 | | 自我們首次公開募股以來，股權激勵一直以限制性股票單位的形式提供。當我們確定適合新員工、晉升、更新或其他特殊情況（例如鼓勵留用或作為對重大成就的獎勵）時，我們可能會給予股權激勵。儘管我們歷來沒有按年度定期發放股權激勵，但我們在2023財年推出了年度RSU獎勵以留住人才，並在2024財年繼續發放此類獎勵。在 2025 財年，我們引入了績效歸屬限制性股票單位，以取代年度限時的 RSU 獎勵。 |
我們專注於為每位執行官提供有競爭力的薪酬待遇，為實現可衡量的公司目標提供重要的短期和長期激勵措施。我們認為，這種方法將短期和長期激勵措施適當結合在一起，以最大限度地提高股東價值。
我們沒有在工資、績效激勵獎勵和股權補助、短期和長期薪酬之間或現金和非現金薪酬之間分配薪酬的正式政策。取而代之的是，薪酬委員會根據其判斷為每位指定執行官制定了總薪酬計劃，該計劃包括當前、短期和長期激勵性薪酬，以及其認為適合實現我們的高管薪酬計劃目標和公司目標的現金和非現金薪酬。但是，薪酬委員會通常將我們指定執行官薪酬待遇的很大一部分安排為長期股權獎勵，以使執行官的激勵措施與股東的利益保持一致，並使我們的高管專注於實現推動我們業務發展的關鍵公司目標。
我們如何確定高管薪酬
我們的薪酬委員會、管理層和董事會的作用
薪酬委員會由董事會任命，負責協助董事會履行對公司薪酬和福利計劃、政策和計劃、公司股權計劃的管理及其與公司執行官、董事和高級管理層薪酬相關的職責的監督職責。
薪酬委員會主要負責制定和審查我們的總體薪酬戰略。薪酬委員會全年定期開會，除其他外，管理和評估我們的高管薪酬計劃，通常每年確定執行官薪酬的主要組成部分（基本工資、績效激勵和股權獎勵），這可能需要董事會的最終批准。但是，對於新員工、晉升或其他特殊情況，我們的薪酬委員會可能會在其他時間做出決定。薪酬委員會不授權批准執行官薪酬。薪酬委員會沒有關於向我們的執行官發放股權的時間安排的正式政策。從歷史上看，薪酬委員會會在認為適當時向執行官發放股權獎勵，這通常包括何時聘用或晉升執行官，當此類補助金分配給實質性時，以及薪酬委員會認為適合留用或其他目的的其他時候。儘管我們歷來沒有發放年度股權獎勵，但從2022年3月開始，我們對信譽良好的員工（包括我們的執行官）進行了年度RSU獎勵。薪酬委員會通常按固定日期發放股權獎勵，每季度發放兩次。隨着我們作為上市公司的不斷髮展和發展，薪酬委員會將繼續評估其股權補助政策。
除了下文 “薪酬顧問的角色” 中所述的獨立薪酬顧問外，我們的薪酬委員會還與管理層（包括我們的法律、財務和人力資源部門以及首席執行官）合作並從中接收信息和分析，並在確定向包括指定執行官在內的執行官支付的薪酬結構和金額時將此類信息和分析與獨立薪酬顧問的信息一起考慮。除了自己的薪酬外，我們的首席執行官還評估並向薪酬委員會提供執行官績效評估，以及他在任何其他指定執行官不在場的情況下就執行官薪酬計劃和影響基本工資、績效激勵、股權薪酬和其他薪酬相關事項的決策提出的建議和提案。管理層成員，包括我們的首席執行官，可以參加我們薪酬委員會的部分會議。但是，我們的薪酬委員會保留做出所有薪酬決定的最終權力。在首席執行官與薪酬委員會討論其建議時，他不參與有關自己薪酬的審議或決定。
薪酬委員會可能會不時邀請其他管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問發表演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會或董事會會議。
薪酬顧問的角色
由於怡安擁有與科技公司相關的廣泛分析和薪酬專業知識，薪酬委員會在2024財年繼續聘請怡安作為其獨立薪酬顧問。怡安以此身份就與高管和董事薪酬結構相關的薪酬問題向薪酬委員會提供建議。在2024財年，怡安提供了以下方面的協助：
•進行高管市場薪酬分析；
•發展一組同行公司，用作制定高管薪酬決策的參考；
•評估當前的高管薪酬做法並考慮其他薪酬計劃；
•審查我們的董事薪酬政策和慣例；以及
•協助制定本薪酬披露和分析。
薪酬委員會擁有聘用和終止怡安的服務以及批准其薪酬的唯一權力。怡安向薪酬委員會提出建議，但無權代表薪酬委員會或Zoom做出薪酬決定。怡安向薪酬委員會彙報，並可以直接與薪酬委員會主席和其他成員接觸。除了與高管和董事薪酬問題相關的數據和建議外，怡安在2024財年沒有向我們提供其他服務。
薪酬委員會根據美國證券交易委員會的指導方針考慮了相關因素，分析了怡安作為薪酬顧問的工作是否引發了任何利益衝突。薪酬委員會根據其分析確定，怡安和個人薪酬顧問的工作沒有造成任何利益衝突。
競爭性市場薪酬數據的使用
薪酬委員會認為，在做出薪酬決策時，必須瞭解我們與之競爭頂尖人才的同類上市公司的現行做法。為此，薪酬委員會每年與怡安合作，審查和修改我們的同行集團公司名單，以用於評估薪酬做法和薪酬水平。薪酬委員會認為，怡安提供的同行和市場數據以及其他因素是為指定執行官設定薪酬的重要參考點，因為我們行業對執行管理層的競爭非常激烈，留住我們才華橫溢的領導團隊對我們的成功至關重要。
2024 財年同行小組
2022年8月，根據怡安的建議，薪酬委員會根據以下標準確定了一組適合2024財年薪酬決策的公司：
•工業: 軟件和技術公司
•市值: 我們市值的 0.3 到 3 倍
•收入: 我們收入的0.5倍至3倍
下面列出了薪酬委員會為2024財年高管薪酬決策提供信息而引用的同行公司羣體。在2022年8月進行審查時，我們過去12個月的收入約為42億美元（降至同行的第73％附近），我們的30天平均市值約為320億美元（跌至同行的第55個百分位附近）。
用於確定高管薪酬的因素
我們的薪酬委員會利用薪酬委員會成員的專業經驗和判斷力，將執行官的薪酬設定在它認為具有競爭力且適合每位執行官的薪酬水平。薪酬決策不是通過公式化的方法或基準做出的。薪酬委員會認為，高管薪酬決策需要考慮多種相關因素，這些因素可能因年而異。在做出高管薪酬決定時，薪酬委員會通常會考慮以下因素：
| | | | | | | | | | | | | | |
| Ø | Zoom 的業績和現有業務需求 | | Ø | Zoom 的文化和價值觀 |
| Ø | 每位指定執行官的個人業績、工作職能範圍和技能組合的關鍵性 | | Ø | 薪酬委員會的獨立判斷
|
| Ø | 需要在競爭激烈的行業中吸引新人才並留住現有人才 | | Ø | 每位指定執行官的當前股權所有權和總薪酬 |
| Ø | 我們的首席執行官的建議（針對首席執行官以外的執行官） | | Ø | 總薪酬成本和對股東稀釋的影響 |
| Ø | 內部薪酬公平 | | Ø | 我們的薪酬顧問提供的市場和同行數據 |
| | | Ø | 我們的薪酬顧問的建議 |
2024 財年高管薪酬計劃
基本工資
在重組計劃方面，我們暫時將2024財年每位指定執行官的年基本工資降至以下數額。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 行政管理人員 | | 2024 財年的基本工資（美元）(1) | | 自 2023 年 1 月 31 日起基本工資下降百分比 (%) |
Eric S.Uan | | $10,000 | | 98 | % |
凱利·斯泰克爾伯格 | | $360,000 | | 20 | % |
Aparna Bawa | | $360,000 | | 20 | % |
| Velchamy Sankarlingam | | $360,000 | | 20 | % |
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(1) 自 2023 年 2 月 1 日起生效。
臨時基本工資削減於2024年2月1日結束，此後，我們每位指定執行官的年基本工資恢復為45萬美元，這是2023財年末生效的年度基本工資金額。
績效現金激勵
我們的高級管理人員激勵計劃（“高管激勵計劃”）適用於某些主要高管，包括我們的每位指定執行官。官員激勵計劃提供了在實現某些適合該財年的公司、財務或運營措施或目標的基礎上獲得現金激勵金的機會。每位參與者都有目標年度績效激勵機會，該機會對應於實現100％的公司績效目標。公司績效目標和激勵方案每年由薪酬委員會通過，並傳達給每位高管參與者。如果企業績效目標得以實現，薪酬委員會將決定此後是否儘快支付激勵金。
2024財年的目標金額
在2024財年，我們的每位指定執行官都參與了高管激勵計劃，並有資格獲得現金激勵獎金，年度目標為基本工資的8％。在過去三個財年中，適用於2024財年此類指定執行官的目標百分比保持不變。薪酬委員會意識到，我們指定執行官的8％目標大大低於同行公司提供的年度激勵機會。儘管如此，薪酬委員會認為，8％的目標現金獎勵是適當的，因為它將高管薪酬結構化為主要由股權獎勵組成，目的是使我們的執行官專注於實現我們的長期戰略和財務目標，從而使他們的利益與股東的利益保持一致。此外，8% 的目標現金激勵與我們向組織內所有非委託員工提供的現金激勵機會相同，我們認為這可以建立信任、透明度和團隊合作。
2024 財年績效目標和成就
薪酬委員會將收入和非公認會計準則運營收入確定為適用於2024財年計劃年度的公司業績目標。薪酬委員會之所以選擇這些指標，是因為它們符合我們推動收入增長、經營業績和槓桿率的主要目標。鑑於收入增長，非公認會計準則運營收入是衡量我們有效管理運營支出的能力的重要指標。我們認為，非公認會計準則運營收入作為公認會計準則財務指標的補充，有助於投資者評估我們的持續運營業績，增進對我們過去財務業績的總體理解，並提高管理層在財務和運營決策中使用的指標的透明度。薪酬委員會將收入和非公認會計準則運營收入的目標設定為高於2023財年的實際收入和非公認會計準則經營業績收入。
下表彙總了每項年度企業績效目標、相對權重和支出方法。每位參與者在官員激勵計劃下可以獲得的激勵支出上限為該參與者目標激勵的200％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 企業績效目標 | | 支付公式(2) | | 重量 | | 實際成就 | | 支付百分比 | | 加權支付百分比 |
收入 | | •低於門檻成績（43.365億美元）：不支付 •目標實現（45.647億美元）：100% 的派息資金 •最大成就（50.212億美元）：200% 的派息資金
| | 80% | | 45.272 億美元 | | 83.6% | | 66.9% |
非公認會計準則運營收入(1) | | •低於門檻成績（11.846億美元）：不支付 •目標實現（16.923億美元）：100% 的派息資金 •最高成就（22.0億美元或以上）：200% 的支付資金 | | 20% | | 17.749億美元 | | 116.3% | | 23.3% |
| 總計 | | | | | | | | | | 90.1% |
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(1) 非公認會計準則運營收入是一項非公認會計準則財務指標，它代表GAAP的運營收益（虧損），不包括股票薪酬支出和相關工資税、收購相關費用、重組費用和訴訟和解淨額。 我們不包括股票薪酬支出，因為股票薪酬支出本質上是非現金的，不包括這筆支出可以提供有關我們經營業績的有意義的補充信息，並使投資者能夠對我們的經營業績與其他公司的經營業績進行更有意義的比較。我們不包括與員工股票計劃相關的僱主工資税，即現金支出，以便投資者瞭解不包括股票薪酬支出對我們經營業績的全部影響。特別是，這筆費用取決於我們的普通股價格和其他我們無法控制且與業務運營無關的因素。我們將收購相關費用（例如收購的無形資產的攤銷、交易成本和與業務合併直接相關的收購相關留存款）視為不一定反映一段時間內的運營業績的事件。重組費用是與正式重組計劃相關的費用，可能包括員工通知期成本、遣散費和其他相關費用。我們不包括這些重組費用，因為它們與持續的運營成本不同，而且我們認為它們不能反映當前和預期的未來業務業績和經營業績。我們不包括我們認為不屬於正常業務過程的重大訴訟和解，扣除保險承保金額。特別是，我們認為，考慮將此類支出排除在外的措施可以幫助比較不同時期的運營業績，這些時期可能包括也可能不包括此類支出，並有助於與業內其他公司的業績進行比較。
(2) 門檻、目標和最高成就水平之間的成就的支付資金根據以下支付標準確定：對於門檻和目標之間的成就水平，每超過閾值的1％（非公認會計準則運營收入為6％），將獲得20％的支付資金；對於介於目標和最高成就水平之間的成就水平，每2％（非公認會計準則收入為6％），100％的目標支付資金將增加20％（非公認會計準則收入為6％）來自運營）的績效高於目標，每種情況下均為線性此類關卡之間的插值。
薪酬委員會評估了2024財年末之後的公司績效目標實現情況，並批准了高管激勵計劃下的薪酬，這完全基於我們相對於公司績效目標的業績和上述支付方法。因此，根據2024財年的官員激勵計劃，我們的每位近地天體都獲得了以下總現金激勵獎金。激勵支出是根據2024財年暫時降低的2024財年基本工資率計算的。
| | | | | | | | | | | | | | |
行政管理人員 | | 激勵 已付金額 ($) | | 目標激勵百分比 (%) |
Eric S.Uan | | $721 | | 90.1 | % |
凱利·斯泰克爾伯格 | | $25,949 | | 90.1 | % |
Aparna Bawa | | $25,949 | | 90.1 | % |
Velchamy Sankarlingam | | $25,949 | | 90.1 | % |
股權獎勵
獎勵形式。 自首次公開募股以來，我們主要以RSU獎勵的形式向執行官發放股權薪酬。薪酬委員會定期審查與制定高管薪酬決策相關的股權薪酬結構的市場趨勢。對於2024財年，薪酬委員會確定，限制性股票單位仍然是我們執行官目前提供有意義的激勵措施的最合適的激勵結構，通過直接提供與股價一致的回報，使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致。RSU 獎勵通過將領取者繼續留在我們這裏的職位授予來鼓勵留任，涵蓋的股票數量少於股票期權，最大限度地減少對股東的稀釋，對我們的員工來説簡單易懂，是我們與之競爭人才的同行公司使用的主要股權獎勵類型。從 2025 財年開始，我們在高管薪酬計劃中引入了績效歸屬限制性股票。
我們通常在事先確定的固定日期發放股權獎勵，儘管有時可能會在其他日期（例如新員工或其他特殊情況）發放股權獎勵。向我們的執行官發放股權獎勵的時機沒有以故意使我們的執行官受益的方式進行協調。
定向撥款價值和由此產生的份額。 薪酬委員會通常為每項股權獎勵批准以美元計價的目標撥款價值，然後將其轉換為授予的限制性股票單位的數量。我們通常通過將RSU目標撥款價值除以截至授予日期前14天的30個交易日的平均收盤價來確定每筆贈款所依據的RSU的數量。薪酬委員會通常使用歷史平均收盤價來確定每筆股票獎勵的股票數量，而不是授予之日的單日股票價格，以提供更穩定的股票價值，不易受到市場可能波動的影響。薪酬委員會了解，使用歷史平均股價可能會導致ASC 718下薪酬彙總表和計劃獎勵補助表中要求報告的獎勵的最終授予日期價值高於或低於目標補助金價值，但在與怡安協商後考慮了這一點，並確定上述流程是我們目前最適合的一般做法。
股權補助計劃。 我們通常根據適用於組織內所有員工的相同計劃和方法向指定執行官發放股權獎勵，我們認為這可以建立信任、透明度和團隊合作。自2019年我們成為上市公司以來，我們的股權計劃經歷了多年的發展，我們的薪酬委員會將繼續評估最合適的薪酬計劃，以吸引和留住員工，激勵和獎勵他們的長期表現。
四年更新獎。 從歷史上看，我們對股權薪酬的一般方法是在現有權益（無論是新員工還是新員工獎勵）已基本或全部歸屬，或者以其他方式無法為員工提供足夠的留存率和激勵時，發放補助金。因此，我們通常在執行官開始聘用或晉升時授予股權獎勵，該獎勵為期四年，然後在這些獎勵大量歸屬時發放四年的 “更新” 補助金。從單年度來看，我們的四年期股票獎勵的價值通常會高於其他公司的授予價值。因此，通常應在四年期薪酬的背景下看待這些裁決。在2024財年，我們沒有向我們的NEO頒發任何四年更新獎勵。
年度RSU獎金獎勵。 從2023財年開始，我們每年向信譽良好的員工（包括我們的指定執行官）發放RSU獎金。每年 RSU 獎勵的目的是
補充我們的年度現金激勵計劃，通常為期一年，因此其規模遠小於四年期更新補助金。與我們競爭的公司提供的年度激勵薪酬相比，我們的年度激勵目標現金機會為基本工資的8％，這是很低的。薪酬委員會認為，與其增加現金薪酬，不如將限制性股票單位作為留存工具，也符合我們強調股權所有權和使高管利益與股東利益保持一致的理念。
向每位NEO發放的年度RSU獎勵反映了金額，再加上8％的年度目標現金激勵機會，使我們的NEO的年度現金薪酬比同行公司提供的年度現金薪酬更具競爭力。為了促進公平和團隊合作，我們的薪酬委員會對類似級別的員工的獎勵規模進行了調整。因此，作為首席執行官，袁先生獲得了最大的獎項，而我們的其他每個 NEO 在 2024 財年都獲得了規模較小、規模相等的獎勵。所有NEO獎勵都反映了與2023財年批准的相同的目標撥款價值。下表列出了2023年4月向我們的每位近地天體發放的2024財年年度RSU獎金。
| | | | | | | | |
行政管理人員 | | 年度 RSU 獎勵目標撥款價值 ($) |
Eric S.Uan | | $1,000,000 |
凱利·斯泰克爾伯格 | | $750,000 |
Aparna Bawa | | $750,000 |
Velchamy Sankarlingam | | $750,000 |
補充獎勵計劃（臨時）。 我們的補充獎勵計劃是一項臨時計劃，適用於所有信譽良好的員工（包括我們的NEO），他們在股價處於極高水平時獲得股權獎勵。隨着 COVID-19 疫情的展開，2021財年和2022財年上半年對Zoom來説是前所未有的時期，我們快速應對和執行的能力推動了強勁的財務業績，我們的股價比疫情前的水平上漲了600％以上。在接下來的時期中，由於 COVID-19 疫情的復甦和宏觀經濟狀況的變化，我們的股價下跌，這些變化給我們的業務和整個市場造成了波動和不確定性。由於這些因素，薪酬委員會確定，在衡量2020年2月至2023年1月的三年期間（“補充期限”）內發放的RSU沒有達到我們預期的留存價值。因此，從2021年10月開始，一直持續到2024年1月，薪酬委員會（或其授權代表，就某些非執行官員的補助金而言）批准了對持有補充時限內發放的獎勵的員工的補充RSU獎勵。補充補助金的資格和補充補助金的規模是根據包括我們的NEO在內的所有員工的統一公式方法確定的。通常，每年都會對每項符合條件的獎勵的補充補助金資格進行審查，補充補助金的規模基於授予時符合條件的獎勵的預期價值與我們在補充補助金髮放前後的後續股票價格之間的差額。因此，我們的薪酬委員會批准了對NEO的補充補助金，其條款和公式與適用於我們所有員工的相同。我們取消了補充補助計劃，2024年1月之後將不再根據該計劃提供進一步的補充補助金。
下表和隨附的腳註列出了有關2024財年向我們的每位NEO發放的補充獎勵的信息，包括補充獎勵所涉及的原始獎勵。為了確定這些2024財年補充補助金的RSU數量，我們將目標補助金價值除以歷史平均交易價格，或者在某些情況下，除以與補充補助金相關的適用合格獎勵一週年左右的收盤價，薪酬委員會認為從留存的角度來看這是最合適的。
| | | | | | | | |
行政管理人員 | | 補充獎勵目標撥款價值（美元） |
Eric S.Uan | | $23,777,191(1) |
凱利·斯泰克爾伯格 | | $11,537,825(1) |
Aparna Bawa | | $7,430,368(1) |
| $2,464,828(2) |
Velchamy Sankarlingam | | $6,585,995(3) |
| $2,328,540(4) |
(1) 於2023年7月發放，涉及2022年7月授予的4年期更新獎勵，當時我們的股價為每股120美元；為期三年。
(2) 於2023年4月發放，與2020年9月授予的促銷獎勵有關，當時我們的股價為每股370美元；歸屬期為一年。
(3) 於2023年4月發放，涉及2020年7月授予的新員工獎勵，當時我們的股價為每股266美元；為期一年的歸屬權。
(4) 2023年9月發放，涉及2022年9月授予的留存獎勵，當時我們的股價為每股83美元；三年期歸屬。
我們的高管薪酬計劃的其他特點
求職信
我們會與每位指定執行官簽訂員工錄用通知書，其中規定了他們的初始僱用條款和條件，包括下述職位、基本工資和遣散費。 我們每位指定執行官的激勵機會的條款均受上述高管激勵計劃的約束。 我們的每位指定執行官都是隨意員工。
遣散費和控制權變更補助金
對於某些類型的非自願解僱事件，包括因公司控制權變更而導致的非自願解僱，我們的每位指定執行官都有資格獲得遣散費。
薪酬委員會認為，從留用的角度來看，遣散費很重要，可以為可能被非自願解僱的執行官提供一定程度的保護，包括因控制權變更而被解僱，而且金額合理，可以保持我們高管薪酬和留用計劃的競爭力。此外，薪酬委員會認為，這種結構有助於減輕與潛在或實際控制權變更有關的主要執行官的幹擾和流失。此類付款通過增強高管的關注度（包括在控制權活動可能發生變化期間）、儘管在考慮交易時普遍存在不確定性的情況下仍留住高管，並鼓勵負責談判潛在交易的高管以獨立和客觀的方式進行談判，從而保護股東的利益。我們與指定執行官沒有任何協議來保證遣散費或控制權變更補助金的税收總額。
我們維持遣散費和控制權變更計劃（“遣散費計劃”），為某些公司員工（包括我們指定的每位執行官）提供遣散費保障。遣散費計劃規定，與控制權變更有關的非自願解僱時提供 “雙重觸發” 補助金，在控制權變更背景之外發生的非自願解僱時提供有限的股權加速補助金。
下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 中提供了有關遣散費計劃以及我們每位指定執行官在解僱或控制權變更後的潛在付款和福利的更詳細描述。
401 (k) 計劃、ESPP、福利和健康福利
我們維持符合税收條件的退休計劃，為符合條件的美國員工，包括我們的指定執行官，提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以從其合格工資中自願繳款，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》或 “守則” 規定的某些適用的年度限額。我們有能力對401（k）計劃進行全權配對和全權僱主繳款。對於2024財年，我們（i）按工資計算的全權僱主配額繳款，相當於每位參與者延期繳款的50％，前提是此類繳款不超過參與者401（k）計劃薪酬的3％；（ii）在下一財年第一季度（通常在4月底之前）為在最後一個工作日工作的參與者繳納的調整全權配套繳款，金額相同 401（k）計劃的計劃年度。401（k）計劃旨在獲得該法第401（a）條規定的資格，而401（k）計劃的相關信託旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，我們在繳納401（k）計劃的繳款時可以扣除這些金額的繳款和收入，在從401（k）計劃中提取或分配之前，通常無需向員工納税。
根據我們的2019年員工股票購買計劃（“ESPP”），我們還為員工（包括我們的指定執行官）提供以折扣價購買普通股的機會。根據ESPP，所有符合條件的員工，包括符合條件的指定執行官，最多可以分配參與者當年收入（定義見ESPP）的20％，用於以市價的15％折扣購買我們的A類普通股，但須遵守規定的限額。袁先生目前沒有資格參與ESPP，因為他直接或間接擁有我們的普通股，佔公司所有類別股票總投票權或價值的5％以上。
此外，我們向包括指定執行官在內的執行官提供其他福利，與所有全職員工相同。這些福利包括但不限於醫療、牙科、視力、人壽、殘疾和意外死亡和肢解保險計劃。我們為所有員工（包括我們的指定執行官）支付人壽、傷殘和意外死亡和傷殘保險的保費。
我們設計的員工福利計劃既經濟實惠又具有市場競爭力，同時符合適用的法律和慣例。我們會根據對適用法律和慣例以及競爭激烈的市場的定期監控，根據需要調整我們的員工福利計劃。
津貼和其他個人福利
目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們通常不向包括指定執行官在內的執行官提供津貼或其他個人福利，除非我們認為有必要協助個人履行職責，提高執行官的效率和效力，用於招聘和留用或確保其安全保障。我們為所有員工（包括我們的指定執行官）支付定期人壽保險和傷殘保險的保費，但有一定的限制。
為了解決因袁先生擔任我們的創始人兼首席執行官而產生的安全問題，我們為袁先生在個人住所的安保以及他因商務和非商業原因旅行時支付與安保相關的費用，包括地面交通費用。我們在袁先生的交通和人身安全方面的安全措施與獨立的第三方安全公司評估的最佳做法一致。據評估，袁先生與Zoom的活動和穩定性密不可分。因此，作為整體安全計劃的一部分，我們將對袁先生實施某些安全程序，以降低傷害風險。與2023財年相比，袁先生的人身安全費用在2024財年有所增加，這主要是由於旅行增加，安全措施的加強以及安全服務成本的上漲。
將來，我們可能會在有限的情況下提供津貼或其他個人福利。未來與津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得批准並接受薪酬委員會的定期審查。
養老金福利
除了我們的401（k）計劃外，我們的美國員工，包括我們的指定執行官，不參與任何規定退休金和福利或主要在退休後提供的補助金和福利的計劃。
不合格的遞延薪酬
在2024財年，我們的美國員工，包括我們的指定執行官，沒有向我們贊助的任何規定延期薪酬的固定繳款或其他不符合納税條件的計劃繳款或賺取任何金額。
税務和會計影響
股票薪酬的會計處理
根據財務會計準則委員會ASC主題718（“ASC 718”），我們需要估算並記錄獎勵歸屬期內每筆股權補償獎勵的支出。根據ASC 718，我們持續記錄基於股份的薪酬支出。我們的薪酬計劃的會計影響是薪酬委員會在確定我們的高管薪酬計劃的結構和規模時考慮的眾多因素之一。
高管薪酬的可扣除性
根據該守則第162（m）條（“第162（m）條”），向任何上市公司的 “受保員工” 支付的每納税年度超過100萬美元的補償通常不可扣除，除非該薪酬符合2019年12月20日當天或之前上市的公司支付的某些薪酬的信託期例外情況。
儘管薪酬委員會將繼續將税收影響視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合公司高管薪酬計劃目標和公司及其股東最大利益的方式為公司的指定執行官提供薪酬，其中可能包括提供由於扣除限額以下而公司無法扣除的薪酬第 162 (m) 條。薪酬委員會還保留修改薪酬的靈活性，前提是它認為薪酬調整符合公司的業務需求，該薪酬最初打算免除第162（m）條規定的扣除限額。
其他薪酬政策與實踐
回扣政策
在美國證券交易委員會就《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“美國證券交易委員會回扣規則”）要求的回扣規則提供最終指導之前，我們自願採用了激勵性薪酬補償（“補償政策”），該政策在2019年首次公開募股中生效。根據補償政策，如果高管的不當行為導致我們不得不編制會計重報表以更正先前發佈的財務報表中的重大錯誤，則我們可以尋求追回在上述重報義務之前的12個月內發放、歸屬或支付的激勵性薪酬（可能包括現金獎勵或激勵性薪酬、某些未償股權獎勵或遣散費或控制權變更補償）。我們的董事會有權和自由裁量權來確定補償政策所涵蓋的事件是否已經發生，並根據事實和
在這種情況下，可能（但不必要）要求全部或部分沒收和/或預先支付上述激勵性補償。
2023 年 11 月，我們通過了一項回扣政策（“回扣政策”），該政策符合納斯達克採用的實施 SEC 的新上市標準 回扣規則，適用於我們的執行官（定義見適用的美國證券交易委員會回扣規則）。回扣政策要求公司從受保執行官那裏追回因公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報而錯誤發放的薪酬金額。回扣政策適用於受保人員在2023年10月2日當天或之後獲得的激勵性薪酬，回扣政策中有進一步的描述，該政策作為我們的10-K表年度報告的附錄提交。
除上述內容外，作為上市公司，如果我們因不當行為嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則法律可能要求我們的首席執行官和首席財務官向我們償還他們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定獲得的任何獎金或其他基於激勵或股票的薪酬。
禁止對我們的股票證券進行套期保值和質押的政策
我們的內幕交易政策禁止我們的員工，包括我們的執行官和董事，進行賣空、對衝股票所有權頭寸以及涉及與普通股相關的衍生證券的交易；質押公司證券作為貸款抵押品；以及在保證金賬户中持有公司證券。
薪酬風險評估
薪酬委員會與怡安和外部法律顧問協商，審查了我們的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵員工承擔不當風險。在對薪酬相關風險進行了審查後，薪酬委員會得出結論，我們的薪酬政策和做法不太可能對我們公司產生重大不利影響。
薪酬委員會報告*
薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析（“CD&A”）。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將CD&A納入本委託書中，並將其納入截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告。
薪酬委員會
威廉·麥克德莫特先生
丹·舍因曼先生
聖地亞哥·蘇博托夫斯基先生
*本報告中的材料不是 “徵集材料”，是向委員會提供的，但不被視為 “已提交”，除了我們的10-K表年度報告外，不被視為以引用方式納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，該報告均應視為 “已提供”，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類申報中使用何種通用公司語言。”
2024 財年薪酬彙總表
下表列出了在截至2024年、2023年和2022年1月31日的財政年度中向我們的指定執行官發放或賺取或支付的所有薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 股票獎勵 ($)(1) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(2) | | 所有其他補償 ($) | | 總計 ($) |
Eric S. Yuan， 總裁兼首席執行官 | | 2024 | | 10,039 | | 26,246,026 | | 721 | | 1,825,347(3) | | 28,082,133 |
| 2023 | | 402,962 | | 74,311,158 | | — | | 1,245,563 | | 75,959,683 |
| 2022 | | 301,731 | | — | | 13,224 | | 800,134 | | 1,115,089 |
凱利·斯泰克爾伯格， 首席財務官 | | 2024 | | 361,385 | | 12,999,347 | | 25,949 | | 5,858(4) | | 13,392,538 |
| 2023 | | 426,196 | | 36,322,225 | | — | | — | | 36,748,421 |
| 2022 | | 377,164 | | — | | 16,530 | | — | | 393,694 |
Aparna Bawa， 首席運營官兼臨時首席法務官 | | 2024 | | 361,385 | | 11,102,206 | | 25,949 | | 7,903(4) | | 11,497,442 |
| 2023 | | 426,923 | | 27,611,195 | | — | | — | | 28,038,118 |
| 2022 | | 402,308 | | — | | 17,632 | | — | | 419,940 |
Velchamy Sankarlingam， 產品與工程總裁 | | 2024 | | 361,385 | | 9,699,411 | | 25,949 | | 6,046(4) | | 10,092,791 |
| 2023 | | 451,731 | | 13,760,601 | | — | | — | | 14,212,332 |
| 2022 | | 301,731 | | — | | 13,224 | | — | | 314,955 |
______________
(1)本列中報告的金額表示根據FASB ASC主題718確定的每個相應財年中授予的股票獎勵的總授予日期公允價值。這些金額實際上可能無法反映我們的近地天體將要實現的實際價值。用於計算股票獎勵價值的假設載於我們截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註9中。
(2)披露的金額代表了相應的指定執行官在每個財年獲得的績效激勵獎金總額。
(3)指我們為袁先生支付的地面交通、個人和住宅安全服務費的1,824,136美元，以及401（k）份配套繳款中的1,211美元，如上文 “薪酬討論與分析” 部分所述。
(4)代表我們在 401 (k) 場配對捐款中支付的金額。
基於計劃的獎勵的撥款
下表顯示了截至2024年1月31日的財政年度，有關向我們的指定執行官發放基於計劃的獎勵的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 獎勵類型 | | 授予日期 | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出(1) | | 所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (#)(2) | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(3) |
| | | 閾值 ($) | | 目標
($) | | 最大值 ($) | | |
| Eric S.Uan | | 現金 | | — | | 160 | | 800 | | 1,600 | | | | |
| RSU | | 4/6/2023(4) | | | | | | | | 13,851 | | 995,194 |
| RSU | | 7/11/2023(6) | | — | | — | | — | | 362,071 | | 25,250,832 |
| 凱利·斯泰克爾伯格 | | 現金 | | — | | 5,760 | | 28,800 | | | 57,600 | | | | | |
| RSU | | 4/6/2023(4) | | — | | — | | — | | 10,388 | | 746,378 |
| RSU | | 7/11/2023(6) | | — | | — | | — | | 175,695 | | 12,252,969 |
| Aparna Bawa | | 現金 | | — | | 5,760 | | 28,800 | | | 57,600 | | | | | |
| RSU | | 4/6/2023(5) | | — | | — | | — | | 34,306 | | 2,464,886 |
| RSU | | 4/6/2023(4) | | — | | — | | — | | 10,388 | | 746,378 |
| RSU | | 7/11/2023(6) | | — | | — | | — | | 113,148 | | 7,890,942 |
| Velchamy Sankarlingam | | 現金 | | — | | 5,760 | | 28,800 | | | 57,600 | | | | | |
| RSU | | 4/6/2023(5) | | — | | — | | — | | 91,664 | | 6,586,058 |
| RSU | | 4/6/2023(4) | | — | | — | | — | | 10,388 | | 746,378 |
| RSU | | 9/12/2023(6) | | — | | — | | — | | 33,684 | | 2,366,975 |
_______________
(1)代表2024財年根據官員激勵計劃可能向我們的NEO支付的款項範圍，如上文 “薪酬討論與分析” 中所述。
(2)代表根據2019年計劃發放的RSU獎勵。
(3)每項股權獎勵的授予日公允價值是根據FASB ASC 718計算的。本欄中報告的金額反映了這些限制性單位的會計成本，與每個NEO在RSU的歸屬或結算時可能獲得的實際經濟價值不符。
(4)代表每年的 RSU 獎勵，該獎勵在發放日的一週年之日發放 100%，但要視每個 NEO 在該日期之前持續為我們提供的服務而定。
(5)代表一項補充 RSU 獎勵，該獎勵在一年內按季度等額分期發放，視每個 NEO 在每個此類日期之前向我們提供的持續服務而定。
(6)代表一項補充 RSU 獎勵，該獎勵將在三年內按季度等額分期發放，視每個 NEO 在每個此類日期之前向我們提供的持續服務而定。
2024 財年年末的傑出股票獎勵
下表列出了截至2024年1月31日我們的指定執行官持有的未兑現、可行使和不可行使的股票期權和未歸屬的RSU獎勵。股票獎勵的市值是通過將每次獎勵的普通股數量乘以64.61美元（即2024年1月31日我們普通股的收盤價）計算得出的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
姓名 | | 授予日期 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
可鍛鍊 | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 不可運動 | | 每股期權行使價(1) | | 期權到期日期 | | 的數量
股份或
的單位
存放那個
還沒有
既得 | | 的市場價值 股份或 的單位 存放那個 還沒有 既得 |
Eric S.Uan | | 07/08/2022(2) | | — | — | — | — | — | — | — | | 382,812 | | $24,733,483 |
| | 04/06/2023(3) | | — | — | — | — | — | — | — | | 13,851 | | $894,913 |
| | 07/11/2023(4) | | — | — | — | — | — | — | — | | 301,726 | | $19,494,517 |
| | | | | | | | | | | | | | |
凱利·斯泰克爾伯格 | | 09/24/2018 | | 100,000 | | — | | $3.77 | | 09/24/2028 | | — | | — |
| | 01/06/2018 | | 533,085 | | — | | $1.31 | | 01/06/2028 | | — | | — |
| | 07/08/2022(2) | | — | — | — | — | — | — | — | | 185,760 | | $12,001,954 |
| | 04/06/2023(3) | | — | — | — | — | — | — | — | | 10,388 | | $671,169 |
| | 07/11/2023(4) | | — | — | — | — | — | — | — | | 146,413 | | $9,459,744 |
| Aparna Bawa | | 09/04/2020(5) | | — | | — | | — | | — | | 5,132 | | $331,579 |
| | 04/08/2022(6) | | — | | — | | — | | — | | 4,470 | | $288,807 |
| | 07/08/2022(2) | | — | | — | | — | | — | | 119,629 | | $7,729,230 |
| | 04/06/2023(3) | | — | | — | | — | | — | | 10,388 | | $671,169 |
| | 04/06/2023(3) | | — | | — | | — | | — | | 8,577 | | $554,160 |
| | 07/11/2023(4) | | — | | — | | — | | — | | 94,290 | | $6,092,077 |
Velchamy Sankarlingam | | 07/08/2020(5) | | — | | — | | — | | — | | 12,655 | | $817,640 |
| | 04/08/2022(6) | | — | | — | | — | | — | | 8,428 | | $544,533 |
| | 09/09/2022(2) | | — | | — | | — | | — | | 46,458 | | $3,001,651 |
| | 04/06/2023(3) | | — | | — | | — | | — | | 10,388 | | $671,169 |
| | 04/06/2023(7) | | — | | — | | — | | — | | 22,916 | | $1,480,603 |
| | 09/12/2023(4) | | — | | — | | — | | — | | 30,877 | | $1,994,963 |
_______________
(1)根據董事會或薪酬委員會的真誠決定，所有期權的授予價格均等於授予之日我們一股普通股的公允市場價值。
(2)6.25% 的受獎股份將在授予之日後按等額分期按季度分期歸屬，但須視NEO自每個此類歸屬之日起在我們這裏的持續服務而定。
(3)受該獎勵約束的股份的100％將在授予日的一週年之日歸屬，但前提是NEO自該歸屬之日起在我們這裏的持續服務。
(4)受獎勵的歸屬股份中，8.33% 將按等額分12個季度分期歸屬，前提是NEO在每個此類日期之前持續為我們提供服務。
(5)四分之一的受獎股份將在授予日一週年之際歸屬，剩餘的受獎勵股份將在授予日一週年之際分12次等額分期歸屬，但須視NEO自每個此類歸屬之日起在我們這裏的持續服務而定。
(6)12.5% 的受獎股份將在授予之日後每季度分8次等額分期歸屬，前提是NEO自每個此類歸屬之日起持續向我們提供服務。
(7)受獎勵的股份中有25％將在授予之日後分4次按季度分期歸屬，前提是NEO自每個此類歸屬之日起持續向我們提供服務。
期權行使和股票歸屬
下表顯示了截至2024年1月31日的財政年度，有關上一財年中我們指定執行官的期權行使和股票歸屬的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 的數量
股份
已收購
運動時
(#) | | 實現的價值 運動時 ($)(1) | | 的數量
股份
已收購
關於歸屬
(#) | | 實現的價值 關於歸屬 ($)(2) |
| Eric S.Uan | | 93,750 | | | 5,879,962 | | | 221,890 | | | 15,033,320 | |
| 凱利·斯泰克爾伯格 | | 171,519 | | | 11,464,112 | | | 109,901 | | | 7,455,064 | |
| Aparna Bawa | | — | | | — | | | 123,471 | | | 8,361,869 | |
| Velchamy Sankarlingam | | — | | | — | | | 153,782 | | | 10,417,766 | |
_______________
(1)行使時實現的價值基於行使之日我們的A類普通股的收盤價與這些期權的適用行使價之間的差額，並不代表我們的NEO通過期權行使獲得的實際金額。
(2)歸屬時實現的價值通過將歸屬限制性股票單位的數量乘以我們在歸屬日的A類普通股的收盤價來確定。歸屬時實現的價值並不能反映每個NEO獲得的實際價值，因為上表中反映的部分股份是為了履行NEO的預扣税義務而出售的。
僱傭、遣散和控制權變更協議
我們已經與每位指定的執行官簽訂了錄取通知書。2018年12月，我們與袁先生、斯泰克爾伯格女士和巴瓦女士分別簽訂了確認錄取通知書。我們於2020年5月與桑卡林加姆先生簽訂了錄取通知書。錄取通知書沒有具體條款，規定了因控制權變更而非自願解僱時的隨意僱傭和 “雙重觸發” 遣散費，詳情見下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款”。
我們維持2022年8月通過的遣散費和控制權變更計劃（“遣散費計劃”），為某些公司員工（包括我們的每位指定執行官）提供遣散費保障。遣散費計劃通常取代並取代我們指定執行官錄用函中的遣散費和控制權變更福利。遣散費計劃規定，在無故或無正當理由辭職的情況下被非自願解僱時，在控制權變更期內（控制權變更前3個月或控制權變更後的12個月），指定執行官將有權獲得（1）相當於六個月年基本工資的現金補助；（2）持續的COBRA保費，前提是執行和交付了有利於我們的索賠終止後六個月的付款；以及 (3) 任何當時未償還的股權的100％加速獎項。遣散費計劃還規定，在無故或無正當理由辭職的情況下被非自願解僱時，在控制權變更期以外，我們的每位指定執行官都有權加速歸屬12個月，以獲得未償還和未歸屬的基於時間的股權獎勵。遣散費計劃中對 “原因”、“正當理由” 和 “控制權變更” 等術語進行了定義。
終止或控制權變更後的潛在付款
根據我們的遣散費和控制權變更計劃的條款，我們的每位指定執行官都有資格獲得遣散費，如上文 “僱傭遣散費和控制權變更福利” 中所述。此外，我們的每位指定執行官都持有股權獎勵，這些獎勵受股權激勵計劃及其授予此類獎勵所依據的獎勵協議的條款的約束。下表列出了截至2024年1月31日的財政年度末將在上述情況下為每位指定執行官提供的估計付款和福利的信息。以下列出的補助金和福利是假設終止或控制權變更事件發生在截至2024年1月31日的財年的最後一個工作日，使用當日我們的A類普通股的收盤市場價格，估算出的。如果此類事件發生在任何其他日期或任何其他價格，或者如果使用任何其他假設來估算潛在的付款和收益，則實際付款和福利可能會有所不同。
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| | 與控制權變更有關的非自願終止(1) | | 非自願終止與控制權變更無關 | | 控制權交易的某些變更無需終止 ($)(5) | | NEO 的死亡或殘疾（美元）(6) |
姓名 | | 現金遣散費 ($)(2) | | COBRA 保費補償 ($)(3) | | 股權加速 ($)(4) | | 總計
($) | | 部分股權加速 ($)(4) | | 股權加速 ($)(4) | | 股權加速 ($)(4) |
Eric S.Uan | | 5,000 | | 6,889 | | 45,122,913 | | 45,134,802 | | 18,586,036 | | 45,122,913 | | 45,122,913 |
凱利·斯泰克爾伯格 | | 180,000 | | 1,779 | | 22,132,866 | | 22,314,645 | | 9,255,835 | | 22,132,866 | | 22,132,866 |
| Aparna Bawa | | 180,000 | | 5,735 | | 15,667,020 | | 15,852,755 | | 7,374,198 | | 15,667,020 | | 15,667,020 |
Velchamy Sankarlingam | | 180,000 | | 5,735 | | 8,510,558 | | 8,696,293 | | 5,330,842 | | 8,510,558 | | 8,510,558 |
_______________
(1)“非自願解僱” 是指無故解僱或出於正當理由辭職，非因死亡或殘疾而辭職。就上面列出的每項NEO的遣散費而言，在控制權變更前三個月或控制權變更後十二個月發生的非自願解僱被視為 “與” 此類控制權變更 “有關”。
(2)代表 NEO 年基本工資的六個月。
(3)代表六個月的COBRA潛在保費，如果高管當選，將代表他們支付。
(4)股票加速的價值是根據截至2024年1月31日我們的A類普通股每股64.61美元的收盤價乘以未被加速投資的限制性股票單位的數量計算得出的。截至2024年1月31日，我們的NEO持有的所有未歸還的未歸還股權獎勵均為限制性股票。
(5)如果在公司交易（定義見2019年計劃）後，股權獎勵將終止，且不會由繼任者或收購方實體承擔或延續，也不會取代繼任者或收購方實體的類似獎勵，並且NEO未在此類公司交易之前終止僱傭，則這些福利表示2019年計劃條款下所有獎勵的全額股權加速。有關2019年計劃中潛在的歸屬加速條款的描述，請參閲下面的 “股權計劃——2019年股權激勵計劃”。
(6)根據2019年計劃向NEO提供的RSU協議條款，這些福利表示在近地天體死亡或殘疾時所有RSU獎勵的全額股權加速。
薪酬比率
根據《多德-弗蘭克法案》第953（b）條和第S-K條例第402（u）項的要求，我們提供以下有關中位員工的年總薪酬與首席執行官年度總薪酬之間關係的信息。
我們的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。美國證券交易委員會關於確定員工中位數、計算年度總薪酬和確定薪酬比率的規定允許公司使用不同的方法、豁免、估計和假設。因此，我們的薪酬比率披露可能無法與其他公司報告的薪酬比率披露相提並論，因為其他公司不僅
不同的員工羣體和薪酬做法，但在計算自己的薪酬比率時也可能使用不同的方法、排除項、估計和假設。
為了確定我們所有員工年度總薪酬的中位數，我們使用的方法和重要假設、調整和估計如下：
•我們審查了截至2023年11月1日所有全職和兼職員工（首席執行官除外）的薪酬，包括通過第三方提供商僱用的個人。出於本決定的目的，我們的員工羣體中沒有包括任何獨立承包商或臨時工。
•為了確定員工中位數，我們採用了持續適用的薪酬衡量標準，包括支付的基本工資、獎金或佣金以及根據ASC 718計算的授予權益獎勵的授予日公允價值，每種情況均為2023年2月1日至2023年11月1日期間。我們之所以選擇這種薪酬衡量標準，是因為它涵蓋了向員工提供的主要薪酬形式，而且這些信息隨時可供我們的員工獲得。
•我們按年計算了僱用時間少於整個財政年度的員工的基本工資和佣金，然後按比例對這些金額進行了分配，以反映2023年2月1日至2023年11月1日期間的情況。
•對於非美元工資的員工，我們使用自2023年11月1日起生效的外匯匯率將其薪酬轉換為美元。我們沒有為美國以外的員工進行任何生活費用調整。
應用上述方法後，我們確定了2024財年員工中位數的身份，然後根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求計算了該員工的年薪總額。
如薪酬彙總表所示，我們首席執行官在2024財年的年度總薪酬為28,082,133美元。2024財年我們所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為238,500美元，因此首席執行官與員工薪酬中位數的比率約為118:1。
第 402 (v) 項薪酬與績效
本節中包含的披露是由美國證券交易委員會規則規定的，不一定符合我們或我們的薪酬委員會對我們的業績與指定執行官薪酬之間聯繫的看法。 有關我們的績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與公司績效保持一致的更多信息，請參閲第28頁開頭的 “薪酬討論與分析” 部分。
要求以表格形式披露薪酬與績效
下文 “實際支付給PEO的補償” 和 “實際支付給非PEO NEO的平均薪酬” 標題下列出的金額的計算方式與S-K法規第402（v）項一致。美國證券交易委員會的規則要求使用 “實際支付的薪酬”（“CAP”）一詞，根據美國證券交易委員會要求的計算方法，此類金額不同於個人實際收到的薪酬以及上文 “薪酬討論與分析” 部分中描述的薪酬決定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | PEO 的薪酬彙總表(1)(2) | | 實際支付給PEO的補償(1)(3) | | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(1)(2) | | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(1)(3) | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | | |
| | | | | 股東總回報(4) | | 同行集團股東總回報率(5) | | 淨收入 (6)（以千計） | | 收入（單位：百萬）(7) |
| 2024 | | $28,082,133 | | $21,165,565 | | $11,660,924 | | $8,969,101 | | $84.68 | | $220.03 | | $637,462 | | $4,527 |
| 2023 | | $75,959,683 | | $43,840,026 | | $32,519,158 | | $20,324,162 | | $98.30 | | $142.05 | | $103,711 | | $4,393 |
| 2022 | | $1,115,089 | | ($26,702,869) | | $512,500 | | ($19,780,384) | | $202.20 | | $183.20 | | $1,375,639 | | $4,100 |
| 2021 | | $949,748 | | $89,602,053 | | $10,281,937 | | $78,892,651 | | $487.64 | | $146.11 | | $672,316 | | $2,651 |
_______________
(1) 以下個人是我們在每個財政年度的 PEO 和其他非 PEO NEO：
| | | | | | | | | | | | | | |
財政年度 | | PEO | | 非 PEO 近地天體 |
| 2024 | | Eric S.Uan | | 凱利·斯泰克爾伯格、Aparna Bawa 和 Velchamy Sankarlingam |
| 2023 | | Eric S.Uan | | 凱利·斯泰克爾伯格、Aparna Bawa、Velchamy Sankarlingam 和 Greg Tomb |
| 2022 | | Eric S.Uan | | 凱利·斯泰克爾伯格、瑞安·阿祖斯、阿帕娜·巴瓦和珍妮·佩洛西 |
| 2021 | | Eric S.Uan | | Kelly Steckelberg、Ryan Azus、Aparna Bawa 和 Velchamy Sankarlingam |
(2) 表示在薪酬彙總表的 “總計” 列中為袁先生（我們的專業僱主組織）報告的總薪酬金額以及我們非專業僱主組織NEO在每個相應年度的平均薪酬總額。請參閲 “2024 財年薪酬彙總表”。
(3) 分別代表根據S-K法規第402（v）項計算得出的袁先生的CAP金額和我們的非PEO NEO的平均CAP金額。美元金額不反映我們的近地天體在適用年度內獲得或支付給我們的近地天體的實際補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對薪酬彙總表中報告的2024財年NEO總薪酬進行了以下調整，以確定上限：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
財政年度 （“FY”） | | 近地天體 | | 薪酬彙總表總薪酬 | | 扣除：適用的財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列的授予日期公允價值* | | 添加：在適用財年內授予但截至適用財年末仍未歸屬的獎勵在適用財年末的公允價值* | | 添加：從上一財年末到上一財年末授予的截至適用財年末未償還和未歸屬的獎勵的公允價值變化* | | 添加：歸屬日期在上一財年授予的在適用財年內歸屬的獎勵的公允價值* | | 添加：在適用財年內滿足適用歸屬條件的先前財年授予的獎勵截至歸屬之日的公允價值變動 | | 帽子 |
| 2024 | | PEO | | $28,082,133 | | $26,246,026 | | $20,389,430 | | $(3,977,417) | | $4,039,194 | | $(1,121,749) | | $21,165,565 |
| 非 PEO 近地天體的平均值 | | $11,660,924 | | $11,266,988 | | $7,198,351 | | $(1,324,836) | | $3,237,103 | | $(535,453) | | $8,969,101 |
*用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。
(4) 股東總回報（“TSR”）是根據2020年1月31日100美元的初始固定投資的價值確定的。累積股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將衡量週期的累計股息金額之和除以衡量週期開始時的股價，以及我們在衡量期末和開始時的股價之間的差額。
(5) 代表加權同行組累計股東總回報率，根據每個顯示回報率的時段開始時相應公司的股票市值進行加權。根據美國證券交易委員會的規定，用於此目的的同行羣體是納斯達克計算機指數中包含的公司集團，這是我們在截至2024年1月31日的財年根據S-K法規第201（e）項提交的10-K表年度報告中使用的行業同行羣體。第34頁描述了薪酬委員會在確定與我們的執行官的薪酬安排時作為參考點的單獨同行羣體。
(6) 我們的合併財務報表中列報的歸屬於Zoom的淨收益，該報表包含在10-K表年度報告中 截至2024年1月31日的財政年度.
(7) 根據S-K法規第402（v）項的要求，我們已經確定 收入是公司選擇的衡量標準。收入是我們年度績效獎金計劃的一個組成部分，我們的NEO參與該計劃的指定執行官，上面的 “薪酬討論與分析” 部分對此進行了進一步的描述。我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的財務業績衡量標準。與收入相比，我們的股價對上限的影響同比可能更大。正如CD&A中進一步描述的那樣，我們的高管薪酬計劃主要側重於股權薪酬，該薪酬將隨着時間的推移根據執行官的持續服務進行歸屬，並提供與我們的股價直接相關的價值。
要求以表格形式披露最重要的衡量標準
我們用來將CAP與我們的CAP聯繫起來的最重要的財務業績指標 被任命的執行官 在最近結束的財年中，我們的業績如下所示。有關這些績效指標及其在我們高管薪酬計劃中的作用的更多信息，請參閲第28頁開頭的 “薪酬討論與分析”。
•收入
•非公認會計準則運營收入
要求披露CAP與財務績效指標之間的關係
根據第S-K條例第402（v）項的要求，我們提供以下圖表，以説明上述薪酬與績效表中披露的薪酬與績效數字之間的關係。此外，下面的第一張圖表顯示了累計股東總回報率，並進一步説明瞭公司股東總回報率與納斯達克計算機指數的關係。如上所述，就表格披露而言，CAP和下圖是根據美國證券交易委員會的規則計算的，並不完全代表我們的NEO在適用年份中獲得或實際支付給我們的NEO的實際最終薪酬金額。
上文在 “第402（v）項薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中採用何種通用公司註冊語言，除非公司特別以引用方式納入此類信息。
股權補償計劃信息
下表彙總了我們截至2024年1月31日的股權薪酬計劃信息。包含股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
計劃類別 | | 普通股類別 | | (a) 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | (b) 未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價(1) | | (c) 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第 (a) 欄中反映的證券） |
證券持有人批准的股權補償計劃 | | A 級(2) | | 149,627 | | | $75.61 | | 67,358,243 | |
| | B 級(3) | | 3,164,601 | | | $5.02 | | — | |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | | | — | | | — | | | — | |
總計 | | A 類和 B 類 | | 3,314,228 | | | — | | | 67,358,243 | |
________________
(1)加權平均行使價僅根據未平倉股票期權計算。它不考慮我們的普通股標的限制性股票單位的股份，這些股票沒有行使價。
(2)包括以下計劃：2019年計劃和2019年員工股票購買計劃（“ESPP”）。我們的2019年計劃規定，在每個日曆年的2月1日，從2020年2月1日起至2029年2月1日，根據該計劃預留髮行的A類普通股數量將自動增加，其數目等於（i）在自動增加之日之前的財政年度1月31日已發行普通股（包括A類和B類）總數的5％，或（ii）較少數量的股份由我們的董事會在適用的2月1日之前提交。我們的ESPP規定，在每個日曆年的2月1日，從2020年2月1日至2029年2月1日，預留髮行的A類普通股數量將自動增加，其數值等於（i）自動增加之日前本財年1月31日已發行普通股（包括A類和B類）總數的1％，以及（ii）7,500,000股中較低者；前提是在任何此類上調之日之前，我們的董事會可以決定減少此類上調幅度高於第 (i) 和 (ii) 條規定的數額。根據這些規定，2024年2月1日，根據我們的2019年計劃和ESPP，可供發行的A類普通股數量分別增加了15,377,917股和3,075,583股。這些增長未反映在上表中。
(3)包括以下計劃：第四次修訂和重述的2011年全球股票計劃。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月31日我們股本的受益所有權信息，用於：
•我們的每位指定執行官；
•我們的每位董事；
•我們所有的執行官和董事作為一個整體；以及
•我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們的A類或B類普通股的5％以上
我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，因此它代表了對我們證券的唯一或共同的投票權或投資權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中提及的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。
我們的股本所有權百分比基於2024年3月31日已發行的263,026,356股A類普通股和45,661,141股B類普通股。我們已將目前在2024年3月31日起60天內可行使或可行使的股票期權約束的普通股視作流通股票，或根據限制性股票單位在2024年3月31日後的60天內根據限制性股權發行的普通股為已發行股票，由持有股票期權或限制性股份的人實益持有，以計算該人的所有權百分比。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。
除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址均為 Zoom Video Communications, Inc.，地址：Almaden Boulevard 55 號，6第四樓層，加利福尼亞州聖何塞 95113。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A 類普通股 | | B 類普通股‡ | | |
受益所有人姓名 | | 股份 | | % | | 股份 | | % | | 佔總投票權的百分比† |
5% 股東 | | | | | | | | | | |
貝萊德公司 (1) | | 14,311,920 | | | 5.4 | % | | — | | | * | | 2.0 | % |
先鋒集團(2) | | 23,417,394 | | | 8.9 | % | | — | | | * | | 3.3 | % |
隸屬於緊急資本合夥人的實體(3) | | — | | | * | | 6,488,825 | | | 14.2 | % | | 9.0 | % |
普契尼世界有限公司(4) | | — | | | * | | 9,406,815 | | 20.6 | % | | 13.1 | % |
董事和指定執行官 | | | | | | | | | | |
Eric S.Uan(5) | | 165,044 | | | * | | 22,527,492 | | | 49.2 | % | | 31.3 | % |
彼得·加斯納(6) | | 4,294 | | | * | | 1,202,720 | | | 2.6% | | 1.7% |
喬納森·查德威克(7) | | 1,260 | | | * | | 100,000 | | | * | | * |
中尉。H.R. McMaster 將軍(8) | | 2,951 | | | * | | — | | | * | | * |
珍妮特·納波利塔諾(9) | | 3,372 | | | * | | — | | | * | | * |
丹·舍因曼(10) | | 1,880 | | | * | | 1,664,255 | | | 3.6 | % | | 2.3 | % |
聖地亞哥·蘇博托夫斯基 (11) | | 155,559 | | | * | | 6,488,825 | | | 14.2 | % | | 9.0 | % |
威廉·麥克德莫特 (12) | | 3,065 | | | * | | — | | | * | | * |
辛迪·胡茨 (13) | | 1,593 | | | * | | — | | | * | | * |
凱利·斯泰克爾伯格 (14) | | 120,840 | | | * | | 623,071 | | | 1.3 | % | | * |
Aparna Bawa(15) | | 46,805 | | | * | | — | | | * | | * |
Velchamy Sankarlingam (16) | | 156,075 | | | * | | — | | | * | | * |
所有董事和執行官作為一個小組（12 人） (17) | | 662,738 | | | * | | 32,606,363 | | | 70.0 | % | | 44.9% |
________________
*代表少於 1% 的實益所有權
‡持有人可以隨時將B類普通股轉換為A類普通股，因此B類普通股的每位持有人實益擁有同等數量的A類普通股。
†代表我們的A類普通股和B類普通股所有股票的投票權，作為一個類別共同投票。每股A類普通股有權獲得每股一票，每股B類普通股有權獲得每股10張選票。A類普通股和B類普通股共同對提交給股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行投票，但 “資本存量描述——A類普通股和B類普通股——投票權” 中描述的有限情況除外。
(1)有關貝萊德公司的信息完全基於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了其截至2023年12月31日的受益所有權。附表13G/A報告稱，貝萊德公司擁有對12,660,735股A類普通股的唯一投票權，對14,311,920股A類普通股擁有唯一的處置權。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場 50 號，紐約 10001。
(2)有關先鋒集團（“Vanguard”）的信息僅基於Vanguard於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了其截至2023年12月29日的實益所有權。附表13G/A報告稱，Vanguard對159,265股A類普通股擁有共同投票權，對22,863,862股A類普通股擁有唯一處置權，對553,532股A類普通股擁有共同處置權。Vanguard 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Boulevard 100 號。
(3)包括（i）Emergence Capital Partners III, L.P.（“ECP III）記錄在案的5,748,568股B類普通股，以及（ii）EZP Opportunity, L.P.（“EZP”）登記持有的704,257股B類普通股。Emergence Equity Partners III, L.P.（“EEP”）是ECP III和EZP的唯一普通合夥人，可被視為實益擁有每個ECP III和EZP直接持有的股票股份。我們的董事之一蘇博托夫斯基先生是EEP的成員，對新興實體持有的股份進行投票和投資控制。Emergence 和 EZP 的地址是加利福尼亞州聖馬特奧市博維特路 160 號 300 號套房 94402。
(4)由普契尼世界有限公司登記持有的9,406,815股B類普通股組成。周海璇索麗娜·霍莉是普契尼的唯一股東。
(5)包括（i）由袁先生及其配偶擔任共同受託人的2018年元和張可撤銷信託的共同受託人鄭元和張宏宇在記錄中持有的82,740股A類普通股，以及（ii）自2024年3月31日起60天內在限制性股票單位結算後可發行的82,304股A類普通股，以及（iii）22,527,492股類別股份由2018年元和張可撤銷信託的共同受託人鄭元和張宏宇持有的登記在冊的B普通股，袁先生及其配偶擔任該信託的共同受託人。
(6)由加斯納先生登記持有的4,294股A類普通股和1,202,720股B類普通股組成。
(7)包括查德威克先生登記持有的1,260股A類普通股和查德威克先生登記持有的10萬股B類普通股。
(8)由麥克馬斯特通用持有的2,951股A類普通股組成。
(9)由納波利塔諾女士記錄在案的3,372股A類普通股組成。
(10)包括 (i) Dan & Zoe Scheinman Trust於01年2月23日登記持有的1,880股A類普通股，Scheinman先生擔任受託人；(ii) Dan & Zoe Scheinman Trust於2001年2月23日登記持有的437,974股B類普通股；(iii) 1,126,281股B類普通股由舍因曼先生擔任受託人的2017年申曼不可撤銷信託持有的記錄在案的普通股，以及（iv）自2024年3月31日起60天內可行使期權的10萬股B類普通股它們自該日起歸屬。
(11)包括（i）蘇博托夫斯基先生登記持有的155,559股A類普通股，（ii）Emergence Capital Partners III，L.P.（“ECP III）記錄在冊的5,748,568股B類普通股，以及（iii）EZP Opportunity, L.P.（“EZP”）記錄在案的B類普通股704,257股。Emergence Equity Partners III, L.P.（“EEP”）是ECP III和EZP的唯一普通合夥人，可被視為實益擁有每個ECP III和EZP直接持有的股票股份。蘇博托夫斯基先生是EEP III的成員，他對新興實體持有的股份擁有投票權和投資控制權。
(12)由麥克德莫特先生記錄在案的3,065股A類普通股組成。
(13)由胡茨女士記錄在案的1,593股A類普通股組成。
(14)包括 (i) Steckelberg Trust於2006年7月29日登記持有的77,235股A類普通股，(ii) 自2024年3月31日起60天內在限制性股票單位結算後可發行的43,605股A類普通股，以及 (iii) Steckelberg女士持有的623,071股受期權行使的B類普通股, 所有這些都自該日起歸屬.
(15)包括（i）巴瓦家族信託基金的共同受託人Aparna Bawa和Rafik Bawa在記錄中持有的1,978股A類普通股，以及（ii）自2024年3月31日起60天內在RSU結算後可發行的44,827股A類普通股。
(16)包括（i）Velchamy Sankarlingam登記持有的71,956股A類普通股，以及（ii）桑卡林加姆先生擔任共同受託人的Velchamy家族信託基金登記在冊的36,060股A類普通股，以及（iii）自2024年3月31日起60天內結算RSU後可發行的48,059股A類普通股。
(17)包括 (i) 現任執行官和董事實益持有的443,943股A類普通股，(ii) 我們現任執行官和董事實益擁有的31,883,292股B類普通股 (iii) 723,071股B類普通股，可於2024年3月31日起60天內行使期權，以及 (iv) 221 股在自2024年3月31日起的60天內結算限制性股票單位後，可發行18,795股A類普通股。
某些關係和關聯人交易
關聯人交易的政策與程序
我們目前有一份書面關聯人交易政策，規定了我們識別、審查、考慮、批准或批准關聯人交易的程序。僅出於我們政策的目的，關聯人交易是指我們和任何關聯人是、過去或將要參與且涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係。根據本政策，涉及以員工或董事身份向我們提供服務補償的交易不被視為關聯人交易。根據本政策，關聯人僅因其作為參與此類交易、安排或關係的實體的董事而參與的交易、安排或關係不被視為關聯方交易。關聯人是指我們任何類別有表決權證券超過5％的任何執行官、董事或受益所有人，包括其任何直系親屬以及由此類人員控制的任何實體。
根據該政策，如果一項交易被確定為關聯人交易，包括任何在最初完成時不是關聯人交易的交易，或者任何在完成之前最初未被確定為關聯人交易的交易，我們的管理層必須向審計委員會提供有關關聯人交易的信息，以供審查、考慮和批准或批准。除其他外，陳述必須包括以下內容的描述：交易的所有當事方；擬議交易的實質性事實；關聯人員的直接和間接利益；交易的目的；交易給我們帶來的好處；交易的條款是否與向無關的第三方或一般員工提供的條款相似；以及管理層關於以下方面的建議擬議的交易。根據該政策，我們將從每位董事、執行官以及在可行的情況下從重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行保單條款。
某些關聯人交易
以下是自2023年2月1日以來我們一直參與的交易摘要，其中涉及金額超過或將超過12萬美元，我們的任何董事、執行官或股本百分之五以上的持有人或上述人員的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益，標題為 “高管薪酬” 的章節中描述的薪酬安排除外 “董事會和公司治理——非員工董事薪酬。”
投資者權利協議
我們是經修訂和重述的投資者權利協議的當事方，該協議除其他外規定，我們的某些股本持有人，包括Eric S. Yuan、Puccini World Limited和Emergence Capital的關聯實體，有權要求我們提交註冊聲明或要求將他們的股本納入我們以其他方式提交的註冊聲明中。
與加州大學伯克利分校的贈與協議
2021 年 8 月，我們向加州大學伯克利分校高盛公共政策學院政治安全中心贈送了禮物。我們的董事之一納波利塔諾女士是政治安全中心的創始人兼主任。該禮物的總金額為100萬美元，從2022年2月1日起的五年內支付。
賠償
我們經修訂和重述的公司註冊證書包含條款，在特拉華州法律允許的最大範圍內限制現任和前任董事對金錢損害的責任。特拉華州法律規定，公司董事不因違反董事信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：
•任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；
•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；
•根據《特拉華州通用公司法》第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或
•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
這種責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們有權在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的章程規定，我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。我們修訂和重述的章程還規定，在滿足某些條件後，我們需要在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或執行官產生的費用，並允許我們為任何高管、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取行動而產生的任何責任購買保險，無論我們是否被允許根據該條款向他或她提供賠償特拉華州法律的規定。我們修訂和重述的章程還賦予董事會在董事會認為適當時向其他高管和員工提供賠償的自由裁量權。我們已經簽訂協議，並將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、執行官和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定賠償這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的相關費用（包括律師費等）、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持慣常的董事和高級管理人員責任保險。
此外，我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，該協議可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和損害賠償金。
其他事項
2024 財年年度報告和美國證券交易委員會文件
我們截至2024年1月31日的財政年度的財務報表包含在我們的10-K表年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。本委託書和我們的年度報告發布在我們的網站investors.zoom.us上，可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
我們向Zoom Video Communications, Inc. 提交給美國證券交易委員會的截至2024年1月31日財政年度的10-K表年度報告的副本可免費獲取。收件人：投資者關係部，55 Almaden Blvd.，6第四Floor，加利福尼亞州聖何塞 95113 或發送電子郵件至 investors@zoom.us。
關於前瞻性陳述的特別説明
本委託書和我們向您發送或向您提供的與年會有關的其他材料包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的明示和暗示的 “前瞻性陳述”，包括有關Zoom的市場地位、機會和增長戰略、產品計劃和進入市場動議以及由此產生的預期收益以及市場趨勢的陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “預測”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“預測”、“潛在”、“目標”、“探索”、“繼續” 或這些術語的否定詞來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。就其性質而言，這些陳述存在許多不確定性和風險，包括我們無法控制的因素，這些因素可能導致實際業績、業績或成就與聲明中的預期或暗示存在重大不利差異，包括：新客户減少、續約或升級，或對我們平臺的需求下降，由於我們的運營歷史有限，難以評估我們的前景和未來的經營業績，來自其他通信平臺提供商的競爭，宏觀經濟的影響我們的業務狀況，包括通貨膨脹和市場波動、與大型組織的銷售週期延長、我們在同一地點的數據中心提供服務的延遲或中斷、互聯網基礎設施故障或寬帶受損安全措施（包括我們和與我們合作的第三方的措施）受到幹擾，以及全球安全問題及其對區域和全球經濟和供應鏈的潛在影響。其他風險和不確定性可能導致實際結果和結果與 “風險因素” 標題下描述的前瞻性陳述以及我們最近向美國證券交易委員會提交的文件（包括截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告）中描述的前瞻性陳述存在重大差異。前瞻性陳述僅代表陳述發表之日，其依據是 Zoom 在發表這些陳述時獲得的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念。除非法律要求，否則我們認為沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況。
* * *
董事會不知道年會有任何其他事項要提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類問題的判斷，自由決定對他們所代表的普通股進行投票。
無論您持有多少股股份，我們的普通股都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你通過電話或使用互聯網進行投票
在隨附的代理卡上指示，或者在方便時儘快在信封中籤發隨附的代理卡，然後將其退回，該信封也已提供。
附錄 A
非公認會計準則財務指標
本委託書包含有關非公認會計準則運營收入的信息，這些收入不是根據公認會計原則（“GAAP”）計算的。我們在內部使用非公認會計準則財務指標來分析我們的財務業績，並認為使用非公認會計準則財務指標，包括非公認會計準則的運營收入，可以作為評估持續經營業績和趨勢以及將我們的財務業績與業內其他公司進行比較的額外工具，其中許多公司都提供類似的非公認會計準則財務指標。
非公認會計準則財務指標不應孤立考慮，也不能作為可比GAAP財務指標的替代品。下文提供了非公認會計準則運營收入與最直接可比的GAAP指標的對賬情況。
非公認會計準則運營收入
我們將非公認會計準則運營收入定義為運營收入，不包括股票薪酬支出和相關的工資税、收購相關費用、重組費用和訴訟和解淨額。我們不包括股票薪酬支出，因為股票薪酬支出本質上是非現金的，不包括這筆支出可以提供有關我們經營業績的有意義的補充信息，並使股東能夠對我們的經營業績與其他公司的經營業績進行更有意義的比較。我們不包括與員工股票計劃相關的僱主工資税，即現金支出，以便股東瞭解不包括股票薪酬支出對我們經營業績的全部影響。特別是，這筆費用取決於我們的普通股價格和其他我們無法控制且與業務運營無關的因素。我們將收購相關費用（例如收購的無形資產的攤銷、交易成本和與業務合併直接相關的收購相關留存款）視為不一定反映一段時間內運營業績的事件。重組費用是與正式重組計劃相關的費用，可能包括員工通知期成本、遣散費和其他相關費用。我們不包括這些重組費用，因為它們與持續的運營成本不同，而且我們認為它們不能反映我們當前和預期的未來業務業績和經營業績。我們不包括我們認為不屬於正常業務過程的重大訴訟和解，扣除保險承保金額。特別是，我們認為，考慮將此類支出排除在外的措施可以幫助比較不同時期的運營業績，這些時期可能包括也可能不包括此類支出，並有助於與業內其他公司的業績進行比較。
下表顯示了截至本報告所述期間我們的非公認會計準則運營收入與GAAP運營收入的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的財年 |
| | 2024 | | 2023 |
| GAAP 運營收入 | | $525,279 | | $245,429 |
| 添加： | | | | |
| 股票薪酬支出和相關的工資税 | | 1,076,212 | | | 1,301,663 | |
| 訴訟和解，淨額 | | 52,500 | | | (4,226) | |
| 收購相關費用 | | 47,904 | | | 36,218 | |
重組費用 | | 72,993 | | | — | |
| | | | |
| 非公認會計準則運營收入 | | $ | 1,774,888 | | | $ | 1,579,084 | |
