目錄

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第一部分

某些條款

除非本年度報告表格中另有説明 10-K(the“年度報告”）或除非文意另有所指，指涉：

2

本年度報告中所指的註冊商標為其各自所有者的財產。

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有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本年度報告“風險因素”一節中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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第2項：業務

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年2月23日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們最初以BH3收購公司的名義註冊成立，隨後於2021年7月21日更名為Crixus BH3收購公司。我們打算利用首次公開招股所得的現金及私募認股權證的私募(在實施與我們的特別會議有關的提前贖回後)、我們的股本、債務或現金、股票及債務的組合，完成我們的初步業務合併(“業務合併”)。

我們的首次公開募股登記聲明於2021年10月4日宣佈生效。於2021年10月7日，吾等完成23,000,000個單位(“單位”)的首次公開發售，當中包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，每單位超額配售10.00美元，所產生的總收益為230,000,000美元，招致發售成本約22,400,000美元。

在2021年10月7日首次公開招股結束的同時，我們完成了以私募方式向我們的保薦人出售總計6,400,000份私募認股權證(“私募配售”)，每份私募認股權證的價格為1.5美元，所得收益為9,600,000美元。

我們的初始股東(包括我們的錨定投資者)目前持有5750,000股方正股票。方正股份將在我們完成初步業務合併後的第一個工作日自動轉換為我們的A類普通股。在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票選舉董事。

我們的主要投資者在首次公開招股中以10.00美元的公開發行價購買了總計約22,980,000個單位。沒有一個錨定投資者購買了超過9.9%的發售單位。在首次公開募股結束時，我們的主要投資者總共擁有我們普通股流通股的79.9%。作為這些收購的代價，我們的保薦人與每一位錨定投資者簽訂了一項投資協議，根據該協議，我們的保薦人以每股約0.004美元的原始購買價出售了總計1,450,758股方正股票。

於首次公開發售及私募完成後，出售首次公開發售單位及私人配售認股權證所得款項淨額中的232,300,000元(每單位10.10元)存入以大陸股票轉讓信託公司為受託人的信託賬户，並只投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指到期日為185天或以下的美國“政府證券”，或投資於符合規則若干條件的貨幣市場基金。2a-7根據《投資公司法》頒佈，僅投資於由本公司確定的直接美國政府財政部債務，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配之前。

首次公開發售的交易成本為22,407,388美元，包括12,650,000美元的承銷商手續費和折扣、9,276,147美元歸屬於主要投資者的創始人股票的超額公允價值，以及扣除第三方供應商信貸後的465,667美元的其他發行成本。承銷商同意推遲8,050,000美元的承保折扣和佣金，直到我們完成最初的業務合併。

我們的產品於2021年10月5日在納斯達克全球市場(“納斯達克”)開始交易，交易代碼為“BHACU”。從2021年11月26日開始，A類普通股和由這兩個單位組成的權證開始在納斯達克上單獨交易，交易代碼分別為BHAC和BHACW。這些未分離的單位繼續在納斯達克上交易，交易代碼為“BHACU”。

於2022年12月7日(在我們的股東特別會議上批准後)，我們生效了章程修正案和信託修正案，其效果是將我們的終止日期從2023年4月7日更改為新的2023年8月7日(除非我們的發起人(或其關聯公司或指定人)根據我們修訂和重述的公司註冊證書進一步延期，並向我們提供必要的通知和存款金額)。在章程修正案方面，17,987,408股公開發行的股票被投標贖回。在提前贖回後，我們的信託賬户中還有大約5120萬美元。

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我們的贊助商

我們的贊助商是特拉華州的有限責任公司Crixus BH3贊助商有限責任公司。我們的贊助商是由BH3管理公司的附屬公司創立的，由BH3管理公司管理和控制。這個共同發起人斯巴達克斯收購公司(納斯達克股票代碼：TMTS)(下稱“斯巴達克斯”)也是我們贊助商的主要投資者，其一名代表在我們的投資委員會任職。

我們的發起人及其主要投資者在房地產、建築、基礎設施和技術投資方面擁有眾多的合作點和數十年的歷史，並在我們的目標行業、投資選擇和盡職調查、上市公司治理和管理以及資本籌集方面彙集了每個集團的大量資產和資源。我們打算利用我們贊助商團隊的能力，確定並收購一家可以受益於該團隊的集體專業知識和紀律嚴明的資本分配和投資監督方法的企業。我們的贊助商團隊擁有廣泛的背景和覆蓋全國的範圍，我們相信這使我們能夠利用大型和不斷變化的房地產、建築和基礎設施行業的一系列重要機會。

鑑於上述情況，我們的贊助商團隊及其附屬公司過去的經驗或表現並不保證(I)我們成功識別和執行業務合併的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的贊助商團隊或其各自附屬機構的歷史記錄來指示未來的表現。

收購標準

我們相信，鑑於我們贊助商團隊的直接行業經驗，房地產、建築和基礎設施行業的目標行業代表着一種獨特的創造價值的機會。我們相信，審查一大批潛在機會會增加找到有吸引力的業務組合的可能性，我們預計我們的目標選擇過程將利用我們贊助團隊的廣泛關係網絡，包括家族理財室、房地產投資信託基金、私募股權和風險資本贊助商，以及與上市公司和私人公司的管理團隊、投資銀行家、律師和會計師的關係，我們認為這些人應該為我們提供重要的業務組合機會。

我們確定了以下標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要：

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此外，我們預計會考慮與潛在收購機會有關的各種因素，其中包括：

這些標準和準則並不是要詳盡無遺的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般標準和準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素、標準和準則。如果我們找到一個我們認為比其他具有上述特點的機會更有吸引力的機會，我們會追求這樣的機會。如果我們決定與一家不符合上述大多數標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露，目標企業不符合上述大多數標準和準則，如本文所討論的，這些標準和準則將是我們將提交給美國證券交易委員會的投標要約文件或代理徵求材料的形式。

除了我們自己可能確定的任何潛在業務候選人外，我們預計其他目標業務候選人將從各種獨立來源獲得關注，包括投資市場參與者、投資銀行家、顧問、私募股權基金和尋求剝離資產的大型商業企業。非核心資產或部門。

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我們的投資委員會和收購流程

在評估潛在目標業務時，我們進行廣泛的盡職調查審查，其中包括(如適用)商業和行業盡職調查、與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務、運營、法律和其他信息。為了幫助促進這項評估，我們依賴我們的管理團隊、贊助商和董事的意見，如有必要，還包括第三方盡職調查提供商。

我們的流程包括通過管理層協調的系統流程，從我們的專業顧問和贊助商團隊中尋找收購目標候選人。管理層隨後對潛在候選人進行初步審查，並彙總供投資委員會審查，然後提交董事會審議。投資委員會目前由Daniel·萊本鬆和格雷戈裏·弗裏德曼(我們的聯合首席執行官)，埃裏克·埃迪丁(董事會成員)、Daniel·阿丹(獨立董事會成員)、尼爾·蘇賓(顧問委員會成員)、David·曼塞爾(顧問委員會成員)和羅布·薩爾斯(公司專門的第三方顧問)。埃迪丁先生、阿丹先生和曼塞爾先生都擁有豐富的私募股權和公開市場經驗，評估、收購和管理運營公司的規模和階段與我們的目標業務合併候選人相似。Sales先生在進行盡職調查和尋找機會以在潛在目標公司創造運營和戰略價值方面擁有專門的專業知識。

我們的每一位董事、高級管理人員和管理團隊成員，直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類董事和高級管理人員的留任或辭職作為我們與我們最初業務合併的任何協議的條件，則該等董事和高級管理人員在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

本公司若干高級職員及董事目前或將來可能對其他實體負有額外的受信責任或合約義務，據此，該高級職員或董事必須或將被要求在其受信責任的範圍內向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到一個適合他或她當時對其負有受信義務或合同義務的實體的業務合併機會，那麼，在遵守該高級職員和董事的受信責任的前提下，他或她將需要履行該受信義務或合同義務，向該實體提供該企業合併機會，然後我們才能追求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任或義務不會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生實質性影響。

吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄於向任何董事或主管人員提供之任何業務合併機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，且該機會乃吾等能夠在合理基礎上完成之。此外，吾等可能與吾等的保薦人或其一間或多間聯屬公司(“聯屬聯合收購”)尋求收購機會，而有關人員或董事對該實體負有受託責任或合約義務。任何此類實體都可以共同投資在我們最初的業務合併時，我們可能仍處於目標業務中，或者我們可以通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益，以完成收購。

此外，我們的創始人、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何具體的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

初始業務組合

根據納斯達克的規則，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，其公平市值合計至少佔信託賬户持有的淨資產的80%(不包括信託賬户持有的遞延承保折扣和信託賬户收入的應付税款)。

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我們把這稱為80%的淨資產測試。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。儘管我們的董事會將依賴於普遍接受的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外，標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將依賴董事會的商業判斷來評估目標或目標的公平市場價值。我們在任何擬議的交易中使用的委託書徵集材料或收購要約文件將向公眾股東提供我們對淨資產80%測試的滿意度的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司獲得關於該等標準的滿足情況的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市價，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，目標公司的資產或前景的價值存在很大的不確定性，包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期的交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會認為外部專業知識將有助於或需要進行此類分析，則董事會可能無法這樣做。由於任何意見，如果獲得，將僅表明目標企業的公平市場價值符合80%的淨資產測試，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。然而，如果適用法律要求，我們向股東提交併向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們可能會尋求附屬的聯合收購。我們的贊助商或其一個或多個附屬公司可能共同投資在我們最初的業務合併時，我們與目標業務有關，或者我們可以通過向該等各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益，以完成收購。在完全稀釋的基礎上，任何此類股權或股權掛鈎證券的發行都將減少我們當時現有股東的持股比例。儘管如上所述，根據我們B類普通股的反稀釋條款，發行或當作發行A類普通股或股權掛鈎證券將導致調整B類普通股股份轉換為A類普通股的比例，使我們的初始股東及其獲準受讓人(如有)將保留其在首次公開募股完成後所有已發行普通股總數的20%的總百分比所有權，外加所有A類普通股和與業務組合相關發行或視為發行的股權掛鈎證券(不包括已發行的任何股份或股權掛鈎證券，或將向業務合併中的任何賣家發行)，除非持有當時已發行的B類普通股的多數股份的持有人同意放棄就此類發行或在發行時被視為發行的調整。我們的贊助商及其附屬公司沒有義務進行任何此類投資，並可能與我們競爭潛在的業務合併。

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據1940年投資公司法(修訂本)或投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。即使業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。

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如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由業務後合併公司擁有或收購，則就80%淨資產測試而言，該等業務或該等業務被擁有或收購的部分將被估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。在上述情況下，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初步業務合併。

如果我們與財務狀況可能不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或業務進行初步業務合併，我們可能會受到該公司或業務固有的諸多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將妥善確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

延期和贖回

於2022年12月7日(經股東在特別會議上批准後)，吾等實施了章程修正案和信託修正案，其效果是將吾等的終止日期從2023年4月7日更改為新的終止日期(2023年8月7日，除非我們的發起人(或其關聯公司或指定人)根據我們修訂和重述的公司註冊證書向我們提供必要的通知和存款金額)而進一步延期。在章程修正案方面，17,987,408股公開發行的股票被投標贖回。在提前贖回後，我們的信託賬户中還有大約5120萬美元。

其他考慮事項

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、創始人、管理人員、顧問委員會成員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何創始人、高管、顧問委員會成員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

在我們尋求初步業務合併的期間，我們的贊助商團隊成員可以贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響，因為我們的保薦人團隊在同時識別和執行多個收購機會方面擁有豐富的經驗，而且我們相信我們主要關注的行業存在多個潛在機會。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務向與我們最初的業務合併相關的行使贖回權的公眾股東支付現金，這可能會減少我們最初業務合併和我們的未償認股權證可用的資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

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員工

我們目前有三名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

我們的網站

我們的公司網址是www.bh3ac.com。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含的或可通過其訪問的信息不會以引用的方式併入本年度報告。

定期報告和財務信息

我們已經根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

吾等將向股東提供預期目標業務的經審核財務報表，作為委託書徵集或收購要約材料(視情況而定)的一部分，以協助股東評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據“公認會計準則”或“國際財務報告準則”編制或對賬，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有非約束性就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款進行諮詢投票。

如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

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此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）本財年的最後一天（a）首次公開募股完成五週年後，（b）我們的年度總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為大型加速備案人，這意味着由以下人士持有的A類普通股股份的市值 非附屬公司截至上一年6月30日，相當於或超過700.0億美元^這是，以及(2)我們已發行超過10億元人民幣的日期不可兑換前三年期間的債務。

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風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。一種或多種事件或情況的發生，在標題為“風險因素單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

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項目1A.風險因素

本年度報告包含基於我們當前預期的前瞻性信息。在決定是否投資我們的部門之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和本年度報告末尾的相關附註。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與尋找和完善企業合併相關的風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近成立的公司，根據特拉華州的法律成立，沒有經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。如果我們不完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的贊助商團隊或他們各自的附屬公司(包括我們的創始人)過去的表現可能不代表我們投資的未來表現或我們可能收購的任何業務的未來表現。

有關過去業績的信息僅供參考。我們的創始人、我們的贊助商團隊及其各自附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的創始人、我們的管理團隊或他們各自的關聯公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將產生或可能產生的未來回報。與我們的投資不是對我們贊助商的投資，也不會以任何方式在我們的贊助商和我們的任何股東之間建立諮詢關係。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的初始業務合併進行投票，即使我們有投票權，我們創始人股票的股東也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，否則我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們就不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。

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除法律或證券交易所另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們方正股份的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們的大部分已發行公眾股份的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

您影響潛在業務合併投資決策的唯一機會將僅限於行使您從我們手中贖回股份以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准此類業務合併。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

不能保證憲章修正案和信託修正案的批准將使我們能夠完成初步的業務合併。

即使章程修正案和信託修正案在特別會議上獲得批准，我們也不能保證初始業務合併將在新的終止日期之前完成。我們完成初始業務組合的能力取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們需要向公眾股東提供機會，讓我們在批准章程修正案提案時選擇贖回他們的公眾股份，由於章程修正案提案和信託修正案提案在特別會議上得到了我們股東的批准，我們必須向我們剩餘的公眾股東提供機會，讓我們選擇再次贖回與股東投票批准初始業務合併相關的公眾股份。為了能夠在新的終止日期之前完成初始業務合併，信託賬户中剩餘的現金金額可能不足以按商業上可接受的條款完成初始業務合併，或者根本不足以完成初始業務合併。對於任何向股東提交擬議的初始業務合併進行投票的情況，我們將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除非與根據憲章實施的贖回有關，否則我們的股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，而且不能保證股東能夠以有利的價格出售我們的股票，或者根本不能。

錨定投資者參與首次公開募股可能會減少我們股票的公開流通股，並可能導致我們無法滿足納斯達克持續上市的要求。

我們的主要投資者在首次公開招股中共購買了約22,980,000股單位，在提前贖回後，截至2023年3月1日，已發行和已發行的A類普通股和B類普通股分別為5,012,592股和5,750,000股。這種購買和早期贖回減少了我們證券的可用公眾流通股。因此，我們可用公眾持有量的任何進一步減少可能會進一步減少我們證券的交易量和流動性，並增加我們證券的波動性，相對於公眾投資者購買此類證券時的波動性。此外，為了繼續滿足納斯達克在首次公開募股後繼續上市的要求，以及其他要求，我們的證券必須至少有400個輪批持有人。在我們的公眾流通股由於錨定投資者的購買而受到限制的程度上，我們可能比其他公司更有可能在未來跌破所需的公眾持有者門檻。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的初始股東和我們的管理團隊成員已經同意投票表決他們持有的股份，我們的主要投資者已經同意投票(或放棄投票)他們持有的方正股份，支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

於首次公開發售完成時，本公司方正股份持有人合共持有本公司普通股已發行及流通股20%，於提前贖回完成時，持有本公司普通股已發行及流通股約53.4%。我們的初始股東、我們的管理團隊成員和我們的主要投資者也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併，如果我們在該會議上獲得包括方正股份在內的大多數股份的贊成票，該初始業務合併將被批准。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的贊助商、高管和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在初始業務合併之前購買的任何股票，支持我們最初的業務合併。因此，如果所有已發行和已發行的股票都進行了投票，除了我們的創始人股票(假設所有錨定投資者都投票支持他們的創始人股票)，我們將不需要2023年3月1日已發行的5,012,592股公開發行股票中的任何一股構成法定人數或被投票支持初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准。

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因此，如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的初始股東和我們管理團隊的每個成員同意投票他們持有的股份，我們的主要投資者投票支持我們的初始業務合併，這將顯著增加我們獲得必要的股東批准的可能性。錨定投資者不需要投票支持我們最初的業務合併，也不需要投票支持或反對提交股東投票的任何其他事項。

雖然我們的初始股東、董事或高級管理人員目前都沒有在首次公開募股後購買我們的公眾股票的意圖，但他們這樣做並不受限制，他們可以購買的我們的公眾股票的數量也沒有上限。如果他們購買我們的任何公開股份並保留這些公開股份，直到任何股東對我們最初的業務合併進行投票，我們的股東批准我們最初的業務合併的可能性就更大了。然而，由於我們的錨定投資者沒有義務在首次公開募股結束後繼續持有任何公開發行的股票，也沒有義務投票支持我們的初始業務合併，因此我們不能向您保證，在任何股東對我們的初始業務合併進行投票時，任何錨定投資者都將是股東，如果他們是上市股東，我們也不能向您保證，如果發生任何此類股東投票，該等錨定投資者將如何投票表決我們的初始業務合併。雖然不能保證在股東投票的情況下，錨定投資者將以何種方式投票他們持有的任何上市股票，但由於他們擁有創始人股票的所有權，錨定投資者在就初始業務合併進行投票方面可能擁有與其他公眾股東不同的利益，這種所有權可能會激勵他們投票支持我們的初始業務合併。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。如果我們能夠完成初步的業務合併，持有的股份的每股價值不可贖回股東將反映我們支付遞延承銷費的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們的企業合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排額外的第三方融資。

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籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在規定的時間框架內完成初始業務合併可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在新的終止日期或之前完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着上述時間框架接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

冠狀病毒(新冠肺炎)疫情及其對業務、債務和股票市場的影響可能會對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生重大不利影響。

冠狀病毒的爆發導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場、商業運營和商業行為產生了不利影響，並可能對我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務產生重大不利影響。此外，如果對冠狀病毒的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商舉行會議的能力，我們可能無法完成業務合併，無法及時談判和完成交易。冠狀病毒對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於冠狀病毒大流行的嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。如果冠狀病毒或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，可能會對我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營產生重大不利影響。儘管長期的經濟影響新冠肺炎雖然很難預測，但它已經並預計將繼續對區域、國家和全球經濟的許多(如果不是全部)方面產生實質性的不利影響。

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此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而冠狀病毒大流行和其他相關事件可能會對我們籌集足夠資金的能力產生重大不利影響。

這個新冠肺炎大流行還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們證券市場和任何跨境交易有關的風險，並可能使評估任何目標企業的未來業績變得更加困難。

由於有很多特殊目的的收購公司在評估標的，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭加劇，這可能導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以有利於我們股東的條款完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

最近，特殊目的收購公司董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

成本的增加和董事和高級職員責任保險可用性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，合併後的實體可能需要承擔更大的費用、接受較差的條款或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高管責任保險的行為都可能會對企業合併後吸引和留住合格高管和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“決選”保險“)。需要徑流保險將是業務後合併實體的額外費用，可能會干擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

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由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併的機會，但根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。除非此類證券持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類證券持有人不太可能對此類減值獲得補救。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們證券的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本年報中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

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儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，我們的戰略將是在我們的目標投資領域確定、收購和建立一家公司，但我們可能會與不符合該等標準和準則的目標進入我們的初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，我們的戰略將是在我們的目標投資領域確定、收購和建立一家公司，但我們與之進行初始業務合併的目標業務可能不具有與我們的一般標準和指導方針一致的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們業務所在市場的經濟增長放緩可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果、我們的證券價值以及我們業務合併後我們股票的交易價格產生實質性的不利影響。

在業務合併後，我們的經營結果、流動資金和財務狀況可能取決於全球經濟中的金融市場，特別是業務運營所在市場的情況，並可能受到這些情況的不利影響。具體經濟可能受到各種因素的不利影響，例如政治或監管行動，包括商業腐敗、社會動盪、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為、自然災害、利率、通貨膨脹、大宗商品和能源價格以及各種其他因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績、我們的證券價值和業務合併後我們股票的交易價格產生重大和不利的影響。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場的任何負面影響的實質性不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但烏克蘭衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。此外，俄羅斯之前對克里米亞的吞併，最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。全面禁止向俄羅斯進出口產品，禁止向俄羅斯或居住在俄羅斯的人員出口美國面值鈔票。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。上述任何因素都可能影響我們尋找目標和完成業務合併的能力。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本年度報告Form 10-K中描述的其他風險的影響。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與附屬實體的初步業務合併，否則我們不需要從FINRA成員的獨立會計師事務所或獨立投資銀行公司獲得意見，即我們支付的價格從財務角度對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值。使用的此類標準將在我們與我們的初始業務合併相關的代理徵求或要約收購材料中披露（如適用）。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果(I)如果我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金，(Ii)此類發行的總收益總額佔初始業務合併完成日可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，(Iii)市值低於每股9.20美元，然後，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)分別等於市值和新發行價中較高者的100%和180%。

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這可能使我們更難完成與目標業務的初步業務合併，因為這種調整將保留認股權證的攤薄效果。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的初始股東、董事、高管、顧問及其附屬公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證，在適用的法律、規則和法規允許的情況下，儘管他們沒有義務這樣做。然而，除在此明確聲明外，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公共股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果首次公開招股和出售非信託賬户持有的私募認股權證的淨收益不足以讓我們至少經營到新的終止日期，這可能會限制我們為尋找一項或多項目標業務和完成我們的初始業務合併提供資金的可用金額，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在新的終止日期完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在新的終止日期之前運營。我們相信，信託賬户以外的資金，加上我們贊助商提供的貸款資金，將足以使我們至少運營到新的終止日期；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們預計將使用我們可用的資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以用一部分資金作為首付或為“無店”條款（意向書中的條款，旨在防止目標企業以更有利於目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易），儘管我們目前沒有這樣做的意圖。如果我們簽訂意向書，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，隨後被要求沒收此類資金（無論是由於我們的違約行為還是其他原因），我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或進行盡職調查。

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如果我們不完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元的收益，我們的權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.10美元的收益。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，可能只獲得每股10.10美元的估計收益，或者更少，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.10美元的收益。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與您簽訂僱傭協議，或者關鍵人物為我們的任何董事或高管投保人壽保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算。為避免出現上述結果，吾等將於首次公開招股註冊書生效日期24個月當日或之前，或在法律或法規規定的較早時間，或吾等酌情決定適宜避免出現該結果時，將清算信託賬户內持有的證券，並以現金形式持有信託賬户內的所有資金。因此，在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則(“SPAC規則建議”)，除其他事項外，涉及我們等SPAC根據1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)及其下的法規可能被視為“投資公司”並因此須根據其註冊的情況。根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義，SPAC規則提案將為這類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為了遵守擬議的避風港的期限限制，空間諮詢委員會將有一個有限的時間宣佈和完成去空間委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則建議將要求SPAC提交一份表格8-K的報告，宣佈它已與目標公司就初始業務合併達成協議，時間不遲於該公司首次公開募股的註冊聲明(“IPO註冊聲明”)生效日期後18個月。隨後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初步業務合併。

目前，關於《投資公司法》是否適用於SPAC，包括我們這樣的公司，存在不確定性。如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法實現在後續運營業務中持有股票的好處，包括在此類交易後我們的普通股和認股權證的潛在價值增值，我們的認股權證將到期一文不值。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債持有，或僅持有貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。然而，為了減少我們被視為非註冊投資公司的風險(包括根據1940年修訂的《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，我們將在IPO註冊聲明生效日期24個月週年紀念日或之前(或在下文討論的較早時間)，指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司清算美國政府國債和貨幣市場基金(在每種情況下，在我們最初的業務合併或清算完成之前，我們將以現金形式持有信託賬户中的所有資金。因此，在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。

此外，即使在我們的首次公開招股註冊聲明生效日期24個月週年之前，我們也可能被視為投資公司，根據投資公司法。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，即使在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算本公司或此類證券所持股份。美國證券交易委員會還可採用規則，要求公司在首次公開募股登記書生效日期後24個月內完成初始業務合併，在此情況下，公司可能被要求清算所持公司或該等證券。因此，我們可以酌情決定在任何時候，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。

23

本公司相信，根據投資公司法，一間特殊目的收購公司如(I)從事其所述的業務目的，即於指定期間內識別及嘗試完成或完成與一間或多間營運公司的業務合併，以及(Ii)在其信託賬户持有短期美國政府證券及合資格貨幣市場基金，以待其初步業務合併完成，則不屬投資公司。然而，不能保證一個或多個此類訴訟的不利結果不會對公司或其業務目的產生潛在的重大不利影響。

如果我們指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金，以降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有期限不超過185天的美國政府國債，或僅投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債，並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件。然而，為了減少我們被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，並因此受到投資公司法的監管，我們可以隨時指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到公司完成初始業務合併或清算之前。在對信託賬户中持有的證券進行這種清算後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。然而，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)，以及允許的某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，都將減少公眾股東在贖回或清算本公司時獲得的美元金額。截至本年報日期，吾等尚未作出任何清算信託賬户內所持證券的決定。

信託賬户中的資金以短期美國國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算公司。因此，吾等可酌情決定在任何時間清算信託賬户內持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户內的所有資金，這將進一步減少公眾股東在贖回或清算本公司時將獲得的美元金額。截至本委託書/招股説明書的日期，我們目前將信託賬户中的資金以貨幣市場基金的形式持有。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

24

我們最初的業務合併可能會產生税收後果，可能會對我們產生不利影響。

雖然吾等預期進行任何初始業務合併，以儘量減少對收購業務及/或資產及吾等的税項，但該等初始業務合併可能不符合免税重組的法定要求，或各方在轉讓股份或資產時可能得不到預期的免税待遇。不合格的重組可能會導致徵收大量税收。

與企業合併後公司相關的風險

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此，我們可能會完成與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

收購候選人的高級職員及董事可於我們的初步業務合併完成後辭任。業務合併目標的關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的主要人員在完成我們的初步業務合併後的角色。雖然我們預期收購候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併後與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望繼續留任。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。根據定義，關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

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我們的管理層可能無法在首次業務合併後維持對目標業務的控制權。一旦失去對目標業務的控制權，新的管理層可能不具備盈利經營該業務所需的技能、資格或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務合併後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量A類普通股的新股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行和已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們可能只能用首次公開招股和出售認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

於首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額中，於提前贖回生效後，約51.2美元將可用於完成我們的業務合併及支付相關費用及開支(包括支付8,050,000美元於信託賬户持有的遞延承銷佣金，並假設不會減少或進一步贖回我們的公開股份)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。

26

此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

如果我們尋求一家在美國境外擁有業務或機會的目標公司進行初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併有關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的業務產生負面影響的額外風險。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

27

我們可能無法充分應對這些額外風險。倘我們未能完成該等初步業務合併，我們可能無法完成該等初步業務合併，或倘我們完成該等合併，我們的營運可能受到影響，兩者均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和我們的股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標業務的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能會被迫稍後減記或核銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是非現金由於這些項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為假設而受到這些契約的約束預先存在由目標企業持有的債務或通過我們獲得合併後債務融資而持有的債務。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

美國證券交易委員會最近發佈了監管特殊目的收購公司的擬議規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定就此類提議進行的某些程序可能會增加我們完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則，其中涉及以下項目：美國等特殊目的收購公司(SPAC)與私營運營公司之間的業務合併交易中的披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中與擬議的業務合併交易相關的預測；以及某些參與者在擬議的業務合併交易中的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到經修訂的1940年《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定就SPAC規則提案進行的某些程序，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本以及完成交易所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。目前尚不確定美國證券交易委員會何時、是否或以何種形式可能採納《太平洋地區委員會規則》的提議。

與我們的高級職員、董事和其他人的利益衝突有關的風險

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

28

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。此外，在我們最初的業務合併結束後，仍留在我們或其附屬公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但受其受託責任的制約。然而，我們相信，在我們的業務合併完成後，這些個人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。此外，根據與首次公開招股中證券的發行和銷售有關的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名至少兩名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊權協議涵蓋的任何證券即可。

我們的執行官員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管和董事都從事其他幾項他可能有權獲得鉅額薪酬的業務活動，我們的高管和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體，包括對空白支票公司，負有額外的受託責任或合同義務，因此，在分配他們的時間和決定特定商業機會應呈現給哪個實體時，可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務合併之前，我們打算從事識別並與一家或多家企業合併的業務。我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信義務或合同義務，未來他們中的任何一位可能對其他實體負有額外的受信義務或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求在其受信責任的前提下向該實體提供業務合併的機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受其受託責任的限制。此外，我們預計，為了最大限度地減少潛在衝突，我們的目標投資將具有適合上市公司的特點，因此或由於其他特點，將不適合私募股權風格的投資，這可能會限制合適的收購目標的池。然而，我們不認為任何潛在的衝突會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

29

此外，我們的創始人、董事和高級管理人員未來可能會隸屬於其他空白支票公司，這些公司的收購目標可能與我們類似。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄於向任何董事或主管人員提供之任何業務合併機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，且該機會乃吾等能夠在合理基礎上完成之。

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事由我們進行的業務活動，包括成立或參與一間或多間其他空白支票公司。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。

如果是這樣的話，根據特拉華州的法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們股東的權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的創始人和我們的董事和高級管理人員可能會發起、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度對與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的一家或多家國內或國際業務合併對我們公司的公平性提出意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

30

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併沒有完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在業務合併之前收購的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

在首次公開募股之前，我們的初始股東總共購買了5,750,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。在我們的初始股東對公司進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有有形或無形的資產。方正股份的發行數量是基於預期該等方正股份將佔首次公開發行後已發行股份的20%(在2022年12月提前贖回之前一直如此)而確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計6,400,000份私募認股權證，每份可行使的完整認股權證可按每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股，購買價為9,600,000美元，或每份完整認股權證1.5美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。方正股份持有人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，以及(B)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回任何方正股份。此外，我們可能會從保薦人、保薦人的聯營公司或高管或董事獲得貸款，我們可能會向保薦人、高級管理人員、董事及其任何關聯公司支付與識別、調查和完成初始業務合併相關的費用和開支。

我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着新的終止日期的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，新的終止日期是我們完成初步業務合併的最後期限。

31

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在首次公開募股後為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。承銷商有權獲得遞延承銷佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託中解脱出來。這些財務激勵可能會導致承銷商在首次公開募股後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括例如與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在首次公開募股後向我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供金融諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。吾等可向該等承銷商或其聯屬公司支付公平合理的費用或其他補償，該等費用或其他補償將於當時在公平磋商中釐定；但不得與任何承銷商或其各自的聯屬公司訂立協議，亦不會在本年度報告日期起計60天前向任何承銷商或其聯屬公司支付任何有關該等服務的費用或其他補償，除非該等款項不會被視為與首次公開招股有關的承銷商補償。承銷商還有權獲得遞延承銷佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其關聯公司的財務利益與業務合併交易的完成有關，這一事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

我們的贊助商團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員或高管具有豐富的經驗。因此，這些人中的某些人已經、可能或可能成為與他們曾經、現在或將來可能有關聯的公司的商業事務有關的法律程序、調查和訴訟。這可能會對我們產生不利影響，可能會阻礙我們完成初步業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的贊助商團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管或高管擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司的參與和地位，某些人過去、現在或將來可能會參與因該等公司的商業事務或該等公司所進行的交易而引起或有關的訴訟、調查或其他法律程序。任何此類訴訟、調查或其他程序可能會分散我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使其無法確定和選擇一項或多項目標業務進行我們的初始業務合併，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

與我們的證券相關的風險

我們可能無法在要求的時間內完成初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在新的終止日期或之前完成我們的初始業務合併。我們可能無法在新的終止日期或之前找到合適的目標業務並完成初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本年度報告中描述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在適用的時間內完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；

32

(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的資金的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量(如果有的話，減去最多10萬美元的解散費用利息)，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快進行清算和解散，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們公開發行股票的通知，儘管我們遵守了要約收購規則或委託書規則，或者沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些程序或任何其他程序，其股票不得贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅在與該股東適當選擇贖回的A類普通股股票相關的情況下，符合本年度報告中描述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務，或如果我們沒有在新終止日期或之前完成初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股份，或(B)關於與我們的A類普通股權利有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們沒有在新的終止日期或之前完成初步業務合併，則贖回我們的公開股份。受適用法律的約束，並在本年度報告中進一步描述。與前一句第(Ii)款所述股東投票有關而贖回其A類普通股的公眾股東，如果在新的終止日期或之前尚未就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户獲得資金。此外，如果我們沒有在新的終止日期或之前完成初始業務合併，由於任何原因沒有完成，為了遵守特拉華州的法律，我們可能需要在分配我們信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫等待新的終止日期之後，才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。認股權證持有人無權獲得信託賬户中持有的與這種認股權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

33

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和公募認股權證都在納斯達克上市。雖然在我們的首次公開募股生效後，我們形式上滿足了納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須維持每股1.00美元的最低買入價，我們上市證券的最低市值為5000萬美元，以及我們證券的最低持有者數量(通常為400名公眾持有者)。

此外，在完成我們的初始業務合併後，我們的部門將不會進行交易，並且，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的最低出價通常被要求至少為每股4.00美元，我們上市證券的最低市值必須至少為7500萬美元，我們將被要求至少有400名輪批持有人持有我們的證券，其中至少50%的此類輪批持有人持有市值至少2,500美元的無限制證券。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和權證將在納斯達克上市，因此我們的部門、A類普通股和權證將符合此類法規下的擔保證券資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在完成首次公開發售及出售私募認股權證時擁有(並繼續擁有)超過5,000,000美元的有形資產淨值，並提交了一份當前的表格報告8-K,包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。

34

此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非與我們完成初始業務合併相關的信託賬户中的資金被釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過15%的A類普通股，包括在首次公開募股出售的單位中，您將失去贖回超過15%的所有此類股份的能力，該A類普通股包括在首次公開募股出售的單位中。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東，連同該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的人士，將被限制就首次公開募股中出售的單位中包括的總計超過15%的公眾股份尋求贖回權，未經我們的事先同意，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有完成我們最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

35

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們尋求(並將繼續尋求)與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，它可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等公眾股份時，倘吾等於新終止日期或之前仍未完成初步業務合併，或在行使與吾等初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後十年內向吾等提出的債權作出支付準備。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.10美元。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過商業合併交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的金額減少到以下兩項中的較小者：(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)信託賬户截至清算日期的實際每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元)，則保薦人將對我們承擔責任。在每一種情況下，扣除可能被提取以支付吾等税款(如果有)的利息，前提是此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄尋求進入信託賬户的任何權利，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

36

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元)，在每種情況下都是扣除可能被提取用於支付我們的税款(如果有)的利息，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.10美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求，我們賠償我們高管和董事的義務可能會產生一些不利的後果。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們申請破產或清盤申請或非自願破產或 清盤如果針對我們的請願書沒有被駁回，破產或破產法院可能尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們申請破產或清盤申請或非自願破產或 清盤如果針對我們提交的請願書沒有被駁回，股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們申請破產或清盤申請或非自願破產或 清盤如果不駁回針對我們的請願書，債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們股東在與我們的清算相關的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們申請破產或清盤申請或非自願破產或 清盤如果不駁回針對我們的請願書，信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的債權的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

37

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國國債，或投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金2a-7根據《投資公司法》，該法案只投資於直接的美國政府財政部債務。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權獲得他們的按比例信託賬户中持有的收益份額，加上任何利息收入，扣除應繳税款後的淨額。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

如果我們沒有在新的終止日期或之前完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過該時間段，然後才能從我們的信託賬户贖回。

若吾等於新終止日期或之前仍未完成初步業務合併，則當時存入信託户口的收益，包括從信託户口持有的資金賺取的利息(如有的話)(減去不超過100,000美元以支付解散費用的利息)，將用於贖回我們的公眾股份，一如本年報所進一步描述。在任何自動清盤前，通過我們修訂和重述的公司註冊證書的功能，任何從信託賬户贖回公共股東的操作將自動生效。如果我們被要求上發條，清算信託賬户並按比例將該金額分配給我們的公眾股東，作為任何清算過程的一部分，此類清盤、清算和分配必須符合DGCL的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待新的終止日期之後，我們的信託賬户的贖回收益才可供他們使用，他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在我們的贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務合併，而且只有在投資者尋求贖回他們的A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算之後，如果我們沒有完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在新的終止日期或之前完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280節中規定的某些程序，該程序旨在確保它為所有針對它的索賠做出合理的準備，包括60天可向公司提出任何第三方索賠的通知期，a90天公司可駁回任何提出的申索的期限，以及額外的150天在向股東作出任何清算分配之前的等待期內，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在債權中按比例所佔份額或分配給股東的金額中較小的部分，並且在解散三週年之後，股東的任何責任將被禁止。然而，我們打算在24小時後合理地儘快贖回我們的公眾股票。^這是於首次公開招股完成後一個月內，倘若吾等未能完成初步業務合併，故吾等不打算遵守上述程序。

38

因為我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後十年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)節，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們沒有在新的終止日期或之前完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟，或者由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配的情況下的三年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，您將無權享受此類會議提供的任何公司保護。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)節，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。2022年12月7日，我們召開了一次特別會議，取代了年度股東大會，在這次會議上，我們的I類董事再次當選。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

我們A類普通股的持有者將無權在我們最初的業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事選舉投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

您將不被允許行使您的認股權證，除非我們註冊和資格A類普通股的相關股票或提供某些豁免。

如果在行使認股權證後出售A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、有資格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使此等認股權證，而此等認股權證可能毫無價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的A類普通股的股份支付全部單位購買價。

39

目前，我們尚未登記出售根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在吾等初始業務合併完成後，在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於20個工作日，吾等將根據證券法作出商業合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的出售，此後將採取商業合理的努力使其在初始業務合併後60個工作日內生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力。直至根據權證協議的規定認股權證到期。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明該註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本性變化，其中包含或引用的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的出售沒有根據證券法登記，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，而是將被要求根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免在無現金的基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證均不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記或資格。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；倘若吾等如此選擇，吾等將不會被要求提交或維持一份有效的登記聲明，但吾等將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不會獲得豁免。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

我們有能力要求認股權證持有人在我們贖回認股權證後以無現金方式行使此等認股權證，或如果沒有有效的登記聲明涵蓋在行使此等認股權證時可發行的A類普通股股份的出售，將導致持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股股份少於他們能夠以現金支付認股權證的行使價格時所收到的A類普通股。

如果我們要求贖回認股權證，我們將有權自行決定，要求所有希望行使認股權證的持有人在這種情況下以無現金方式這樣做。如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，或者如果持有人在沒有有效的登記聲明的情況下選擇這樣做，那麼持有人在行使時收到的我們A類普通股的股票數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。例如，如果持有人通過無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875份公開認股權證，而我們A類普通股的股票在沒有有效登記聲明時的公平市值為每股17.50美元，那麼在無現金行使時，持有人將獲得300股我們A類普通股。如果行使價以現金支付，持有者將獲得875股我們的A類普通股。這將減少持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。

40

認股權證可能成為可行使和可贖回的證券，而不是我們A類普通股的股份，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為我們A類普通股股份以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

向我們的初始股東和錨定投資者授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的股票市場價格產生不利影響。

根據就首次公開發售證券的發行及銷售訂立的協議，我們的首次股東、主要投資者及其獲準受讓人可要求我們登記方正股份可轉換為A類普通股的股份、私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股、以及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證，以及可於該等認股權證轉換後發行的A類普通股。註冊權將可行使於方正股份及私人配售認股權證，以及於行使該等私人配售認股權證後可發行的A類普通股股份。註冊和獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。

這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或其許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可能會增發A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。方正股份轉換後，我們也可以發行A類普通股，比例大於一對一在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多200,000,000股我們的A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股我們的B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至本公告日期，我們的A類普通股和B類普通股分別有194,987,408股和14,250,000股授權但未發行的普通股可供發行，金額不包括在行使流通權證時為發行預留的股份，或B類普通股股份轉換後可發行的股份。B類普通股在我們初始業務合併時自動轉換為A類普通股，如本年度報告和我們修訂和重述的公司註冊證書中所述。截至本公佈日期，並無已發行及已發行的優先股股份。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃。我們也可以發行A類普通股來贖回認股權證，或者在轉換B類普通股時以大於一對一在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款。然而，我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的事項中，吾等不得發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

41

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票完成初步業務合併，我們創始人股票的持有者將獲得我們A類普通股的額外股份。

方正股份是B類普通股，它將在我們完成初始業務合併後的第一個工作日自動轉換為我們A類普通股的股份，其比率使我們所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的股份總數在折算為(I)首次公開發售完成時已發行及已發行的A類普通股總數，加上(Ii)在轉換或行使本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利時已發行或視為已發行或可發行的所有A類普通股的總和，不包括(1)可行使或可交換或可轉換為我們已發行的A類普通股的任何A類普通股或可行使或可交換或可轉換為我們A類普通股的任何股份，或將向初始業務合併中的任何賣家發行，以及(2)在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人或其任何關聯公司發行的任何私募認股權證，減去(B)與我們的初始業務合併相關的公眾股東贖回的公開股票數量。在任何情況下，我們B類普通股的股份轉換為我們A類普通股的比率都不會低於一對一。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們經修訂及重述的公司註冊證書並沒有規定指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額均不會令吾等的有形資產淨值低於5,000,001美元(使吾等不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或導致協議中與吾等初步業務合併有關的任何更大有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，我們提交贖回的所有A類普通股股票將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務組合。

42

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成我們股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，改變了行業重點，並在權證方面修改了權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書將需要我們普通股的大多數持有人的批准，而修改我們的認股權證協議將需要至少大多數公共認股權證的持有人投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書要求，如果我們對我們修訂和重述的公司註冊證書提出修正案，將影響我們義務的實質或時間，如果我們沒有在新的終止日期或之前完成初始業務合併，或者如果我們沒有完成初始業務合併，或者關於股東權利或任何其他條款，我們需要向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，以換取現金。初始前企業合併活動。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修改和重述的公司註冊證書中與我們的開業前合併活動(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在至少獲得我們普通股的大多數持有者的批准下進行修改，這是一個比其他一些空白支票公司更低的修改門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止修改其中的某些條款，包括與公司開業前未經公司一定比例股東批准的合併活動。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得出席年度會議並投票的90%的公司股東的批准。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，它的任何條款涉及開業前合併活動(包括要求將首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，並向公共股東提供本年度報告中所述的贖回權)，如果獲得有權投票的大多數普通股持有人的批准，則可對合並活動進行修訂；如果獲得有權就此投票的至少多數普通股持有人的批准，則信託協議中有關從信託賬户釋放資金的相應條款可能會被修訂。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權就該證書投票的大多數我們已發行普通股的持有人修訂。我們的初始股東、主要投資者和他們的獲準受讓人(如果有)將參與任何投票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司證書中管理我們的開業前合併行為比其他一些空白支票公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何可能影響我們義務的實質或時間的修訂，如果我們沒有在規定的時間框架內完成初始業務合併，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或贖回100%的公開股票，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回其A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額。包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有的話)除以當時已發行的公眾股票的數量，以支付我們的税款(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)。

43

這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

與首次公開募股相關的某些協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括與首次公開募股有關的承銷協議、我們與我們的保薦人、高級管理人員和董事之間的信件協議，以及我們與我們的初始股東之間的登記權協議，都可以在沒有股東批准的情況下進行修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂都不需要得到我們股東的批准，可能會導致完成原本可能無法完成的初始業務合併，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

雖然我們相信首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額將足以讓我們完成初步業務合併，但我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配的資金，這些資金可以分配給公眾股東，以前沒有釋放給我們，用於支付我們信託賬户清算時的税款，我們的認股權證將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。如果我們不完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的認股權證將一文不值。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

截至本公告之日，我們的初始股東擁有折算為以普通股為基準，約39.9%的已發行和已發行普通股。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司證書的修訂。如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買我們A類普通股的任何額外股份，這將增加他們的控制權。除本年度報告所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前均無意購買額外的證券。

44

在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員由我們的創始人股票持有人選舉產生，所有這些股票都由我們的初始股東和錨定投資者持有，現在和將來都將分為三個類別，每個類別的任期一般為三年，每年只選舉一個類別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們完成初始業務合併之前。

保薦人和主要投資者的所有權集中可能會阻止其他投資者影響重要的公司決策或對我們證券的交易價格產生不利影響。

我們的主要投資者購買了包括在我們首次公開募股中出售的單位中的總計22,980,000股公開發行股票，約佔我們普通股流通股的79.9%。不能保證在完成我們的初始業務合併之前或之後，錨定投資者已保留或將保留(如有)該等單位所包括的公眾股份的數額。只要錨定投資者持有相當大比例的公眾股份，我們的保薦人和錨定投資者將共同擁有對我們的重大控制權，並能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響(儘管我們不知道任何從屬關係或其他協議或安排，關於我們的公眾股票在任何此等人士中的未來投票權)。例如，如果錨定投資者繼續持有包括在單位中的此類公開股票，並投票支持我們的初始業務合併(儘管他們沒有合同義務，但他們對我們創始人股票的興趣可能會激勵他們這樣做)，我們不需要在我們的首次公開募股中出售的任何額外的公開股票被投票支持我們的初始業務合併，我們的初始業務合併就會獲得批准。這種潛在的影響力集中可能對其他股東不利，這些股東的利益與我們的發起人和主要投資者的利益不同。此外，這種潛在的重大股權集中可能會對我們證券的交易價格產生不利影響，因為投資者通常認為持有有主要股東的公司的股票有不利之處，可能會使與更願意與所有權不那麼集中的SPAC進行交易的目標完成業務合併變得更加困難。

主力投資者不受限制，不得出售他們在首次公開招股中購買的任何單位(包括標的證券)，任何此類出售都可能對我們證券的交易價格產生不利影響。

我們的錨定投資者在首次公開募股中購買了總計約22,980,000個單位，在提前贖回生效後，我們剩餘的錨定投資者實益擁有至少53.8%的已發行公開股票(根據截至2023年2月14日的公開信息)。錨定投資者不會，也不會受到任何限制他們轉讓其在首次公開募股中購買的單位(包括標的證券)的協議的約束。因此，錨定投資者可以自由出售這些單位，並在分開交易後，按他們希望的數量和時間出售股份和認股權證。任何此類出售都可能對我們證券的交易價格產生不利影響。

在獲得當時尚未發行的認股權證持有人的批准後，我們可以對權證持有人不利的方式修改權證條款。此外，我們可能會修改認股權證協議的條款，允許我們的認股權證在我們的財務報表中被歸類為股權，但需得到至少大多數公共認股權證和私募認股權證持有人的批准，作為一個類別一起投票。因此，您的權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，我們的A類普通股在行使權證時可以購買的股票數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。修改我們的權證協議，以便在我們的財務報表中將我們的權證歸類為股權，將需要至少大多數公共權證和私募認股權證的持有人投票，作為一個類別一起投票。

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否則，修訂我們的認股權證協議需要當時尚未發行的認股權證的至少過半數持有人批准，才能作出任何對當時尚未發行的認股權證的登記持有人的利益造成不利影響的更改；但只在修訂私募認股權證的條款或權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而不會對公開認股權證的任何條款造成不利影響的情況下，該等修訂只需當時尚未發行的認股權證中最少大部分的登記持有人的書面同意或投票即可。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意這樣的修訂，我們可以以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款。儘管我們在得到當時至少大多數未發行的公共認股權證同意的情況下修改公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的數量。

我們的認股權證作為認股權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，每個期間的公允價值變化在收益中報告，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，或可能使我們更難完成初始業務合併。

我們將與首次公開發售有關而發行的17,900,000份認股權證(包括於單位內的11,500,000份認股權證及6,400,000份私募認股權證)計入認股權證負債，並於發行時按公允價值記錄該負債。我們將根據從獨立第三方評估公司獲得的估值報告，在我們報告的每個期間的經營報表中記錄公允價值的任何變化。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，我們將在按季度對此類負債進行估值時產生重大費用。此外，潛在的業務合併合作伙伴可能會尋求一家沒有權證的特殊目的收購公司，這些權證被列為認股權證負債，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應是任何此類訴訟、法律程序或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

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我們可能會在您的未到期認股權證行使之前，在對您不利的時間贖回，從而使您的認股權證實際上一文不值。

我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回，前提是參考價值等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。上述未贖回認股權證可能會迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證時，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在尚未贖回認股權證被要求贖回時，我們預期名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。

此外，如果參考價值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)，我們有能力在可行使權證後和到期前的任何時間贖回尚未發行的認股權證，價格為每股0.10美元。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。在行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人在基礎股價較高的較後時間行使認股權證時所獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為每份認股權證收到的普通股數量上限為每份認股權證A類普通股0.361股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘壽命如何。

任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的權證和方正股份可能會對我們A類普通股的股票市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們已經發行了11,500,000股A類普通股和6,400,000股私募認股權證，每份完整的權證可以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。我們的初始股東目前擁有575萬股方正股票。方正股份可轉換為A類普通股一對一基準，可按本年度報告所述作出調整。此外，如果我們的保薦人或其任何附屬公司提供任何營運資金貸款，則最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元，貸款人可以選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的公開認股權證也可由我們贖回A類普通股的股份。

只要我們出於任何原因發行A類普通股，包括完成業務合併，行使這些認股權證和轉換權後，我們可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並降低我們為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成商業交易的難度或增加收購目標企業的成本。

私募認股權證與首次公開發售時作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不可由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外情況外，該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次公開發售業務合併完成後30天，(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使，及(Iv)須受登記權規限。

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因為每個單元都包含一半一張認股權證，且只能行使一整張認股權證，其單位價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單元都包含一半一張搜查令。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果在單位分離後，認股權證持有人將有權獲得零碎認股權證，我們將向該持有人發行的認股權證數量向下舍入到最接近的整數。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股股數向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股份相比，認股權證將可按股份總數的三分之一行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初步業務合併之前，只有已向我們的保薦人發行的B類普通股的持有者有權投票選舉董事，這可能會增加罷免管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

除非吾等書面同意選擇另一法院，否則吾等經修訂及重述的公司註冊證書要求(I)在代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序中，(Ii)在任何聲稱董事高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟中，(Iii)在任何根據DGCL的任何條文或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或章程而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的訴訟中，或(Iv)在任何針對吾等、吾等董事、受內務原則管限的高級職員或僱員只可被帶往特拉華州的衡平法院，但以下的申索除外：(A)特拉華州衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(且該不可或缺的一方在作出該項裁定後十天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或(C)衡平法院對其沒有事由管轄權，關於衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權的問題。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

48

儘管如此，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或法律責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或法律責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

由於只有我們的創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

在我們最初的業務合併完成之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是受控制公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算在適用的情況下遵守納斯達克的公司治理要求分階段規矩。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

對我們證券的投資可能涉及不確定或不利的美國聯邦所得税後果。例如：

49

在前一種情況下，尚不清楚持有人對我們A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的翌日開始。在後一種情況下，普通股的持有期將包括行使認股權證的持有期。然而，我們的立場對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會將無現金行使權證視為應税交易所。

我們敦促每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們證券的具體税收後果諮詢税務顧問，包括州、地方或外國税法以及美國聯邦税法的適用性和效力。

一般風險

如果我們未來贖回我們的股票，可能會對我們徵收1%的新的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除某些例外情況外，從2023年開始，對上市美國公司回購的股票的公平市場價值徵收1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。美國財政部已被授權發佈法規和其他指導意見，以實施和防止濫用或避税消費税。目前尚不清楚消費税將如何以及在多大程度上適用於某些贖回，但由於我們是特拉華州的一家上市公司，我們是IR法案意義上的“承保公司”。因此，這項消費税可能適用於2022年12月31日之後我們公開發行的股票的某些贖回。

我們會否及在多大程度上須繳交消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)與我們最初的業務合併有關的贖回及回購的公平市值；(Ii)業務合併的結構；(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)；及(Iv)庫務署的規例及其他指引的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。消費税可能會降低我們的公眾股東在贖回其公開股票時有權獲得的每股金額，導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，並阻礙我們完成業務合併的能力。

如果我們被確定為一家個人控股公司(“PHC”)，為了美國聯邦所得税的目的，我們將對一部分收入繳納第二級的美國聯邦所得税。

就美國聯邦所得税而言，一家美國公司在某一課税年度內，如果(I)在該課税年度的最後半個月內的任何時候，有五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些實體)，則通常被歸類為PHC免税根據某些構定所有權規則，公司擁有或被視為擁有(根據某些建設性所有權規則)超過公司股票價值的50%以上，以及(Ii)在該納税年度，公司調整後的普通總收入的至少60%由PHC收入組成(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下，還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能包括上文討論的PHC收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中度，包括我們贊助商的成員和某些免税在一個課税年度的最後半個月，我們的股票有可能超過50%由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，我們不能保證我們現在不是，將來也不會成為自置居所。如果我們在某個課税年度成為或將成為PHC，我們將需要就我們未分配的PHC收入繳納額外的PHC税，目前為20%，這通常包括我們的應税收入，但可能會有一定的調整。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

50

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從年度報表開始評估和報告我們的內部控制系統10-K截至2022年12月31日的年度。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。

此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們A類普通股的市值由非附屬公司截至6月30日，相當於或超過700.0億美元^這是在此之前，從次年12月31日起，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們打算依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

51

這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)我們持有的普通股的市值將由非附屬公司截至上一財年6月30日，我們的年收入等於或超過2.5億美元，以及(2)在該完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，或我們持有的普通股的市值非附屬公司截至前一年6月30日，相當於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

如果擬議的與目標公司的交易可能需要監管機構根據某些美國或外國法律或法規進行審查或批准，我們可能無法完成與某些潛在目標公司的初始業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併可能會受到監管機構的審查或批准。如果沒有獲得監管部門的批准或許可，或者審查過程延長到允許與我們完成初始業務合併的時間段之後，我們可能無法完成與該目標的初始業務合併。

例如，除其他事項外，美國聯邦通信法禁止外國個人、政府和公司擁有廣播、公共運營商或航空電臺許可證持有者超過指定百分比的股本。此外，美國法律目前限制外資擁有美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的合併可能需要司法部和聯邦貿易委員會的某些申請和審查，而可能影響國家安全的投資或收購則受到美國外國投資委員會(CFIUS)的審查。CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們與在司法管轄區註冊或有業務運營的潛在目標公司完成初始業務合併的能力，這些公司可能涉及國家安全考慮、參與受監管的行業(包括電信)或與國家文化或遺產有關的業務。

美國和外國的監管機構通常有權拒絕各方完成交易的能力，或以特定的條款和條件批准交易，這些條款和條件可能是我們或目標公司無法接受的。在這種情況下，我們可能無法完成與潛在目標交易。

由於這些不同的限制，我們可以完成初步業務合併的潛在目標池可能會受到限制，我們可能會在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面受到不利影響。此外，政府審查的過程可能會很漫長。由於我們只有有限的時間來完成我們的初始業務合併，如果我們不能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，我們的認股權證將到期一文不值。這也會導致你失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

根據與CFIUS相關的規定，我們可能被視為“外國人”，如果我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要進行清算。

根據美國外國投資委員會的規則和條例，我們不認為我們或我們的贊助商構成“外國人”。然而，如果CFIUS認為我們是“外國人”，並認為最初的業務合併目標的業務可能會影響國家安全，我們可能會受到外資所有權限制和/或CFIUS的審查。如果潛在的業務合併在適用的外資所有權限制範圍內，我們可能無法完成初始業務合併。此外，如果潛在的初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。

儘管我們不相信我們或發起人是“外國人士”，但CFIUS可能會持不同的觀點，決定阻止或推遲潛在的初始業務合併，施加條件以緩解對潛在初始業務合併的國家安全擔憂，如果我們在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下進行，命令我們剝離潛在合併公司的全部或部分美國業務，或者如果CFIUS認為強制通知要求適用，則施加處罰。此外，其他美國政府實體的法律法規可能會因贊助商的任何潛在外國所有權而實施審查或批准程序。因此，由於這些監管限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的。此外，任何政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成最初的業務合併，如果我們不能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要清算。這將導致您在潛在的初始業務合併中失去任何潛在的投資機會，並失去通過合併後的公司的任何價格增值實現未來投資收益的機會。

通貨膨脹可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

雖然近年來美國和全球市場的通脹水平相對較低，但在2021年至2022年期間，美國和全球市場的經濟遇到了通脹水平的實質性上升。新冠肺炎的影響、俄羅斯-烏克蘭衝突等地緣政治事態發展以及全球供應鏈中斷繼續增加近期和長期經濟活動前景的不確定性，包括通脹是否會持續、持續多長時間、以什麼速度持續。通貨膨脹的增加增加了我們的商品、勞動力、材料和服務的成本，以及我們業務增長和運營所需的其他成本，如果不能以合理的條款確保這些成本，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，通脹上升，加上圍繞新冠肺炎的不確定性、地緣政治事態發展和全球供應鏈中斷，已經並可能在未來導致全球經濟不確定性和利率環境的不確定性，這可能會使我們獲得額外融資的難度、成本或稀釋程度增加。如果不能充分應對這些風險，可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

沒有。

我們目前在Crixus BH3收購公司，C/O BH3 Management LLC，819 NE 2設有執行辦公室^發送佛羅裏達州勞德代爾堡大道500號套房，郵編：33304。這一空間的成本包括在我們向贊助商附屬公司支付的辦公空間、行政和支持服務的每月15,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

不適用。

52

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的股權證券在納斯達克全球市場交易。我們的每個單位由一股A類普通股和一半持有一份權證，並於2021年10月5日開始在納斯達克上交易，代碼為“BHACU”。2021年11月26日，我們單位的A類普通股和認股權證分別在納斯達克上開始交易，代碼分別為“BHAC”和“BHACW”。

紀錄持有人

截至2023年3月1日，我們單位有1名記錄持有人，我們A類普通股有1名記錄持有人，我們的權證有2名記錄持有人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

使用我們首次公開募股的收益

於2021年10月7日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開發售，包括因全面行使承銷商的超額配售選擇權而發行3,000,000個單位，發行價為每單位10.00美元，總收益為230,000,000美元。古根海姆證券有限責任公司和BTIG，LLC擔任聯合簿記管理人。在首次公開發行中出售的證券是根據《證券法》註冊的，註冊表上的聲明S-1(沒有。333-259269).登記聲明於2021年10月4日生效。

在首次公開發行和私募認股權證的總收益中，有232,300,000美元存入公司的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。在提前贖回生效後，截至2022年12月7日，我們的信託賬户中約有5120萬美元。

有關本公司首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲本年報第II部分第7項。

第六項。[已保留]

53

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

討論和分析中有關行業前景的陳述、我們對業務表現的預期以及前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。你應閲讀以下討論，以及本表格其他部分所載的“風險因素”、“業務”及經審核的綜合財務報表，包括有關附註。10-K.除另有説明外，凡提及年份，均指我們的財政年度，截止日期為12月31日。在此表格中使用10-K,除文意另有所指外，“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”均指Crixus BH3收購公司。

概述

我們是一家新成立的空白支票公司，成立於2021年2月23日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們最初以BH3收購公司的名義註冊成立，隨後於2021年7月21日更名為Crixus BH3收購公司。我們打算利用首次公開募股所得的現金和私募認股權證的私募、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

我們的產品於2021年10月5日在納斯達克全球市場(“納斯達克”)開始交易，交易代碼為“BHACU”。從2021年11月26日開始，A類普通股和由這兩個單位組成的權證開始在納斯達克上單獨交易，交易代碼分別為BHAC和BHACW。這些未分離的單位繼續在納斯達克上交易，交易代碼為“BHACU”。

首次公開發售的交易成本約為22,407,000美元，包括12,650,000美元的承銷商手續費及折扣、9,276,000美元歸屬於主要投資者的方正股份的超額公允價值，以及481,000美元的其他發售成本。此外，承銷商同意推遲805萬美元的承銷折扣和佣金。

我們的管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。

於2022年12月7日(經股東在特別會議上批准後)，吾等實施了章程修正案和信託修正案，其效果是將吾等的終止日期從2023年4月7日更改為新的終止日期(2023年8月7日，除非我們的發起人(或其關聯公司或指定人)根據我們修訂和重述的公司註冊證書向我們提供必要的通知和存款金額)而進一步延期。在章程修正案方面，17,987,408股公開發行的股票被投標贖回。在提前贖回後，我們的信託賬户中還有大約5120萬美元。

如吾等未能於新終止日期或之前完成初步業務合併，吾等將在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行公眾股份，贖回日期不得超過十個營業日。每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律和本文進一步描述，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，然後尋求解散和清算。我們預計，如果我們不延長完成業務合併的時間段，按比例贖回價格約為每股普通股10.22美元，如果我們延長完成業務合併的時間段(在每種情況下，無論承銷商是否行使超額配售選擇權)，則之後每個月的普通股每股額外贖回價格為0.035美元，而不考慮從這些資金中賺取的任何利息。然而，我們不能向您保證，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們實際上將能夠分配這些金額。

54

流動性與資本資源

我們從2021年2月23日(成立之日)至2021年10月7日(首次公開募股之日)期間的流動資金需求已通過從我們的初始股東那裏收到用於購買方正股票的25,000美元現金以及根據向我們的保薦人發出的票據(“票據”)獲得的300,000美元貸款來滿足。票據餘額於首次公開發售當日已悉數支付。在首次公開發售完成後，我們的流動資金需求已由完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額滿足。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或其關聯公司可以(但沒有義務)繼續向我們提供營運資金貸款(“營運資金貸款”)。截至2022年12月31日，已貸出週轉金貸款300,000美元，但仍未償還

截至2022年12月31日，該公司在信託賬户之外有大約14,000美元的現金可用於營運資金需求，以及5130萬美元的現金和信託持有的流動證券投資，這些現金和投資不能滿足營運資金需求。

基於上述情況，我們的管理層認為，如果沒有額外的資金，我們將無法維持未來12個月的運營。這些情況使人對我們在這些財務報表發佈後的未來12個月內繼續經營下去的能力產生了很大的懷疑。基於我們的計劃和向贊助商申請高達150萬美元營運資金貸款的能力(見附註4)，我們相信我們已經緩解了人們對我們作為一家持續經營企業是否有能力繼續經營的大量懷疑，我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求，通過業務合併完成的較早時間或本申請後一年的時間。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

我們的管理層繼續評估新冠肺炎在這方面，我們注意到大流行病和俄羅斯-烏克蘭地緣政治衝突的影響，並得出結論，截至財務報表日期，具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

經營成果

我們從成立到2021年10月7日的整個活動都是為首次公開募股做準備，自首次公開募股完成以來，我們一直在尋找潛在的目標業務。我們將不會產生任何經營收入，直到我們的初始業務合併的結束和完成，最早。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益約為770萬美元，其中包括衍生權證負債的公平市場估值變動收益680萬美元和利息收入300萬美元，被210萬美元的一般和行政費用以及10萬美元的所得税支出所抵消。

從2021年2月23日(成立之日)至2021年12月31日，我們的淨收益約為1,240萬美元，其中包括衍生權證負債公平市場估值變化的收益1,440萬美元，被一般和行政費用60萬美元抵消，與公共認股權證相關的發售成本140萬美元，以及信託賬户投資虧損約15,230美元。

方正股份

2021年3月，我們的初始股東購買了5,750,000股我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“方正股份”)，總價為25,000美元(其中1,450,758股隨後按成本價出售給我們的主要投資者)。我們的保薦人同意放棄至多750,000股方正股票，但承銷商沒有充分行使超額配售選擇權。承銷商於2021年10月7日全面行使超額配售選擇權。因此，這些股票不再被沒收。

本公司方正股份持有人(包括主要投資者)已同意不會轉讓、轉讓或出售其任何方正股份及轉換後可發行的任何A類普通股股份，直至下列較早的情況發生為止：(I)在我們的初始業務合併完成一年後；及(Ii)在我們的初始業務合併完成後，(X)如果我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，則在任何時間內的任何20個交易日內30-交易(Y)我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產(某些獲準受讓人除外)。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東對任何方正股票的相同限制和其他協議的約束(除了我們的錨定投資者將被允許放棄對方正股票的投票)。

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私募認股權證

在首次公開招股結束的同時，於2021年10月7日，我們完成了總計6,400,000份私募認股權證的私募配售，向我們的保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格出售，產生了9,600,000美元的收益。

每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的全部股份。向我們的保薦人出售私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户中的首次公開募股收益中。如果我們沒有在新的終止日期之前完成業務合併，私募認股權證將會失效。私募認股權證將是不可贖回為現金，並可在無現金的基礎上行使，只要它們是由我們的保薦人或允許的受讓人持有。

保薦人及我們的高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證。

關聯方貸款

保薦人與本公司於2021年3月12日簽署無抵押本票，根據該無抵押本票，本公司有能力借入合共最多300,000美元，以支付與首次公開發售(“本票”)有關的開支。這張期票是非利息於2021年12月31日較早時或首次公開發售完成時承擔及支付。公司在本票項下借入145,000美元，已於2021年10月7日全額償還。在2021年10月7日償還本票後，沒有隨後從本票上提取，截至2021年12月31日，未償還餘額仍為0美元。

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或根據貸款人的酌情決定，此類營運資金貸款中最多150萬美元可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在2022年11月和12月，該公司共提取了30萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該票據的未償還餘額分別為30萬美元和0美元。

贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得補償自掏腰包與代表本公司進行的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司的審計委員會將按季度審查向保薦人、高級管理人員或董事或其關聯公司支付的所有款項。

56

合同義務

註冊權

根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議，方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證的持有人(以及因行使私人配售認股權證及可能於營運資金貸款轉換時發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。

然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的禁售期終止，即(I)就方正股份而言，如下一段所述，以及(Ii)就私募認股權證及與該等認股權證相關的A類普通股而言，在我們完成初步業務合併後30天內生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除本年報所述外，方正股份持有人(包括主要投資者)已同意不會轉讓、轉讓或出售其任何方正股份，直至(A)於吾等完成初步業務合併後一年內，或(B)於吾等初始業務合併完成後，(X)於任何一年內任何20個交易日內，如本公司A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，方正股份不會轉讓、轉讓或出售。30-交易自我們首次業務合併後至少150天開始，或(Y)我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。任何獲準的受讓人將受到我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在本年度報告中，我們將此類轉讓限制稱為鎖起來了。

此外，根據註冊權協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名最多三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊權協議涵蓋的任何證券。

承銷協議

承銷商有權在首次公開募股和超額配售結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計4,600,000美元。此外，承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,050,000美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

衍生認股權證負債

本公司根據ASC對公開認股權證及私募認股權證(統稱“認股權證證券”)進行評估815-40,“衍生工具和套期保值--實體自身權益中的合約”，並得出結論，認股權證證券不能作為股本的組成部分。由於權證證券符合ASC對衍生品的定義815-40,認股權證在資產負債表上作為衍生負債記錄，在發行時按公允價值計量，並在每個報告日期根據ASC 820“公允價值計量”重新計量，公允價值變動在變動期的經營報表中確認。

信託賬户中持有的投資

我們在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限不超過185天的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失包括在隨附的經營報表中的有價證券收益、股息和信託賬户中持有的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

57

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股的股票被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年12月31日和2021年12月31日，可能贖回的5,012,592股和23,000,000股A類普通股分別作為臨時股本在所附資產負債表的股東權益部分之外列報。

每股普通股淨收益(虧損)

我們有兩類流通股，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在兩類普通股之間分攤。普通股每股基本淨收益(虧損)的計算方法是，普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是，普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。就每股攤薄淨收益(虧損)計算而言，根據庫存股方法，購買普通股的認股權證被視為潛在攤薄證券。為了確定A類普通股和B類普通股的淨收益(虧損)，我們首先考慮了可分配給這兩組股票的總收益(虧損)。這是用總淨收益(虧損)減去支付的任何股息來計算的。就計算每股淨收益(虧損)而言，A類普通股贖回價值的任何變動，由於贖回價值接近公允價值，就計算每股收益的分子而言，視為視為股息。在計算了可分配給這兩組股票的總收益(虧損)後，我們計算了在所述每個期間A類普通股和B類普通股之間按比例分配的金額。

下表反映了普通股基本淨收入和攤薄淨收入的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：

截至2022年12月31日和2021年12月31日，購買17,900,000股A類普通股的權證被排除在普通股每股攤薄淨收益(虧損)的計算之外，因為行使價高於平均市場價格(現金外)，根據庫存股方法，它們的納入將是反攤薄的。因此，每股基本收益(虧損)和稀釋後收益(虧損)在列報期間是相同的。

近期會計公告

我們的管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將對我們的財務報表產生實質性影響。

58

失衡板材佈置

截至2022年12月31日，我們沒有任何失衡規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的紙張佈置S-K

《就業法案》

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守這些準則。非新興市場成長型公司。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴這種豁免，我們可能不會被要求(I)根據第(404)節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的證明報告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露非新興市場根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，成長型上市公司必須(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們是規則定義的較小的報告公司12b-2不需要提供本條款所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

這一信息出現在本年度報告第16項之後，並以引用的方式包含在本文中。

項目9.與會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目9A。控制和程序

披露控制和程序

截至我們截至2022年12月31日的財政年度結束時，我們對《披露控制和程序》(該術語在規則中定義)的有效性進行了評估13A-15(E)和15D-15(E)根據1934年的證券交易法)是由我們的管理層執行的，我們的聯席首席執行官首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至該財年結束時，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在證券交易委員會(“委員會”)規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給註冊人管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

59

還應注意的是，首席執行官和首席財務官相信我們的披露控制和程序提供了有效的合理保證，他們並不期望我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思或運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在向我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。無論控制系統的設計和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於這些固有的侷限性，管理層並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制框架--綜合框架》(“2013框架”)對我們的財務報告內部控制進行了評估。根據我們在2013年框架下的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。因此，管理層認為，本10-K表中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

這份10-K表格年度報告不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化。

在本年度報表所涵蓋的會計年度第四季度內，公司財務報告的內部控制沒有發生變化10-K已對或可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的事項。

沒有。

不適用。

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

我們的高級管理人員和董事如下：

Daniel·列本鬆已經成為我們的聯席首席執行官自2021年2月成立以來，我們一直在擔任首席執行官和董事的一員。萊本鬆先生一直在聯席首席執行官自2009年起擔任BH3管理層首席執行官，並聯合投資組合自2018年以來，他一直擔任BH3債務機會基金I，L.P.的經理，與Gregory Freedman一起監督超過25家附屬房地產投資和開發公司的所有收購、投資活動、融資、開發、相關運營公司監督和各種受託責任。在.之前共同創始BH3 Management，T.Lebensohn先生在Hartman and Craven LLP從事商業房地產法律工作十多年，其間他擔任內部為曼哈頓的一家房地產業主、運營商和開發商提供法律服務，並投資和運營各種房地產投資。他在房地產和建築行業擁有二十多年的投資和運營經驗。Lebensohn先生擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校的英語學士學位和紐約法學院的法學博士學位。我們相信，由於他在房地產、交易、管理和運營方面的豐富經驗以及他過去的受託角色，萊本森先生有資格在我們的董事會任職。

格雷戈裏·弗裏德曼已經成為我們的聯席首席執行官自2021年2月成立以來，他一直擔任董事的首席執行官，自2021年3月以來一直擔任我們的首席財務官。李·弗裏德曼先生一直在聯席首席執行官自2009年起擔任BH3管理層首席執行官，並聯合投資組合自2018年以來，他一直擔任BH3債務機會基金I，L.P.的經理，與Daniel·萊本森共同監督超過25家附屬房地產投資和開發公司的所有收購、投資活動、融資、開發、相關運營公司的監督和各種受託責任。在.之前共同創始在BH3管理公司任職期間，弗裏德曼先生管理着一傢俬人過渡性貸款公司，專注於為商業和住宅房地產提供過渡性債務產品。他擁有18年與房地產和建築行業相關的投資和運營經驗，並擁有佛羅裏達大西洋大學的金融學士學位。我們相信，由於弗裏德曼先生在房地產、交易、管理和運營方面的豐富經驗以及他過去的受託角色，他有資格在我們的董事會任職。

埃裏克·埃迪丁自2021年2月成立以來，我們一直充當董事的角色。埃迪丁先生自2020年以來一直擔任BH3管理公司的執行主席。埃迪丁先生是聯合創始人而且，自2020年以來。作為BH3管理層的執行主席，艾迪丁先生負責監督BH3的S機構產品的實施和執行。埃迪丁先生此前曾擔任斯巴達克斯收購公司的董事會成員，該公司於2021年10月完成了與NextNav的業務收購。埃迪丁先生是聯合創始人從2006年到2019年，共同管理Archer Capital Management是一家投資合夥企業，管理着14億美元的峯值資產，投資了超過45家空白支票公司和眾多商業房地產相關貸款、資產、REITs和運營公司。在Archer Capital Management，埃迪丁先生參與了BH3 Management前身公司的成立，並與BH3 Management及其前身在許多投資項目上建立了合作伙伴關係。2001-2006年間，Edidin先生擔任投資組合經理和聯席主管約克資本管理公司的信貸投資部門。

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埃迪丁先生此前還曾在摩根士丹利資本合夥公司擔任投資相關職位，並在黑石集團擔任重組顧問職位。在他的整個職業生涯中，埃迪丁先生曾擔任過多家公司的董事會成員和信貸委員會成員。埃迪丁先生曾擔任斯巴達克斯收購公司(納斯達克股票代碼：TMTS)的董事會和審計委員會以及其他幾家私營公司的董事會，以及紐約猶太社區基金的投資委員會，目前在洛杉磯猶太人聯合會投資委員會任職。埃迪丁先生擁有密歇根大學工商管理學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信，埃迪丁先生有資格在我們的董事會任職，因為他在房地產、交易、管理和運營方面擁有豐富的經驗，以及他過去的受託角色。

米歇爾·古伯自2021年2月成立以來，一直擔任我們的首席運營官。古柏女士自2018年起擔任BH3 Management的首席運營官，並於2018至2020年間擔任BH3 Management的投資組合經理助理。從2015年到2017年，古伯女士是Hines資本市場集團的成員，Hines是一家活躍在25個國家的跨國私人所有房地產開發公司。在海因斯時，她參與了與機構投資者就各種海因斯投資和開發項目發展和培養資本合作伙伴關係。古伯女士擁有科羅拉多大學博爾德分校的金融學學士學位和紐約大學的房地產碩士學位。

Daniel·阿丹自2021年10月我們首次公開募股結束以來，一直充當董事的角色。阿丹一直是精品私募股權公司Halmos Capital的合夥人，他共同創立的，自2018年以來。在Halmos，阿丹先生領導與不同行業運營公司的採購、承銷、談判、完成和管理控制交易相關的職能。阿德恩先生在投資多個行業的私人和上市公司方面擁有豐富的經驗，包括在房地產和出門在外廣告業。在加入Halmos之前，2016年至2018年，阿丹先生是Magnetar Capital基礎策略部研究部門的董事主管，Magnetar Capital是一家多策略對衝基金，管理着超過130億美元的資產。在加入Magnetar之前，2007年至2016年，阿丹先生是佩裏資本的投資組合經理兼董事管理人，佩裏資本是一家多策略對衝基金，管理着超過100億美元的資產，負責各種資產類別和策略。Adan先生於2005年在高盛投資銀行部開始了他的職業生涯，在那裏他為工業、商業服務和能源部門的企業管理團隊提供諮詢服務。阿丹先生擁有佛羅裏達大學沃靈頓商學院的金融學學士學位。他是新澤西州KIPP和邁阿密KIPP的董事會成員，在那裏他擔任財務委員會主席。我們相信，由於他在私募股權交易、管理和運營方面的豐富經驗，阿丹先生有資格在我們的董事會任職。

德懷特·“阿恩”·阿內森自2021年10月我們首次公開募股結束以來，一直充當董事的角色。阿爾納森先生於2020年從羅克伍德資本公司董事高級董事總經理的職位上退休，在那裏他曾在多個投資和投資組合管理委員會任職，並領導了該公司的東海岸收購工作。阿爾納森先生在2021年5月至2022年2月期間擔任董事高級董事總經理和Castle Lanterra Properties收購主管。除其他職責外，他在10多年的時間裏監督項目和當地運營商的選擇以及交易的談判和安排。在此之前，阿爾納森先生在收購和資產管理方面擔任過高級職務，擔任過董事北美收購業務經理以及JER Partners和JER歐洲基金的資產管理主管。在加入JER之前，阿爾內森先生是董事的董事總經理和聯席主管他是喜達屋資本集團全球有限責任公司(Starwood Capital Group Global LLC)在美國收購的首席執行官，也是該公司各個投資委員會的成員。在加入喜達屋之前，阿爾納森先生是摩根大通合夥公司(前身為大通資本合夥公司)的負責人，在那裏他開始了該公司的房地產業務。在JP Morgan Partners任職之前，Arneren先生在化學銀行/大通曼哈頓銀行的房地產部門擔任了11年的高級管理人員，在那裏他處理問題貸款和不良資產資產。阿爾納森先生於1980年開始從事法律工作，1981年至1985年間過渡到化學銀行的房地產銀行業務。阿爾納森先生是紐約州律師協會、城市土地研究所、國際購物中心理事會和其他專業組織的成員。他是國家安全商業高管的成員，也是聖弗朗西斯醫院、格倫維爾貝克男孩女孩俱樂部和蘭德公司全球風險和安全集團的董事會成員。阿爾納森先生擁有範德比爾特大學的歷史、經濟和商業學士學位(包括在牛津大學學院的一個學期)以及華盛頓和李大學的法學博士學位。我們相信阿爾內森先生有資格在我們的董事會任職，因為他在房地產、交易、管理和運營方面擁有豐富的經驗，以及他過去的受託角色。

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喬納森·羅斯自2021年10月我們首次公開募股結束以來，一直充當董事的角色。羅斯先生是一位聯合創始人和3650房地產投資信託基金的管理合夥人。在此之前，羅斯曾擔任Canyon Partners Real Estate LLC的總裁，負責Canyon Partners旗下房地產投資部門的管理。作為一名複雜的商業、土地、零售、寫字樓、酒店、公寓和多户交易和投資組合方面的專家，Roth先生直接領導Canyon Partners的收購和發起團隊，並在Canyon Partners的許多平臺的投資委員會任職。在加入Canyon Partners之前，Roth先生是Loeb&Loeb國際律師事務所的合夥人，專門從事房地產交易的方方面面。羅斯先生曾在多個慈善委員會任職，並與幾家領先的醫療機構合作，包括南加州大學應用分子醫學中心、加州大學洛杉磯分校醫療中心、西達斯西奈醫院和羅納德·里根醫療中心。羅斯先生目前是錫達斯·西奈醫院的董事會成員，也是碼頭之家資本公司的董事公司的董事。羅斯先生擁有加州大學洛杉磯分校的英國文學學士學位和洛約拉法學院的法學博士學位。我們相信，羅斯先生有資格在我們的董事會服務，因為他在房地產、交易、管理和法律方面擁有豐富的經驗，以及他過去的受託角色。

馬克·羅斯自2021年10月我們首次公開募股結束以來，一直充當董事的角色。羅斯先生是Avison Young首席執行官兼Avison Young(Canada)Inc.董事會主席。他管理着這家提供全方位服務的商業房地產公司的所有戰略、財務和運營活動，為全球房地產投資者、業主和佔有者提供解決方案。在為Avison Young工作的14年裏，羅斯先生見證了該公司的發展，從加拿大11個辦事處的290名房地產專業人士發展到全球100多個辦事處的5500多名專業人士。羅斯加入Avison Young之前，他曾在兩家全球上市商業地產公司擔任高管職位。2005年至2008年，他擔任格拉布食品和埃利斯公司(紐約證券交易所股票代碼：GBE)的首席執行官，並曾擔任仲量聯行(紐約證券交易所股票代碼：JLL)的美洲區首席運營官和首席財務官。在仲量聯行工作了12年之前，他管理着他於1993年創立的經紀和投資公司Metropolitan Realty Advisors。此前，他是英國煤炭公司養老基金美國房地產投資信託基金的主席、首席執行官和首席財務官。他目前在皇后學院基金會的董事會任職。羅斯先生為整個行業的發展領導者提供培訓，包括通過NAIOP大多倫多分會導師計劃。他還曾擔任LiquidSpace的董事會成員(2016年4月至2020年3月)，芝加哥莎士比亞劇院、芝加哥植物園的董事會成員，以及邁阿密大學(FL)商學院的房地產顧問委員會成員。羅斯先生擁有皇后學院會計學學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。2022年12月7日，我們召開了一次特別會議，取代了年度股東大會，在這次會議上，我們的I類董事再次當選。由Daniel·阿丹和德懷特·阿爾納森組成的第二類董事的任期將在我們的第一次股東年會上屆滿。第三類董事包括格雷戈裏·弗裏德曼、Daniel·萊本森和埃裏克·埃迪丁，他們的任期將在我們的第二次年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

根據與首次公開招股中證券的發行和銷售有關的協議，保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名最多三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊權協議所涵蓋的任何證券。

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我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，提名擔任本公司修訂及重述公司註冊證書所列職位的人士。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員可以由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求，在首次公開募股後一年內，董事會多數成員必須獨立。獨立董事“泛指除本公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或與本公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人以外的人士。我們的董事會決定，阿德恩先生、阿納森先生、羅斯先生和羅斯先生 指納斯達克上市準則及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。受制於分階段規則和有限的例外，納斯達克的規則和交易法第10A條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成。受制於分階段納斯達克規則和一個有限的例外是，上市公司的薪酬委員會必須完全由獨立董事組成。

審計委員會

我們成立了董事會審計委員會。阿丹先生、羅斯先生和羅斯先生擔任我們審計委員會的成員。本公司董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，劉阿丹先生、劉羅斯先生和劉羅斯先生均為獨立人士。阿丹先生擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，羅斯先生和艾丹先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會的主要職能包括：

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審計委員會是根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)節設立的一個單獨指定的常設委員會。

薪酬委員會

我們成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是阿納森先生、羅斯先生和羅斯先生，羅斯先生將擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經確定，阿納森先生、羅斯先生和羅斯先生都是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

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董事提名

我們沒有一個常設的提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可推薦董事的被提名人供我們的董事會選擇。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。參與董事提名人選審議和推薦的董事有：阿德恩先生、阿納森先生、羅斯先生和羅斯先生。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

我們的董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

道德守則

我們已採納適用於董事、高級職員及僱員的道德守則。我們將根據要求免費提供道德準則的副本。我們打算在表格的最新報告中披露對道德守則某些條款的任何修訂或豁免， 8-K.

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)節要求我們的高級職員、董事和實益擁有我們普通股百分之十以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對此類表格的審查，我們認為在截至2022年12月31日的一年中，沒有拖欠申請者。

第11項.高管薪酬

高管與董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們最初的業務合併和清算，我們每月向保薦人支付15,000美元的辦公空間和行政服務費用。我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查這類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷。自掏腰包與我們代表我們的活動有關的費用，與確定和完成初步業務合併有關。

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除這些付款和報銷外，公司在完成我們的初始業務合併之前，不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費(除了本年度報告中所述與識別、調查和完成我們的初始業務合併相關的費用，金額最高可達2,000,000美元)。

在我們最初的業務合併完成後，我們管理團隊中留在我們或他們的附屬公司的成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司支付給我們管理團隊成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。

支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項

下表列出了截至2023年3月1日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息是基於從我們的保薦人、下面提到的董事和高級管理人員那裏獲得的信息以及關於以下公司對我們普通股的實益所有權的公開備案：

除非另有説明，我們相信表中所列的所有人士對他們實益擁有的所有我們的普通股擁有唯一投票權和投資權。

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第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

某些關係和相關交易

2021年3月，我們的初始股東支付了總計25,000美元，或每股約0.004美元，以支付我們的某些發行成本，代價是5,750,000股B類普通股，面值0.0001美元。方正股份的發行數目是根據預期該等方正股份於首次公開發售完成後將佔已發行股份的20%而釐定(在2022年12月提前贖回前一直如此)。方正股份(包括行使方正股份後可發行的A類普通股)不得由持有者轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。我們的主要投資者在首次公開招股中以每單位10.00美元的公開發行價購買了總計約22,980,000個單位。沒有一個錨定投資者購買了超過9.9%的發售單位。作為對這些收購的考慮，我們的保薦人於2021年10月4日與我們的每位錨定投資者簽訂了投資協議，根據這些協議，該等錨定投資者以每股約0.004美元(按成本計算)的價格從我們的保薦人手中購買了總計1,450,758股方正股票。

我們的保薦人在首次公開發售結束時同時進行的私募中，以每份認股權證1.50美元的購買價格購買了總計6,400,000份私募認股權證。因此，我們的贊助商在這筆交易中的權益價值為960萬美元。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

如果我們的任何高級管理人員或董事獲悉業務合併機會屬於他或她當時負有受託或合同義務的任何實體的業務範圍內，他或她將履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供該機會。我們的高級管理人員和董事目前負有某些相關的受託責任或合同義務，這些責任可能比他們對我們的責任更重要。

我們目前的執行辦公室設在Crixus BH3收購公司，C/O BH3 Management LLC，819NE Second Avenue，Suite500，FL 33304。在首次公開募股結束後，我們每月向保薦人支付15,000美元的辦公空間和行政服務費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們可以在完成業務組合後向我們的贊助商支付最高2,000,000美元的費用，用於我們的贊助商可能向我們提供的與識別、調查和完善我們的初始業務組合相關的服務。除上述費用外，不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，因為他們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以根據需要借給我們資金。我們的保薦人簽署了一份無擔保本票，並同意根據需要向我們提供最高150萬美元的貸款，其條款包括不計利息和與完成初始業務合併的日期相稱的到期日。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還該貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。

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在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類補償的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。

吾等訂立一項登記權協議，根據該協議，吾等保薦人有權就私募認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及於行使前述條款及轉換方正股份時可發行的A類普通股享有若干登記權。

關於我們的特別會議，截至2022年11月25日，我們與當時剩餘的每一位錨定投資者(相當於當時已發行的A類普通股的總計15,238,886股(約佔當日已發行的A類普通股的66%))簽訂了一項協議，據此，我們當時剩下的每一位主要投資者同意(I)投票(或導致投票)其實益擁有的A類普通股，贊成章程修正案和信託修正案(範圍是憲章修正案和信託修正案在特別會議上提交股東投票)，以及(Ii)不選擇讓我們贖回(因此不轉讓給我們)他們當時擁有的超過60%的A類普通股；倘若該錨定投資者選擇贖回的A類普通股股份數目會導致該錨定投資者(連同其任何聯營公司)在實施與章程修訂建議獲批准有關的所有A類普通股贖回後，實益擁有超過9.99%的已發行A類普通股股份，吾等同意贖回該額外數目的股份，使該錨定投資者在實施與章程修訂建議獲批准有關的所有A類普通股贖回後，實益擁有已發行普通股9.99%或以下。根據該協議，任何一方都沒有任何未履行的義務。

關聯方政策

我們董事會的審計委員會已經通過了一項章程，規定審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據條例第404項要求披露的交易S-K本辦法由美國證券交易委員會發布，由審計委員會負責。審核委員會於會議上審閲任何新的、現有的或擬進行的關聯方交易的詳情，包括交易條款、本公司已承諾遵守的任何合約限制、交易的業務目的及交易對本公司及有關關聯方的利益。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應放棄對批准關聯方交易的表決，但如委員會主席要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

項目14.總會計師費用和服務

均富會計師事務所(Grant Thornton LLP)是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是就所提供服務向均富支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計公司提供的專業服務而收取的費用年終通常由均富提供的與監管備案相關的財務報表和服務。在截至2022年12月31日的年度內，我們的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所因提供與本公司2021年美國證券交易委員會10K表格申報相關的服務而收取的費用為42,000美元。

審計相關費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在截至2022年12月31日的年度內，我們獨立註冊會計師事務所均富的費用為31,500美元，用於與合併財務報表審計或審查業績相關的擔保和相關服務。

税費。在截至2022年12月31日的一年中，我們沒有向均富支付税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在截至2022年12月31日的一年中，我們沒有向均富支付其他服務費用。

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預先審批政策

我們的審計委員會是根據我們首次公開募股的註冊聲明的有效性而成立的。因此，審計委員會沒有預先審批所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審核委員會成立以來，審核委員會一直並將繼續 預先審批所有審計服務並允許非審計由我們的審計師為我們提供的服務，包括費用和條款(受極小的例外情況非審計交易法中描述的服務，在審計完成前由審計委員會批准）。

項目15.展品和財務報表附表

以下文件作為本報告的一部分提交或通過引用併入本文：

(1)我們的財務報表和補充數據列在頁面上 F-1至F-6本年報

(2)財務報表一覽表

無

(三)展品：

以下文件作為本年度報告的附件包含：

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項目16.形式 10-K摘要

無

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