附件10.2
對第二次修訂和重述的第一修正案
循環信貸、定期貸款、擔保和擔保協議
對第二次修訂和重述的循環信貸、定期貸款、擔保和擔保協議(本修正案)的第一修正案於2022年11月28日由根據特拉華州法律成立的Innovex Downhole Solution，Inc.、根據德克薩斯州法律成立的有限責任公司Tercel Ofield Products L.C.、根據艾伯塔省法律成立的公司Top-CO Inc.、Pride Energy Services，LLC、一家根據德克薩斯州法律成立的有限責任公司(Pride？與Innovex、Tercel、Top-Co以及每個人一起不時作為借款人加入信貸協議(定義如下)，集體、共同和個別借款人，每個人作為擔保人(集體、共同和個別，擔保人和每個擔保人)，金融機構不時作為貸款人加入信貸協議(集體、共同和個別貸款人)，以及PNC銀行，國家協會(PNC，PNC)，作為貸款人的代理在這種身份下，連同其繼任者和在這種身份下的受讓人，代理人)。
初步聲明
A. 貸款方、貸款人和代理人是2022年6月10日的特定第二次修訂和重新修訂的循環信貸、定期貸款、擔保和擔保協議(該協議可能會被修訂、重述、修訂和重述、補充、延長或以其他方式修改)的當事人；
B. 貸款方、貸款方和代理人希望對信貸協議進行某些修改，並在符合本合同所述條款和條件的前提下，出於其他良好和有價值的代價，代理人和貸款方願意這樣做，所有這些都在此陳述。
因此，現在，考慮到本合同所載的前提和其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和足夠的 ，雙方擬受法律約束，同意如下：
第一條
定義
1.01除非另有説明，本修正案中使用的 大寫術語在現修訂的信貸協議中定義。
第二條
修正案
2.01 自生效日期起生效(定義如下)，現將信貸協議修改如下：(A)刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)：被刪除的文本和被刪除的文本)和(B)添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，如作為本合同附件A所附的信貸協議的標記副本中所述，併為所有目的而成為本合同的一部分。
第三條
修訂的條件
3.01 條件生效。本修正案的有效性取決於是否滿足以下先決條件，除非代理商以書面形式明確放棄(代理人已滿足或以書面形式放棄條件的日期，即生效日期)：
(A) 代理人應已收到本修正案的正式籤立版本，其形式和實質均令代理人和每一貸款人滿意；
(B) 在本修正案生效後，貸款方在本修正案及經修訂的信貸協議和其他文件中所作的陳述和擔保，在本修正案生效之日在所有重要方面均應真實和正確(不復制其中包含的任何重大限定詞)，就好像這些陳述和擔保是在該日期首次作出的一樣，但在另一個日期明確作出的陳述和擔保除外，該陳述和擔保在該另一個日期在所有重要方面均為真實和正確的(不復制其中包含的任何重大限定詞 )；
(C) 在信貸協議或任何其他文件項下不存在違約或違約事件，也不會因簽署、交付或履行本修正案而導致信貸協議或任何其他文件項下的違約或違約事件；
(D) 代理人應已收到代理人和每一借款人之間簽署的該特定合併協議的正式簽署版本，日期為本合同日期(聯合協議)，其形式和實質應令代理人滿意(根據該協議，Pride除其他事項外，應同意(I)加入、加入並同意遵守信貸協議和其他文件的條款和條件，其約束程度與每位新借款人為原始簽字人一樣。(Ii)作出信貸協議及其他文件所載的所有陳述及保證，及(Iii)根據信貸協議的條款及規定，為自身及貸款人的利益，向代理商授予其所有抵押品的持續擔保權益及留置權，而不受任何留置權(準許的產權負擔除外)的影響)，以及與合併協議有關的文件，包括但不限於：(A)股權購買協議的抵押品轉讓， 截至本協議日期、Innovex與代理商之間及(B)質押、修訂、日期自本合同之日起，由Innovex以代理商為受益人。
2
(E) 代理人應已收到關於組織和職務的習慣證書、習慣法律意見、保險證書和背書，以及代理人可能合理要求的其他習慣文件、文書、證書或協議，以使驕傲合併生效；
(F) 向代理商支付代理商因信貸協議、其他文件和本修正案而產生的所有費用和開支；以及
(G) 代理人和每個貸款人應已收到代理人或任何貸款人合理要求的所有其他文件和信息，其形式和實質應令代理人和該貸款人滿意。
第四條
沒有豁免權
4.01 沒有放棄。本修正案中包含的任何內容不得解釋為代理人或任何貸款人放棄信貸協議、其他文件、本修正案或任何貸款方與代理人或任何貸款人之間的任何其他合同或文書的任何 契約或條款，且代理人或任何貸款人在任何時間或此後的 次未能要求任何貸款方嚴格履行其中的任何條款，不得放棄、影響或削弱代理人此後要求嚴格遵守這些條款的任何權利。代理人和每一貸款人特此保留任何貸款方、貸款人和代理人之間根據信貸協議、其他文件、本修正案和任何其他合同或文書授予的所有權利。
第五條
批准書、申述、保證和其他協議
5.01 批准書。本修正案中的條款和條款將修改和取代信貸協議和其他文件中所載的所有不一致的條款和條款，除非本修正案明確修改和取代，否則信貸協議和其他文件中的條款和條款將得到批准和確認，並將繼續全面有效。每一貸款方特此同意，保證支付信貸協議項下債務的所有留置權和擔保權益在此集體續期、批准並提前 作為支付和履行債務的擔保。每一貸款方和代理人同意，經修改的信貸協議和其他文件將繼續具有法律效力，並根據其各自的條款具有約束力和可執行性。
5.02關於其他文件的 陳述和保證。每一貸款方特此聲明並向代理人保證：(A)本修正案的籤立、交付和履行，以及與本修正案籤立和/或交付相關的任何和所有其他文件，已經每一借款方採取的所有必要的公司或有限責任公司行動授權，不會違反任何借款方的任何組織文件；(B)經修改的信貸協議中包含的陳述和擔保，以及
3
其他文件在本文件簽署之日、當日及截至本文件簽署之日在所有重要方面均屬真實和正確(不復制其中包含的任何重大限定詞)，如同是在每個該等日期並在該日期作出的一樣，但在另一個日期特別作出的陳述和擔保除外，該陳述和擔保在該另一個日期在所有重要方面均為真實和正確的(其中包含的任何重大限定詞不重複)；(C)經修訂的信貸協議項下的違約或違約事件並未發生，且仍在繼續；和(D)每一貸款方完全遵守信貸協議和其他文件中包含的所有契約和協議，並在此進行修訂。
第六條
雜項條文
6.01陳述和保證的 存續。在信貸協議或其他文件中作出的所有陳述和擔保，包括但不限於與本修正案和其他文件有關的任何文件，在本修正案和其他文件的簽署和交付後仍然有效，代理人的調查或任何結案不應影響代理人的陳述和擔保或代理人依賴它們的權利。
6.02 對信用證的引用 協議。現將每一份信貸協議及其他文件，以及現在或以後根據本協議條款或經修訂的信貸協議條款簽署及交付的任何及所有其他協議、文件或票據作出修訂，以使信貸協議及該等其他文件中對信貸協議的任何提及均指對經修訂的信貸協議的提及。
6.03代理商的 費用。各借款人連帶同意按要求支付代理人因其他文件的任何和所有修改、修改和補充而產生的一切合理費用和費用，包括但不限於S律師的費用和費用，以及代理人因執行或保留經修訂的信貸協議下的任何權利而發生的所有費用和開支，或任何其他文件，包括但不限於S律師的費用和費用。
6.04 可分割性。本修正案的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，不得損害或使本修正案的其餘部分無效，其效力僅限於被如此裁定為無效或不可執行的條款。
6.05 繼任者和分配。本修正案對代理人、貸款人和每一貸款方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但未經代理人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉移其在本合同項下的任何權利或義務。
6.06 對應項。本修正案可簽署一份或多份副本，每份副本在簽署時應被視為原件，但當所有副本合併在一起時，將構成同一份文書。
4
6.07棄權的 效力。貸款人或代理人對任何貸款方違反或偏離任何契諾或條件的任何明示或默示的同意或放棄 不應被視為同意或放棄任何其他違反相同或任何其他契諾、條件或義務的行為。
6.08 標題。本修正案中使用的標題、字幕和安排僅為方便起見，不應影響本修正案的解釋。
6.09 適用法律。本修正案和根據本協議簽署的所有其他協議應被視為已在紐約州作出並可履行，並應根據紐約州一般義務法第5-1401節的規定，受紐約州適用於完全在紐約州履行的合同的紐約州法律的管轄和解釋。
6.10 最終協議。在此修改的信用證協議和其他文件，代表雙方在本修改執行之日關於本合同標的的完整表述。經修改的信用證協議和其他文件不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。除非借款人和代理人簽署書面協議，否則不得對本修正案的任何條款進行修改、撤銷、放棄、解除或修改。
6.11 放行。 借款人在此承認，IT沒有任何抗辯、反索賠、抵銷、交叉 投訴、索賠或要求可以主張減少或消除其償還義務的全部或任何部分責任，或向代理商或任何貸款人尋求正面救濟或任何種類或性質的損害賠償。借款人在此自願和知情地解除並永遠解除代理人及其各自的前任、代理人、僱員、繼任者和受讓人的一切可能的索賠、要求、訴訟、訴訟原因、損害賠償、費用、費用和負債，無論是已知或未知、預期或意外、可疑或意外、固定、或有條件、法律或有條件、法律或衡平法，全部或部分起源於本修正案執行之日或之前，任何借款人現在或以後可能對代理人、任何貸款人、其各自的前任、代理人、僱員、繼任者和受讓人(如果有)無論此類索賠是否因合同、侵權、違反法律或法規或其他原因而產生，以及因任何貸款而產生，包括
5
限制，任何超過適用最高合法利率的合同、收費、收取、保留、收取或收取利息，行使信貸協議或其他文件下的任何權利和補救措施，以及就本修正案進行談判和執行。
[REMAINDER 的 P年齡 I正常情況下 B蘭克; SIGNAURE P年齡 F慢慢來.]
6
茲證明，本修正案自生效之日起生效，雙方均已簽署。
| 借款人： |
INNOVEX DOWNHOLE SOLUTIONS，Inc.，一家特拉華州有限責任公司 | |||||||
| 發信人： |
| |||||||
| 姓名： | ||||||||
| 標題： | ||||||||
| 特塞爾油田產品美國有限責任公司，德克薩斯州一家有限責任公司 | ||||||||
| 發信人： |
| |||||||
| 姓名： | ||||||||
| 標題： | ||||||||
| TOP-CO Inc.， 艾伯塔省的一家公司 | ||||||||
| 發信人： |
| |||||||
| 姓名： | ||||||||
| 標題： | ||||||||
| PRIDE Energy Services，LLC，德克薩斯州有限責任公司 | ||||||||
| 發信人： |
| |||||||
| 姓名： | ||||||||
| 標題： | ||||||||
[SIGNAURE P年齡 至 FIRST A要求 至 S秒 A已修復 和 R莊園
R發展中的 CREDIT, TERM LOAN, G保障 和 S安全 A《綠色協定》]
| 代理人和貸款人： |
PNC銀行，全國協會 | |||||||
| 發信人： |
| |||||||
| 姓名： | 布里安娜·費舍爾 | |||||||
| 標題： | 總裁助理 | |||||||
[SIGNAURE P年齡 至 FIRST A要求 至 S秒 A已修復 和 R莊園
R發展中的 CREDIT, TERM LOAN, G保障 和 S安全 A《綠色協定》]
| 貸款人： |
美國銀行全國協會 | |||||||
| 發信人： |
| |||||||
| 姓名： | ||||||||
| 標題： | ||||||||
[SIGNAURE P年齡 至 FIRST A要求 至 S秒 A已修復 和 R莊園
R發展中的 CREDIT, TERM LOAN, G保障 和 S安全 A《綠色協定》]
| 貸款人： |
全國第五家第三銀行協會 | |||||||
| 發信人： |
| |||||||
| 姓名： | ||||||||
| 標題： | ||||||||
[SIGNAURE P年齡 至 FIRST A要求 至 S秒 A已修復 和 R莊園
R發展中的 CREDIT, TERM LOAN, G保障 和 S安全 A《綠色協定》]
附件A
請參閲附件。
交易Custip編號：45782 YAA 2
左輪手槍CUIP編號：45782 YAB 0
定期貸款Custip編號：45782 YAC 8
執行版本
附件A第一次 第二次修訂和重述信用修正案的修正案
第二次 修訂和重述的信用修正案的副本已符合，以顯示根據日期為2022年11月28日的第二次修訂和重述的信用修正案的第一修正案所做的變更。
第二次修訂和重述
循環信貸、定期貸款、擔保
和
安全協議
其中
INNOVEX DOWNHOLE SOLUTIONS，Inc.，
特塞爾油田產品美國有限責任公司，
TOP-CO Inc.
PRIDE Energy Services，LLC
和
每個人都作為借款人加入 這裏不時
(AS Borrowers），
每個人都不時作為擔保人加入這裏
(AS擔保人），
PNC 銀行，國家協會
(AS貸方和作為代理人），
與.一起
PNC CAPITAL MARKETS，LLC
(AS領導安排者和布克倫納）
和
金融機構
時時彩時時彩
(AS貸款人）
PNC銀行 資本市場有限責任公司
(AS聯合代理）
2022年6月10日
2
目錄
| 頁面 | ||||
| 1. | 定義。 |
2 | ||
| 1.1 |
會計術語 |
2 | ||
| 1.2 |
一般術語 |
2 | ||
| 1.3 |
統一商業代碼術語 |
|||
| 1.4 |
加拿大術語 |
|||
| 1.5 |
建造工程的若干事項 |
|||
| 1.6 |
學期SOFR通知 |
|||
| 1.7 |
符合與術語Sofr Rate相關的更改。 |
|||
| 2. | 預付款，付款。 |
|||
| 2.1 |
循環預付款 |
|||
| 2.2 |
請求循環預付款的程序;選擇所有預付款適用利率的程序 |
|||
| 2.3 |
定期貸款。 |
|||
| 2.4 |
週轉貸款 |
|||
| 2.5 |
預付款款項的支付 |
|||
| 2.6 |
墊款的支付和結算 |
|||
| 2.7 |
最高預付款 |
|||
| 2.8 |
預付款的方式和償還 |
|||
| 2.9 |
償還超額預付款 |
|||
| 2.10 |
帳目對賬單 |
|||
| 2.11 |
信用證 |
|||
| 2.12 |
簽發信用證 |
|||
| 2.13 |
信用證的簽發要求 |
|||
| 2.14 |
付款、報銷 |
|||
| 2.15 |
償還參保預付款 |
|||
| 2.16 |
文檔 |
|||
| 2.17 |
決定承兑提款請求 |
|||
| 2.18 |
參與和償還義務的性質 |
|||
| 2.19 |
對作為和疏忽的責任 |
|||
| 2.20 |
強制提前還款 |
|||
| 2.21 |
收益的使用 |
|||
| 2.22 |
違約貸款人 |
|||
| 2.23 |
債務的償付 |
|||
| 2.24 |
增加最大循環預付款。 |
|||
| 3. | 利息和手續費。 |
|||
| 3.1 |
利息 |
|||
| 3.2 |
信用證費用 |
|||
| 3.3 |
設施費 |
|||
| 3.4 |
費用信 |
|||
| 3.5 |
利息及費用的計算 |
|||
| 3.6 |
最高收費 |
|||
i
| 3.7 |
成本增加 |
|||
| 3.8 |
替代利率 |
|||
| 3.9 |
資本充足率 |
|||
| 3.10 |
税費 |
|||
| 3.11 |
更換貸款人 |
|||
| 3.12 |
《利息法》(加拿大) |
|||
| 4. | 抵押品：一般條款 |
|||
| 4.1 |
抵押品上的擔保權益 |
|||
| 4.2 |
論擔保物權的完善 |
|||
| 4.3 |
抵押品的保全 |
|||
| 4.4 |
抵押品的所有權和地點 |
|||
| 4.5 |
S代理人和出借人利益的辯護 |
|||
| 4.6 |
視察處所 |
|||
| 4.7 |
評估 |
|||
| 4.8 |
;存款賬户和證券賬户 |
|||
| 4.9 |
庫存 |
|||
| 4.10 |
設備的維護 |
|||
| 4.12 |
財務報表 |
|||
| 4.13 |
車輛和設備 |
|||
| 5. | 聲明和保證。 |
|||
| 5.1 |
權威 |
|||
| 5.2 |
組建和資格 |
|||
| 5.3 |
[已保留]. |
|||
| 5.4 |
報税表 |
|||
| 5.5 |
財務報表 |
|||
| 5.6 |
實體名稱 |
|||
| 5.7 |
OSHA;環境合規;洪水保險 |
|||
| 5.8 |
償付能力；無訴訟、違規、債務或違約；ERISA合規性 |
|||
| 5.9 |
專利、商標、版權和許可證 |
|||
| 5.10 |
牌照及許可證 |
|||
| 5.11 |
債務違約 |
|||
| 5.12 |
[已保留]. |
|||
| 5.13 |
沒有繁瑣的限制 |
|||
| 5.14 |
沒有勞資糾紛 |
|||
| 5.15 |
保證金規定 |
|||
| 5.16 |
《投資公司法》 |
|||
| 5.17 |
披露 |
|||
| 5.18 |
實益所有權證書 |
|||
| 5.19 |
[已保留]. |
|||
| 5.20 |
掉期 |
|||
| 5.21 |
借款人的業務及財產 |
|||
| 5.22 |
不符合條件的證券 |
|||
| 5.23 |
聯邦證券法 |
|||
| 5.24 |
股權 |
|||
| 5.25 |
商業侵權索賠 |
|||
II
| 5.26 |
信用證權利 |
|||
| 5.27 |
材料合同 |
|||
| 5.28 |
某些法律法規的適用 |
|||
| 5.29 |
制裁和其他反恐法。 |
|||
| 5.30 |
反腐敗法。 |
|||
| 6. | 平權契約。 |
|||
| 6.1 |
遵守法律 |
|||
| 6.2 |
開展業務以及維持生存和資產 |
|||
| 6.3 |
書籍和記錄 |
|||
| 6.4 |
繳税 |
|||
| 6.5 |
金融契約 |
|||
| 6.7 |
償還債務和租賃義務 |
|||
| 6.9 |
財務報表準則 |
|||
| 6.10 |
聯邦證券法 |
|||
| 6.11 |
補充文書的執行 |
|||
| 6.12 |
權利的行使 |
|||
| 6.13 |
政府應收賬款 |
|||
| 6.14 |
受益所有權證書和其他附加信息 |
|||
| 6.15 |
保持井 |
|||
| 6.16 |
結算後債務 |
|||
| 6.17 |
制裁和其他反恐法;反腐敗法。 |
|||
| 7. | 消極的契約。 |
|||
| 7.1 |
資產的合併、合併、收購和出售 |
|||
| 7.2 |
設立留置權 |
|||
| 7.3 |
擔保 |
|||
| 7.4 |
投資 |
|||
| 7.5 |
貸款 |
|||
| 7.6 |
資本支出 |
|||
| 7.7 |
分紅 |
|||
| 7.8 |
負債 |
|||
| 7.9 |
業務性質 |
|||
| 7.10 |
與關聯公司的交易 |
|||
| 7.11 |
庫存位置 |
|||
| 7.12 |
附屬公司 |
|||
| 7.13 |
會計年度和會計變更 |
|||
| 7.14 |
信用承諾 |
|||
| 7.15 |
組織文件的修訂 |
|||
| 7.16 |
符合ERISA |
|||
| 7.17 |
提前償還債務 |
|||
| 7.18 |
次級負債 |
|||
| 7.19 |
其他協議 |
|||
| 7.20 |
會員/合作伙伴利益 |
|||
| 7.21 |
制裁和其他反恐法 |
|||
| 7.22 |
反腐敗法。 |
|||
三、
| 8. | 條件優越。 |
|||
| 8.1 |
初始預付款的條件 |
|||
| 8.2 |
每一次推進的條件 |
|||
| 9. | 有關借款人的信息。 |
|||
| 9.1 |
重大事項的披露 |
|||
| 9.2 |
附表 |
|||
| 9.3 |
環境報告 |
|||
| 9.4 |
訴訟 |
|||
| 9.5 |
材料發生 |
|||
| 9.6 |
政府應收賬款 |
|||
| 9.7 |
年度財務報表 |
|||
| 9.8 |
季度財務報表 |
|||
| 9.9 |
每月財務報表 |
|||
| 9.10 |
[已保留]. |
|||
| 9.11 |
附加信息 |
|||
| 9.12 |
預計運營預算 |
|||
| 9.13 |
與業務預算的差異 |
|||
| 9.14 |
訴訟通知，不良事件 |
|||
| 9.15 |
ERISA通知和請求 |
|||
| 9.16 |
其他文檔 |
|||
| 9.17 |
某些時間表的更新 |
|||
| 9.18 |
[已保留] |
|||
| 9.19 |
評估 |
|||
| 9.20 |
根據允許的採購更新計劃 |
|||
| 10. | 違約事件 |
|||
| 10.1 |
不付款 |
|||
| 10.2 |
違反代表權 |
|||
| 10.3 |
財務信息 |
|||
| 10.4 |
司法行動 |
|||
| 10.5 |
不合規 |
|||
| 10.6 |
判決 |
|||
| 10.7 |
破產 |
|||
| 10.8 |
次級債務違約 |
|||
| 10.9 |
留置權優先權 |
|||
| 10.10 |
違反從屬協議 |
|||
| 10.11 |
交叉默認 |
|||
| 10.12 |
違反保證、保證人擔保協議或質押協議 |
|||
| 10.13 |
控制權的變更 |
|||
| 10.14 |
無效性 |
|||
| 10.15 |
癲癇發作 |
|||
| 10.16 |
運營 |
|||
| 10.17 |
養老金計劃 |
|||
| 10.18 |
反洗錢/國際貿易法合規性 |
|||
| 10.19 |
可報告的合規性事件 |
|||
四.
| 11. | 貸款人在違約後享有權利和補救措施。 |
|||
| 11.1 |
權利和補救措施 |
|||
| 11.2 |
S代理酌情決定 |
|||
| 11.3 |
抵銷 |
|||
| 11.4 |
權利和補救措施不是排他性的 |
|||
| 11.5 |
違約事件後付款分配 |
|||
| 12. | 豁免和司法程序。 |
|||
| 12.1 |
放棄發出通知 |
|||
| 12.2 |
延遲 |
|||
| 12.3 |
陪審團豁免 |
|||
| 13. | 生效日期和終止日期 |
|||
| 13.1 |
術語 |
|||
| 14. | 關於代理 |
|||
| 14.1 |
委任 |
|||
| 14.2 |
職責性質 |
|||
| 14.3 |
缺乏對代理的依賴 |
|||
| 14.4 |
代理人的解僱;繼任代理人 |
|||
| 14.5 |
代理人的某些權利 |
|||
| 14.6 |
信賴 |
|||
| 14.7 |
失責通知 |
|||
| 14.8 |
賠償 |
|||
| 14.9 |
代理以其個人身份 |
|||
| 14.10 |
文件的交付 |
|||
| 14.11 |
借款人向代理人承諾 |
|||
| 14.12 |
不依賴代理S客户識別程序 |
|||
| 14.13 |
其他協議 |
|||
| 14.14 |
釋放抵押品和扣押權的權力。 |
|||
| 14.15 |
錯誤的付款。 |
|||
| 15. | 借款機構 |
|||
| 15.1 |
借款代理條款 |
|||
| 15.2 |
放棄代位權 |
|||
| 15.3 |
共同企業 |
|||
| 16. | 保證金。 |
|||
| 16.1 |
無條件擔保 |
|||
| 16.2 |
持續擔保 |
|||
| 16.3 |
豁免權 |
|||
| 16.4 |
沒有防守 |
|||
| 16.5 |
付款擔保 |
|||
| 16.6 |
絕對負債 |
|||
| 16.7 |
放棄發出通知 |
|||
| 16.8 |
S代理酌情決定 |
|||
| 16.9 |
復職 |
|||
| 16.10 |
留置權從屬；補救停頓 |
|||
v
| 16.11 |
訴訟時效 |
|||
| 16.12 |
利息 |
|||
| 16.13 |
貨幣兑換 |
|||
| 16.14 |
確認 |
|||
| 17. | 其他 |
|||
| 17.1 |
治國理政法 |
|||
| 17.2 |
整體理解 |
|||
| 17.3 |
繼任者和轉讓;貸款人;新貸款人 |
|||
| 17.4 |
付款的運用 |
|||
| 17.5 |
賠款 |
|||
| 17.6 |
告示 |
|||
| 17.7 |
生死存亡 |
|||
| 17.8 |
可分割性 |
|||
| 17.9 |
費用 |
|||
| 17.11 |
後果性損害 |
|||
| 17.12 |
標題 |
|||
| 17.13 |
對應方；傳真簽名 |
|||
| 17.14 |
施工 |
|||
| 17.15 |
保密；共享信息 |
|||
| 17.16 |
宣傳 |
|||
| 17.17 |
銀行和參與者的證明;美國愛國者法案 |
|||
| 17.18 |
關於借款人的連帶責任 |
|||
| 17.19 |
修正和重述。 |
|||
VI
展品清單和時間表
| 陳列品 | ||
| 附件1.2 | 借用基礎證書 | |
| 附件1.2(A) | 合規證書 | |
| 附件2.1(A) | 循環貸方票據 | |
| 圖表2.3（a） | 學期筆記 | |
| 附件2.4(A) | 週轉貸款票據 | |
| 圖表5.5（b） | 財務預測 | |
| 圖表8.1（g） | 財務狀況證明 | |
| 表17.3 | 承付款轉移補充 | |
| 附表 | ||
| 附表1.2 | 準許的產權負擔 | |
| 附表1.2(A) | 財務報表 | |
| 附表1.2(B) | 抵押不動產 | |
| 附表1.2（c） | 承諾金額和承諾百分比 | |
| 附表4.4（b）（i） | 設備位置 | |
| 附表4.4（b）（ii） | 庫存倉庫地點 | |
| 附表4.4（b）（iii） | 營業場所和首席執行官辦公室 | |
| 附表4.4（b）（iv） | 不動產 | |
| 附表4.8(J) | 存款賬户和投資賬户 | |
| 附表5.1 | 同意 | |
| 附表5.2(A) | 資格和良好地位的狀態 | |
| 附表5.2(B) | 附屬公司 | |
| 附表5.4 | 聯邦税務識別碼 | |
| 附表5.6 | 既往名稱 | |
| 附表5.7 | 環境 | |
| 附表5.8(B)(I) | 訴訟 | |
| 附表5.8(B)(Ii) | 負債 | |
| 附表5.8(D) | 平面圖 | |
| 附表5.9 | 知識產權 | |
| 附表5.10 | 牌照及許可證 | |
| 附表5.14 | 勞資糾紛 | |
| 附表5.24 | 股權 | |
| 附表5.25 | 商業侵權索賠 | |
| 附表5.26 | 信用證權利 | |
| 附表5.27 | 材料合同 | |
| 附表6.16 | 結算後債務 | |
| 附表7.3 | 擔保 | |
第七章
第二次修訂和重述
循環信貸、定期貸款、擔保
和
安全協議
第二次修訂和重新簽署了截至2022年6月10日的循環信貸、定期貸款、擔保和擔保協議，該協議由 Innovex Downhole Solutions，Inc.，一家根據特拉華州法律成立的公司，Tercel Ofield Products USA L.L.C.，一家根據德克薩斯州法律成立的有限責任公司，Top-Co Inc.，一家根據艾伯塔省法律成立的公司 ，Pride Energy Services，LLC，一家根據德克薩斯州法律成立的有限責任公司(Pride Energy Services，LLC)簽訂。與Innovex、Tercel、Top-Co和每個人一起，不時地作為借款人(集體、共同和個別地，借款人和每個借款人)、每個人不時作為擔保人(集體、共同和個別地，擔保人，以及每個擔保人)、現在或以後成為本合同當事人的金融機構(集體地，貸款人和各自作為貸款人)和PNC銀行，國家協會(PNC，作為貸款人的代理人)不時加入本協議連同其繼任者和這種身份的受讓人(代理人)。
獨奏會
鑑於除其他外，Innovex、Tercel、Top-Co、代理人和作為貸款人的某些金融機構是經日期為2019年7月18日的第一修正案、日期為2020年5月4日的第二修正案、日期為2020年11月4日的第二修正案、日期為2020年11月4日的第四修正案、日期為2020年11月6日的聯合協議、日期為2019年6月10日的修訂和重新啟動的循環信貸、定期貸款、擔保和擔保協議(日期為2019年7月18日的第一修正案、日期為2020年5月4日的第二修正案、日期為2020年11月6日的第四修正案)的締約方。2021年，日期為2022年4月21日的信函協議和日期為2022年6月1日的有限豁免(在此日期之前如此修訂、修改或補充的A&R信貸協議)，其中完整地修訂和重申了某些循環信貸、定期貸款、擔保和擔保協議(在A&R截止日期之前修訂、修改或補充的協議，原始信貸協議)，日期為2018年9月7日(原截止日期)的Innovex、代理和某些金融機構作為貸款人；
鑑於借款人已要求修改和重述A&R信貸協議，其中包括：(I)增加A&R信貸協議下的預付款(定義見A&R信貸協議)和(Ii)作出本協議規定的其他修訂；
鑑於代理人和貸款人已同意修改和重述A&R信貸協議，其中包括：(I)增加A&R信貸協議下的預付款(定義見A&R信貸協議)，以及(Ii)作出本協議所述的其他修訂；以及
鑑於，本合同雙方的意圖是，在截止日期之前，A&R貸方協議項下未償還的預付款(定義見A&R貸方協議)
1
將繼續且仍未償還，且不會在截止日期償還，但構成本協議項下的未償還墊款，因此，本協議項下的墊款不是根據A&R信貸協議(如本協議在此修訂和重述)作出的墊款(定義見A&R信貸協議)的 報廢或更新。
因此，考慮到本協議中包含的相互契諾和承諾，並出於其他良好和有價值的代價，借款人、貸款人和代理人特此修改和重申A&R信貸協議，並同意如下：
| 1. | 定義。 |
1.1會計術語。如在本協議中使用的，根據本協議製作或交付的其他文件或任何證書、報告或其他文件、本協議第1.2節或其他地方未定義的會計術語以及第1.2節中未定義的部分會計術語應與公認會計原則賦予它們的含義相同。如果GAAP在截止日期後發生任何變化，在任何方面影響了本協議所包含的任何契約的計算，或在此類計算中使用的GAAP下定義的任何術語的定義，代理人、貸款人和借款人應本着誠意協商修改本協議中與此類契約的計算有關的條款，以使代理人、貸款人和借款人在GAAP變更後的各自立場儘可能接近其截至截止日期的各自立場；但在就任何此類修訂達成一致之前，本協議中的契諾的計算應視為GAAP沒有發生此類變化，借款人應提供代理人可能合理要求的額外財務報表或補充財務報表、合規證書附件和/或有關財務契諾的計算，以提供本協議所要求的與借款人有關的適當財務信息，既反映GAAP中的任何適用變化，又在實施GAAP中的適用變化之前根據需要證明遵守財務契約。 儘管本協議有任何相反規定，調整後的EBITDA、EBITDA、固定費用覆蓋率和槓桿率(以及此類術語的任何組成部分定義)應在綜合基礎上參考借款人確定。
1.2一般術語。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
·A&R截止日期應具有獨奏會中給出的含義。
？A&R信貸協議應具有背誦中給出的含義。
？A&R定期貸款應具有第2.3節中給出的含義。
？會計人員應具有第9.7節中給出的含義。
？獲得性債務是指其資產或股權被借款人或其各自子公司的任何 在許可收購中收購的個人的債務；前提是，該等負債(A)是購買資金債務或抵押融資，(B)在該許可收購日期之前已經存在，並且 (C)不是與該許可收購相關的，也不是在考慮該許可收購時產生的。
2
？附加定期貸款應具有第2.3節中給出的含義。
調整後的EBITDA應指，在任何期間內，該期間的EBITDA總和加上， (A)與(I)本協議有關或發生的法律費用、開支、成本和其他費用，在截止日期之前或之後九十(90)天內支付，總額不超過 $1,500,000，及(Ii)Pride許可收購在Pride許可收購完成前或完成後九十(90)天內支付，總金額不超過500,000美元，另加(B)根據管理協議在該期間內根據管理協議支付的費用及開支，在任何財政年度內，總金額不超過(I)350,000美元或(Ii)調整後EBITDA的3%(3%)， 加(C)根據管理協議支付的賠償，加上(D)在任何財政年度內支付給任何貸款方的任何獨立董事會成員的合理自付費用，總額不超過500,000美元，加上(E)第三方根據以一方或多方為受益人的賠償、擔保或其他合同要求已償還的費用，加上(F)僅為根據第6.5(A)條和第6.5(B)條測試財務契約的目的，保薦人根據第6.5(D)條作出的任何股權出資的金額，加上(G)遣散費 在(I)2021財政年度，總計最高可達2,000,000美元；但僅為計算在截止日期後交付的與2021財年有關的任何合規證書中的固定費用覆蓋率(如果適用)和/或槓桿率，並遵守第6.5節中規定的契諾，根據第(G)(I)款增加的金額可超過2,000,000美元，但不得超過3,750,000美元，(Ii)2022財年及其後每個財年總計最高750,000美元，外加(H)費用、成本、在任何財政年度內就任何爭議或事宜與已完成及可能達成的和解或 訴訟有關而產生或建立的開支及準備金總額最高可達1,000,000美元，加上(I)期間與ImPulse糾紛有關而產生或建立的費用、費用、成本、開支及準備金總額不超過2,000,000美元，加上(J)非現金租賃加速成本，僅限於任何應計租賃成本在實際支付租賃款項時計入還本付息，加上(K)S代理許可酌情決定權批准的任何其他費用、 開支、成本及其他費用。
Br}管理問卷是指代理人提供的形式的管理調查問卷。
預付率應 具有第2.1(A)(Y)(Iii)節中規定的含義。
？墊款是指循環墊款、信用證、週轉貸款和定期貸款，包括循環墊款、信用證和定期貸款。
受影響的貸款方應具有第3.11節中給出的含義。
？任何人的附屬公司是指(A)直接或間接由該人 控制、控制或共同控制的任何人，或(B)作為該人的董事、經理、成員、管理成員、普通合夥人或高級管理人員的任何人，
3
(Br)(Ii)上述人士的任何附屬公司或(Iii)上述(A)段所述的任何人士的附屬公司。就本定義而言，對任何人士的控制應指(X)直接或 間接地(X)投票15%(15.00%)或以上具有普通投票權的股權以選舉該人士的董事或為任何該等人士執行類似職能的其他人士，或(Y)至 以股權所有權、合約或其他方式直接或導致該人士的管理層及政策的方向。
？代理人應具有本協議序言中規定的含義，並應包括其繼承人和受讓人。
？本協議是指第二次修訂和重新簽署的循環信貸、定期貸款、擔保和擔保協議，因為該協議可能會不時被修訂、修訂和重述、替換和重述、延期、補充和/或以其他方式修改。
？備用基本利率是指，在任何一天，年利率等於(A)該日生效的基本利率，(B)該日生效的隔夜銀行融資利率的總和加上0.5%(0.5%)，以及(C)該日生效的每日簡單SOFR的總和加上1%(1.0%)的最高利率，只要提供每日簡單SOFR、可確定且不違法；但是，如果上文確定的備用基本利率將小於零，則該利率應被視為零。備用基本利率(或其任何組成部分)的任何變化 應在該變化發生之日開盤時生效。
？備用來源？應具有隔夜銀行融資利率定義中所述的含義。
？反洗錢立法應具有第17.17(C)節中給出的含義。
？安德魯斯業權前保單期間是指(A)從截止日期開始，以及(B)代理人收到代理人滿意的(I)關於安德魯斯財產的調查的形式和實質、(Ii)由代理人滿意的業權保險公司出具的全額抵押權保險保單(或具有約束力的出具業權保險單的承諾，向S代理人註明關於安德魯斯財產抵押的此類保單將交付的證明)的期間，以標準的ALTA(或適用的當地同等產品) 格式由代理人滿意地出具，以不低於安德魯斯財產公平市場價值的金額為該抵押提供保險，以創建對安德魯斯財產的有效留置權，沒有代理人 不應書面批准的例外情況，也沒有勘測例外情況，以及(Iii)本協議要求維持充分的洪水保險的證據完全有效。
？安德魯斯財產是指S擁有位於德克薩斯州安德魯斯縣1704 SE 201，德克薩斯州安德魯斯 79714的Real Property。
？反腐敗法是指經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及在借款人或其任何子公司開展業務的任何司法管轄區內管理或執行的任何其他類似的反腐敗法律或法規。
4
？反恐怖主義法是指任何現行或以後頒佈的與資助恐怖主義或洗錢有關的適用法律，包括《銀行保密法》[《美國法典》第31編第5311節]。等後和《美國愛國者法案》。
？適用法律是指適用於 問題中的個人、行為、交易、契約、其他文件或合同的所有法律，所有適用的州、省、聯邦和外國憲法、任何政府機構的法規、規則、條例、條約、指令和命令的所有規定，以及所有法院和仲裁員的所有命令、判決和法令。
適用的保證金指截至截止日期及此後任何時候：（a）對於（i）由國內利率貸款組成的循環貸款，和（ii）週轉貸款，等於0.75%的金額，以及（b）對於由定期SOFR利率貸款組成的循環貸款，等於1.75%的金額，和（c） 由國內利率貸款組成的定期貸款項下的預付款等於1.00%的金額，和（d）由定期SOFR利率貸款組成的定期貸款項下的預付款等於2.00%的金額。
申請日期應具有第2.8(B)節中給出的含義。
申請事件是指發生(A)借款人未能在期限結束時全額償還所有債務，(B)根據第11.1款加速履行債務，或(C)發生違約事件，代理人或被要求的貸款人根據第11.5條要求使用抵押品的付款和收益 。
？評估是指截至2022年6月3日，TIGER在形式和實質上令代理商在其允許的酌情決定權下滿意的某些評估。
？審批應具有第5.7(B)節中規定的含義。
？經批准的電子通信是指通過電子郵件、電子傳真、S頂峯信用管理模塊傳輸、張貼或以其他方式製作或傳達的每一通知、要求、通信、信息、文件和其他材料®任何一方根據本協議有義務或以其他方式選擇向代理商提供的系統或代理商同意的任何其他電子服務，無論是代理商、任何貸款人、其任何附屬公司或任何其他人擁有、運營或託管的，包括任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、證書和其他信息材料；但經批准的電子通信不應包括代理商明確指示個人以實物形式交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
？授權人員是指董事會主席、首席執行官總裁、首席財務官、財務總監或由貸款方指定為該貸款方的授權人員並經代理人批准的其他人員(不得無理扣留此類批准)。
A)在安德魯斯業權前保單期滿之前的所有時間， 金額等於(I)(X)$401,250減去(Y)就定期貸款支付的本金總額，以及(Ii)$0和(B)在安德魯斯業權前保單 期滿之後的所有時間，$0。
5
？基本利率是指公開宣佈的PNC商業貸款基本利率，該利率將在該利率的任何變化生效之日自動調整，而不另行通知。此利率由PNC不時確定，作為向其客户提供部分貸款的定價手段，既不與任何外部利率或指數掛鈎，也不一定反映PNC向任何特定類別或類別的客户實際收取的最低利率。
？實益所有人對每個借款人來説，是指以下每一個人：(A)直接或間接擁有該借款人S股權25%或以上的個人(如果有)；以及(B)對該借款人負有重大責任控制、管理或指導該借款人的個人。
受惠貸款人應具有第2.6(E)節中規定的含義。
借款人或借款人應具有本協議序言中給出的含義，並應延伸至此類人員的所有允許繼承人和受讓人。
合併基礎上的借款人是指根據公認會計準則對借款人及其各自子公司的賬户或其他項目進行的合併。
借款人賬户應具有第2.10節中給出的含義。
借入代理？意為Innovex。
？借款基礎證書是指由借款代理人的授權官員或借款代理人授權的其他人員正式簽署並經代理人批准(此類批准不得無理扣留)並交付代理人並適當填寫的基本上如附件1.2所示形式的證書，該官員或其他人員應通過該憑證向代理人證明截至該證書日期的公式金額及其計算。
？營業日 是指週六或週日或法定假日以外的任何日子，法律授權或要求商業銀行在新澤西州東布倫瑞克和加拿大艾伯塔省的任何借款人停止營業的任何其他日子；但如果與按SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或確定的利率計息的金額有關，則營業日是指同時也是美國政府證券營業日的任何此類日。
？加拿大福利計劃是指任何計劃、基金、計劃或政策，無論是口頭的還是書面的， 正式的或非正式的、有資金的或無資金的、有保險的或無保險的、提供實質性員工福利的，包括醫療、醫院護理、牙科、疾病、事故、殘疾、人壽保險、養老金、退休或儲蓄福利，根據該計劃，借款人對任何員工或前員工負有任何責任，但不包括任何加拿大養老金計劃。
？加拿大借款人或加拿大借款人是指根據加拿大(或其任何省份)法律成立並不時作為借款人集體、共同和個別加入本協議的每個實體，並應 延伸至此等人士的所有允許繼承人和受讓人。
6
加拿大知識產權擔保協議是指任何加拿大借款人以代理商滿意的形式和實質為擔保義務而簽署的任何知識產權擔保協議。
？加拿大養老金計劃是指根據加拿大聯邦或省級法律要求註冊的、由借款人為其僱員或前僱員維持或繳費的每個養老金計劃，但不包括加拿大政府維持的加拿大養老金計劃或魁北克省維持的魁北克養老金計劃。
加拿大養老金終止事件應指(A)借款人自願全部或部分結束作為註冊養老金計劃的加拿大養老金計劃；(B)任何政府機構提起訴訟，要求全部或部分終止或指定受託人管理此類計劃；或(C)構成終止、結束或部分終止、清盤或指定受託人管理任何此類計劃的任何其他事件或條件。
《加拿大擔保協議》是指任何加拿大借款人以代理人為受益人、以代理人滿意的形式和實質為擔保義務而簽署的任何一般擔保協議。
？加拿大交易文件應指加拿大擔保、加拿大知識產權安全協議和加拿大安全協議的每一份，在每一種情況下，連同其所有延期、續訂、修正、補充、修改、替換和替換 及其。
*資本支出是指購買任何使用年限超過一(1)年的固定資產或改進(或其任何替換、替代或增加)而產生的支出或產生的負債，並根據公認會計準則將其歸類為資本支出。資本支出應包括資本化租賃債務的本金總額。
資本化租賃義務 是指任何借款人的任何債務，由租賃下的義務代表，根據GAAP，需要為財務報告目的資本化;前提是，儘管本文或任何其他文件中包含任何相反的內容 ，任何租賃（無論是在截止日期之前還是之後簽訂）根據公認會計原則，在截止日期生效的本應被歸類為經營租賃的將被視為不代表資本 租賃義務，無論截止日期後GAAP是否發生任何變化，否則將需要對此類租賃進行重新定性（前瞻性或追溯性或其他方式）。
？現金管理觸發事件應指在任何時候發生以下情況：(I)違約事件的發生和持續，或(Ii)未支取的可用性少於(A)連續五(5)個工作日的最大循環預付款的12.5%(12.5%)或(B)在任何時間的7,000,000美元。
？現金管理負債應具有現金管理產品和服務定義中提供的含義。
7
？現金管理產品和服務是指代理商或任何貸款人或其任何附屬公司或貸款人向任何貸款方提供下列任何產品或服務的協議或其他安排：(A)信用卡；(B)信用卡處理服務；(C)借記卡和儲值卡；(D)商業卡(購物卡)；(E)ACH交易；以及(F)現金管理和金庫管理服務和產品，包括但不限於受控支付賬户或服務、密碼箱、自動票據交換所交易、透支、州際存管網絡服務。任何借款人對任何現金管理產品和服務提供商的債務、義務和債務(包括就存放在該提供商處的任何退回物品而欠該提供商的所有債務和債務)(現金管理負債)應為本協議項下的義務、擔保項下的擔保義務和任何擔保人擔保協議項下的擔保義務(視適用情況而定)，並以其他方式被視為其他每一份文件的義務。擔保現金管理產品和服務的留置權應與擔保本協議和其他文件項下所有其他義務的留置權同等，但須符合第11.5節的明文規定。
CEA？指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
CERCLA是指《1980年全面環境反應、賠償和責任法》，經修訂，載於《美國法典》第42編第9601節及其後。
？受益所有權證書是指，對於每個借款人，具有代理人可接受的形式和實質的證書(代理人可隨時自行決定修改或修改)，其中包括證明借款人的受益所有人。
商品期貨交易委員會是指商品期貨交易委員會。
？法律變更是指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何適用法律的通過或生效；(B)任何政府機構對任何適用法律或其行政、實施、解釋或適用的任何更改；或(C)任何政府機構提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、條例、準則、解釋或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，在每一種情況下均具有法律效力。在任何情況下，不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應被視為法律的變化。
？控制權變更是指(A)發生任何事件(無論是在一次或多次交易中)，根據該事件，保薦人(連同保薦人的任何關聯公司)應停止在完全稀釋的基礎上實益擁有Innovex至少51%(51.00%)的股權，該股權具有選舉 董事(或人員)的普通投票權
8
(br}履行類似職能)或保薦人(及其任何關聯公司)應停止在完全攤薄的基礎上直接或間接實益擁有借款人51%(51%)的股權(在每種情況下，包括任何其他股權可轉換為或可交換的所有股權，以及行使任何認股權證、期權或類似權利後可發行的任何股權)，(B)保薦人(及其任何關聯公司)未能選舉Innovex的大多數有表決權的董事(或履行類似職能的人員)，(C)發生任何事件(無論是在一次或多次交易中)，導致Innovex或任何其他借款人(視情況而定)未能直接或間接擁有Tercel、Top-Co的100%股權 ，或在Pride允許收購或任何其他允許收購完成後的任何時間，Pride或根據該許可收購獲得的個人的100%股權(按完全攤薄基礎) ，視適用情況而定。
？費用應指所有税、費、税、税或其他評税，包括所有淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、增值、轉讓、特許經營、利潤、庫存、股本、許可證、扣留、工資、就業、社會保障、失業、消費税、遣散費、印花税、佔有税和財產税、關税、費用、評税、留置權、索賠和收費，以及任何利息和任何罰款、附加税金或附加金額。國內或國外(包括養老金福利擔保公司或任何環境機構或超級基金)，根據抵押品，任何借款人或其任何附屬公司。
？CIP法規應具有第14.12節中給出的含義。
？花旗銀行SCF協議應具有許可保理協議定義中的含義。
？截止日期應指2022年6月10日或本合同各方書面商定的其他日期。
？截止日期允許的股票回購應具有第2.21(A)節中給出的含義。
？截止日期抵押財產是指(A)現有的抵押財產和(B)安德魯斯財產和盧塞恩財產中的每一個。
？法規是指1986年的《國內收入法規》，對於任何加拿大借款人而言，ITA可不時修訂或補充，以及類似進口的任何後續法規及其下的規則和條例，不時有效。
？抵押品是指幷包括每個借款人對該借款人的下列所有財產和資產的所有權利、所有權和利益，無論是現在存在的還是以後產生或創造的，也無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處，包括但不限於：
(A)所有應收款和與之有關的所有附隨債務；
9
(B)所有設備、機械、傢俱及固定附着物；
(C)所有一般無形資產和知識產權(包括所有支付無形資產和所有軟件)和與之相關的所有輔助債務；
(D)所有庫存；
(E)所有附屬公司股票、證券、投資財產和金融資產；
(F)附表1.2(B)所指明的若干擁有的不動產；
(G)所有租賃權益；
(H)所有合同權、根據合同權賺取的付款權、動產紙(包括電子動產紙和有形動產紙)、商業侵權索賠(無論是現在存在的還是以後產生的)；單據(包括所有倉單和提單)、存款賬户、貨物、票據(包括本票)、信用證(不論有關信用證是否有書面證明)和信用證權利、現金、存單、保險收益(包括保險、洪水和信用保險)、擔保協議、徵用權收益、 報廢收益、侵權索賠收益和所有支持義務；
(I)所有分類帳單、分類帳卡、檔案、函件、記錄、帳簿、商業文件、電腦、電腦軟件(由任何借款人擁有或擁有權益)、電腦程序、磁帶、磁碟及文件，包括與本定義第(A)至(H)款所述財產有關的所有該等財產；及
(J)本定義第(Br)(A)至(I)條所述財產的所有收益和產品，不論形式如何。雙方的意圖是，如果代理人因任何原因未能對借款人的任何特定財產或資產擁有完善的留置權，但本協議和/或其他文件的規定，以及代理人提交或記錄的與針對借款人的留置權有關的所有融資聲明和其他公開文件，將足以在借款人出售、租賃、許可、交換、轉讓或處置此類特定財產或資產時產生完善的留置權。則該特定財產或資產的所有此類收益應包括在抵押品中，作為本文規定的直接和原始授予擔保權益的標的的原始抵押品，以及僅作為收益(如統一商法典第9條或PPSA定義，視 適用)單獨根據統一商法典第9-315節或PPSA(視適用情況而定)設立或產生擔保權益的其他文件中的抵押品。
儘管有上述規定，抵押品不應包括任何排除在外的財產。
收購協議的抵押品轉讓是指在Innovex或其他借款人、與該許可收購相關的被收購人和代理人之間的任何收購協議的抵押品轉讓，日期為 任何許可收購之日，這是代理人在其許可酌情決定權中可能要求的 ，且其條款和條件應令代理人在其許可酌情決定權下滿意。
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賣方承付款轉讓補充文件應指 本協議附件17.3所示形式的文件，該文件正確填寫，且形式和內容符合代理商的要求，採購方據此購買並承擔貸款人根據本協議提供預付款的部分義務。
？合規性證書是指基本上採用本合同附件1.2(A)形式的合規性證書，由借閲代理的授權人員簽署。
？符合更改是指，對於術語Sofr利率或 任何基準替換，任何技術、管理或操作更改(包括更改備用基本利率的定義、營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性、 和其他技術方面的更改，行政或操作事項)，代理決定可能是適當的，以反映SOFR匯率或基準替換條款的採納和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在管理SOFR匯率或基準替換的市場慣例，則按照代理決定的與本協議和其他文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
？同意是指政府機構和其他國內或國外第三方為開展借款人的業務所需的所有文件和所有許可證、許可、同意、批准、授權、資格和命令，或為執行、交付或履行本協議、其他文件、Pride允許的收購文件或任何允許的收購協議和相關文件而必需的所有備案和所有許可證、許可、同意、批准、資格和命令，包括所有適用的聯邦、州、省或其他適用法律所要求的任何同意。
？寄售庫存是指任何借款人以寄售、出售或退貨或其他不構成此類庫存最終銷售和驗收的方式持有的庫存。
？合同費率應具有第3.1節中給出的含義。
受控賬户銀行
受控賬户
？受控集團在任何時候都是指每個借款人和受控集團公司的所有成員，以及共同控制下的所有 行業或企業(無論是否合併)，以及根據守則第414節與任何借款人一起被視為單一僱主的所有其他實體。
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國家限制時間表是指美國進出口銀行不時發佈的時間表，以國家為基礎列出進出口銀行是否以及在何種條件下向其中所列國家提供出口交易融資的保險。
？涵蓋實體是指(A)每個借款人、每個借款人、S的子公司、所有擔保人和所有質押人，以及(B)直接或間接控制上文(A)款所述人員的每個人。就此定義而言，對任何人的控制應指直接或間接(X)擁有已發行及尚未發行權益的25%或以上的所有權或投票權，以選舉該人士的董事或為該人士執行類似職能的其他人士，或(Y)以股權所有權、合約或其他方式指示或導致該人士的管理及政策的權力。
？可治癒的 默認應具有第6.5(D)節中規定的含義。
？客户是指幷包括 (I)任何應收賬款的賬户債務人，(Ii)任何符合條件的非開票應收賬款的服務商品的購買者，和/或(Iii)任何 合同或合同權的商品、服務或兩者的潛在購買者，和/或與任何借款人訂立或提議訂立任何合同或其他安排的任何一方，根據該等安排，借款人應交付任何個人財產或提供任何服務。
*海關應具有第2.13(B)節中給出的含義。
？每日簡單SOFR應指，對於任何一天(SOFR Rate Day)，由代理商通過以下方式確定的年利率：(A)在 之前兩(2)個營業日的SOFR(SOFR確定日期)；(I)如果該Sofr匯率日是營業日，則為該Sofr匯率日；或(Ii)如果該Sofr匯率日不是營業日，則為緊接在該Sofr匯率日之前的前一個營業日；除以(B)等於1.00減去SOFR百分比的數字，在每種情況下，SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，目前為 http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保隔夜融資利率確定的任何繼任來源。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個營業日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR，該SOFR是根據SOFR的定義 公佈的；但根據本語句確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR的目的，連續SOFR不得超過3天。如果以上確定的每日簡單SOFR發生變化，基於每日簡單SOFR的任何適用利率將自動更改，而不會通知借款人，自任何此類更改之日起生效。
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？債務付款是指在任何期間，任何借款人實際支出的所有現金，用於：(A)支付本協議項下任何墊款的利息，加上(B)定期貸款的預定本金支付，加上(C)支付本協議規定的所有費用、佣金和收費， 加上(D)資本化租賃債務的支付，以及(E)就借款的任何其他債務以現金支付。為免生疑問，債務償付不應包括本協議第2.20(C)節規定的強制性預付款 。
違約是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件的事件、情況或條件。
？違約率？應具有第3.1節中規定的 含義。
違約貸款人是指：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)以預付款為其循環承諾百分比或定期貸款承諾百分比的任何部分提供資金，(Ii)在適用的情況下，為其參與信用證或迴旋貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向代理、發行方、迴旋貸款貸款人或任何貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額的任何貸款人。該貸款人以書面形式通知代理人，該失敗是由於該貸款人S善意確定尚未滿足融資的先決條件(明確指出幷包括特定的違約或違約事件) ；(B)已書面通知借款人或代理人，或已發表公開聲明表明，其不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人S善意確定不能滿足根據本協議或承諾提供信貸的其他協議規定的為貸款提供資金的先例(明確指出幷包括特定違約或違約事件)。(C)在代理人提出請求後兩(2)個工作日內，未能真誠地提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為預期的墊款提供資金，並在適用的情況下參與當時未償還的信用證和本協議項下的循環貸款，條件是該貸款人應根據本條款(C)在S代理人收到該證明的形式和實質令代理人滿意的情況下停止作為違約貸款人；(D)已成為破產事件的標的。或(E)在任何時候未能遵守第2.6(E)節關於從其他貸款人購買股份的規定，即該貸款人從S收到的任何付款中的份額，無論是通過抵銷或其他方式，都超過了其在該等款項中到期並應支付給所有貸款人的比例份額。
？託管賬户應具有第4.8(H)節中給出的含義。
？指定的貸款人應具有第17.2(D)節中給出的含義。
？處置是指任何資產的任何出售、轉讓、租賃、轉租、許可、再許可、轉讓、交換、轉讓或其他 處置。該術語的變體(即處置)應具有相應的含義。
？單據應具有(A)《統一商法典》中的單據和(B)PPSA中的所有權單據的含義。
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？美元和$符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。
國內利率貸款是指根據備用基準利率計息的任何預付款。
主權期是指自現金主導權觸發事件發生之日起至此後第一日止的每個期間，(X)就現金主導權觸發事件定義第(I)款而言，此類違約事件已以書面形式放棄或根據本協議條款予以補救，而對於現金主導權觸發事件定義第(Ii)款而言，借款人在連續三十(30)天內未支取，等於或超過最大循環預付款的12.5%(12.5%)；但在第三(3)日及之後研發)現金支配權觸發事件時，支配權期限應在剩餘期限內繼續；但如果 此外，儘管滿足上述第(X)和(Y)款中規定的條件，借款人仍可應借款方的要求隨時選擇留在該支配權期限內，並可在滿足第(X)和(Y)款所述條件的前提下終止該支配權期限。
？抽獎日期？應具有第2.14(B)節中規定的含義。
？EBITDA？指在綜合基礎上與借款人有關的任何時期 ；(A)該期間的淨收益(或虧損)(不包括(X)非常收益、(Y)非常非經常性非現金損失和非常非經常性費用和開支，以及(Z)代理人在其允許的酌情決定權內以書面形式同意的其他項目)的總和，加上(B)該期間的所有利息支出，加上(C)基於收入、利潤或資本的税費支出，包括聯邦、州、省、地方、消費税和為該期間支付或應計的類似税款，加上(D)該期間的折舊費用。加上(E)該期間的攤銷費用。
為計算任何適用期間(參考期)的EBITDA，如果許可收購是在該參考期內進行的 ，則EBITDA應在給予形式效力後計算，包括因直接可歸因於該許可收購的事件而產生的備考調整，該等調整是可事實支持的，並且 預期將產生持續影響，在每種情況下，借款人和代理人應相互合理地商定，如同該許可收購發生在適用參考期的第一天一樣。
生效日期是指文件或協議中指明的該文件或協議的生效日期，如果沒有指明，則為該文件或協議的簽署日期。
？有效聯邦基金利率是指任何一天的年利率(基於360天和實際天數組成的一年，向上舍入到最接近的1%的1/100)，該利率由紐約聯邦儲備銀行(或任何後續機構)在該日宣佈為 聯邦基金經紀安排的隔夜聯邦基金交易利率在前一交易日的加權平均，由該聯邦儲備銀行(或任何後續機構)計算和宣佈的方式與 該聯邦儲備銀行計算和公佈的方式基本相同。
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宣佈截至本協議日期的加權平均有效聯邦基金利率；如果該聯邦儲備銀行(或其繼任者) 在任何一天都沒有宣佈該利率，則該日的有效聯邦基金利率應為宣佈該利率的最後一天的有效聯邦基金利率。儘管如上所述，如果根據上述任何方法確定的有效聯邦基金利率將小於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應視為零%(0.00%)。
B資格日期對於每個借款人、擔保人和每個互換都是指本協議或任何其他文件對該互換生效的日期(為免生疑問，如果本協議或任何其他文件當時對該借款人或擔保人有效，則該資格日期應為該互換的生效日期，否則應為該借款人或擔保人作為當事方的本協議和/或該其他文件(S)的生效日期)。
符合條件的合同參與者是指CEA及其規則中定義的符合條件的合同參與者。
？合格設備是指並就每個借款人而言，包括位於借款人擁有和控制的美國大陸房產的借款人擁有(和擁有或控制)的所有此類設備，或在關閉日期(或代理商同意的較後日期)後七十五(75)天之後的任何時間，位於借款人租賃和控制的地點，而代理人已就該地點獲得留置權豁免協議(或代理人應在其允許的酌情決定權下，在為該地點的 公式金額建立準備金後，以不超過相當於該地點三(3)個月租金義務的數額為宜)達成其他協議；但符合條件的設備不應包括：(A)借款人沒有良好和有市場價值的所有權的設備；(B)不是根據公平交易獲得的設備；(C)以任何實質性方式使用、損壞、不能操作或有缺陷或工作狀況不佳的設備；(D)不受以代理人為受益人的優先完善擔保權益的約束或受任何留置權約束的設備(許可的產權負擔除外)；(E)在所有實質性方面不符合 對此類設備或其使用、租賃或銷售具有監管權力的任何政府機構施加的所有標準；(F)由可轉讓所有權文件承保；(G)不受根據本協議 保險承保的；或(H)受一項許可協議的約束，該許可協議限制、限制或限制適用的借款人S或S代理出售或以其他方式處置該等設備的權利，除非代理是該許可協議項下與許可方簽訂的許可方/代理協議的一方(或代理應在根據該許可協議為公式金額建立準備金後，在其允許的酌情決定權下以代理認為適當的方式另行約定)。
？合格外國應收賬款是指向美國大陸以外或加拿大采用PPSA的省或地區以外的客户銷售產生的應收賬款，如果(A)此類銷售是以信用證、擔保或承兑條款進行的，且符合以下條件，則符合資格的應收賬款：(A)此類銷售是以信用證、擔保或承兑條款進行的，且(B)符合合格應收賬款的要求。
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？合格庫存是指幷包括每個借款人的庫存，不包括按先進先出的成本或市場價值中較低者估值的庫存，該庫存不會過時、移動緩慢或無法銷售，且基於代理商在其允許的酌情決定權下不時認為適當的考慮因素，包括該庫存是否適用於以代理商為受益人的完善的、優先的擔保權益，以及沒有其他留置權
(允許的產權負擔除外)。儘管本協議有任何相反規定，但借款人根據第7.12節下的實體創建或
許可收購而獲得的任何庫存均不屬於合格庫存，除非代理人已(I)完成關於此類庫存的現場檢查，且其結果在其允許酌情決定權下在形式和實質上令代理滿意，或(Ii)在其允許酌情決定權下放棄此類限制。此外，在下列情況下，庫存不屬於合格庫存：(A)在所有實質性方面不符合對此類商品或其使用或銷售擁有監管權力的任何政府機構施加的所有標準；(B)在運輸中(借款人在本協議下允許維持或儲存庫存的一個或多個地點之間，且該地點是《留置權豁免協議》或《S協議》的標的，適用於該地點，除非該地點為借款人所有，否則該地點除外)；(C)位於美國大陸以外或在其他方面不符合本協議的地點；(D)構成寄售庫存(但受保管員S豁免的形式和實質令代理商滿意的寄售庫存除外)；(E)是知識產權索賠的標的；(F)受限制、條件或
限制適用借款人S或代理商S出售或以其他方式處置此類庫存的權利的許可協議的約束，除非代理商是根據該許可協議與許可方簽訂許可方/代理協議的一方(或代理商應在針對配方建立準備金後，在其允許的酌情決定權下另有約定)；(G)在截止日期(或代理人同意的較晚日期)後七十五(75)天后的任何時間，位於非借款人所有的地點，除非該地點的擁有人或佔用人已簽署以代理人為受益人的留置權放棄協議或加工商S協議(或代理人
應另有約定在其允許的酌情決定權內在建立之後代理商根據其允許的酌情決定權，是否針對公式金額建立了準備金，其數額不超過三(Br)(3)個月有關該地點的租金義務)；或(H)如果出售此類庫存會產生應收賬款，而該應收賬款在銷售之日由於(Br)該定義(B)、(C)或(E)(P)中的任何一項的實施而不構成合格的應收賬款。
-合格的應收款是指幷包括借款人在正常業務過程中產生的每一筆應收款(合格的未開單應收賬款除外)，代理商應根據其許可的酌情決定權將其視為合格的應收款， 基於代理商在其許可的酌情決定權中不時認為適當的考慮因素。應收賬款不應被視為合格，除非該應收賬款(1)受代理人S優先擔保物權的約束，且無其他留置權(允許的產權負擔除外)，以及(2)有代理人滿意的發票或其他單據證明。儘管本協議有任何相反規定，借款人根據第7.12節下的實體創建或許可收購而獲得的應收款不符合條件，除非代理人已(I)完成關於該應收款的現場審查，且在其許可酌情決定權下，其在形式和實質上令代理人滿意的結果。此外，在下列情況下，任何應收款均不屬於合格應收款：
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(A)它產生於任何借款人向任何借款人的關聯公司或向由任何借款人的關聯公司控制的人進行的銷售；
(B)在原發票開具日期後一百五十(105)天或原定到期日後六十(60)天到期或未付；
(C)來自該客户的50%(50%)或以上的應收款不被視為符合本協議規定的合格應收款或合格未開票應收款；
(D)本協議中包含的與應收款有關的任何約定、陳述或保證 已被違反，且未得到代理商滿意的補救或書面放棄；
(E)已發生與該客户有關的破產事件；
(F)銷售對象為美利堅合眾國大陸以外或加拿大未採用PPSA的省或地區以外的客户，除非銷售是合格的應收款；但計算公式金額時，應計入合格應收款的可用資金總額不得超過5,500,000美元；
(g) [已保留];該帳户(I)是根據《許可保理協議》出售的，(Ii)擔保根據任何
《許可保理協議》欠下的任何債務，或(Iii)由同一客户欠某一借款人，作為欠該借款人的帳户，並根據《許可保理協議》出售；但為免生疑問，該客户欠任何其他借款人的任何帳户，不得僅因另一借款人是許可保理協議的一方而被視為根據本條(G)(Iii)不符合資格；
(H)對客户的銷售是以票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、寄售或任何其他 回購或退貨的方式進行的，或有動產紙證明；
(I)代理商認為，在其允許的酌情決定權下，該等應收賬款的收取是不安全的，或該等應收賬款可能因客户S的財務無力付款而無法支付；
(J)客户是美利堅合眾國或加拿大政府、任何州、省、地區或其任何部門、機構或機構，除非適用的借款人根據經修訂的《1940年債權轉讓法案》將其獲得此類應收賬款的權利轉讓給代理商 (《美國聯邦法典》第3727條及以下章節31節)。和41《美國法典》第15分節及以後)，《金融管理法》(加拿大)，經修訂或其他適用的省級立法 或以其他方式遵守其他適用的法規或條例；
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(K)產生這種應收賬款的貨物沒有交付給客户並被客户接受，或者產生這種應收賬款的服務沒有由適用的借款人履行並被客户接受，或者應收賬款在其他方面不代表最終銷售；
(l) [已保留];
(M)應收款受到任何抵銷、扣除、抗辯、爭議、信用或反索賠的約束(但此類應收款僅在該抵銷、扣除、抗辯、爭議、信用或反索賠的範圍內不符合條件)；
(N)客户也是借款人的債權人或供應商，或者應收款在任何方面或出於任何原因是或有的，在這種情況下，該應收款僅在欠該客户的金額範圍內不符合條件；
(O)適用的借款人已與任何客户就從中扣除達成任何協議，在這種情況下，該應收賬款在扣除的範圍內不符合資格，但在正常業務過程中為迅速付款而給予的折扣或津貼除外，所有這些折扣或津貼(提前付款折扣除外)都反映在與之相關的每張發票的面值計算中；
(P)發生了商品的任何退回、拒收或收回，或服務的提供存在爭議，但條件是，在部分退回相關商品的情況下，僅在部分退回的範圍內，該應收款將被視為不符合條件；或
(Q)該等應收款項無須付予借款人。
“合格未開單應收賬款指幷包括借款人在正常業務過程中產生的每一筆應收賬款(合格應收賬款除外) 代表借款人以前履行並被客户接受的服務，(Ii)根據借款人與客户達成的書面協議，尚未向客户全額開具發票和開具賬單的(br})，以及(Iii)代理商根據其可能不時認為適當的考慮，在其允許的酌情權下視為合格的未開票應收賬款。應收賬款不應被視為合格的未開票應收賬款，除非該應收賬款受代理商S優先擔保物權的約束，且沒有其他留置權(允許的產權負擔除外)，並且有令代理商滿意的文件作為證明。儘管本協議有任何相反規定，但借款人根據第7.12節下的實體創建或 許可收購收購的應收款不符合條件，除非代理人已(I)完成關於該等應收款的現場審查，且在其許可酌情決定權下，其結果在形式和實質上令代理人滿意，或(Ii)在其許可酌情決定權下放棄此類限制。此外，在下列情況下，任何應收賬款均不屬於合格的未開單應收賬款：
(A)在適用的相應工作完成日期後三十(30)天內未向客户開具發票和賬單；
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(B)對於截止日期後產生的任何應收賬款，代理商不得應要求收到借款人與客户之間關於該應收賬款的書面協議的真實、正確和完整的副本；
(C)該項售賣是售予美利堅合眾國大陸以外的客户；或
(D)合格應收款定義中所載的任何陳述、情況或要求((B)和(Br)(K)條(僅與提供服務或交付貨物有關)除外)對於適用的應收款不屬實或不符合要求。
禁運財產是指(A)直接或間接由受制裁人實益擁有的任何財產； (B)應由受制裁人擁有或來自受制裁人的財產；(C)受制裁人以其他方式持有任何權益的財產；(D)位於受制裁管轄區的財產；或(E)在其他情況下會導致貸款人或代理人實際或可能違反任何適用的反恐怖主義法的財產，如果貸款人獲得對此類財產的抵押、留置權、質押或擔保權益，或以此類財產為代價提供服務的話。
？環境投訴？應具有第9.3(B)節中規定的含義。
？環境法是指聯邦、州、省和地方環境、土地使用、分區、健康、化學品使用、安全和衞生方面的所有法律，涉及保護環境、人體健康和安全(在與接觸危險材料有關的範圍內)和/或管理危險材料的使用、儲存、處理、生成、運輸、加工、處理、生產或處置，以及聯邦、州、省、國際和地方政府機構與此有關的規則、條例、具有法律約束力的政策、具有法律約束力的指導方針、具有法律約束力的解釋、決定、命令和指令。
？設備是指借款人或任何擔保人(視情況而定)現在擁有或此後獲得的所有機器、設備、固定裝置和其他 貨物(定義見《統一商法典》第9條)，以及它們的所有替換和替代或加入及其所有 收益。
？股權對於任何人來説，應指任何和所有股份、購買權、期權、認股權證、一般、有限或有限責任合夥企業權益、成員權益、參與或該人股權的其他等價物或權益(無論如何指定)，無論是否有投票權，包括普通股、優先股、可轉換證券或任何其他股權擔保(按美國證券交易委員會根據交易法頒佈的一般規則和條例規則3a11-1中對該詞的定義)，包括在每種情況下與該等股權有關的所有權利，無論是根據發行該等股權的人(發行人)的組織文件，還是根據該發行人的適用法律， 組織對公司、有限責任公司或合夥企業或商業信託或其他法人的成立、存在和治理具有管轄權：(I)與該等股權有關的所有經濟權利(包括獲得股息和分派的所有權利)；(Ii)適用發行人(S)對任何特定行動的所有投票權和同意權；(Iii)所有管理權
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對於由合夥企業的普通合夥人權益組成的任何股權，以及作為普通合夥人在適用發行人的業務和事務的管理、運營和控制方面的所有權力和權利；(V)對於由有限責任公司管理成員的管理成員/有限責任公司權益組成的任何股權，指作為管理成員對適用發行人的業務和事務的管理、運營和控制的所有權力和權利；(Vi)指定或任命該發行人的任何高級職員、董事、 經理(S)、普通合夥人(S)或管理成員(S)和/或任何成員/經理/合夥人/董事的任何成員的所有權利，以及/或根據其不時有效的組織文件或根據適用法律，任何成員/經理/合夥人/董事可能隨時有權管理和指導適用發行人的業務和事務的所有權利。(Vii)修改發行人組織文件的所有權利；(Viii)如果是合夥企業或有限責任公司中的任何股權，根據適用的組織文件和/或適用法律，股權持有人作為合夥人、普通或有限責任公司或成員(視情況適用)的地位；以及(Ix)證明該股權的所有 證書。
？《僱員退休收入保障法》是指可能不時修訂或補充的《1974年僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。
錯誤付款具有第14.15(A)節中賦予的含義。
？錯誤的付款不足轉讓具有第14.15(D)節中賦予它的含義。
受錯誤付款影響的類別具有第14.15(D)節中指定的含義 。
？錯誤的付款退貨不足具有第14.15(D)節中賦予的含義。
？錯誤付款代位權具有第14.15(D)節中賦予它的含義。
？違約事件應具有第X條中規定的含義。
？超額現金流是指，在任何會計期間，借款人在綜合基礎上的每個情況下，EBITDA減去在該會計期間實際以現金支付的以下各項：未融資的資本支出、分配(包括所得税分配)和股息、已支付的税款(包括聯邦、州、省、地方、消費税、特許經營税和類似税)、管理費、所有償貸費用和與債務有關的其他類似費用、本財政期間第2.20節要求的所有強制性預付款和債務支付加上營運資本的減少。減去該財政期間營運資本的增長。
？《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。
·對於每個借款人和擔保人而言，除外的對衝責任或負債應指其全部或部分以下條件下的每一項互換債務
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僅由於借款人S和/或擔保人S未能在此類互換的合格日期有資格成為合格的合同參與者，根據《中國商品期貨交易委員會》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令，協議或任何其他與此類互換義務有關的文件是或變得非法的。儘管前述或本協議的任何其他條款或任何其他 文件中包含任何相反的規定，但前述條款須受以下條件的約束：(A)如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則本定義僅適用於此類互換義務中可歸因於此類互換義務的部分，對於這些互換義務而言，根據《商品期貨交易委員會條例》或CFTC的任何規則、規章或命令，此類擔保或擔保權益是非法的或變得非法的，僅由於借款人或擔保人在互換合格之日因任何原因未能有資格成為合格的合同參與者。(B)如果對掉期債務的擔保將使該債務成為除外對衝負債，但擔保權益的授予不會使此種義務成為除外對衝負債，則就擔保而言，此種掉期義務應構成除外對衝責任，但對於擔保權益的授予而言則不構成例外對衝負債；以及(C)如果有一個以上的借款人或擔保人簽署了本協議或其他文件，並且互換義務對其中一個或多個此等人士(但不是所有此等人士)而言將是除外對衝責任，則對於每個此等人士的除外對衝責任的定義 應僅被視為適用於(I)對此人構成除外對衝責任的特定互換義務，以及(Ii)就構成除外對衝責任的特定人士而言。
？排除財產是指(I)根據任何適用法律應被視為環境廢物或環境危害的任何借款人的任何資產，(Ii)任何借款人作為一方的任何租約、許可證、合同或協議，以及其根據這些協議享有的任何權利或權益，如果(X)任何適用法律禁止或違反(X)任何適用法律禁止或違反的擔保權益，或(Y)任何此類租約、許可證、合同或協議的條款、條款或條件(除非在每個情況下，該適用法律、條款、合同或協議、根據任何相關司法管轄區的《統一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款或任何其他適用法律或衡平法原則)設定擔保物權時，上述規定或條件將無效，但上述規定或條件應在合同或法律禁止不再適用時立即停止被視為排除財產(並構成抵押品)，且在可分割的範圍內，該擔保物權應立即附加於該租賃、許可、不受前述條款(X)或(Y)、 (Iii)(Iii)受購款留置權或資本租賃義務約束的任何貸款方所擁有的設備的合同或協議的限制，如果(但僅限於且僅限於該購款債務或資本租賃限制將留置權授予代理人)，授予其中的擔保權益將構成對第三方有利的有效且可強制執行的限制的違反，除非已獲得任何必要的同意，(Iv)資金、支票、 存款或以其他方式存放在存款賬户或信託賬户中的證券或其他項目，專門用於支付工資、工資税、遞延薪酬和其他員工工資和福利， 借款方S的員工，(V)允許貸款定義第(B)款項下的貸款，以及(Vi)Innovex S擁有位於17712 W駭維金屬加工33，Cashion，OK 73016， 的不動產，但不包括任何該等租賃、許可、合同、財產、設備或協議的收益或借款人的任何商譽，以及與其相關或應佔的業務。
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？對於代理商、任何貸款人、參與者、迴旋貸款出借人、發放者或任何其他將因任何義務或由於任何義務而支付款項的收款人，(A)對其全部淨收入(無論面額如何)徵收或以其衡量的税款和特許經營税，在每一種情況下， (I)由司法管轄區(或其任何政治分區)根據其組織的法律或其主要辦事處或在任何貸款人、參與者、迴旋貸款出借人或發行人的法律下向其徵收的税款。(B)美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税或本定義第(A)款所述的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收；(C)在接受方成為本定義一方(或指定新的貸款辦事處)時對應支付給接受方的金額徵收的任何美國聯邦預扣所得税，除非該接受方(或其參與方的轉讓人或賣方，如有)有權，在指定新的貸款辦事處(或轉讓或出售參與)時，根據第3.10(A)節，(D)S未能遵守第3.10(E)節，或就代理人本身收到的3.10(H)節，(E)根據FATCA徵收的任何 預扣税，從借款人那裏獲得額外的預扣税，或(F)加拿大對借款人支付款項或因借款人根據本協議承擔的任何義務而徵收的任何預扣税，(I)借款人在付款時並未與S保持一定距離(就國際貿易協會而言)的人，(Ii)就債務或其他義務向並非與S保持距離(就國際貿易協會而言)進行交易的人支付款項的任何預扣税，或(Iii)借款人根據本協議向收款人支付的全部或部分款項，或任何其他貸款文件被視為根據國際交易日協議第214(16)款支付給收款人的股息，或借款人根據國際交易日協議第214(17)款被視為已支付給收款人的股息而應支付的款項。
？現有抵押修正案 應具有第8.1(D)節中給出的含義。
？現有抵押財產應指Innovex在截止日期前擁有的不動產，並在截止日期前以代理人為受益人進行抵押。
？設施費用應具有第3.3節中給出的含義。
？FATCAä指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)及其當前或未來的任何法規或對其的官方解釋。
？FCCR測試期是指自FCCR觸發事件發生起至之後的第一個 日結束的每一段時間，在該日期(X)對於FCCR觸發事件的定義第(I)款，該違約事件已被書面放棄或根據本協議的條款得到補救，以及(Y)對於FCCR觸發事件的定義第 (Ii)條，當借款人有未提取的可用款時，在該FCCR觸發事件發生後的連續六十(60)天內，等於或超過最大循環預付款的20%(20%)。
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？FCCR觸發事件應指在任何 時間發生以下情況：(I)違約事件的發生和持續，或(Ii)未支取的可用性低於最大循環預付款的20%(20%)。
？費用信函是指截至2022年5月9日Innovex、Tercel、Top-Co、代理和PNC Capital Markets，LLC之間的某些日期為2022年5月9日的第二次修訂和重述的費用信函，可不時對其進行修訂、修改和重述、替換和重述、延長、補充和/或以其他方式修改。
？首次 修正案生效日期指2022年11月28日。
固定費用覆蓋率對於任何會計期間，應指(A)調整後的EBITDA減去該期間的未融資資本支出，減去該期間的分配(包括所得税分配)和股息，減去基於收入、利潤或資本(包括聯邦、州、省、地方、消費税特許經營權和以現金支付的類似税款)的所有税費支出與(B)該期間以現金支付的所有計劃債務 加上該期間以現金支付的管理費的比率。
洪水法 是指與政策和程序有關的所有適用法律，這些政策和程序針對1994年《國家洪水保險改革法案》和其他相關法律對聯邦監管貸款人提出的要求。
？外幣對衝是指任何外匯交易，包括現貨和遠期外幣購買和出售、外幣上市或場外期權、無本金交割遠期和期權、外幣掉期協議、貨幣匯率對衝安排，以及任何借款人、擔保人和/或其各自子公司達成的以購買一種貨幣換取出售另一種貨幣的任何其他類似交易。
？外幣對衝負債應具有貸款人提供的外幣對衝定義中所賦予的含義。
·外國貸款人是指任何不是美國人的貸款人。
？外國子公司是指不是美國人的任何子公司。
？公式金額應具有第2.1(A)節中給出的含義。
CLARFSIA CLARICS CLARICS是指安大略省金融服務監管局或加拿大或加拿大任何其他省份、 領土或司法管轄區的類似機構，根據適用法律，加拿大養老金計劃必須向其註冊，以及繼承其職能的任何其他政府機構。
？GAAP？指美國或加拿大的公認會計原則(視情況而定)，並不時生效。
？政府行為是指任何現在或將來的法律或事實上的政府機構的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。
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？政府機構是指任何國家或政府、任何國家、其任何省級或其他行政區，或行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何實體、權力、機構、部門或部門(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於，財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會，或前述任何機構的任何繼承者或類似機構)。
？擔保人是指此後可根據第7.12(A)節保證支付或履行全部或任何部分義務的任何人，而擔保人是指所有此等人士。
Br}擔保人 擔保協議是指任何擔保人簽署的、以代理人為受益人的、以代理人滿意的形式和實質保證其義務或擔保的擔保協議。
？擔保是指擔保人為代理人的利益和貸款人的應得利益而履行的義務的任何擔保，其形式和實質應令代理人在其允許的酌情決定權下滿意，包括本協議。
？危險排放？應具有第9.3(B)節中給出的含義。
危險材料指但不限於環境法定義或受其監管的任何易燃爆炸物、氡、放射性物質、石棉、尿素、甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油和石油產品、甲烷、危險廢物、有毒物質或相關危險材料或物質。
危險廢物是指受CERCLA、RCRA或適用的州或省級法律以及與危險廢物處置有關的現行或今後頒佈的任何其他環境法監管的所有危險廢物材料。
？對衝負債是指外幣對衝負債和利率對衝負債的統稱。
？ImPulse糾紛指ImPulse Downhole Solutions Ltd.訴Rubica Ofield International Holdings LLC 6：19 cv 378 ADA，2019年6月17日向德克薩斯州西區地區法院提起訴訟。
？增加貸款方應具有本合同第2.24(A)節規定的 含義。
負債對任何人來説，在任何時間都是指該人為或與以下各項有關的任何 和所有債務、債務或負債(無論是到期或未到期、已清算或未清算、直接或間接、絕對或或有、或連帶)：(A)借入的錢；(B)根據任何票據購買或承兑信貸安排收到的金額或與之有關的負債，以及債券、債權證、票據或其他類似工具證明的該人的所有債務；(C)資本化租賃的所有債務；(D)償還債務
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(E)任何利率對衝、外幣對衝或其他利率管理手段、外幣兑換協議、貨幣互換協議、商品價格保護協議或其他利息或貨幣匯率或商品價格對衝安排下的義務；(F)提供給該人或代表該人的任何其他信貸墊款或其他交易(包括遠期買賣協議、資本化租賃和有條件銷售協議)，其商業效果是該人借入資金以資助其業務或資本需求，包括為財產或服務的購買價格提供資金，以及該人支付財產或服務的遞延購買價格的所有義務(但不包括在正常業務過程中發生的未由本票或其他債務證據代表的應付款和應計費用)；(G)該人須受回購或贖回權利或 義務規限的所有股權權益(不包括由該人自行選擇的回購或贖回)，但以現金支付或應付(視屬何情況而定)為限；。(H)以該人的任何資產的留置權為抵押的所有債項、義務或負債，不論該等債項、義務或負債是否該人的其他義務；。(I)該人士因買賣合約而產生的溢價、收購價格調整、利潤分享安排、遞延購買款項及類似的付款義務或任何性質的持續債務的所有債務；。(J)該人士在合約期內以現金形式應付、可行使、已支付或應付(視屬何情況而定)的表外負債及/或退休金計劃負債；。(K)根據獎金、遞延補償、獎勵補償或類似安排而產生的債務，但不包括在正常業務過程中產生的債務；。和(L)對前述(A)至(K)款所述類型的任何債務、義務或負債的擔保。
？保證税是指對任何借款方在本協議或任何其他文件項下的任何義務所支付的任何款項，或就其支付的任何款項徵收的税款，但不包括其他税款。
不合格證券是指 根據修訂後的《1933年銀行法》(美國聯邦法典第12編第24節，第七條)第16條，聯邦儲備系統的成員銀行不得承銷或交易的任何證券。
Innovex？應具有本協議序言中規定的含義。
破產事件是指，對於任何人，包括但不限於任何貸款人、該人或S直接或間接母公司(除非代理人在其允許的酌情決定權下確定該人通常有能力償還債務，而不管該人S直接或間接母公司的財務狀況) (A)成為破產或破產程序(包括根據美國法典第11章或加拿大《破產與破產法》、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤與重組法》(加拿大)、任何適用的公司法規)或監管限制的標的，(B)已委任接管人、臨時接管人、接管人及管理人、財產保管人、受託人、管理人、保管人、受讓人或類似的負責重組、安排或清盤其業務的人，或已召開債權人會議，或已召開債權人會議，。(C)以書面承認其無能力或一般無能力在其債務到期時償付(除非本協議另有準許，
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(D)就貸款人而言，該貸款人由於適用法律的適用，或(E)在代理人善意確定的情況下，已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許第(A)或(B)款所述的任何此類程序或委任，但破產事件不得僅因任何所有權利益而導致，或由 政府機構或工具直接或間接獲取該人或其母公司的任何所有權權益，前提是且僅當該所有權權益不會導致或使該人免於美國境內法院的管轄，或不會使該人免於執行其資產上的判決或令狀，或允許該人(或該政府機構或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。
？知識產權是指構成專利、版權、商標(或與上述有關的任何申請)、服務標誌、版權、版權申請、商號、面具作品、商業祕密、設計權、假名或許可證或根據適用法律使用上述任何內容的其他權利的財產。
？知識產權索賠是指任何人以任何方式聲稱任何借款人對任何庫存、設備、知識產權或其他財產或資產的所有權、使用、營銷、銷售或分銷侵犯了該人的任何知識產權的所有權或使用權。
？利息期限是指根據第2.2(B)節為任何定期Sofr利率貸款規定的期限。
？利率對衝是指任何借款人、擔保人和/或其各自子公司簽訂的利率交換、上限、上限、掉期、下限、可調整的執行上限、可調整的 執行走廊、交叉貨幣互換或類似協議，以保護該借款人、任何擔保人和/或其各自子公司適用於債務的浮動利率的增加，或將其影響降至最低。
？利率對衝負債應具有貸款人提供的利率對衝定義中所賦予的含義。
對於每個借款人來説，庫存是指幷包括借款人S的所有庫存(如《統一商業法典》第9條或PPSA(視情況而定)的定義)和所有借款人S根據任何寄售安排、服務合同或為出售或租賃而提供的貨物、商品和其他個人財產，以及所有文件； 借款人在S的業務中使用或可能使用的或用於銷售或提供此類貨物、商品和其他個人財產的所有原材料、在製品、成品和材料及用品，以及所有文件；不包括歸類為非油田專用設備或油田專用設備的任何項目。
？庫存預付款？應具有第2.1(A)(Y)(3)節中規定的含義。
庫存NOLV預付率應具有第2.1(A)(Y)(Iii)節中給出的含義。
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？簽發人是指(I)代理人作為本協議項下信用證的簽發人，以及(Ii)代理人酌情指定為本協議項下任何特定信用證的簽發人並促使其出具任何特定信用證的任何其他人，而不是代理人作為出證人。
“加拿大所得税法”是指不時修訂的《加拿大所得税法》及其下的條例。
？法律(S)是指任何法律(S)(包括普通法和衡平法原則)、憲法、法規、條約、條例、規則、條例、意見、具有法律約束力的發佈的指導、代碼、釋放、裁決、命令、行政命令、禁令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決或任何和解安排，通過協議、同意或 以其他方式與任何政府機構、外國或國內、聯邦、州、領土、省級或地方政府機構達成。
*租賃權益是指每名借款人S對附表4.4(B)(Iv)所列租賃不動產的所有權利、所有權和權益，以及作為承租人的所有權利、所有權和權益。
貸款人和貸款人應具有本協議序言中賦予該術語的含義， 應包括成為任何貸款人的受讓人、繼承人或受讓人的每一個人。為了提供本協議或任何其他文件，規定為貸款人的利益向代理人授予擔保權益或其他留置權，作為該義務的擔保，貸款人應包括該義務(具體包括任何對衝負債和任何現金管理負債)所欠的貸款人的任何關聯公司。
？貸款人提供的外幣對衝是指由任何貸款人提供的外幣對衝， 該貸款人在執行之前向代理人書面確認：(A)在標準的國際掉期交易商協會主協議或其他合理和習慣的方式中記錄了該套期保值；(B)規定了以合理和慣例的方式計算提供者S信用風險的可償還金額的方法；以及(C)出於對衝(而不是投機)的目的。任何借款人、擔保人或作為貸款人提供的外幣對衝的一方的任何借款人、擔保人或其各自的任何子公司欠提供人的債務(外幣對衝負債)，就本《協議》和所有其他文件而言，應是該人以及其他借款人和擔保人的義務，是任何擔保項下的擔保義務和任何擔保人擔保協議項下的擔保義務，並且 在其他文件中被視為義務，但構成該人的除外對衝負債的部分除外。擔保外幣對衝負債的留置權應與擔保本協議和其他文件項下的所有其他義務的留置權 並列，但須符合第11.5節的明確規定。
貸款人提供的利率對衝是指由任何貸款人提供的關於 的利率對衝，該貸款人在執行該利率對衝之前向代理人書面確認：(A)在標準的國際掉期交易商協會主協議或其他合理和習慣的方式中記錄了該利率對衝；(B)以合理和慣例的方式規定了計算提供者S信用敞口的可償還金額的方法；以及(C)為對衝(而不是投機)而訂立
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目的。就本協議和所有其他文件而言，任何借款人、擔保人或其各自子公司中的任何一方欠貸款人提供的任何利率對衝(利率對衝負債)提供者的債務應是該人以及其他借款人和擔保人的義務，應被擔保為任何擔保下的義務和任何擔保人擔保協議下的擔保義務，並在其他文件中被視為義務，但構成該人的除外對衝債務的範圍除外。擔保利率對衝負債的留置權應與擔保本協議和其他文件項下所有其他義務的留置權同等，但須符合第11.5節的明確規定。
信用證申請應具有第2.12(A)節規定的含義。
信用證借款應具有第2.14(D)節規定的含義。
？信用證費用應具有第3.2節中規定的含義。
？信用證升格應為5,000,000美元。
信用證應具有第2.11節中規定的含義。
槓桿率，就任何財政期間而言，應指該期間結束時的總負債與該期間調整後EBITDA的比率。
？許可協議是指任何借款人和許可方之間的任何協議 根據該協議，借款人有權使用與製造、營銷、銷售或以其他方式分銷該借款人的任何庫存有關的任何知識產權，或與該借款人S的業務運營有關的任何知識產權。
·許可方是指任何借款人從其處獲得使用(無論是以獨家還是非獨家的方式)與借款人S製造、營銷、銷售或以其他方式分銷任何庫存相關的任何知識產權或與借款人S的業務運營相關的任何知識產權的任何人。
？許可方/代理協議是指代理和許可方之間的協議，協議的形式和實質應符合代理的許可裁量權，根據該協議，代理被賦予相對於許可方的無條件權利，以執行S代理對任何借款人S庫存的留置權，並利用適用於該借款人的任何知識產權 處置任何借款人S庫存，而無論該借款人在與該許可方的任何許可協議下是否違約。
連帶 指就任何種類或性質的任何資產而持有或主張的任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、擔保權益、留置權(不論是否法定)、押記、申索或產權負擔，或優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何與上述任何條款具有實質相同經濟效果的租賃，以及任何借款人S授權或同意根據《統一商法典》、《公共利益保護法》或任何司法管轄區的類似法律提交或給予任何財務報表，就上述任何一項而言。
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O留置權放棄協議是指代理人可以合理滿意的形式和內容，由擁有或佔用任何抵押品的房產的人以代理人滿意的形式和內容簽署的協議。
在借款人或擔保人是有限責任公司的情況下，有限責任公司分部是指(A)根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條或根據根據任何其他州、英聯邦或哥倫比亞特區法律組織的有限責任公司的任何類似規定，將任何借款人或擔保人劃分為兩個或兩個以上新成立的有限責任公司(無論該借款人或擔保人是否為此類拆分後的尚存實體)，或(B)通過一項計劃，或向任何適用的政府機構提交導致或可能導致任何此類劃分的任何證書。
？借款方是指個別的借款人和擔保人，貸款方是指借款人和擔保人。
？Lucerne Property是指Innovex和S擁有位於德克薩斯州哈里斯縣的Real Property，地址為10738-11027 Lucerne Street， 休斯頓，德克薩斯州77016。
？Lucerne所有權政策應具有第8.1(E)節中規定的含義。
O管理協議是指Innovex與保薦人之間於2016年10月31日簽訂的、在截止日期生效並在本協議允許的情況下不時修改的某些書面協議。
？管理費應 具有截止日期生效的《管理協議》中規定的含義。
？重大不利影響應 指對(A)貸款當事人的狀況(財務或其他方面)、經營結果、資產、業務或財產的重大不利影響，(B)貸款當事人作為一個整體，按時支付或履行義務的能力，或(Br)抵押品的價值，或S代理人對抵押品的留置權或任何此類留置權的優先權。
？材料合同是指任何借款人的任何書面或口頭的合同、協議、文書、許可、租賃或許可證，而該合同、協議、文書、許可、租賃或許可證對任何借款人S的業務具有重要意義，或者不遵守該合同可合理地導致實質性的不利影響。
？最高貸款金額為114,361,231.72美元，外加根據第2.24節增加的任何金額減去定期貸款本金償還金額。
？最大循環墊款金額應為90,000,000美元，外加根據第2.24節增加的任何 。
？最高週轉貸款預付款金額應為9,000,000美元， 外加根據第2.24節增加的10%(10%)。
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？對於截至任何日期的任何未提取信用證，最大未支取金額是指該信用證可以或可能可以支取的金額，包括該信用證規定的所有自動增加，無論任何此類自動增加是否已經生效。
？修改後的承諾轉讓補充條款應具有第17.3(D)節中規定的含義。
抵押是指擔保債務的不動產上的抵押。
MUFG SCF協議應具有許可保理協議定義中的含義。
？多僱主計劃是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節中定義的、需要繳款或在之前五個計劃年度內任何借款人或受控集團的任何成員要求繳納的多僱主計劃。
？多僱主計劃是指擁有兩個或多個出資發起人(包括任何借款人或受控集團的任何成員)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。
？NAM子公司是指Innovex在美國或加拿大註冊成立或成立的任何直接或間接子公司。
負質押協議是指(A)在截止日期之前(br})的負質押協議，以及(B)適用借款方可能在截止日期當日或之後為代理人的利益而簽訂的負質押協議，在每種情況下，都是指(X)採用適合於向相關自有不動產所在司法管轄區的適當政府機構記錄的形式，以及(Y)以代理人滿意的其他形式和實質，對其中引用的自有不動產進行抵押。
？處置收益淨額是指處置資產的人收到的現金收益，減去：(A)與此有關的所有合理和慣例交易成本和支出(包括但不限於任何合理的法律或其他合理的專業費用)或代理人批准的其他實際交易成本和支出，在每種情況下，均應支付給不是貸款方關聯方的人，(B)因此而支付或應支付的銷售、使用或其他交易税，(C)需要用於償還本金的金額，(B)利息、預付保險費和債務罰金，該債務由優先於代理人留置權的準許性產權負擔擔保，(Br)受該處置的資產的利息和預付保險費及罰款，(Br)因該處置而須按其條款償還的債務，(D)因該處置而應付的所得税(包括另一借款人應繳納的所得税)，(E)賠償義務、購買價格調整和其他類似或有負債的準備金或代管，根據協議的條款，該等處置是欠或須支付給任何借款方以外的一方的，和(F)如果非全資子公司收到本定義所述類型的現金收益，則其現金收益的按比例部分(在不考慮本條款(F)的情況下計算)可歸因於少數股東權益，不能分配給或
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借款人或作為其結果的全資子公司的賬户；但如果任何貸款方因預期支付(A)(F)款所述的任何項目而保留的(A)款(F)款所述的任何金額此後實際上不需要支付任何此類預期付款，則該等金額應構成處置收益淨額。
？新貸款人應具有本合同第2.24(A)節規定的含義。
？NOLV評估是指代理人在其允許的酌情決定權下，以借款人的成本和費用對抵押品的形式和實質滿意的評估，以確定抵押品的淨有序清算價值，其中包括由代理人在其允許的酌情權下可接受的評估師進行的評估，其摘要將在借入代理人S向代理人提出請求時提供給借款人。為免生疑問，在Pride允許的收購完成並以借款人身份加入Pride to本協議和其他文件後，Pride的合格庫存的淨有序清算價值百分比將與Innovex的合格庫存的淨有序清算價值百分比相同，直到代理商收到涵蓋Pride擁有的庫存的NOLV評估。
非違約貸款人是指在任何時候持有循環承諾但在該時間並非違約貸款人的任何貸款人。
？非NAM子公司是指Innovex在美國或加拿大以外的司法管轄區註冊或組建的任何直接或間接子公司，沙特子公司除外。
非油田專用抵押品 金額應具有第2.3節中給出的含義。
非油田專用設備應 指幷包括Innovex的所有自有資產（庫存除外）如評估中所述（或代理商根據其許可的自由裁量權確定的任何未來評估中列出的任何類似貨物），無論是現在擁有還是 以後收購的，以及位於何處，包括所有設備、機械、儀器、機動車輛、配件、傢俱、傢俱、配件、零件、配件以及所有替換和替代品或其附加品， 不包括任何歸類為油田特定設備的項目。
不符合條件的一方是指任何借款人或任何擔保人，在符合條件之日因任何原因未能符合資格成為合同參與者。
Br}票據是指任何定期票據、任何循環貸方票據和週轉貸款票據。
？債務是指且 包括：(I)任何和所有貸款(包括但不限於所有墊款和週轉貸款)、墊款、債務(包括但不限於與本協議項下籤發的信用證有關的所有償還義務和現金抵押義務)、任何借款人或擔保人或任何借款人或任何擔保人的任何子公司根據本協議或任何其他文件(及其任何修訂、延期、續簽或增加)欠下的契諾和義務(以及對發行人、週轉貸款貸款人、貸款人或代理人(或發行人、週轉貸款貸款人的任何其他直接或間接子公司或附屬公司)的任何其他直接或間接子公司或附屬公司的債務)。貸款人或代理人)任何種類或性質、現在或未來(包括任何利益或其他)
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由此產生的金額、在此項下或與之相關的任何費用、任何借款人應支付的任何費用和開支以及任何借款人在到期後產生或應支付的任何賠償義務，或在任何破產呈請提交後，或在與任何借款人有關的任何破產、安排、重組或類似法律程序開始後，不論是否允許或不允許在該等法律程序中提出提交後的申索或呈請後的利息、費用或其他款額)，不論是直接或間接(包括以轉讓或參與方式取得的)、絕對或或有、共同或數項、到期或將到期的，現在或以後產生的、合同的或侵權的、清算的或未清算的債務或債務，無論此類債務或債務是如何產生的，包括髮行人、代理商、迴旋貸款出借人和任何出借人在文件、談判、修改、強制執行、催收或以其他方式與上述任何內容相關的所有成本和開支，包括但不限於合理的律師費和開支以及任何借款人對發行人、代理人、 迴旋貸款出借人或貸款人履行行為或不採取任何行動的所有義務，(Ii)所有對衝債務和(Iii)所有現金管理債務。儘管前述有任何相反規定，債務 不應包括任何除外的對衝負債。
外國資產管制辦公室指的是美國財政部S外國資產控制辦公室。
？油田特定抵押品金額應具有第2.3節中給出的含義。
？油田專用設備應指幷包括評估中列出的所有Innovex S油田工具貨物(庫存除外)(或代理商在其允許的酌處權下確定的任何未來評估中列出的任何類似貨物)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論 位於何處，包括所有設備、機械、儀器、機動車輛、配件、傢俱、固定裝置、部件、附件及其所有替換和替代產品或附件。
對於任何借款人來説，正常業務流程是指該借款人在成交日開展的S業務的正常流程 。
組織文件對於任何人來説，應指該人的任何章程、章程或公司章程或合併證書、組織證書、註冊或成立證書、合夥或有限合夥企業證書、章程、經營協議、有限責任公司協議或合夥協議，以及與該人的組建、組織或實體治理事項有關的任何和所有其他適用文件(包括任何股東或股權持有人協議或有表決權的信託協議) ，具體包括但不限於任何優先股或其他形式優先股的指定證書。
*最初的截止日期？應具有獨奏會中給出的含義。
？原信貸協議應具有背誦中所給出的含義。
？《職業安全與健康法》指經修訂的1970年《職業安全與健康法》，載於《美國聯邦法典》第29編第651(2006)條。
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？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者在本協議或任何其他文件項下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據本協議或任何其他文件接受付款、根據本協議或任何其他文件接受或完善擔保權益、根據本協議或任何其他文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何義務的權益)而徵收的税款。
？其他文件應指抵押、票據、完善證書、任何擔保、任何擔保人擔保協議、任何質押協議、商標和專利擔保協議、收購協議的任何抵押品轉讓、賣方從屬協議、加拿大交易文件、負質押協議、任何貸款人提供的利率對衝、任何貸款人提供的外幣對衝、任何現金管理產品和服務、費用函、實益所有權證書以及任何和所有其他協議、文書和文件， 包括任何從屬協議或債權人間協議、擔保、質押、授權書、同意、利息或貨幣互換協議或其他類似協議以及迄今為止、現在或以後由任何借款人、任何擔保人或任何擔保人就本協議擬進行的交易而簽署和/或交付給代理商或任何貸款人的所有其他書面材料，在每種情況下，連同所有延期、續簽、修訂、補充、修改、替換和替換 。
？其他税是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄、歸檔或類似的税項，這些税項源於根據本協議或任何其他文件進行的任何付款，或由於本協議或任何其他文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他文件有關的其他方面，但 是針對轉讓徵收的其他關聯税(根據第3.11節進行的轉讓除外)的任何税項除外。
？公式外貸款應具有第17.2(E)節中規定的含義。
？對於任何一天，隔夜銀行融資利率應指由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的年利率(基於360天和實際天數的一年)，該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上確定。並在隨後的下一個營業日由該聯邦儲備銀行(或由代理人為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社)發佈)作為隔夜銀行融資利率(替代來源)；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行資金利率應為緊接前一個營業日的該利率；此外，如果該利率在任何時間因任何原因不再存在，則由代理人在該時間確定的可比替代率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行融資利率 小於零，則該利率應視為零。收取的利率應自每個營業日起根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知借款人。
？任何人的母公司是指直接或間接擁有該人發行的股權的50% (50.00%)或更多股權的公司或其他實體，該人擁有普通投票權以選舉該人的多數董事，或為任何該人執行類似職能的其他人。
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參與者是指任何貸款人授予參與任何墊款的權利，並以該貸款人滿意的形式和實質簽訂參與協議的每一個人。
參與者名冊應具有第17.3(B)節中規定的含義。
參與預付款應具有第2.14(D)節中規定的含義。
參與承諾是指持有循環承諾的每個貸款人在第2.4(C)節和第2.14(A)節規定的本協議項下籤發的信用證中購買與其循環承諾百分比相等的 參與的義務(取決於第2.22(B)(Iii)節規定的任何重新分配)。
？付款辦公室最初指新澤西州東不倫瑞克大廈中心大道兩號，郵編08816；此後，可通過通知借款代理和每個貸款人指定其他代理人辦公室(如果有)作為付款辦公室。
？付款收件人？具有第14.15(A)節中賦予它的含義。
？pbgc？指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司或任何繼承人。
？養老金福利計劃應在任何時候指ERISA第3(2)節中定義的任何員工養老金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，該計劃由ERISA第四章涵蓋或受第412條下的最低籌資標準限制，及(I)借款人或受控集團任何成員須作出供款，或(Ii)借款人或受控集團任何成員於過去五(5)年內任何時間維持或借款人或 當時屬受控集團成員的任何實體須供款。為免生疑問，養老金福利計劃不包括加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃。
？完美證書是指由每個借款人提供並交付給代理商的信息問卷及其答覆。
？許可收購是指任何貸款方的任何收購(為免生疑問，包括Pride許可收購)，無論是通過購買、合併、合併或其他方式，在每種情況下，只要滿足以下條件(除非代理人書面放棄)，任何人的所有股權、業務部門或單位或部門的全部或基本上全部資產：
(A)代理商應在至少五(5)個工作日之前收到關於該擬議收購的書面通知，該通知應包括對該擬議收購的合理詳細描述；
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(B)與此相關的所有交易應根據所有重大適用法律完成；
(C)在緊接失責事件生效之前及之後，不會發生失責事件，亦不會因失責事件而繼續或會因失責事件而導致失責；
(D)借款方取得的任何人或資產的股權，應明確且無任何留置權(允許的產權負擔除外)；
(E)按照本協議取得的任何人或資產或部門，須與貸款方所從事的業務或業務相同，或與其合理相關或附帶的業務或業務，或借款人真誠地認定為該等業務或業務的合理擴展或增值的業務或業務；
(F)被收購資產(除(I)與被收購資產有關的最低資產額，或(Ii)代理人在其允許的酌情決定權下以其他方式接受的資產)位於美國境內，或其股權被收購的個人是在位於美國境內的司法管轄區組織的；
(G)收購須經收購人或收購資產或部門的人的董事會或其他理事機構或控制人批准；
(H)在合併、合併或合併的情況下，適用的貸款方應為繼續和尚存實體，或尚存的人應在該合併、合併或合併完成的同時成為貸款方；
(I)在收購結束的同時，代理人應獲得與該項收購相關的收購目標或新成立的子公司的資產和股權的優先完善留置權(受允許的產權負擔的約束)，並且該收購目標或新成立的子公司應根據第7.12節成為本協議項下的借款人或擔保人(由代理人以其允許的酌情決定權確定)；
(J)借款人及其子公司在緊接本協議第6.5節規定的財務契諾生效之前和之後，應在形式上遵守本協議第6.5節規定的財務契諾(無論FCCR測試期是否當時有效)；
(K)在交付上文(A)款所述通知的同時，借款代理人應以代理人在其允許的酌情決定權下滿意的形式和實質，向代理人提交借款代理人授權人員的證書，表明借款人及其子公司在合併基礎上將在擬議收購完成時具有償付能力；
(L)在擬議收購之日或之前，代理人應 收到適用的許可收購協議和相關材料協議和文書的副本、證書、留置權查詢結果、許可收購協議的抵押品轉讓以及代理人合理要求的其他文件；
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(M)除Pride允許的收購外，任何個人收購的現金購買部分(包括但不限於所有承擔的債務、與此類收購有關的所有收益支付和遞延付款)的總現金購買部分不超過10,000,000美元，且所有此類收購(不包括Pride允許的收購)在整個期限內總計不超過25,000,000美元，除非僅以股權出資或僅以股權的形式進行對價；
(N)在該項收購生效後，借款人應立即有至少12,500,000美元的未支取可用資金(由借款基礎證書和任何補充附表證明，其形式和實質須由代理人以其允許的酌情決定權滿意的形式和實質計算，截至擬議收購之日計算)；以及
(O)對於預期被收購人作為貸款方加入本協議的任何擬議收購，代理人和每個貸款人應已收到代理人和每個貸款人都能接受的已簽署的實益所有權證書以及與適用的其他文件和其他信息相關的要求的其他文件和信息，包括瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括美國愛國者法案。
Br}許可收購協議是指任何貸款方就許可收購訂立的任何購買協議、合併協議或合併協議，在每種情況下，包括所有證物、附件、附表和附件 。
允許受讓人是指：(A)代理商、任何貸款人或其任何直接或間接關聯公司； (B)由代理商或任何貸款人、代理商的關聯方或任何貸款人或相關實體管理或管理的任何基金；以及(C)代理商或任何貸款人將其在本協議下的權利和義務轉讓給的任何人，作為 該代理商、S或貸款人S轉讓及轉讓該代理商、S或貸款人S資產信貸融資組合的權利及對其主要部分權利的一部分。
？允許的酌情決定權是指本着善意並(從有擔保的資產貸款人的角度)行使商業合理的商業判斷而作出的決定。
？允許的股息應指(I)至 支付管理費和根據第7.10節預計支付的其他金額，只要(A)不會發生違約事件，或在給予該等股息形式上的效力後不會發生，並且仍在繼續，且 (B)該股息的目的應是書面規定的，應由代理商在分配之前收到，該股息實際上應用於該目的，(Ii)由任何非不結盟運動子公司支付給任何(A)其他 非不結盟運動子公司，(B)不結盟運動附屬公司或(C)其他借款人。
允許的產權負擔是指：(A)為代理人和貸款人的利益而以代理人為受益人的留置權，包括但不限於保證對衝負債和現金管理產品和服務的留置權；(B)沒有拖欠或受到適當爭議的税款的留置權； (C)保證工人補償、社會保障或類似法律規定的義務的押金或質押(但
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(br}不涉及任何養老金福利計劃、加拿大福利計劃或加拿大養老金計劃)，或在失業保險項下；(D)保證投標、投標、合同(付款合同除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金以及在正常業務過程中產生的其他類似義務的存款或承諾；(E)因向任何借款人或任何附屬公司或任何借款人或任何附屬公司的任何財產提交、記入或發出任何判決、令狀、命令或判令而產生的留置權，但該判決、令狀、命令或判令(或與之有關的任何事件或情況)的再現、記入、發出或繼續存在(或與之有關的任何事件或情況)並未導致根據第10.6節發生的違約事件的發生；(F)承運人、業主、受託保管人、維修工、機械師、工人、物質人、S或其他類似留置權和留置權的承運人、倉庫管理人、供應商或其他類似留置權性質的承運人、倉庫管理人、供應商或其他具有佔有權性質的留置權，所有這些都是根據法規和在正常業務過程中產生的，並且都是關於未到期或正在適當抗辯的債務；(G)為保證部分購買價格或其項下的資本化租賃義務而對固定資產設定的留置權和此後獲得的資本租賃，但(Br)任何此類留置權不得對任何借款人的任何其他財產構成負擔，(Ii)在任何財政年度內因此類購買或租賃而產生的此類留置權所擔保的債務總額不得超過第7.6節允許的金額；。(H)出租人或任何留置權的任何所有權權益，就任何借款人或其任何子公司的經營租賃而言，包括S的權益；。(I)任何借款人經營S的業務或其財產及資產的所有權時附帶的其他留置權(包括影響不動產的地役權、限制及契諾)，而該等留置權並非因借入款項或取得墊款或信貸而產生，且總體上並不大幅減損S代理人或貸款人對任何借款人S財產或資產的抵押品權利或其價值，或該等留置權或資產在借款人經營S業務時的使用並無重大減損；(J)地役權、通行權、分區限制、輕微的業權瑕疵或不符合規定的業權以及其他收費或產權負擔，在每一種情況下，均不會對借款人及其附屬公司的正常業務過程造成任何實質性的幹擾；。(K)根據附表1.2披露的第8.1(E)條、(L)留置權交付給代理人和貸款人並由其接受的業權保險單附表B所列的任何例外情況。但此類留置權應僅擔保其在截止日期擔保的債務(以及第7.8節所允許的此類債務的延期、續期和再融資)，並且不適用於任何借款人的任何其他財產或資產，而不適用於截至截止日期其所適用的財產和資產；(M)僅對借款人就允許收購的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金享有留置權；(N)借款人或其附屬公司因保證已獲得債務的允許收購而承擔的留置權；和(O)由於它與位於加拿大的任何不動產有關，
中列出的例外和限制土地權利法(艾伯塔省)，或適用於不動產所在省或地區的同等法律，包括原始皇室授權書中包含的或皇室授予的任何其他授權書或處置中包含的例外和保留；以及(P)對與
任何允許保理協議相關而出售的任何賬户授予的留置權。
-允許的超額現金流 分配是指從截至2022年12月31日的財政年度開始的上一財年產生的超額現金流在每個會計年度內進行的一次(1)分配，最高可達超額現金流的50%(50%)；但下列條件中的每一項均應在代理商滿意的情況下完成：(A)緊接任何此類分配之前和之後， (I)
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(Br)不應發生任何違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約事件，(Ii)借款人及其子公司在合併的基礎上應形式上遵守第6.5節規定的財務契約(無論FCCR測試期當時是否有效)和(Iii)未提取的可用資金不得低於30,000,000美元，且在緊接分配之前的三十(30)天期間的任何時間不得低於30,000,000美元，(B)借款人應首先根據第2.20(C)及(C)節的規定，就緊接第2.20(C)及(C)節所規定的上一財政年度所產生的超額現金流量支付任何25%(25%)的強制性預付款，在S要求下，借款代理人應已向代理人交付一份由借款代理人的授權人員簽署的形式及實質令代理人滿意的證明書，證明符合(A)及(B)條所述的上述條件。
？允許的 保理協議是指在正常業務過程中，Pride根據截至2019年3月11日的特定供應商協議(可不時修訂的花旗SCF協議)，由Pride和Citibank，N.A.之間出售的賬户，只要根據該協議出售的賬户是由(I)斯倫貝謝技術公司或其關聯公司或(Ii)經代理商和所需貸款人書面批准的任何其他人所欠Pride的，(B)Pride根據截至2月2日的特定應收賬款購買協議2020年(可能會不時修訂，MUFG SCF協議)，由Pride和MUFG Union Bank，N.A.之間的 ，只要據此出售的賬户是由Pride欠Pride的，(I)Baker Hughes，LLC及其附屬公司或(Ii)任何其他經代理人和所需貸款人書面批准的人和 (C)代理人在其允許的酌情決定權下以書面批准的任何其他借款人；條件是根據允許保理協議出售的所有賬户的處置收益淨額應存放在代理人為抵押品收益設立的存託賬户中。
允許負債指：(A)債務；(B)第7.6節允許的資本支出產生的債務；(C)第7.3節允許的任何債務擔保；(D)附表5.8(B)(Ii)所列的任何債務及其任何延期、續期或再融資(但任何此類再融資的金額不得超過當時此類債務的再融資金額加上此類再融資的費用和保費)；(E)[保留區]根據允許的保理協議產生的債務；(F)[保留區](G)債務，包括一名或多名借款人(S)借給任何其他借款人(S)的準許貸款；
(H)借款人就借款人的未償債務對衝風險而訂立的利率對衝及外幣對衝；。(I)根據準許貸款定義(C)條款，一名或多名借款人欠任何其他一名或多名借款人的公司間債務；。(J)借款人的任何外國子公司(非不結盟運動子公司除外)的債務，而該借款人並非任何借款人或任何其他借款方的貸款方；。(K)與信用卡或類似信用賬户有關的債務總額在任何時候均不超過1,000,000美元；
(L)在資本租賃義務或購買貨幣方面的債務總額在任何時候均不超過12,500,000美元；。(M)只要賣方從屬協議仍未履行且有效，賣方就有從屬債務；(N)所有非不結盟運動子公司欠美國或加拿大以外任何此類債務持有人的債務，本金總額在期限內不超過2,000,000美元，除非代理人根據本協議另行批准；及(O)在任何一次未償還的本金總額不超過1,000,000美元的其他債務。
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？允許投資是指對以下方面的投資：(A)由美利堅合眾國發行或擔保的加拿大政府或其任何機構的債務；(B)到期日不超過180天、公佈評級不低於A-1或P-1(或同等評級)的商業票據；(C)期限不超過180天的定期存單和銀行承兑匯票，以及由商業銀行的美國政府證券支持的回購協議，條件是：(I)商業銀行的資本和盈餘合計至少為5億美元，或(Ii)其債務或其附屬控股公司的債務被國家認可的投資評級機構評級為不低於A(或同等評級)；(D)僅投資於分別由美利堅合眾國或其機構、加拿大政府或其任何機構發行或擔保的債務的美國或加拿大貨幣市場基金；(E)允許的貸款；(F)期間總金額不超過2,000,000美元的非不結盟運動子公司，除非代理人根據本協議另行批准；以及(G)任何允許的收購。
？允許貸款應指：(A)借款人在正常業務過程中向其客户(S)提供的商業信貸，涉及出售庫存或提供服務，每種情況下均以未結賬户條件進行；(B)在正常業務過程中向員工提供的貸款，在任何時候不得超過所有此類貸款的總額500,000美元；(C)借款人之間和借款人之間的公司間貸款，只要應代理人的要求，每筆該等公司間借款均由一張承付票(如適用的話，包括借款人籤立的任何總公司間票據)證明，而承付票的條款及條件(包括支付該承付票所證明的債務從屬於事前全部償付所有債務的條款)為代理人憑其全權酌情決定權接受，而該承付票已交付代理人 空白背書或連同由適用的借款人(S)在空白情況下籤立的未註明日期的轉讓書，而該承付書是該承付票上的收款人(S)；(D)向任何借款人或 任何其他貸款方的任何外國子公司(非不結盟運動子公司除外)提供的貸款，在任何時間的未償還總額不得超過4,000,000美元；和(E)向所有非不結盟運動子公司提供的貸款，本金總額在期限內不超過2,000,000美元，除非 代理商根據本協議另行批准。
？個人是指任何個人、獨資企業、合夥企業、公司、無限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人組織、協會、有限責任公司、有限責任合夥企業、機構、公益公司、合資企業、實體或政府機構(無論是聯邦、省、地區、州、縣、市、市或其他機構，包括其任何機構、部門、機構、機構或部門)。
？計劃是指由任何借款人或受控集團的任何成員維護的、或任何借款人或受控集團的任何成員被要求繳費的、符合ERISA第3(3)節含義的任何員工福利計劃(包括養老金福利計劃和多僱主計劃)，但為免生疑問， 不包括加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃。
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？質押協議是指(A)由Innovex、Tercel和Top-Co在其允許的酌情決定權下，以代理人滿意的形式和實質簽署的、以代理人為受益人的質押協議，截至截止日期為截止日期；(B)日期為2021年5月10日的特定股份質押協議，由根據英屬維爾京羣島法律成立的有限公司Rubcon Ofield International Ltd.簽署，以代理人為受益人；以及(C)在每個情況下，由任何其他人在截止日期後簽署的任何其他質押協議，以保證義務，經修訂，不時重述、修訂及重述、延伸、補充或以其他方式修改。
PNC？應具有本協議序言中規定的含義，並應延伸至其所有繼承人和受讓人。
？允許電動轉輪處置是指向Premium油田技術公司出售電動轉輪，金額不超過2,500,000美元。但(I)即使本條例有任何相反規定，該項出售的處置收益淨額的100%應按如下方式運用：(X)對於出售包括在公式金額計算中的任何資產的出售，適用於未償還的循環墊款，(Y)關於出售包括在定期貸款計算中的任何資產的出售 抵押品金額，按定期貸款到期日倒序的未償還本金分期付款，以及(Z)出售出售包括在計算公式金額和定期貸款抵押品金額時都不包括在內的任何資產的未償還循環墊款，以及(Ii)在適用上述第(I)(Y)款所規定的所有資產的處置收益淨額後， 定期貸款的未償還本金金額超過定期貸款抵押品金額(因出售而減少)，借款人應被視為已申請循環墊款，並將其收益用於定期貸款的未償還本金金額 ，使定期貸款的未償還本金金額等於定期貸款抵押品金額(經出售減去)。
？PPSA？是指個人財產安全按照在艾伯塔省或艾伯塔省不時生效的規定行事個人財產安全法律(或魁北克民法典)可能不時在另一個加拿大司法管轄區生效，在每種情況下，可能需要適用於任何一項或多項抵押品，包括根據其頒佈的法規和命令。對PPSA各節的引用應解釋為也指任何後續的節。
？Pride？是指德克薩斯州的Pride Energy Services，LLC，一家有限責任公司。
？Pride收購協議是指在截止日期 之後的一天由Innovex作為買方、賣方和Pride簽署的股權收購協議或類似協議，以及在每種情況下的所有時間表和展品，其形式和實質為代理商允許的可接受的形式和實質。
在每種情況下，Pride Acquisition Documents均指Pride Acquisition協議以及與此相關而簽署和交付的每個其他文件、文書、證書和協議，其格式和實質均為代理商可接受。
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？Pride允許收購是指Innovex根據Pride收購協議條款允許收購Pride的所有股權。
加工方S協議是指借款人、代理和修整和/或加工設施或代表借款人S提供維護、維修或大修服務的人員之間的協議，協議實質上採用代理商在其允許的酌情決定權下可以接受的形式，該協議除其他事項外，應包括由該修整和/或加工設施或個人放棄抵銷權，並應放棄或從屬於該修整和/或加工設施或個人可能對任何抵押品擁有的任何留置權，並應授權代理人不時進入場地進行檢查，從該房產移走或以其他方式獲取抵押品。
？形式資產負債表應具有第5.5(A)節中規定的含義。
備考財務報表應具有第5.5(B)節規定的含義。
？投影？應具有第5.5(B)節中給出的含義。
在任何債務、留置權(包括任何技工S留置權)或税款(如適用)的情況下，適當爭議是指任何人因S因其償付責任或與其數額有關的善意爭議而未在到期或應付時得到償付的債務、留置權或税款：(A)該等債務、留置權或税款(如適用)正通過迅速和勤奮地進行適當程序真誠地提出爭議；(B)該人已建立符合公認會計準則所要求的適當準備金；(C)不償付該債務或税款不會產生重大不利影響，或不會導致沒收該人的任何資產；(D)不會就該等債務或税項對S的任何資產施加留置權，除非該留置權(X)不附屬於任何應收款或存貨，(Y)始終處於優先於代理人的留置權和從屬於留置權的地位(僅對作為適用州法律的優先事項的財產税除外)，以及(Z)在最終解決或處置該爭議之前的期間內暫停執行該留置權；以及(E)如該等債務或留置權(視何者適用而定)是由判決、令狀、命令或判令的記項、移交或針對某人或其任何資產發出的判決、令狀、命令或判令而確定的，則暫停執行該等判決、令狀、命令或判令，以待適時上訴或其他司法覆核。
保護性預付款應具有第17.2(F)節規定的含義。
？採購CLO應具有第17.3(D)節中給出的含義。
？採購貸款人應具有第17.3(C)節中給出的含義。
*合格ECP貸款方是指每個借款人或擔保人在資格日期是：(A)公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體，而不是CEA和CFTC條例1a(10)節所定義的商品池，總資產超過10,000,000美元，或(B)合格合同參與者，可通過簽訂或以其他方式提供信用證或維護、支持、支持或其他方式，使另一人在資格日期根據第1a(18)(A)(V)(Ii)條有資格成為CEA的合格合同參與者。或就《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)條而言的其他協議。
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《資源保護和恢復法》（英語：Resources Conservation and Recovery Act，42 U.S.C.） § 6901及其後，而該等條文可不時修訂。
不動產是指本合同附表4.4(B)(Iv)所列的所有自有和租賃物業，以及任何借款人此後擁有或租賃的任何其他物業或不動產，以及所有固定附着物和其上的裝修。
應收賬款對每個借款人來説，是指幷包括借款人的所有S賬户(定義見《統一商法典》第9條)和借款人S的所有合同權利、文書(包括證明其關聯公司欠借款人的債務的文書)、文件、動產紙(包括電子動產紙)、與賬户、合同權、票據、文件和動產紙有關的一般無形資產、匯票和承兑匯票、信用卡應收賬款以及因出售或租賃庫存或提供服務而產生或與之相關的所有其他形式的債務擔保和其他擔保，無論是有擔保的還是無擔保的，無論是現在存在的還是以後創建的，也無論是否專門出售或轉讓給本合同下的代理 。
應收賬款預付率應具有第2.1(A)(Y)(I)節中規定的含義。
？RE抵押品金額應具有第2.3節中給出的含義。
？登記冊應具有第17.3(E)節規定的含義。
？償付義務？應具有第2.14(B)節中給出的含義。
？釋放？應具有第5.7(C)(I)節中給出的含義。
？可報告的合規事件應指(1)任何借款方成為受制裁的人，或受到起訴書、刑事起訴書或類似指控文書的指控，被傳訊、拘留、處罰或接受懲罰，或與政府機構達成和解，涉及任何經濟制裁或其他反恐怖主義法或反腐敗法，或任何反恐怖主義法或反腐敗法的任何上游罪行，或瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面很可能違反了任何反恐怖主義法或反腐敗法；(2)任何受覆蓋實體從事已經或可能導致貸款人或代理人違反任何反恐怖主義法的交易，包括受覆蓋實體 S利用信貸安排的任何收益，為在受制裁司法管轄區或受制裁個人的任何業務提供資金，為在受制裁司法管轄區或受制裁個人的任何投資或活動提供資金，或直接或間接向其支付任何款項；(3)任何抵押品 成為禁運財產；或(4)任何被覆蓋實體以其他方式違反或合理地相信它將違反第5.29節中的任何陳述或第6.17、7.21或7.22節中的任何公約。
？可報告的ERISA事件應指ERISA第4043(C)節或其下頒佈的法規所述的可報告事件。
？所需繳費日期？應具有第6.5(D)節中規定的含義。
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？所需貸款人是指貸款人(不包括迴旋貸款貸款人(以迴旋貸款貸款人的身份)或任何違約貸款人)，至少持有(A)貸款人在本合同項下的所有承諾終止前的(X)、所有貸款人的循環承諾額(不包括任何違約貸款人)的循環承諾額和(Y)定期貸款的未償還本金總額的50.1%，或(B)在貸款人終止本協議項下的所有承諾之時和之後，(X)未償還的循環墊款、循環貸款和 定期貸款的總和，加上所有未提取信用證的最高未支取金額；但是，如果貸方少於三(3)個，則所需貸方應指所有貸方(不包括任何違約貸方，且應理解為，就本但書而言，所有附屬機構的貸方應計為一(1)個貸方)。
？恢復？應具有第6.6節中給出的含義。
循環墊款是指除信用證、定期貸款和週轉貸款以外的墊款。
？循環承諾對任何貸款人來説，應指該貸款人(如果適用)提供循環墊款並參與循環貸款和信用證的義務，本金和/或面值總額不得超過該貸款人的循環承諾額(如果有)。
？循環承諾額應指：(I)對於除新貸款人以外的任何貸款人，附表1.2(C)中與S姓名相對的循環承諾額(或，對於根據第17.3(C)或(D)節在截止日期後成為本協議一方的任何貸款人，指適用的承諾額轉讓補充條款中規定的該貸款人的循環承諾額(如果有))；以及(Ii)對於作為新貸款人的任何貸款人，該新貸款人根據第2.24(A)(X)節簽署的聯名書中規定的循環承諾額，在每種情況下均可根據該貸款人根據第2.24節增加的金額或根據本合同第17.3(C)或 (D)節由該貸款人或向該貸款人進行的轉讓進行調整。
？循環承諾百分比應指：(I)對於除新貸款人以外的任何貸款人， 在附表1.2(C)中與S姓名相對列出的循環承諾百分比(如果有)(或者，對於根據第17.3(C)或 (D)條在截止日期之後成為本協議當事方的任何貸款人，則指適用的承諾轉讓補充協議中規定的該貸款人的循環承諾百分比(如果有))，以及(Ii)對於任何是新貸款人的貸款人，該新貸款人根據第2.24(A)(Ix)節簽署的聯名書中規定的循環承諾額百分比，在每種情況下均可根據第2.24節規定的最高循環墊款金額的增加或根據第17.3(C)或(D)節由該 貸款人或向該 貸款人進行的轉讓而進行調整。
？循環信用證應統稱為第2.1(A)節所指的本票，每一本票均可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改
？循環利率是指：(A)對於國內利率貸款和週轉貸款的循環墊款，年利率等於適用保證金加備用基本利率之和；(B)對於定期SOFR貸款的循環墊款，指適用保證金加 定期SOFR利率的總和。
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？制裁管轄權是指 受到OFAC全面制裁的任何國家、地區或地區(目前是克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞，以及頓涅茨克人民S共和國或盧甘斯克人民S共和國的烏克蘭地區(和此類其他地區))。
受制裁人員受制裁者應指受到制裁的人，包括因被 （i）列入外國資產管制處特別指定國民和被封鎖人員名單;（ii）根據法律組織的、通常居住在或實際位於受制裁管轄區;（iii）在歐盟中被命名歐盟成員國受歐盟約束的個人、團體和實體綜合名單金融制裁NPS;（iv）被列入英國NPS金融制裁目標綜合名單由制裁當局管理的收件箱或其他類似制裁名單 ;或（v）由上述第（i）-（iv）條中描述的一名或多名人員擁有或控制總計50%或以上的人員。
？制裁是指由美國(OFAC和美國國務院)、歐盟、聯合王國和聯合國安全理事會實施或執行的經濟和金融制裁。
沙特子公司應指在截止日期後在沙特阿拉伯成立的Innovex子公司，受代理商在其允許的酌情決定權下滿意的形式和實質的條款和條件的約束。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或其任何繼任者。
？有擔保的各方應統稱為代理人、發行者、週轉貸款出借人和出借人，連同代理人的任何關聯公司或任何被欠任何對衝債務或現金管理債務的出借人，以及任何債務的彼此持有人，以及各自的繼承人和受讓人。
？《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。
賣方次級債務是指賣方次級貸款文件所證明的債務。
？賣方次級債務支付條件是指借款人在其允許的酌情決定權下，滿足代理人對以下每個條件的滿意：(A)在賣方次級債務的任何付款生效之前和之後，借款人及其子公司在合併的基礎上應形式上遵守第6.5節規定的財務契約(無論FCCR測試期當時是否有效)，(B)不會發生任何違約事件，且不會因就賣方次級債務進行任何付款而繼續發生或導致違約。(C)在就賣方次級債務支付任何款項時，(I)未支取可用金額應不少於30,000,000美元，(Ii)在緊接前三十(30)天期間的任何時間 應不少於30,000,000美元，以及(D)在就賣方次級債務進行任何付款後，未支取可用資金應在緊接 期間的任何時間不少於18,000,000美元
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在三十(30)天期限之後；但第(C)款中規定的未支取的30,000,000美元的可獲得性要求(為免生疑問，關於截至付款日期的計算和三十(30)天的回顧期限)應按美元對美元的基礎上減少，並對賣方次級債務進行任何允許的付款。
賣方附屬貸款文件應指賣方附屬票據以及與之相關的所有其他文書、協議和文件，根據本協議和適用的賣方附屬協議的規定，這些文件可能會不時修改。
賣方附屬本票應單獨和集體地指(A)某些附屬無擔保本票，其原始本金金額為3,875,000美元，由Innovex簽署，並支付給Tod D.Emerson，按本協議和賣方附屬協議的規定不時修訂；(B)某些附屬無擔保本票，日期為截止日期，由Innovex簽署，原始本金為5,375,000美元，應付給QCI權益，有限責任合夥企業，德克薩斯州有限責任合夥企業，按本協議及賣方附屬協議的規定不時修訂，及(C)由Innovex籤立的某些附屬無擔保本票的原始本金金額為2,642,500美元，並 支付給德克薩斯州的有限責任公司Enerserv Services，經本協議及賣方附屬協議不時修訂。
？賣方從屬協議應單獨和集體地指(A)代理、Innovex和Tod D.Emerson之間的賣方從屬協議，經其條款修訂、重述或以其他方式修改；(B)代理、Innovex和QCI權益之間截至截止日期的賣方從屬協議， 一家有限責任合夥企業，德克薩斯有限責任合夥企業，經其條款修訂、重述或以其他方式修改；以及(C)代理、Innovex和Enerserv Services，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司，根據其條款進行了修訂、重述或其他修改。
？結算？應具有第2.6(D)節中給出的含義。
？結算日期？應具有第2.6(D)節中給出的含義。
在任何一天內，"無擔保隔夜融資利率"指的是等於紐約聯邦儲備銀行 （或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人）管理的有擔保隔夜融資利率的利率。
？SOFR調整應指 以下內容：
| SOFR調整 |
利息期 | |
| 7個基點(0.07%) | 一(1)個月的利息期限 | |
| 12個基點(0.12%) | 三(3)個月的利息期限 | |
| 17個基點(0.17%) | 六(6)個月的利息期限 | |
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？SOFR確定日期應具有每日簡單SOFR的定義中給出的含義。
SOFR下限是指年利率等於0個基點(0%)的利率。
Sofr匯率日應具有每日簡單Sofr的定義中所給出的含義。
SOFR準備金百分比是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後續機構)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的日期(如果有)的最大有效百分比。
？特定貢獻？應具有第6.5(D)節中給出的含義。
指定的加拿大養老金計劃是指包含ITA第147.1(1)款中定義的固定福利條款的任何加拿大養老金計劃。
保薦人應指Amberjack Capital LLC，一家特拉華州有限責任公司 。
？附屬公司是指任何個人的公司或其他實體，其股權具有普通 投票權(僅因發生或有事件而具有投票權的股權除外)，以選舉該公司的大多數董事，或為該實體執行類似職能的其他人士，由該人直接或間接擁有。
？附屬公司股份指(A)就任何附屬公司(外國附屬公司除外)向借款人發行的股權而言，100%的該等已發行及未償還的股權；(B)就任何外國附屬公司向借款人發行的任何股權而言，(I)該等已發行及未償還的股權的100%無權投票(按Treas的定義)。註冊第1.956-2(C)(2)條)及(Ii)65.00%(或根據適用法律不能合理預期不會對任何借款人造成任何重大不利税務後果的較大百分比)，該等已發行及未償還的股權有權(按Treas的定義)投票。註冊1.956-2(C)(2)條)。
？掉期是指《商品期貨交易協議》第1a(47)節及其規定所界定的任何掉期交易，但不包括(A)根據《商品期貨交易協議》第5條指定為合同市場的交易所訂立的掉期交易，或(B)根據CFTC第32.3(A)條訂立的商品期權。
？掉期義務？指根據構成掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務 該掉期也是貸款人提供的利率對衝或貸款人提供的外幣對衝。
-週轉貸款貸款人 應指PNC，其作為週轉貸款的貸款人。
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B週轉貸款票據是指第2.4(A)節所述的本票。
？週轉貸款是指根據第2.4節提供的墊款。
？税收是指任何政府機構目前或未來徵收的所有或未來的所有税收、徵税、徵收、關税、扣除、扣繳、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？術語？應具有第13.1節中給出的含義。
？定期貸款應具有第2.3節中給出的含義。
？定期貸款承諾對任何貸款人而言，是指該貸款人(如適用)的義務，即以與該貸款人的定期貸款承諾額(如有)相等的本金總額為部分定期貸款提供資金。
對任何貸款人來説，定期貸款承諾額應指附表1.2(C)中與該貸款人S姓名相對的定期貸款承諾額(如果有)(或者，對於根據第17.3(C)或(D)節在截止日期後成為本協議一方的任何貸款人，則指適用的承諾轉讓補充資料中規定的該貸款人的定期貸款承諾額(如果有))，該金額可在該貸款人根據第17.3(C)或(D)條進行轉讓時進行調整。
對任何貸款人而言，定期貸款承諾百分比應指附表1.2(C)中與該貸款人S姓名相對的定期貸款承諾百分比(如有)(或，對於根據第17.3(C)或 (D)款在截止日期後成為本協議一方的任何貸款人，則指適用的承諾轉讓補充條款中規定的該貸款人的定期貸款承諾百分比(如有))，該百分比可在該貸款人根據第17.3(C)或 (D)條進行轉讓時進行調整。
？定期貸款利率應指(A)對於國內利率貸款的定期貸款，等於適用保證金加備用基本利率之和的年利率，以及(B)對於定期貸款，即適用保證金加定期SOFR利率的總和。
？術語附註？應具有第2.3節中給出的含義。
術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以合理酌情權選擇的SOFR參考率術語的繼任管理人)。
術語SOFR確定日期應具有術語SOFR定義中給出的 含義。
對於任何利息期間的任何期限SOFR貸款，SOFR術語利率應指由代理商通過以下方式確定的年利率(所得商數由S代理酌情向上舍入至最接近百分之一的百分之一)：(A)與該利息期相當的期限SOFR參考利率 當日(SOFR期限SOFR
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(br}確定日期)，即利率由SOFR管理人公佈的利息期間第一天之前兩(2)個營業日，(B)等於1.00減去SOFR準備金百分比的數字 。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在術語SOFR確定日期 ，則就上一句(A)條款而言，術語SOFR參考利率應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的該術語SOFR參考利率，且該術語SOFR的參考利率應在該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日內，只要在該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過三(3)個營業日。如果上文規定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視為SOFR下限。自(I)每個利息期的第一天， 和(Ii)SOFR準備金百分比的任何變化生效之日起，SOFR利率將自動調整，而不會通知借款人。
A定期Sofr利率貸款是指根據定期Sofr利率計息的預付款 。
術語SOFR參考利率應指基於SOFR的前瞻性期限利率。
終止事件指：(A)與任何計劃有關的可報告的ERISA事件；(B)任何借款人或受控集團的任何成員在計劃年度內退出計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)節所定義的主要僱主；或根據ERISA第4062(E)節被視為此類撤回的業務停止；(C)在ERISA第4041(C)節所述的困難終止情況下提供終止計劃的意向通知；(D)PBGC啟動程序以終止一項計劃；(E)任何事件或條件(I)可能構成根據ERISA第4042條終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的理由，或(Ii)可能導致根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃的任何事件或條件；(F)《ERISA》第4203或4205條所指的任何借款人或受控集團任何成員部分或全部退出多僱主計劃； (G)通知多僱主計劃受ERISA第4245條約束；或(H)根據ERISA第四章向任何借款人或 受控集團的任何成員施加任何責任，但已到期但不拖欠的PBGC保費除外。
？有毒物質是指幷包括不動產上存在的任何材料(包括租賃權益)，這些材料已被證明對人類健康有重大不利影響，或受《有毒物質控制法》(TSCA)、《美國法典》第15編第2601節及以後的規定，或目前生效或以後頒佈的任何其他與有毒物質有關的適用法律的監管。有毒物質包括但不限於石棉、多氯聯苯和含鉛塗料。
？商標和專利擔保協議是指借款人為了代理商的利益和貸款人的應得利益，以代理商滿意的形式和實質簽署的、截止日期為 的修訂和重新簽署的商標和專利擔保協議。
？交易應具有第5.5(A)節中給出的含義。
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受讓方？應具有第17.3(D)節中給出的含義。
？未開票應收賬款預付率應具有第2.1(A)(Y)(Ii)節中給出的含義。
特定日期的未提取可用性意味着 （a）等於（i）公式金額或（ii）最高循環預付金額減去所有未償還信用證的最高未提取金額中較小者的金額，減去（b）以下兩者之和：（i）未償還金額 預付款（定期貸款除外）加上（ii）所有到期和欠借款人的貿易債權人60美元（60）到期日後的天，加上（iii）本項下應向代理人和貸方支付的費用和 費用總額，每個借款人已開具發票並負有責任，但尚未支付或收取到該借款人的賬户。
？未融資資本支出應指借款人的所有資本支出，但不包括(I)利用適用賣方或第三方貸款人提供的融資進行的資本支出，以及(Ii)由Innovex的任何股權發行收益提供資金的每財年不超過4,000,000美元的任何資本支出。為免生疑問，借款人使用循環墊款收益進行的資本支出應被視為無融資資本支出。
？《統一商法典》應具有第1.3節中規定的含義。
？《美國愛國者法案》是指通過提供攔截和阻撓2001年《公法》第107-56號公法所需的適當工具來團結和加強美國，該法案已被更新、延長、修訂或替換。
？使用量？應具有本合同第3.3節中給出的含義。
簡體中文政府證券營業日是指除（a）星期六或星期日或（b）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。
？美國人？係指本守則第7701(A)(30)節所界定的美國人？
1.3統一商業代碼術語。除非本協議另有定義，否則此處使用的和紐約州不時採用的《統一商法典》(《統一商法典》)中定義的所有術語均應具有其中所給出的含義。在不限制上述規定的情況下，以下術語：賬户、動產紙(以及電子動產紙和有形動產紙)、商業侵權債權、存款賬户、文件、金融資產、固定裝置、一般無形資產、商品、票據、庫存、投資財產、信用證權利、支付無形資產、收益、本票、證券、軟件和支持義務，這些術語在描述抵押品時，應具有《統一商法典》第8條或第9條給予這些術語的含義。在任何類別或類型的抵押品的定義通過對《統一商法典》的任何修正、修改或修訂而擴展的範圍內，
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自修改、修改或修訂之日起，定義將自動適用。此外，在不限制上述規定的情況下，在描述位於加拿大的抵押品時(或受PPSA管轄)中使用的術語賬户、動產、貨物、票據、無形資產、收益、證券、投資財產、所有權文件、庫存和設備，應具有PPSA中給予這些術語的含義。
1.4加拿大條款。在本協議中，(I)本協議中參照《統一商業規則》定義的任何術語在適用的加拿大個人財產安全和其他法律(包括但不限於PPSA、匯票法案(加拿大)和 《存款人、票據和票據法案》(加拿大))，在所有情況下，(Ii)本協議中對《守則》第8條或《統一商法》第8條的所有提及應被視為也指適用的加拿大證券轉讓法律(包括但不限於《證券轉讓法》(3)本協議中對美國版權局或美國專利商標局的所有提及應被視為也指加拿大知識產權局和/或其適用的部門， (Iv)本協議中對融資聲明、繼續聲明、修訂或終止聲明的所有提及應被視為也指根據適用的加拿大個人財產安全法律使用的類似文件， (V)所有對美利堅合眾國或其任何分支、部門、機構或其工具應被視為也指加拿大，或其任何分支、部門、機構或工具， (Vi)所有對美國聯邦或州證券法的提及應被視為也指加拿大類似的聯邦、省和地區證券法，(Vii)所有對州或聯邦破產法律的提及應被視為也指在加拿大有效的或根據加拿大法律的任何法律，以及(Viii)所有對留置權的提及應被視為也指抵押權。此外，在不限制上述規定的情況下，在描述位於加拿大的抵押品時，賬户、動產紙、貨物、票據、無形資產、收益、證券、投資財產、所有權文件、庫存和設備等術語應具有PPSA中給予這些術語的含義。
1.5施工的某些事項。本協議中的術語、本協議中的術語和下文中的術語以及類似含義的其他詞語是指整個協定，而不是指任何特定的章節、段落或分節。本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節、附件和附表。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。在上下文中適當的地方，這裏使用的單數術語也包括複數，反之亦然。對法規和相關法規的所有引用應包括對這些法規和任何後續法規的任何修訂。除非另有規定，否則所有提及代理作為締約方的任何文書或協議，包括提及任何其他文件， 應包括對其進行的任何和所有修改、補充或修正，對其進行的任何和所有重述或替換，以及對其進行的任何和所有延期或續訂。除本文另有明確規定外，本文中所有提及的時間均指紐約、紐約的時間。除另有規定外，所有財務計算均應按先進先出原則計算存貨價值。凡使用包括？或？包括？的詞語時，此類詞語應理解為包括但不限於？或？包括但不限於？違約或違約事件應被視為在下列期間始終存在
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自違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面方式放棄違約或違約事件之日起的期間，或在違約的情況下，在本協議明確規定的任何補救期限內得到補救的期間；違約事件應繼續發生，直至被要求的 貸款人書面放棄違約事件或以其他方式免除違約事件為止。本協議或任何其他文件中提及的以代理人為受益人的任何留置權、代理人根據本協議或任何其他文件訂立的任何協議、根據本協議或任何其他文件向代理人支付的任何款項或收到的任何資金、代理人採取或未採取的任何行動，除非另有明確規定，否則應為代理人和貸款人的利益或賬户而創建、記入、作出或接收、採取或遺漏。在本協議或其他文件中，凡在本協議或其他文件中使用“盡借款人所知”或與任何借款人的知識或意識有關的類似含義的詞語，該短語應指並指(1)任何借款人的授權人員的實際知識，或(2)授權人員在誠信履行其職責時本應獲得的知識。本公約項下的所有公約應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件被另一公約的例外情況所允許，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約的發生(如果採取了該行動或存在該條件)。此外，本協議項下的所有陳述和保證應具有獨立的效力，因此，如果特定陳述或保證被證明不正確或被違反，則關於相同或類似標的的另一陳述或保證正確或未被違反的事實不會影響對本聲明或保證的違反的不正確。
1.6條款SOFR通知。本協議第3.8(B)節提供了一種機制，用於在術語Sofr Rate不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。代理商不保證或承擔任何責任，也不應 對管理、提交或與術語Sofr費率定義中的術語Sofr費率或其他費率相關的任何其他事項，或就其任何替代或後續費率或其替代費率或替換費率承擔任何責任。
1.7與術語SOFR有關的變更。對於SOFR匯率這一術語，代理人 將有權不時進行符合條件的更改，並且，即使本協議或任何其他文件中有任何相反規定，實施該等符合條件更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他文件的任何其他一方採取任何進一步行動或 同意；但對於已生效的任何此類修訂，代理應在該等修訂生效後合理地迅速通知借款代理和貸款人實施該等符合要求的更改。
| 2. | 預付款，付款。 |
2.1循環預付款。
(A)循環墊款的數額。根據本協議中明確規定的條款和條件，包括第2.1(C)節，每個貸款人將在任何時候分別而不是共同地向借款人提供未償還總額的循環墊款
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等於該貸款人S的循環承諾額百分比，以較小者為準：(X)最大循環墊款金額減去未償還的週轉貸款金額，減去所有未提取信用證的最高未支取金額總和或(Y)等於以下各項之和：
(I)符合條件的應收款最高達85%(85.00%)(應收款預付率)，加上
(Ii)(A)最高85%(85%)的符合條件的未開票應收款或(B)5,000,000美元(未開票應收款預付率)，以較小者為準，外加
(3)(A)最高可達合格庫存價值的65%(65%)(庫存預付率)，(B)最高可達合格庫存的評估淨有序清算價值百分比的85%(85%)(由允許代理進行的庫存NOLV評估證明)(庫存NOLV預付率以及庫存預付率、應收款預付率和未開票應收款預付率，統稱為預付率)；或(C)35,000,000美元，減去
(4)根據循環承諾簽發的所有未提取信用證的最高未支取總額，減去
(V)可用區塊，減去
(Vi)代理人根據其允許的酌情決定權不時認為適當和必要的準備金。
從()之和得出的金額x)第2.1(A)(Y)(I)、(Ii)及(Iii)條減去 (y)第2.1(A)(Y)(四)、(V)和(Vi)節在任何時候和不時應稱為公式金額。循環墊款應由一張或多張有擔保的 本票(統稱為循環信用票據)證明，其形式基本上如附件2.1(A)所示。儘管前述或本協議中有任何相反規定，在任何時候未償還的週轉貸款和循環墊款的未償還本金總額不得超過(I)最大循環墊款金額減去所有未提取信用證的最大未支取金額減去根據本協議設立的準備金的金額，兩者中的較小者。
(b) [已保留].
(C)酌情決定權。代理商在行使其允許的自由裁量權的情況下，可隨時或不時地增加或降低預付款。在違約事件發生之前，代理人應提前五(5)個工作日向借款代理人發出書面通知，説明其打算在代理人認為適當和必要的情況下按其允許的酌情決定權實施或徵收準備金的意向 ；但借款人或擔保人無權就代理人未能提供本句中規定的事先通知而對代理人提起訴訟，代理人不對由此造成的任何損害承擔責任。每個借款人都承認，增加或降低預付款利率或增加或徵收準備金可能會限制或限制借款代理要求的墊款。代理人在本第2.1節下的權利受第17.2(B)節的規定約束。
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2.2申請循環墊款的程序；選擇適用於所有墊款的利率的程序。
(A)借款人代理人可於下午1：00前通知代理人。在借款人的營業日 ，S要求在該日產生本合同項下的循環預付款。如果本協議項下需要支付的利息，或本協議或與代理人或貸款人的任何其他協議規定的費用或其他費用，或與本協議項下任何其他義務有關的費用或收費到期，應被視為請求在付款到期之日作為國內利率貸款維持的循環預付款，其金額應為全額支付該利息、費用、費用或債務，且該請求應不可撤銷。
(B)儘管有第2.2(A)節的規定，如果借款人希望獲得任何墊款(循環貸款除外)的SOFR定期貸款，借款代理應在不遲於下午1：00之前向代理髮出書面通知。在借款日期前三(3)個營業日，註明(I)擬借款日期(應為營業日)，(Ii)借款類型和借款金額，借款金額最低為500,000美元，其後為100,000美元的整數倍，以及(Iii)首次利息期的期限。定期軟利率貸款的利息期應為一(1)、三(3)或六(6)個月；但條件是：(I)如果利息期間在非營業日的一天結束，則應在下一個營業日結束，除非該日落在下一個日曆月，在這種情況下，利息期間應在下一個營業日結束；(Ii)儘管本協議有任何相反規定，在結算日向借款人預付的每筆定期軟利率貸款的利息期的最後一天應為10月13,2022年。從一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字對應的日期)開始的任何計息期，應當在該計息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。在違約事件發生後，在違約持續期間，在代理人的選擇下或在所需貸款人的指示下，不得向任何借款人提供任何定期SOFR利率貸款。在實施每一項請求的定期SOFR利率貸款後，包括根據第2.2(E)條從國內利率貸款轉換而來的貸款，未償還的SOFR利率貸款總額不得超過五筆。
(C)定期SOFR貸款的每一利息期應從發放SOFR定期貸款之日開始，並於借款代理根據第2.2(B)條第(Iii)款選擇的日期結束，但在期限的最後一天之後不得結束。
(D)借款代理人應根據第2.2(B)條向代理人 發出借款通知，或根據第2.2(E)條向代理人發出轉換通知(視情況而定)，選擇適用於定期SOFR利率貸款的初始利息期。借款代理人應在不遲於下午1：00向代理人發出不可撤銷的 書面通知，以選擇隨後每個利息期間的期限。在適用於該期限SOFR利率的當期利息期限最後一天的前三(3)個工作日
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貸款。如果代理人沒有及時收到借款代理人選擇的利息期的通知，借款代理人應被視為已選擇將該定期SOFR利率貸款轉換為國內 利率貸款，但須遵守下文第2.2(E)條的規定。
(E)在不發生違約或違約事件且持續的情況下，借款代理可在適用於任何未償還SOFR利率貸款的當前利息期的最後一個營業日，或在適用於國內利率貸款的任何營業日，將任何此類貸款轉換為本金總額相同的另一種貸款，但SOFR定期貸款的任何轉換隻能在適用於該期限SOFR貸款的當時當前利息期的最後一個營業日進行。如果借用代理希望 轉換貸款，則借用代理應在不遲於下午1：00之前發出書面通知。(I)在從國內SOFR利率貸款轉換為定期SOFR利率貸款的轉換日期前兩(2)個工作日的前一天，或(Ii)就從定期SOFR利率貸款轉換為國內利率貸款的轉換日期(該日期應為適用的SOFR利率貸款的利息期的最後一個工作日)的前一(1)個工作日的前一天，指明每一種情況下的轉換日期，要轉換的貸款，如果轉換為定期SOFR利率貸款，則為第一個 利息期的期限。
(F)在下午1：00前發出書面通知後，可自行選擇。在提前還款前至少三(3)個工作日，任何借款人均可根據第2.2(G)條的規定，隨時全部或部分提前償還定期SOFR利率貸款，並將本金的應計利息預付至還款之日。借款人應註明預付款日期和預付款金額，預付款是定期利率貸款。如果要求或允許提前支付任何定期SOFR利率貸款的日期不是當時與之相關的當前利息期的最後一個營業日，借款人應根據第2.2(G)條對代理人和貸款人進行賠償。
(G)每個借款人應賠償代理人和貸款人，並使代理人和貸款人免受代理人和貸款人因任何借款人在支付任何定期SOFR利率貸款的本金或利息方面的任何預付款、轉換或違約，或任何此類借款人在發出通知後未能完成借入、預付款、轉換或轉換為定期SOFR利率貸款而可能遭受或招致的任何和所有損失或費用的損害，包括但不限於：代理人或貸款人為提供或維持本合同項下的軟利率貸款而向出借人支付的任何利息。在任何期限SOFR利率貸款的情況下，任何貸款人的任何損失或支出應被視為包括該貸款人確定的下列超額金額：(I)如果上一句中描述的事件沒有發生，按適用於該期限SOFR利率貸款的合同利率計算，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下)，該期限SOFR利率貸款本金應產生的利息。對於本應是該定期SOFR貸款的利息期的期間)，(Ii)該本金在該期間內按該貸款人在該期間開始時競標可比金額和期間從其他銀行獲得的美元存款的利率計算的應計利息金額
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銀行提供基於SOFR的貸款。代理人或任何貸款人向借款代理人提交的關於根據前述判決應支付的任何額外金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。
(H)儘管本協議有任何其他規定，如果任何適用的法律、條約、法規或指令，或其中或其解釋或適用中的任何變化，包括但不限於法律的任何變化，將使貸款人或任何貸款人(就本第2.2(H)節而言，術語貸款人應包括任何貸款人，以及任何貸款人或任何控制該貸款人進行或維持任何期限軟利率貸款的辦事處或分支機構)發放或維持其定期軟利率貸款是違法的，貸款人(或受影響的貸款人) 應立即取消本協議項下的定期軟利率貸款的義務，如果當時有任何受影響的定期軟利率貸款未償還，借款人應應代理商的要求，立即支付所有該等受影響的定期軟利率貸款或將此類受影響的軟利率貸款轉換為其他類型的貸款。如果任何此類SOFR定期貸款的付款或轉換日期不是適用於此類SOFR利率貸款的利息期的最後一天，借款人應應代理人S的要求，向代理人支付上文(G)款中規定的一筆或多筆金額。代理人或任何貸款人向借款代理人提交的關於根據前述判決應支付的任何額外金額的證明應為決定性的、無明顯錯誤的。
(I)儘管本協議有任何相反規定，代理人或任何貸款人或其任何參與者實際上均不需要購買SOFR存款，以資助或以其他方式匹配根據SOFR期限利率應計利息的任何義務。此處所述的規定應適用，如同每個貸款人或其 參與者通過為每個利息期獲取SOFR定期貸款金額的SOFR存款，為基於SOFR定期利率應計利息的任何義務提供匹配資金。
2.3定期貸款。PNC和某些作為A&R信貸協議當事人的其他金融機構作為貸款人，分別就A&R信貸協議向借款人發放了一筆定期貸款，截至截止日期，本金餘額總額仍未償還，金額為4,882,665.57美元(A&R定期貸款)。根據本協議的條款和條件，每個貸款人將各自而不是聯合地向借款人提供定期貸款(額外定期貸款)，金額等於借款人S定期貸款承諾百分比(X)較小的 (A)25,000,000美元或(B)由借款人組成的合格設備的評估淨有序清算價值的85%(85%)之和 非油田專用設備和其他合格設備 (由借款人組成的合格設備除外)(統稱為非油田專用抵押品金額)，(Ii)合格設備評估淨有序清算價值的40%(40%)，包括借款人的油田專用設備(油田專用抵押品金額)，以及(Iii)自有不動產評估公平市場價值的75%(75%)(RE抵押品金額)。與非油田特定抵押品金額和油田特定抵押品金額一起，統稱為定期貸款抵押品金額)減去 (Y)A&R定期貸款。在截止日期，A&R定期貸款和額外定期貸款被視為單一定期貸款(加在一起，稱為定期貸款)。定期貸款應根據持有定期貸款承諾的貸款人適用的定期貸款承諾百分比分配給貸款人，並應按本金支付，但須遵守第2.8(A)條：每季度連續分期付款
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自2022年10月1日起至其後每個季度第一天繼續支付1,250,000美元，然後在期限的最後一天支付所有未付本金、應計和未付利息以及所有未付費用和開支；提供, 然而，根據第2.20(E)節的第9.19(B)節或第2.20(E)節，在(I)違約事件發生後進行評估後，如果在任何時間未償還的定期貸款本金金額超過定期貸款抵押品金額，借款人應立即預付足以消除此類 超額的定期貸款。定期貸款應由一張或多張有擔保的本票(每一張均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，統稱為定期票據)證明，其形式基本上與本合同附件中的附件2.3(A)所示的形式相同。根據借款代理的要求，定期貸款可以包括國內利率貸款或定期軟利率貸款，或兩者的組合；如果借款人希望獲得或延長定期軟利率貸款的任何部分，或將定期貸款的任何部分從國內利率貸款轉換為定期軟利率貸款，借款代理應遵守第2.2(B)和/或(E)節規定的通知要求，並適用第2.2(B)至(I)節的 規定。
2.4週轉貸款。(A)在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，為最大限度地減少出借人和代理人之間的資金轉移以方便管理，代理人、持有循環承諾的出借人和迴旋貸款出借人同意，為了便於本協議的管理，迴旋貸款出借人可根據其自行決定的可隨時取消的選擇，向借款人提供本第2.4節規定的迴旋貸款墊款(迴旋貸款)，直至(但不包括)期限期滿後的任何時間。本金總額不得超過但不超過最高週轉貸款預付款，但在任何時候未償還的週轉貸款和循環預付款的未償還本金總額不得超過(I)最大循環預付款減去所有未支取信用證的最大未支取金額 未支取信用證的最大未支取金額。所有周轉貸款應僅限於國內利率貸款。借款人可以借款(在選擇和選擇迴旋貸款出借人)、償還和再借款(在選擇和選擇迴旋貸款出借人)、迴旋貸款和迴旋貸款出借人可以在結算日之間的時間段內按照第2.4節的規定發放迴旋貸款。所有周轉貸款應由一張有擔保的本票(週轉貸款票據)證明，其形式基本上如附件2.4(A)所示。迴旋貸款貸款人S根據本協議作出迴旋貸款的協議可隨時以任何理由撤銷，而回旋貸款貸款人不時發放迴旋貸款並不會產生任何責任或義務，亦不會確立任何行為，據此，迴旋貸款貸款人此後將有責任在未來發放回旋貸款。
(B)在(I)借款代理人根據第2.2(A)節提出的任何循環墊款請求或(Ii)借款人根據第2.2(A)節的規定提出的任何被視為循環墊款的請求發生時，循環貸款貸款人可自行酌情選擇將該請求或被視為請求視為循環貸款請求，並可將當天的資金作為循環貸款墊付給借款人；但即使本協議有任何相反規定，如果代理人或 要求貸款人通知週轉貸款貸款人未滿足本協議第8.2節規定的一個或多個適用條件或循環承諾因任何原因終止，則週轉貸款貸款人不得發放週轉貸款。
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(C)在發放循環貸款時(無論是在違約發生之前或之後，或違約事件發生之前或之後，無論是否已要求就該循環貸款達成和解)，持有循環承諾的每一貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下，按照循環承諾百分比的比例，從循環貸款貸款人那裏無條件和不可撤銷地從循環貸款貸款人購買了不可分割的權益和參與權。週轉貸款出借人或代理人可隨時要求持有循環承諾的出借人通過下文第2.6(D)節規定的和解方式為此類參與提供資金。從持有循環承諾的貸款人必須為其參與本協議項下購買的任何循環貸款提供資金的日期(如果有)起及之後，代理人應迅速將代理人就此類循環貸款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的循環承諾百分比分配給該貸款人；但在任何情況下，持有循環承諾額的貸款人都沒有義務提供超過其循環承諾額減去其參與承諾額(考慮到第2.22條規定的任何再分配)的所有未支取信用證最大未支取金額的循環墊款。
2.5預付款的支付。所有墊款應從代理人不時指定的任何辦事處或其他地點支付，並連同借款人對代理人或貸款人的任何及所有其他債務，應記入S代理人賬簿上的借款人賬户。借款代理人代表任何借款人申請或被視為任何借款人根據第2.2(A)、2.6(B)或2.14條申請的每筆循環墊款或循環貸款的收益，(I)就所要求的循環墊款而言，只要貸款人按照第2.2(A)、2.6(B)或2.14條的規定提供此類循環墊款，對於借款代理人提出或被視為要求循環墊款的週轉貸款，只要借款代理人根據第2.4(B)節提供此類週轉貸款，則在借款代理人向借款人S在PNC的營運賬户申請信貸的當天，或借款代理人可能在通知代理人後指定的其他銀行，以立即可用的聯邦資金或其他立即可用的資金，向適用的借款人提供。對於被視為由任何借款人請求的循環墊款或因任何借款人提出的任何被視為循環墊款請求而發放的週轉貸款，應支付給代理人，以適用於使 產生該被視為請求的未償債務。在期限內，借款人可以通過借款、提前還款和再借款的方式使用循環墊款和週轉貸款，所有這些都符合本合同的條款和條件。
2.6墊款的支付和結算。
(A)每一筆循環墊款借款應根據持有循環承付款的貸款人適用的循環承付款百分比進行墊付(第2.22節的任何相反條款除外)。定期貸款應根據持有定期貸款承諾的貸款人適用的定期貸款承諾百分比提前發放。每筆週轉貸款的借款應由週轉貸款機構單獨墊付。
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(B)在代理人收到根據第2.2(A)節提出的循環墊款請求或視為請求後，如果代理人選擇不提供循環貸款或發放循環貸款會導致所有未償還的循環貸款總額超過第2.4(A)節允許的最高金額，則代理人應立即通知持有循環承諾書的貸款人，説明借款代理人提供的信息以及代理人根據本條款確定的所請求循環墊款在貸款人之間的分攤情況。每個貸款人應將每筆循環墊款的本金匯給代理人，以便代理人有能力，並且代理人應在適用的借款日期 為其提供資金的範圍內，並在符合第8.2和8.3條的情況下，以美元向借款人提供此類循環墊款，並在營業結束前在付款辦公室立即提供資金；但如果任何適用的貸款人未能及時將此類資金匯給代理人，代理人可自行決定在該借款日用其自有資金為該貸款人的循環墊款提供資金，而該貸款人應遵守第2.6(C)條規定的還款義務。
(C)除非持有循環承諾的任何貸款人已通過電話通知代理人並以書面確認該貸款人將不會向代理人提供構成其所申請循環墊款的適用循環承諾額百分比的金額，否則代理人可(但沒有義務)假定該貸款人已根據第2.6(B)節在該日期向代理人提供該數額，並可根據這一假設向借款人提供相應數額。代理人應在收到貸款人的任何此類通知後立即通知借款代理人。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其申請的循環墊款的適用循環承諾額百分比提供給代理人，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求向代理人支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額的日期起計(包括該日在內)，但不包括向代理人付款的日期，在(I)如果該貸款人將進行付款，(A)(X)在代理人所報期間內的每日平均有效聯邦基金利率(以一年360天為基礎計算)乘以(Y)該數額或(B)代理人根據銀行業同業補償規則所釐定的利率，以及(Ii)如由借款人支付款項，則為循環墊款(國內利率貸款)的循環利率。如果該貸款人將其在適用的循環墊款中的份額支付給代理人，則如此支付的金額應構成該貸款人S的循環墊款。借款人的任何付款應不影響借款人對持有循環承諾的貸款人未能向代理商付款的任何索賠。在沒有明顯錯誤的情況下，提交給任何貸款人或借款人的關於本款(C)項下的任何欠款的代理人證書應為決定性的。
(D)代理應代表循環貸款貸款人，要求至少每週一次，或在代理選擇的任何更頻繁的日期，或該循環貸款貸款人可選擇的任何日期，以傳真、電話或電子傳輸方式通知持有循環承諾的貸款人，不遲於下午3：00，對持有循環承諾的貸款人進行所有或任何循環貸款的結算(即結算)。在此類請求的結算日期(結算日期)。除第2.22節的任何相反規定外，持有循環承諾額的每個貸款人應將該貸款人S的循環承諾額百分比
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代理人要求結算的適用週轉貸款的未償還本金金額(加上代理人要求的應計利息)不遲於下午5：00存入代理人指定的 賬户。如果代理人在下午3：00之前提出要求，則在該結算日，否則不遲於下午5：00。在下一個工作日。即使第8.2節規定的循環墊款的先決條件未得到滿足，或者循環承付款在當時應已終止，仍可隨時進行結算。所有如此轉給代理的金額應以未償還的週轉貸款金額為抵押，並在如此運用時構成貸款人的循環墊款，其利息應計為國內利率貸款。如果任何持有循環承諾的貸款人在該結算日沒有將任何此類金額轉給代理人，代理人有權按要求向該貸款人追回第2.6(C)節規定的金額及其利息。
(E)如任何貸款人或參與者(受惠貸款人)在任何時間收取全部或部分墊款或其利息，或與此有關的任何抵押品(不論是自願或非自願或以抵銷方式)的比例，高於任何其他貸款人就S墊款或其利息而向任何其他貸款人支付的款項及收取的抵押品(如有的話)，而該按比例較高的抵押品付款或收取抵押品並未明文準許，則該受惠貸款人須以現金向其他貸款人購買參與該等其他貸款人S墊款部分的股份，或應向該其他貸款人提供任何該等抵押品或其收益所需的利益，以使該受益貸款人與其他各貸款人按比例分享該抵押品或收益的超額付款或收益；但如該等多付款項或利益其後全部或部分從該受惠貸款人收回，則該項購買應予以撤銷，並在收回的範圍內退還購買價格及利益，但不計利息。各借款人同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，購買另一貸款人S墊款部分的每一貸款人可完全行使關於該部分的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是該部分的直接持有人一樣，並且就此種參與和任何其他貸款人S所購買的部分而欠各該購買貸款人的義務應是該抵押品擔保的義務的一部分。而因該等參與而欠各該等購入貸款人的債務，以及由S墊付的任何其他貸款人的該等購入部分，應為抵押品所擔保的債務的一部分。
2.7最大預付款 。循環墊款加未償還循環貸款的總餘額在任何時候都不得超過(A)最大循環墊款金額減去所有已發行和未提取信用證的最高未支取金額總和或(B)公式金額中的較大者。
2.8墊款的方式和償還。
(A)循環墊款和週轉貸款應在期限的最後一天到期並全額支付，但須按本合同規定提前還款。定期貸款應按照第2.3節的規定到期並應支付，並應在期限的最後一天到期並全額支付，但須遵守本條款規定的強制性預付款。儘管有上述規定，所有 預付款應在發生以下情況時提前償還：(X)加速
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本協議項下違約事件或(Y)本協議終止。任何借款人因墊款(定期貸款除外)的本金和利息而支付的每筆款項(包括每次預付款)應首先用於未償還的循環貸款，然後根據貸款人適用的循環承諾百分比按比例用於未償還的循環墊款(受第2.22節任何相反的 規定的約束)。任何借款人在定期貸款本金和利息賬户上的每筆付款(根據第2.3節規定的任何自願預付款和定期計劃付款除外，定期計劃付款應適用於當時到期的金額)應按貸款人的定期貸款承諾百分比按期限的倒序按比例應用於定期貸款。任何借款人就定期貸款的本金和利息支付的每一筆自願付款(包括每筆預付款)應按借款人的指示用於定期貸款。
(B)每個借款人認識到，支票、票據、匯票或與抵押品有關的任何其他付款項目和/或抵押品收益可能無法在代理人收到之日由代理人收取。代理商應在代理商收到付款項目後的下一個工作日有條件地將每一付款項目貸記適用借款人的賬户(就該項目而言，貸記該付款項目的營業日應稱為申請日期)。但是，代理商不需要將代理不滿意的任何付款項目的金額記入適用的借款人賬户，並且代理商可以向適用的借款人賬户收取因任何原因退還給代理商的任何付款項目的金額 未付款。除上述規定外，借款人同意，在計算本協議項下的利息費用時，代理人收到的每一項付款應被視為代理人在其各自的 申請日期的債務中使用。代理人收到的所有收益應用於根據第4.8(H)條規定的債務。
(C) 本協議項下或任何其他單據項下應付的本金、利息和其他金額的所有付款應不遲於下午1：00支付給付款辦公室的代理人。到期日以美元計的聯邦基金或代理商可立即獲得的其他資金 。代理人有權通過向適用的借款人收取費用或按照第2.2條的規定墊付款項來履行本合同項下的任何和所有到期債務和欠款。
(D)除本協議明文規定外，任何借款人根據本協議應支付的本金、利息、費用和其他金額的所有付款(包括預付款)不得扣除、抵銷或反索賠，並應在下午1：00或之前以美元和立即可用的資金向付款辦公室的代理人支付。
2.9償還超出的墊款。如果在任何時候，未償還的循環墊款、向任何個人借款人提供的循環墊款、循環貸款、定期貸款和/或整體墊款的總餘額超過本協議所允許的此類墊款和/或墊款(視情況而定)的最高額度，則無論是否發生違約或違約事件，該等超額墊款應立即到期並支付，而無需向付款辦公室提出任何要求。
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2.10帳户結算表。代理商應按照慣例程序在借款人名下保留一個貸款賬户(借款人賬户)，其中應記錄代理商或貸款人支付的每筆預付款的日期和金額，以及每次付款的日期和金額；但如果代理商沒有記錄任何預付款的日期和金額，則不會對代理商或任何貸款人造成不利影響。每個月，代理人應向借款代理人發送一份報表，説明該月墊款的會計處理、為此支付或貸記的款項以及代理人、貸款人和借款人之間的其他交易。除非代理人在借款代理人收到借款人的書面聲明後三十(30)天內收到借款人的書面聲明，否則每月聲明應被認為是正確的，並在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力，並應構成貸款人和借款人之間陳述的帳户。代理人關於借款人賬户的記錄應為確鑿證據，證明沒有明顯錯誤的預付款和其他收費金額以及對其適用的付款。
2.11信用證。
(A)在符合本條款和條件的情況下，出票人應為任何借款人的賬户簽發或安排簽發以美元計價的備用信用證和/或商業信用證(信用證)，但如果簽發信用證會導致(I)未償還的循環預付款加上(Ii)未償還的週轉貸款，加上 (Iii)所有未償還信用證的最大未支取金額，加上(Iv)將開具的信用證的最大未支取金額超過(X)最大循環墊款金額或(Y)公式 金額中的較小者(計算時不考慮第2.1(A)(Y)(Iv)節規定的扣除)。所有未開立的信用證的最大未支取金額在任何時候都不應超過信用證的總和。所有與信用證有關的支出或付款應被視為由循環墊款組成的國內利率貸款，並應按國內利率貸款的循環利率計息。未開立的信用證不計息(但按照第3.2節的規定，對未兑現的信用證應收取費用)。
(B)儘管本協議有任何規定，但如果(I)任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款意在禁止或限制髮卡人開具任何信用證，或任何適用於髮卡人的法律或對髮卡人具有管轄權的任何政府機構發出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)禁止或要求髮卡人不開具信用證，則髮卡人不承擔開立信用證的義務。開出一般信用證或特別是信用證，或對出證人施加在本協議之日未生效的任何限制、準備金或資本要求(根據本協議，出票人不會因此而獲得補償)，或對出票人施加在本協議之日不適用的任何未償還的損失、成本或費用，且出票人善意地認為對其有重要意義，或(Ii)開出信用證會違反出票人適用於一般信用證的一項或多項政策。
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2.12簽發信用證。
(A)借款代理人可代表任何借款人要求籤發人開具或安排簽發信用證，方法是在下午1：00前，至少在建議的簽發日期前五(5)個工作日，將副本送交付款辦公室的代理人，並將信用證申請書(信用證申請書)填妥，使代理人和發行人滿意；以及代理人或發行人合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息。如果 發行人已收到代理人或任何貸款人的通知，表示本協議第8.2節規定的一個或多個適用條件未得到滿足，或貸款人在本協議項下提供循環墊款的承諾已因任何原因終止，則出票人不得簽發任何要求的信用證。
(B)每份信用證除其他事項外，應(I)規定：(B)按照信用證條款並在附隨信用證所述單據的情況下，對即期匯票、其他書面付款交單或遠期匯票的承兑作出規定，(Ii)到期日不遲於該信用證開具之日起十二(12)個月，但在任何情況下不得晚於期限的最後一天。每份備用信用證應遵守國際商會簽發信用證時最新公佈的《跟單信用證統一慣例》(UCP)或國際商會公佈的《國際備用信用證慣例》(國際商會出版物編號590)，或由開證人確定的開具備用信用證時的任何後續修訂，而每份貿易信用證應受《跟單信用證慣例》的約束。此外，任何貿易信用證都不得允許出示海運提單 ，條件是不需要提單正本即可要求索賠其項下裝運的貨物。
(C)代理人 應盡其合理努力通知貸款人借款代理人要求開立本合同項下的信用證。
2.13信用證的簽發要求。
(A)借款代理人應授權並指示任何出借人指定適用的借款人為每份信用證的申請人或賬户方。如果代理人不是任何信用證的出票人，借款代理人應授權並指示出票人將出票人根據信用證收到的所有文書、文件和其他文書和財產交付給代理人，並接受並依賴S代理人就與信用證、信用證申請或任何接受有關的所有事項作出的指示和達成的協議。
(b)對於發行人根據本協議簽發或導致發行人簽發的所有貿易信用證，每個借款人特此任命發行人或其指定人為其律師，如果發生違約事件，擁有充分的權力和授權：（i）在任何倉庫或其他 收據和收據上籤署和/或背書該借款人的姓名;（ii）在提貨單上籤署該借款人的姓名;（iii）以該借款人或發行人或 發行人的指定人的名義通過美國海關部（海關）清關庫存，併為此目的以該借款人的名義簽署並向海關官員交付授權書;和（iv）以借款人或發行人的名義，或發行人指定人的名義完成任何訂單、銷售或交易，獲取必要的文件
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與其連接，並收取其收益。除S代理人、S代理人或他們各自的高級職員、董事、代理人、僱員、代理人或附屬公司的重大疏忽、故意不當行為外，代理人、發行人及其代理人不對任何作為或不作為或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔責任。這一權力，加上利息，是不可撤銷的，只要任何信用證仍未結清。
2.14付款、報銷。
(A)每份信用證一經簽發，持有循環承諾的每一貸款人應被視為並特此無條件地不可撤銷地無條件地同意向出借人購買每份信用證及其項下的每一筆提款的參與額，金額相當於貸款人S對該信用證最高未提取金額(不時生效)和提款金額的循環承諾額的百分比。
(B)如果受益人或受讓人要求開具信用證下的提款，出票人應立即通知代理人和借款代理人。無論借款代理是否已收到此類通知，借款人應在髮卡人根據任何信用證支付一筆款項的每一日(每一日為提款日期)在中午12：00之前償還發卡人(對髮卡人的這種償還義務有時稱為還款義務)，金額與髮卡人支付的金額相同。如果借款人未能在提款日中午12：00前將任何信用證項下提款的全部金額償還給出票人，則出票人應立即通知代理人和持有該提款循環承諾的每一貸款人，借款人應自動被視為已請求貸款人在提款日根據該信用證支付作為國內利率貸款的循環預付款，持有循環墊款的貸款人應無條件地為下述第2.14(C)節所規定的循環墊款提供資金(無論當時是否滿足第8.2節規定的條件，或貸款人在本條款項下作出循環墊款的承諾是否因任何原因終止)。發行人根據第2.14(B)條發出的任何通知，如果及時以書面形式確認，可以是口頭通知；但如果沒有這種確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。
(C)持有循環承諾的每一貸款人應根據第2.14(B)節的任何通知，通過付款辦公室的代理人向發行方提供相當於其循環承諾支取金額的百分比(除第2.22節的任何相反規定另有規定外)的立即可用資金，據此，參與貸款人 應被視為各自已向借款人提供該金額的循環預付款，作為國內利率貸款。如果任何持有如此通知的循環承諾額的貸款人未能向代理人提供 為發行人的利益，該貸款人S於下午2點前按該金額的循環承諾額百分比支付的金額。在提款之日，借款人S有義務支付這筆款項，從提款之日起至 該貸款人付款之日(I)年利率等於提款日後前三(3)天的有效聯邦基金利率，以及(Ii)年利率等於在提款日後第四天及之後作為國內利率貸款維持的循環墊款的年利率。代理商和髮卡人應立即通知提款日期的發生，但代理商或髮卡人未能及時通知
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在提款日期或在足夠的時間內發出任何此類通知，使持有循環承諾的貸款人在該日期完成付款，不應解除該貸款人根據第2.14(C)款規定的義務，但該貸款人在收到代理人或出票人的通知 之日起，不再有義務支付第2.14(C)(I)和(Ii)款規定的利息。
(D)對於由於借款人未能滿足第8.2節規定的條件(通知要求除外)或其他任何原因而未轉換為循環墊款的任何未償還提款，借款人應被視為從代理人A借款(每筆借款一份信用證借款)，金額為2.14(B)節所設想的全部或部分國內利率貸款。這種信用證借款應到期並按即期支付(連同利息)，並應按適用於作為國內利率貸款維持的循環墊款的年利率計息。根據第2.14(C)節向代理人S支付的每一筆適用貸款人應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人履行其根據第2.14條就適用信用證作出的參與承諾的參與預付款。
(E)每個適用的貸款人和S對信用證的參與承諾應繼續 ，直至下列任何情況中的最後一個發生：(X)出證人不再有義務開具或安排開具信用證；(Y)根據信用證開立或開立的信用證均未結清且未註銷； 和(Z)所有人(借款人除外)已就信用證項下或與信用證有關的所有付款獲得全額償付。
2.15償還參保預付款。
(A)在(且僅當)代理人收到(且僅當)代理人從借款人那裏收到立即可用的資金時(I)在償還任何貸款人根據信用證支付的任何貸款人已預付給代理人的信用證項下的任何款項，或(Ii)在支付發行人或代理人根據該信用證支付的此類款項的利息時，代理人將向持有循環承諾的每個貸款人支付與代理人收到的資金相同的金額，即該貸款人S的循環承諾額百分比，除非代理人應保留持有循環承諾書的貸款人的此類資金的循環承諾額，而該承諾額未就代理人的付款作出參與墊付(並且，如果持有循環承諾書的任何其他貸款人(S)已根據第2.22節的規定為違約貸款人S參與墊付任何部分資金，則代理人將按比例向該非違約貸款人支付扣留的資金的一部分)。
(B)如果發行人或代理人被要求在任何時間向任何借款人或受託人、接管人、清算人、託管人或任何破產程序中的任何官員退還借款人根據第2.15(A)節向發行人或代理人支付的款項的任何部分，以償還根據信用證支付的款項或其利息或費用，則每個適用的貸款人應應代理人的要求，立即將發行人或代理人如此退還的任何金額的循環承諾額百分比加按有效聯邦基金利率計算的利息返還給發行人或代理人。
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2.16文檔。每個借款人都同意受信用證條款的約束，並同意受開證人S對代表借款人和開證人S簽發的任何信用證的解釋的約束，儘管開證人S的解釋可能與S本人的解釋不同。如信用證申請與本協議有衝突，以本協議為準。雙方理解並同意，除非發生重大疏忽或其 高級職員、董事、代理人、員工、律師或關聯公司故意的不當行為、不誠信或嚴重疏忽(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)，否則發行人 不對借款人S或任何借款人S指示或信用證或其任何修改、修正或補充文件中所載的任何錯誤、疏忽和/或錯誤承擔責任。
2.17承兑提款請求的決定。除適用法律另有規定外，在確定是否承兑受益人在任何信用證項下提出的任何提款請求時，出票人只負責確定該信用證項下要求交付的單據和證書已經交付，並且它們表面上符合該信用證的要求，並且該信用證面上的任何其他提款條件已按上述規定的方式得到滿足。
2.18參與和償還義務的性質。根據本協議持有循環承諾的每個貸款人因信用證項下的提款而支付循環墊款或參與墊款的義務，以及借款人在信用證項下支取時向出票人償還的義務，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在所有情況下，包括下列情況，均應嚴格按照本第2.18節的規定履行：
(I)該貸款人或任何借款人(視屬何情況而定)對發行人、代理人、任何借款人或貸款人(視屬何情況而定)或任何其他人因任何理由而具有的任何抵銷、反申索、追償、免責辯護或其他權利；
(Ii)任何借款人或任何其他人未能遵守本協議中規定的與信用證借款有關的循環墊款條件，應承認這些條件不是信用證借款和貸款人根據第2.14條規定的參與墊款義務所必需的；
(3)任何信用證缺乏有效性或可執行性；
(Iv)任何借款人、代理人、出票人或貸款人可能對信用證的受益人提出的違反擔保的任何索賠，或任何借款人、代理人、出票人或貸款人可能在任何時間對受益人、任何繼任受益人或任何受讓人提出的任何索賠、抵銷、補償、反索賠、交叉索賠、抗辯或其他權利的存在。
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任何此類受讓人或受讓人可能代為行事的人)、發行人、代理人或任何貸款人或任何其他人，無論是與本協議、本協議所述交易或任何無關交易(包括借款人或借款人的任何子公司與為其獲得信用證的受益人之間的任何基礎交易)；
(V)任何簽字人沒有權力或權威(或其任何簽字或背書有瑕疵或偽造)，或任何匯票、付款要求、文書、證書或其他單據在任何信用證之下或與任何信用證有關的情況下，形式上或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，或任何與信用證有關的欺詐或涉嫌欺詐，或與信用證有關的任何財產的運輸或服務的提供，即使已通知出票人或任何出票人或S關聯公司也是如此；
(Vi)出票人憑偽造的付款要求、匯票或證書或其他單據付款，或不完全符合該信用證的條款(但上述規定不得免除出票人根據任何適用信用證的條款要求提交單據的任何義務，而這些單據表面上似乎滿足在承兑或支付任何此類信用證之前根據該信用證開具的任何適用要求)；
(Vii)任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、狀況、價值或其他特徵；
(Viii)出票人或出票人S關聯公司未能按照借款代理人要求的格式開具任何信用證， 除非代理人和出票人在出票人向代理人和借款代理人提供信用證副本後三(3)個工作日內各自收到借款代理人的書面通知，且該錯誤是實質性的，並且在收到通知之前沒有在信用證上註明；
(Ix)發生任何重大不利影響；
(X)本協議任何一方違反本協議或任何其他文件；
(Xi)關於任何貸款方的破產程序或破產事件的發生或繼續；
(Xii)失責或失責事件應已發生並仍在繼續的事實；
(十三)期限應已屆滿或本協議或貸款人支付墊款的義務已終止的事實；和
(Xiv)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似。
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2.19行為和疏忽的責任。
(A)借款人與出借人、週轉貸款出借人、代理人及出借人之間，每個借款人均承擔各自受益人對信用證的作為和不作為或濫用信用證的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，發行人不對以下事項負責：(I)任何一方在申請簽發任何此類信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的(即使已通知髮卡人或其任何關聯方)；(Ii)移轉或轉讓或看來是移轉或轉讓任何該等信用證或根據該信用證享有的權利或利益或其收益的任何文書的有效性或充分性，而該等信用證或權利或利益或其收益可能因任何理由而被證明為無效或無效；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或任何借款人對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何其他索賠，或任何借款人與任何信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；(4)通過郵件、電報、傳真、電傳或其他方式傳輸或交付任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延誤，無論這些信息是否採用密碼；(5)技術術語的解釋錯誤；(6)為根據任何此類信用證開具單據所需的任何單據的傳輸或延遲的任何損失或延遲；(7)受益人對任何此類信用證下的任何提款的收益的誤用；或(Viii)因發行人無法控制的原因(包括任何政府行為)而產生的任何後果，且以上各項均不影響、損害或阻止授予發行人S在本合同項下的任何權利或權力。上一句並不免除發行人因S嚴重疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)與該判決第(I)至(Viii)款所述的作為或不作為有關的責任。在任何情況下，髮卡人或髮卡人S關聯公司不對任何借款人承擔任何間接、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰性或特殊損害賠償或費用(包括但不限於律師費)，或因與信用證有關的任何財產價值變化而造成的任何損害。
(B)在不限制前述規定的一般性的原則下，出票人及其每一關聯公司：(I)可 依靠出票人或該關聯公司真誠地相信已由開證申請人或其代表授權或提供的任何口頭或其他通信；(Ii)如果提交的單據表面上實質上符合相關信用證的條款和條件，則可承兑任何提示；(Iii)可根據信用證兑現以前不兑現的提示，不論該不兑現是否依據法院命令，以解決或妥協任何不當不兑現或其他方面的索賠，並有權獲得補償，其程度與該提示最初被兑現的程度相同，並有權獲得償付，連同由出票人或其關聯公司支付的任何利息； (四)在收到通知議付或付款的匯票時，可承兑任何付款匯票(即使該匯票或其他單據單獨交付)，並且對於任何此類匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與相關信用證相符的情況， 概不負責；(V)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或 慣例合法兑現的任何付款行或議付行付款；和(Vi)可和解或調整向發行人或其關聯公司提出的任何索賠或要求
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在申請人S向航空承運人、向輪船代理人或承運人開具的保函或賠償函，或類似進口的任何單據或票據(每個都是訂單)的情況下，承兑與該訂單標的的任何信用證有關的任何匯票，即使與該信用證相關的任何匯票或其他單據在任何方面與該信用證不符，也不例外。
(C)為進一步和延伸，但不限於上述具體條款 ，發行人根據或與其簽發的信用證或根據信用證交付的任何文件和證書有關的任何行動，如果出於善意且沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定)，則不應使髮卡人對任何借款人、代理人或任何貸款人承擔任何由此產生的責任。
2.20強制提前還款。
(A)當任何借款人出售或以其他方式處置任何抵押品時，除正常業務過程中的庫存或第7.1條允許的處置外，借款人在任何財政年度內出售或以其他方式處置任何抵押品導致淨處置收益超過500,000美元時，借款人應償還等同於該銷售的處置淨收益的預付款，此類償還應在收到此類淨收益後迅速償還，但在任何情況下不得超過三(3)個工作日，並且在付款日期之前，這些收益應由代理人信託保管。以上規定不應被視為對本協議條款和條件所禁止的任何此類銷售的默示同意。此類償還應(X)首先以期限的逆序 用於定期貸款的未償還本金分期付款，以及(Y)其次以代理人確定的順序用於剩餘預付款(包括根據第3.2(B)節的規定對與任何未償還信用證有關的所有債務進行現金抵押，但如果未發生違約或違約事件且仍在繼續，則此類償還應以現金抵押與未償還信用證有關的任何債務)。受制於借款人 根據本合同條款再借循環墊款的能力。
(B)儘管有前述規定，對於根據第2.20(A)條將產生預付款的任何處置收益淨額，只要違約事件不會發生且仍在繼續，且借款代理人應在收到適用貸款方S或其子公司選擇將全部或部分處置收益淨額再投資於對貸款方及其子公司的業務有用的固定資產或資本資產或其他 資產後兩(Br)個工作日內通知代理人，然後，代理人應將處置收益淨額用於循環墊款，代理人應根據第2.1(A)(Y)(Vi)節執行相當於處置收益淨額的準備金 。借款人可要求以處置所得淨額(或其部分)的循環墊款來支付再投資的實際成本，並應釋放與該數額有關的準備金，借款人可將其作為循環墊款使用，只要(I)借款人有足夠的未支取資金(在解除該數額的準備金後)，以使此類循環墊款得以進行。(Ii)已滿足本協議第8.2或8.3節(視情況適用)提供資金的所有條件，並且(Iii)借款人同意使用循環墊款的收益來支付此類再投資成本。前述不應被視為對本協議或任何其他文件的條款和條件所禁止的任何處置或其他交易的默示同意。
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(C)借款人應在截至2022年12月31日的財政年度開始的每個財政年度預付相當於超額現金流的25%(25%)的未償還定期貸款金額，在向第9.7節所述和要求的代理人交付該財政年度的財務報表時支付，但無論如何不得遲於每個該財政年度結束後一百二十(120)天，該金額應按定期貸款的未償還本金分期付款的 期限順序支付。如果財務報表未按此方式交付，則代理人應根據估計金額進行計算，借款人應在此基礎上支付第2.20(C)節所要求的預付款，並在按照本條款的要求將財務報表交付給代理人時進行調整。代理人的計算不應被視為因借款人未能提交此類財務報表而放棄代理人或貸款人可能擁有的任何權利。
(D)如果借款人發行或發生任何債務(許可債務除外)，借款人應在收到任何此類發行或債務的現金收益後三(3)個工作日內償還預付款，金額相當於發生或發行債務時現金收益的百分之一(100.00%)。此類償還將(X)首先按期限的逆序向定期貸款的未償還本金分期付款，以及(Y)其次向剩餘墊款(包括根據第3.2(B)節的規定對與任何未償還信用證有關的所有債務進行現金抵押，但條件是如果沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則應以現金抵押品償還與未償還信用證有關的任何債務)，其順序由代理人決定，但受借款人是否有能力根據本協議條款對循環墊款進行再借款的限制。
(E)除根據第6.5(D)條所述發行借款人股權以外，借款人應在十(10)天內向代理人 發出發行股權的書面通知，代理人應在該十(10)天內自行決定，可要求對設備和不動產進行評估，以確定當時未償還的定期貸款餘額是否超過發行股權時的定期貸款抵押品金額。如果代理人不要求對設備和不動產進行評估，則從發行股權中獲得的現金淨額應百分百(100.00)用於循環墊款。如果代理人下令對設備和不動產進行評估，並且定期貸款抵押品金額超過了定期貸款的當時未償還餘額，則從發行股權中獲得的現金淨收益應百分之百(100.00)用於循環墊款。如果代理商下令對設備和不動產進行評估，並且當時的定期貸款未償還餘額超過定期貸款抵押品金額，則從發行股權中收到的此類現金淨收益的100.00應首先按期限的倒數順序用於定期貸款的未償還本金分期付款，直至定期貸款的未償還餘額等於定期貸款抵押品金額，以及(Y)第二，用於剩餘墊款(包括現金 )。
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根據第3.2(B)節的規定抵押與任何未償還信用證有關的所有債務，但如果沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則此類償還應用於現金抵押任何與未償還信用證有關的債務(按代理人決定的順序)，但借款人有能力根據本合同條款再借款 循環墊款。
(F)借款人或代理人(I)因任何借款人的任何資產或財產受到損壞或毀壞，或(Ii)因任何資產或財產遭沒收或被沒收而根據任何保險 保單收到的所有收益，應根據第6.6條予以適用。
2.21收益的使用。
(A)借款人應將墊款所得用於(I)支付與本次交易有關的費用和開支，(Ii)支付根據驕傲收購協議和與任何其他獲準收購相關的代價的一部分，(Iii)提供營運資金需求和其他一般公司用途，並償還信貸函件中的提款，(Iv)為資本支出提供部分資金，以及(V)從某些持有人處回購某些貸款方的股權，金額不超過1,500,000美元(截止日期為允許回購股票)；但此類回購僅允許在成交日期完成，且此類股權不應包括任何保證金股票(如第5.15節所述)。 借款人不得使用任何循環預付款的收益來預付定期貸款，除非根據第2.23節的規定。
(B)在不限制上文第2.21(A)節的一般性的情況下，任何貸款方或任何其他將來可能成為本協議或其他文件的借款方的人，均不打算或故意將預付款收益的任何部分直接或間接用於違反適用法律的任何目的。
2.22違約貸款人。
(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人是違約貸款人，只要該貸款人是違約貸款人，則該違約貸款人和本合同其他各方的所有權利和義務應根據本第2.22節的明確規定進行修改。
(B)除第2.22節另有明確規定外，持有循環承諾的貸款人應根據其各自的循環承諾百分比按比例提供循環墊款，任何貸款人的循環承諾百分比或任何貸款人要求墊付的循環墊款的任何比例不得因任何貸款人是違約貸款人而增加。就任何類型的循環墊款本金收到的金額應用於減少持有循環承諾的每個貸款人(違約貸款人除外)根據其循環承諾額百分比收取的此類循環墊款；但代理人沒有義務將代理人因拖欠S福利而收到的任何款項轉移給違約貸款人，違約貸款人也無權分享本合同項下的任何付款(包括任何本金、利息或
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費用)。支付給違約貸款人的金額應改為支付給代理人或由代理人保留。代理人可持有並酌情將其為違約貸款人的賬户收到或保留的此類付款的金額再借給借款人。
(I)根據第3.3節的規定收取的費用應停止累加，以該違約貸款人為受益人。
(Ii)在任何持有循環承諾的貸款人成為違約貸款人時，如果有任何循環貸款未償還，或有任何信用證(或任何信用證下的提款，但出票人尚未得到償還)尚未償還或存在，則：
(A)違約貸款人S在未償還循環貸款中的參與承諾和所有未償還信用證的最大未支取金額應在持有循環承諾的非違約貸款人之間按該等非違約貸款人各自的循環承諾百分比進行重新分配，重新分配的程度(但僅限於) (X)這種重新分配不會導致任何該等非違約貸款人持有循環承諾的未償還循環墊款的總和加上該貸款人S重新分配參與未償還循環貸款的承諾加上此類貸款人重新分配的參與未提取貸款的總額 所有未償還信用證不得超過任何此類非違約貸款人的循環承諾額，以及(Y)未發生違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續；
(B)如果上文第(A)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在代理人通知後的一個工作日內(X)首先預付任何不能再分配的未償還的週轉貸款，以及(Y)第二，為發行人的利益進行現金抵押，借款人應按照第3.2(B)節的規定，按照所有信用證的最大未支取金額(在根據上文第(A)款實施任何部分再分配後)承擔與該違約貸款人相對應的S參與承諾的義務；
(C)如果借款人根據上文第(B)款將違約貸款人S參與所有信用證的最高未支取金額中的任何 部分現金抵押，借款人不應根據 第3.2(A)節要求借款人向該違約貸款人支付任何費用，在該違約貸款人S參與所有信用證的最高未支取金額的期間內，S參與最高未支取金額的循環承諾百分比；
(D)如果所有信用證中最高未支取金額的違約貸款人S的參與承諾根據上文第(A)款重新分配，則根據第3.2(A)節向持有循環承諾的貸款人支付的費用應根據此類重新分配調整並重新分配給持有循環承諾的非違約貸款人；以及
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(E)如果違約貸款人S在所有信用證的最高未支取金額中的全部或部分參與承諾既沒有根據上述(A)或(B)條款進行重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害發行人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下， 根據第3.2(A)條就違約貸款人S支付的所有信用證費用應支付給出證人(而不是違約貸款人)，直至(且僅限於)所有信用證最大未提取金額中的參與承諾被重新分配和/或現金抵押；和
只要持有循環承諾的貸款人是違約貸款人，則無需要求循環貸款貸款人為任何循環貸款提供資金，也無需要求發行方開具、修改或增加任何信用證，除非該循環貸款貸款人或發行方(視情況而定)信納所有信用證和所有循環貸款的最大未支取金額中的相關風險敞口和違約貸款人S參與(在實施任何此類發行、修改、將向持有循環承諾和/或此類信用證的現金抵押品的非違約貸款人全額分配資金)，借款人將按照上述(A)和(B)條款提供此類信用證，任何新發放的循環貸款或任何新發放或增加的信用證的參與權益將按照上文第2.22(B)(Iii)(A)節的方式在非違約貸款人之間分配 (違約貸款人不得參與)。
(C)違約貸款人無權向代理人發出指示，也無權批准、不批准、同意或表決與本協議和其他文件有關的任何事項，對本協議和其他文件的所有修訂、豁免和其他修改均可在不考慮違約貸款人的情況下進行，就所需貸款人的定義而言，違約貸款人不應被視為貸款人，不得有任何未償還的預付款或循環承諾額百分比或定期貸款承諾額百分比，前提是：在第17.2(B)條第(I)或(Ii)款所述的修訂、棄權或其他修改的情況下，本條(C)不適用於違約貸款人的表決。
(D)除第2.22節明確規定外，違約貸款人(包括賠償代理人的義務)和本合同其他各方的權利和義務應保持不變。第2.22節中的任何規定均不得被視為免除任何違約貸款人在本協議和其他文件下的義務，應 更改該等義務，應作為該違約貸款人在本協議項下的任何違約的豁免，或不得損害任何借款人、代理人或任何貸款人因該違約貸款人在本協議項下的任何違約而對任何違約貸款人可能擁有的任何權利。
(E)如果代理人、借款人、浮動貸款貸款人和發行人書面同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則代理人應通知雙方當事人，並且，如果該已治癒的違約貸款人是持有循環承諾的貸款人，則持有循環承諾的貸款人(包括該已治癒的違約貸款人)參與循環貸款的承諾和所有未償還信用證的最高未支取金額應重新分配，以反映包括該貸款人和S的循環承諾。
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按面值購買代理人確定的其他貸款人的循環墊款可能是必要的，以便該貸款人根據其循環承諾百分比持有此類循環墊款。
(F)如果迴旋貸款出借人或發放人善意地相信，持有循環貸款承諾的任何貸款人未能履行該貸款人承諾發放信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則迴旋貸款出借人不應被要求為任何迴旋貸款提供資金，發放人也不應被要求籤發、修改或增加任何信用證，除非迴旋貸款出借人或發放人(視情況而定)已與借款人或該出借人達成令其滿意的安排，以消除其在本協議項下面臨的任何風險。
2.23償還債務。代理人可向借款人收取循環預付款，或在週轉貸款貸款人的酌情決定下，將(I)與本合同項下或任何其他單據所要求的任何義務有關的所有付款(包括但不限於本金付款、利息付款、信用證費用和本合同項下規定的所有其他費用以及第17.5和17.9條下的付款)在每筆付款到期和應支付時(無論是定期、提速之時或之後、到期日或其他時候)向借款人收取。(Ii)在不限制前述第(I)款的一般性的原則下，(A)代理人或任何貸款人根據第4.2或4.3條的規定支出的所有款項，以及(B)代理人因轉交預付款以及按照第4.8(H)條的規定設立和維護任何受控賬户或託管賬户而產生的所有費用，以及(Iii)代理人或任何貸款人因任何借款人S未能履行或履行其在本協議或任何其他文件項下的義務或包括任何借款人S根據第3.3、3.4條規定的義務而支出的任何款項。4.2、4.4、4.7、6.4、6.6、6.7和6.8， ，所有如此收取的金額均應添加到債務中，並以抵押品作擔保。如果循環墊款實際上並不是由其他貸款人就任何此類收取的金額提供資金的，則所有如此收取的金額應被視為由代理人作出並欠代理人的循環墊款，代理人有權享有貸款人在本協議和與該等循環墊款有關的其他文件項下的所有權利(包括應計利息)和補救措施。
2.24增加最高週轉預付款。
(A)借款人可在第三(3)日之前的任何時間研發)截止日期的週年紀念 ，請求將最大循環預付款增加：(1)一個或多個現有貸款人增加其循環承諾額(任何選擇增加循環承諾額的當前貸款人應稱為增加貸款人)或(2)一個或多個新貸款人(每個貸款人為新貸款人)加入本協議並根據本協議提供循環承諾額，受以下條款和 條件的約束：
(I)任何現有貸款方均無義務增加其循環承諾額，任何現有貸款方增加循環承諾額應由該現有貸款方自行決定；
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(2)借款人不得請求增加一個新的貸款人，除非(然後僅限於)代表現有貸款人對借款人要求的增加的循環承付款沒有足夠的參與；
(Iii)在實施該項增加後，在該項增加的生效日期不應發生失責或失責事件；
(4)在實施該項增加後，循環預付款的最高數額不得超過1.1億美元；
(V)借款人在期限內根據第2.24款提出的最高循環預付款不得增加超過兩(Br)(2)倍，且最高循環預付款的單次增加不得少於1,000萬美元；
(Vi)借款人應在該項增加的生效日期或之前，以令代理人滿意的形式和實質向代理人提交下列文件：(1)附有決議的公司祕書證明，證明增加循環承諾額已獲該等借款人批准，(2)日期為加薪生效日期的證書，證明不會發生任何違約或違約事件，並持續有效，並證明本協議及其他文件中每個借款人所作的陳述及擔保在各方面均屬真實及完整 ，其效力及效力猶如在該日期及截至該日期(但任何此等陳述或擔保只明確與任何較早及/或指定日期有關者除外)，(3)其他協議，文書和信息(包括對本協議和/或借款人作為代理人簽署的其他文件的補充或修改)，以證明增加到最高循環預付款，並保護、 保持和繼續本協議和其他文件下代理人和貸款人根據此類增加而享有的留置權、擔保權益、權利和補救的完善和優先權，以及(4)代理人滿意的形式和實質上的律師意見，該意見應涵蓋代理人可能合理要求的與增加有關的事項，各借款人特此授權並指示該律師向代理人和貸款人交付該意見；
(Vii)借款人應簽署並(1)向每個增加貸款人簽署並交付(1)一份反映增加貸款人S循環承諾額的新金額的替換票據(先前向該增加貸款人發出的票據應被視為取消)和(2)向每個新貸款人簽發一份反映該新增加貸款人S循環承諾額的票據；
(Viii)任何新貸款人須經代理人(不得被無理扣留)和發行人批准；
(Ix)每個增加貸款的貸款人應確認其同意增加其循環承諾額，並應在增加的生效日期至少五(5)天前，以代理人可接受的形式作出確認，由其與每個借款人簽署並交付給代理人；以及
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(X)每個新貸款人應基本上以附件2.24的形式簽署一份貸款人聯名書，據此，該新貸款人應加入併成為本協議和其他文件的一方，其循環承諾額如該貸款人聯名書所述。
(B)在該項增加的生效日期，(1)借款人應償還當時未清償的所有循環墊款，但借款人須根據第3.7、3.9或3.10條承擔債務；但在符合本協議其他條件的情況下，借款代理可在該日期申請新的循環墊款，以及(Ii)循環承諾額應重新計算持有循環承諾額的貸款人(包括每個增加的貸款人和/或新貸款人)的百分比，使每個此類貸款人的循環承諾額百分比等於(X)該貸款人的循環承諾額 除以(Y)所有貸款人的循環承諾額的總和。每一貸款人在實施第2.24節所述增加最高循環預付款和重新計算循環承諾百分比後，應按照其循環承諾額百分比 參加在該日或之後發放的任何新的循環預付款。
(C)於有關增加的生效日期，每一增加貸款人將被視為已購買額外/已增加的參與度， 而各新貸款人將被視為已購買每一份當時未償還的信用證及根據該信用證提取的每一筆循環貸款及每筆當時未償還的循環貸款，金額相當於該貸款人S循環承諾的最高未提取金額的百分比(根據上文第2.24(B)節計算)及每一次提取及每筆循環貸款的金額。由於實施上述規定是必要的，持有循環承諾百分比的每個現有貸款人不是增額貸款人，應被視為已在必要時向每個適用的增額貸款人和/或新貸款人出售了該現有貸款人S參與該等未償還信用證和提款以及該等未償還循環貸款的一部分，以便在所有此類購買和銷售生效後，每個持有循環承諾的貸款人(包括每個 增額貸款人和/或新貸款人)應按照其各自的循環承諾百分比(根據上文第2.24(B)節計算)參與所有信用證(及其下的提款)和所有循環貸款。
(D)在該項增加的生效日期，借款人應支付與任何代理人、借款人和/或增加貸款人和新貸款人就與任何代理人、借款人和/或增加貸款人和新貸款人簽署和交付的所有協議和票據的談判、準備、談判、籤立和交付有關的所有費用和開支(包括為保護、保全和繼續留置權的完善和優先權所需的任何其他文件的任何補充或額外公開提交的所有費用)、擔保權益、代理人和貸款人在本合同和其他文件項下的權利和補救措施(鑑於上述增加)。
| 3. | 利息和手續費。 |
3.1利息。對於國內利率貸款和(A)一(1)個月或三(3)個月(或就每個期限SOFR利率)的定期SOFR貸款，應在每個月的第一個營業日拖欠墊款利息
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(Br)在每個利息期結束時，(B)在每三(3)個月的利息期間結束時，利息期限為六(6)個月； 此外，所有應計和未付利息均應在期限結束時到期並支付。利息費用應以當月未償還墊款的實際本金金額計算，年利率等於：(I)對於循環墊款，適用的循環利率加上適用利息期的SOFR調整；(Ii)對於循環貸款，適用的循環利率加上適用的國內利率貸款的循環利率；(Iii)對於定期貸款，適用的定期貸款利率加上適用的利息期的SOFR調整(如適用，合同利率)；但在截止日期向借款人墊付的每筆定期SOFR貸款的SOFR調整應為適用於利率為六(6)個月的定期貸款的SOFR調整。除本 協議另有明確規定外，除到期未支付的墊款外，任何債務應按國內利率貸款的循環利率計息，但須遵守本3.1節最後一句關於違約率的規定。在本協議日期之後，只要備用基本利率被提高或降低，適用於國內利率貸款的合同利率應同樣發生變化，而無需任何通知或要求，其金額為 相當於該變化或變化繼續有效期間的備用基本利率的金額。定期SOFR利率應於SOFR準備金百分比自該生效日期起計的生效日期起 日起，在沒有任何通知或要求的情況下對定期SOFR利率進行調整。在違約事件發生後，以及在違約事件持續期間，根據代理人的選擇或要求貸款人的指示(或者，如果是第10.7條下的任何違約事件，則在任何此類違約事件發生時立即自動發生，而無需任何一方採取任何平權行動)，(I)定期SOFR利率貸款以外的債務應按適用的國內利率貸款的合同利率加2%(2.00%)的年利率計息，以及(Ii)定期SOFR利率貸款的利息應按定期SOFR利率貸款的循環利率加2%(2.00%)的年利率計息(視情況而定，違約利率)。
3.2信用證手續費。
(A)為了持有循環承諾的貸款人的應課税益，借款人應向代理人支付(X)每份信用證自簽發之日起至到期日或終止日(包括該日)的費用，等於每份未償信用證的每日票面總額乘以適用保證金，再加上由利率為六(6)個月的定期貸款組成的循環墊款的調整。此類費用以360天的實際天數為基礎計算，並在每個日曆季度的第一天和期限的最後一天按季度支付欠款 (雙方理解並同意，根據本條第(X)款就任何信用證支付的費用在任何情況下均不得低於S代理人不時生效的最低費用 )，以及(Y)支付給髮卡人：預付手續費為每年1%(0.25%)乘以自簽發日期起至到期日或終止日(包括到期日或終止日)止期間內每份未付信用證每日面值總額的四分之一倍，在每個日曆季度的第一天和期限的最後一天每季度支付一次欠款(所有上述費用，即信用證手續費)。此外，借款人應向代理人支付與信用證有關的任何和所有行政、簽發、修改、付款和議付費用，以及所有費用和
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發行人和借款代理人商定的與任何信用證有關的費用，包括與開立、修改或續展任何此類信用證有關的費用，以及根據該信用證開立的任何承兑匯票，所有此類費用、費用和開支(如有)應在要求時支付。所有此類費用應視為在到期並根據本協議支付之日全額賺取，且在本協議因任何原因終止時不得退款或按比例分攤。在特定交易時有效的任何此類費用應為該交易的費用，儘管發行人S對該類型交易的現行費用 隨後發生了任何變化。在違約事件發生後和之後，在違約持續期間，在代理人的選擇下或在要求貸款人的指示下(或者，如果是第10.7條下的任何違約事件，則在任何此類違約事件發生時立即自動增加，而無需任何一方採取任何平權行動)，第3.2(A)條第(X)款所述的信用證費用應每年增加2%(2.0%)(為免生疑問，不得在違約率之外增加)。
(B)在違約事件持續期間，應代理人的要求，借款人應安排將現金存入代理人作為現金抵押品的賬户中，金額相當於所有未提取信用證最高未支取金額的1.5%(105%)，各借款人特此不可撤銷地酌情授權代理人代表借款人S並以借款人S的名義開立該賬户，並在該賬户或在該借款人開設的賬户中存入該借款人所要求的金額的存款。從應收賬款或其他抵押品的收益中或從該借款人的任何其他資金中，在任何時間進入任何貸款人S的財產。代理人可酌情決定將此類現金抵押品(較少適用準備金)投資於代理人和借款人共同商定的短期貨幣市場項目(如無協議，則由代理人合理選擇)，並且此類投資的淨收益應記入該賬户並構成額外的現金抵押品。或 代理人可(儘管有上述規定)將本第3.2(B)節規定的帳户設立為無息帳户，在這種情況下，代理人沒有義務(借款人在此放棄任何索賠)根據《統一商法典》第9條、PPSA或任何其他適用法律為代理人持有的此類現金抵押品支付利息。借款人不得提取貸記任何此類賬户的金額，除非發生以下所有情況：(X)全額支付和履行所有債務(早期賠償義務和現金管理產品和服務除外)；(Y)所有信用證到期；和(Z)終止本協議 (雙方理解和同意，如果該賬户獲得一份以上的未償還信用證，則應在個別信用證到期、註銷或支持的基礎上按比例從該賬户中釋放資金。借款人特此轉讓、質押並授予代理人，為其利益和發行人、貸款人及其他擔保方的應計利益，任何此類現金抵押品的持續擔保權益以及借款人在任何存款賬户中的任何權利、所有權和 利益，此類現金抵押品可不時存入的證券賬户或投資賬户，以擔保債務，具體包括與任何信用證有關的所有債務 。借款人同意，在與信用證有關的任何償還義務(或任何其他義務，包括信用證費用義務)到期時，代理人可使用此類現金抵押品來支付並 履行此類義務。
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3.3設施費用。如果在期限內的任何日曆季度，循環墊款加週轉貸款之和加上該日曆季度每一天所有未提取信用證的最大未支取金額(使用金額)的每日未支付餘額 不等於最大循環預付款，則借款人應向代理人支付費用，以根據其循環承諾額百分比為持有循環承付款的貸款人的應課差餉租值計算，費用等於該日最大循環預付款超出使用額的金額的四分之一%(0.25%) 。此類設施費用應在每個日曆季度的第一個工作日向拖欠代理商支付，並按上一個日曆季度的每一天支付。
3.4費用函。
(A)借款人須按收費書所規定的方式及時間，支付收費書所規定的款額。
(B)根據第4.7節進行的任何評估的所有有案可查的費用和自付成本和費用，應根據第9.19節在到期時全額支付，借款人不得扣除、抵銷或反索償。
3.5利息和費用的計算。本協議項下的利息和費用應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。如果在本合同項下支付的任何款項在 營業日以外的某一天到期並應支付，則其到期日應延長至下一個營業日，並應在延期期間按適用的合同利率支付利息。3.6最高收費。在任何情況下，利息和本協議項下收取的其他費用不得超過適用法律允許的最高利率。如果根據本協議計算的利息和其他費用將超過適用法律允許的最高利率：(I)本協議規定的利率將降至適用法律允許的最高利率；(Ii)該超出金額應首先用於借款人所欠的任何未付本金餘額；以及(Iii)如果當時剩餘的超額金額大於之前未支付的本金餘額，貸款人應立即將該超出金額退還給借款人，並應被視為修改本條款以規定該允許利率。
3.7成本增加。如果在截止日期之後任何適用法律或法律的任何變更或任何貸款人的合規(就本第3.7節而言，術語貸款人應包括代理人、迴旋貸款出借人、任何出借人和任何公司或銀行控股代理人、迴旋貸款出借人、任何出借人或發放人以及 代理人、迴旋貸款出借人、任何出借人或發放人根據任何中央銀行或其他金融、貨幣或其他當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)作出或維護任何定期軟利率貸款的辦事處或分支機構)， 應：
(a)代理人、Swing Loan Deliverant、任何貸方或發行人就本協議、任何信用證、任何 參與信用證或任何定期SOFR利率貸款繳納任何税款，或更改向代理人、Swing Loan Deliverant、此類貸方或發行人付款的徵税基礎（ 第3.10條涵蓋的賠償税或其他税以及代理人、搖擺貸款申請人、此類申請人或發行人徵收的任何應繳除外税或税率的任何變化除外）;
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(B)將任何儲備金、特別存款、評税、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於代理人、循環貸款貸款人、發行人或任何貸款人的辦事處所持有的資產，或任何代理人、循環貸款貸款人、發行人或任何貸款人的辦事處所持有的資產，或由該等辦事處或任何貸款人提供的其他信貸，或為該等辦事處或其賬户而存放的任何儲備金、特別存款、評税、特別按金、強制貸款、保險費或類似的規定，包括依據聯邦儲備系統理事會D條而施加的規定；或
(C)將影響本協議或任何其他單據的任何其他條件、損失或費用(税項除外)或任何貸款人提供的任何其他單據或任何預付款、任何信用證或其中的任何參與強加給代理人、週轉貸款貸款人、 任何貸款人或發行人；
上述任何一項的結果是使代理人、循環貸款貸款人、任何貸款人或出票人在進行、轉換為、 繼續、續期或維持其本合同項下的墊款時的成本增加，其金額為代理人、循環貸款貸款人、該貸款人或出票人認為重要的金額，或就任何墊款的任何付款金額(不論本金、利息或其他)減少代理、循環貸款出借人或該出借人或出票人認為重要的金額，則在任何情況下，借款人應應代理人、循環貸款出借人、該出借人或出票人的要求，立即向其付款，補償代理人、週轉貸款出借人或出借人因上述額外費用或減少而支付的額外金額，但前述規定不適用於反映在SOFR期限利率中的增加的費用。代理人、週轉貸款出借人、該出借人或發行人應向借款代理人證明該額外費用或減少額的金額，該證明在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。
3.8替代利率。
(A)利率不足或不公平。如果代理人或任何貸款人已確定：
(i)不存在合理方法來確定根據第2.2節適用於任何利息期的期限SOFR利率; 或
(2)就未償還的定期SOFR利率貸款、擬議的定期SOFR利率貸款或擬將國內利率貸款轉換為定期SOFR利率貸款而言，沒有相關金額和相關期限的美元存款；或
(Iii)代理人或貸款人真誠地遵守任何適用的法律或任何政府機構對該法律的任何解釋或適用，或 遵從任何該等政府機構的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，使作出、維持或資助任何定期SOFR利率貸款的行為變得不切實可行或不合法；或
(Iv)定期SOFR利率不能充分和公平地反映貸款人設立或維持任何定期SOFR利率貸款的成本，且貸款人已將該決定通知代理人，
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然後，代理人應立即以書面或電話通知借款代理人有關該決定的 決定。如果該通知是在基準更換日期(定義如下)之前發出的，(I)任何此類請求的定期軟利率貸款應作為國內利率貸款進行，除非借款代理應在提議借款日期前兩(2)個工作日的下午1：00之前通知代理人，其借款請求應被取消或作為不受影響的定期軟利率貸款類型進行。(Ii)任何被 轉換為受影響的定期SOFR利率貸款的國內利率貸款或定期SOFR利率貸款應繼續作為國內利率貸款或轉換為國內利率貸款，或者，如果借款代理人應通知代理人，則不得遲於下午1點。建議的轉換前兩(2)個工作日應保留為不受影響的定期Sofr利率貸款類型，以及(Iii)任何未償還的受影響的定期Sofr利率貸款應轉換為國內利率貸款，或者，如果借款代理應通知代理人，則不遲於下午1：00。在適用於該受影響定期Sofr利率貸款的當時當前利息期的最後一個工作日之前的兩(2)個工作日，應在該受影響定期Sofr利率貸款的 當時當前利息期的最後一個工作日(或更早，如果任何貸款人不能繼續合法地維持該受影響的定期Sofr利率貸款)轉換為不受影響的定期Sofr利率貸款。在該通知被撤回之前，貸款人沒有義務發放受影響類型的定期Sofr利率貸款或維持未償還的受影響期限Sofr利率貸款，任何借款人無權將國內利率貸款或未受影響類型的定期Sofr利率貸款轉換為受影響類型的定期Sofr利率貸款。
(B)基準替換設置。
(i) 基準替換。儘管本文件或任何其他文件(以及與利率對衝有關而簽署的任何協議應被視為不是本3.8(B)節所指的其他文件)中有任何相反規定，但如果基準轉換事件和相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(A)如果基準替換是根據基準替換定義第(1)款確定的，該基準替換 將在本協議 或任何其他文件中針對該基準設置和後續基準設置的所有目的替換該基準，而不對本協議 或任何其他文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(B)如果根據該基準替換日期的基準替換定義第(2)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何其他文件中的任何基準設置的所有目的替換該 基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要代理人尚未收到組成所需貸款人的貸款人對基準更換的書面反對通知，則無需 對本協議或任何其他文件進行任何修改、採取任何其他行動或同意即可向貸款人發出通知。
(Ii)基準更換符合性變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，代理商可不時進行符合要求的更改，即使本協議或其他文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他文件的任何其他各方採取進一步行動或徵得其同意。
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(Iii) 通知；決定和決定的標準。代理 將及時通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與使用、管理、採用或實施基準更換相關的任何合規變更的有效性。代理將通知借款人：(X)根據下文第(Iv)段移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。代理人或任何貸款人(如果適用)根據本條款3.8(B)作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可自行決定和 無需本協議或任何其他文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.8(B)節的明確要求。
(Iv) 基準的基準期不可用。儘管本協議或任何其他 文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)屏幕或其他信息服務不顯示該基準的任何基調，或(Br)代理以其合理的酌情決定權不時發佈該利率，或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理商可在 這樣的時間或之後修改任何基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，代理商可在該時間或之後修改所有基準設置的利息 期間的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基調。
(v) 基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的基於SOFR期限計息的預付款請求、在任何基準不可用期間轉換或繼續基於SOFR期限計息的預付款、轉換 或繼續，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為國內利率貸款請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的 基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)不得用於確定備用 基本利率。
(Vi) 某些已定義的術語。如本第3.8(B)節所用：
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可用男高音指自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言(X)如果基準是定期利率或以定期利率為基礎，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)否則，指參考該基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據本協議依據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，自該日起，為免生疑問，不包括隨後根據第3.8(B)節第(四)款從利息定義中刪除的基準的任何基準期。
？基準？最初是指術語SOFR匯率；如果關於術語SOFR匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則基準是指適用的基準替換，前提是該 基準替換已根據本第3.8(B)節取代了先前的基準匯率。
？基準測試 替換對於任何基準轉換事件，指可由代理商在適用的基準更換日期確定的以下順序中列出的第一個備選方案：
| (1) | (A)每日簡單SOFR和(B)一個月利息調整SOFR的總和 ； |
| (2) | (A)代理人和借款代理人所選擇的替代基準利率的總和， 適當考慮(X)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Y)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整； |
但如果根據上述第(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他文件而言，基準替換將被視為下限；此外，任何基準替換在行政上應是可行的，由代理商自行決定。
基準替換調整指以未經調整的基準取代當時的基準、利差調整或用於計算或確定該等利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，該利差調整或方法是由代理人和借款代理人選擇的，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由有關政府機構用適用的未經調整的基準替代來取代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，用於將此類基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的 未經調整的基準替換。
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基準更換日期指由代理商確定的日期和時間，該日期應不晚於下列事件中最早發生的日期和時間，該日期與當時的基準有關：
(1) 在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期的日期 為準；或
(2) 在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指由代理人確定的日期，該日期應立即緊隨其中提及的公開聲明或信息發佈的日期之後。
為免生疑問，在第(1)或(2)款就任何基準而言，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用術語(或在計算該基準時使用的已公佈部分)。
？基準 過渡事件指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：
(1) 由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)由對代理人具有管轄權的政府機構、該基準管理人的監管監管者(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的法院或實體或對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構作出的公開聲明或信息的發佈。( )聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其 組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3) 監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對代理擁有管轄權的政府機構發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
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為免生疑問，如果就任何基準的當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已作出上述公開聲明或信息發佈，則基準過渡事件將被視為已在 發生。
·基準不可用期限？指從基準 更換日期開始的時間段(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據本3.8(B)節的任何其他文件替換當時的基準，以及(Y)截至 基準替換已經為本協議項下和根據本3.8(B)節的任何其他文件的所有目的替換當時的基準的時間。
？地板？指本協議最初(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修正或續簽之日或其他時間)就SOFR利率條款規定的基準利率下限(如果有)，如果沒有指定下限，則為零。
·相關政府機構？指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。
3.9 資本充足率。
(A)如果代理人、迴旋貸款出借人或任何貸款人已確定有關資本充足率或流動性的任何適用法律或準則，或法律的任何變更，或負責解釋或管理的任何政府機構、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或代理人、迴旋貸款出借人、發行人或任何出借人的合規(就本第3.9節而言，術語 出借人應包括代理人、迴旋貸款出借人、發行人或任何貸款人和任何公司或銀行控制代理人，迴旋貸款機構或任何貸款機構以及代理機構、迴旋貸款機構或任何貸款機構(如所定義)發放或維持任何定期SOFR利率貸款的辦事處或分支機構，在任何上述主管機構、中央銀行或類似機構就資本充足性或流動性(無論是否具有法律效力)提出任何請求或指示後，由於其在本協議項下的義務(包括髮放任何迴旋貸款)，已經或將產生將代理、迴旋貸款機構或任何貸款機構的回報率降低到低於以下水平的效果，如無上述採納、變更或合規(考慮S代理人、擺動貸款借款人S及各貸款人S有關資本充足性及流動性的政策)，則借款人應不時向代理人、擺動貸款借款人或任何貸款人支付被代理人、擺動貸款借款人或任何貸款人視為重要數額的額外款項，以補償代理人、擺動貸款借款人或有關貸款人的減幅。在確定該一筆或多筆金額時，代理人、迴旋貸款機構或此類貸款機構可使用任何合理的平均或歸屬方法。本條款3.9的保護適用於代理人、週轉貸款出借人和每個出借人，無論是否存在關於適用法律、規則、條例、準則或條件的任何可能的無效或不適用的爭議。
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(B) 代理人、循環貸款出借人或該等出借人的證書，在交付給借款代理人時，列明與第3.9(A)節有關的補償代理人、循環貸款出借人或該等出借人所需的一筆或多筆金額，應為決定性的，且無明顯錯誤。
3.10 税。
(A) 根據本協議或任何其他單據承擔的任何義務或根據任何其他單據支付的任何和所有款項，除適用法律要求外，不得減免或扣繳任何補償税或其他税款。如果適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權)要求借款人或代理人(視情況而定)從此類付款中扣除或扣繳任何補償税(包括任何其他税款)，則(I)應支付的金額應根據需要增加，以便在作出所有必要的扣除和扣繳(包括適用於本節規定的額外應付款項的扣除和扣繳)後，代理人、{br>週轉貸款貸款人、貸款人、發行人或參與者(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額相同，(Ii)借款人或代理人(視屬何情況而定)應作出該等 扣減及扣繳；及(Iii)借款人或代理人(視屬何情況而定)應根據適用法律向有關政府機構及時支付已扣減的全部款項。
(B) 在不限制上文第3.10(A)節規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向相關政府機構繳納任何其他税款。
(C) 每個借款人應在書面要求後十(10)天內，向代理人、週轉貸款貸款人、每個貸款人、發行人和任何參與者賠償代理人、週轉貸款貸款人、上述貸款人、發行人或參與者(視屬何情況而定)支付的任何補償税或其他税款(包括因此而徵收或主張的或可歸因於 應支付金額的補償税或其他税款)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用。有關政府機構是否正確或合法地徵收或斷言此類 補償税或其他税種。任何貸款人、週轉貸款出借人、參與者或發行人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表週轉貸款出借人、出借人或發行人向借款代理交付此類付款或債務的依據和計算方法的證書，應為無明顯錯誤的確鑿證據。
(D)在任何借款人向政府機構支付任何賠償税款或其他税款後， 應在切實可行範圍內儘快將由該政府機構簽發的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令 代理人合理地滿意的其他付款證據提交給代理人。
(E) (I) 任何貸款人根據借款人居住的司法管轄區的法律，或根據該司法管轄區作為締約方的任何條約，就本協議或任何其他文件下的付款而有權獲得豁免或減免預扣税的，應交付借款代理人(連同副本給代理人)，
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在適用法律規定的一個或多個時間或借款代理人或代理人合理要求的時間，由適用法律規定的正確填寫和簽署的文件將允許在沒有扣繳或降低扣繳率的情況下支付此類款項。此外，如果借款代理人或代理人提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款代理人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到扣繳、備用扣繳或信息報告要求的約束。
(Ii) 在不限制上述一般性的原則下，如果任何借款人出於美國聯邦所得税的目的在美利堅合眾國居住，則任何外國貸款人(或其他貸款人)應在該外國貸款人(或 其他貸款人)根據本協議成為貸款人之日或之前交付給借款代理人和代理人(副本數量應由接受者要求)(此後不時應借款代理人或代理人的請求，但僅在該外國貸款人合法有權這樣做的情況下)：
(A)美國國税局表格W-8BEN(或任何繼承人表格)或W-8BEN-E表格(或任何繼承人表格)(視何者適用而定)的兩(2)份妥為填妥的有效正本，聲稱有資格享有美利堅合眾國為締約方的所得税條約的利益，( )
(B)兩(2)份妥為填妥的國際税務局表格W-8ECI(或任何後續表格)的有效正本 ，
(C)如屬聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益的外地貸款人，(X)表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東的證明書，。(X)證明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，。或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)兩份適當填寫的有效IRS表格W-8BEN(或任何後續表格)或W-8BEN-E表格(或任何後續表格)的有效正本，
(D) 在外國貸款人不是實益所有人的情況下，適當填寫和簽署的IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)的正本，連同IRS Form W-8ECI(或任何後續表格)、IRS Form W-8BEN(或任何後續表格)、IRS Form W-8BEN-E(或任何後續表格)、代理人和借款代理人合理接受的美國税務遵從性證書、IRS表格W-9(或任何後續表格)，和/或來自每一實益擁有人的其他證明文件(視情況適用而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴提供代理人和借款代理人合理接受的美國税務合規證書，
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(E) 適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據 ，連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣除 ，或
(F) 如果任何貸款人不是外國貸款人，則該貸款人應向代理人提交兩(2)份美國國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，以證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税。
(Iii) 就本第3.10(E)節而言，術語貸款人？包括任何週轉貸款貸款人和發行者。
(F) 如果根據本協議或任何其他文件向貸款人、迴旋貸款出借人、參與者、發行人或代理人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且此人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)， 該出借人、迴旋貸款出借人、參與者、發行人或代理人應交付給代理人(如為迴旋貸款出借人、貸款人、參與者或發行人)和借款代理人(A)適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及(B)代理人或任何借款人合理要求的其他文件，足以使代理人和借款代理人履行FATCA項下的義務，並確定該等週轉貸款出借人、貸款人、參與者、發行人或代理人是否遵守了此類適用的報告要求，或確定要扣除和扣繳的金額。僅就本(F)款而言，FATCA應 包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。
每一貸款人、週轉貸款貸款人、參與者、發行者和代理人 均同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款代理人和代理人其法律上無法這樣做。
(G) 如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第3.10款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.10款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本款就導致該退款的税款支付的賠償金額)，扣除受補償方所有合理的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府機構就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府機構退還上述退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(F)款支付的款項(加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款(F)有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方都不需要根據本款(F)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額低於受補償方
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如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應獲得賠償並導致退税的税款，且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額 。本款(F)項不得解釋為要求任何受補償方將其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。
(H) 代理商税務狀態。如果借款人出於美國聯邦所得税的目的居住在美利堅合眾國，在代理人(以及任何繼任者或替代代理人)根據本協議成為代理人之日或之前，該代理人應向借款人提交兩份副本：(A)如果代理人 是美國人，關於其自身收到的金額，美國國税局表格W-9證明該代理人免除美國聯邦支持扣繳，或(B)如果代理人不是美國人，關於其自身賬户收到的金額 ，適當的國税局表格W-8，以及關於任何貸款人賬户收到的金額，國税局表格W-8IMY。代理商同意，如果之前根據第3.10(H)節提交的任何表格過期、過時或在任何方面不準確，代理商應更新該表格或立即以書面形式通知借款人其在法律上無法這樣做。
3.11貸款人的 更換。如果任何貸款人(受影響的貸款人)(A)根據第3.7、3.9或3.10(B)條向借款人索要(或如果借款人被要求支付)金額，由於第2.2(H)條所述條件而無法發放或維持定期Sofr利率貸款，(C)是違約貸款人，或(D)拒絕代理人根據第17.2(B)條要求的任何同意，借款人可在收到此類要求後九十(90)天內，通知(或導致借款人被要求支付賠償或第2.2(H)條適用的其他事件的發生)，或該貸款人成為違約貸款人或根據 第17.2(B)條拒絕代理人的請求(視屬何情況而定)，向代理人發出書面通知，而受影響的貸款人(I)要求受影響的貸款人與借款人合作，以取得令代理人和借款人滿意的替代貸款人(替代貸款人)；(Ii)要求不受影響的貸款人收購併承擔本協議規定的所有受影響貸款人S的墊款及其循環承諾百分比和/或定期貸款承諾百分比(視適用情況而定)，但任何該等貸款人均無義務這樣做；或(Iii)建議一家替代貸款人，但須經代理人在其誠信業務判斷下批准。如果獲得任何令人滿意的替代貸款人， 和/或任何一個或多個未受影響的貸款人同意收購和承擔所有受影響貸款人S的墊款及其循環承諾百分比和/或定期貸款承諾百分比(視情況而定)，則受影響的貸款人應根據第17.3條將其所有墊款及其循環承諾百分比和/或定期貸款承諾百分比以及本貸款協議和 其他文件項下的其他權利和義務轉讓給該替代貸款人或不受影響的貸款人(視情況而定)。以支付如此轉讓的本金及就如此轉讓的款額應累算的所有利息及費用作為交換，加應向受影響貸款人支付的所有其他債務。
3.12 《利息法》(加拿大)
(A)就本協議而言，當利息是以日曆年以外的期間(有關期間)計算時，每項利率均按下列方式釐定：
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以年率表示的這種計算《利息法》(加拿大)等於這樣確定的費率乘以確定該費率的日曆年的實際天數，再除以有關期間的天數。
(B) 借款人在此確認並確認他們理解轉換公式以及如何計算本協議中預期的任何年利率。代理同意，應借款人不時提出的要求，其 將在該時間(或在該時間之前的任何其他時間段)及時通知借款人適用的利率，並將協助借款人計算根據《利率法》(加拿大)第4條規定須披露的有效年利率。
(C) 借款人承認並同意，就《利率法案(加拿大)》而言，根據本協議或任何其他文件向借款人提供的關於利息計算的信息應構成該利率或百分比等值的年利率或利率百分比的明示聲明。借款人在此不可撤銷地同意不在與本協議或任何其他文件有關的任何訴訟中以抗辯或其他方式抗辯或斷言，根據本協議或任何其他文件應支付的利息及其計算沒有充分向借款人披露，無論是根據《利息法》(加拿大)第4條或任何其他適用法律。
| 4. | 抵押品：一般條款 |
4.1抵押品中的 擔保權益。為確保向代理人、發行人和每個貸款人(以及任何義務的每個其他持有人)迅速付款和履行債務，每個借款人特此為其自身利益和每個貸款人、發行人和每個其他擔保方的應課税金利益向代理人轉讓、質押和贈與其所有抵押品的持續擔保權益和對其所有抵押品的留置權，無論其抵押品是現在擁有的或現有的，或以後創建、獲取或產生的，以及位於何處。各借款人應在其賬簿和記錄上註明必要或適當的證據，以保護和完善S代理人的擔保權益，並應使其財務報表反映該擔保權益。借款人應向代理人發出書面通知，説明金額超過1,000,000美元的所有商業侵權索賠，同時提交本合同第9.8節提到的下一個到期財務報表，該通知應包含對索賠的簡要描述(S)、索賠產生的事件(S)和索賠可能針對的當事人，如果與索賠有關的法律程序(S)已經啟動，案件標題以及適用的法院和案卷編號。在遞送每個此類通知時，借款人應被視為向代理人授予其中所述的該等商業侵權索賠及其所有收益的擔保權益和留置權。借款人在成為任何信用證項下的受益人或以其他方式獲得未提取面值超過1,000,000美元的任何信用證權利的任何權利、所有權或權益時，應立即向代理人發出書面通知，並應S代理人的請求，採取代理人可能合理要求的行動，以完善S代理人對信用證權利的擔保權益。
4.2擔保物權的 完善。每個借款人應採取一切必要或合乎需要的行動，或代理人可能要求的一切行動，以始終保持有效性，
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S代理人對抵押品的擔保權益和留置權的完備性、可執行性和優先權，或使代理人能夠保護、行使或執行其在本協議和抵押品中的權利，包括但不限於：(I)立即解除除允許的產權負擔以外的所有留置權；(Ii)[保留區]，(Iii)向代理人交付、背書或附有代理人指定的轉讓文書，並以代理人指定的方式加蓋印花或標記任何及所有動產紙、文書、信用證及其通知，以及證明或構成價值超過1,000,000美元的抵押品一部分的文件，及(Iv)籤立及交付融資報表、控制協議、質押文書、按揭、通知及轉讓，每一種情況下的形式及實質均須令代理人在其準許的酌情決定權下令代理人滿意，維持或延續S代理人根據《統一商法典》、PPSA或其他抵押品準據法規定的擔保物權和留置權；但不要求任何受外國法律管轄的安全文件或外國法律下的完美文件(加拿大交易文件中規定或要求的除外)。借款人在此簽字後，授權代理人根據《統一商法典》或《PPSA》提交一份或多份《融資、延續或修訂聲明》，其形式和實質令代理人滿意(該聲明對抵押品的描述可能比本文所述更為寬泛， 包括但不限於對抵押品的描述，如？所有資產和/或任何借款人的所有個人財產？)。代理商在執行上述任何一項時可能合理地產生的所有費用、開支和費用，以及與之相關的任何地方税，均應按照第2.23節的規定支付。
4.3br}抵押品的 保存。違約或違約事件發生後，除第11.1節規定的權利和補救措施外，代理人：(A)代理人可隨時採取代理人認為必要的步驟，以保護S代理人在擔保品中的權益和保存擔保品，包括僱用保安或代理人認為適當的其他安全保護措施；(B)可在任何借款人S的住所僱用並維持一名託管人，該託管人有完全權力採取一切必要行動保護代理人S在擔保品中的權益；(C)可租賃代理人可將全部或部分抵押品移至的倉庫設施；(D)可使用借款人S 擁有或租賃的任何升降機、吊重機、卡車及其他設施或設備來處理或移走抵押品；及(E)應有且特此被授予進出抵押品所在地的權利，並可 進出借款人擁有或租賃的任何財產。每個借款人應全力配合S代理人為保存抵押品所做的一切努力，並將採取代理人指示的行動來保存抵押品。 根據第17.9條的規定，S代理人保存抵押品的所有費用，包括與保管人擔保有關的任何費用，應作為循環預付款計入借款人賬户，作為國內利率貸款維持，並添加到債務中。
4.4.抵押品的 所有權和位置。
(A)就抵押品而言，當抵押品受S代理人擔保權益約束時：(I)每名借款人應為S代理人的唯一擁有人，並獲充分授權，並有能力向代理人出售、轉讓、質押及/或授予其每項抵押品的優先擔保權益；及(br}抵押品不應享有任何留置權；(Ii)[保留區]；(3)在此類文件和協議上出現的每個借款人的所有簽名和背書都應是真實的，每個借款人應有充分的能力執行；和(4)每個借款人S的設備和庫存應
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位於附表4.4(B)(I)和附表4.4(B)(Ii)中分別列出的地點，未經代理商事先書面同意，不得從該地點(S)(在途庫存除外)移出，但在正常業務過程中出售庫存和使用設備，以及在第7.1(B)節允許的範圍內處置庫存和設備除外。
(B) (I)本合同附表4.4(B)(I)載有截至截止日期每個存放借款人設備的倉庫的合法名稱和地址的正確而完整的清單；任何借款人從任何倉庫收到的收據均未説明其涵蓋的貨物將交付給持票人或按指定的人的訂單交付，或交付給S指定的指定的人；(2)本合同附表4.4(B)(Ii)載有一份截至截止日期的正確、完整的清單，列明存放任何借款人的存貨的每個倉庫的合法名稱和地址；任何借款人從任何倉庫收到的收據中，均未説明其所涵蓋的貨物將交付給持票人、指定的人或指定的人以及S指定的轉讓人；及(Iii)附表4.4(B)(Iii)列明截至截止日期(A)每名借款人的每個營業地點，列明擁有及出租的物業，連同任何業主的姓名或名稱及地址，以及(B)每名借款人的行政總裁辦公室及註冊辦事處地址。
(C) 根據本協議和其他文件處置任何抵押品時，代理人應應借款人的書面 請求(且由借款人承擔全部費用和費用)，立即簽署並向借款人提交適用的UCC-3終止或修改聲明以及借款人可能合理要求的其他文件，以使該抵押品從授予代理人的擔保權益和留置權中解除，以保證債務。
4.5 為S代理人和出借人的利益辯護。在(A)支付並全額履行所有義務和(B)本協議終止之前，S代理人在抵押品中的權益應繼續完全有效 。在此期間，未經S代理人事先書面同意，借款人不得轉讓、質押、出售抵押品的任何部分(第7.1(B)條允許的銷售或其他處置除外)，不得對抵押品的任何部分進行轉讓、轉讓、設定或容忍留置權的存在，或對抵押品的任何部分進行阻礙、允許或以任何方式進行負擔。借款人應保護S代理人在抵押品中的權益不受任何人的侵害(與允許的產權負擔有關的情況除外)。在違約事件持續期間，代理人有權取得抵押品的標記和抵押品的任何實物形式，包括：標籤、文具、文件、文書和廣告材料。如果代理人行使取得抵押品的權利，借款人應按要求以最好的方式組裝抵押品，並在代理人合理方便的地方將其提供給代理人。此外，在違約事件持續期間，代理人和貸款人應有權享有本協議規定的以及統一商法典、PPSA或其他適用法律進一步規定的所有權利和補救措施。在違約事件持續期間，每個借款人應(且代理人可以選擇)指示代理人持有擔保權益的所有供應商、承運人、貨代、保管人或其他接收或持有現金、支票、庫存、文件或票據的人將現金、支票、庫存、文件或票據交付給代理人和/或受S代理人的命令管轄，如果借款人S無法擁有這些物品，則這些物品和票據應由借款人作為S代理人以信託方式持有， 借款人將立即將其原始形式連同任何必要的背書一起交付給代理人。
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4.6. 對房地的檢查。代理人有權在任何合理的時間和不時根據其允許的酌情決定權選擇一次，對每位借款人S的賬簿、記錄、審計、函件和所有其他與借款人S業務的質押品和經營有關的文件進行全面的訪問和複製，並有權對其進行審計、檢查、檢查和製作摘要和副本。代理人及其代理人在發出提前通知後，可在營業時間內隨時進入借款人的任何場所，只要代理人在其允許的自由裁量權下選擇，以便目視檢查抵押品及其任何和所有記錄以及借款人S業務的經營情況。
4.7. 評估。在符合第9.19節條款的情況下，代理人可在截止日期後的任何時間以商業上合理的方式行使代理權，聘請一家或多家信譽良好、代理人滿意的獨立評估公司提供服務，以評估借款人資產的當時現值。在違約事件沒有發生和持續的情況下，代理人應就任何此類公司的身份與借款人進行協商。
4.8. 應收款；存款賬户和證券賬户。
(A) 每一筆應收款應是一個真實有效的賬户，代表客户產生的真實債務，其名稱如發票所載固定金額(只要非重大或無意的發票錯誤不應被視為違反本協議)，涉及借款人所述的絕對銷售或租賃和交付貨物(或，對於根據任何收購協議或允許的收購收購的應收款，則為賣方與該收購相關的債務)，或借款人迄今提供的工作、勞動力或服務(或，對於根據任何收購協議或許可收購收購的應收款 ，自每筆應收款產生之日起)。應根據適用的借款人S 無爭議、無抵銷或反索賠的標準銷售條款到期並欠款，但借款人提交給代理商的應收賬款明細表上可能另有規定者除外。
(B) 據借款人S所知，截至每項應收賬款產生之日，沒有任何客户資不抵債或 無法在到期時全額支付客户應承擔的所有應收賬款。對於借款人所知道的任何借款人沒有償付能力的客户，借款人將在其賬面和財務記錄中建立足以覆蓋該等應收賬款的壞賬準備金。
(c) [保留。]
(D) 借款人應指示其客户在應收賬款時將所有匯款(無論是支票還是電匯)交付至代理人不時指定的受控賬户(S)和/或保管賬户(以及任何相關的密碼箱)，如第4.8(H)節所設想的或代理人不時另行商定的那樣。 儘管有上述規定，如果借款人直接收到應收款匯款，借款人應由該借款人支付S的全部費用和費用，但應由代理人代表S
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對於S代理賬户，代收的所有應收賬款由S代理代收，不得與借款人S的資金混為一談或使用，除非用於支付債務，並應儘快且在任何情況下不遲於收到後一(1)個營業日：(I)如果是支票匯款，應按其原始形式(在提供任何必要的背書後)存入所有此類匯款；(Ii)如果是電匯匯款，則轉賬所有此類匯款。存入此類適用的受控賬户(S)和/或託管賬户(S)。借款人應將所有支票、匯票、承兑匯票、現金和其他債務憑證存入適用的受控賬户和/或託管賬户，或應代理人的要求，在收到支票、匯票、現金和其他債務憑證時，以原始形式交付給代理人。
(E) 在違約事件發生後的任何時間，以及在違約事件持續期間，在代理人根據其允許的酌情決定權確定為必要或適當的其他時間，(I)代理人有權向任何和所有客户或持有或以其他方式與任何抵押品有關的任何第三方發送關於應收款轉讓的通知，以及代理人S對應收款的擔保權益和留置權，以及(Ii)此後，代理人有權收取應收款和/或接管抵押品。 代理人S實際的催收費用，包括但不限於，文具和郵資、電話、傳真、電報、祕書和文書費用以及用於託收的任何託收人員的工資，可記入借款人的賬户並增加到債務中。
(F) 代理人有權(但無義務或義務)以代理人或任何借款人的名義接收、背書、轉讓和/或交付任何和所有與應收款有關的付款支票、匯票和其他票據，每個借款人特此放棄提示、拒付和 不付款的通知。每名借款人特此成為代理人或S指定為借款人S的代理人，授權(I)在任何時間(A)在任何票據、承兑匯票、支票、匯票或其他付款或抵押品憑證上背書借款人S的名字；(B)在與任何應收款、針對客户的匯票、應收款的轉讓和核查有關的任何發票或提單上籤署該借款人S的名字；(C)向任何客户發送應收賬款的核對單；(D)在所有融資報表或代理認為必要或適當的任何其他文件或文書上籤署該借款人的姓名，以保存、保護或完善S代理對抵押品的權益並將其存檔；及(E)在代理為借款人維持的任何郵箱/鎖箱或代理的任何其他營業地點接收、開啟及處置所有致予借款人的郵件；及(Ii)在發生違約事件後的任何時間：(A)要求支付應收款；(B)以法律程序或其他方式強制支付應收款；(C)就應收賬款及任何其他抵押品的收款行使借款人S的所有權利及補救；(D)就應收賬款提起訴訟或以其他方式收取、延長應收賬款的付款時間、結算、調整、妥協、延長或更新應收賬款； (E)了結、調整或妥協為收回應收賬款而提起的任何法律程序；(F)在針對任何客户的破產債權證明或類似文件上擬備、存檔及簽署有關借款人S的姓名；(G)在任何留置權通知、留置權轉讓或清償通知或與應收款相關的類似文件上準備、存檔並簽署借款人S的姓名；(H)接受任何應收款所代表的貨物的退還及 (I)履行本協議所需的所有其他行為及事情。上述受權人或被指定人的所有行為現予批准，上述受權人或被指定人不對任何遺漏或委託行為負責，也不對任何判斷錯誤或事實或法律錯誤負責，除非是惡意或
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存在重大(而不僅僅是)疏忽(由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定)；這一權力與利息相結合是不可撤銷的，而任何 義務仍未支付。
(G) 在任何情況下或任何情況下，代理人或任何貸款人均不對任何應收款或任何支付票據的結算、收款或付款過程中發生的任何錯誤或遺漏或延誤承擔任何責任，或對由此造成的任何損害承擔任何責任。
(H) 在任何管轄期間，借款人應將抵押品的所有收益存入(I)一個或多個銀行(每個這樣的銀行，一個受控賬户銀行)建立的一個或多個加密箱 賬户、領地賬户或其他受控賬户(受控賬户銀行)，根據代理人在其允許的酌情權下可接受的受控賬户銀行的安排，或(Ii)在代理商為存放該等收益而設立的受控賬户(受控賬户)。每個適用的借款人、代理人和每個受控賬户銀行應以代理人滿意的形式和實質簽訂存款賬户控制協議或受阻賬户協議，該協議的形式和實質足以賦予代理人對此類賬户的控制權(就《統一商法典》第8條和第9條的目的或根據PPSA，視情況而定)，並允許代理人在任何管轄期間，指示該受控賬户銀行每天或在代理人可接受的其他時間將如此存入的資金轉賬至代理人在上述受控賬户銀行開立的任何賬户，或通過電匯至代理人的適當賬户(S)；然而，對於包含完全排除的財產的存款賬户，不需要這樣的存款賬户控制協議或阻止賬户 協議。存入此類受控賬户或託管賬户的所有資金應立即受制於代理人自身的擔保權益以及發行人、貸款人和所有其他義務持有人的應課税益，借款代理應獲得受控賬户銀行的同意，放棄對如此存入的資金的任何抵銷權(與退還物品和與託管關係相關的費用和成本的抵銷權除外)。代理商或任何貸款人均不對此類受控賬户安排承擔任何責任，包括對任何受控賬户銀行根據該安排接受的存款提出的任何一致和滿足或釋放的要求。代理人應按代理人自行決定的順序將其從受控賬户和/或存託賬户收到的所有資金用於償還債務(包括信用證的現金抵押)，但在沒有任何違約事件的情況下，代理人應首先將代表應收款的所有此類資金用於預付款 循環貸款本金(如果有)，然後用於循環墊款。借款代理應通知任何借款人的每一位客户在該客户未來欠借款人的所有款項中，包括但不限於：(I)就任何因任何許可收購而被收購的任何人的客户，在該許可收購的截止日期後六十(60)天內，就任何應收賬款向受控賬户或託管賬户支付的款項，以及(Ii)對於在截止日期不是客户的任何個人，在該人成為借款人的客户後立即支付。如果借款人收到抵押品的任何收款或其他收益，借款人應為代理人的利益以信託形式持有該等收款或收益，並在該借款人S收到後一(1)個營業日內將該等收款或收益存入受控賬户或存管賬户。任何貸款方的所有存託賬户、投資賬户和其他銀行賬户，包括但不限於所有受控賬户
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和託管賬户在附表4.8(J)中進行了説明和闡述。雙方特此確認、確認並同意，實施本合同項下預期的現金管理安排是向代理人和貸款人提供的一項合同權利，以便代理人和貸款人管理和監控其抵押品頭寸，而不是強制執行或追回債權的程序，或根據或強制執行任何擔保或補救措施。本合同中設想的現金管理安排對本合同預期的貸款安排的結構至關重要，代理人和貸款人依賴貸款當事人的確認，確認並同意該等現金管理安排，以向他們提供信貸安排，特別是任何信貸安排是由代理商和貸款人嚴格根據借款基數計算提供，以充分支持本協議項下的任何此類信貸安排並將其抵押。
(I) 如果違約事件仍在繼續，借款人在未經S代理人同意的情況下，不得妥協或調整任何應收賬款 (或延長其付款時間)或接受任何商品退貨或給予任何額外折扣、津貼或信貸，但該等妥協、調整、退貨、折扣、信貸及津貼除外。
(J) 截至截止日期，每個借款人及其附屬公司的所有存款賬户(包括所有受控賬户和託管賬户)、證券賬户和投資賬户均載於附表4.8(J)。借款人不得開立任何新的存款賬户、證券賬户或投資賬户，除非(I)借款人至少提前十五(15)個工作日向代理人發出書面通知，且代理人已書面同意，以及(Ii)如果此類賬户將在代理人以外的銀行、存款機構或證券中介機構、該銀行、存款機構或證券中介機構開立，每個適用的借款人和代理人應首先簽訂格式為 的帳户控制協議，並且代理人滿意的內容足以給予代理人控制權(就《統一商法典》第8和9條或PPSA或PPSA而言)《證券轉讓法》(艾伯塔省)通過該 帳户。為免生疑問，Pride有權保留其在第一國家銀行的存款賬户，截止日期為8054年，並自第一修正案生效日期起開立；但Pride應在第一修正案生效日期後不遲於六十(60)天 內提供一份有關該存款賬户的賬户控制協議，其形式和實質應令代理商滿意。
4.9 庫存。 如果任何借款人已經生產了待售或租賃的庫存，則該借款人已經並將根據1938年修訂的《聯邦公平勞工標準法》及其下的所有規則、規章和命令，在所有實質性方面生產庫存。
4.10設備的 維護。在符合第4.3節的條款的情況下，設備應保持良好的運行狀態和維修狀態(合理損耗除外)，並應進行所有合理必要的更換和維修，以保持和保持設備的價值和運行效率。任何借款人不得故意或知情地使用或操作設備，違反任何法律、法規、條例、法規、規則或規定。
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4.11 免除責任。本協議中包含的任何內容不得被解釋為代理人或任何貸款人出於任何目的(行使本協議所載授權書所必需的範圍除外)而成為借款人或任何貸款人的代理人，代理人或任何貸款人也不對抵押品的任何部分的任何短缺、不符之處、損壞、遺失或毀滅負責任，無論抵押品位於何處，無論其原因為何。代理人或任何貸款人，無論是通過本合同或任何轉讓或 其他方式，均不承擔任何借款人根據轉讓給代理人或該貸款人的任何合同或協議承擔的任何義務，且代理人或任何貸款人均不以任何方式對任何借款人履行其任何條款和 條件負責。
4.12 財務報表。除代理人提交的融資報表、附表1.2(A)中描述的融資報表以及與允許的產權負擔相關的融資報表外，截至本協議之日，任何適用的公共辦公室均未存檔任何涉及任何抵押品或其任何收益的融資報表。
4.13 車輛和設備。對於任何借款人在截止日期後購買的個人價值超過150,000美元的構成抵押品的每一輛車或設備，借款人應在有序清算價值的基礎上，根據所有權證書法規，以代理人滿意的形式和 實質向代理人交付：(I)授權公司服務公司代表代理人完善留置權的全面籤立的公證授權書；(2)借款人在收到車輛或設備的新所有權證書後五(5)天和(Y)購買後二十五(25)天內每輛車或每件設備的新的未設押所有權；(3)在適用的範圍內，清楚説明每件抵押品當前里程的里程錶説明；(4)在適用的範圍內，每一件抵押品的州內車庫地址。
| 5. | 陳述和保證。 |
每個借款人的聲明和擔保如下：
5.1 授權。每個借款人都有完全的權力、授權和法律權利簽訂本協議和作為其締約方的其他文件，並履行本協議和本協議項下的所有義務。本協議及其所屬的其他文件已由每一借款人正式簽署並交付，本協議及其所屬的其他文件構成該借款人可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到任何適用的破產、破產、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律的限制。本協議及其所屬其他文件的簽署、交付和履行(A)在借款人S的公司或公司權力範圍內，且已得到所有必要的公司或公司行動的正式授權(視情況而定)，不得違反法律或借款人S組織文件的條款，或與借款人S業務的開展或借款人作為一方或受其約束的任何實質性合同或承諾的 相牴觸，包括任何收購協議，(B)不得與任何法律、法規或任何判決相沖突或違反，任何政府機構的命令或法令，(C)不需要任何政府機構、重大合同的任何一方或任何其他人的同意，但本合同附表5.1所列的同意除外，所有這些同意都將在截止日期之前正式獲得、制定或彙編，並且是
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完全有效且(D)不會違反任何留置權的任何規定，或構成任何留置權項下的違約或導致設立留置權，但根據借款人為當事一方、借款人或其財產為當事一方或借款人或其財產為當事一方或可能受其約束的任何協議、文書或其他文件(包括任何收購協議)的規定，對借款人的任何資產允許的產權負擔除外。
5.2. 的形成和資格。
(A) 根據附表5.2(A)所列的州或省的法律，每個借款人均已正式註冊或組成(視情況而定)且信譽良好，在附表5.2(A)所列的州或省內有資格開展業務且信譽良好，這些州或省構成借款人開展業務和擁有其財產所需的資格和良好信譽的所有州，而未能獲得資格和良好信譽可合理預期會產生重大不利影響。每個借款人都已向代理商提交了其組織文件的真實、完整的副本 ，如有任何重大修改或更改，應立即通知代理商。
(B) 各借款方的確切名稱及所在州或省(連同各借款方於截止日期的合理詳細資本化表)及各借款方於截止日期的S附屬公司載於附表5.2(B)。截至截止日期 ，除已向代理人披露的事項外，借款人或借款人的任何子公司均未開展任何重大業務或維持任何重大業務。
5.3 [已保留].
5.4. 報税表。每個借款人S的聯邦税務識別碼列於附表5.4。每個借款人都已提交了所有所得税、特許經營權和其他材料的聯邦、省、州和地方納税申報單和法律要求的其他報告，並已支付了每個借款人必須支付的所有所得税、特許經營權和其他物質税，但任何此類税收被適當抗辯的除外。每個借款人賬面上的税款撥備對於所有未被適用法規關閉的年度和本會計年度是足夠的，借款人對賬面上沒有規定的任何不足或與此相關的額外評估都不知情。
5.5 財務報表。
(A) 於成交日期向代理商提供的綜合基礎上借款人的備考資產負債表(備考資產負債表)反映本協議項下擬進行的交易(統稱為交易)的完成情況，並在所有重大方面均準確、完整及正確 在交易生效後於綜合基礎上公平反映借款人的財務狀況，並已根據一致應用的公認會計原則編制。備考資產負債表已由借款代理人的授權人員證明其在所有重要方面均屬準確、完整及正確。本第5.5(A)節所指的所有財務報表，包括相關的附表和附註，均已按照公認會計準則編制，但此類財務報表可能披露的情況除外。
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(B) 借款人在截止日期後五(5)年期間的12個月現金流量和資產負債表綜合預測，其副本作為附件5.5(B)(《預測》)由每個借款人的授權官員編制，基於為其中所載預測提供合理基礎的基本假設，並反映借款人基於當前情況對預測期間最可能的一組條件和行動過程的判斷，不言而喻的是，這些預測不能被視為業績的保證，實際結果可能與這些預測大不相同。現金流預測與預計資產負債表一起稱為預計財務報表。
(C) 截至2020年12月31日借款人及其內所述其他人士的綜合資產負債表及截至該日期止期間的相關損益表、股東S權益變動及現金流量變動，均附有載有獨立註冊會計師不具任何資格的意見的報告(副本已送交代理人)，均已按照公認會計準則編制並一致適用(但該等會計師同意並公平呈報借款人於該日期的財務狀況及其經營業績的申請變更除外)。
(D) 自截止日期 以來，借款人的財務狀況沒有任何變化，而個別或總體上可以合理地預期會產生重大不利影響。
5.6 實體名稱。在過去五(5)年中，沒有任何借款人以任何其他公司或公司名稱(如適用)為人所知，也沒有以任何其他名義出售庫存，除非附表5.6所列，也沒有任何借款人是合併或合併中尚存的公司或公司(如適用)，或在前五(5)年內收購了任何人的全部或基本上所有資產，但附表5.6所列除外。
5.7OSHA；環境合規性；洪水保險。 。
(A) 除本合同附表5.7所列外，(I)每個借款人均遵守，其設施、業務、資產、財產、承租權、不動產和設備均符合職業安全與健康管理局和環境法，但不符合規定的情況除外。(Br)借款人未收到與其業務、資產、財產有關的未完成的傳票、通知或命令。根據(X)OSHA或 (Y)任何環境法規定的租賃權或設備，在上述第(X)或(Y)款中的每一種情況下，合理地預期會導致重大不利影響。
(B) ，除本合同附表5.7所列或合理預期不會導致重大不利影響的情況外，(I)每個借款人擁有環境法或職業安全與健康法案所要求的所有聯邦、省、州和地方許可證、證書或借款人經營業務所需的許可證、證書或許可(統稱為批准) 和(Ii)所有此類批准均為有效且有效。
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(C) ，但本合同附表5.7所列或合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外：(I)在借款方、借款方、借款方或借款方擁有、租賃或佔用的不動產上，未發生危險材料的釋放、泄漏、排放、泄漏或處置(統稱為泄漏)，或向借款方、收款方、收(Ii)任何借款人擁有、租賃或佔用的任何不動產上沒有地下儲罐或多氯聯苯，但符合環境法的地下儲罐或多氯聯苯除外；(Iii)該不動產，包括任何借款人擁有、租賃或佔用的任何房產，從未被任何借款人用來處置有害物質，除非經環境法授權(並符合)；以及(Iv)任何借款人不得在任何不動產上管理任何危險材料，包括任何借款人擁有、租賃或佔用的任何房產，但符合環境法的材料管理數量除外。
(D) 借款人擁有的所有不動產 根據有效且完全有效的保單和其他債券投保，該等保單和債券向信譽良好和財務健全的保險人提供足夠的保險，金額足以按照借款人所在行業的審慎商業慣例為每個該等借款人的資產和風險提供保險。每個借款人都採取了防洪法要求和/或代理人要求的一切行動，以協助確保每個貸款人遵守適用於抵押品的防洪法，包括但不限於，為了貸款人的利益，向代理人提供位於將以代理人為受益人的抵押的任何不動產上的每個構築物的地址和/或GPS座標，並在需要的範圍內，在該財產、構築物和內容物成為抵押品之前為該等財產、構築物和內容物獲得洪水保險。
5.8ERISA償付能力；無訴訟、違規、債務或違約； 合規。
(A) (I)在交易生效之前和之後，包括支付初始墊款，貸款各方作為整體具有償付能力，能夠在到期時償還債務，並有足夠的資本繼續其業務和即將從事的所有業務，(Ii)截至截止日期，其資產的公允現值(按持續經營基礎計算)超過其負債金額，以及(Iii)在截止日期之後，其資產的公平可出售價值(按持續經營基礎計算)將超過其負債的金額。
(B) 除附表5.8(B)(I)所披露者外，借款人並無任何未決或受威脅的訴訟、仲裁、訴訟或法律程序(X)，而該等訴訟、仲裁、訴訟或法律程序(X)看來是影響或涉及任何其他文件或任何已產生或有合理可能性作出不利裁定的交易或(Y)，以及 如個別或整體作出不利裁定，合理地預期會導致重大不利影響。除債務外，借款人沒有任何未償還的融資債務，但附表5.8(B)(二)所披露的除外。
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(C) 借款人不會在任何方面違反任何適用的法規、法律、規則、法規或條例，而該等行為可合理地預期會產生重大不利影響，亦不會違反任何法院、政府機構、仲裁委員會或審裁處的任何命令，而該等命令可合理地預期 會產生重大不利影響。每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款。
(D) 除附表5.8(D)所列的計劃外，借款人或受控集團的任何成員不得維持或被要求向任何計劃供款。(I)每個借款人和受控集團的每個成員已就每個計劃滿足ERISA第302節和守則第412節規定的所有適用的最低資金要求，每個計劃均符合守則第412、430和436節以及ERISA第206(G)、302和303節的規定，而不考慮豁免和差異；(2)國税局根據《國税法》第401(A)條確定現行有效的每個計劃為符合《國税法》第401(A)條規定的合格計劃，並根據《國税法》第501(A)條對與此相關的信託免徵聯邦所得税，或根據《國税法》處理申請 ；(Iii)除支付保費外，任何借款人或受控集團的任何成員均未對PBGC承擔任何責任，且沒有 到期未支付的保費支付；(Iv)計劃管理人或PBGC沒有終止任何計劃，也沒有發生導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何計劃的事件。(V)每個計劃的資產現值超過該計劃的應計福利和其他負債的現值，且任何借款人或受控集團的任何成員都不知道任何事實或情況會使該等資產和應計福利及其他負債的價值發生重大變化；(Vi)任何借款人或受控集團的任何成員均未違反ERISA就任何計劃施加於其的任何責任、義務或義務；(Vii)任何借款人或受控集團的任何成員均未就守則第4971、4972或4980B節下產生的任何消費税承擔任何責任，且不存在可導致任何此類責任的事實；(Viii)任何借款人、受控集團成員、任何計劃的受信人或受託人均未從事《僱員補償及相關法規》第406節或守則第4975節所述的禁止交易，亦未採取任何行動，以構成或導致任何受《僱員風險評估準則》第406節或第4975節所述的終止事件；(Ix)未發生或合理預期會發生終止事件；(X)並無《電子逆向拍賣條例》第4043條所述的事件未獲豁免三十(30)天通知期；(Xi)任何借款人或受控集團的任何成員均未從事可能受《電子逆向拍賣條例》第4069條或第4212(C)條約束的交易；(Xii)任何借款人或受控集團的任何成員均未維護或被要求向任何向前僱員、其配偶或受撫養人提供健康、意外或人壽保險福利的計劃繳費，但不符合守則第480B條的規定；(Xiii)任何借款人或受控集團的任何成員均未完全或部分退出《僱員退休保障條例》第4203或4205條所指的任何多僱主計劃，以招致1980年《多僱主退休金計劃修正案》下的責任，且不存在合理預期會導致任何此類責任的事實；和 (Xiv)任何計劃受託人(如ERISA第3(21)節所界定)不對違反受託責任或與計劃資產管理或投資相關的任何失敗承擔任何責任。除附表 5.8(D)所披露外，加拿大借款人及其任何子公司不得維護、贊助、
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管理、出資、參與或對任何指定的加拿大養老金計劃負有任何責任，除附表5.8(D)所披露外，任何此等人士亦從未 維持、贊助、管理、貢獻或參與任何指定的加拿大養老金計劃。除個別或整體不能合理預期會造成重大不利影響外，(A)加拿大退休金計劃已根據《加拿大退休金計劃條例》及任何其他需要登記的適用法律正式註冊，並已根據《加拿大退休金條例》及該等其他適用法律予以管理，且並未發生任何可能導致喪失該等登記地位的事件，(B)每名加拿大借款人及其附屬公司須履行的與加拿大退休金計劃有關的所有義務(包括受託責任、資金、投資及管理義務)，以及與此有關的籌資協議已及時履行，及(C)每名加拿大借款人及其附屬公司須向加拿大退休金計劃作出或支付的所有供款或保費均已根據該等計劃的條款及所有適用法律及時作出 。
5.9 專利、商標、版權和許可證。任何借款人擁有或使用的所有註冊知識產權和所有許可協議(公眾可獲得的場外軟件除外)：(I)列於附表5.9；(Ii)有效且已在所有適當的政府機構正式登記或備案；(Iii)構成其業務運營所需的所有知識產權。 對於任何政府機構暫停、撤銷、終止或不利修改任何此類知識產權和許可協議，在等待對其有效性提出質疑或對其進行不利修改之前，均無異議，且借款人不知道任何質疑或訴訟的任何理由，但本合同附表5.9所列者除外。每個借款方都擁有或被許可使用其業務運營所必需的所有知識產權。
5.10 許可證和許可證。除附表5.10所述外， 每個借款人(A)實質上遵守且(B)已獲得並現在擁有任何適用的聯邦、省、州或地方法律、規則或法規所需的所有重要許可證或許可，以在其目前或擬開展業務的每個司法管轄區開展業務，且未能獲得或遵守該等許可證或許可可合理地預期會產生重大不利影響。
5.11 債務違約。於截止日期，並無借款人拖欠任何重大債務的本金或利息，或根據任何已根據或須根據其發出重大債務的文書或協議，且並無根據任何該等文書或協議的規定發生任何事件，而不論是否有 時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，構成或將構成違約事件。
5.12 [已保留].
5.13 沒有繁瑣的限制。借款人不是任何合同或協議的一方，而該合同或協議的履行可合理地預期會產生重大不利影響。借款人未同意或同意導致或允許其任何財產在未來(在發生意外或其他情況時)受到不屬於許可產權負擔的留置權的約束，無論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產。
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5.14 無勞資糾紛。借款人不涉及任何實質性勞動糾紛 ；沒有任何借款人罷工、罷工或工會組織，借款人S的員工受到威脅或存在，除本合同附表5.14所列外，沒有勞動合同計劃在期限內到期。
5.15 保證金規定。借款人不參與，也不會主要或作為其重要活動之一， 從事為購買或攜帶任何保證金股票的目的而發放信貸的業務，這些保證金股票符合聯邦儲備系統理事會規則U下的每個引述條款的各自含義，並且在現在和今後不時有效。任何預付款收益的任何部分都不會用於購買或攜帶該理事會U規則所定義的保證金股票。
5.16 投資公司法。任何借款人都不是根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊或要求註冊的投資公司，任何借款人也不受此類公司的控制。
5.17 披露。借款方或其子公司根據交易、本協議和/或其他文件或以其他方式與交易、本協議和/或其他文件相關而向代理人或任何貸款人提供的所有書面信息，在所有重要方面都是真實、正確和完整的(包括對這些信息的更新和更正)，並考慮到所提供日期的情況，不包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述任何重大事實(任何貸款方已知，如果任何文件不是由他們中的任何一方提供的)，以使這種信息不具有實質性誤導性所必需的)被視為整體(包括對其的更新和更正)，並且 根據所提供的情況；條件是：(A)關於財務估計、預計財務信息、預測和其他前瞻性信息，每一貸款方僅陳述並保證： 這些信息作為一個整體，是基於貸款各方在編制時以及在向代理人或任何貸款人提供此類財務估計、預計財務信息、預測和其他前瞻性信息時，認為是合理的假設而真誠編制的；有一項理解是，(I)此類預測不得被視為事實，(Ii)此類預測受重大不確定性和或有事件的影響，其中許多是貸款方無法控制的，(Iii)不能保證任何特定的預測將會實現，(Iv)任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果有很大差異，這種差異可能是實質性的，以及(B)對於一般經濟或一般行業性質的信息，不作任何陳述或擔保。截至截止日期，沒有任何貸款方所知的 貸款方未就可合理預期具有重大不利影響的交易向代理人披露任何事實。
5.18 實益所有權證書。根據本協議不時更新的、在本協議日期或之前為每個借款人簽署並交付給代理人和貸款人的受益所有權證書，截至本協議之日和任何此類更新交付之日是準確、完整和正確的。借款人確認並同意受益所有權證書是其他文件之一。
5.19 [已保留].
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5.20 掉期。借款人不是也不會是任何互換協議的一方，根據該互換協議，借款人已同意或將同意互換利率或貨幣，除非該協議規定，在發生違約事件後終止時，將無限制地雙向支付損害賠償金，而不考慮任何一方的過錯。
5.21 借款人的業務和財產。在結算日及之後，借款人不打算從事任何業務，但在結算日之前他們在基本相同的領域開展的業務以及開展上述活動所必需的活動除外。截止日期，每個借款人 將擁有該借款人開展業務所需的所有物質財產和所有物質權利和材料協議。
5.22 不合格證券。借款人不打算也不得直接或間接使用墊款收益的任何部分在承銷期內或之後30天內購買由代理人的證券關聯公司或任何貸款人承銷的不合格證券。
5.23 聯邦證券法。借款人或其任何附屬公司(I)無需根據《證券交易法》提交定期報告，(Ii)有任何證券根據《交易法》登記，或(Iii)已提交尚未根據《證券法》生效的登記聲明。
5.24 股權。截至截止日期，每個借款人及其每個合法和受益持有人的授權和未償還股權如本協議附表5.24所述。每名借款人的所有股權均已獲正式及有效授權及發行，並已悉數支付及不可評税。
5.25 商業侵權索賠。除附表5.25所載規定外，借款人不得提出任何價值超過1,000,000美元的商業侵權索賠。
5.26 信用證權利。截至截止日期，除附表5.26所述外，任何借款人均無任何信用債權。
5.27 材料合同。附表5.27列出了截至截止日期借款人的所有重要合同。所有重要合同都是完全有效的，目前不存在違約，可以合理地預期會造成實質性的不利影響。借款人 已向代理商提供截至成交日期存在的每份材料合同的真實、正確和完整的副本，每份合同在成交日期和截止日期均完全有效，在所有情況下均未作任何重大修改或 修改。借款人不會在任何方面拖欠或履行任何重大合同，無論是個別方面還是總體方面，都有理由預期會產生重大不利影響。
5.28 某些法律法規的適用。借款方不受任何法律、法規、規則或規章的約束，這些法律、法規、規章或規章禁止發生義務。
5.29 制裁和其他反恐法律。(A)沒有任何涵蓋實體，也沒有任何僱員、官員、董事、附屬公司、顧問、經紀人或代理人代表S代表涵蓋實體履行本協議：(I)是受制裁的人或(Ii)直接，或
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間接通過任何第三方與任何受制裁人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或從事任何制裁或反恐怖主義法律禁止的任何交易或其他交易，或從事任何交易或其他交易，或為任何受制裁個人或受制裁司法管轄區的利益而從事任何交易或其他交易，或從事任何制裁或反恐法律禁止的任何交易或其他交易。
(B)沒有抵押品是禁運財產。
5.30 反腐敗法。所涵蓋的每個實體(A)按照所有反腐敗法律開展業務，(B)制定並維護合理設計的政策和程序，以確保遵守這些法律。
| 6. | 平權契約。 |
每一借款人應在全額償付債務(不包括或有賠償義務，但未提出任何未滿足的索賠)並終止本協議之前：
6.1. 遵守法律。在所有實質性方面遵守關於抵押品或其任何部分或該借款人S業務的經營的所有適用法律，而違反這些法律可以合理地預期會產生重大不利影響 (除非本協議的任何單獨規定應根據另一標準明確要求遵守任何特定的適用法律(S))。但是，每個借款人可以任何 合理的方式對任何適用的法律提出異議或爭議，只要任何相關留置權是早期的或被擱置的，並且建立了足以使代理人合理滿意的準備金，以保護代理人S對抵押品的留置權或擔保權益。
6.2. 業務的開展以及存在和資產的維護。(A)按照良好的商業慣例開展業務，並將其業務中對其業務有用或必要的所有財產保持在良好的工作狀態和狀況(合理的損耗除外，並可根據本協議的條款處置)，包括在每種情況下對借款人的業務至關重要的所有知識產權，並採取一切必要行動，強制執行和保護抵押品中包括的任何重大知識產權或其他權利的有效性； (B)使其充分有效並使其存在，並在所有實質性方面遵守管理其業務行為的法律和法規，如果不遵守可合理預期會產生重大不利影響的法律和法規； 和(C)除本協議另有規定外，根據美國或其任何政治分區的法律，作出所有該等報告並支付所有該等特許經營權及其他税費和許可費，並作出合法所需的所有其他行為和事情，以維護其實質性權利、許可證、租賃、權力和特許經營權。
6.3 書籍和 唱片。備存妥善的記錄及帳簿，全面、真實及正確地記錄與其業務及事務有關的所有交易或交易(包括但不限於應計税項、評估、 費用、徵費及索償、可疑應收賬款準備及資產折舊、陳舊或攤銷的應計項目)，所有一切均按照借款人定期聘用的獨立公共會計師一貫採用的公認會計原則辦理或按其要求辦理。
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6.4. 納税。在到期時支付對借款人或任何抵押品合法徵收或評估的所有物質税、評估 和其他費用，包括房地產税和個人財產税、市政和營業税、評估和收費以及所有特許經營權、收入、就業、社會保障福利、預扣和銷售税，除非這些都得到了適當的爭議。如果任何政府機構對任何借款人和代理人或任何貸款人之間的任何交易徵收或可能徵收任何税款，而代理人或任何貸款人 可能被要求代表任何借款人代扣代繳或支付，或者如果任何借款人或任何貸款人的任何税收、評估或其他費用或任何抵押品在指定的付款日期後仍未支付，考慮到可延長的付款時間 ，或者如果應向借款人提出任何索賠，根據S代理人或任何貸款人的意見，代理人可在不通知借款人的情況下繳納税款。代表借款人評估或 其他費用，每一借款人特此保證代理人和每一貸款人不受損害。代理商不會支付任何税款、評估或費用，只要任何適用的借款人對這些税款、評估或收費提出了適當的異議。代理人根據本條款6.4支付的任何款項應作為循環預付款記入借款人賬户，作為國內利率貸款並添加到債務中 ，在借款人為此向代理人提供賠償之前(或向代理人提供其允許的酌情決定權內令代理人滿意的證據，證明已就此支付款項)，代理人可以無息持有借款人的任何餘額，代理人應保留其對代理人持有的任何和所有抵押品的擔保權益和留置權。
6.5. 金融契約。
(A) 固定費用覆蓋率。只要任何FCCR測試期有效，則在任何此類FCCR測試期結束的每個財政季度的最後一天起，在當時結束的四(4)個季度期間，每種情況下的固定費用覆蓋率均不低於1.10至1.00。
(B) 槓桿率。只要定期貸款未償還，則應在2022年6月30日和此後每個財季的最後一天維持不超過2.50至1.00的槓桿率，且在當時結束的四(4)個季度期間。
(C) 流動性要求。如果截至2024年4月11日或之後的任何時間，(I)到期日 (如賣方附屬票據所定義)未延長至不早於期限屆滿後三十(30)天的日期，或(Ii)賣方附屬票據已得到全額償還，則借款人應在該時間維持至少30,000,000美元的未提取可用資金；但該最低未提取可用資金要求應按美元對美元的基礎減少，並在此之前就賣方附屬債券的 支付任何允許付款。
(D) 股權治理權。儘管有上述規定，如果由於借款人未能遵守第6.5(A)節和第6.5(B)節(可治癒違約)而發生違約事件，則對Innovex的股權出資(以普通股或其他股權的形式，其條款為代理商在其允許的酌情決定權下可接受的條款)，在計入下文更全面闡述的EBITDA時，足以使借款人在會計季度的最後一天之後遵守本第6.5條。
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此類違約事件發生(從截止日期後的第一個完整會計季度開始)，但在根據第9.8節要求向代理人交付該會計季度的財務報表(所需繳費日期)之後的二十(20)個工作日之前，應借款代理人的書面請求，僅為確定該會計季度結束時和包括該會計季度的任何後續測試期是否遵守該財務契諾的目的，將其計入EBITDA的計算中；此外，條件是：(A)任何指定捐款的最高金額不超過使借款人遵守第6.5條所需的金額；(B)任何指定捐款的收益用於本協議和其他文件(在適用範圍內，包括為確定籃子水平、定價和參照EBITDA規定的其他項目而計算EBITDA，或在確定任何方面的確定中包括EBITDA)的所有其他目的時，將不考慮使用任何指定捐款的收益；(C)在任何連續四(4)個財政季度期間內，不得作出超過兩(2)項指定繳費，在任何連續兩(2)個季度內不得作出任何指定繳費， 在每季度測試固定費用覆蓋率合規性的任何時間內，(D)所有指定捐款的收益將支付給代理商，並用於按本協議第2.20(D)節規定的方式預付預付款，以及(E)在衡量任何期間(包括由指定捐款產生的調整後EBITDA)期間，不應考慮因如此使用指定捐款而減少的總債務，以衡量是否遵守了第6.5條中的財務契約。借款代理應在發生此類可治癒違約的日曆月或財政季度結束後三十(30)天內，向代理人發出不可撤銷的書面通知，説明其打算補救此類可治癒違約的意向，該補救通知應列出補救此類可治癒違約所需的特定出資的適用金額的計算，在收到該金額後，代理人和貸款人不得對抵押品施加違約率、加速履行債務或行使任何權利或補救措施。代理人及時收到適用的指定出資並將指定的出資用於債務時，應視為放棄了適用的可治癒違約。
6.6 保險。
(A) (I)為其所有的可投保財產投保火災、洪水、灑水器泄漏、擴大保險範圍所承保的危險和其他危險，並按照從事類似借款人S的業務的公司的慣常金額，包括業務中斷保險；(Ii)[保留區]； (3)針對他人遭受的人身傷害、死亡或財產損失的索賠，維持公共和產品責任保險；(4)維持借款人從事業務的任何州或司法管轄區的法律可能要求的所有此類工人S補償或類似保險；(V)向代理人提供(A)所有保單的副本和維持該等保單的證據，在任何 到期日前至少三十(30)天續期，以及(B)適當的應付損失背書，其形式和實質應令代理人滿意，並將代理人指定為額外的被保險人和抵押權人及/或貸款人損失收款人(視情況而定)，視乎代理人的利益而定。(Br)以上第(I)款及(Iii)項所述的所有保險範圍，以及(I)上述各項所得款項均須支付予代理人，(Ii)此類保險不受被保險人或保單中所述財產的所有人的任何行為或疏忽的影響，以及(Iii)除非至少提前三十(30)天書面通知代理人(或在此情況下為 )，否則不得取消、修改或終止此類保單和應付損失條款。
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未付款，至少提前十(10)天書面通知)。如果合同項下發生任何損失，代理人和適用的借款人將指示本合同所列承運人向代理人而不是向借款人和代理人共同支付此類損失。如果任何保險損失是通過支票、匯票或其他票據共同支付給借款人和代理人的，代理人可以在支票、匯票或其他票據上背書借款人S的名字，並做代理人認為合適的其他事情，將其兑換成現金。
(B) 每個借款人應採取根據《防洪法》要求和/或代理人要求採取的一切行動，以協助確保每個貸款人遵守適用於抵押品的《防洪法》，包括但不限於，為貸款人的利益，向代理人提供任何不動產上每個 結構的地址和/或GPS座標，並在需要的範圍內，在該財產、構築物和內容成為抵押品之前，為該財產、構築物和內容獲得洪水保險。此後，在防洪法規定的時間內，保持這種洪水保險的全部效力和效力。
(C) 在違約事件持續期間的任何時間，代理人有權調整和折衷上文第6.6(A)(I)和(Iii)條和第6.6(B)條所指保險範圍下的索賠。任何此類保險項下支付給代理人的所有損失賠償可按代理人自行決定的順序適用於義務 。任何盈餘應由代理人支付給借款人，或按法律另有要求使用。任何不足之處應由借款人按要求支付給代理商。如果任何借款人未能獲得上述規定的保險，或未能保持該保險的效力，代理人可在代理人選擇的情況下獲得該保險並代表該借款人支付保險費，這些款項應記入借款人的賬户並構成債務的一部分。
儘管如上所述，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果借款人向代理人提交書面請求，要求在保險損失發生後一百八十(180)天內，利用損失賠償修復、更換或恢復作為保險損失標的的保險財產，使其狀況好於或至少好於緊接該損失之前的保險財產的狀況。然後，代理人應將此類損失追償適用於循環墊款，代理人應根據第2.1(A)(Y)(Vi)節執行等同於此類損失追償金額的準備金。借款人可以申請損失賠償金額(或其部分)的循環墊款，以支付修復的實際成本，並要求與 有關的準備金予以釋放，借款人可作為循環墊款使用，只要(I)借款人有足夠的未支取資金(在解除該數額的準備金後)，以促使進行此類循環墊款，(Ii)本協議第8.2或8.3節(視情況適用)規定的所有融資條件均已滿足，且(Iii)借款人同意使用循環墊款的收益來支付此類修復的費用。
6.7. 償還債務和租賃債務。在符合 適用的債務或租賃條款的情況下，在所有適用的寬限期或租約到期之前，償付、清償或以其他方式清償(I)到期或到期前(在適用的情況下，受特定寬限期的規限)其所有債務，除非不能合理地預期不能產生重大不利影響，或當前正對其金額或有效性提出適當的爭議，且始終受任何適用從屬關係的約束。
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以貸款人為受益人的安排，以及(Ii)在其作為租户的所有租約項下的租金義務到期時，並應在其他所有實質性方面遵守該等租約的所有其他 條款，並使其完全有效。
6.8. 環境事項。
(A) ，除非合理預期不會導致重大不利影響，否則應確保不動產和在其上進行的所有業務和業務均符合並始終符合所有環境法。
(B)在將任何自有不動產的任何留置權授予代理人之後， 就該不動產：
(I) 與每個借款人所在行業的審慎業務實踐保持一致，建立和維護環境管理和合規體系，以(A)確保和監督繼續遵守所有適用的環境法，並(B)確定向適用的政府機構提交的任何必要報告和任何必要的糾正行動，以解決任何(x）違反環境法或（y)可能違反環境法的行為，可能會導致任何借款人承擔任何責任。
(Ii) 對任何危險排放或環境投訴迅速作出迴應，並採取環境法要求借款人採取的一切行動，以保障任何人的健康，並避免根據任何環境法將抵押品或不動產置於任何留置權之下；但條件是：(br}如果任何借款人(I)未能對任何此類危險排放或環境投訴作出迅速反應，或(Ii)未能遵守任何環境法的任何要求，在每種情況下，其方式均可能導致重大不利影響，或(Y)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則代表貸款人的代理人可以，但沒有義務這樣做，僅出於保護S代理人在抵押品中的權益的目的：(A)發出通知或(B)進入不動產(或授權第三方進入不動產)，並採取環境法要求借款人採取的行動，以 補救、移除、緩解或以其他方式處理任何此類危險排放或環境投訴。代理人和貸款人(或該第三方)在行使任何此類權利時發生的所有合理成本和開支，包括因任何司法或行政調查或訴訟、罰款和處罰而支付的任何 款項，連同構成循環墊款的國內利率貸款按違約率支出之日起的利息，應應借款人的要求 支付，直至支付，應被添加到本協議條款或代理人、任何貸款人和任何借款人之間的任何其他協議所規定的留置權所擔保的義務中，併成為其擔保義務的一部分。
(Iii) 應代理人以其合理的酌情決定權不時提出的書面要求(x)發生後 並在任何違約事件持續期間或(y)如果代理人合理地相信危險排放已經發生並且仍在繼續，並且可以合理預期會導致環境投訴和/或重大不利影響，借款人應向代理人提供由代理人合理地認為可接受的環境工程公司準備的環境現場評估或環境合規性審計報告，以便合理確定地進行評估，費用由借款人承擔
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存在危險排放，以及與在不動產上、之下、在不動產上或不動產內發現的任何危險物質的減少、補救和移除相關的潛在成本。 負責政府機構提出並接受的任何關於此類危險排放的報告或調查應為代理商所接受。如果該等估計數單獨或合計超過250,000美元，代理人有權要求借款人提交保證金、信用證或其他令代理人合理滿意的擔保，以確保支付這些費用和費用。
6.9 財務報表準則。使第9.7節、第9.8節和第9.9節所指的適用於GAAP的所有財務報表在所有重要方面都完整和正確(中期財務報表須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註)，並應合理地詳細編制，並根據GAAP在其反映的整個期間內一致適用(除非其中披露並經該等申報會計師或高級職員(如適用)同意)。
6.10 聯邦證券法。如果任何借款人或其任何子公司(I)被要求根據《交易法》提交定期報告，(Ii)根據《交易法》登記任何證券，或(Iii)根據《證券法》提交登記聲明，應立即書面通知代理人。
6.11補充文書的 執行。應代理人的要求，不時簽署並向代理人交付與擔保品有關的補充協議、聲明、轉讓和轉讓，或與擔保品有關的指示或文件，以及代理人在其允許的酌情決定權下可能要求的其他文書，以使本協議的全部意圖得以 生效。
6.12 權利的行使。使用商業上合理的努力執行其在任何收購協議或任何允許的收購協議(視情況而定)下的所有實質性權利，以及與此相關而簽署的任何賠償協議，包括但不限於所有賠償權利，並使用商業上的合理努力，以勤勉和真誠地尋求與執行任何此類權利相關的所有補救措施。
6.13 政府應收賬款。根據《聯邦債權轉讓法》、《統一商法典》、《PPSA》、《金融管理法(加拿大)》和所有其他適用的州或地方法規或條例，採取一切必要步驟保護代理人在抵押品中的權益，並向代理人交付與任何借款人與美國、任何州或任何部門、機構或機構之間的任何應收款項有關的任何票據或動產， 任何借款人與加拿大政府、任何省、地區、 任何部門、機構或機構之間的任何應收賬款相關的任何票據或動產。
6.14 受益所有權證書和 其他附加信息。向代理人和貸款人提供：(I)確認提供給代理人和貸款人的最新實益所有權證書中所列信息的準確性；(Ii)當被確認為實益所有人的個人(S)發生變化時，代理人和每個貸款人可以接受的新的 形式和實質的實益所有權證書；以及(Iii)代理人或任何貸款人可能不時合理要求的其他信息和文件
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為代理人或貸款人遵守適用法律(包括但不限於《美國愛國者法案》、這個《犯罪收益(洗錢)法》和《恐怖主義融資法》(加拿大)和其他人(瞭解您的客户？和反洗錢規則和條例)，以及代理人或該貸款人為遵守這些規定而實施的任何政策或程序。
6.15 Keepwell。如果是合格ECP借款方，則在此與其他合格ECP借款方共同和個別絕對無條件且不可撤銷地(A)保證迅速支付和履行每個不合格方所欠的所有互換義務(應理解並同意，本擔保是付款的擔保，而不是收款的擔保)，以及(B)承諾提供任何不合格方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本協議或任何其他文件項下關於互換義務的所有此類不合格方S的義務(但是，每一符合條件的ECP借款方僅對第6.15節規定的最大金額的此類責任承擔責任(br}在不履行本第6.15節規定的義務的情況下，或根據本協議或任何其他文件，根據適用法律，包括與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律，不承擔任何更大金額的責任)。每一符合條件的ECP借款方在本第6.15節項下的義務應保持完全有效，直至全額付款並終止本協議和其他文件。每一符合條件的ECP貸款方均希望本第6.15款構成(且本第6.15款應被視為構成)為《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而對對方借款人和擔保人的義務和維持、支持或其他協議的擔保。
6.16 成交後債務。使本合同附表6.16所列條件在為每個該等條件指定的日期或之前全部滿足，且每個條件在形式和實質上均令代理人在其允許的酌情決定權下合理滿意。
6.17 制裁和其他反恐怖主義法；反腐敗法。(A)促使貸款各方在發生可報告的合規事件時，立即以書面通知代理人和每個貸款人；(B)在任何時候，如果任何抵押品成為禁運財產，則除代理人和每個貸款人可獲得的所有其他權利和補救措施外，應代理人或任何貸款人的要求，並在可用的範圍內，採取商業上合理的努力，提供貸款人合理接受的非禁運財產的替代抵押品； 和(C)使每個受覆蓋實體按照所有反腐敗法律開展業務，並維持旨在確保遵守這些法律的政策和程序。
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| 7. | 消極的契約。 |
借款人或其子公司在完全履行債務(不包括或有賠償義務，範圍內未提出任何未滿足的索賠)並終止本協議之前，不得：
7.1. 合併、資產合併、收購和出售。
(A) 除與準許收購或本協議條款允許的其他事項有關外，(I)與任何人士或併入任何人士進行任何合併、合併、合併或其他重組，(Ii)收購任何人士的全部或大部分資產或股權 (準許股份回購截止日期除外)，(Iii)完成有限責任公司分部或(Iv)允許任何其他人士合併、合併或合併，在每種情況下，除非任何貸款方可以合併、合併、 與另一借款方合併或重組或收購另一借款方的資產或股權，只要該貸款方提前十(10)天向代理人提供關於該等合併、合併、合併或重組的書面通知，並提交所有證明該等合併、合併、合併或重組的相關文件；但借款人與擔保人合併、合併、重組的，該借款人為尚存單位。
(B) 出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(借款人在正常業務過程中向另一借款人出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產或財產除外)其任何財產或資產(在每種情況下，包括通過有限責任公司分部的方式)，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中出售庫存，(B)出售，在任何財政年度內，在正常業務過程中處置或轉讓陳舊和破舊的設備(X)任何此類處置的收益，用於購買受S代理商優先擔保權益約束的替換設備，或(Y)其收益匯給代理商，以根據第2.20(C)節的規定，並在第2.20(C)節要求的範圍內，匯給另一借款人，(D)處置借款人及其附屬公司根據一項許可收購而取得的資產，該等資產在擬進行處置的日期起計十二(12)個月內完成，只要(I)就如此處置的資產而收取的代價至少等於該等資產的公平市價，(Ii)就借款人及其附屬公司的業務而言，該等處置的資產並非必需或在經濟上合宜，及(Iii)該等處置的資產可容易識別為根據該項許可收購而取得的資產，(E)任何出售、租賃、將資產或財產轉移或以其他方式處置給任何非NAM子公司
；但此種資產或財產的出售、租賃、轉讓或其他處置須符合第7.10節的規定和、(F)與允許的Power SWIFE處置有關，以及(G)與允許的保理協議有關。
7.2 設立留置權。在其現在擁有或此後創建或獲得的任何財產或資產上或針對其存在任何留置權，但允許的產權負擔除外。
7.3 保證。通過假設、背書或擔保或以其他方式(對貸款人除外)對任何人的義務或責任承擔責任，但下列情況除外：(A)如附表7.3所披露，(B)在正常業務過程中為所有借款人及其子公司提供的擔保總額不超過500,000美元，(C)在正常業務過程中背書支票，(D)在正常業務過程中以任何非不結盟運動子公司為受益人的無擔保非貨幣、履約和類似擔保，(E)為所有非不結盟運動子公司提供高達2,000,000美元的本金擔保，除非代理人根據本協議另行批准，以及(F)在本協議第7.8節允許的範圍內對允許的債務進行擔保。
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7.4. 投資。購買或獲取 除(A)允許投資和(B)允許股票回購截止日期以外的任何人(另一貸款方除外)的債務或股權。
7.5. 貸款。向任何人提供或擁有未償還的墊款、貸款或信用擴展，包括任何母公司、子公司或附屬公司，但允許的貸款除外。
7.6. 資本支出。簽訂、購買或作出任何 任何財政年度資本支出超過20,500,000美元的支出或承諾；但是，(I)上述限制不適用於由借款人發行任何股權的收益提供資金的任何資本支出，但借款人發行任何股權的收益提供的資本支出不得超過每個會計年度4,000,000美元，(Ii)上述限制不適用於以內部產生的現金資助的任何非不結盟運動子公司的任何資本支出，以及(Iii)如果任何會計年度的資本支出低於該會計年度允許的金額，然後，未使用的金額 (結轉額)可以結轉並在緊接的下一個財政年度使用；但任何結轉款額須當作為該下一個財政年度的第一筆開支。
7.7 股息。宣佈、支付或對借款人或其子公司的任何股權進行任何股息或分配 向非借款人的個人支付股息或分配(股票的應付股息或分配，或股票的拆分或重新分類除外)，或將其任何資金、財產或資產用於購買、贖回或以其他方式報廢 任何股權，或購買或收購任何借款人或其子公司的任何此類股權的任何期權，但(A)允許股息、(B)允許的超額現金流量分配(如果有)除外，在任何 財政年度內，以及(C)允許股票回購的截止日期。
7.8 負債。製造、招致、承擔或 承受存在許可債務以外的任何債務。
7.9. 業務性質。實質性改變其目前從事的業務的性質，但前述規定不應阻止任何貸款方從事與其業務合理相關、相似或互補的業務。
7.10與關聯公司的 交易。直接或間接從任何附屬公司購買、收購或租賃任何財產，或出售、轉讓或租賃任何財產給任何附屬公司，或以其他方式與任何附屬公司進行任何交易或交易，但在正常業務過程中進行的交易除外，交易的條款和條件不低於從附屬公司以外的個人獲得的條款和條件，但以下情況除外：(A)贊助商應有權：(I)報銷與 允許的收購相關的所有費用、成本和支出；及(Ii)在任何財政年度內，因履行保薦人S根據管理協議承擔的義務而實際發生的自付成本和開支的報銷總額不得超過(X)350,000美元或(Y)任何財政年度經調整EBITDA的3%(Y)較大者；(B)本協議條款未明確禁止的、在正常業務過程中的貸款方之間的交易；(C)借款人支付第7.7條允許的股息和分派；(D)支付獨立董事費用和償還
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{br)在任何財政年度參加董事董事會會議所產生的實際自付費用總額不超過500,000美元；(E)在適用法律未禁止的範圍內，向高級管理人員、員工和董事提供習慣性賠償；(F)Innovex向贊助商、華平有限責任公司或其附屬基金或盧比肯油田 國際控股有限公司發行和出售股權；(G)[保留區](H)沙特子公司和貸款方之間在期限內的交易總額不超過1,000,000美元，本協定條款沒有明確禁止； (I)Quick Connectors中東有限責任公司和貸款方之間在期限內總額不超過500,000美元，本協定條款沒有明確禁止的交易；(J)借款人和非不結盟運動子公司之間在期限內總額不超過2,000,000美元的交易，本協定條款沒有明確禁止的交易，除非代理人根據本協定另行批准；和(K)允許股票回購的截止日期。
7.11 庫存位置。在借款人擁有、租賃或使用的地點以外的任何地點維持庫存，如果是這樣租賃的，並且其庫存價值超過500,000美元，則借款人應在商業上合理地努力促使該地點的出租人已簽訂了《放棄留置權協議》或《S加工商協議》(視情況而定)。
7.12 子公司。
(A) 不得成立任何附屬公司，除非(I)該附屬公司(任何外國附屬公司除外)在S代理人酌情決定下， (X)明確加入本協議，並承擔借款人在本協議項下、附註項下以及任何借款人與貸款人之間的任何其他協議項下的連帶責任，或(Y)明確 加入本協議作為擔保人，並簽署以代理人為受益人的擔保人擔保協議，以及(Ii)代理人應已收到其為確保遵守上述各項條件而合理需要的所有文件及法律意見。
(B) 訂立任何合夥企業、合資企業或類似安排。
7.13 會計年度和會計變更。自12月31日起改變其會計年度或作出任何重大改變 (I)在會計處理和報告做法方面，除非符合或以其他方式遵守公認會計準則，或(Ii)在納税報告處理方面，法律規定除外。
7.14 信貸承諾。現在或以後質押代理人S或任何貸款人S在任何購買、承諾或 合同上或出於任何目的貸方。
7.15組織文件的 修正案。(I)更改其法定名稱， (Ii)更改其法律實體形式(例如，從公司轉換為有限責任公司或反之亦然)，(Iii)更改其組織的管轄權或成為(或試圖或意在成為)在一個以上司法管轄區內組織的組織，(Iv)更改其首席執行官辦公室或其註冊辦事處的地址，或(V)除非法律要求，否則以任何違反代理人或貸款人利益的方式修改、修改或放棄其組織文件的任何條款或實質性規定，在任何此類情況下，在未(X)至少提前三十(30)天以書面形式通知代理人該意向變更的情況下，(Y)已收到代理人的確認
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(Br)代理人繼續完善和保護其對屬於該借款人的抵押品和該借款人的股權的留置權的可執行性和優先權的所有必要步驟，以及(Z)在任何情況下根據第(Iv)款，在獲得代理人和所需貸款人對該等修訂、修改或豁免的事先書面同意的情況下。
7.16 是否符合ERISA。(I)(X)維持或允許受控集團任何成員維持，或 (Y)有義務向任何計劃出資，或允許受控集團任何成員有義務向任何計劃出資，但附表5.8(D)披露的計劃除外；(Ii)從事或允許受控集團任何成員參與任何非豁免的禁止交易，該術語在ERISA第406節或守則第4975節中定義，(Iii)終止或允許受控集團任何成員終止，任何計劃，如果此類事件可能導致任何借款人或受控集團的任何成員承擔任何責任，或根據ERISA第4068條對任何借款人或受控集團的任何成員的財產施加留置權，(Iv)招致或允許受控集團的任何成員對任何多僱主計劃承擔任何提取責任；(V)未能及時通知代理商任何終止事件的發生，(Vi)未能遵守或允許受控集團的成員未能遵守ERISA或守則或任何計劃的其他適用法律的要求，(Vii)未能滿足、允許受控集團的任何成員未能滿足或允許任何計劃未能滿足 ERISA和守則下的所有最低資金要求，而不考慮任何豁免或差異。或推遲、推遲或允許受控集團任何成員推遲或推遲與任何計劃有關的任何資金要求，或 (Viii)導致或允許受控集團任何成員導致第5.8(D)節中的陳述或擔保不再真實和正確。任何加拿大借款人不得(I)允許其在任何加拿大養老金計劃下的無資金支持的養老基金義務和債務在非依照適用法律的情況下保持資金不足；或(Ii)除附表5.8(D)中披露的情況外，不得維持、贊助、管理、出資、參與、承擔或招致與任何指定的加拿大養老金計劃有關的任何責任，或在任何人發起、管理、貢獻、參與或承擔與任何指定的加拿大養老金計劃有關的任何責任的情況下獲得該人的權益。
對於每個現有的或今後採用的加拿大福利計劃，每個加拿大借款人應及時遵守並在 中履行其在該加拿大福利計劃和所有適用法律(包括任何信託、資金、投資和管理義務)下和與之有關的所有義務。每項加拿大福利計劃的所有僱主或僱員付款、繳款或保費均應由適用的加拿大借款人根據其條款、任何資金協議和所有適用法律及時支付或匯出。
7.17 提前償還債務。在任何時候，直接或間接地為借入的資金(貸款人或任何借款人的債務除外)提前償還任何債務，或回購、贖回、註銷或以其他方式獲得任何借款人或其附屬公司的任何借款債務，但根據其再融資進行的除外。
7.18 次級債務。在任何時候，直接或間接支付、預付、回購、贖回、退還或以其他方式 獲得或支付與償還或贖回賣方次級債務相關的任何本金、利息或應付溢價，除非賣方滿足次級債務支付條件。
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7.19 其他協議。未經代理書面同意，對(I)任何收購協議、任何許可收購協議、管理協議或任何相關協議進行任何修訂、放棄或修改，如果此類修訂、放棄或修改(A)在任何重大方面違背代理或貸款人的利益，或(B)增加對保薦人或其附屬公司的補償，或(Ii)賣方附屬貸款文件，但賣方附屬協議明確允許的除外。
7.20 成員/夥伴關係利益。(A)將其有限責任公司成員資格 權益或合夥企業權益視情況而定，指定或視為適用於《統一商法典》第8條第8-103節或PPSA中關於擔保的定義的證券，或(B)證明其有限責任成員權益或合夥企業權益適用。
7.21 制裁和其他反恐法律。直到期限的最後一天，允許任何貸款方或其任何子公司：(A)成為受制裁人，或允許任何員工、高級管理人員、董事或附屬公司，或據任何貸款方所知，代表其與本協議有關的任何顧問、經紀人或代理人成為受制裁人；(B)直接或知情地通過第三方間接與任何受制裁人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或為其利益而進行任何交易或其他交易，包括使用貸款收益 為在受制裁個人或受制裁司法管轄區開展的任何業務提供資金，為在受制裁個人或受制裁司法管轄區進行的任何投資或活動提供資金，或向受制裁個人或受制裁司法管轄區支付任何款項；(C)以禁運財產或從任何非法活動中獲得的資金償還貸款； (D)允許任何抵押品成為禁運財產；或(E)導致任何貸款人或代理人違反任何反恐怖主義法。
7.22 反腐敗法。直到期限的最後一天，允許任何貸款方或其任何子公司直接或知情地將貸款或其任何收益用於任何目的，這將違反任何涵蓋實體開展業務的司法管轄區的任何反腐敗法律。
| 8. | 條件優越。 |
8.1 條件到最初的進展。貸款人同意在截止日期進行要求的初步墊款，但代理人必須在緊接此類墊款之前或同時，滿足或放棄下列先決條件：
(A) 票據。代理人應已收到由每個借款人的授權人員正式簽署和交付的票據；
(B) 其他文件。代理人應已收到所簽署的每一份適用的其他文件，所有文件的形式和實質內容均令代理人在其允許的酌情決定權下滿意，並由其中指定的各方正式簽署；
(C) 實益擁有人證書；美國愛國者法案勤奮。代理人和每個貸款人應以代理人和每個貸款人均可接受的形式和實質收到一份已簽署的實益所有權證書和此類其他文件，以及與適用？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)相關而要求的其他信息；
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(D) 按揭及檢驗。對於(I)安德魯斯財產和盧塞恩財產中的每一項，代理人應已收到一份符合代理人和貸款人滿意的格式和實質內容的已籤立抵押，其形式適合於向安德魯斯財產和盧塞恩財產所在司法管轄區的適當政府機構進行記錄，以及(Ii)每項現有抵押財產，借款人應在截止日期之前為代理人的利益提交對抵押的修改(每一項現有的抵押修正案)，並與A&R信貸協議或原始信貸協議(視情況而定)相關。每一份都以適當的形式向相關擁有的不動產所在司法管轄區的適當政府機構記錄；
(E) 所有權保險。就盧塞恩財產而言，代理人應已收到一份由代理人滿意的所有權保險公司出具的、金額不低於盧塞恩財產公平市場價值的全額償付的承按人所有權保險單，該保險單採用標準的ALTA(或適用的當地同等形式)格式，由代理人滿意的所有權保險公司出具，金額不低於盧塞恩財產的公平市場價值，為盧塞恩財產的抵押提供保險，以建立對房地產的有效留置權，但僅限於代理人可接受的例外情況，並由代理人指定背書；
(F) 環境報告。除獨立環境工程公司先前提交給代理人的與A&R信貸協議或原始信貸協議有關的任何環境研究和報告(視情況而定)外，代理人應已收到代理人應已向借款人提交的關於安德魯斯地產和盧塞恩地產的所有環境研究和報告(包括但不限於，任何第一階段評估)；
(G) 財務狀況證書。代理商應已收到附件8.1(G)中 格式的已簽署財務狀況證明；
(H) 結業證書。代理人應已收到由每一貸款方的授權官員簽署的截止日期為本協議日期的成交證書，聲明(I)本協議和其他文件中所載的所有陳述和保證在該日期是真實和正確的，(Ii)貸款方在該日期遵守本協議和其他文件中所述的所有條款和規定，以及(Iii)在該日期未發生或正在發生違約或違約事件；
(I) 借款基礎。代理商應收到借款人的合理證據，證明合格的應收款、合格的未開票應收款和合格的存貨的總金額在價值和金額上足以支持借款人在結算日要求的循環預付款；
(J) 備案、登記和記錄。本協議要求的每份單據(包括任何《統一商法典融資説明書》) 、任何相關
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協議或根據法律或代理人合理地要求存檔、登記或記錄，以建立有利於代理人的抵押品的完善擔保權益或留置權 應已在要求或要求存檔、登記或記錄的每個司法管轄區正確存檔、登記或記錄，代理人應已收到每次此類提交、登記或記錄的確認書副本或令其合理滿意的其他證據，以及與此相關的任何必要費用、税收或支出的支付情況的合理令人滿意的證據；
(k) [已保留].
(L) 祕書S頒發證書，授權決議和借款人的良好地位。代理人應收到每個借款人的祕書或助理祕書(或其他同等官員、合夥人或經理)的證書，證書的格式和實質內容應在截止日期令代理人滿意，該證書應證明(I)借款人董事會(或其他同等管理機構、成員或合夥人)授權(X)簽署、交付和履行本協議、附註和該借款人作為一方的其他文件(包括債務的產生授權、循環墊款借款、(Y)借款人授予抵押品上的擔保權益和留置權，以擔保借款人的所有連帶義務(且該證書應説明該等決議截至該證書之日未被修改、修改、撤銷或撤銷)、(Ii)該借款人授權執行本協議及其他文件的官員的任職情況及簽署情況，(br}(Iii)借款人在該日期有效的組織文件的副本及其所有修訂，以及(Iv)借款人在其組織管轄範圍內的良好地位(或同等地位)，以及由國務卿或每個司法管轄區的其他適當官員在截止日期前不超過十(10)天簽發的不超過十(10)天的良好信譽證書(S)(或由任何適用司法管轄區出具的同等證書)所證明的每個適用司法管轄區的良好信譽(或同等地位)，如該借款人的經營活動或其財產的所有權需要資格證明；
(M) 祕書S證書，授權決議和擔保人的良好地位。代理人應收到每個擔保人的祕書或助理祕書(或其他同等官員、合夥人或經理)的證書，證書的形式和實質截至截止日期令代理人滿意，其中應證明(I)授權(X)執行的每個擔保人的董事會(或其他同等管理機構、成員或合夥人)的決議副本，其形式和實質合理地令代理人滿意，提供和履行該擔保人的S擔保和該擔保人為當事一方的每份其他文件，以及(Y)擔保人授予擔保品的擔保權益和留置權以保證其擔保義務(且該證書應説明該等決議在該證書的日期未被修改、修改、撤銷或撤銷)，(Ii)該擔保人被授權執行本協議和其他文件的高級職員的任職情況和簽名，(Iii)該擔保人在該日期有效的組織文件的複印件，連同對其的所有修訂。和(4)擔保人在其組織管轄範圍內的良好地位(或同等地位)，以及該擔保人從事S商業活動或所有權所在的每個適用管轄區
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其財產需要資格證明，由國務卿或每個適用司法管轄區的其他適當官員在截止日期前不超過十(10)天 簽發的良好信譽證書(S)(或任何適用司法管轄區頒發的等價物)證明；
(N) 法律意見。代理人應已收到Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP和Lawson Lundell LLP簽署的法律意見，其形式和實質均令代理人滿意，其中應包括代理人可能合理要求的與本協議、票據、抵押、其他文件和相關協議有關的事項；
(O) 無訴訟。(I)在任何仲裁員或政府機構之前或由任何仲裁員或政府機構 進行的訴訟、調查或法律程序不得繼續或威脅針對任何借款方或任何貸款方的高級人員或董事：(A)與本協議、其他文件或擬進行的任何交易有關，且代理人 合理地認為是實質性的，或(B)代理人合理地認為可能產生重大不利影響的；以及(Ii)任何政府機構不得發佈對任何借款方或其業務行為有實質性不利或與交易的適當完成不符的任何性質的禁令、令狀、限制令或其他命令；
(P) 質押品檢查。代理人應已完成預付資金抵押品審查，並接受代理人全權酌情要求的最終評估，其結果應在形式和實質上令代理人滿意，包括應收款、存貨、一般無形資產、安德魯斯財產和盧塞恩財產(應由代理人聘請的MAI評估師準備，並應陳述公平市場價值)、每個借款人的租賃權益和設備以及與此相關的所有簿冊和記錄；
(Q) 費用。代理人應在本合同規定的截止日期或之前收到支付給代理人和貸款人的所有費用，包括根據第三條規定的費用。
(R) 備考財務報表；其他財務報表。代理商 應收到一份(I)形式財務報表和(Ii)根據《A&R信貸協議》第9.7、9.8和9.9節要求提交給代理商的所有其他財務報表和其他報告的副本，在每種情況下，這些報表的形式和實質都應令代理商滿意；
(S) 保險。 在符合第6.16條的規定下，代理人應已收到令代理人合理滿意的形式和實質，(I)本協議要求維持的充分保險，包括但不限於意外傷害和責任保險的證據，(br}借款人保險經紀人出具的包含代理人要求的有關借款人意外傷害和責任保險單的保險證書，以及(br}指定代理人為額外被保險人、貸款人損失收款人和/或抵押權人(視情況而定)的代理人)和(Iii)借款人保險公司出具的應付損失背書。在適用的情況下；
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(T) 洪水保險。本協議要求維持的充分洪災保險的證據是完全有效的，並附有額外的受保人、抵押權人和貸款人損失特別背書，其形式和實質令代理人及其律師滿意，並將代理人指定為額外的受保人、抵押權人和貸款人損失收款人(視情況而定)，以及借款人已採取防洪法要求和/或代理人要求的一切行動的證據，以幫助確保每個貸款人遵守適用於抵押品的防洪法，包括但不限於：向代理人提供任何不動產上每個建築物的地址和/或GPS座標，以代理人為受益人，為貸款人的利益，並在要求的範圍內，在該財產、建築物和內容物成為抵押品之前，為該財產、建築物和內容物獲得洪水保險。
(U) 付款指示。代理人應已收到借款代理人的書面指示，指示應用根據本協議支付的初始預付款的收益；
(V) 無任何不利的重大變化。(I)自2020年12月31日以來，不應發生任何可合理預期產生重大不利影響的事件、狀況或事實狀態，以及(Ii)任何貸款方向 代理人或貸款人作出的任何陳述或提供的任何信息均未被證明在任何重大方面不準確或具有誤導性；
(W) 合同審查。 代理商應已收到並審查所有重要合同，包括租賃、工會合同、勞動合同、供應商供應合同、許可協議和經銷協議，這些合同和協議應在 代理商滿意的所有方面；
(X) 遵守法律。代理人應合理地確信每個借款人實質上遵守了所有適用的法律或地區法規，包括與OSHA、環境法(除附表5.7披露外)、ERISA和反恐怖主義法有關的法律或地區法規；
(Y) 法律和資本結構。貸款各方的最終法律和資本結構應為代理人所接受，包括但不限於所有次級債務，包括令人滿意的附屬協議；以及
(Z) 其他。所有公司和其他程序，以及所有文件、文書和其他法律事項，在形式和實質上應合理地令代理人及其律師滿意。
8.2.每次前進的 條件。貸款人同意在任何日期提供所要求的任何預付款(包括最初的預付款)，前提是自預付款之日起滿足以下先決條件：
(A) 陳述和保證。借款人在或根據本 協議、其所屬的其他文件和任何相關協議作出的每一陳述和保證，以及在任何時候根據或與之相關的任何證書、文件或財務或其他報表中所包含的每一陳述和保證
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根據本協議，其他文件或任何相關協議在該日期和截至該日期應在所有重要方面真實和正確，但以下陳述和保證除外：(I)在該其他日期或(Ii)在作出任何該等陳述或保證之前，可不時通過向代理商交付經修訂的時間表而補充或修改的陳述和保證：(I)在該另一日期特別作出的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確；
(B) 無實質性不利影響 ；無違約。任何重大不利影響、違約或違約事件在該日期不會發生和繼續，也不會在該日期實施所請求的墊款後繼續存在；但是，在符合第17.2(E)條和第17.2(F)條規定的限制的情況下，代理人可以繼續提供墊款，即使存在重大不利影響、違約事件或違約，而且如此作出的任何墊付不應被視為放棄任何此類重大不利影響、違約或違約事件；以及
(C) 最大預付款。對於要求支付的任何類型的預付款，在其生效後，此類預付款的總額不得超過本協定允許的此類預付款的最高金額。
任何借款人在本合同項下提出的每一項墊款請求，應構成每個借款人自預付款之日起作出的陳述和擔保，即本節所載條件已得到滿足。
| 9. | 關於借款人的信息。 |
每一借款人應，或(除第9.11款外)應代表其安排借款代理人履行義務，直至在 中全部履行義務並終止本協議：
9.1 披露重大事項。及時(但不得遲於三(Br)個工作日)在獲悉後，向代理人報告所有影響抵押品任何部分的價值、可執行性或可收集性的事項，這些事項可合理預期會造成重大不利影響，包括任何借款人S收回或收回任何客户或其他義務人或任何留置權主張的大量貨物或索賠或糾紛，但對任何借款人或抵押品施加或主張的任何允許的產權負擔除外。
9.2 時間表。
(A)在每個月的第二十(20)天或之前(I)將前一個月的 交付給代理商 (A)應收賬款賬齡，包括與總賬的對賬，(B)包括與總賬對賬的應付賬款明細表，(C)庫存報告(包括確定第三方地點的所有庫存 餘額)，(D)上個月的銷售報告/前滾和(E)代理商滿意的形式和實質的借款基礎證書(應自上個月的最後一天起計算，不對代理商具有約束力或限制代理商S在本協議下的權利)；但在自治權期間，上述(A)至(E)項應於每週的星期二或之前，以每週為基礎，連同前一週的銷售報告/前滾，交付給代理商。此外，如果違約事件已經發生並且
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繼續，每個借款人將按照代理人在行使其允許的酌情權時可能要求的時間間隔向代理人交付：(I)客户S發票的副本；(Ii)裝運或交付的證據；以及(Iii)代理人可能要求的關於抵押品的其他時間表、文件和/或信息，包括試算表和測試核實。代理商有權以任何方式和通過其認為適當的任何媒介確認和核實所有應收款，並採取其認為合理必要的措施來保護其在本合同項下的利益。
(B) 根據本第9.2節提供的物品應符合代理人在其允許的情況下 酌情決定的形式，並由每個借款人執行並不時交付給代理人，僅供S代理人保存擔保品記錄之用，而借款人S未能將任何此類物品交付代理人不得影響、終止、修改或以其他方式限制代理人S對擔保品的留置權。除非代理商另有約定，本第9.2節規定的物品應通過代理商指定的經批准的電子通信的具體方式交付給代理商。
9.3 環境報告。
(a) [已保留].
(B)如果任何借款人(I)從任何人(包括任何政府機構)獲得、發出或收到任何人(包括任何政府機構)關於在不動產(以下稱為危險排放)釋放或威脅釋放應報告數量的任何危險物質的通知，或(Ii)從任何人(包括任何 政府機構)收到任何(A)違反通知、要求提供信息或通知該借款人可能負責房地產環境狀況的調查或清理，或(B)要求函或 投訴、命令、傳票、或其他關於影響房地產或任何借款方的S權益或任何借款方的經營或業務的危險排放或違反環境法的書面通知(在此稱為環境投訴)，則借款代理應在十(10)個工作日內(或在合理預期該等危險排放或環境投訴可能導致重大不利影響的範圍內，在五(5)個工作日內)向代理人發出同樣的書面通知，説明任何引起該等危險排放或環境投訴的借款方所知道的事實和情況(在每種情況下，其形式和實質是代理商合理接受的)。提供此類信息是為了使代理人能夠保護其對抵押品的擔保權益和留置權，並且不打算也不應對代理人或任何貸款人產生任何與抵押品有關的義務。
(C) 借用代理應立即向代理 轉發與借款人擁有、運營或使用的任何場所的危險材料調查或清理的潛在責任有關的任何信息請求、潛在責任通知、要求函的副本，並應代理的要求繼續向代理轉發任何借款人與對此類索賠具有管轄權的政府機構之間關於此類索賠的通信副本，直至 該事項得到解決或解決。借款代理人應立即將任何借款人根據任何環境法要求提交的有關不動產、運營或企業的危險排放或環境投訴的所有文件和報告的副本轉發給代理人。提供此類信息僅允許代理人保護S代理人在抵押品上的擔保權益和留置權，並不打算也不會對代理人或任何貸款人產生任何與此有關的義務。
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9.4 訴訟。對於影響任何貸款方的金額超過1,000,000美元的任何索賠、訴訟、訴訟或行政訴訟，無論索賠是否在保險範圍內，以及任何訴訟、訴訟或行政訴訟，及時以書面形式通知代理人，在任何此類情況下， 都有理由預計這些訴訟、訴訟或行政訴訟將產生重大不利影響。
9.5 材質引用。在發生以下情況時，立即(但在任何情況下不得晚於瞭解情況後三(3)個工作日)以書面通知代理商：(A)任何違約或違約事件；(B)[已保留]；(C)提供給代理人的任何財務報表在任何重大方面未能按照一貫適用的公認會計原則公平地呈現任何貸款方截至該等報表日期的財務狀況或經營結果的任何事件、發展或情況；(D)任何累積的退休計劃資金短缺，如果該短缺持續兩個計劃年且未按守則第4971條的規定予以糾正，則可能使任何貸款方繳納守則第4971節所規定的税款；和 (E)任何貸款方的業務或事務中可合理預期會產生重大不利影響的任何其他事態發展；在每種情況下描述其性質和借款人擬採取的行動 。
9.6 政府應收賬款。如果任何借款人與美國、任何州或其任何部門、機構或機構之間的合同產生任何應收賬款，請立即通知代理商。
9.7 年度財務報表。在2022年6月15日之前向代理人(X)提供截至2021年12月31日的財政年度和(Y)在截至2022年12月31日的財政年度結束後一百二十(120)天內以及其後每個財政年度結束後的一百二十(120)天內，借款人的經審計綜合財務報表，包括但不限於從本財政年度開始到該財政年度結束的損益表和股東權益和現金流量表，以及截至該財政年度結束的資產負債表，所有這些都是根據GAAP在與先前慣例一致的基礎上應用編制的，並由借款人選擇並經代理人在其允許的酌情決定權下滿意的獨立註冊會計師事務所(會計師事務所)在沒有 資格的情況下進行合理詳細的報告(僅因債務在該意見發表日期後一年內到期而產生的持續經營或類似資格除外)，同意Moss Adams LLP令人滿意。會計師的報告應附有會計師致借款人的所有管理信函。此外，年度財務報表應附有合規證書。
9.8 季度財務報表。在每個會計季度結束後四十五(45)天內(12月結束的任何季度除外，應按照第9.7節交付)，向代理人提供未經審計的綜合基礎上的借款人資產負債表和未經審計的收益和股東權益報表，以及反映從會計年度開始到該季度末和該季度的經營結果的借款人現金流量，該報表應在與先前做法一致的基礎上編制，並在所有重要方面完整和正確地編制。 根據正常的年終調整，個別和總體上對借款人的業務運營並不重要，並以比較形式闡述
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上一會計年度相應日期和期間的各自財務報表。季度財務報告應由首席財務官出具證明，並附上合規證書。
9.9 月度財務報表。在每個月結束後三十(30)天內(除3月、6月、9月和12月外，應根據適用的第9.7和9.8節交付)，向代理人提供未經審計的綜合基礎上的借款人資產負債表，以及反映從財政年度開始到該月底和該月的經營結果的未經審計的借款人資產負債表和股東權益和現金流量表，該表應在符合以前做法的基礎上編制，並在所有實質性方面都完整和正確。受制於個別及整體對借款人業務運作並無重大影響的正常年終調整，並以可比較的 表格列出上一財政年度的相應日期及期間的財務報表。
9.10 [已保留].
9.11 附加信息。向代理人提供代理人應 合理要求的附加信息，以便代理人能夠確定借款人是否遵守了本協議和附註的條款、契諾、條款和條件，包括：(br}(A)借款人已授予代理人不動產留置權的情況下，借款人收到的所有環境審計和審查的副本；(B)在此之前至少三十(30)天，任何借款人S宣佈任何新的辦事處或營業地點開業的通知，或任何借款人關閉任何現有辦事處或營業地點的通知，以及(C)在任何借款人得知此事後，立即通知S任何借款人可能成為其中一方的任何勞動糾紛、與其任何廠房或其他設施有關的任何罷工或罷工，以及任何借款人為當事一方或任何借款人受其約束的任何勞動合同到期。
9.12 預計經營預算。不遲於借款人每個財政年度開始後三十(30)天，從截至2022年12月31日的財政年度開始，按財政月逐個財政月提供該財政年度借款人在綜合基礎上的預計經營預算和綜合現金流量(包括每個財政月的合併損益表和合並現金流量表以及每個財政月結束時的綜合資產負債表)；該等預測須附有由每名借款人的一名獲授權人員簽署的證明書，表明該等預測是真誠地與過去的預算及財務報表一致編制的，而該獲授權人員並無理由質疑就該等預測所作的任何重大假設是否合理。
9.13 與業務預算的差異。應S代理人的要求，代理人在提交第9.7節和第9.8節所述財務報表的同時，向代理人提供一份書面報告，總結借款人根據第9.12節提交的預算中的所有重大差異，並 管理層就這些差異進行討論和分析。
9.14 訴訟通知、不良事件。向代理人提供及時的書面通知：(I)任何政府機構向任何借款方發出的任何同意失效或以其他方式終止
123
(Br)任何借款方向任何政府機構或個人提交的任何定期報告或特別報告的副本，如果該等報告表明借款方的業務、運營、事務或條件發生任何重大變化，或代理人要求提供該等報告的副本，以及(Iv)任何政府機構或個人發出的與任何借款方有關的任何重大通知和其他通訊的副本。
9.15 ERISA通知和請求。如果(I)任何借款人或受控集團的任何成員知道或有理由知道終止事件已經發生，請立即向代理人發出書面通知，並附上一份書面聲明，説明該終止事件以及該借款人或受控集團的任何成員已經採取、正在採取或提議採取的行動(如果有)，以及(如果知道)美國國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動。(Ii)任何借款人或受控集團的任何成員知道或有理由知道發生了一項被禁止的交易(如ERISA第406條和守則第4975條所界定的)，並附有一份書面聲明，説明該借款人或受控集團的任何成員已就該交易採取、正在採取或擬採取的行動，(Iii)已就任何計劃提交豁免資金的申請，以及任何借款人或受控集團的任何成員就該申請所收到的所有通訊，(V)任何借款人或受控集團的任何成員應從PBGC收到終止計劃或指定受託人管理計劃的意向通知， 連同每份通知的副本，(Vi)任何借款人或受控集團的任何成員應收到國税局根據《準則》第401(A)節對計劃的資格作出的任何有利或不利的確定函，以及每份此類信函的副本；(Vii)任何借款人或受控集團的任何成員應收到關於施加提款責任的通知，以及每份通知的副本；(Vii)任何借款人或受控集團的任何成員應未能在該等分期付款或付款的到期日或之前支付守則或ERISA規定的所需分期付款或任何其他所需付款；或(Ix)借款人或受控集團的任何成員知道(A)多僱主計劃已經終止，(B)多僱主計劃的管理人或計劃發起人打算終止多僱主計劃，(C)PBGC已經或將根據ERISA第4042條提起訴訟以終止多僱主計劃，或(D)多僱主計劃受《守則》第432條或ERISA第305條的約束。在任何借款人或任何 子公司或任何附屬公司知道或有理由知道發生(I)任何加拿大養老金計劃在任何實質性方面違反或斷言違反任何適用法律(包括任何適用的省級養老金福利法律)後，應立即採取行動；(Ii)任何加拿大退休金終止事件，適用的加拿大借款人須向代理人遞交該加拿大借款人的高級職員的證明書，列明有關事件的詳情及 該加拿大借款人、該附屬公司或聯營公司須採取或擬採取的行動(如有)，連同向該加拿大借款人、該附屬公司、該附屬公司、FSRA、加拿大退休金計劃參與者(與S福利的個別參與者有關的通知除外)或加拿大退休金計劃管理人發出或提交的任何通知(要求、建議或以其他方式)。
124
9.16附加文件。應要求籤署並交付代理商可能不時合理要求的文件和協議，以實現本協議的目的、條款或條件。
9.17對某些時間表的更新。按要求及時向代理商交付相關陳述和保證，以保持有關陳述和保證的真實性和正確性，對附表4.4(B)(I)(設備位置)、4.4(B)(Ii) (庫存倉庫位置)、4.4(B)(Iii)(營業地點和首席執行官辦公室)、4.4(B)(Iv)(不動產)、5.9(知識產權)、5.24(股權)、5.25(商業侵權索賠)、和5.26(信用證權利)；但如無任何違約事件發生並持續發生，借款人只需就適用季度的合規證書的交付情況按季度提供此類更新。借款人根據本第9.17條向代理商提交的任何此類更新後的時間表，應立即自動視為修改和重述之前提交給代理商並作為本協議附件和組成部分的該時間表的先前版本。
9.18 [已保留].
9.19評估。每名借款人特此允許代理人或代理人S代表(A)每年進行一次(X)次的無資產價值評估(X) (1)次，包括一(1)在代理人S允許的酌情決定權下對庫存進行全額抵押品評估，如果違約事件沒有發生且仍在繼續，以及(Y)在違約事件持續期間，在每種情況下借款人承擔費用和費用，(B)獲得設備和不動產評估，費用和費用由代理人S自行決定。(X)在違約事件發生後和持續期間，或(Y)代理人根據第2.20(E)和(C)節進行選舉時，按S代理人信貸和承保政策要求的頻率進行所有現場檢查，費用和費用由借款人承擔；但每年最少須進行一次該等實地查驗。任何借款人的資產(包括但不限於因任何許可收購而獲得的任何資產)不得計入公式金額的計算中，直到該資產被計入代理商在其允許的酌情權下可接受的現場檢查和/或NOLV評估中。
9.20根據允許的收購對時間表進行更新。如果本合同所附任何附表上的任何信息或披露由於任何允許的收購而變得不完整，借款人應向代理人(S)提供對該附表(S)的必要或適當的修訂或更新，以更新或更正該 附表(S)，但對任何附表(S)的該等修訂或更新不得被視為在緊接提交該修訂或更新的附表(S)之前對本合同所附的該附表(S)進行了修訂、修改或取代。或 已糾正因任何此類時間表的不準確或不完整而導致的任何違反保修或陳述的行為(S)，除非及直至代理商以其允許的酌情決定權書面接受對該 時間表的此類修訂或更新(S)。
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| 10. | 違約事件。 |
下列任何一個或多個事件的發生應構成違約事件：
10.1拒付。任何借款人未能在到期時支付：(A)債務的任何本金或利息(包括根據第2.9節不受限制)，或(B)本協議或任何其他文件規定的任何其他費用、收費、金額或債務，無論是到期時、根據本協議條款的提速、意向預付通知或所要求的預付款。
10.2違反申述。任何借款方在本協議、任何其他文件、借款基礎證書或任何相關協議中或在任何時間提供的與本協議或與其相關的任何證書、文件或財務或其他報表中作出的任何陳述或 擔保，應在作出或視為作出之日證明在任何重大方面是不正確或具有誤導性的；
10.3財務信息。任何借款人未能(I)在根據第(Br)9.2、9.7、9.8、9.9或9.12條到期時提供財務信息(X)，或(Y)根據本協議或本條款(Y)項下關於財務信息的其他文件另有要求時，未能提供財務信息(X)，或(Ii)允許按照本協議檢查其賬簿或記錄；
10.4司法行動。向任何借款人發出留置權通知(允許的產權負擔除外)、徵費、評估、禁令或扣押 (A)針對任何借款人S的庫存或應收款，金額超過1,500,000美元或(B)針對任何借款人S抵押品的重要部分，在每種情況下均未在六十(60)天內暫停或解除；
10.5不遵守規定。除第10.1、第10.3、第10.5(Ii)和第10.17(I)節另有規定外，以下第10.5(Iii)節特別提及的部分除外：(I)任何借款方未能或忽視履行、遵守或遵守本協議第四條、第六條、第七條或第九條中所包含的任何條款、條款、條件、約定；(Ii)任何貸款方未能履行、遵守或遵守任何其他文件(本協議除外)或任何其他協議或安排中所包含的任何條款、條款、條件、約定；現在或以後，任何借款人或任何擔保人與代理人或任何貸款人之間訂立的合同，在下列情況發生後二十(20)天內仍未得到補救：(X)借款人或擔保人收到代理人或貸款人的書面通知，且(Y)授權人員知悉該不履行或疏忽，或(Iii)任何貸款方未能履行、遵守或遵守第4.5、6.1、6.3、6.13、7.12條所載的任何條款、條款、條件或契諾。9.4、9.6、9.10、9.11(A)或(C)或9.13或(Y)本協議的任何其他條款、條款、條件或契諾，但在本協議第(I)款中未提及的範圍內，在下列情況下均未在十(10)天內得到糾正：(A)借款人或擔保人收到代理人或貸款人的書面通知，告知該等不履行或疏忽，以及(B)獲授權人員知悉該等不履行或疏忽；
10.6判決書。任何(A)要求任何借款人支付款項的判決、令狀(S)、命令(S)或判令(S)的總金額超過1,500,000美元(但不包括在保險範圍內)和 (B)(I)應由任何一方依法採取行動
126
判定債權人向任何借款人或任何擔保人的資產或財產徵税以強制執行任何此類判決，(Ii)該判決應在連續六十(Br)(60)天內保持不解除，在此期間因未決上訴或其他原因暫停執行該判決，或(Iii)因提交、登錄或發佈該判決而對任何借款人或任何擔保人的資產或財產產生的任何留置權應優先於對該等資產或財產以代理人為受益人的任何留置權；
10.7破產。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司應(I)申請、同意或接受接管人、臨時接管人、受託人、清算人、監管人、接管人和管理人或其全部或大部分財產的類似受託管理人的接管，(Ii)書面承認其無能力或一般地無能力償還到期債務或停止目前業務的經營，(Iii)為債權人的利益進行一般轉讓，(Iv)在任何情況下啟動自願案件，省級或聯邦破產法或破產/安排法(如現在或以後有效)，(V)被判定破產或無力償債(包括通過在任何非自願破產或針對其啟動的破產程序中加入任何濟助命令)，(Vi)根據任何破產法提交請願書，包括尋求利用任何其他法律規定債務人的救濟，(Vii)默許或未能在六十(60)天內立即擱置或駁回根據此類破產法在任何非自願案件中對其提出的任何請願書，或(Viii)為實現上述任何事項而採取任何 行動；
10.8次級債務違約。賣方次級債務項下發生違約事件，違約不應在任何適用的寬限期內得到糾正或免除。
10.9留置權 優先。根據本協議設立或根據本協議或根據任何相關協議規定的任何留置權，因任何原因(本協議明確允許的除外)不再是或不是具有第一優先權的有效和完善的留置權(僅限於根據適用法律具有優先權的允許的產權負擔，此類留置權僅附加於除應收款或庫存以外的抵押品)；
10.10違反從屬協議。任何借款人終止或違反賣方從屬協議，或如果任何借款人試圖終止，則質疑賣方從屬協議的有效性或其在賣方從屬協議下的義務。
10.11交叉 默認設置。(X)任何貸款方當時本金餘額為1,500,000美元或以上的債務(債務和與賣方附屬票據有關的任何債務除外)下發生的任何特定違約事件，或允許任何貸款方的任何此類債務的持有人在預定到期日或終止之前加速此類債務(和/或借款方在此項下的義務)的任何其他事件或情況，均應發生(無論該債務的持有人是否實際上應加速，終止或 以其他方式行使有關此類債務的任何權利或補救措施)或(Y)任何借款方根據其所屬的任何其他協議所承擔的義務的違約，應具有或很可能產生重大不利影響 ；
127
10.12違反擔保、擔保人擔保協議或質押協議。 終止或違反就任何借款人的義務簽署並交付給代理人的任何擔保、擔保人擔保協議、質押協議或類似協議，或者如果任何擔保人或質押人試圖終止， 對任何此類擔保、擔保人擔保協議、質押協議或類似協議的有效性或其責任提出質疑；
10.13控制權的變更。應發生控制權的任何變更；
10.14無效。本協議或任何其他文件的任何實質性規定因任何原因對任何借款方或任何貸款方均不再有效和具有約束力，或任何貸款方應以書面形式向代理人或任何貸款人提出索賠；
10.15次癲癇發作。任何(A)價值超過2,000,000美元的抵押品(不包括借款人的賬簿和記錄)部分(個別或合計)應被扣押，但須由政府機構或任何貸款方扣押或收取，或(B)任何貸款方對價值超過2,000,000美元(個別或合計)的抵押品的所有權和權利應成為索賠、訴訟、訴訟、扣押或其他程序的標的，代理人認為，在最終確定後，導致本協議或其他單據提供的擔保的減值或損失；
10.16運營。任何借款人S或任何擔保人S的主要運營設施的運營在任何時間中斷(與員工休假和/或正常業務過程中的任何定期停工有關的情況除外)，連續二十一(21)天或更長時間，除非此類運營在該時間結束前轉移到不同的設施，或者該借款人或擔保人應(I)有權在該中斷期間獲得：業務中斷保險的收益足以保證其在此期間的每日現金需求至少等於緊接初始中斷日期之前的連續三(3)個月的平均每日現金需求，以及(Ii)在不遲於任何此類中斷初始日期後的三十(30)天內收到上述第(Br)(I)款所述的收益；
10.17養老金計劃。 就任何加拿大養老金計劃或第7.16或9.15節規定的任何事件或條件而發生或存在的加拿大養老金終止事件或違反本合同中的任何約定的事件或條件，應針對任何計劃發生或存在，並且由於該事件或條件以及所有其他此類事件或條件，任何借款人應對計劃或PBGC(或兩者)承擔責任，根據代理人的合理判斷，該責任將產生重大不利影響；
10.18反洗錢/遵守國際貿易法。第5.29、5.30、6.17、7.21或7.22節中包含的任何聲明、保證或約定在任何時候都是虛假或誤導性的；或
10.19可報告的 合規事件。發生任何可報告的合規事件，或任何借款人S未按照第9.16節的規定立即報告應報告的合規事件。
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| 11. | 違約後貸款人的權利和補救措施。 |
11.1權利和補救措施。
(A)一旦發生：(I)根據第10.7(Vii)條規定的違約事件(第10.7(Vii)條除外)，所有債務應立即到期並應支付，本協議和貸款人支付墊款的義務應視為終止，(Ii)任何其他違約事件以及此後的任何時間(如果該違約事件未被代理人、所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)以書面形式放棄)，應由代理人經所需貸款人同意後選擇。或在被要求的貸款人的指示下，所有債務應立即到期並支付，代理人或被要求的貸款人有權終止本協議，並全部或部分(包括通過減少循環承諾)終止貸款人提供墊款的義務；和(Iii)在不限制第8.2條、第10.7(Vii)條下的任何違約的情況下，貸款人根據本條款提供墊款的義務應暫停，直至該非自願請願書被駁回。在違約事件發生和持續期間，(I)代理人有權根據其他文件、PPSA和一般法律或衡平法，行使此處規定的任何和所有權利和補救措施，包括取消此處授予的擔保權益的贖回權和通過任何可用的司法程序變現任何抵押品和/或通過或不通過司法程序 獲得和出售任何或所有抵押品的權利。(Ii)代理人可進入任何借款人的S住所或其他處所，無須經過法律程序，亦不對任何借款人承擔責任，代理人可隨即或在其後的任何時間酌情決定收取抵押品並將其移至代理人認為適宜的地點，並可要求借款人在方便的地點向代理人提供抵押品；(Iii)在有抵押品或無抵押品的情況下，代理人可在任何時間或地點，在一次或多次銷售中，在公開或私下出售抵押品或其任何部分，按代理人 可能選擇的價格或價格，以及關於現金、信貸或未來交付的條款，(Iv)通過書面文書指定任何借款人或任何抵押品的一名或多名接管人、接管人、經理或接管人和管理人，並在適用法律允許的範圍內，按指定文書或任何補充文書中規定的權利、權力和授權(包括本協議下代理人的任何或所有權利、權力和授權)，並不時撤換任何此類接管人， 任何該等接管人、接管人、經理或由代理人委任的接管人及管理人(就有關該接管人、接管人、經理或接管人及S的責任而言)應被視為適用借款人而非代理人的 代理人，或(V)從任何具司法管轄權的法院取得命令，委任任何借款人的接管人、接管人、經理或接管人及管理人，或出售或取消任何或全部抵押品的贖回權。除非抵押品的部分易腐爛或可能迅速貶值，或屬於通常在公認市場上出售的類型，代理人應就此類出售或出售向借款人發出合理通知，雙方同意，在任何情況下，至少在此類出售或出售前十(10)天郵寄給借款代理的書面通知是合理的通知。在任何公開銷售代理或任何貸款人可出價(包括信用出價) 併成為買方，代理、任何貸款人或任何其他買方在此後的任何此類銷售中應持有出售的抵押品，絕對不受任何類型的索賠或權利，包括任何股權贖回和所有此類索賠，權利和股權在此明確放棄，並由每個借款人解除。在行使上述補救措施(包括出售庫存)時，代理商被授予永久不可撤銷、免版税的非排他性許可，並且代理商被授予使用所有
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借款人S：(A)用於營銷、廣告銷售和銷售或以其他方式處置庫存的與庫存有關的知識產權，以及(B)用於完成未完成產品製造的設備。出售任何抵押品所變現的現金收益應按第11.5節規定的順序用於債務。 非現金收益僅在債務轉換為現金時才用於債務。如果出現任何差額，借款人仍應對代理人和貸款人承擔責任。
(B)在適用法律要求代理人以商業上合理的方式行使補救措施的範圍內，每個借款人都承認並同意代理人在商業上並非不合理：(I)未能產生代理人合理地認為數額巨大的費用，以準備用於處置的抵押品，或以其他方式將原材料或在製品完成為 成品或其他成品以供處置；(二)未取得第三方同意取得待處置抵押品，或未取得政府或第三方同意(如無其他法律要求)，未取得政府或第三方同意以收集或處置抵押品；(三)未對客户或其他負有抵押品義務的人行使託收救濟，或取消對抵押品的留置權或對抵押品的任何不利債權；(四)直接或通過催收機構和其他催收專家對客户和其他負有抵押品義務的人行使託收救濟；(V)透過一般發行的刊物或媒體宣傳出售抵押品，不論抵押品是否屬專門性；。(Vi)聯絡其他人士，不論是否與任何借款人在同一行業內，就收購該等抵押品的全部或任何部分表示興趣；。(Vii)聘請一名或多於一名專業拍賣師協助出售抵押品，不論抵押品是否屬專門性；。(Viii)通過利用互聯網網站處置抵押品，該網站提供抵押品所含類型資產的拍賣，或具有合理的拍賣能力，或為資產的買賣雙方牽線搭橋；(Ix)以批發而不是零售市場的方式處置資產；(X)放棄所有權、佔有權或安靜享受等處置擔保，(Xi)購買保險或信用增強措施，以確保代理人免受抵押品的損失、收集或處置的風險，或 向代理人提供抵押品收集或處置的保證回報；或(Xii)在代理人合理認為適當的範圍內，獲得其他經紀人、投資銀行家、顧問和其他專業人員的服務，以協助代理人收集或處置任何抵押品。每一借款人承認，第11.1(B)條的目的是提供非詳盡的説明，説明在S代理對抵押品行使補救措施時，代理人的哪些行為或不作為在商業上不是不合理的，代理人的其他行為或不作為不應僅僅因為沒有在第11.1(B)條中註明而被視為在商業上不合理。在不限制前述規定的情況下，本第11.1(B)條中包含的任何內容不得解釋為授予任何借款人任何權利或對代理人施加本協議或適用法律在沒有本第11.1(B)條的情況下不會授予或施加的任何責任。
代理人S酌情決定。 代理人有權自行決定代理人可隨時追求、放棄、從屬或修改哪些權利、留置權、擔保權益或補救辦法，採用哪些程序、時機和方法，以及就任何或全部抵押品採取什麼其他行動以及採取何種其他行動，以及採取何種順序，此類決定不會以任何方式修改或影響S代理人或貸款人在本合同項下對借款人或對方的任何權利。
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11.3分起跳。根據第14.13條的規定，除代理人或任何貸款人根據適用法律可能享有的任何其他權利外，一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，代理人和該貸款人有權立即使用代理人和該貸款人或其任何關聯公司持有的任何 借款人S財產，以減少債務並行使代理人和該貸款人就代理人或 該貸款人持有的任何存款而享有的任何和所有抵銷權利。代理人可享有的每項此類抵銷權應視為在本合同項下違約事件發生時立即行使，而代理人未採取任何行動，儘管代理人可在以後將此類 抵銷記入其賬簿和記錄中(但自視為行使時起生效)。
11.4權利和補救不是排他性的。上述權利和補救措施的列舉並非旨在詳盡無遺，任何權利或補救措施的行使不應排除行使本協議規定或法律規定的任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積性的，不可替代。
11.5違約事件後付款的分配。儘管本協議有任何其他相反的規定 ，在違約事件發生後和持續期間，代理人因債務(包括但不限於任何現金管理負債或對衝負債)或抵押品而收取或收到的所有款項，可由S代理人酌情按如下方式支付或交付，以及在申請事件後，按如下方式支付或交付：
第一，支付代理人根據本協議和其他文件應支付的所有合理的自付費用和費用(包括合理的律師費)，以及代理人根據或根據本協議條款為抵押品提供的任何公式外貸款和保護性墊款；
第二，支付任何欠代理商的費用；
第三，向每個貸款人支付所有合理的自付費用和支出(包括合理的律師費)給 根據本協議條款欠該貸款人的金額；
第四，支付所有債務，包括週轉貸款的應計利息；
第五，支付由循環貸款組成的債務的未償還本金；
第六，支付本協定項下產生的所有債務以及由應計費用和利息組成的其他文件(根據上文第四款支付的週轉貸款利息除外)；
第七，支付本協議項下產生的債務的未償本金（根據上文第五條支付的Swing貸款的本金除外）（現金管理負債和對衝負債除外），包括支付 或根據第3.2（b）條對任何未償信用證進行現金抵押。
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第八，本協議項下產生的所有其他義務（現金管理 負債和對衝負債除外），這些義務應已到期並應付（在下文中，根據其他文件或其他文件），並且未根據上述條款第一條至第七條償還;
第九，應付代理商的任何現金管理負債和對衝負債，該負債應到期並應支付或以其他方式到期，且未根據上文第#條第#至第#款償付；以及
第十，根據第(1)款至第(9)款的規定，應使 到期、應付和不償還的所有其他債務；以及
第十一，將盈餘(如果有的話)支付給任何合法有權獲得盈餘的人。
在執行前述規定時，(I)收到的金額應按數字順序使用，直至在申請下一個類別之前耗盡為止；(Ii)每個貸款人應獲得(只要它不是違約貸款人)按比例(基於該貸款人當時持有的未清償墊款、現金管理負債和對衝負債佔當時未清償墊款、現金管理負債和對衝負債的比例)可根據上文第6條、第7條、第8條和第10條適用的金額；關於上文第9款，數額等於其比例份額(根據當時未償還的現金管理負債和該貸款人持有的對衝負債佔當時未償還的現金管理負債和對衝負債總額的比例)；和(Iii)儘管第11.5節有任何相反規定，任何不符合資格方的互換義務不得用其擔保項下從該不符合資格方收到的金額(包括因對該擔保行使補救措施而收到的金額)或該不符合資格方S抵押品的收益(如果此類互換義務將構成除外的對衝責任)支付，但是，應在可能的範圍內對其他借款人和/或擔保人的付款和/或抵押品收益進行適當調整，這些借款人和/或擔保人是此類互換義務的合格合同參與者，以保留對上文第11.5節所述義務的分配；以及(Iv)如果根據上文第7款可供分配的任何金額可歸因於已發行但未提取的未提取信用證金額，則該等金額應由代理人根據第3.2(B)節作為信用證的現金抵押品持有，並(A)首先用於(A)不時償還發票人在該信用證項下的任何提款，以及(B)在所有信用證到期後，以第11.5款規定的方式償還上文第7款、第8款、第9款和第10款所述的所有其他債務。
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| 12. | 豁免和司法程序。 |
12.1放棄發出通知。每一借款人特此放棄關於任何和所有票據的任何應收款、催繳、提示、拒付和有關通知、接受通知、貸款或墊款通知、信用擴展、收到或交付的抵押品或依據本協議採取的任何其他行動的通知，以及任何形式的其他要求和通知 ，但本協議明確規定的除外。
12.2延遲。代理S或任何貸款人S在行使任何權利、補救或選擇權方面的任何延遲或遺漏，不得視為放棄上述或任何其他權利、補救或選擇權或任何違約或違約事件。
12.3陪審團棄權。本協議各方明確放棄因本協議項下產生的任何索賠、反索賠、要求、 訴訟或訴因(A)、與本協議有關而籤立或交付的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議，或(B)以任何方式與本協議各方或其中任何一方與本協議有關的交易、與本協議有關的任何其他文件或任何其他文書、文件或協議，或與本協議有關的任何其他文書、文件或協議，或在每個案件中與本協議有關或與之相關的交易 ，無論是在合同中，還是在侵權或其他方面，每一方在此同意任何此類索賠、反索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，並且 本協議的任何一方可以向任何法院提交一份本條款的正本或副本，作為本協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。
| 13. | 生效日期和終止日期。 |
13.1個學期。本協議對借款人、代理人和貸款人各自的繼承人和允許受讓人 具有約束力，自本協議之日起生效，並將持續到2026年6月10日(術語)，除非按本協議規定提前終止。借款人在付清全部債務後，可在提前三十(30)天書面通知代理人的任何時間終止本協議。
13.2終止。協議終止不影響S代理人或任何貸款人S的權利，亦不影響在終止生效日期前已產生的任何義務，或根據本協議條款在該日期後繼續產生的任何義務，而本協議的條文將繼續完全有效，直至 訂立的所有交易、產生的權利或權益及債務已全部及無法償還、處置、達成或清算為止。根據本協議授予代理人和貸款人的擔保權益、留置權和權利以及根據本協議提交的融資聲明應繼續完全有效，儘管本協議終止或借款人的賬户可能不時處於零或貸方狀態，直到在本協議或每個借款人終止後，每個借款人的所有債務都已無可挽回地得到償付和全額履行
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借款人已就此向代理人和貸款人提供令代理人和貸款人滿意的賠償。因此，每個借款人均放棄其根據《統一商法典》或《PPSA》(視情況而定)可能擁有的要求提交有關抵押品的終止聲明的任何權利，且代理人無需向每個借款人發送此類終止聲明或將其提交至任何備案辦公室，除非且直到本協議已根據其條款終止，且所有債務已以即時可用資金全額支付。本協議中包含的所有陳述、保證、契諾、豁免和 協議在本協議終止後仍繼續有效，直至所有義務都得到了無可挽回的償付和全部履行。
| 14. | 關於代理。 |
14.1任命。各貸款人特此指定PNC作為本協議及其他文件項下該貸款人的代理人。各貸款人在此不可撤銷地授權代理人根據本協議和其他文件的規定代表其採取行動，並根據本協議和本協議的條款以及其他合理附帶的權力，行使本協議和本協議項下具體授予代理人的權力和履行本協議項下的職責，代理人應持有根據本協議收到的所有抵押品、本金和利息、費用(第2.8(B)和 3.4條規定的費用除外)、收費和收款，以實現貸款人的應課税金利益。代理商可以通過其代理商或員工履行其在本協議項下的任何職責。對於本協議未明確規定的任何事項(包括收取票據)，代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求根據所需貸款人的指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或避免採取行動時應受到充分保護)，該等指示應具有約束力；但是，除非向代理人提供了令代理人合理滿意的賠償，否則代理人不應被要求採取在代理人S看來使代理人承擔責任或與本協議或其他文件或適用法律相違背的任何行動。儘管本協議有任何相反規定，除非在第11.1節明確允許的範圍內，否則任何貸款人都不會試圖收取債務或強制執行其與義務有關的任何權利。
14.2職責性質。除本協議和其他文件中明確規定的以外，代理商不承擔任何義務或責任。代理及其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不(I)對他們根據本協議或與本協議相關而採取或不採取的任何行動負責，除非是由於他們的嚴重(而非僅僅)疏忽或故意的不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)，或(Ii)以任何方式對本協議中包含的任何借款人或高級職員所作的陳述、陳述、陳述或保證負責，或在任何其他文件中或在提及或規定的任何證書、報告、陳述或其他文件中負責，代理根據或與本協議或任何其他 文件或本協議或任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、正當性、可執行性或充分性，或任何其他文件或任何借款人未能履行其在本協議或任何其他文件項下的義務。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何借款人的財產、賬簿或記錄。的職責
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代理人對借款人的墊款應是機械和行政性質的；代理人不得因本協議而與任何貸款人建立受託關係； 本協議中任何明示或暗示的條款均不打算或將其解釋為對代理人施加與本協議或本協議所述交易有關的任何義務，除非本協議明確規定。
14.3缺乏對代理的依賴。在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，每一貸款人已經並將繼續(I)對每一貸款方與本合同項下墊款的發放和繼續相關的財務狀況和事務進行獨立調查，並採取或不採取任何與本協議有關的行動，以及(Ii)對每一貸款方的信譽進行自己的評估。代理人沒有義務或責任在最初或持續的基礎上向任何貸款人提供任何信貸或其他信息，無論是在預付款之前或之後的任何時間或之後的任何時間，除非任何貸款方根據本合同條款提供。對於本協議或任何其他文件的執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或本協議或任何其他文件或任何借款方的財務狀況，代理人不對任何貸款人負責，也不需要就本協議、票據、其他文件或任何貸款方的財務狀況的履行或遵守情況或任何貸款方的任何條款、規定或條件的履行或遵守情況或任何貸款方的財務狀況進行任何查詢。
14.4代理人辭職；繼任代理人。代理人可在向每個貸款人和借款代理人發出三十(30)天的書面通知後辭職 ，在辭職後，被要求的貸款人將立即(或者，如果被要求的貸款人在書面通知後三十(30)天內沒有指定繼任代理人，代理人本身可以)指定一名合理滿意的繼任代理人 給借款代理人(條件是：(I)在繼任代理人是貸款人之一的情況下，或者(Ii)在違約事件發生後和違約持續期間，不需要借款代理人的批准)。代理 應繼續作為本協議項下的代理，直至指定繼任代理為止。任何該等繼任代理人應繼承代理人的權利、權力及職責，尤其是應繼承S代理人於保證根據本協議產生的義務或任何其他文件(包括按揭、質押協議及所有賬户控制協議)而享有的抵押品上的所有留置權、所有權及權益，而術語“代理人”指於委任後生效的該等繼任代理人，而前S代理人作為代理人的權利、權力及職責即告終止，而該前代理人本身並無任何其他或進一步的作為或作為。然而，儘管如上所述，如果在新代理人S任命生效時，需要採取任何進一步行動，以規定將抵押品中的任何留置權從前代理人轉移到新代理人具有法律約束力和效力，和/或完善新代理人持有的抵押品中的任何留置權，或者新代理人不可能成為任何抵押品的完全有效、可強制執行和完善的留置權的持有人，前代理人應繼續以代理人的身份代表新代理人繼續持有此類留置權，直至新代理人就所有抵押品獲得完全有效、可強制執行和完善的留置權為止，但代理人不應被要求或負有任何責任或責任在該代理人為完美之日之後採取任何進一步行動以繼續完善任何此等留置權(放棄採取任何平權行動以解除任何此等留置權除外)。任何代理S辭去代理職務後，
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本第十四條的規定和本協議項下的任何賠償權利，包括但不限於第17.5條下產生的權利，對於其在擔任本協議下的代理人期間採取或不採取的任何行動，應使其受益(如果辭職代理人繼續根據前一句話的規定、本第十四條的規定和本協議下的任何賠償權利，包括但不限於第17.5條下的權利，對於與此類留置權有關的其採取或不採取的任何行動，應使其受益)。
14.5代理人的某些權利。如果代理人就與本協議或任何其他文件有關的任何行為或行動(包括未能採取行動)請求貸款人指示，則代理人有權避免該行為或採取該行動，除非代理人已收到所需貸款人的指示；並且代理人不應因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，貸款人不得因代理人根據本協議採取行動或不按照所需貸款人的指示行事而對其提起任何訴訟。
14.6信實。代理商應有權根據其認為真實、正確且由適當的個人或實體簽署、發送或作出的任何筆記、書面、決議、通知、聲明、證書、電子郵件、傳真、電傳或電傳信息、電傳或其他文件或電話信息，並在與本協議和本協議項下的其他文件及其職責有關的所有法律事項方面，在與本協議有關的所有法律問題上，根據其選擇的律師的建議，對其進行充分保護。代理人可僱用代理人和事實律師，對代理人以合理謹慎選擇的任何此類代理人或事實律師的過失或不當行為不承擔責任。
14.7違約通知。代理人不應被視為知道或通知本協議或其他文件項下或其他文件項下發生的任何違約或違約事件，除非代理人已收到貸款人或借款代理人關於本協議或其他文件的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知是違約通知。如果代理人收到這樣的通知，代理人應向貸款人發出通知。代理人 應就該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；前提是，除非代理人收到該指示，否則代理人可(但沒有義務) 就該違約或違約事件採取或不採取其認為符合貸款人最佳利益的行動。
14.8賠償。如果代理人沒有得到借款人的償還和賠償，每個貸款人將按照其在未償還信用證和未償還週轉貸款中未償還的預付款及其各自的參與承諾的比例償還和賠償代理人(如果沒有未償還的預付款，則根據其循環承諾額佔循環承諾額總額的比例)，償還和賠償任何和所有可能施加於以下方面的債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或 付款代理人在履行本協議或任何其他文件項下的職責時，或以任何與本協議或任何其他文件有關或由本協議或任何其他文件引起的方式所招致的或針對其提出的主張；但貸款人不對此類債務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。
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S代理嚴重(而不僅僅是)疏忽或故意行為不當(由有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定)。根據本第14.8條應支付的所有款項，不得遲於索償要求後十(10)天支付。
14.9代理以其個人身份 。關於代理人在本協議項下的放貸義務，代理人在本協議項下提供的墊款應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並如同其沒有履行本協議中規定的代理人的職責一樣；除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”或任何類似術語應包括代理人作為貸款人的個人身份。代理商可以與任何借款人開展業務，就好像它沒有履行本協議規定的職責一樣 ，並且可以接受任何借款人為與本協議或其他方面相關的服務支付的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他代價。
14.10文件的交付。如果代理人收到第9.7、9.8、9.9、9.12和9.13節所要求的財務報表，或根據本協議條款從任何借款人那裏收到借款基礎憑證，而任何借款人沒有義務將這些文件和信息交付給每個貸款人，代理人應立即向貸款人提供此類文件和信息。
14.11借款人向代理人承諾。在不影響各自在本協議其他條款下對貸款人的義務的情況下，每個借款人在此承諾與代理人一道，不時按要求向代理人支付其根據本協議為代理人或貸款人或其中任何一人的賬户而不時到期和應付的所有款項，但尚未支付的部分。根據任何該等要求而支付的任何款項，均應符合有關借款人S根據本協議為貸款人或有關一名或多名貸款人的賬户付款的義務。
14.12不依賴代理商和S客户識別程序。只要預付款或本協議 是或成為與其他貸款人合作的辛迪加，每個貸款人承認並同意該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴代理人執行該貸款人S、關聯公司S、參與者S或受讓人S的客户身份識別計劃，或根據或根據《美國愛國者法》或其下的法規，包括31 CFR 103.121中所載的法規(以下經修訂或取代)、犯罪所得(洗錢)和恐怖分子融資法案(加拿大)及其下頒佈的法規所要求或施加的其他義務。或任何其他 反恐怖主義法，包括涉及任何借款人、其附屬公司或其代理人、其他文件或本協議項下或預期的交易的任何下列項目的任何計劃：(I)任何身份驗證程序，(Ii)任何記錄保存，(Iii)與政府名單的比較，(Iv)客户通知或(V)CIP法規或此類反恐怖主義法所要求的其他程序。
14.13其他協議。每一貸款人同意，未經代理人的明確同意，不得在其合法有權這樣做的範圍內，應代理人的要求，將該貸款人欠任何借款人的任何金額或任何借款人現在或將來在該貸款人的任何存款賬户沖銷。儘管本協議中有任何相反的規定，但每一貸款人還同意，除非代理人特別要求，否則不得采取任何行動來保護或強制執行其因本協議或其他文件而產生的權利，貸款人的意圖是，為保護或強制執行本協議和其他文件項下的權利而採取的任何此類行動應在代理人或被要求的貸款人的指示或同意下協調進行。
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14.14授權解除抵押品及留置權。各貸款人和發行方特此 授權代理人解除根據本協議和其他文件的條款允許出售或解除的任何抵押品。各貸款人和發行人特此授權代理人簽署並向借款人提供與資產或財產的出售或其他處置有關的任何和所有留置權解除、終止聲明、轉讓或其他文件，費用由借款人承擔，費用由借款人承擔，但前提是此類出售或其他處置符合本協議第7.1(B)款的條款或本協議及其他文件的條款所允許的範圍。
14.15錯誤的付款。
(A)如果代理人通知貸款人、出票人或其他有擔保的一方，或代表貸款人、出票人或 另一有擔保的一方(任何該等出借人、出票人、有擔保的一方或其他付款接受者)收到資金的任何人(任何該等出借人、出票人、有擔保的一方或其他付款接受者)在收到第14.15(B)節的任何通知後(無論是否在收到第14.15(B)節的任何通知後)，該代理人已確定該付款接受者從該代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者，或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款接受者收到(不論該貸款人、發行者是否知道 )，任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他形式的付款、預付款或償還本金、利息、手續費、分配或其他方式，無論是單獨還是集體收到的錯誤付款)，並要求退還此類錯誤付款(或部分錯誤付款)，此類錯誤付款應始終屬於代理人的財產，並應由付款接受者隔離，併為代理人的利益以信託形式持有，而該貸款人、發行人或其他有擔保的一方應(或，就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日，以當天的資金(以如此收到的貨幣)向代理商退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該付款接受者按有效聯邦基金利率和代理人根據銀行同業不時生效的同業賠償規定確定的利率向代理人償還該金額的同日資金之日起計的每一天的利息。代理商根據第14.15(A)條向任何付款收件人發出的通知應為決定性的、無清單的 錯誤。
(B)在不限制第14.15(A)款的情況下，每一貸款人、發行人或其他有擔保的一方或代表貸款人、發行人或其他有擔保的一方收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分銷或其他方式的償還)的金額與付款通知中規定的金額不同，或在不同的日期，代理人(或其任何關聯公司)就以下事項發出的預付款或還款：(br}未在代理人(或其任何關聯公司)發出付款、預付款或還款通知之前或隨附的該等預付款或還款(Y)，或(Z)該貸款人、出借人或其他有擔保的一方或其他此類 收件人在每個情況下都意識到發送或接收錯誤或錯誤(全部或部分)：
(I) (A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款或還款方面，應推定已有差錯(未經代理人書面確認)或(B)已有差錯(就緊接在前的第(Z)款而言)；及
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(Ii)該貸款人、發行人或其他有擔保的一方應(並應促使代表其接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知悉該錯誤的一(1)個營業日內)將其收到的付款、預付款或還款、其詳情(以合理的細節)通知代理人，並根據第14.15(B)條通知代理人，
(C)每一貸款人、出票人和其他有擔保的一方特此授權代理人在任何時候抵銷、淨額和使用任何其他單據項下欠該出借人、出票人或其他有擔保的一方的任何和所有款項，或由代理人從任何來源向該出借人、出票人或其他有擔保的一方支付或分配的任何款項，以抵銷根據第14.15(A)條或本協議的賠償條款應付給該代理人的任何款項。
(D)在代理人根據第14.15(A)節提出要求後，代理人因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)的情況下，應向已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或出票人(和/或從代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)(該未追回金額，即錯誤付款退還不足之處)，在S代理人向該出借人或出票人發出任何通知時，(I)該貸款人或發放人應被視為已按面值轉讓其相關類別的貸款(但不包括其承諾)，該貸款類別與錯誤付款影響類別(受錯誤付款影響類別)的金額相等(或代理人可能指定的較低數額)(對受錯誤付款影響類別的貸款(但非承諾)的轉讓，即錯誤付款不足轉讓)，外加任何應計及未付利息(在此情況下，代理人可免除對 的轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓籤立和交付轉讓和假設，而該貸款人或出票人應將證明該貸款的任何票據交付給借款人或代理人，(Ii)作為受讓人貸款人的代理人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，(Iii)在被視為收購後，作為受讓人貸款人的代理人將成為本協議項下就該錯誤欠款轉讓的貸款人或出票人(視情況而定)，而出借人或出票人應停止作為貸款人或出票人(視情況而定)。對於此類錯誤的欠款轉讓，代理人在本協議的賠償條款項下的義務及其適用的承諾將繼續有效。 發行人和(Iv)代理人可在登記冊中反映其在受錯誤欠款轉讓約束的貸款中的所有權權益，以避免產生疑問。代理人可以酌情出售根據錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並在收到以下收益後出售
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對於此類銷售，適用的貸款人或發行方所欠的錯誤付款返還不足應減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益，代理商應 保留針對該貸方或發行方(和/或代表其獲得資金的任何接收方)的所有其他權利、補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或發行方的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非代理人出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分) ，並且無論代理人是否可以被公平地代位，代理都應被合同代位，以獲得適用的貸款人、發行方或其他擔保當事人根據其他文件就該錯誤付款退還不足(錯誤付款代位權)享有的所有權利和利益。
(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即代理人為進行該錯誤付款而從任何借款人或任何其他借款方收到的資金。
(F)在代理人辭職或替換、所有承諾終止和/或任何其他文件項下的所有義務(或其任何部分)得到償還、清償或履行後，每一方在本條款14.15項下承擔的義務應 繼續有效。
| 15. | 借款機構。 |
15.1借款機構的規定。
(A)借款人在此不可撤銷地指定借款代理人為其代理人和代理人，並以這種身份(無論是口頭、書面或通過電子方式(包括但不限於，經批准的電子通訊))(I)借款，(Ii)請求墊款，(Iii)請求籤發信用證，(Iv)簽署和背書票據， (V)簽署和交付信用證的所有文書、文件、申請書、擔保協議、報銷協議和信用證協議，以及現在或今後需要的所有其他證書、通知、書面和進一步保證，(Vi)就利率作出選擇，(Vii)就信用證作出指示，並就任何信用證的任何修訂、延期或續期與簽發人達成協議，及(Viii)以其他方式根據本協議及其他文件採取行動，並以該借款人或該等借款人的名義採取行動，並特此授權代理人按照借款代理人的要求償還或貸記本協議項下的所有貸款收益。
(B)以本協議規定的方式將本信貸安排作為與借款代理人的共同借款安排處理，僅作為對借款人及其要求的一種便利。代理人或任何貸款人均不因此而對借款人承擔責任。為了促使代理人和貸款人這樣做，並考慮到這一點，每個借款人特此賠償代理人和每個貸款人，並保證代理人和每個貸款人不會因任何人因處理以下事項而產生或發生的任何和所有責任、費用、損失、損害和損害索賠而受到損害
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本條款規定的借款人的融資安排、代理人或任何貸款人對借款代理人的任何請求或指示的依賴，或代理人或任何貸款人就本條款第15.1條採取的任何其他行動 ，但因受賠償方故意的不當行為、惡意或嚴重(不僅僅是)疏忽(由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定)除外。
(C)所有債務應是連帶的，每名借款人應在債務到期時以加速或其他方式付款，而每名借款人的此類債務和債務絕不受代理人或任何貸款人給予任何借款人的任何延期、續期和寬免、代理人或任何貸款人沒有向任何借款人發出借款通知或任何其他通知、代理人或任何貸款人沒有針對任何借款人追究或保留其權利、代理人或任何貸款人解除現在或以後從任何借款人獲得的任何抵押品的影響。每一借款人就根據該協議發出的任何通知付款的協議是無條件的，且不受代理人或任何貸款人對其他借款人的優先追索權或為該借款人承擔的S義務或沒有該等義務的任何抵押品的影響。每個借款人 放棄所有擔保抗辯。
15.2放棄代位權。借款人明確放棄因本協議的存在或履行而對任何其他借款人或對本協議項下的義務負有直接或或有責任的任何其他借款人，或對任何其他借款人的財產(包括但不限於作為債務抵押品的任何財產)提出的任何及所有代位權、報銷、賠償、免責、貢獻等權利，直至本協議終止為止的償還債務，並全額償還債務。
15.3共同企業。每個借款人的成功運營和狀況取決於借款人羣體整體功能的持續成功履行，每個借款人的成功運營取決於彼此借款人的成功業績和運營 。每個借款人都期望直接或間接地從其他每個借款人的成功運營中獲得利益(其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期其獲得利益)。每個借款人期望直接或間接地從貸款人以各自的身份和作為集團公司成員提供給借款人的信貸中獲得利益(並且每個借款人的董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期獲得利益)。每個借款人已確定，本協議的簽署、交付和履行以及將由借款人簽署的任何其他文件符合其公司目的，將對借款人產生直接和間接的好處，並符合其最大利益。
| 16. | 保證金。 |
16.1無條件擔保。各擔保人在此無條件地作為主債務人而不僅僅是擔保人，在所有債務到期時，以加速、提前付款通知或其他方式，與其他擔保人共同並分別保證所有義務的按時履行；但就任何掉期債務項下或其中的義務而言，前述保證僅在該擔保人在訂立該掉期債務時是合格的合同參與者的範圍內有效。
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此類債務及其擔保不排除對衝負債。任何擔保人根據本擔保支付的每一筆款項均應以美國的合法資金 立即可用資金支付，(A)不得抵銷或反索賠，(B)免費且不因任何當前和未來的費用和任何導致費用的條件或限制而扣除或扣繳 ，以及由此或與之相關的所有罰款、利息和其他付款(不含税)(不含税或不含税)，除非法律強制擔保人支付此類 所涵蓋的税款。
16.2持續保證。本第16條中的擔保是一種持續的付款擔保，適用於任何發生的所有義務。
16.3項豁免。每一擔保人在此絕對、無條件和不可撤銷地放棄 在適用法律不禁止的範圍內(I)迅速、勤勉、承兑通知、提示付款通知和本合同項下的任何其他通知，(Ii)要求付款、拒付、退票或不付款通知， 債務的現在和未來金額的通知，以及與債務有關的任何其他通知，(Iii)代理人保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或留置權的任何要求，或用盡任何權利或對任何其他貸款方、任何人或任何抵押品採取任何行動，(Iv)強制執行本合同或任何借款方履行義務的任何其他行動、事件或前提條件，以及(V)任何借款方因缺乏能力或權力或任何其他抗辯而引起的抗辯，或因停止履行任何義務而發出的任何通知、要求或抗辯，但貸款方支付和履行義務除外，以及代理人已經或將要獲得任何其他擔保或擔保的抗辯。
16.4無辯護。本協議或任何其他文件或與之相關的任何其他協議或文書，或其全部或任何部分義務或任何附屬擔保的無效、不規範、無效、無效或不可執行，不得影響、損害或作為本協議項下的抗辯。
16.5付款擔保。本合同項下的擔保是付款和履約擔保，而不是託收擔保，每個擔保人的義務獨立於其他貸款方的義務，可以針對任何擔保人提起或提起單獨的訴訟，以強制執行本條第十六條的條款和條件，無論是否針對任何其他借款方或其他人提起任何訴訟，或者是否任何其他借款方或其他人蔘與任何此類訴訟。每一擔保人均放棄要求代理人以任何貸款方或任何其他人為受益人而持有的用於支付債務的任何擔保或代理人賬簿上任何存款賬户或貸方的任何餘額的任何權利。選擇以一種形式進行訴訟或訴訟，或選擇針對任何人或任何義務進行訴訟，均不構成放棄S代理以任何其他形式的訴訟或訴訟或針對任何其他人進行訴訟或訴訟的權利，除非代理已以書面形式表示任何該等權利。在不限制前述一般性的情況下，代理人根據任何證明或保證任何貸款方對代理人的債務的任何文件對任何貸款方提起的訴訟或訴訟，不得減輕任何擔保人的責任，除非代理人通過該訴訟或訴訟程序收到因債務而實際支付的款項，儘管任何該等選擇、訴訟或訴訟對任何貸款方的代位權具有影響。
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16.6絕對負債。每個擔保人的責任應是絕對的， 無條件的，不得因任何原因而減少、限制、減值、解除或終止(事先不能全額支付所有義務除外)，包括但不限於任何關於放棄、免除、退回、更改或妥協的索賠，不得因任何其他義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何索賠、抗辯或抵消、反索賠、補償或終止的約束。在不限制前述規定的一般性的情況下，每一擔保人的義務不得因下列情況而解除或減損、解除、限制或以其他方式影響：
(A)付款或履行的方式、地點或條款的任何變更，和/或付款或履行時間的任何變更或延長，或與任何義務、擔保或與其直接或間接產生的任何責任有關的任何新協議的付款或履行時間的任何變更或延長，或對本協議或任何其他單據的任何同意的任何撤銷、修訂、豁免或其他修改，包括因向任何貸款方提供額外信貸或其他原因而導致的債務增加；
(B)任何人在任何時間將任何財產出售、交換、免除、退回、損失、放棄、變現，以保證或以任何方式擔保所有或任何債務，及/或抵銷任何該等財產的留置權，或未能完成或繼續完成任何該等留置權，或延遲完成任何該等留置權，或對所有或任何該等債務作出任何修訂或放棄或同意放棄任何其他擔保；
(C)代理人未能根據本協議或任何其他文件或與本協議有關而籤立和交付的任何其他文件或文書的規定，對任何貸款方或任何其他貸款方或任何其他人提出任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；
(D)任何債務的任何和解或妥協、其任何抵押或任何直接或間接因該等債務或本協議所招致的任何法律責任(包括本協議項下的任何法律責任)的任何和解或妥協，以及任何貸款方向任何其他貸款方以外的任何貸款方的債權人支付任何債務(不論是否到期)的全部或部分付款的任何次要安排；
(E)將抵押品或其收益用於所有或任何債務的任何方式，或以任何方式出售或以其他方式處置任何借款方的所有或任何債務或任何其他資產的抵押品；
(F)本協議或任何其他文件或與之有關的任何其他協議或文書，或其全部或部分義務或任何附屬擔保的無效、不合規、可廢止、無效或不可執行；以及
(G)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何借款方的風險的任何其他協議或任何性質的情況，或可能以其他方式或在其他情況下
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法律或衡平法構成對本協議項下的擔保和/或任何貸款方的義務的抗辯或解除，或對任何借款方或任何其他人或當事人的抗辯或解除，或根據本協議和/或其他文件向貸款方提供的預付款或其他財務便利的義務或其他方面的抗辯或解除。
16.7放棄發出通知。代理人有權在不通知任何擔保人或徵得擔保人同意的情況下進行上述任何行為，且每個擔保人明確放棄通知、同意、瞭解和參與任何與上述任何協議或任何其他當前或未來事件有關的權利，無論是本協議項下的義務還是其他義務，或 任何質疑或質疑上述任何事項的權利，並放棄擔保人因此類行為而可能產生的任何抗辯。
16.8 S探員的自由裁量權。代理人可隨時(無論在本協議撤銷或終止之前或之後)，無需任何擔保人的同意或通知，也無需對任何擔保人承擔責任或損害或解除義務，將任何已支付或以何種方式變現的任何款項用於任何義務 ，而不論什麼義務仍未支付。
16.9復職。
(A)如代理人曾提出申索，要求償還或收回該人為付款或因任何義務而收取的任何一筆或多於一筆款項，而該人因任何理由(包括但不限於任何對該人或其各自財產具有管轄權的法院或行政機構的任何判決、法令或命令)償還全部或部分上述款項，則本協議所載的擔保條文應繼續有效或自動恢復(視屬何情況而定)，或該人與任何該等索賠人(包括任何貸款方)達成的任何索賠的任何和解或妥協；在此情況下，各借款方特此同意，任何該等判決、判令、命令、和解或妥協或其他情況對該借款方均具有約束力，即使本協議已被撤銷，或任何證明有任何義務的票據或其他文書被取消，且各貸款方應對代理人承擔並繼續承擔償還或收回的款項，其程度與該人(S)最初從未收到該款項的程度相同。
(B)代理人不得被要求將任何資產調撥給任何借款方，或抵銷或償還 債務。
(C)任何貸款方無權就代理人目前或未來持有的任何抵押向任何人索賠，優先於代理人的任何債權或與代理人的任何債權平起平坐，或主張任何貸款方對任何貸款方的任何責任的任何債權優先於或與代理人的債務債權平起平坐，且任何貸款方無權就代理人持有的任何債務擔保與代理人競爭，或就代理人持有的任何債務擔保提出任何同等或優先的索賠。
(D)如果任何貸款方 向代理人支付任何款項，該款項隨後全部或部分無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求
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根據任何聯邦或州法規或根據普通法或公平原則向任何人償還的債務，則在此類付款的範圍內，擬償還的債務應恢復並繼續完全有效，如同尚未支付一樣，由此產生的恢復的債務應繼續由各借款方擔保，不受中斷。
(E)任何借款方應付給任何其他借款方的所有現有和未來款項，無論是由於代位權、 報銷、出資、賠償或其他原因而產生的，均轉讓給代理人，作為該借款方在本合同項下對代理人承擔的S責任的額外擔保，並延期支付給S代理人，並優先於S代理人獲得全額付款的權利。除非本協議另有禁止，任何貸款方從任何其他借款方收到的所有款項應由該貸款方作為代理人和受託人持有。只有在全額現金支付債務(未提出索賠的或有債務除外)、所有承諾不可撤銷地終止以及本協議不可撤銷地終止時，這種轉讓、延期和從屬關係才應終止。
(F)每一貸款方承認這一轉讓和從屬地位，並在違約事件發生時和持續期間， 同意在未經代理人事先書面同意的情況下，不向任何其他借款方支付任何借款債務。各借款方同意全面執行本合同的規定。
16.10留置權從屬；補救停頓。無論附加的順序或時間，或完善的順序、時間或方式，或任何文件或文書的歸檔或記錄的順序或時間，或任何抵押品中以代理人或任何貸款方為受益人的完成留置權的其他方法，以及儘管本協議或任何貸款方證明對任何其他貸款方的債務的任何協議中可能包含的任何相互衝突的條款或條件，以代理人為受益人的抵押品留置權具有並應優先於以任何貸款方為受益人的抵押品留置權(包括但不限於，任何貸款方因行使無擔保貸方補救措施而產生的任何留置權)，且該等以任何貸款方為受益人的留置權在各方面都受制於並從屬於代理人 的留置權，並應在不時未償義務的全部範圍內從屬於其留置權。在以現金全額償付所有債務之前，任何貸款方不得以其有擔保債權人的身份對任何其他借款方行使任何權利或救濟，以出售、止贖、變現或清算任何抵押品，包括行使《統一商法典》第9條規定的擔保當事人的任何權利或救濟。
16.11訴訟時效。任何承認或新的承諾，無論是通過支付本金或利息或其他方式，也無論是由任何借款方或其他人就任何義務作出的，如果對代理人有利的訴訟時效已經開始生效，則應停止該訴訟時效的實施，如果該訴訟時效期限已經到期，則應阻止該訴訟時效的實施。
16.12利息。任何擔保人在本合同項下不時支付的所有到期、欠款和未付款項應按當時就預付款收取的年利率計息(不與標的債務的利息重複)。
16.13貨幣兑換。在不限制本協議中的任何其他權利的情況下，如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得關於本擔保的判決
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或任何其他有必要將本協議項下到期的任何金額轉換為該司法管轄區貨幣(在此稱為判決貨幣)的任何貨幣的金額 ，則應按判決作出之日的前一個營業日的匯率進行兑換。就此目的而言，？匯率是指代理商在相關日期下午12：00左右準備在紐約、紐約對判斷貨幣拋售類似金額的匯率。如果判決作出之日之前的營業日與應付金額的支付日期之間的匯率發生變化，每個擔保人將在付款日期支付必要的額外金額(如有)，以確保在該日期支付的金額為判定貨幣的金額，當按付款日期的匯率折算時，該金額即為根據本擔保或任何其他貨幣的其他單據應支付的金額。擔保人根據第16.13條應支付的任何額外款項將作為單獨債務到期，不受根據本協議或與本協議或任何其他文件獲得的任何其他到期款項的判決的影響。
16.14確認。各擔保人確認收到本協議和其他文件的副本。每個擔保人 已對貸款方以及貸款方的財務狀況進行了獨立調查。代理人尚未就影響任何貸款方的收入、費用、運營、財務或任何其他事項或 事項做出任何陳述或保證，並且代理人也未就本第16條適用的任何貸款方的義務的金額或性質做出任何陳述或保證（本文具體規定）代理人或任何 官員，代理人的代理人或僱員或其任何代表做出了任何類型或性質的任何其他口頭陳述、協議或承諾，並且每個擔保人特此明確承認沒有做出此類陳述或保證 ，並且該擔保人明確放棄依賴任何此類陳述或保證。
| 17. | 其他的。 |
17.1適用法律。本協議和每個其他文件(除非任何此類其他文件另有明確規定)，以及與本協議或與之相關或由此引起的所有事項(無論是合同法、侵權法或其他方面引起的)，應根據紐約州《一般義務法》第5-1401節的規定，受紐約州適用於完全在紐約州履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。任何借款方就任何義務、本協議、其他文件或任何相關協議提起的或針對其提起的任何司法程序，均可在美利堅合眾國紐約州的任何有管轄權的法院提起，並且，通過簽署和交付本協議，每個借款方一般和無條件地接受前述法院對其財產的非排他性管轄權，並不可撤銷地同意受由此作出的與本協議有關的任何判決的約束，但僅限於每個加拿大借款人。代理人和貸款人不得自行決定在加拿大阿爾伯塔省法院對其提起任何訴訟。每一借款方特此放棄對其進行的任何和所有程序的親自送達，並同意所有此類程序的送達可以通過寄往17.6節規定地址的掛號信或掛號信(要求退回收據)寄給借款代理人，這樣的送達應被視為
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完成後五(5)天，應將貸款寄往美利堅合眾國的郵件，或在S代理人的選擇下，向借款代理人送達，借款人 方不可撤銷地指定S為該借款人代理人，以便在紐約州境內接受服務。本協議不影響以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，也不限制代理人或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利。每一借款方均不對本合同項下提起的任何訴訟的管轄權和地點提出任何異議，並且不得以缺乏管轄權或地點或基於法院不方便為由提出任何抗辯。每一貸款方放棄在任何州法院向任何聯邦法院提起針對該貸款方的任何司法程序的權利。任何貸款方對 代理人或任何貸款人提起的任何司法程序，如直接或間接涉及因本協議或任何相關協議而引起、與之相關或與之相關的任何事項或索賠，只能在紐約州(或就任何加拿大借款人而言，加拿大艾伯塔省)的聯邦或州法院提起。
17.2完整的 理解。
(A)本協議和同時簽署的文件包含貸款各方、代理人和貸款人之間的全部諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解(如有)。本合同中未包含或在下文中作出的任何承諾、陳述、保證或擔保，除非由借款人S、代理人S和貸款人S各自的高級職員以書面形式簽署，否則無效。本協議或本協議的任何部分或條款不得更改、修改、修改、放棄、補充、解除、 口頭或任何交易過程，或以書面協議以外的任何方式，由被控方簽署。儘管有上述規定，代理商仍可出於填寫遺漏內容或糾正行政性質的錯誤內容的目的而修改本協議或任何其他文件，而無需書面修改，但代理商應將任何此類修改的副本發送給貸款方和每一貸款人 (副本可通過電子郵件提供)。每一借款方承認，已就本協議和其他文件的執行聽取了律師的建議，不依賴於與本協議條款和規定不符的口頭陳述或陳述。
(B)在符合本第17.2(B)條的規定的情況下，被要求的貸款人、代理人和適用的貸款方可不時就本協議或貸款當事人簽署的其他文件訂立書面補充協議，以增加或刪除任何條款，或以其他方式更改、更改或放棄貸款人、代理人或借款人在其項下的權利或其中的條件、條款或條款，或放棄任何違約事件，但僅限於該等書面協議中規定的範圍；但此類補充協議不得：
(I) 未經直接受影響的貸款人同意，增加任何貸款人的循環承諾額或定期貸款承諾額(如適用)或循環承諾額或定期貸款承諾額的最高金額(如適用)；
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(Ii)不論是否有任何墊款，延長任何墊款的本金或利息(不包括任何強制性預付墊款的到期日)的付款期限或時間，或任何須支付予任何貸款人的費用，或降低任何墊款所承擔的本金金額或利率，或減少應付予任何貸款人的任何費用。未經直接受其影響的每一貸款人同意(但被要求的貸款人可選擇免除或撤銷第3.1節規定的違約率或第3.2節規定的信用證費用違約率 (除非由代理人規定))；
(3)未經直接受影響的每個貸款人同意而增加最高循環預付款；
(4)未經所有貸款人同意，更改所需貸款人一詞的定義，或更改、修正或修改第(Br)款第17.2(B)款；
(V)未經所有貸款人同意，擅自更改、修改或修改第11.5條的規定；
(6)未經所有貸款人同意，解除或從屬於任何日曆年內總價值超過2,000,000美元的抵押品(根據本協議的規定除外)的S留置權；
(Vii)未經所有貸款人同意，擅自變更代理人的權利和義務；
(Viii)除以下(E)款另有規定外，如果在循環墊款生效後，在未經直接受影響的每個貸款人同意的情況下，循環墊款的餘額將超過公式金額的連續六十(60)個工作日或超過公式金額的百分之一百一十(110%)，則允許循環墊款。
(9)在未經持有循環承諾的所有貸款人同意的情況下，將預付款提高到超過截止日期生效的預付款，或以其他方式修改公式 或其中使用的任何組成部分或定義，以提供更多信貸或貸款；
(X)在未經所有貸款人同意的情況下，修改或放棄本協議第11.5節、第2.6(E)節或要求貸款人按比例分擔付款或付款申請順序的任何其他條款；或
(Xi)未經所有貸款人同意，解除任何擔保人在本協議或任何其他文件項下的義務。
(C)任何此類補充協議應平等適用於每個貸款人，並對貸款方、貸款人和代理人以及所有未來的債務持有人具有約束力。如有豁免，貸款方、代理人、貸款人應恢復原狀
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任何被放棄的立場和權利以及任何被放棄的違約事件應被視為已被治癒且不會繼續，但對特定違約事件的豁免不得延伸至任何隨後的違約事件 (無論隨後的違約事件是否與被放棄的違約事件相同)，或損害由此產生的任何權利。
(D)如果代理人根據本第17.2條請求貸款人同意，但該同意被拒絕，則代理人 可選擇要求該貸款人將其在墊款中的權益轉讓給代理人或另一貸款人或由代理人指定併為借款代理人所接受的任何其他人(指定貸款人)，其價格等於(I)當時未償還的本金金額加上(Ii)貸款人應計和未付的利息和手續費，利息和手續費應在向貸款方收取時支付。如果代理人選擇要求任何貸款人將其利息轉讓給代理人或指定貸款人，代理人應在貸款人S拒絕後四十五(45)天內以書面通知該貸款人，而該貸款人將根據該貸款人、代理人或指定貸款人(視情況而定)簽署的承諾轉讓補充條款，在收到通知後五(5)天內將其利息轉讓給代理人或指定貸款人。
(E)儘管(I)存在違約或違約事件，(Ii)第8.2節中規定的任何其他適用條件未得到滿足，或貸款人因任何原因終止了本協議項下提供循環墊款的承諾，或(Iii)本協議的任何其他相反規定，代理人仍可酌情決定且未經任何貸款人同意，自願允許未償還的循環墊款在任何時候超過公式金額的10%(10.00%)，連續最多六十(60)個工作日(公式外貸款)；但所有未償還的公式外貸款和保護性墊款的總額不得超過公式金額的(X)10%(10.00%)和(Y)最大循環墊款金額中的較小者。如果代理人願意以其唯一和絕對的酌情權允許此類公式外貸款，持有循環承諾的貸款人應有義務按照其各自的循環承諾百分比 為此類公式外貸款提供資金，此類公式外貸款應按需求支付，並應按國內利率貸款組成的循環墊款的違約利率計息；但是， 如果代理人確實允許公式外貸款，則代理人和貸款人都不應因此被視為更改了第2.1(A)節的限額，任何貸款人也沒有義務為超過其循環承諾額的循環墊款提供資金。 就本段和下文(F)段而言，根據本條款授予代理人的酌情權不排除由於任何原因而意外超出公式金額而導致的非自願超支，包括但不限於之前被視為符合條件的應收款、符合條件的未開單應收款或符合條件的庫存變得不符合條件的抵押品， 用於減少未償還循環墊款的應收款此後因資金不足而退還或超支以保護或保全抵押品。如果代理人不情願地允許未償還的循環墊款超過公式金額的10%(10.00%)，代理人應盡其所能讓貸款方在實際可行的情況下儘快減少超出的部分，且不與超出的原因相牴觸。在代理人確定存在非自願超支後所作的循環墊款應被視為非自願超支，並應根據
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上一句。如果任何公式外貸款實際上並不是由本第17.2(E)條規定的其他貸款人提供資金，代理人可自行選擇為此類公式外貸款提供資金，任何由代理人提供資金的此類公式外貸款應被視為由代理人提供並欠代理人的循環墊款，代理人有權享有持有本協議下的循環承諾的貸款人的所有權利(包括利息的應計)和補救措施以及與此類循環墊款有關的其他文件。
(F)在第17.2節允許的任意循環墊款的補充(而非替代)中，借款方和貸款人授權代理人在任何時候由S代理人全權酌情決定，無論 (I)是否存在違約或違約事件，(Ii)第8.2節中規定的任何其他適用條件是否未得到滿足，或貸款人在本協議項下提供循環墊款的承諾是否因任何原因終止，或(Iii)本協議的任何其他相反規定，向貸款方提供循環墊款。在第2.1(A)節的約束下，代表貸款人，代理人在其合理的商業判斷中，認為有必要或適宜(A)保存或保護抵押品或其任何部分，(B)提高償還墊款和其他義務的可能性或最大限度地提高償還金額，或(C)支付根據本協議條款應向貸款方收取的任何其他金額(統稱為保護性墊款)；但所有未償還的保護性墊款和公式外貸款的總額不得超過公式金額的(X)10%(10.00%)和(Y)最大循環墊款金額中較小的一個。持有循環承諾的貸款人有義務為此類保護性墊款提供資金，並在代理人要求時根據其各自的循環承諾百分比與代理人就此達成和解。如果任何保護性墊款實際上並非由本 第17.2(F)條規定的其他貸款人提供資金，則由代理人提供資金的任何此類保護性墊款應被視為由代理人作出並欠代理人的循環墊款，代理人有權享有持有本協議項下循環承諾的貸款人的所有權利(包括應計利息)和與該等循環墊款有關的其他文件。
17.3繼任者和分配；參與；新貸款人。
(A)本協議對貸款方、代理人、每個貸款人、所有未來的債務持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經代理人和每個貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(在任何情況下，包括通過有限責任公司分部) 。
(B)每一貸款方承認，在商業銀行業務的正常過程中，一個或多個貸款人可以隨時、不時地將預付款中的參與權益出售給其他人(每個受讓人或參與權益的購買者，即參與者)。各參與方可就其持有的預付款部分或本協議項下應支付的其他義務完全行使所有支付權(包括抵銷權)，就如同該參與方是其直接持有人一樣(為免生疑問，包括第3.10條規定的權利)，但須遵守與直接持有人相同的要求和限制(為免生疑問，包括第3.10(E)條的文件要求(應理解為第3.10(E)條所要求的文件應交付給參與貸款人)。但(I)貸款方不應被要求向任何
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如果貸款人對其預付款或本協議項下應付給該參與者的其他債務保留了該利息，則參與者應支付給貸款人的金額超過了該貸款人應支付的金額，除非將參與權出售給該參與者是與貸款方事先書面同意進行的，並且(Ii)在任何情況下，貸款 各方都不需要支付因相同情況而產生的任何該等金額，並就該貸款人和該參與者在本協議項下應付的相同墊款或其他債務支付任何該等金額。在任何此類出售後，該貸款人與S在其他文件項下的義務將保持不變，該貸款人將繼續對其履行義務負全部責任，該貸款人仍將是任何該等貸款的持有人，本合同各方應繼續就其他文件與該貸款人進行單獨和直接的交易。任何貸款人出售此類參與的任何協議應規定，除第17.2(B)條第(Ii)、(Iv)或(V)款所述的規定外，該貸款人應保留行使該貸款人的權利和責任的唯一權利和責任，並執行本協議項下的每一擔保方的S義務，包括同意對任何其他文件的任何規定進行任何修改、補充、修改或放棄的權利。每一貸款方特此向任何參與方授予該參與方實際或建設性持有的任何存款、款項或其他財產的持續擔保權益，作為參與方S在墊款中的權益的擔保。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，維護一份登記冊，在登記冊上輸入每一參與者的名稱和地址以及每一參與者在本協議或其他文件項下的貸款或其他義務中的利息和S的本金金額(聲明的利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或 任何部分(包括任何參與者的身份或關於參與者S在本協議或任何其他文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益的任何信息)，除非為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的除外。
(C)經代理人同意，任何貸款人可將其在 項下或與本協議和其他文件項下的循環墊款和/或定期貸款有關的全部或任何部分權利和義務出售、轉讓或轉讓給一個或多個額外的人，以及一個或多個額外的人可根據承諾轉讓補充條款承諾墊款，最低金額不少於5,000,000美元，由購買貸款人、轉讓人貸款人和代理人簽署並交付代理人記錄，但是，就本協議項下的每筆循環墊款和/或定期貸款而言，每項部分轉讓應作為出讓方S在本協議項下的所有權利和義務中按比例轉讓的一部分。一旦簽署、交付、承兑和記錄，從根據該承諾轉讓補充書確定的轉讓生效日期起及之後，(I)根據該承諾轉讓補充書項下的購買貸款人應是本協議的一方，並在該承諾轉讓補充書規定的範圍內，具有貸款人根據該承諾轉讓補充書規定的循環承諾百分比和/或定期貸款承諾百分比的權利和義務，並且 (Ii)在該承諾轉讓補充書規定的範圍內，該承諾轉讓補充書應解除其在本協議項下的義務，該承諾轉讓補充書為此目的創造了一項創新。此類 承付款轉讓補充應被視為在必要的範圍內且僅在必要的程度上對本協議進行修訂，以反映該採購貸款人的增加和由此產生的調整
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購買貸款人在本協議和其他文件項下的全部或部分權利和義務而產生的循環承諾百分比和/或定期貸款承諾百分比。每一貸款方特此同意增加該購買貸款人，並同意因該購買貸款人購買該轉讓方貸款人在本協議和其他文件項下的全部或部分權利和義務而產生的循環承諾百分比和/或定期貸款承諾百分比的相應調整。貸款方應簽署和交付此類 進一步的文件，並採取此類進一步的行動和行動，以實現上述規定，但前提是必須徵得貸款方的同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，除非 (X)違約事件已發生且在轉讓時仍在繼續，或(Y)此類轉讓屬於獲準受讓人；但除非借款方在收到轉讓前通知後五(5)個工作日內向代理人發出書面通知表示反對，否則應視為已同意轉讓。
(D)PNC以外的任何貸款人，經代理人和借款代理人同意，在每種情況下，不得無理扣留或拖延，或PNC全權酌情，可直接或間接將其根據或與本協議和其他文件項下的循環墊款和/或定期貸款有關的全部或任何部分權利和義務出售、轉讓或轉讓給一個實體，無論是公司、合夥企業、信託、有限責任公司或(I)參與制定、購買、在其正常業務過程中持有或以其他方式投資於銀行貸款和類似的信貸延伸，以及(Ii)由轉讓貸款人或該貸款人的關聯公司(a 採購CLO，連同每個參與者和採購貸款人，每個受讓人和統稱為受讓人)根據為反映轉讓利息而修改的承諾轉讓補充條款(經修改的承諾轉讓補充條款)進行管理、服務或管理，該承諾轉讓補充條款由任何中間買家、採購CLO、轉讓人、借款代理和代理(視情況而定)籤立，並交付代理記錄。一旦簽署並交付，從根據該經修改的承諾額轉讓補充書確定的轉讓生效日期起及之後，(I)根據該經修改的承諾書轉讓補充書項下的採購CLO應是本協議的一方，並在該經修改的承諾書轉讓補充書規定的範圍內，享有貸款人的權利和義務，以及(Ii)在該經修改的承諾書轉讓補充書規定的範圍內，出讓方貸款人應被解除其在本協議項下的義務，經修改的承諾書轉讓補充書為此目的創造了一項更新。該經修改的承諾書轉讓補充書應被視為對本協議的修正，其範圍僅限於反映該採購CLO的增加所必需的範圍。每一貸款方特此同意增加該採購CLO。借款人應簽署和交付該等進一步的文件，並作出該等進一步的行為和事情，以實現上述規定。
(E)代理人應在其地址保存一份向其交付的每份承付款轉讓補充條款和經修改的承諾轉讓補充條款的副本，以及記錄每個貸款人的名稱和地址以及本協議項下的未償還本金、應計和未付利息及其他費用的登記冊(登記簿)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記簿中的條目應是決定性的，每一貸款方、代理人和貸款人應將姓名記錄在登記簿中的每一個人視為本協議中記錄的預付款的所有者。登記冊應可供下列人員查閲
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借款代理或任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知的情況下。代理商應在向適用的採購貸款人和/或採購CLO進行的每筆轉讓或轉讓(中間買方除外)的生效日期收到適用的採購貸款人和/或採購CLO應支付的費用3,500美元。
(F)每一貸款方授權每一貸款人向任何受讓人和任何潛在受讓人披露借款人S根據本協議或與貸款人S根據本協議或與貸款人S對借款方進行的信用評估有關的、與借款人有關的任何和所有財務信息，但須遵守第17.15節規定的保密要求。
(G)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可隨時隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(H)儘管本協議有任何相反規定，貸款人不得將其在本協議項下的任何權利或義務 轉讓或轉讓給任何(I)借款人或任何借款人S的關聯公司或子公司，(Ii)違約貸款人或其任何子公司，或成為本協議項下違約貸款人的任何個人 或其子公司，或(Iii)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的)。
17.4付款的申請。代理人有權繼續使用或撤銷和重新使用任何付款以及任何 和抵押品的所有收益作為債務的任何部分。如果任何貸款方支付或代理或任何貸款人收到任何貸款方S利益的抵押品的任何付款或收益，該等款項或收益隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何破產法、普通法或衡平法理由被擱置或要求償還給受託人、佔有債務人、接管人、託管人或任何其他方，則在該範圍內，擬履行的 義務或其部分應被恢復並繼續，如同該等付款或收益未被代理人或該貸款人收到一樣。
17.5賠償。每一貸款方應針對任何和所有索賠、要求、債務、義務、損失、損害、處罰、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用和支出(包括律師的費用和費用(僅限於代理人、發行人和貸款人的一名律師)的律師費和費用，如有必要，將所有索賠、要求、債務、義務、損失、損害、處罰、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、收費、費用和支出視為一個整體，包括律師的費用和支出)，併為其辯護、保護、賠償、支付和節省。任何適用司法管轄區的一名當地律師對這些人(作為一個整體))(統稱為索賠)，這些索賠可能強加、招致或針對受賠償方，原因是：(I)本協議、其他單據、墊款和其他義務和/或本協議預期的交易，包括交易；(Ii)只有在任何一方延遲或滿足任何條件之後，才採取的任何行動或沒有采取行動或行動。
153
受保方與本協議和其他文件、根據本協議和根據本協議建立的信貸安排和/或擬進行的交易(包括交易)的談判、執行、交付或管理有關的事項，(Iii)任何貸款方未能遵守、履行或履行其在本協議和其他文件中作出的陳述或保證項下的任何契諾、義務、協議或義務，或違反本協議和其他文件中作出的任何陳述或保證，(Iv)執行代理人、發行人或任何貸款人在協議和其他文件項下的任何權利和補救措施，(V)任何貸款方、借款方的任何關聯公司或子公司違反任何反恐怖主義法的任何威脅或實際施加的罰款或處罰，或利益的返還，以及(Vi)任何政府機構或機構、任何借款人、任何借款人的任何關聯公司或子公司、或任何擔保人或任何其他人就本協議或其他文件的任何方面、本協議或其他文件中預期或提及的任何交易或與本協議或其他文件有關的任何事項提起或進行的任何索賠、訴訟、訴訟或調查。無論代理人或任何貸款人是否為當事人，除非上述任何事項因受賠償方的嚴重疏忽、惡意、故意的不當行為或欺詐行為(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)而引起。在不限制上述任何條款的一般性的情況下，每一貸款方應保護、保護、賠償、支付每一受補償方，並使其免受(X)因開具本合同項下的任何信用證，或因開具任何信用證而直接或間接引起或以任何方式引起或由此產生的任何索賠，或(Y)根據任何環境法，就不動產、任何危險排放或與不動產、任何危險排放、影響不動產的任何危險物質的存在(無論其是否源於不動產或任何相連不動產)，包括由根據任何環境法對不動產施加或主張的任何索賠，以及因上述原因造成的不動產的任何價值損失，但此類損失、責任、損壞和費用可歸因於代理人或任何貸款人在每種情況下的行為所導致的危險排放的範圍除外，但前述任何事項因嚴重疏忽而產生的除外，受賠償方的惡意或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)。貸款方在發現不動產存在任何危險物質時，應承擔前一句規定的義務，無論聯邦、州、省或地方環境機構是否已採取或威脅採取與任何危險物質存在有關的任何行動。在不限制上述一般性的情況下，本賠償適用於任何人因任何貸款方S未能遵守環境法律(包括適用於固體或危險廢物材料，包括危險材料和危險廢物)而根據任何環境法對任何受賠償方提出的任何責任、 義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出和任何種類或性質的支出(包括合理費用和律師費用)或因此而招致的任何責任。本節17.5不適用於除代表損失、索賠、損害等的任何税種以外的其他税種。因任何非税索賠而產生的。根據本第17.5條規定應支付的所有款項應在索償要求後十(10)天內支付。
154
17.6通知。本合同項下的任何通知或請求均可發送給借款代理人或任何借款人，或代理人或任何貸款人，地址如下所述的各自地址，或下文指定為本節規定的更改地址通知中指定的其他地址。根據本協議任何條款向本協議任何一方發出或向其發出的任何通知、請求、要求、指示或其他通信(僅為本17.6節的目的，即通知)應通過電話或書面 (包括電子傳輸(即，E-mail)或傳真傳輸，或在貸款方被定向到的網站(互聯網張貼)上發佈此類通知(互聯網張貼)，如果此類互聯網張貼的通知(包括訪問該網站所需的信息)之前已按照本節第17.6節規定的另一種方式送達本合同適用各方。 任何此類通知必須按照第17.6節中各自名稱下規定的地址和號碼，或根據任何該等當事人隨後發出的未撤銷的通知，交付給本合同的適用各方。 根據本17.6節給出。任何通知均為有效通知：
(A)如果是專人交付，交付時；
(B)如以郵寄方式發出，則在通知寄存在美國郵政服務機構後四(4)天，並要求預付頭等郵資，並要求回執；
(C)就電話通知而言，當通過電話聯繫當事一方時，如果不遲於下一個營業日以專人遞送、傳真或電子傳輸、互聯網郵寄或隔夜快遞送達確認性通知(在該下一個營業日中午或之前收到)確認送達該電話通知；
(D)在傳真發送的情況下，如果發送通知的一方從其自身的傳真機收到了送達通知的確認，則在發送通知的一方將通知發送到適用一方的S傳真機S的電話號碼時；
(E)如果是電子傳輸，在實際收到時；
(f)如果是互聯網發帖，在通過本第17.6條規定的其他方式交付此類發帖通知後 （包括訪問此類網站所需的信息）;和
(g)如果通過任何其他方式（包括隔夜快遞）提供 ，實際收到時。
任何向借款代理人或任何貸款方發出通知的貸方應同時向代理人發送通知副本，代理人應立即通知其他貸方收到該通知。
(A) IF致代理商或PNC，地址：
PNC銀行，全國協會
155
羅斯大道2100號，套房1850
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
注意： 關係經理(Innovex)
電話： 214-871-1200
傳真： 214-871-1265
將副本複製到：
PNC銀行，全國協會
PNC代理服務
PNC第一區中心
第一大道500號（Mailstop：P7-PFSC-04-1）
賓夕法尼亞州匹茲堡15219
注意：邁克爾·布西
電話：（412）807.7002
傳真：（412）762-8672
另加一份副本，以：
荷蘭騎士有限責任公司
藝術廣場一號
勞斯街1722號，1500套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
注意：米歇爾·W蘇亞雷斯
電話：（214）964-9500
傳真：（214）964-9501
（B） 如果是針對代理人以外的分包商，如其行政調查問卷中指定的
（C） 如果向借款代理人或任何貸款方：
Innovex Downhole解決方案公司
4310 N。Sam Houston Parkway
德克薩斯州休斯頓77032
注意：肯德爾·裏德
電話：281-602-7815
電子郵件：kendal. innovex-inc.com
將副本複製到：
Amberjack Capital LLC
大街1021號，1100套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
注意：帕特里克·康奈利
電子郵件：pConnelly@amberjackcapal.com
156
17.7生存。貸款方在第2.2(F)、2.2(G)、2.2(H)、3.7、3.8、3.9、3.10、17.5和17.9條下的義務以及貸款人在第2.2、2.15(B)、2.16、2.18、2.19、14.8和17.5條下的義務應在本協議和其他單據終止並全額付款後繼續存在。
17.8可分割性。如果本協議的任何部分與適用法律相牴觸、被禁止或被視為無效，則在與之相反、被禁止或無效的範圍內，該條款將不適用並被視為省略，但本協議的其餘部分不應因此而無效，並應儘可能生效。
17.9費用。貸款方應支付(I)代理及其附屬公司發生的所有自付費用(包括代理律師的合理費用、收費和支出)(限於(X)一名主要外部律師和(Y)每個適用司法管轄區所需的一名當地律師)，並應為可能是代理僱員的律師支付與本協議和其他文件或任何修正案的辛迪加有關的所有合理和有文件記錄的自付費用、時間費用和支出。修改或免除本協議或其中的條款(無論本協議所設想的交易是否應完成)，(Ii)發行人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而產生的所有自付費用，(Iii)代理人、任何貸款人或發行人發生的所有自付費用(包括任何代理、任何貸款人或發行人律師的合理和文件自付費用、收費和支出)，並應為代理人、任何貸款人或發行人的僱員支付與執行或保護其權利(A)與本協議和其他單據有關的權利，或(B)與根據本協議或信用證支付的預付款或信用證有關的所有合理且有文件記錄的費用和時間費用，包括與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。和 (Iv)S代理定期受聘對任何貸款方S或任何貸款方S關聯公司S或S附屬公司賬簿、記錄和 業務財產進行審計的所有合理自付費用。
17.10禁制令救濟。每一貸款方認識到，如果任何借款方未能履行、遵守或履行本協議項下的任何義務或責任，或威脅不履行、遵守或履行該等義務或責任，法律上的任何補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟；因此，如果代理人提出請求，代理人有權在任何此類情況下獲得臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害賠償不是適當的補救措施。
17.11間接損害賠償。本協議任何一方及其代理人或代理人均不對本協議其他任何一方(或任何此等人的任何關聯公司)因違反合同、侵權或與義務的建立、管理或收集有關的其他錯誤或因根據本協議或任何其他文件進行的任何交易而產生的間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償承擔責任。
157
17.12個標題。本協議中不同位置的標題僅為方便起見，不構成也不應被解釋為本協議的一部分。
17.13副本；傳真簽名 。本協議可由本協議的不同當事人以不同的副本簽署，所有副本在簽署時均應被視為正本，但所有此類副本應構成一個且相同的協議。任何一方通過傳真或電子傳輸(包括PDF圖像的電子郵件傳輸)提交的任何簽名應被視為本協議的原始簽名。
17.14建造。雙方承認，每一方及其律師都已審查了本協定，不得在解釋本協定或本協定的任何修正案、附表或附件時採用正常的解釋規則，即任何不明確之處都不應針對起草方予以解決。
17.15保密；共享信息。代理人、出借人和受讓人應按照S代理人、出借人S和受讓人S處理此類機密信息的慣常程序，持有代理人、出借人或受讓人根據本協議要求獲得的所有非公開信息；但是，在代理人的情況下，每個貸款人和每個受讓人可以(A)向其關聯方及其審查員、關聯方、融資來源、董事、高級管理人員、合夥人、僱員、代理人、外部審計員、律師和其他專業顧問披露此類保密信息，(B)向代理人、任何貸款人或任何潛在受讓人披露，(C)與根據本協議或根據任何其他文件行使任何擔保債權人補救措施有關，並在合理必要的範圍內披露，以及(D)任何政府機構或其代表或根據法律程序要求或要求披露；此外，(I)除非適用法律明確禁止，代理人、每個貸款人和每個受讓人應盡其合理的最大努力在披露前通知適用的借款方：(A)政府機構或其代表披露此類非公開信息的適用請求(與該政府機構審查貸款人或受讓人的財務狀況有關的任何此類請求除外)或(B)根據法律程序，以及(Ii)在任何情況下，代理人，任何貸款人或任何受讓人有義務返還任何貸款方提供的任何材料，但代理人或任何貸款人擁有的文件和票據除外，以便在債務全額支付和本協議終止後完善其對抵押品的留置權。每一貸款方承認，代理人或代理人的一家或多家子公司或附屬公司可不時向該借款方或其一個或多個關聯公司提供或提供財務諮詢、投資銀行和其他服務(與本協議有關)，各貸款方特此授權代理人分享該借款方及其附屬公司根據本協議提供給代理人的任何信息，或與代理人的決定相關的信息(如果借款人同意接受所提供的任何財務諮詢、投資銀行或其他服務以訂立本協議)，代理的任何此類子公司或關聯公司，但有一項理解是，收到此類信息的代理的任何此類子公司或關聯公司應受本第17.15節的規定約束，如同它是本協議項下的貸款人一樣。此類授權在其他債務償還和本協議終止後繼續有效。儘管代理人簽署了以任何借款方或任何借款方S關聯公司為受益人的任何保密協議或類似文件，但本協議的規定應取代該等協議。
158
17.16宣傳。儘管任何其他文件另有規定，代理人可在借用代理S同意的情況下(I)為廣告、營銷或其他類似目的而披露在其他文件項下發生的交易的一般描述(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，及(Ii)在與該等廣告、營銷或其他類似目的相關的情況下，使用與該等廣告、營銷或其他類似目的有關的任何擔保方S的姓名、標識或其他標記。
17.17銀行和參與者的證明；《美國愛國者法案》。
(A)未根據美利堅合眾國或其州的法律註冊的貸款人的每個貸款人或受讓人或參與者(且不受《美國愛國者法》第313條和適用法規所載的認證要求的約束，因為它是(I)在美國或外國有實體存在的託管機構或外國銀行的附屬機構，以及(Ii)受監管該附屬託管機構或外國銀行的銀行當局的監督)應向代理人交付證書，或者，如果適用，重新認證，證明該貸款人不是空殼借款人，並證明符合《美國愛國者法案》第313條和適用法規的其他規定：(1)在截止日期後十(10)天內，以及(2)《美國愛國者法案》所要求的其他時間。
(B)《美國愛國者法》要求所有金融機構獲取、核實和記錄某些信息，以確定在此類金融機構開立賬户的個人或商業實體的身份。因此，每個貸款人可以隨時請求，並且每個貸款方應向貸款人提供借款人S的姓名、地址、税務識別號和/或貸款人遵守《美國愛國者法》和任何其他反恐怖主義法所必需的其他識別信息。
(C)貸款當事人承認，根據《犯罪收益、洗錢和資助恐怖主義法》(加拿大)和 其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和了解您的客户的法律，根據加拿大法律(統稱為，包括任何指南或命令、反洗錢法律)， 代理人和貸款人可能被要求獲取、核實和記錄有關其、其各自的董事、授權簽署人員、直接或間接股東或其他控制其的人的信息，以及 本協議預期的交易。借款人應及時提供代理人和貸款人或代理人和貸款人的任何潛在轉讓或參與者可能合理要求的所有必要信息，包括佐證文件和其他證據，以便遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在還是將來存在的法律。
(D)如果代理人 已為適用的反洗錢法律確定了貸款方或貸款方的任何授權簽字人的身份，則代理人：
(I)應被視為已作為每個貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每個貸款人與代理人之間在適用反洗錢法律意義上的書面協議；以及
159
(Ii)應向每一出借人提供在這方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。儘管有本第17.17節的規定，除非另有書面約定，代理人和每個貸款人同意，代理人和貸款人均無義務代表任何貸款人確定貸款方或貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其從貸款方或任何此類授權簽字人處獲得的任何信息的完整性或準確性。
17.18關於借款人的連帶責任。
(A)每個借款人接受本協議項下的連帶責任，考慮到出借人根據本協議將提供的財務便利，為每個借款人的直接和間接利益，並考慮到每個借款人承諾為各自的義務承擔連帶責任。
(B)每一借款人在此共同及各別不可撤銷且無條件地不僅作為擔保人而且作為共同債務人接受與其他借款人就所有債務的付款和履行而承擔的連帶責任，本合同各方的意圖是，所有債務應為每一借款人的連帶債務，而不應在他們之間有任何優先或區別。
(C)如果任何借款人在到期時未能就任何債務支付任何 款項，或未能按照其條款履行任何義務，則在每種情況下，其他借款人將就該 義務支付該款項或履行該義務。
(D)每個借款人在本第17.18條規定下的義務構成該借款人的全部追索權義務，可在其財產和資產的全部範圍內對其強制執行，無論本協議的有效性、規律性或可執行性或任何其他情況。
(E)除本協議另有明文規定外，每個借款人特此免除接受其連帶責任的通知、根據本協議支付的任何預付款的通知、任何違約事件的發生通知或本協議項下的任何付款要求(本協議另有規定的除外)、任何貸款人根據或就任何義務採取或不採取的任何行動的通知、任何勤勉的要求，以及與本協議相關的所有要求、通知和其他各種手續。每一借款人在此同意並放棄對以下事項的通知：延長或推遲任何債務的償付時間，接受任何部分債務付款，任何貸款人在任何時間或任何時間對任何借款人在履行或履行本協議的任何條款、契約、條件或規定時的任何違約行為的任何放棄、同意或其他行動或默許，任何貸款人就任何義務作出的任何和所有其他縱容，以及在任何時間或任何時間全部或部分接受、增加、替代或免除，在任何時間或任何時間，對任何義務的任何擔保或部分擔保，或對任何義務的任何擔保或增加、替代或解除，
160
任何借款人的全部或部分。在不限制前述一般性的情況下，借款人同意任何貸款人採取任何其他行動或延遲採取行動或不採取行動，包括但不限於未能嚴格或勤勉地主張任何權利或尋求任何補救或完全遵守其適用的法律或法規，如果不是本17.18節的規定，這些法律或法規可能會提供理由終止、解除或解除借款人在第17.18條下的任何義務，每個借款人的意圖是，只要任何義務仍未得到履行，借款人在本第17.18條下的義務，除非通過履行，然後僅限於履行，或除非根據第17.2條另有書面約定，否則不得解除。每個借款人在本第17.18條下的義務不得因對任何借款人或貸款人的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似的程序而減少或無法執行。借款人在本協議項下的連帶責任應繼續完全有效，儘管任何借款人或貸款人的名稱、成員資格、章程或成立地點發生任何吸收、合併、合併或任何其他變化。
(F)本第17.18條的規定是為了貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，只要有需要，任何此等人士可隨時對任何借款人強制執行，而任何貸款人無需首先對任何其他借款人提出其任何債權要求或行使其任何權利，或用盡其對任何其他借款人的任何補救辦法，或訴諸任何其他來源或手段以獲得任何義務的償付或選擇任何其他補救辦法。本第17.18條的規定應保持有效，直至所有債務均已全額償付或以其他方式完全履行。如果在任何時間，任何貸款人在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，撤銷或以其他方式恢復或退還就任何債務所支付的任何付款， 第17.18條的規定將立即恢復有效，就像沒有支付此類付款一樣。
(G)儘管本協議或其他任何文件中有任何相反的規定，但如果借款人的共同債務因任何原因(包括但不限於任何與欺詐性轉讓或轉讓有關的適用州或聯邦法律)而被判定為無效或不可執行，則每個借款人在本協議項下的義務應限於適用法律(無論是聯邦法律還是州法律，包括但不限於任何聯邦或州破產法)允許的最高金額。
(H)借款人在此同意，如果任何借款人 成為超額資金借款人(定義見下文)，則每個其他借款人應應該超額資金借款人的要求(但須符合本協議下一句和下文(B)款的規定)，向該超額資金借款人支付相當於該借款人S按比例分攤的超額款項(定義見下文，並在不考慮該超額資金借款人的財產、資產、負債和債務的情況下)。任何借款人根據本17.18(H)款向任何超額資金借款人支付的義務應從屬於該借款人根據本協議其他規定承擔的全部義務的優先付款，並且在付款之前，該超額資金借款人不得對該超額款項行使任何權利或補救措施
161
並充分履行所有此類義務。就本協議的目的而言，(I)超額資金借款人對於根據本協議其他條款產生的任何債務(以下稱為共同債務)而言，是指支付了超過其按比例分攤的共同債務的借款人；(Ii)就任何共同債務而言，超額付款應指超額資金借款人支付的金額超過其在該等共同債務中的按比例份額；和(Iii)就本第17.18(H)節而言，按比例分配股份對任何借款人而言，應指(A)其所有資產和財產的公允可出售價值總額超過借款人所有債務和負債(包括或有債務、附屬債務、未到期債務和未清算債務)的比率(以百分比表示)。但不包括借款人在本合同項下的義務)至(B)該借款人和所有其他借款人的所有資產和其他財產的公允可出售價值總額超過該借款人和所有其他借款人的所有債務和負債(包括或有、從屬、未到期和未清算負債，但不包括該借款人和本合同項下其他借款人的義務)的金額，均為截止日期(如果任何借款人在截止日期後成為本合同的當事人，則就本節第17.18(H)節而言，隨後的借款人應在截止日期被視為借款人，而在借款人成為借款人之日與該借款人有關且僅與該借款人有關的信息應被視為在截止日期時屬實)，儘管本節規定借款人負有付款義務，但借款人未能按照本節的要求向超額資金借款人支付任何款項不應構成違約事件。
17.19修正案和重述。
(A)雙方承認並同意：(I)本協議和其他文件，無論是否與本協議有關或以其他方式簽署和交付，均不構成A&R信貸協議或A&R信貸協議或其他文件(定義於A&R信貸協議)項下的預付款(如A&R信貸協議所界定)和其他義務(如A&R信貸協議所界定)的更新、償還和再借款，且截至截止日期仍未償還。(Ii)A&R信貸協議及其他文件(定義於A&R信貸協議)項下的債務(定義見A&R信貸協議)在各方面持續(已於此修訂、重述及轉換，且以下各方面均受本協議條款規限)及 (Iii)根據A&R信貸協議及其他文件(定義於A&R信貸協議)授予的留置權及擔保權益，以確保支付該等債務(定義於A&R信貸協議)在所有方面繼續並充分發揮效力和作用，並在此重申(在每種情況下，在此修訂和重述，並在下文所有方面符合本條款的規定)。
(B)雙方確認並同意：(I)在截止日期及之後，(I)所有對本協議的提及應被視為在此修訂和重述的A&R信貸協議，(Ii)所有對A&R信貸協議任何部分(或小節)的提及在必要時應修改為對本協議相應條款的提及；和(Iii)除文意另有規定外，在截止日期當日或之後，本協議中對本協議的所有提及(包括為了補償和費用報銷的目的)應被視為對經本協議修訂和重述的A&R信貸協議的引用。
162
(C)雙方承認並同意本修訂和重述僅限於書面形式，並不同意任何其他修訂、重述或豁免或其他修改，不論是否類似，除非本協議或任何其他文件另有明確規定，否則A&R信貸協議和其他文件(如A&R信貸協議中的定義)的所有條款和條件仍然完全有效，除非在此或任何其他文件中另有特別修訂。
[故意將頁面的其餘部分留空]
163
自上述日期起，雙方均已簽署本協議。
借款人：
| INNOVEX下洞解決方案， | ||
| 公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 亞當·安德森 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 美國特賽爾油田產品 | ||
| L.L.C. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 亞當·安德森 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| TOP-CO Inc. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 亞當·安德森 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| PRIDE Energy Services，LLC | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 亞當·安德森 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
[第二次修訂和重述的循環信貸、定期貸款、擔保和擔保協議的簽署頁 ]
| PNC銀行，國家協會， | ||
| 作為收件箱和代理人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 羅恩·澤伯 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
[第二次修訂和重述的循環信貸、定期貸款、擔保和擔保協議的簽署頁 ]
| 美國銀行全國協會， 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[第二次修訂和重述的循環信貸、定期貸款、擔保和擔保協議的簽署頁 ]
| 第五第三銀行，國家協會， 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[第二次修訂和重述的循環信貸、定期貸款、擔保和擔保協議的簽署頁 ]