已於2024年5月1日向美國證券交易委員會提交

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Dril-Quip公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

特拉華州		3533		74-2162088
(述明或其他司法管轄權 成立為法團)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

2050 West Sam Houston Parkway S.，1100套房

德克薩斯州休斯頓

(713) 939-7711

（地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼，註冊人主要行政辦公室）

James C. 韋伯斯特

副總裁、總法律顧問兼祕書

Dril-Quip公司

2050 West Sam Houston Parkway S.，1100套房

德克薩斯州休斯頓

(713) 939-7711

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本發送至：

傑拉爾德·M·斯派代爾 Gibson，Dunn&Crutcher LLP 大街811號，3000套房 德克薩斯州休斯頓，郵編77002 (346) 718-6600		W.羅伯特·希勒 約翰·克萊頓 Mary W. 可愛的 Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP 路易斯安那街1111號，44這是地板 德克薩斯州休斯頓，郵編77002 (713) 220-5800

擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在實際可行的情況下儘快完成所附文件中所述的合併。

如果本表中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框。 ☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條為發行登記額外證券而提交的，請勾選以下 方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義：

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約) ☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約) ☐

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人提交另一項修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書生效之前，我們不能分發根據本委託書/招股説明書登記的普通股。本委託書/招股説明書不構成 在任何司法管轄區不允許要約或要約購買任何證券的出售要約或要約購買要約。

初步修訂待完成，日期為2024年5月1日

委託書/招股説明書

合併提議您的投票非常重要

我們很高興代表Dril-Quip，Inc.(Dril-Quip)董事會附上有關Dril-Quip和Innovex Downhole Solutions，Inc.(Innovex)業務合併的委託書/招股説明書。我們 要求您作為Dril-Quip股東採取某些行動。

2024年3月18日，Dril-Quip與Innovex和Dril-Quip的某些子公司簽訂了一項協議和合並計劃(經不時修改，合併協議)，其中規定了Dril-Quip和Innovex的合併。根據合併協議，(I)Dril-Quip(Merger Sub Inc.)的直接全資子公司鐵人合併Sub，Inc.將與Innovex合併並併入Innovex，Innovex繼續作為尚存的公司(第一次合併和尚存的公司，即尚存的公司)，以及(Ii)緊隨第一次合併後，尚存的公司將與Dril-Quip的直接全資子公司DQ Merger Sub，LLC合併，並併入DQ Merger Sub，LLC，合併Sub LLC 作為Dril-Quip的直接全資子公司倖存下來(第二次合併，以及第一次合併，合併)。

如果合併完成，除某些例外情況外，在第一次合併生效時間(生效時間)向Innovex(Innovex普通股)的持有者支付的合併對價合計為若干普通股，每股面值0.01美元，然後發行和發行(包括每個Innovex股票期權和限制性股票單位)，每股面值0.01美元，Dril-Quip(Dril-Quip普通股)(包括限制性股票獎勵)等於(I)48%乘以(Ii)商(X)在緊接合並生效時間之前已發行的Dril-Quip普通股的數量，按完全稀釋基礎計算，除以(Y)52%(合併總對價)。每一位Innovex普通股的持有者，除了有權要求和適當要求對其Innovex普通股(持不同意見的股票)進行評估的持有者外，將有權為每一股Innovex普通股獲得一定數量的Dril-Qup普通股，其數量等於合併總對價除以緊接生效時間之前已發行的Innovex普通股數量(按每股合併對價計算)，外加本應支付的Dril-Quip普通股的任何零碎股票的現金價值。在緊接生效時間之前，Innovex持有的每一股Innovex普通股，或由Dril-Quip、Merger Sub Inc.或Merge Sub LLC直接或間接擁有的每股Innovex普通股(忽略股份)將被自動註銷，無需對價。在完成合並和合並協議預期的其他交易後，Innovex將成為Dril-Quip的全資子公司，Dril-Quip的名稱將更名為Innovex International，Inc.合併後公司的普通股將繼續在紐約證券交易所(NYSE)上市，預計將以新的股票代碼INVX？進行交易。

合併完成後，預計在合併前是Dril-Quip和Innovex股東的人將分別擁有合併後公司約52%和48%的股份。

Dril-Quip將召開與合併有關的股東特別會議(可能會不時延期， 特別會議)。

在特別會議上，Dril-Quip股東將被要求審議和表決以下提案：(1)批准根據合併協議向Innovex股東發行Dril-Quip普通股(股票發行提案)，(2)批准Dril-Quip和S重述的註冊證書的修正案(憲章修正案提案，以及股票發行提案，合併提案)，(3)在不具約束力的諮詢基礎上，批准六個單獨提出的提案，以批准憲章修正案中的某些治理條款，以及其他事項，(I)將Dril-Quip S普通股的授權股票數量從1億股增加到2億股， (Ii)根據特拉華州一般公司法(DGCL)第102(B)(7)條限制公司高管因違反受託注意義務而對金錢損害承擔的個人責任， (Iii)放棄對Amberjack Capital Partners，L.P.(Amberjack Crok.)及其某些附屬公司(統稱為不具約束力的治理提案)的公司機會義務，(4)批准Innovex 2024年長期激勵計劃(2024年長期激勵計劃)，該計劃規定發行最多數量的Dril-Quip普通股，相當於2024年LTIP生效時已發行的Dril-Quip普通股全部稀釋後普通股的5%(2024年LTIP提案)，(5)在非約束性諮詢的基礎上，批准可能支付或將支付給基於合併或與合併有關的S任命的高管的補償(不具約束力的補償建議)，以及(6)如果特別會議上沒有足夠的票數通過合併建議，批准休會以徵集額外的委託書。Dril-Quip董事會一致建議Dril-Quip股東投票支持將在特別會議上審議的每一項提案。合併的完成取決於合併建議的批准。

Dril-Quip普通股在紐約證券交易所交易，代碼是DRQ？Dril-Quip普通股的市場價格在合併前會波動 ，您應該獲得Dril-Quip普通股的當前股價報價。Innovex普通股目前不在國家證券交易所交易。

您的投票非常重要。除非Dril-Quip股東投票批准合併提議，否則我們無法完成合並。

本文件是與根據合併向Innovex股東發行的Dril-Quip普通股有關的招股説明書，以及Dril-Quip為特別會議徵集代理人的委託書。它包含常見問題的答案，以及合併、合併協議和相關交易的重要條款摘要，隨後將進行更詳細的討論。

請仔細閲讀整個文檔，包括從第27頁開始的風險因素，以討論與Dril-Quip、Innovex和合並相關的風險。

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准根據本委託書/招股説明書發行的合併或證券，也未就本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書/招股説明書的日期是2024年    ，它首先在2024年左右被郵寄或以其他方式交付給    的股東。

Dril-Quip公司

2050 West Sam Houston Pkwy S.，1100套房

德克薩斯州休斯頓

(713) 939-7711

股東特別大會的通知

將於2024年在    舉行

致Dril-Quip，Inc.的股東：

我們非常高興地邀請您出席特拉華州公司Dril-Quip，Inc.的股東特別會議，該會議將於當地時間2024年    ，    ，德克薩斯州77042休斯敦西山姆休斯頓公園南2050號Dril-Quip S執行辦公室舉行，目的如下：

1.

就批准向Innovex Downhole Solutions，Inc.(Innovex Downhole Solutions，Inc.)股東發行Dril-Quip S普通股，每股面值0.01美元的提議進行投票，合併協議和計劃日期為2024年3月18日，由Dril-Quip，Innovex，鐵人合併子公司，Inc.，Dril-Quip(合併子公司)的全資子公司，DQ Merger Sub，LLC，Dril-Quip(合併子公司有限責任公司)的全資子公司(該協議可能會不時修改， 合併協議)，其副本包括為附件A為遵守紐約證券交易所S上市公司手冊312.03(C)節的規定，以及在此類發行構成控制權變更的情況下，為遵守紐約證券交易所S上市公司手冊(股票發行建議)312.03(D)節的目的，向本通知所屬的委託書/招股説明書提交委託書/招股書；

2.

表決批准S重述的公司註冊證書修正案的提案(該修正案、章程修正案及此類提案、章程修正案提案、章程修正案提案以及股票發行提案、合併提案)；

3.

在不具約束力的諮詢基礎上，就六項分別提出的批准章程修正案中某些治理條款的提案進行表決，這些提案包括：(I)將Dril-Quip和S普通股的授權股份數量從1億股增加到2億股，(Ii)根據特拉華州公司法(DGCL)第102(B)(7)條限制公司高管因違反其受託注意義務而承擔的個人責任，以及(Iii)放棄與Amberjack及其某些附屬公司(統稱為，不具約束力的治理提案)；

4.

批准批准Innovex 2024年長期激勵計劃(2024年長期激勵計劃)的提案，該計劃 規定發行最多數量的Dril-Quip普通股，相當於2024年LTIP生效時已發行的Dril-Quip普通股完全稀釋後普通股的5%(2024年LTIP提案)；

5.

在不具約束力的諮詢基礎上，就可能 支付或變為支付給基於合併或與合併有關的S任命的高管(近地天體)的薪酬進行表決(不具約束力的薪酬提案)；以及

6.

批准一項建議，批准特別會議休會，以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准合併建議的情況下徵集更多代表(休會建議)。

Dril-Quip將不會在特別會議上處理任何其他事務，但可能由 在特別會議之前或在Dril-Quip董事會(Dril-Quip董事會)的指示下適當提出的事務除外。在委託書/招股説明書中對特別會議的提及是指下述特別會議

休會或延期。請參閲作為本通知一部分的委託書/招股説明書，以瞭解有關特別會議將處理的業務的進一步信息。

Dril-Quip董事會將2024年    的交易結束定為特別會議的記錄日期。 只有當時登記在冊的Dril-Quip股東有權收到特別會議的通知並在會議上投票。合格的Dril-Quip股東名單將在特別會議上提供，供出席該會議的任何股東審查。

合併的完成取決於合併建議的批准。股票發行建議的批准 需要Dril-Quip普通股的持有者投贊成票，代表對該建議的適當投票的多數。憲章修正案建議的批准需要持有Dril-Quip普通股的持有者的贊成票，該普通股佔Dril-Quip普通股的大部分流通股。

批准不具約束力的治理提案、2024年長期投資促進方案提案、不具約束力的補償提案和休會提案不是完成合並的條件。批准每一項不具約束力的治理提案、2024年LTIP提案和不具約束力的補償提案，都需要Dril-Quip普通股的持有者投贊成票，代表對此類提案的適當投票的多數。休會建議需要Dril-Quip普通股的持有者投贊成票，代表親自出席或由代表出席特別會議的Dril-Quip普通股已發行股票的大多數，並有權就該提議投票，無論是否有法定人數。

Dril-Quip董事會一致(A)認定合併協議及合併協議擬進行的交易對Dril-Quip及Dril-Quip普通股股份持有人公平及符合其最佳利益，及(B)根據合併協議所載條款及條件批准及宣佈合併協議及合併協議擬進行的交易為宜。Dril-Quip董事會一致建議Dril-Quip股東投票支持股票發行提案，投票支持憲章修正案提案，投票支持不具約束力的治理提案，投票支持2024年LTIP提案，投票支持不具約束力的薪酬提案，投票支持休會提案。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。無論您是否希望親自出席特別會議，為確保您出席特別會議，我們敦促您儘快提交一份代表投票的委託書，方法是(I)訪問Dril-Quip代理卡上列出的互聯網網站， (Ii)撥打Dril-Quip代理卡上列出的免費電話，或(Iii)使用所提供的自有地址、蓋有郵票的信封郵寄您的Dril-Quip代理卡。提交委託書不會阻止您親自投票，但有助於確保法定人數並避免額外的徵集成本。出席特別會議的Dril-Quip普通股的任何合格持有者都可以親自投票，從而取消之前的任何委託書。 無論如何，委託書可以在特別會議之前的任何時間按照所附的委託書聲明/招股説明書中描述的方式撤銷。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的，請按照該銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指導卡上的説明進行操作。

隨附的委託書/招股説明書提供了合併的詳細説明、合併協議和將在特別會議上審議的其他事項。我們敦促您仔細閲讀委託書/招股説明書，包括任何以引用方式併入的文件，以及完整的附件。如果您對合並或委託書/招股説明書有任何疑問，或者如果您想要更多副本或需要幫助投票您的Dril-Quip普通股，請聯繫Dril-Quip S代理律師：

次日索達利有限責任公司

勒德洛大街333號南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德，06902

股東可撥打免費電話：(800)662-5200

銀行和經紀人可撥打對方付款電話：(203)658-9400

附加信息

Dril-Quip以電子方式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他商業和財務信息，美國證券交易委員會維護一個網站，網址為Www.sec.gov包含此信息的。您也可以從Dril-Quip免費獲取這些文件，網址為Www.dril-quip.com。Dril-Quip網站上包含的或可通過Dril-Quip網站訪問的 信息未通過引用併入本委託書/招股説明書，也不是本委託書/招股説明書的一部分。

Dril-Quip已以S-4表格提交了關於Dril-Quip將在合併中發行的普通股的登記聲明，本委託書/招股説明書是其中的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本委託書/招股説明書並不包含註冊説明書或註冊説明書的 證物中包含的所有信息。您可以在上面提到的美國證券交易委員會和S的網站上閲讀註冊聲明，包括任何修改和附件。本委託書/招股説明書中包含的關於本委託書/招股説明書中提及的任何 合同或其他文件的內容的陳述不一定完整。在每一種情況下，您都應參考作為註冊聲明證物存檔的適用協議或其他文件的副本。

本委託書/招股説明書包含有關Dril-Quip的重要業務和財務信息，這些信息來自未隨本委託書/招股説明書附上的文件。如果您提出要求，您可以免費獲得這些信息。您可以通過引用方式獲取納入本委託書/招股説明書的文件，包括財務報表和管理層S討論和分析的副本，免費方式是以書面形式或通過電話向適當的公司或其委託律師索取，地址和電話如下：

Dril-Quip公司

注意：投資者關係

2050 West Sam Houston Pkwy S.，1100套房

德克薩斯州休斯頓

(713) 939-7711

次日索達利有限責任公司

勒德洛街333號，南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德，06902

股東可撥打免費電話：(800)662-5200

銀行和經紀人可撥打對方付款電話：(203)658-9400

如果您想要索取任何文件，請在2024年    之前提出，也就是在特別會議日期之前五個工作日，以便在適用的會議之前收到文件。

有關通過引用併入本委託書/招股説明書的 信息以及獲取該信息的方式的更詳細説明，請參見？在那裏您可以找到更多信息.”

i

關於本委託書/招股説明書

本委託書/招股説明書是Dril-Quip提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書的一部分，它構成了Dril-Quip根據修訂的1933年證券法(證券法)就將根據合併協議向Innovex股東發行的Dril-Qup普通股的招股説明書。本委託書/招股説明書還構成Dril-Quip根據修訂後的1934年證券交易法(《交易法》)發佈的委託書。本委託書 聲明/招股説明書也構成與特別會議有關的會議通知。

您應僅依賴本委託書/招股説明書中包含或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。Dril-Quip未授權任何人向您提供與本委託書 聲明/招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本代理聲明/招股説明書中的信息。本委託書/招股説明書的日期為2024年    ，您應假定本委託書/招股説明書中包含的信息僅在該日期是準確的。

此外，您還應假設通過引用納入本委託書/招股説明書的信息僅在合併文件的 日期是準確的。無論是向Dril-Quip股東郵寄本委託書/招股説明書，還是Dril-Quip根據合併協議發行Dril-Quip普通股，都不會產生任何相反的影響。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或 向在該司法管轄區向其提出任何此類要約或招攬是違法的任何人發出的要約或請求購買任何證券的要約或要約。Dril-Quip提供了與Dril-Quip有關的本委託書 聲明/招股説明書中包含或合併的所有信息，Innovex提供了與Innovex相關的所有此類信息。Dril-Quip和Innovex都為本委託書/招股説明書中包含的與合併相關的信息做出了貢獻。

II

詞彙表

以下術語在本委託書/招股説明書中具有以下含義：

•

？2024 LTIP是指Innovex 2024長期激勵計劃，該計劃規定發行最多 股Dril-Quip普通股，相當於2024年LTIP生效時Dril-Quip已發行的完全稀釋後普通股的5%；

•

？合併總對價？是指Dril-Quip普通股的股數，等於(I)48%乘以(Ii)在緊接合並生效前已發行的Dril-Quip普通股股數的商(X)，按完全攤薄基礎計算，除以(Y)52%；

•

·Amberjack？是指Amberjack Capital Partners，L.P.；

•

？Dril-Quip股票平均價格是指在截至收盤日期前第六個交易日的連續10個交易日中，紐約證券交易所報告的Dril-Quip普通股股票的收盤銷售價格的平均值；

•

《章程》就Dril-Quip而言，是指Dril-Quip修訂和重新修訂的章程，對於Innovex來説，是指第二次修訂和重新修訂的Innovex章程，每種情況下都是指修訂後的《Innovex章程》；

•

？公司註冊證書，對於Dril-Quip，是指Dril-Quip的重新註冊證書，對於Innovex，是指第六次修訂和重新註冊的Innovex註冊證書，每一種情況下都經過修改；

•

憲章修正案是指對S重述的公司註冊證書的修訂，其中包括：(I)將S普通股的授權股份數量從1億股增加到2億股，(Ii)根據DGCL第102(B)(7)條限制公司高管違反其受託注意義務的個人責任，以及(Iii)放棄關於Amberjack及其某些附屬公司的公司機會義務；

•

？截止日期？是指生效時間發生的日期；

•

？合併後的公司？是指合併完成後立即進行的Dril-Quip，以及合併協議中計劃更名為Innovex International，Inc.的其他交易；

•

合併後的公司董事會是指在合併和合並協議預期的其他交易完成後立即成立的Dril-Quip董事會；

•

？同意股東集體同意是指特拉華州有限合夥企業Intervale Capital Fund II，L.P.，特拉華州有限合夥企業Intervale Capital Fund III，L.P.，特拉華州有限合夥企業Amberjack Capital Fund II，L.P.，特拉華州有限合夥企業Innovex共同投資基金L.P.，特拉華州有限合夥企業Innovex共同投資基金II，L.P.，以及特拉華州有限合夥企業Intervale Capital Fund II-A，L.P.；

•

？DGCL？係指特拉華州的《公司法總法》；

•

？忽略股份？指在緊接生效時間前由Innovex，Merge Sub Inc.， Dril-Quip或Innovex或Dril-Quip的任何直接或間接全資子公司擁有的Innovex普通股；

•

？異議股份是指在生效時間之前發行和發行的Innovex普通股，由沒有投票贊成第一次合併(或書面同意)的股東持有，有權要求並適當要求對該等股份進行評估；

•

Dril-Quip是指特拉華州的Dril-Quip，Inc.；

三、

•

Dril-Quip董事會是指Dril-Quip的董事會；

•

？Dril-Quip普通股是指Dril-Quip的普通股，每股票面價值0.01美元；

•

？Dril-Quip所需投票是指，由Dril-Quip普通股持有者代表對該提議的適當多數投票的 贊成票批准股票發行提議，以及由代表Dril-Quip普通股流通股多數的Dril-Quip普通股持有者的贊成票批准章程修正案建議；

•

？Dril-Quip股東指Dril-Quip普通股的持有者；

•

生效時間？是指第一次合併的生效時間；

•

？合格股份？指在緊接生效時間前發行和發行的每股Innovex普通股(不包括任何被忽視的股份和持不同意見的股份)；

•

？首次合併？是指根據合併協議將Merge Sub Inc.與Innovex合併並併入Innovex，Innovex在合併後作為倖存的公司繼續存在；

•

？GAAP？指美國普遍接受的會計原則；

•

Innovex？是指特拉華州的Innovex Downhole Solutions，Inc.；

•

Innovex董事會是指Innovex的董事會；

•

Innovex普通股是指Innovex的普通股，每股票面價值0.01美元；

•

？Innovex Required Vote？是指由有權就合併協議的通過投票的必要Innovex股東批准合併協議和擬進行的交易，該股東至少包括Innovex普通股的大多數已發行股票的持有人；

•

Innovex股東指Innovex普通股的持有者；

•

Innovex股東協議是指Innovex與其中所列股東之間於2023年1月1日簽署的日期為 的某些修訂和重新簽署的股東協議，可不時進行修訂、補充、修改或重述；

•

？合併協議是指Dril-Quip、Merger Sub Inc.、Merger Sub LLC和Innovex之間的合併協議和計劃，日期為2024年3月18日，可不時修改；

•

？Merge Sub Inc.是指鐵人合併子公司，該公司是特拉華州的一家公司，是Dril-Quip的直接全資子公司；

•

？Merge Sub LLC？是指DQ Merger Sub，LLC，DQ Merger Sub，LLC，DQ Merger Sub，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，是Dril-Quip的直接全資子公司；

•

？合併？或？整合合併？是指第一次合併和第二次合併，統稱為；

•

·紐約證券交易所？指紐約證券交易所；

•

每股合併對價是指將在第一次合併中向符合條件的Innovex普通股持有人發行的Dril-Quip普通股數量，等於合併總對價除以緊接生效時間之前已發行的Innovex普通股數量 ，按完全攤薄計算；

•

？記錄日期？表示    ，2024年；

•

特別會議是指Dril-Quip股東與合併有關的會議，因為 可能會不時休會或推遲；

四.

•

合併第二次合併後，合併後合併合併為Dril-Quip的直接全資子公司;

•

第二次合併有效時間”

•

SEARCH股票發行SEARCH是指根據 合併向Innovex股東發行Dril-Quip普通股;

•

“生存公司”

•

命名倖存公司命名是指Innovex作為第一次合併中倖存的公司。

本委託書/招股説明書中提及的所有貨幣金額均以美元計價。

v

目錄

有關會議的問答			1
摘要			10
當事人			10
合併案			11
特別會議			11
Dril-Quip財務顧問的看法			12
合併後公司的董事會和管理層			13
評估權或異議者評估權			13
美國聯邦所得税的重大後果			13
兼併的會計處理			14
監管審批			14
Innovex股票獎勵的處理			15
Dril-Quip普通股上市			15
沒有徵求;建議			16
合併完成的條件			16
終止合併協議			18
終止費和費用報銷			19
特技表演			20
合併的結束和有效時間			20
股東權利比較			21
風險因素			21
市場價格信息			24
關於前瞻性陳述的警告性聲明			25
風險因素			27
與合併有關的風險			27
與合併後公司有關的風險			35
與Dril-Quip相關的其他風險			38
與Innovex相關的其他風險			39
特別會議			64
一般信息			64
特別會議的日期、時間和地點			64
特別會議的目的			64
Dril-Quip董事會的建議			64
董事和執行官的投票			65
記錄日期			65
Dril-Quip股東的已發行股份和投票權			65
股東名單			65
法定人數			65
休會			65
需要投票			66
由紀錄持有人投票表決代表			66
以街道名稱持有的股票			67
親自投票			67
委託書及撤銷			67
徵求委託書			68
其他事項			68
問題和其他信息			68
《股票發行方案》			69
《憲章修正案》建議			70
不具約束力的治理提案			74

VI

2024年LTIP提案			76
不具約束力的薪酬提案			82
休會提案			83
合併案			84
合併的背景			84
Dril-Quip董事會的推薦和合並原因			95
Innovex解釋合併原因’			98
未經審計的預期財務信息			99
Dril-Quip證實了預測’			101
Innovex的預測’			102
非GAAP財務 信息			103
Dril-Quip財務顧問的看法			103
合併後公司的董事會和管理層			111
Dril-Quip董事和高管在合併中的利益			114
美國聯邦所得税的重大後果			118
兼併的會計處理			122
監管審批			122
Dril-Quip普通股上市			123
評估權或異議者評估權			123
《合併協議》			124
關於合併協議的説明			124
合併的結構			124
合併的結束和有效時間			125
合併注意事項			125
Innovex股票獎勵的處理			125
治理			126
股份交換			126
終止外匯基金			127
股票憑證丟失、被盜或銷燬			128
扣押權			128
防止稀釋的調整			128
申述及保證			128
聖約			131
合併完成的條件			144
終止合併協議			147
終止費和費用報銷			148
修正案			149
豁免			149
特技表演			149
第三方受益人			149
與合併相關的協議			150
附例的修訂			150
註冊權協議			150
股東協議			151
合併後公司的高管薪酬			154
年基本工資			154
年度獎金			154
股權獎			154
留任獎金			155
2023薪酬彙總表			155
財政年末的未償還股權獎勵			156
其他敍述性披露			157

第七章

Innovex業務			163
合併後的管理層			193
合併後公司董事會、執行人員和 董事的組成			193
合併後公司的執行人員			193
合併後公司的非員工董事			194
合併後公司董事會的組成			196
合併後公司董事會委員會			196
董事薪酬			197
未經審計的備考簡明合併財務報表			199
Innovex董事和執行官的關聯方交易			211
股東權利比較			212
Dril-Quip主要股東			231
Innovex主要股東			233
法律事務			235
專家			236
Dril—Quip，Inc.			236
Innovex水下解決方案公司			236
股東提案			237
代用材料的保有量			238
在那裏您可以找到更多信息			239
Innovex財務報表索引			F-1

附件A		合併協議和合並計劃
附件B		花旗集團全球市場公司的觀點。
附件C		建議修訂和重述Dril-Quip， Inc.的章程。
附件D		Dril-Quip， Inc.修訂和重述的章程修正案格式。
附件E		註冊權協議的格式
附件F		股東協議的格式
附件G		2024年長期激勵計劃表格

VIII

關於會議的問題和答覆

以下是作為Dril-Quip股東的您可能對合並以及Dril-Quip股東特別會議正在審議的其他事項提出的一些問題，以及對這些問題的簡要回答。我們建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書以及本委託書/招股説明書中提及的其他文件。其他重要資料載於本委託書/招股章程的附件及以引用方式併入本委託書/招股説明書的文件。您可以按照附加信息中的説明免費獲取本委託書/招股説明書中引用的信息 。

Q:	為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A:	您收到這份委託書/招股説明書是因為Dril-Quip和Innovex已經簽訂了合併協議 ，根據該協議，根據合併協議中規定的條款和條件，(I)Merge Sub Inc.將與Innovex合併並併入Innovex，Innovex繼續作為尚存的公司，以及(Ii)在第一次合併之後，尚存的公司將與Merge Sub LLC合併並併入Merge Sub LLC，Merge Sub LLC將繼續作為尚存的公司。在完成合並和合並協議預期的其他交易後，Innovex將成為Dril-Quip的全資子公司。與合併有關的問題需要您的投票。本委託書/招股説明書附於本委託書/招股説明書中附件A.

為了完成合並，Dril-Quip股東必須批准(A)根據紐約證券交易所的規則， 根據合併協議的條款在合併中發行Dril-Quip普通股(股票發行提案)，以及(B)Dril-Quip和S公司註冊證書的修正案(DRIL-Quip章程 修正案提案以及與股票發行提案一起的合併提案)。此外，Dril-Quip股東將被要求對以下提案進行審議和投票：(A)在不具約束力的諮詢基礎上，審議並表決六項單獨提出的提案，以批准章程修正案中的某些治理條款，其中包括：(I)將Dril-Quip S普通股的授權股份數量從1億股增加到2億股，(Ii)根據DGCL第102(B)(7)條限制公司高管因違反受託注意義務而對金錢損害承擔的個人責任，以及(Iii)放棄公司機會義務，關於Amberjack及其某些附屬公司(統稱為非約束性治理提案)，(B)批准Innovex 2024年長期激勵計劃(2024年長期激勵計劃)，該計劃規定發行最多數量的Dril-Quip普通股，相當於2024年LTIP生效時已發行的Dril-Quip普通股的5%(2024年LTIP提案)，(C)在非約束性諮詢的基礎上，審議並表決基於合併或以其他方式與合併有關的、可能支付給DRIL-Quip的S任命的高管(近地天體)的補償(不具約束力的補償建議)，以及(D)如果特別會議召開時沒有足夠的票數批准合併建議(休會建議)，則批准特別會議休會以徵集更多代表。

本委託書/招股説明書作為委託書，Dril-Quip將通過該委託書徵集代理人，以獲得必要的股東對合並的批准。它也是Dril-Quip發行普通股作為合併對價的招股説明書。

您應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，其中包含有關合並的重要信息以及特別會議正在審議的其他事項。

Q:	特別會議在何時何地舉行？

A:	Dril-Quip股東特別會議將於得克薩斯州休斯敦77042號    ，2024年，當地時間  ，地址：2050West Sam Houston Parkway S.1100 Suite1100，Dril-Quip S執行辦公室舉行。

1

Q:	Innovex股東在合併中持有Innovex普通股將獲得什麼回報？

A:

在生效時間，除某些例外情況外，根據合併協議的條款，在緊接生效時間之前已發行和已發行的Innovex普通股(包括每個Innovex股票期權和限制性股票單位)的持有者將有權獲得相當於合併總對價的Dril-Quip普通股 (包括限制性股票獎勵)的數量。每一股Innovex普通股的持有者，除持異議股票的持有人外，將有權為每一股Innovex普通股獲得一定數量的Dril-Quip普通股，其數量等於合併總對價除以在緊接生效時間之前已發行的Innovex普通股數量(每股合併對價)，加上本應支付的Dril-Quip普通股的任何零碎股票的現金價值。每一股被忽略的股份將被自動註銷並將不復存在，因此不會為此發行對價 。

此外，Innovex和Dril-Quip將採取或促使採取所有必要的行動，以便在生效時間 生效時，每個在生效時間之前未完成的Innovex股票期權獎勵，無論是既得性的還是非既得性的(每個，一個Innovex股票期權)和限制性股票單位獎勵將被視為 de所述合併協議--Innovex股權獎勵的待遇.”

有關合並中將收到的對價的更多信息，請參見合併協議與合併對價.”

Q:	Innovex股權獎勵的持有者將在合併中獲得什麼？

A:	合併協議規定了對S非僱員董事、高管和其他僱員在生效時間內獲得的獎勵的如下待遇：

Innovex股票期權獎：每個Innovex股票期權在生效時間將被轉換為獲得 數量的Dril-Quip普通股的權利，等於(A)(I)(1)在緊接生效時間之前受此類Innovex股票期權約束的Innovex普通股股數的乘積，(2)每股合併對價和(3)Dril-Qup股票平均價格減去(Ii)在緊接生效時間之前受此類Innovex股票期權約束的Innovex普通股股票的總行權價格(第(I)和(Ii)條)， Innovex期權現金等價物)除以(B)Dril-Quip平均股價(四捨五入至最接近的整數美分)，減去適用的預扣税金。

Innovex基於時間的限制性股票單位獎：Innovex基於時間的限制性股票單位獎勵涵蓋約311,206股Innovex普通股，在緊接生效時間之前已發行，由某些Innovex員工和非員工董事持有，無論是否歸屬(每個持續的RSU，統稱為持續的RSU)，每個獎勵都將在有效時間轉換為涵蓋Dril-Quip普通股的股票數量的獎勵，向下舍入到最接近的完整股票，等於(A)受此類獎勵約束的Innovex普通股的股份數量和(B)每股合併對價的乘積。如果Dril-Quip股東批准2024年LTIP，持續的RSU將被視為2024年LTIP下的替代獎勵，但須在各自持續的RSU適用的同一時間段內歸屬，但在其他情況下須遵守2024年LTIP中規定的條款和條件。如果Dril-Quip股東不批准2024年LTIP，則持續的RSU將由Dril-Quip按照在緊接生效時間之前適用於此類獎勵的相同條款和條件承擔(包括歸屬限制)。每個在緊接生效時間(無論是既得還是非既得)之前未完成的Innovex基於時間的限制性股票單位獎勵，即不是持續的RSU(每個，一個Innovex RSU)，將有權獲得該數量的Dril-Quip普通股，其數量等於受此類Innovex RSU限制的Innovex普通股股數乘以每股合併對價減去適用的預扣税金。

有關Innovex股權獎勵的處理方式的更多信息，請參見合併協議：Innovex基於股權的獎勵的待遇 .”

2

Q:	合併後，誰將立即擁有Dril-Quip？

A:	預計合併完成後，Dril-Quip的現有股東將持有約52%的股份，Innovex的現有股東將持有合併後公司約48%的股份。Dril-Quip股東和Innovex股東在緊隨生效時間之後合併後的公司中的確切股權將取決於在生效時間之前發行和發行的Dril-Quip普通股和Innovex普通股的數量，在每個情況下，都是在完全稀釋的基礎上進行的。

Q:	合併完成後，合併後公司的董事會和管理層將如何組成？

A:	合併後的公司董事會將有9名成員，包括(A)由Dril-Quip (Dril-Quip指定人)指定的4名董事，(B)由Innovex指定的4名董事(Innovex指定人)，以及(C)Innovex在緊接生效時間之前的首席執行官。在生效時間之前，Dril-Quip 董事會主席將擔任合併後公司董事會主席。

此外，在生效時，(I)一名Dril-Quip指定人士將被任命為合併後公司董事會的審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會的主席， (Ii)某些Innovex指定人員將被任命為合併後公司董事會的提名和公司治理委員會和薪酬委員會的主席。

在生效時，以下個人將被任命為合併後公司的首席執行官：亞當·安德森擔任首席執行官，肯德爾·裏德擔任首席財務官，馬克·雷德特擔任北美的總裁。有關更多信息，請參見？合併案—合併後公司的董事會和管理層。”

Q:

我的投票有多重要？

A:	您對在特別會議上提交的每一項提案的投票都非常重要，我們鼓勵您儘快提交委託書。如果沒有Dril-Quip股東對合並提議的批准等，合併就不可能完成。

股票發行提議的批准需要Dril-Quip普通股的持有者投贊成票，代表對該提議的適當投票。假設有法定人數，沒有親自或委派代表出席的股票、棄權和經紀人未投票(如果有)將不會影響對 此提案的投票。

章程修正案提案的批准需要Dril-Quip普通股(代表Dril-Quip普通股的大部分流通股)的持有者投贊成票。沒有親自或委派代表出席的股份、棄權票和經紀人否決權(如果有)將與投票反對此類提議具有相同的效果。

批准不具約束力的治理提案需要Dril-Quip普通股的持有者投贊成票，代表對此類提案的適當投票的多數。假設法定人數存在，沒有親自或委派代表出席的股票、棄權 和經紀人不投票(如果有)將不會影響對該提案的投票。

2024年LTIP提案的批准需要Dril-Quip普通股的持有者投贊成票，代表對該提案的適當投票的多數。假設法定人數存在，沒有親自或委派代表出席的股票、棄權和經紀人未投票(如果有)將不會影響對該提案的投票。

批准這一不具約束力的補償提議需要Dril-Quip普通股的持有者投贊成票，代表對該提議的適當投票的多數。假設一個

如果有法定人數，沒有親自或委派代表出席的股份、棄權和經紀人未投贊成票(如果有)將不影響對該提案的投票。

3

休會建議需要Dril-Quip普通股的持有者投贊成票，代表Dril-Quip普通股的大多數已發行股票親自出席或由受委代表出席特別會議，並有權就該提議投票，無論是否有法定人數。沒有親自出席或由代表和經紀人投反對票(如果有)的股份將不會影響對本提案的投票；但是，棄權將與投票反對批准該提案具有相同的效果。

無論是否有足夠法定人數，特別會議主席也可宣佈特別會議休會。

Q:	Dril-Quip委員會如何建議我投票？

A:	Dril-Quip董事會一致建議Dril-Quip股東投票支持股票發行提案，投票支持憲章修正案提案，投票支持不具約束力的治理提案，投票支持2024年LTIP提案，投票支持不具約束力的補償提案，投票支持休會提案。有關Dril-Quip董事會如何建議Dril-Quip股東投票的更多信息，請參閲標題為 的章節董事會對合並的建議及合併的原因.”

Q:	我在合併中收購的Dril-Quip普通股股票是否會獲得股息？

A:	合併完成後，作為Dril-Quip普通股的持有者，您將獲得與Dril-Quip普通股的所有其他持有者相同的 股Dril-Quip普通股的股息，任何股息的記錄日期發生在生效時間之後。

Q:	合併完成時收到的Dril-Quip普通股股票是否會在交易所交易？

A:	是。在正式發佈發行通知後，批准可向合併中的Innovex股東發行的Dril-Quip普通股在紐約證券交易所上市是完成合並的一個條件。Dril-Quip普通股目前在紐約證券交易所交易，股票代碼為DRQ？合併完成後，預計合併後公司的普通股將以新的股票代碼INVX進行交易。

Q:	Dril-Quip的股東將如何受到合併的影響？

A:	合併完成後，每個Dril-Quip股東將持有與該股東在緊接合並完成前持有的相同數量的Dril-Quip普通股。作為合併的結果，Dril-Quip的股東將擁有一家資產更多的更大公司的股份。然而，由於Dril-Quip將向Innovex股東發行額外的Dril-Quip普通股，以換取他們在合併中符合條件的Innovex普通股，因此在合併前發行和發行的Dril-Quip普通股中，每股Dril-Quip普通股佔合併後發行和流通的Dril-Quip普通股總數的百分比較小。

Q:	整合合併給Innovex股東帶來了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

A:	合併加在一起，旨在符合修訂後的1986年《國税法》第368(A)節的意義上的重組，Dril-Quip和Innovex打算報告符合此類資格的合併。Dril-Quip和Innovex沒有也不打算尋求 美國國税局(IRS？)關於整合合併是否符合《守則》第368(A)節意義上的重組的任何裁決。因此，不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持，

4

與將合併視為《守則》第368(A)節所指的重組相反的立場。假設合併合併合在一起，符合《守則》第368(A)節的含義，美國持有者(定義見合併帶來了重大的美國聯邦所得税後果？)一般不會確認根據第一次合併將Innovex普通股交換為Dril-Quip普通股時的美國聯邦所得税收益或虧損，除非支付現金代替Dril-Quip普通股的零股。如果整合合併不符合重組的條件，整合合併一般將是美國持有人的應税交易，每個美國持有人一般將確認損益，其金額等於(I)在第一次合併中收到的Dril-Qup普通股的公平市值加上用來代替Dril-Quip普通股零股支付的任何現金的總和，如果有的話，金額等於在第一次合併中交換的Innovex普通股的股份中S調整後的 計税基礎。

上述美國聯邦所得税後果可能並不適用於Innovex普通股的所有持有者。每一位Innovex股東都應該閲讀合併帶來了重大的美國聯邦所得税後果？更全面地討論整合合併對美國持有者的美國聯邦所得税影響 。税務問題可能很複雜，整合合併對Innovex股東的税務後果將取決於其特定的税務情況。強烈 敦促每個Innovex股東諮詢税務顧問，以確定合併對其產生的特定美國聯邦、州或地方或非美國收入或其他税收後果。

Q:	Dril-Quip和Innovex預計何時完成合並？

A:	Dril-Quip和Innovex目前預計將在2024年第三季度完成合並。然而，Dril-Quip和Innovex都不能預測合併將完成的實際日期，也不能確保合併將完成，因為完成受到任何一家公司無法控制的條件的制約。請參閲《 >合併涉及監管審批？和？合併協議規定了完成合並的條件.”

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果合併提議沒有得到Dril-Quip股東的批准，或者由於任何其他原因合併沒有完成 ，Innovex股東將不會收到他們擁有的Innovex普通股的任何對價。相反，Innovex的普通股將繼續流通，Innovex的獨立存在將繼續與Dril-Quip分開。

在特定情況下，Dril-Quip或Innovex可能需要在合併協議終止時或之後向另一方S償還費用或支付終止費，如第合併協議終止費用和費用報銷.”

Q:	誰可以在特別會議上投票，記錄日期是什麼時候？

A:	在    ，2024年，即特別會議的記錄日期(記錄日期)收盤時，持有Dril-Quip普通股記錄的所有Dril-Quip股東有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。

Q:

我可以投多少票？

A:	Dril-Quip普通股的每一股已發行和已發行普通股使其記錄持有人有權就將在特別會議上審議的每個事項投一票。在記錄日期登記在冊的Dril-Quip股東是唯一有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的Dril-Quip股東。

5

Q:	什麼構成特別會議的法定人數？

A:	為了在特別會議上進行事務，出席者必須達到法定人數。

Dril-Quip普通股的持有者有權行使Dril-Quip有權在 特別會議上投票的Dril-Quip多數投票權，親自出席或由其代表出席的股東將構成將在該會議上審議的業務交易的法定人數。

在確定是否有法定人數出席特別會議時，將包括棄權票和中間人反對票。當為實益所有人持有股票的被提名人(如經紀人)放棄對特定提案的投票，因為被提名人對該提案沒有酌情投票權，並且沒有收到實益所有者關於如何投票的指示時，就會發生經紀人無投票權。

Q:

我現在需要做什麼？

A:	在閣下仔細閲讀及考慮本委託書/招股章程所載或以參考方式併入本委託書/招股章程內的資料後，請按照閣下收到的適用委託書或投票指示表格上的指示，透過互聯網或電話提交閣下的委託書，或填妥、簽署、註明日期並儘快將適用的委託卡或表決指示表格交回所提供的回郵蓋章信封內，以便閣下的股份在特別大會上獲代表代表及投票。

有關投票程序的其他信息，請參閲特別會議.”

Q:	我的委託書將如何投票？

A:	如果您通過互聯網、電話或通過填寫、簽署、註明日期並返回適用的代理卡或投票指示表來提交您的委託書，您的委託書將按照您的指示進行投票。如果您在代理卡上簽名並將其退回，而沒有説明您希望如何投票您的股票，您的代理卡將根據Dril-Quip董事會的建議進行投票。

有關投票程序的其他信息，請參閲 特別會議.”

Q:	如果我收到一套以上的專題會議投票材料，我該怎麼辦？

A:	您可能會收到一套以上的特別會議投票材料，包括多份 本委託書/招股説明書副本和多份委託卡或投票指示表格。例如，如果您在多個經紀賬户中持有Dril-Quip普通股，您將收到針對您持有股票的每個經紀賬户的單獨投票指示表格。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請按照每個單獨的委託書或投票指示表中的説明提交您收到的每個單獨的委託書或投票指示表 。如果您沒有提交您收到的每一份單獨的委託書或投票指示表格，則不是您的所有股票都將獲得投票。

Q:	持有記錄在案的股票和作為Dril-Quip普通股的實益所有者持有股票有什麼區別？

A:	如果您的Dril-Quip普通股直接以您的名義登記在Dril-Quip和S的登記處和轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.(ComputerShare)，您將被視為登記在冊的股東。如果您是記錄在案的股東，則此委託書/招股説明書和您的 代理卡已由Dril-Quip直接發送給您。

如果您的Dril-Quip普通股是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，就這些股票而言，您被視為受益所有人，並且這些股票以街道名稱由

6

您的銀行、經紀人或其他被指定人。在這種情況下，本委託書/招股説明書已由您的銀行、經紀人或其他代理人轉發給您。作為受益所有人，您有權 指示您的銀行、經紀人或其他被指定人按照他們的投票指示如何投票您的股票，您也被邀請參加特別會議。

Q:	如果我的Dril-Quip普通股由我的銀行、經紀人或其他 被提名人以街頭名稱持有，我的銀行、經紀人或其他被提名人是否會自動投票支持我的股票？

A:	不是的。如果您的Dril-Quip普通股是以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的，您將 收到來自您的銀行、經紀人或其他代理人的單獨指示，説明如何投票您的股票。互聯網投票或電話投票的可用性將取決於被提名人S的投票過程。請向您的銀行、經紀人或其他被提名人查詢，並按照您的銀行、經紀人或其他被提名人在您的投票指示表格上提供的投票程序進行投票。

你應該指示你的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票你的Dril-Quip普通股。根據適用於經紀-交易商的規則，您的銀行、經紀或其他被指定人無權對計劃在特別會議上表決的任何提案投票表決您的股票。當銀行、經紀商和其他被提名人返回有效的委託書，但由於他們沒有就此事投票的自由裁量權，並且沒有從此類股票的實益所有者那裏收到具體的投票指示，所以銀行、經紀商和其他被提名人沒有投票，這就是所謂的經紀人不投票。Dril-Quip預計不會有任何經紀人在特別會議上不投票，因為適用於銀行、經紀商和其他被提名人的規則只賦予經紀人自由裁量權，可以對被認為是例行公事的提案進行投票。因此，在沒有收到指示的情況下，任何經紀人都不允許在特別會議上投票表決您持有的Dril-Quip普通股。未能指示您的經紀人如何投票您的股票將：(I)對股票發行提案、不具約束力的治理提案、2024年LTIP提案或不具約束力的補償提案沒有任何影響，以及(Ii)與投票反對批准憲章修正案和休會提案具有相同的效果。

有關投票程序的其他信息，請參閲特別會議.”

Q:	如果我是Dril-Quip的股東，並且我想撤銷我的委託書，我該怎麼辦？

A:	Dril-Quip登記在冊的股東在其持有的Dril-Quip普通股 的股份在特別會議上表決之前，可通過下列任何一種方式隨時撤銷其委託書：

•

在不遲於晚上10：59之前，將代理撤銷的書面通知遞送到得克薩斯州77042休斯敦1100套房2050West Sam Houston Pkwy S.2050West Sam Houston Pkwy S.的公司祕書S。    上的當地時間，2024；

•

在不遲於晚上10：59之前，將另一份委託書遞交給德州77042休斯敦1100套房2050West Sam Houston Pkwy S.的公司祕書S。    當地時間2024年(在這種情況下，只計算日期較晚的代理，較早的代理被 撤銷)；

•

在不遲於2024年    當地時間晚上10點59分之前，通過互聯網或電話再次提交另一份委託書(在這種情況下，只計算日期較晚的委託書，撤銷較早的委託書)；或

•

親自出席特別會議並在會議期間表決他/她或其股份；出席 特別會議本身不會撤銷之前交付的有效委託書，除非您在委託書行使前向Dril-Qup公司祕書發出書面撤銷通知，或除非您在特別會議期間親自投票 您的股份。

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他代名人以街道名稱持有的，並向這些股票的記錄持有人發送投票指示，您只能在

7

如果記錄持有者按照上述指示撤銷原始委託書，並重新提交反映您的投票指示的委託書，或向您交付合法的 委託書，授予您投票股票的權利，請按照您的指示進行操作。

有關更多信息，請參見？特別會議.”

Q:	在決定如何投票時，作為Dril-Quip股東，我是否應該考慮任何風險？

A:	是。您應該閲讀並仔細考慮以下所述的風險風險因素。您也應閲讀並仔細考慮通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中所包含的Dril-Quip的風險因素。

Q:	如果我在特別會議之前出售或以其他方式轉讓所持Dril-Quip普通股，會發生什麼情況？

A:	記錄日期早於特別會議日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前出售或以其他方式轉讓您持有的Dril-Quip普通股，除非您和您轉讓Dril-Quip普通股的人之間有特別安排(如提供委託書)，否則您將保留在特別會議上投票的權利，但將以其他方式轉讓您持有的Dril-Quip普通股的所有權和經濟利益。

Q:	如果我在合併完成之前出售或以其他方式轉讓我持有的Innovex普通股，會發生什麼情況？

A:	只有在生效時間之前的Innovex股東才有權獲得合併對價。如果您在合併完成前出售您持有的Innovex普通股，您將無權因合併而獲得合併對價。

Q:	除我作為Dril-Quip股東的利益外，Dril-Quip的任何高級管理人員或董事是否在合併中擁有與我不同或與我不同的利益？

A:	是。在考慮Dril-Quip董事會關於Dril-Quip股東投票批准合併提議的建議時，Dril-Quip股東應該意識到，除了他們作為Dril-Quip股東的利益外，Dril-Quip董事和高管S在合併中的利益可能不同於Dril-Quip股東的一般利益，或者除了他們的一般利益之外。除其他事項外，Dril-Quip董事會在評估及談判合併協議及擬進行的交易、批准合併及建議批准合併建議時，已知悉並考慮這些利益。

有關這些興趣的更多信息以及其中某些興趣的量化，請參見兼併中董事和高管的利益衝突.”

Q:	如果我是Dril-Quip的股東，我反對任何提案，但所有這些提案都獲得批准，我有什麼權利？

A:	根據特拉華州法律，Dril-Quip股東無權在與合併協議預期的任何提議有關的 方面擁有異議或評估權。

Q:	我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

A:	Dril-Quip打算在特別會議上宣佈初步投票結果，並在特別會議後提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中披露最終投票結果。所有關於美國證券交易委員會的Dril-Quip文件的報告在提交時都是公開的。請參閲《 >在那裏您可以找到更多信息.”

8

Q:	我怎樣才能找到更多關於Dril-Quip的信息？

A:	您可以從各種來源找到有關Dril-Quip的更多信息，請參見您可以在哪裏找到更多信息 .”

Q:	誰能回答我關於特別會議或合併協議所考慮的交易的任何問題？

A:	如果您對特別會議、合併、合併提案、不具約束力的 治理提案、2024年LTIP提案、不具約束力的補償提案或如何提交您的委託書有任何疑問，或者如果您需要本委託書/招股説明書的其他副本或此處引用的文件、適用的隨附代理卡或投票指示，您應該聯繫：

Dril-Quip公司

注意：投資者關係

2050 West Sam Houston Pkwy S.，1100套房

德克薩斯州休斯頓

(713) 939-7711

次日索達利有限責任公司

勒德洛大街333號南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德，06902

股東可撥打免費電話：(800)662-5200

銀行和經紀人可撥打對方付款電話：(203)658-9400

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市場價格信息

DRIL-QUP S的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是？DRQ？

截至2024年3月15日，也就是合併公開宣佈前的最後一個完整交易日，Dril-Quip普通股的最高和最低交易價格分別為24.33美元和23.39美元。2024年，也就是本委託書/招股説明書發佈日期前最後一個可行的交易日，Dril-Quip普通股在    的收盤價為每股$    。

截至2024年    ，有    股票已發行和流通股。

由於每股合併對價不會根據Dril-Quip普通股市場價格的變化進行調整 ，Innovex股東在合併完成之日有權獲得的Dril-Quip普通股的市值可能與Innovex股東在本委託書/招股説明書完成合並的情況下獲得的Dril-Quip普通股的市值有很大差異。因此，我們鼓勵您獲取Dril-Quip普通股的當前市場報價，並仔細審閲本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本文的其他 信息。不能保證Dril-Quip普通股在合併生效日期之前或之後的市場價格。請參閲？風險因素 ？和？在那裏您可以找到更多信息請參閲以提述方式納入本委託書/招股章程的資料的位置。

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關於前瞻性陳述的警示聲明

本委託書/招股説明書以及通過引用合併到本委託書/招股説明書中的文件包含聯邦證券法定義的前瞻性陳述，這些陳述不限於歷史事實，但反映了S和/或Innovex S目前對未來事件的信念、預期或意圖。為了《交易法》第21E節和《證券法》第27A節所規定的安全港的目的，本委託書/招股説明書中的陳述和本文引用的非歷史事實的文件特此確認為前瞻性陳述。可能、將、？可能、？應該、？預期、？計劃、？項目、？意向、 ？預期、？相信、？？估計、？預測、？潛在、？？追求、？目標、？繼續、？及類似表述旨在識別此類前瞻性的 陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於：S和/或S對合並的協同效應、成本和其他預期財務影響的預期；合併後公司未來的財務和經營業績；合併後的公司S對未來運營和服務的計劃、目標、預期和意圖；股東對合並的批准；合併結束條件的滿足情況；以及合併完成的時間。

儘管Dril-Quip和Innovex認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這種預期可能不會發生。這些前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致合併後公司的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的未來實際結果大不相同。這些風險和不確定因素還包括在本委託書/招股説明書中包含的風險因素項下陳述的風險和不確定因素，以及除其他外與以下方面有關的風險和不確定因素：

•

收到Dril-Quip股東的批准；

•

完成合並所需的時間；

•

不確定是否滿足完成合並的條件，或者合併是否將完成 ；

•

交易可能需要的監管批准、同意或授權未及時或根本未獲得的風險，或未在預期條件下獲得的風險；

•

發生可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況。

•

管理時間在合併相關問題上的轉移；

•

Dril-Quip和Innovex業務整合的最終時機、結果和結果；

•

業務合併對新鋭和創新的影響，包括合併後的S公司未來的財務狀況、經營結果、戰略和計劃；

•

宣佈或完成合並可能導致的不良反應或業務關係的變化 ；

•

快速有效地整合S和S的業務；

•

預期的合併收益以及Dril-Qup實現這些收益的能力；

•

完成Dril-Quip和Innovex的合併和整合運營所需的鉅額成本；

•

是否會發生與合併有關的訴訟，如果會，任何訴訟、和解和調查的結果；

•

與S、S和合並後的公司S的經營業績和業務有關的總體風險；以及

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•

其他財務、運營和法律風險以及不確定因素，詳見S美國證券交易委員會的備案文件 。

Dril-Quip警告説，上述因素列表並不是排他性的。有關這些和其他風險因素的其他信息包含在S最近提交的Form 10-K年度報告、隨後的Form 10-Q季度報告、最近提交的Form 8-K報告和其他美國證券交易委員會文件中，以及本委託書/招股説明書其他部分包含的風險因素中。前瞻性表述僅在作出之日發表，除法律要求的情況外，Dril-Quip和Innovex都沒有義務公開更新或修改這些前瞻性表述中的任何一項，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。如果某一方確實更新了任何前瞻性陳述，則不應推斷雙方將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行補充更新。關於Dril-Quip、Innovex、合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，歸因於Dril-Quip、Innovex或代表Dril-Quip S或Innovex S行事的任何人，其全部內容均受上述警示聲明的明確限定 。

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風險因素

除了本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息，包括關於前瞻性陳述的告誡聲明中涉及的事項，您在決定如何投票之前應仔細考慮以下風險。此外，您應該閲讀並仔細考慮與Dril-Quip及其業務相關的風險。這些風險可以在提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中找到，該報告通過引用併入 本委託書/招股説明書中。欲瞭解通過引用方式併入本委託書/招股説明書中的文件的更多信息，請參閲通過引用方式併入本委託書/招股説明書的文件中標題為？在哪裏可以找到更多信息的章節。以下所述的任何 風險的實現、關於前瞻性陳述的告誡聲明項下描述的任何事件或本委託書/招股説明書中其他地方描述的任何風險或事件都可能對Dril-Quip S、Innovex和S或合併後的公司S的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。

與合併有關的風險

由於Dril-Quip普通股的市場價格將會波動，Innovex股東無法確定他們將獲得的與合併相關的Dril-Quip普通股的價值。如果Dril-Quip的股價發生任何變化，每股合併對價將不會調整。

在生效時間，在生效時間之前發行和發行的Innovex普通股的持有者(包括每個Innovex股票期權和限制性股票單位)將有權獲得相當於合併總對價的若干Dril-Quip普通股(包括限制性股票獎勵)。每一股Innovex普通股的持有者，除持不同意見的股東外，每一股Innovex普通股將有權獲得一定數量的Dril-Quip普通股，其數量等於合併總對價除以緊接生效時間之前按完全攤薄計算的Innovex普通股數量，再加上Dril-Quip普通股的任何零碎股票的現金價值。每股合併對價將不會因Dril-Quip普通股在合併協議簽署之日至合併完成之日市場價格的變化而進行調整。合併前Dril-Quip普通股價格的變化將影響Innovex股東在合併之日收到的Dril-Quip普通股的價值。股價變化可能由多種因素引起(其中許多因素不是我們所能控制的)，包括：

•

Dril-Quip和Innovex各自業務、運營和前景的變化；

•

對Dril-Quip和Innovex的業務、運營和前景的市場評估變化；

•

投資者行為和策略，包括市場對合並完成的可能性的評估。

•

利率、一般市場和經濟狀況以及其他一般影響Dril-Quip普通股價格的因素；以及

•

Dril-Quip和Innovex所在企業的立法、政府監管和法律發展 。

Dril-Quip普通股在收盤時的價格可能與合併協議簽署之日、本委託書/招股説明書之日以及特別會議之日有所不同。因此，每股合併對價所代表的價值也會有所不同，您將不知道或無法在特別會議的時間 計算Innovex股東在合併完成後將收到的每股合併對價的市值。例如，根據德里奎普普通股在2024年3月15日(公開宣佈合併前的最後一個交易日)至2024年    (在此日期之前的最後可行交易日)期間的收盤價

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委託書/招股説明書，並假設在合併中發行    百萬股Dril-Quip普通股，每股合併對價代表每股Innovex普通股從高到低$    的價值 。Dril-Quip和Innovex都不得僅僅因為Dril-Quip S普通股的市場價格或價值或Innovex S股權證券的價值發生變化而終止合併協議。

Dril-Quip普通股收盤後的市場價格可能會受到不同於歷史上影響或目前影響Dril-Quip普通股的因素的影響。

合併完成後，Innovex的股東將獲得Dril-Quip普通股的股份。Dril-Quip S的財務狀況可能與合併完成前的財務狀況不同，合併後公司的運營結果可能受到不同於當前影響Dril-Quip運營結果的因素和 目前影響Innovex運營結果的因素的影響。因此，在沒有合併的情況下，Dril-Quip普通股的市場價格和表現可能與Dril-Quip普通股的表現不同。此外，紐約證券交易所交易活動和價格的普遍波動可能對Dril-Quip普通股的市場或流動性產生重大不利影響，無論Dril-Quip和S的實際經營業績如何。有關Dril-Quip和Innovex的業務以及與這些業務相關的需要考慮的重要因素的討論 ，請參閲本文引用的文件在那裏您可以找到更多信息.”

在合併之前，Dril-Quip股東和Innovex股東都將減少合併後公司的所有權。

根據截至2024年的    的已發行和已發行普通股數量，以及與合併相關的目前估計將以Dril-Quip普通股支付的已發行和已發行的Innovex股權獎勵數量，Dril-Quip預計將根據合併協議發行約  百萬股Dril-Quip普通股。根據合併協議將發行的Dril-Quip普通股的實際數量將在合併完成時根據緊接該時間之前發行的Dril-Quip普通股的數量(按完全稀釋的基礎計算)和Innovex在緊接該時間之前發行和發行的普通股的數量(按完全稀釋的基礎計算)確定。這些新股的發行可能會通過稀釋每股收益或其他方式壓低Dril-Quip普通股的市場價格。德里奎普S每股收益的任何稀釋或延遲增值都可能導致德里奎普普通股價格 以較低的速度下降或上漲。

合併完成後，預計在緊接合並前的Dril-Quip股東將擁有約52%的股份，而在緊接合並前的Innovex股東將擁有Dril-Quip普通股約48%的已發行和流通股。因此，德勤S現任股東和創新S現任股東對合並後公司政策的影響將分別小於他們目前對德勤和創新政策的影響。

Dril-Quip和Innovex必須獲得一定的監管批准和許可才能完成合並，如果合併被推遲、不被批准或以不可接受的條件授予，可能會阻止、大幅推遲或損害合併的完成，導致額外的資金和資源支出或減少合併的預期收益。

合併的完成取決於美國的反壟斷審查和根據某些其他反壟斷和外國投資法的批准。Dril-Quip和Innovex在其他需要或可能需要反壟斷/外國投資許可的司法管轄區獲得收入，包括沙特阿拉伯、哥倫比亞和厄瓜多爾。已於2024年3月25日和2024年4月24日向厄瓜多爾經濟競爭總監提交了申請，預計將向厄瓜多爾競爭總局提交。

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與沙特阿拉伯和哥倫比亞工商局合作，以獲得其批准。監管實體可將某些要求或義務作為審批或審查的條件 。Dril-Quip和Innovex都不能保證它們將獲得必要的許可或批准，或任何必要的條件不會對合並後的公司產生實質性的不利影響或導致放棄合併。根據《高鐵法案》及其頒佈的規則，在合併協議各方向聯邦貿易委員會和司法部發出通知並提供信息之前，以及在適用的等待期到期或終止之前，合併不能完成。

Dril-Quip和Innovex分別於2024年4月1日向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了HSR法案通知。與合併有關的30天高鐵等待期預計將於晚上11點59分到期。美國東部夏令時2024年5月1日 除非Dril-Quip撤回並重新提交其HSR文件，或者FTC或美國司法部發出請求，要求提供與合併相關的更多信息和文件材料。如果聯邦貿易委員會或美國司法部發出此類請求，有關合並的等待期將延長30個歷日，從雙方基本遵守此類請求之日開始(視情況而定)。遵守此類請求可能需要 一段長時間。

在合併完成之前或之後的任何時間，儘管高鐵法案下適用的 等待期已滿，聯邦貿易委員會、美國司法部或任何州都可以根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成合並或尋求剝離Dril-Quip或Innovex或其各自子公司的大量資產，或要求Dril-Quip或Innovex許可、或持有單獨的資產或終止現有關係和合同權利。在合併完成之前或之後的任何時間，即使《高鐵法案》規定的適用等待期已過，任何州都可以根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動。此類行動可能包括尋求強制完成合並，或尋求剝離Dril-Quip或Innovex的大量資產。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。

合併受Dril-Quip和Innovex完成合並的義務的多個條件的約束，如果不履行，或 未及時履行，可能會推遲合併完成或導致合併協議終止。

合併受到Dril-Quip或Innovex無法控制的一些條件的制約，這些條件可能會阻止、推遲或以其他方式對完成合併產生重大不利影響。Dril-Quip和Innovex都無法預測何時或是否會滿足這些條件。如果這些條件中的任何一項在外部日期之前沒有得到滿足或放棄，合併協議可能會被終止。儘管Dril-Quip和Innovex已在合併協議中同意盡合理的最大努力在一定的限制下儘快完成合並，但完成合並的這些條件和其他條件可能無法滿足。此外，滿足條件並完成合並可能需要比Dril-Quip和Innovex預期的更長時間和更高的成本。此外，獲得所需許可和批准的要求可能會在很長一段時間內推遲完成合並，或者 阻止合併的發生。如果在預期的時間範圍內完成合並和公司各自業務的整合，完成合並的任何延遲都可能對Dril-Quip和Innovex預期實現的成本節約和其他好處產生不利影響 。不能保證所有所需的監管批准將在終止日期之前獲得或獲得。有關更多信息，請參閲“合併 協議規定了完成合並的條件。”

如果整合合併加在一起，不符合《守則》第368(A)節所指的重組，Innovex股東可能被要求支付高額税款。

整合合併意在符合《守則》第368(A)節所指的重組資格，Dril-Quip和Innovex打算報告符合該資格的整合合併。

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Dril-Quip和Innovex沒有也不會尋求美國國税局就與交易有關的任何事項做出任何裁決，因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與將合併視為守則第368(A)節意義上的重組相反的立場。如果美國國税局或法院判定合併合併不符合《守則》第368(A)節所指的重組，Innovex普通股的美國持有者一般會在根據合併合併將Innovex普通股交換為Dril-Quip普通股時確認應税損益。請參見？合併帶來了重大的美國聯邦所得税後果.”

由於合併的完成，S利用其歷史性的美國淨營業虧損結轉的能力可能會受到影響。

截至2023年12月31日，Dril-Quip的美國聯邦淨運營虧損總額約為1.355億美元。S的大部分美國聯邦NOL是在2017年後產生的，可以無限期地延續下去。

《守則》第382節(第382節)一般對公司在經歷所有權變更(根據第382節確定)時可用於抵消應納税所得額的NOL金額施加年度限制。所有權變更一般發生在一名或多名股東(或股東組)，他們被視為分別持有該公司至少5%的S股票，但在滾動三年期間內，他們的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上。若發生所有權變更，根據第382節的規定，相關公司S的NOL的使用將受到年度限制，該限制一般確定，但須作出某些調整，方法是(I)該公司在所有權變更時已發行的S股票的公平市值乘以(Ii)大致相當於所有權變更發生當月的長期免税債券收益率的百分比。任何未使用的年度限制 可能會結轉到以後的年份。

由於 合併的結束，我們可能會經歷所有權變更(根據第382條)。如果合併的完成導致所有權變更，我們是否有能力在所有權變更後利用可用的NOL和其他税收屬性來減少未來的應税收入將取決於許多因素，包括無法保證的我們未來的收入。所有權變更還可能要求NOL的使用時間晚於其他情況下能夠使用的時間，從而增加了早些年應繳納的現金税款。

與合併相關的不確定性可能會導致Dril-Quip或Innovex的管理人員和其他關鍵員工流失，這可能會對合並後公司未來的業務和運營產生不利影響。

Dril-Quip和Innovex依靠其高級管理人員和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行其業務計劃。合併後的公司能否成功將在一定程度上取決於其留住關鍵管理人員和其他關鍵員工的能力。 合併後，Dril-Quip或Innovex的現有和潛在員工可能會對他們在合併後公司中的角色存在不確定性，或對合並的時間和完成時間或合併後合併後公司的運營存在其他擔憂，其中任何一項都可能對Dril-Quip或Innovex留住或吸引關鍵管理層和其他關鍵人員的能力產生不利影響。此外，Dril-Quip或Innovex關鍵人員的流失可能會 降低合併的預期收益，公司的整合可能會更加困難。此外，合併後的公司可能不得不在尋找、招聘和保留離職員工的接班人方面產生鉅額成本，並可能失去與Dril-Quip和Innovex各自業務相關的大量專業知識和人才。不能保證合併後的公司能夠留住或吸引Dril-Quip或Innovex的關鍵管理人員和其他關鍵員工 ，就像Dril-Quip和Innovex以前能夠留住或吸引自己的員工一樣。

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由於合併相關的不確定性，Dril-Quip和Innovex的業務關係可能會受到幹擾，這可能會對Dril-Quip或Innovex在合併之前和之後的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

Dril-Quip或Innovex與之有業務往來的各方可能會遇到與合併相關的不確定性，包括合併後與合併後公司當前的業務關係或未來的業務關係。Dril-Quip S和Innovex S的業務關係可能會受到破壞，因為客户、分銷商、供應商、供應商、房東、合資合作伙伴和其他業務合作伙伴可能會在合併之前或之後嘗試推遲或推遲進入新的業務關係，談判現有業務關係的變化，或考慮與Dril-Quip或Innovex以外的各方建立業務關係。無論合併是否完成，這些中斷都可能對Dril-Quip或Innovex的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響， 對Dril-Quip S實現合併預期成本節約和其他好處的能力產生重大不利影響。任何中斷的風險和不利影響可能會因合併延遲完成或合併協議終止而加劇。

合併協議要求Dril-Quip和Innovex在生效時間之前對各自的業務活動進行限制 。

合併協議使Dril-Quip和Innovex在生效時間之前各自的業務活動受到限制。合併協議規定Dril-Quip和Innovex各自有義務在正常業務過程中在所有重大方面盡其商業合理努力開展業務，而合併協議 規定Dril-Quip和Innovex各自有義務在正常業務過程中在所有重大方面盡其商業合理努力開展業務，並基本保持現有業務組織不變，但合併協議另有明確規定的情況除外。這些限制可能會阻止Dril-Quip和Innovex追求在生效時間之前出現的、在正常業務過程之外的某些商業機會。參見 合併協議和契約在生效時間之前的業務行為？瞭解更多詳細信息。

Dril-Quip的董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於Dril-Quip股東的一般利益，或者不同於Dril-Quip股東的利益。

在考慮Dril-Quip董事會關於Dril-Quip股東投票支持合併提議的建議時，Dril-Quip股東應該意識到並考慮到Dril-Quip董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於Dril-Quip股東的一般利益，或除了這些利益之外的利益。這些 權益包括遣散權、繼續獲得賠償的權利、董事和高級管理人員責任保險，以及加速將非僱員董事持有的未償還股權獎勵轉歸。看見·合併—兼併中董事和高管的利益以獲取有關這些興趣的更詳細描述。Dril-Quip董事會在評估合併的條款和結構及監督談判、批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)及建議Dril-Quip股東批准合併建議及不具約束力的補償建議時，已知悉並審慎考慮該等利益。

合併協議限制了Dril-Quip S和Innovex S各自尋求合併替代方案的能力，可能會阻礙其他公司 提出有利的替代交易提議，在特定情況下，可能要求Dril-Quip向Innovex支付終止費。

合併協議包含某些條款，限制Dril-Quip S和Innovex S各自有能力發起、徵求、 提出、知情地鼓勵或知情地促進有關Dril-Qup或Innovex的任何查詢或任何構成或可能合理預期導致收購提案的查詢、建議或要約的提出，且Dril-Quip和Innovex均已各自同意某些條款

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以及與其參與、繼續或以其他方式參與任何討論或談判的能力有關的條件，或向第三方提供與任何收購提案有關的任何非公開信息，或在知情的情況下為任何努力或嘗試提供便利。此外，即使Dril-Quip董事會撤回、修改或以任何不利於Innovex的方式對合並建議進行限定，除非合併協議已根據其條款終止，Dril-Quip仍將被要求將合併建議提交給 Dril-Quip特別會議進行表決。此外，Innovex通常有機會在Dril-Quip董事會撤回、修改或限定其建議之前，針對任何相互競爭的收購提議或中間事件提出修改合併協議的條款。合併協議還規定，在特定情況下，包括Dril-Quip董事會已授權Dril-Quip就Dril-Quip的上級提議與 簽訂替代收購協議，同時Dril-Quip就該上級提議達成收購協議，Dril-Quip需要向Innovex支付相當於31,895,000美元的終止費 。看見“《合併協議》與《公約》？和“合併協議終止費用和費用報銷？瞭解更多詳細信息。

這些條款可能會阻止潛在的第三方收購者或其他戰略交易合作伙伴可能對收購Dril-Quip的全部或大部分擁有權益，而不考慮或尋求與Dril-Quip進行替代交易或提出此類交易，即使它準備以高於合併中建議支付或收到的總價值的每股價值支付對價。這些規定還可能導致潛在的第三方收購人或其他戰略交易合作伙伴提議支付比其原本提議支付的價格更低的價格，因為在某些情況下可能需要支付終止費用的額外費用。

財務預測基於各種可能無法實現的 假設。

未經審計的預期財務信息載於第 節所列預測中合併：未經審計的預期財務信息？僅為內部使用而準備，在許多方面具有主觀性。DRIL-QUP S和INNOVEX S預期的財務信息完全基於DRIL-QUIP S和INNOVEX S管理層在準備時可獲得的假設和信息，這些估計和假設會受到不確定性的影響，其中許多不確定性超出了DELL-QUP S或INNOVEX VEND S的控制範圍，可能無法實現。本委託書/招股説明書中提到的許多因素，包括本委託書/招股説明書中概述的風險風險因素？節和第？節中描述的事件或情況有關前瞻性陳述的警告性聲明 ，？將在決定合併後的公司S未來業績方面發揮重要作用。由於這些或有事件，未來的實際結果可能與德爾奎普S和諾威S的估計大不相同。鑑於這些不確定性，本委託書/招股説明書中包含的預期財務信息不是也不應被視為預測結果必然預測實際 未來結果。

未經審計的預期財務信息載於各款下所列的預測合併？未經審計的預期財務信息備考並不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制或列報預期財務信息而制定的準則。此外，任何前瞻性表述僅在作出之日發表，除適用法律要求外，Dril-Quip和Innovex均無義務更新、更正或以其他方式修訂本文中未經審計的預期財務信息，以反映這些預期財務信息編制之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生，即使任何此類預期財務信息所依據的任何或所有假設不再合適(即使在短期內)。

本委託書/招股説明書中包含的Dril-Quip和Innovex未經審計的預期財務信息是由Dril-Quip管理層或Innovex管理層(視情況而定)準備的， 由其負責。普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)和普華永道的獨立註冊會計師

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Innovex的獨立註冊會計師Dril-Quip或均富會計師事務所已就隨附的未經審計的預期財務信息審計、審查、審查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道和均富均不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。普華永道關於Dril-Quip的報告(以引用方式併入本委託書/招股説明書中)涉及Dril-Quip的歷史財務報表，不包括Dril-Quip未經審計的預期財務信息，因此不應閲讀。均富與本委託書/招股説明書中其他部分包括的Innovex-S經審計財務報表有關的報告，涉及Innovex的歷史財務報表，不延伸至Innovex未經審計的預期財務信息，因此不應閲讀。看見合併？未經審計的預期財務信息？瞭解更多信息。

如果合併未能完成，可能會對德爾奎普·S的股價造成負面影響，並對其經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

如果由於任何原因，包括未能獲得所有必要的監管批准，或Dril-Quip股東未能批准適用的提案而導致合併未能完成，Dril-Quip的正在進行的業務可能會受到重大不利影響，並且如果沒有實現完成合並的任何好處，Dril-Quip將面臨許多風險，包括以下風險：

•

德勤可能會出現金融市場的負面反應，包括對S股價的負面影響；

•

Dril-Quip及其子公司可能會遇到各自客户、分銷商、供應商、供應商、房東、合資夥伴和其他商業夥伴的負面反應；

•

Dril-Quip仍將需要支付與合併相關的某些重大成本，如法律、會計、諮詢、財務顧問和印刷費；

•

根據合併協議的要求，Dril-Quip可能需要支付解約費或費用報銷費 ；

•

合併協議根據合併協議的條款對Dril-Quip和S的業務進行了一定的限制，這可能會推遲或阻止Dril-Quip從事在沒有合併協議的情況下可能已經尋求的商業機會；

•

與合併相關的事項(包括整合規劃)需要S管理層投入大量時間和資源，這可能導致S管理層分心於正在進行的業務運營和尋求其他可能對公司有利的機會；以及

•

對Dril-Quip啟動了與未能完成合並或與任何執行程序有關的訴訟，以履行其根據合併協議的義務。

如果合併未能完成，上述風險可能會成為現實，並可能對S的經營業績、現金流、財務狀況和股價產生重大不利影響。

合併完成後Innovex股東收到的合併後公司的普通股將擁有與Innovex普通股不同的權利。

合併完成後，Innovex的股東將不再是Innovex的股東。 以前的Innovex股東將成為合併後公司的股東，雖然他們作為合併後公司的股東的權利將繼續受特拉華州法律的管轄，但他們的權利將受 以及公司註冊證書條款和合並後公司章程的約束。特拉華州的法律以及合併後公司的公司註冊證書和章程的條款在某些方面與Innovex公司註冊證書的條款不同。

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和目前管理Innovex股東權利的Innovex章程。請參見？股東權利比較有關Innovex普通股、Dril-Quip普通股和合並後公司S普通股的不同權利的討論。

Dril-Quip 和Innovex預計將產生與合併相關的鉅額交易成本，這可能超過它們預期的交易成本。

Dril-Quip和Innovex已經產生並預計將繼續產生與談判和完成合並、合併兩家公司的業務並實現預期的協同效應相關的重大非經常性成本。無論合併是否完成，這些成本已經並將繼續是巨大的，在許多情況下，將由Dril-Quip和Innovex承擔。大部分非經常性費用將包括交易成本，其中包括支付給財務、法律、會計和其他顧問的費用、員工留任、遣散費和福利成本以及備案費用。Dril-Quip還將產生與制定和實施集成計劃相關的成本，包括設施和系統整合成本以及其他與就業相關的成本。Dril-Quip和Innovex將繼續評估這些成本的規模，兩家公司業務的合併和整合可能會產生額外的意外成本。雖然Dril-Quip和Innovex假設將產生一定程度的費用，但有許多他們無法控制的因素可能會影響費用的總額或時間。消除重複成本以及實現與業務整合有關的其他效率，可能不會抵消與整合相關的成本並在短期內實現淨效益，或者根本不會。上述成本以及任何意想不到的成本和支出，即使合併沒有完成，其中許多也將由Dril-Quip或Innovex承擔，可能會對Dril-Quip S或Innovex S的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與合併相關的訴訟可能導致禁止完成合並和/或Dril-Quip和Innovex的鉅額成本。

證券集體訴訟和衍生訴訟通常是針對簽訂了收購、合併或其他業務合併協議的公司提起的。即使這樣的訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判決可能導致 金錢損失，這可能對德勤S和諾威S各自的流動資金和財務狀況產生負面影響。

可能對Dril-Quip、Innovex或其各自董事提起的訴訟也可以尋求禁令救濟或其他衡平法救濟，包括請求撤銷已經實施的部分合並協議，並以其他方式禁止各方完成合並。關閉合並的條件之一是沒有有效的法律或政府命令限制、禁止、非法或以其他方式禁止關閉合並。因此，如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，該禁令 可能會推遲或阻止合併在預期時間框架內完成或根本無法完成，這可能會對Dril-Quip S和Innovex S各自的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並協議預期的交易的任何政府命令成為最終且不可上訴，則Dril-Quip或Innovex均可終止合併協議，只要尋求終止合併協議的一方已根據合併協議的條款盡其合理的最大努力阻止和取消此類政府命令。

不能保證任何被告在未來任何潛在的訴訟中都會勝訴。對合並完成時仍未解決的任何訴訟或索賠進行辯護或達成和解，可能會對德爾奎普S或創新S的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

34

即使在宣佈合併後可能發生重大不利變化，如行業範圍的變化或其他事件，合併也可能完成。

一般來説，如果發生重大不利變化影響另一方，任何一方都可以拒絕完成合並 。然而，某些類型的變更不允許任何一方拒絕完成交易，即使這種變更將對任何一方產生實質性的不利影響。例如，由於大宗商品價格或總體經濟狀況的下降，導致德勤S或S的財務狀況或經營業績惡化，不會賦予另一方拒絕完成合並的權利。 此外，各方有能力但沒有義務放棄任何導致結束條件失敗的重大不利變化，轉而繼續完成合並。如果發生影響任何一方的不利變化，但各方仍被要求或自願決定完成交易，則S的股價、合併後的業務和財務業績可能會受到影響。

與合併公司有關的風險

Dril-Quip可能無法成功整合Innovex的業務，也無法實現合併的預期好處。

合併涉及目前作為獨立公司運營的公司的合併，在Dril-Quip和Innovex的案例中。獨立業務的組合是複雜、昂貴和耗時的，Dril-Quip和Innovex將需要投入大量的管理注意力和資源來整合各自公司的業務實踐和運營 。作為整合過程的一部分，兩家公司可能遇到的潛在困難包括：

•

無法成功地將Innovex的業務與Dril-Quip合併，從而使合併後的公司能夠及時或完全實現合併預期帶來的更多收入機會和成本節約以及其他好處；

•

與管理合並後的業務相關的複雜性，包括難以解決運營理念中可能存在的差異，以及以無縫方式集成每家公司的複雜系統、技術、網絡和其他資產以最大限度地減少對客户、供應商、員工和其他客户的不利影響的挑戰；

•

承擔條款不太優惠或限制較多的合同義務；以及

•

與合併相關的潛在未知負債和意外增加的費用或延誤。

此外，Dril-Quip和Innovex之前一直在運營，在合併完成之前，將繼續獨立運營。整合過程可能會導致：

•

轉移各公司管理層S的注意力；以及

•

每一家公司的業務中斷或失去動力，S正在進行的業務或 標準、控制、程序和政策不一致。

上述任何問題都可能對各公司S維持與客户、供應商、員工和其他客户的關係或實現合併的預期利益的能力產生不利影響，或可能減少各公司S的收益，或以其他方式對合並後合併公司的業務和財務業績產生不利影響。

合併帶來的協同效應可能與預期不同。

Dril-Quip可能無法實現合併預期的收益和協同效應，這可能會對合並後的S公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。合併的成功在很大程度上將取決於S能否成功整合收購的業務，並從合併中實現預期的戰略利益和協同效應。預期的好處是

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交易可能沒有完全實現或根本沒有實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。如果實現了實際的運營、技術、戰略和收入機會，可能沒有預期的那麼重要，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。如果合併後的公司未能在預期的時間內實現上述目標並實現預期的合併效益和協同效應，則合併後的公司S的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

法律程序和政府調查可能會對合並後的公司的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

合併後公司的業務性質將使其時不時地受到法律程序和政府調查的影響。針對合併公司的訴訟或索賠，包括針對Dril-Quip和Innovex的未決訴訟和索賠，可能會對合並後的公司的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。 任何法律訴訟或索賠，即使完全得到賠償或投保，也可能對合並後的公司在客户和公眾中的聲譽產生負面影響，並使合併後的公司未來更難有效競爭或獲得足夠的保險。

如果合併後的公司不能有效地管理其擴展的業務，合併後的公司未來的業績將受到影響。

合併後，合併後公司的業務規模和地理足跡將會擴大。合併後的公司S未來的成功將在一定程度上取決於其管理這一擴展業務的能力，這可能會給管理帶來巨大的挑戰，包括與管理相關的挑戰 以及對新業務和地理位置的監控以及相關增加的成本和複雜性。由於業務規模的擴大，合併後的公司還可能面臨政府當局更嚴格的審查。 不能保證合併後的公司會成功，也不能保證合併後的公司會實現預期的運營效率、成本節約、收入增加或目前預期的合併帶來的其他好處。

合併可能導致客户、分銷商、供應商、供應商、房東、合資夥伴和其他業務夥伴的損失，並可能導致現有合同的修改或終止。

合併後，Dril-Quip或Innovex的一些客户、分銷商、供應商、供應商、房東、合資夥伴和其他業務夥伴可能會修改、終止或縮減與合併後公司的當前或未來業務關係。一些客户可能不希望 從一家公司獲得更大比例的需求，或者可能認為合併後的公司與其競爭對手之一結盟過於緊密。此外，Dril-Quip和Innovex與客户、分銷商、供應商、 供應商、房東、合資夥伴和其他業務夥伴簽訂了合同，這些合同可能需要Dril-Quip或Innovex在合併時獲得這些其他方的同意，而這些同意可能無法以優惠條款或根本無法獲得。如果與客户、分銷商、供應商、供應商、房東、合資夥伴和其他業務夥伴的關係受到合併的不利影響，或者如果合併後的公司失去了Dril-Quip或Innovex合同的好處，合併後的公司可能會影響S的業務和財務業績。

合併後的公司S普通股的市場價格可能會波動，合併後的公司S普通股的持有者可能會因為合併完成後合併後的公司S普通股的市場價格下跌而損失很大一部分投資。

合併後的公司S普通股的市場價格可能會因與合併後的S公司經營業績或前景無關的因素而波動。可能對合並後的公司S普通股的市場價格產生重大影響的具體因素包括：

•

股票市場分析師對合並後的公司、其他可與其相媲美的公司或其所服務行業的公司的建議或收益預期的變化；

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•

合併後公司S經營業績或未來前景的實際或預期波動；

•

對合並後公司公告的反應；

•

合併後的公司或其競爭對手採取的戰略行動，如收購、剝離或重組；

•

合併後的公司未能以財務或行業分析師預期的速度或程度實現合併的預期收益，包括財務結果和預期的協同效應；

•

金融市場的不利狀況或美國或國際總體經濟狀況，包括戰爭、恐怖主義事件和對此類事件的反應造成的不利狀況；以及

•

S管理層成員或大股東出售合併後的公司普通股。

此外，Dril-Quip和Innovex的現有股東可能出於各種原因減少或取消他們在合併後公司的投資，包括為了遵守機構投資指南、增加多元化、跟蹤納入Dril-Quip S普通股的股票指數的任何再平衡、應對合並後公司的風險 或實現收益。如果合併後，合併後的公司S的普通股大量出售，股價可能會下跌。

本文件中包含的未經審計的備考財務信息僅供説明之用，可能不代表合併後的S公司的財務狀況或經營結果。

本文中包含的未經審計備考財務信息僅供參考，基於各種調整、假設和初步估計，可能不能反映合併後的公司S的財務狀況或合併後的經營業績。合併後合併公司的實際財務狀況和經營結果可能與這些未經審計的備考財務信息不一致或不明顯。此外，編制未經審核備考財務信息時使用的假設可能被證明是不準確的，其他因素可能會影響合併後的公司S的財務狀況或合併後的運營業績。合併後的公司財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致合併後公司的股價出現重大波動。請參見？未經審計的形式濃縮合並財務報表 .”

Dril-Quip或Innovex目前面臨的業務問題可能歸咎於對方的運營。

如果Dril-Quip或Innovex目前面臨或被客户認為存在運營挑戰，例如服務性能、安全問題或員工問題，這些挑戰可能會引起合併後另一家公司的現有客户的擔憂，這可能會限制或阻礙合併後的公司和S未來從這些客户那裏獲得額外工作的能力。

合併完成後，合併後公司的某些股東將有能力對公司的某些行為施加重大影響。

合併完成後，Amberjack及其關聯公司預計將合計擁有合併後公司約43%的已發行普通股 S。因此，這些股東可能會對需要股東投票表決的事項的結果產生重大影響，包括選舉董事、通過對合並後的公司S公司章程的任何修訂以及批准合併和其他重大公司交易。它們對合並後公司的影響可能具有推遲或阻止控制權變更的效果，或者可能對其他股東的投票權和其他權利產生不利影響。在……裏面

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此外，根據股東協議，除某些例外情況外，Amberjack及其關聯公司預計有權指定四名候選人蔘加合併後公司S的九人董事會的選舉。最後，如果這些股東未來出售全部或大量普通股，合併後的公司S普通股的市場價格可能會受到負面影響。

合併後公司的章程規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院是合併後公司與其股東之間幾乎所有糾紛的獨家審理機構，這可能會限制合併後公司的S股東在與合併後公司或其董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法裁決的能力。

預計合併後的公司將以委託書/招股説明書中包含的基本形式通過對Dril-Quip章程的修訂 ，內容如下附件D(經修訂的附例)，其中將規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權，則由特拉華州另一州法院或位於特拉華州境內的聯邦法院)是任何索賠的獨家法院，包括 合併公司權利中的索賠：(A)基於現任或前任董事、高管、僱員或股東以這種身份違反職責，或(B)DGCL賦予衡平法院管轄權。本條款 不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。修訂後的附例進一步規定，在法律允許的最大範圍內，任何根據證券法提出訴訟因由的投訴的唯一和獨家場所應是美國聯邦地區法院。其他公司組織文件中類似的排他性聯邦論壇條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，雖然特拉華州最高法院已裁定，根據特拉華州法律，此類排他性聯邦論壇條款在表面上有效，但 其他法院是否會執行此類條款仍存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。這些排他性法院條款可能會限制股東S向司法法院提出其認為有利於與合併後的公司或其董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對合併後的公司及其董事、高管和其他 員工的此類訴訟。或者，如果法院發現合併後的S公司章程中的任何一項專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，合併後的公司可能會在其他司法管轄區產生與解決此類 訴訟相關的額外費用，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與Dril-Quip相關的其他風險

作為達成合並協議的結果，Dril-Quip和S的業務現在和將來都將面臨上述風險。此外，合併完成後，合併後的公司將受到截至2023年12月31日的10-K表格的S年度報告中描述的風險的約束，這些風險由後續的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告更新，這些報告已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本委託書/招股説明書中。請參見？在那裏您可以找到更多信息通過引用併入本委託書/招股説明書的信息 的位置。

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與Innovex相關的其他風險

由於達成合並協議，Innovex S業務現在和將來都將面臨上述風險。此外，Innovex是，合併完成後，合併後的公司將面臨以下風險：

Innovex S的業務和財務業績主要取決於石油和天然氣行業的總體活動水平，包括正在運營的鑽機數量、正在鑽探的油井和天然氣井的數量、產量、完井數量和修復活動的水平以及北美、中東、拉丁美洲和歐洲等全球市場的石油和天然氣公司的相應資本支出。石油和天然氣價格下跌 可能會對Innovex S的收入、現金流、盈利能力和增長產生不利影響。

對S的大部分產品和服務的需求主要取決於北美、中東、拉丁美洲和歐洲等全球市場的石油和天然氣行業的活躍程度。因此，S的業務取決於石油和天然氣勘探、開發和生產方面的活動水平和資本支出。石油和天然氣價格持續下降通常會壓低石油和天然氣勘探、開發、生產和完井活動的水平，並導致對Innovex提供的產品和服務的需求相應下降。2020年石油和天然氣價格的大幅下跌導致Innovex客户的支出減少以及相關的鑽井和完井活動，這對其收入產生了不利影響。雖然石油和天然氣價格此後有所上漲，但如果價格再次下降，Innovex客户支出的類似下降將對Innovex S的收入產生不利影響。此外，這些情況的惡化可能會對Innovex的某些客户的流動性和財務狀況造成重大不利影響，從而導致進一步的開支削減、因Innovex和其他類似影響而導致的收款延遲。

Innovex無法控制的許多因素會影響Innovex客户勘探、開發和生產石油和天然氣的供求和意願，從而影響Innovex的銷售量和其產品和服務的價格，包括：

•

石油和天然氣的全球供需情況；

•

石油和天然氣的價格水平以及對未來價格的預期；

•

全球石油和天然氣的勘探和生產水平；

•

勘探、開發、生產和輸送石油和天然氣的成本；

•

S創新科技產品和服務的供需情況；

•

全球或國家健康問題，包括 COVID-19大流行等健康流行病;

•

當前產量的預期下降率;

•

無法獲得或維持必要的許可證或採礦權或水權;

•

外國進口商品的價格和數量；

•

石油和天然氣生產國和地區的政治和經濟狀況，包括美國、中東、非洲、歐洲、拉丁美洲和俄羅斯；

•

石油輸出國組織成員國、俄羅斯和其他產油國就石油產量水平採取的行動以及這些水平可能發生變化的公告；

•

原油和天然氣衍生合約的投機性交易；

•

消費產品需求水平；

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•

新的油氣儲量發現率；

•

信貸市場的收縮；

•

美元的強弱；

•

可用管道和其他運輸能力；

•

石油和天然氣的儲量水平；

•

石油和天然氣管道及其他運輸設施的距離和容量；

•

惡劣的天氣條件和其他自然災害；

•

美國和非美國的税收政策；

•

美國和非美國政府的批准和監管要求以及條件；

•

恐怖主義的持續威脅以及軍事和其他行動的影響，包括在中東的軍事行動和俄羅斯-烏克蘭戰爭；

•

影響能源消耗的技術進步；

•

替代燃料和能源的價格和可獲得性；

•

大宗商品市場的不確定性以及石油和天然氣生產商籌集股權資本和債務融資的能力；

•

石油和天然氣生產商的收購和剝離活動；

•

週期性/季節性業務和Innovex客户對支出的依賴；

•

油田服務和設備供應商之間的競爭；

•

交通法規的變化導致成本增加或行政負擔增加；以及

•

整體國內和全球經濟狀況。

這些因素和能源市場的波動性使得預測未來石油和天然氣價格走勢變得極其困難。石油和天然氣價格的下降可能會對Innovex S的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

石油和天然氣行業的週期性可能會導致Innovex S的經營業績波動。

Innovex的收入來自石油和天然氣勘探、生產和油田服務行業的公司，這是一個具有歷史週期性的行業，其活動水平受到石油和天然氣價格水平和波動的重大影響。由於客户對石油和天然氣價格變化的反應，Innovex已經並可能在未來經歷經營業績的顯著波動。例如，石油和天然氣行業在2015、2016和2020年間經歷的大宗商品價格長期低迷，再加上資本和信貸市場的不利變化，導致許多勘探和生產公司減少了資本預算和鑽探活動。這導致對油田服務和產品的需求大幅下降，並對油田服務公司可以銷售的產品和服務的數量以及油田服務公司可以對其產品和服務收取的價格產生了不利影響。此外，Innovex的大部分收入來自按市場定價進行的產品銷售。通過以市場價格銷售其產品，Innovex面臨着快速降價以及由此導致Innovex和S收入波動的風險。

Innovex面臨與現有國際業務和向新地理市場擴張有關的風險。

Innovex繼續專注於擴大全球銷售，作為其整體增長戰略的一部分，並預計來自美國以外的銷售將繼續佔其收入的一個重要且不斷增長的部分。

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Innovex和S國際業務及全球擴張戰略面臨與此類業務相關的一般風險，包括：

•

政治、社會和經濟不穩定和破壞；

•

出口管制、經濟制裁、禁運、進口管制、關税和關税以及其他貿易限制 ；

•

徵收關税和關税以及其他貿易壁壘；

•

對所有權和收益匯回或分紅的限制；

•

運輸延誤和中斷；

•

勞工騷亂和當前不斷變化的監管環境；

•

合規成本增加，包括與披露要求和相關盡職調查相關的成本；

•

在人員配置和管理多國業務方面遇到困難；

•

限制S行使合法權利和救濟的能力；

•

由於地方政府的控制和本地網絡易受網絡風險的影響而獲得或控制網絡和機密信息；以及

•

外幣匯率的波動。

如果Innovex無法成功管理與拓展其全球業務相關的風險，或無法充分管理其現有國際業務的運營風險，則這些風險可能會對Innovex S進入新的地理市場的增長戰略、其聲譽、業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

Innovex經常將產品出售和租賃給國際石油公司(IOCs？)和國家石油公司(NOCs？)。許多國際奧委會和國家奧委會要求產品在購買或租賃之前經過廣泛的註冊和資格認證程序。這一過程可能需要幾年時間才能完成。Innovex將尋求對其當前和未來的產品進行這些註冊和資格鑑定，不能保證Innovex S產品將成功完成這些過程，或者如果Innovex成功完成，也不能保證此類IOC或NOC將來會購買或租賃此類產品。

Innovex必須遵守進出口管制、經濟制裁和禁運以及其他國際貿易法律和法規，任何不遵守這些法律和法規的行為都可能使Innovex承擔責任，並對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Innovex在全球開展業務，其業務活動和服務受到進出口管制法律法規的約束，以及美國和其他國家的經濟制裁和其他國際貿易法。Innovex必須遵守美國進出口管制、經濟制裁、禁運和其他國際貿易法，包括美國商務部S出口管理條例和由美國財政部、S外國資產管制辦公室和美國國務院實施的經濟制裁條例。雖然Innovex制定了旨在促進遵守此類法律法規的政策和程序，但違反進出口管制法律法規或經濟制裁、禁運或其他國際貿易法的行為可能會給Innovex帶來負面後果，包括政府調查、制裁、刑事或民事罰款或處罰、更嚴格的合規要求、失去開展業務所需的授權或許可證、債務違約、聲譽損害和其他不利後果。此外，如果Innovex與S的任何交易對手或其開展業務的管轄區成為經濟制裁的目標，

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Innovex可能面臨一系列問題，包括但不限於不得不放棄相關項目、無法收回之前投入的時間和資本或受到訴訟、可能耗時且迴應成本高昂的調查或監管程序，以及可能導致刑事或民事罰款或處罰。此外，關於進口活動、出口記錄保存、報告、出口管制和經濟制裁的法律法規也很複雜，而且不斷變化。這些法律和法規可能會導致發貨延遲和計劃外運營停機。

Innovex S在美國以外的運營必須遵守許多美國和國際法規，違反這些法規可能會對Innovex S的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

Innovex S在美國以外的運營必須遵守多項美國和國際法規。例如，Innovex S在美國以外國家的業務受美國《反海外腐敗法》(FCPA)的約束，該法案禁止美國公司及其代理和員工向外國官員提供任何有價值的東西，目的是影響這些個人以官方身份幫助獲得或保留業務、將業務引導給任何個人或公司實體或獲得任何不公平優勢的任何行為或決定。即使其中一些當事人不受Innovex S的控制，但Innovex S的活動存在未經授權付款或Innovex S員工或代理人提供付款的風險，這可能違反了反腐敗法。Innovex制定了內部控制政策和程序，併為員工和代理商實施了培訓和合規計劃，以促進和實現對《反海外腐敗法》和其他類似法律的遵守。然而，Innovex不能保證其合規政策、程序和計劃將始終保護Innovex免受其員工或代理人的非法行為的影響。Innovex還面臨其在美國以外的員工和代理可能無法遵守其他適用法律的風險。違反反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，Innovex可能會承擔其他責任，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，任何重大違規行為都可能對Innovex S的聲譽產生重大影響，從而影響Innovex S贏得未來業務和維護現有客户和供應商關係的能力。

Innovex還必須遵守各種複雜的美國和外國税務法律、法規和條約。這些法律、法規和條約可能會頻繁和重大地變化，預計未來會發生變化是合理的。如果Innovex未能遵守這些税法、法規或條約中的任何一項，它可能會受到民事和刑事起訴、罰款、處罰和沒收Innovex S的資產，這可能會擾亂其向客户提供產品和服務的能力。 任何這些事件都可能對Innovex S的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

S創新國際業務的範圍使創新創新面臨匯率波動的風險，這些風險可能會對創新S的流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Innovex S的非美國業務帶來了可觀的收入和收益。外匯匯率波動可能會影響產品需求，並可能對Innovex提供的產品在以當地貨幣付款的國際市場上以美元計價的盈利能力產生不利影響。Innovex 在幾個關鍵的國際和海外市場擁有重要業務，包括中東、拉丁美洲和歐洲等地(包括國際和離岸市場)，Innovex在2023年的收入中約有34%來自這些市場。雖然並非所有收入都以當地貨幣計價，但Innovex S的財務業績受到貨幣波動以及這些貨幣波動對基礎經濟的影響的影響。Innovex一般不使用使Innovex面臨涉及外匯交易的重大風險的金融工具；然而，Innovex S非美國業務的相對規模對報告的 經營業績及其淨資產具有重大影響。因此，隨着匯率的變化，Innovex和S的業績可能會受到實質性影響。

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此外，Innovex擁有多元化的供應鏈，利用國際供應商提供某些服務，包括機械加工服務，並從預期銷售國家以外的國家採購原材料、零部件和成品。這種做法可能會引發外匯風險。

影響國際貿易的政策變化可能會對Innovex和S的產品需求及其競爭地位產生不利影響。

政府對外貿易和投資政策的變化可能會影響對S創新科技產品和服務的需求，影響S創新科技產品和服務的競爭地位，或者阻止創新科技在某些國家和地區銷售產品和服務。除了實施更嚴格的貿易政策，例如更詳細的檢查、更高的關税、進出口許可要求、經濟制裁、反抵制法、外匯管制或新的進入壁壘，退出或大幅修改此類協議的努力可能對創新S的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。例如，在美國和其他國家政府實施經濟制裁和出口管制以及俄羅斯採取反制措施後，Innovex對其某些產品和中國的產品 組件徵收更高的關税，並解散了其俄羅斯子公司。然而，這些關税和其他貿易政策並沒有 最終對Innovex S的業績產生實質性的不利影響，原因包括與Innovex S供應鏈和終端市場合作夥伴實施了各種緩解措施。

Innovex S的業務、財務狀況和經營業績可能會受到經濟制裁和出口管制的影響，包括針對俄羅斯的制裁和出口管制。

2014年，美國、歐盟、聯合王國和其他某些國家對俄羅斯經濟的某些部門以及某些個人和實體實施了制裁，自2014年以來又實施了額外的制裁，包括對能源部門的制裁。針對俄羅斯2022年S在烏克蘭的軍事行動，美國、歐盟和英國等國對俄羅斯和其他支持俄羅斯在烏克蘭採取軍事和政治行動的國家實施了重大經濟制裁和出口管制措施，包括阻止或凍結指定實體和個人的資產；限制俄羅斯的能源和金融部門；阻止烏克蘭某些不受烏克蘭政府控制的地區的經濟活動；禁止對俄羅斯的投資；對俄羅斯原產石油和石油產品的禁令和限制；以及限制向俄羅斯出口廣泛的貨物和技術援助。作為迴應，俄羅斯實施了反制裁，包括限制外國投資者從俄羅斯資產撤資，限制外國投資者支付股息和將資金轉移到俄羅斯境外。現有和未來的經濟制裁、出口管制、進口管制和其他措施，以及俄羅斯或其他國家對此類經濟制裁的現有和可能的進一步反應，以及進一步的緊張局勢和軍事行動，可能 對全球經濟和金融市場產生不利影響，並可能對Innovex S的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

美國和國際税收規則和法規的變化或其解釋可能會對Innovex S的現金流、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

Innovex在美國的聯邦、州和地方司法管轄區以及其運營所在的外國司法管轄區須繳納所得税和非基於收入的税( - )。由於經濟、政治和其他條件，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政做法可能會發生重大變化，無論是否事先通知，在評估和估計Innovex S撥備和應計税額時，需要做出重大判斷。Innovex S的納税義務可能會受到多種因素的影響，例如税務、會計和其他法律、法規、行政做法、原則和解釋的變化、特定納税管轄區內的收入組合和水平或Innovex S的所有權或資本結構。例如，2022年8月16日，美國頒佈了《降低通貨膨脹法案》(IRA？)，

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這是非常複雜的，受解釋的影響，幷包含對美國税法的重大修改。預計美國財政部和美國國税局將發佈進一步的法規 和實施愛爾蘭共和軍所載立法的解釋性指導，但此類法規的細節和時間目前存在不確定性。美國公司税制變化的頒佈，包括與愛爾蘭共和軍有關的變化，可能會對Innovex S未來的合併現金税產生實質性影響。

Innovex面臨着可能導致Innovex失去市場份額的激烈競爭。

油田服務行業競爭激烈。影響諾威S產品銷售的主要競爭因素是技術、服務質量、安全記錄和價格。市場也是分散的，包括許多能夠在當地市場上有效競爭的小公司，以及幾家擁有比諾威大得多的財務和其他資源的大公司。Innovex S規模更大的競爭對手擁有更多的資源可以讓這些競爭對手 比Innovex更有效地競爭。例如，規模較大的競爭對手Innovex S可能會以低於市場價的價格向Innovex S客户提供產品或捆綁輔助產品和服務，而不收取額外費用。Innovex與大型國有和跨國企業競爭，這些企業擁有比Innovex更長的運營歷史、更多的財務、技術和其他資源以及更高的知名度。Innovex S的幾個競爭對手提供更廣泛的產品和服務，並在更多的地理市場擁有更強大的影響力。

有些工作是以投標為基礎授予的，這進一步增加了基於價格的競爭。定價是決定哪個合格承包商獲得工作的主要因素之一。石油和天然氣公司之間的合併和收購或其他會減少可用客户數量的事件可能會進一步加劇競爭環境。如果未來行業低迷導致競爭保持不變或加劇，Innovex可能會被要求降低價格，這將對Innovex S的運營業績產生不利影響。在未來，Innovex可能會失去市場份額，或無法維持或提高其現有產品的價格，或無法獲得額外的商機，這可能會對其業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

Innovex S的競爭對手或許能夠更快地對新的或新興的技術和服務以及客户需求的變化做出反應。可用的設備數量可能超過需求，這可能導致激烈的價格競爭。

此外，油田設備供應商之間的競爭受到每個供應商S在安全和質量方面的聲譽的影響。Innovex 不能保證它將能夠保持其競爭地位。

Innovex S的業務有賴於Innovex S從第三方供應商那裏獲得專業設備、零部件和關鍵原材料的能力，Innovex可能會受到延遲交貨和未來價格上漲的影響。

Innovex從第三方供應商和附屬公司購買某些零部件和原材料，以及專門的設備。在大宗商品價格週期中，有時對油田服務的需求很高，並延長了獲得提供這些服務所需的原材料的交貨期。即使Innovex擁有特定原材料的多個供應商，也偶爾會出現短缺，從而導致價格上漲。供應的任何重大中斷都可能影響S創新科技獲得原材料或令人滿意的替代品的能力，或可能增加該等原材料或替代品的成本，這可能對S創新科技的流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果Innovex S現有供應商不能或不願提供必要的零部件、原材料或設備，或以其他方式無法按時按要求數量交付產品，則因此而導致的任何延遲提供Innovex S產品都可能對Innovex S的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，未來此類零部件、原材料和設備的價格上漲可能會對Innovex S滿足客户當前需求的能力產生負面影響。

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Innovex在某些產品線上面臨供應商集中的風險。

INNOVEX S的某些產品線，包括壓裂塞和油井榦預工具，依賴於有限數量的第三方供應商和供應商，包括某些原材料的供應。由於部分供應鏈的集中，如果S的主要供應商遇到影響其產品價格、質量、供應或及時交貨的重大中斷，則S的業務和運營可能會受到負面影響。通過合併或其他方式，部分或全部失去Innovex S的任何一家主要供應商，或與這些 供應商中的任何一家的關係發生重大不利變化，將限制Innovex S製造或銷售Innovex S的某些產品的能力，或要求Innovex依賴昂貴的替代產品，這可能會影響財務業績。

如果原材料成本大幅增加，或者Innovex無法獲得原材料，Innovex可能會失去客户或產生更低的收入、運營利潤和現金流。

Innovex採購原材料、組件和組件，用於製造業務，這使其面臨某些大宗商品價格波動的風險。這些商品價格的大幅上漲可能會對Innovex S的營業利潤產生不利影響。此外，與S行業的其他公司一樣，2023年，諾威面臨並將繼續面臨原材料成本的大幅上漲。除了與全球經濟重新開放相關的普遍通脹壓力外，不利天氣還可能導致原材料供應鏈中斷，從而導致短期內原材料成本上漲。國際衝突或其他地緣政治事件，如持續的俄烏戰爭，也可能導致原材料成本上升壓力，原因包括運輸中斷、製造成本上升、供應鏈中斷和原材料供應中斷、生產運營中斷以及通貨膨脹加劇。 雖然Innovex通常會努力做出戰略性採購決策、擴大供應商基礎並將增加的成本轉嫁給客户，以緩解原材料價格上漲的影響，但原材料價格上漲與Innovex S產品的提價能力之間可能存在一段時間的延遲。例如，Innovex的S產品家族之一依賴鎂等合金元素，中國提供了全球大部分供應 。鎂等合金元素的價格不斷波動，可能會不時大幅上漲。無法以可接受的條件獲得必要的原材料可能會影響Innovex S滿足客户承諾和滿足某些產品需求的能力。公共衞生威脅，如新冠肺炎大流行、嚴重流感和其他高度傳染性的病毒或疾病，再加上國際衝突或其他地緣政治事件或極端天氣事件，可能會限制人們進入供應商及其設施，或從S供應商那裏運輸原材料的能力，這將對創新S獲得其某些產品所需的原材料的能力造成不利影響，或增加此類材料的成本。原材料價格大幅上漲或不可用可能導致客户流失，並對S的業務、經營業績、財務狀況及現金流造成不利影響，並可能導致資產減值，包括S商譽的賬面價值減值。

Innovex面臨交易對手信用風險。如果Innovex S的客户、供應商或供應商不付款或不履行義務，可能會對Innovex S的運營、現金流和財務狀況產生不利影響。

疲軟的經濟狀況、銀行業的波動和/或普遍的財務困境可能會減少Innovex S客户、供應商或供應商的流動性，使他們更難履行對Innovex的義務。Innovex客户、供應商和供應商遇到的嚴重財務問題可能會限制Innovex S收回欠款或履行合同安排規定的義務的能力，和/或限制其與此類客户、供應商或供應商簽訂未來合同安排的能力。如果Innovex和S的任何客户進入破產程序，Innovex可能會損失該客户欠它的全部或部分款項，Innovex可能被迫取消與該客户的全部或部分合同，而Innovex將承擔鉅額費用。

此外，供應商或承諾向Innovex提供關鍵產品或服務的供應商不履行承諾，可能會增加Innovex S的成本，或幹擾其成功開展業務的能力。

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這些因素，再加上石油和天然氣價格的波動，可能會導致經濟持續放緩和/或經濟衰退。

鑽井和完井活動的增長，以及Innovex S從這種增長中獲益的能力，可能會受到Innovex所在地區設備、勞動力或外賣能力的任何重大限制的不利影響。

鑽井和完井活動的增長可能受到石油國家管材的供應和成本、管道能力以及材料和勞動力短缺等因素的影響。如果開採活動大幅增加，人們可能會擔心鑽探和完井所需的設備、材料和勞動力的可用性，以及將生產的石油和天然氣運往市場的能力。如果出現對石油和天然氣生產商的效率和經濟性產生重大影響的重大制約因素，鑽探和完井活動的增長可能會受到不利影響。這將對Innovex S產品的需求產生不利影響，這可能對Innovex S的業務、運營業績和現金流產生重大不利影響。

Innovex S製造和生產設施的設備故障或減產或停工可能會對Innovex S的製造能力造成不利影響。

INNOVEX S的製造能力受到設備故障和因意外事件(如火災、爆炸和惡劣天氣條件)造成災難性損失的風險。Innovex S的製造工藝依賴於關鍵設備。此類設備有時可能會因意外故障而停止使用，這可能會要求Innovex關閉部分或全部相關的製造和生產設施，或導致Innovex S的一條或多條生產線減產。製造能力的任何中斷都可能需要Innovex做出重大的、意想不到的資本支出來進行維修，這可能對Innovex S的盈利能力和現金流產生負面影響。Innovex擁有額外的費用覆蓋範圍；然而，其目前維持的或未來可能獲得的保險覆蓋範圍內的恢復可能不足以完全抵消因Innovex S業務中斷而造成的收入損失或增加的成本。Innovex S業務的持續中斷還可能導致客户訂單的延遲或取消以及合同處罰，這也可能對Innovex S在其客户中的聲譽造成負面影響。任何或所有這些事件都可能對Innovex S的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

Innovex依賴於少數關鍵員工，這些員工的缺席或流失可能會對Innovex的業務造成不利影響。

在Innovex的業務中，S的許多關鍵職責都被分配給了一小部分員工。Innovex依靠其目前的高級管理層來實施Innovex S戰略並監督其日常工作活動。但是，不能保證這些 個人將來會繼續向Innovex提供他們的服務。失去他們的服務可能會對Innovex的S業務產生不利影響。特別是，失去Innovex S高級管理團隊的一名或多名成員的服務可能會擾亂Innovex S的運營。Innovex S高級管理人員服務的流失或減少，或無法吸引和留住更多的高級管理人員，可能會對Innovex S的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。此外，由於合格人才數量相對較少，S所在行業對相關專業人才的競爭十分激烈，這種競爭可能會影響S留住現有高級管理人員和吸引更多合格的高級管理人員的能力。因此，關鍵管理人員的離職可能會對S的業務、財務狀況、運營業績和前景產生實質性的不利影響。Innovex不為Innovex S的任何員工維護關鍵人物人壽保險。因此，Innovex不會為因Innovex S主要員工的死亡而造成的任何損失 投保。

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如果Innovex無法僱傭足夠數量的熟練且合格的工人，Innovex S的產能和盈利能力可能會降低，Innovex S的增長潛力可能會受到損害。

Innovex S的許多產品機械結構複雜，通常必須在極具挑戰性的條件下運行。INNOVEX S產品的設計和交付需要具有專業技能和經驗的熟練且合格的技術人員，而INNOVEX S能否高效盈利將取決於INNOVEX S能否聘用和留住熟練工人。此外，S能否擴大業務在一定程度上取決於其增加熟練勞動力規模的能力。對熟練工人的需求很高，而供應有限。因此，對經驗豐富的人員的競爭非常激烈，Innovex在與實力雄厚的大型競爭對手爭奪員工和管理方面面臨着巨大的挑戰。競爭僱主支付的工資大幅增加可能會導致Innovex S熟練勞動力的減少，或者Innovex必須支付的工資率上升，或者兩者兼而有之。如果發生這兩種情況中的任何一種，Innovex S的產能和盈利能力可能會下降，其增長潛力可能會受到損害。

石油和天然氣行業投資者情緒的負面轉變已經並可能在未來對Innovex S客户的運營、業務以及獲得投資者和融資的機會產生不利影響。

投資者羣體中的某些羣體對投資創維S行業產生了負面情緒。過去十年，與其他行業板塊相比，該行業的股票回報率導致石油、天然氣和相關服務在某些關鍵股票市場指數中的比例較低。投資者和貸款人可能會將歷史回報考慮到未來的投資和融資決策中。此外，一些投資者，包括投資顧問和某些主權財富基金、養老基金、大學捐贈基金和家族基金會，基於他們的社會和環境考慮，宣佈了取消對石油和天然氣行業投資的政策。一些其他利益相關者也向商業和投資銀行以及其他貸款人和投資者施壓，要求他們停止為石油和天然氣生產及相關基礎設施項目提供融資，這對Innovex S的客户造成了不利影響。這些事態發展，包括環保運動和旨在限制氣候變化和減少空氣污染的舉措，可能會給油田服務公司的股價帶來下行壓力，包括Innovex S的股價。雖然相當多的銀行和融資來源仍然活躍在與石油、天然氣和油田服務行業相關的投資中，但投資規避或限制主題可能在未來擴大，限制Innovex S客户和Innovex這樣的公司獲得資金。

此外，向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織制定了評級程序，以評估公司在環境、社會和治理事項上的做法。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的環境、社會和治理評級，以及最近旨在將資金從擁有化石燃料相關資產的公司轉移出去的行動，可能會導致投資者對Innovex及其客户的負面情緒增加，並導致投資轉向其他行業，這可能對Innovex S業務以及Innovex S及其客户獲得資金和資金成本產生負面影響。此外，機構貸款人可能基於與氣候變化相關的擔憂 決定不向化石燃料能源公司提供資金，這可能會影響Innovex S或其客户獲得潛在增長項目的資金。聲譽價值在很大程度上是基於對主觀品質的看法，即使是個別事件也可能侵蝕信任和 信心，並對Innovex S的業務和財務業績產生不利影響，特別是如果它在社交媒體上導致負面宣傳或廣泛反應。

Innovex S進入資本和信貸市場或以負擔得起的條件借款以獲得額外資本的能力可能有限。

Innovex有時可能需要進入資本或信貸市場以獲得融資。S利用資本或信貸市場融資的能力可能受到以下因素的限制：石油和天然氣價格、資本結構、信用評級、經濟狀況、石油和天然氣行業的健康狀況或市場看法、資本市場、地區性銀行或其他貸款機構的流動性或不穩定性以及

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環境、社會和治理方面的考慮以及其他因素。影響S進入資本和信貸市場能力的許多因素都不在S的控制範圍之內。除其他事項外，Innovex的貸款人可能尋求提高利率，制定更嚴格的貸款標準，拒絕以優惠條款或根本不為到期的現有債務進行再融資，並可能減少或停止向Innovex提供資金。雖然Innovex尋求多元化，並評估與其有業務往來的金融機構的風險敞口，但Innovex不能保證任何此類機構不會被置於破產管理或以其他方式受到當前銀行業波動的負面影響。無法保證Innovex在被要求時能夠以Innovex可接受的條款進入資本或信貸市場，這可能會對Innovex S的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

通過最近完成的收購和未來的潛在收購，Innovex S業務的增長可能會使Innovex面臨各種風險，包括難以尋找合適的、可增值的收購機會和整合業務、資產和人員，以及 難以獲得定向收購的融資。

Innovex一直致力於並打算繼續致力於對互補資產和業務進行精選的增值收購。收購涉及許多風險，包括：

•

與收購的企業或資產有關的意外成本和承擔的負債風險，包括但不限於環境負債和所有權問題；

•

被收購業務和被收購人員的業務和資產整合困難；

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與管理更大、更復雜、更綜合的業務相關的複雜性；

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限制Innovex S正確評估和維護對被收購企業的有效內部控制環境的能力 ；

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被收購企業的關鍵員工、客户和業務夥伴的潛在損失；

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由於管理層將S的注意力從兩家公司或一家公司轉移到另一家公司，導致一家公司或兩家公司業績不佳日常工作因完成收購和整合被收購的業務而承擔的責任；

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進入Innovex先前經驗有限的市場的風險；以及

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增加了Innovex S的費用和營運資金要求。

整合被收購企業的過程可能涉及不可預見的成本和延誤或其他運營、技術和財務困難，可能需要大量的時間和資源。在整合被收購的業務和S的業務以及實現收購的預期效益和協同效應時，可能會出現困難。整合進程可能涉及無法預見的困難，可能需要過多的管理和財政資源。無法成功整合被收購企業的運營可能會阻止整合節省，並導致無法預料的成本和負債。

未能成功將收購的業務及資產併入其現有業務，或未能將任何不可預見的經營困難減至最低，可能會對業務、流動資金狀況、財務狀況、前景及經營業績造成重大不利影響。此外，收購競爭可能會 增加收購成本或以其他方式阻礙收購的完成。

此外，如果資本資源不足，將無法完成任何收購。從歷史上看，Innovex的收購資金主要來自股權投資者、商業借款和運營產生的現金，以及股權對價和債務融資安排 。合併後的公司可能會產生鉅額債務，為未來的任何收購提供資金，還可能發行與此類收購相關的股權、債務或可轉換證券。償債要求可能代表着一個重要的

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合併後公司S的經營業績和財務狀況的負擔，以及增發股本或可轉換證券的發行可能會稀釋合併後公司S的股東權益。此外，合併後的公司可能無法按需要或以令人滿意的條件獲得額外融資。

合併後的公司要想通過收購實現持續增長並管理增長，將需要合併後的公司繼續在運營、財務和管理信息系統方面進行投資，並吸引、留住、激勵和有效管理員工。無法有效管理收購整合可能會降低合併後的S公司對運營的關注，進而可能對其收益和增長產生負面影響。合併後的公司S的財務狀況和經營業績可能會根據是否在特定時期完成重大收購而在不同時期出現重大波動。

通貨膨脹可能會對Innovex S控制成本的能力產生不利影響，包括運營費用和資本成本。

雖然近年來通貨膨脹率相對較低，但在2021年下半年大幅上升，並持續到2023年。此外，全球和整個行業的供應鏈中斷導致了勞動力、材料和服務的短缺。這種短缺已導致勞動力、材料和服務的成本上漲，並可能繼續導致成本增加，以及某些產品和原材料的稀缺。在通脹居高不下的情況下，Innovex的運營成本可能會進一步上升，同時勞動力成本也會增加。Innovex無法預測通貨膨脹率的任何未來趨勢，通貨膨脹率的顯著上升可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

Innovex S的材料和零部件供應鏈中斷以及由此帶來的設備和物流成本的增加可能會對Innovex S的財務業績產生不利影響。

Innovex的產品製造成本因消費者需求激增而波動，因此Innovex面臨風險。這些製造成本的價格，包括Innovex S產品的零部件和材料，可能會不時受到供應限制或其他市場因素的影響。Innovex無法預測零部件和材料的來源國或未來可能來源國是否會受到新的或額外的貿易限制，包括任何此類限制的可能性、類型或影響。貿易限制，包括對某些組件和材料的禁運、保障措施和海關限制，以及勞工罷工和停工或抵制，可能會增加Innovex 及其供應商可用的組件和材料的供應成本或減少或延遲供應，這可能會推遲或對Innovex S正在開發或建設的項目的範圍產生不利影響，並對其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

Innovex S的債務和流動性需求可能會限制其運營，使Innovex更容易受到不利經濟狀況的影響。

Innovex S現有和未來的債務，無論是與收購、運營或其他方面相關的債務，以及獲得流動性的渠道有限，都可能對Innovex S的業務產生不利影響，並限制其增長，並且Innovex可能難以在到期時償還此類債務。Innovex S的負債水平可能在幾個方面影響其運營，包括：

•

Innovex S越來越容易受到普遍不利的經濟和行業條件的影響；

•

管理S債務的協議中包含的契約可能限制其借入資金、處置資產、支付股息和進行某些投資的能力。

•

Innovex S債務契約還可能影響其在規劃和應對經濟及其行業變化方面的靈活性；

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•

任何不遵守財務或其他債務契約的行為，包括強制要求保持一定財務比率的契約，都可能導致違約事件，這可能導致Innovex S的部分或全部債務立即到期並支付；

•

Innovex S的債務水平可能會削弱其在未來獲得額外融資或以優惠條款獲得額外融資的能力，用於營運資金、資本支出、收購或其他一般公司目的；以及

•

Innovex S業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，以使Innovex能夠履行其債務項下的 義務。

Innovex S債務協議和任何未來融資協議中的限制可能會限制Innovex S為未來運營提供資金、滿足資本需求或利用潛在收購和其他商業機會的能力。

現有和未來債務協議中的運營和財務限制以及契約可能會限制Innovex S為未來的運營提供資金、滿足資本需求或擴大或繼續其業務活動的能力。例如，Innovex和S的債務協議限制或限制其以下能力：

•

授予留置權；

•

招致額外的債務；

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進行合併、合併或解散；

•

與關聯公司進行交易；

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出售或以其他方式處置資產、業務和運營；

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大幅改變在合併結束時進行的Innovex和S的業務性質；以及

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進行收購、資本支出或其他投資，分紅或回購Innovex S的股票。

此外，Innovex S債務協議還包含某些其他運營和財務契約，包括滿足一定的固定費用覆蓋率、槓桿率和流動性要求的義務。Innovex S遵守其債務協議中包含的契諾和限制的能力可能會受到Innovex S無法控制的事件的影響，包括當時的經濟、金融和行業狀況。如果市場或其他經濟狀況惡化，Innovex S遵守這些公約的能力可能會受損。如果Innovex違反其債務協議中的任何 限制、契諾、比率或測試，Innovex S的全部或大部分債務可能立即到期並支付，其貸款人向Innovex提供進一步貸款的承諾可能終止。 Innovex可能沒有或無法獲得足夠的資金來進行這些加速付款。Innovex S的信貸安排以對Innovex S幾乎所有資產及其某些未來子公司的留置權和來自其某些未來子公司的擔保作為擔保，其債務義務的任何加速都可能導致擔保該等債務的抵押品被取消抵押品贖回權。Innovex S債務協議還要求Innovex在某些 情況下強制提前還款，包括要求Innovex以每年一定比例的超額現金流提前償還定期貸款。這筆超額的現金流支付，以及其他未來需要的預付款，將減少創新S 可用於投資於創新S業務的現金。任何後續對Innovex和S債務協議的替換或任何新的債務都可能有類似或更大的限制。請參閲？Innovex管理’S 座談和 流動資金和資金來源與信貸協議的財務狀況和經營結果分析.”

利率上調將增加Innovex對S債務的償債成本，並可能降低其盈利能力，減少其 流動性，並影響其償付能力。

多項Innovex S現有債務協議規定，其未來債務協議 可能規定，據此產生的債務須按浮動利率計息。因此，利率上升可能會增加償還此類債務的成本，並大幅降低Innovex S的盈利能力和現金流。

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Innovex S及其客户的運營受到石油和天然氣行業不可預見的中斷和固有風險的影響，Innovex及其客户可能沒有得到足夠的保險，這可能會導致Innovex失去客户和大量收入。

Innovex S業務及其客户的業務面臨行業固有風險，例如設備缺陷、車輛事故、火災、爆炸、井噴、地面凹陷、氣體或井液無法控制的流動、管道或管道故障、異常壓力的地層以及各種環境危害，如漏油和有害物質的泄漏及暴露。此外，Innovex S業務及其客户業務面臨潛在的自然災害，包括暴風雪、龍捲風、風暴、洪水、其他不利天氣條件和 地震。任何此類事件的發生都可能給Innovex或其客户造成重大損失，原因包括受傷或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或毀壞、污染或其他環境破壞、清理責任、監管調查和處罰或導致Innovex或其客户業務縮減或暫停的其他損害。 管理此類風險的成本可能很高。此類事件的頻率和嚴重程度可能會影響運營成本、保險能力以及與客户、員工和監管機構的關係。Innovex S的客户如果認為Innovex S的環境或安全記錄不可接受，可以選擇不購買其產品和服務，這可能會導致Innovex失去客户和大量收入。

Innovex S的保險可能不足以覆蓋其可能遭受的所有損失或責任。此外，Innovex可能無法維持 或以合理的費率獲得其所需類型和金額的保險。由於市場狀況，Innovex的某些保單的保費和免賠額有所增加，並可能進一步上升。此外，還對某些風險設定了分項限制。在某些情況下，某些保險可能變得不可用或只能在承保金額減少的情況下才能獲得。如果Innovex因其未完全投保的 產生重大責任，可能會對Innovex的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，Innovex可能無法獲得新的政府法規可能要求的額外保險或擔保 。這可能會導致Innovex限制其運營，這可能會嚴重影響其財務狀況。

恐怖襲擊或武裝衝突可能會損害Innovex和S的業務。

恐怖活動、反恐努力和其他涉及美國的武裝衝突可能對美國和全球經濟造成不利影響，並可能阻止Innovex履行財務和其他義務。如果管道、生產設施、加工廠、煉油廠或運輸設施是恐怖行為或戰爭的直接目標或間接傷亡，Innovex可能會遭遇業務損失、付款延遲或違約 或燃料供應和市場中斷。這些活動可能會減少對石油和天然氣的總體需求，進而也可能減少對Innovex S產品的需求。恐怖活動和潛在恐怖活動的威脅以及由此導致的任何經濟衰退都可能對S的經營業績產生不利影響，削弱其籌集資金的能力，或以其他方式對其實現某些商業戰略的能力產生不利影響。

Innovex設計、製造、銷售、租賃和安裝用於石油和天然氣勘探、開發和生產活動的產品 ，這可能會使Innovex承擔責任，包括對人身傷害、財產損失、環境污染和其他監管罰款的索賠，以及如果這些設備不能達到規格的話。

Innovex為從事石油和天然氣勘探、開發和生產的客户提供產品和系統。S的一些設備是為在高温和/或高壓環境下工作而設計的，還有一些設備是為水力壓裂作業而設計的。由於INNOVEX S產品面臨的應用， 特別是涉及高壓環境的應用，此類設備的故障，或INNOVEX S客户或其承包商未能正確維護或操作設備，可能會導致設備損壞，客户財產和

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其他因素，人身傷害和環境污染，並可能對客户關係產生負面影響，從而可能對Innovex的業務、運營業績和現金流產生不利影響。

INNOVEX S的客户通常對作業過程中可能發生的所有污染或污染負責，包括控制和清除，包括鑽井液滲漏或任何其他不受控制的流動可能造成的污染。井噴等災難性事件造成的損失通常由 客户負責。然而，在這種情況下，Innovex如果存在疏忽或故意行為，可能會承擔責任。此外，Innovex通常與客户就敲門換敲門在此基礎上，通常是指Innovex及其客户對Innovex S各自的人員、分包商和財產承擔責任。由於這種風險分配，Innovex可能要對某些損失負責，這些損失可能是巨大的。此外，儘管Innovex客户同意就某些債務承擔責任或對Innovex的某些責任進行賠償，但Innovex可能無法成功執行此類合同分配，或可能導致超出此類分配範圍的不可預見的責任。因使用Innovex S產品和設備的地點發生災難性事件而引發的訴訟，可能會導致Innovex在索賠金額較大的訴訟中被列為被告。此外，Innovex的S客户可能無法滿足對他們的賠償要求。因此，Innovex可能產生重大虧損，對Innovex S的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，作為Innovex S風險緩解戰略的一部分，Innovex依賴第三方保險。然而，Innovex S的保險可能不足以支付其債務。此外，保險公司可能拒絕履行其保單，或者保險 可能在未來通常不會獲得，或者如果有，保費可能在商業上是不合理的。Innovex可能會招致不在保險範圍內或超過保單限額的重大責任和損害，或者在無法獲得責任保險時產生責任。此類潛在負債可能會對Innovex S的業務、經營業績和現金流產生重大不利影響。

美國許多州頒佈的油田反賠償條款可能會限制或禁止S一方對Innovex的賠償。

Innovex通常與其客户簽訂協議，管理Innovex S服務的提供，其中通常包括針對運營造成的損失的某些賠償條款。這類協議可能要求一方當事人就某些索賠向另一方進行賠償，而不考慮受賠償方的疏忽或其他過錯；然而，許多州對合同賠償協議，特別是賠償一方當事人因其自身疏忽造成的後果的協議進行了限制。此外，包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州在內的某些州已頒佈法規 ，統稱為油田反賠償法案，明確禁止油田服務協議中包含或與之相關的某些賠償協議。此類油田反賠償行為可能會限制或取消一方對Innovex的賠償[br}，這可能會對Innovex的業務、運營業績和現金流產生重大不利影響。

Innovex 並不為所有潛在風險和損失投保，Innovex S的保險可能不足以覆蓋其所有損失或債務，或可能不按商業合理條款提供。

Innovex為因Innovex S產品質量、財產損失、工傷事故和職業病、自然災害和環境污染而可能產生的費用和損失承保有限且可能不足的保險。Innovex不承保因Innovex高級管理人員S去世或喪失工作能力而造成的利潤損失或其他損失。這些或其他此類事件產生的損失或負債可能會增加Innovex S的成本，並可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

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季節性天氣條件、自然災害、公共衞生危機等災難性事件不在S控制範圍之內，可能嚴重擾亂正常運營，損害S的業務。

Innovex S 業務遍佈美國不同地區和世界各地。其中一些地區受到季節性天氣條件的不利影響，主要是在冬季和春季。然而，正如2021年2月美國南部和加拿大經歷的嚴冬天氣所證明的那樣，Innovex運營的幾乎所有地區都可能存在與天氣相關的危險。在大雪、冰凍或暴雨期間，Innovex可能無法獲得足夠的原材料或燃料供應，也無法接收第三方發運的產品，其員工可能無法出差監督和管理Innovex S產品和服務的實施，從而降低Innovex S提供其 產品和技術和創造收入的能力。在這種惡劣天氣條件下，Innovex和S客户的勘探活動也可能受到影響。此外，Innovex S運營地區持續的乾旱條件可能會影響Innovex S或其客户獲得足夠的水的能力或增加此類水的成本。因此，自然災害或惡劣天氣條件可能會嚴重擾亂S業務的正常運營，並對S的財務狀況和經營業績造成不利影響。氣候變化可能會加劇這種自然災害或惡劣天氣條件的可能性或強度。此外，如果Innovex所在地區或市場對石油和天然氣的需求受到公共衞生危機的影響，如新冠肺炎疫情，或Innovex S無法控制的其他類似災難性事件，其業務和運營結果可能會受到影響。

Innovex S對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。

即使Innovex S的總潛在市場(TAM)估計是準確的，或者Innovex競爭的市場實現了預測的增長，Innovex S的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。市場估計和增長預測，包括Rystad Energy和Innovex S管理層的估計都是不確定的， 基於可能不準確的假設和估計。Innovex S TAM的規模取決於許多因素，包括競爭格局的變化、技術變化、客户預算限制、業務實踐的變化、監管環境的變化、經濟狀況的變化以及Innovex對其產品和服務的定價。與Innovex S TAM規模相關的Innovex S估計可能被證明是錯誤的。即使Innovex競爭的市場達到其估計或預測的規模和增長率，Innovex S業務也可能無法以類似的速度增長，這可能會導致其普通股的交易價格下跌或 波動。

Innovex已發現Innovex對財務報告的S內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響合併後公司S財務報表的可靠性，併產生其他不良後果。可能會發現財務報告內部控制中的其他重大缺陷，這些缺陷可能無法及時補救 。

Innovex發現，在截至2023年12月31日的年度內，其財務報告的內部控制存在重大缺陷。？重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。

Innovex並未設計及維持與所得税會計有關的有效控制，以足夠精確或嚴謹的水平編制、審核及協調Innovex S合併財務報表中的所得税撥備、相關所得税資產及負債及相應的估值準備及所得税披露。此外，Innovex沒有設計和保持與所得税會計審查相關的有效控制，原因是它未能聘請具有足夠專業知識的人員來識別和評估複雜的所得税會計事項。這些發現導致Innovex在截至2023年12月31日的年度內對財務報告的內部控制S存在重大弱點。上述重大弱點 導致截至2023年12月31日止年度的遞延税項資產及負債、所得税估值撥備及相關披露的審計調整。

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Innovex已採取措施糾正這些重大弱點，主要是通過設計和實施額外的內部控制，包括與(I)所得税撥備、相關所得税資產和負債以及相應估值津貼的準備和審核，以及Innovex S合併財務報表中的所得税披露 ，以確保所得税撥備基礎信息的數學準確性和完整性，以及(Br)結論足以及時識別潛在的錯報，以及 (Ii)聘用具有足夠專業知識的人員來識別和評估複雜的所得税會計事項。雖然Innovex一直在採取補救行動，以解決導致重大弱點的內部控制缺陷，但Innovex未能在2023年完全補救這些缺陷，也無法保證其迄今已採取的措施和未來預期採取的措施將足以補救其發現的重大弱點，或避免在未來發現更多重大弱點。

有效的內部控制對於合併後的公司提供可靠的財務報告、防止舞弊和成功運營是必不可少的。Innovex不能保證它已經確定了所有的弱點，或者它未來不會有更多的實質性弱點。如果重大弱點得不到糾正，發現未來與財務報告相關的任何重大弱點，或者在實施或完善內部控制方面存在困難，或者未能建立和保持有效的財務報告內部控制，那麼合併後的公司S的聲譽和經營業績可能會受到損害，合併後的公司可能無法履行報告義務，或者可能需要重報財務報表。財務報告內部控制不力也可能導致投資者對合並後公司失去信心，S報告的財務信息將損害合併後公司的S業務，並可能對合並後公司S普通股的交易價格產生負面影響。

與環境和監管事項有關的風險

Innovex S的運營和Innovex S的客户的運營受環境、健康和安全法律法規的約束，未來 與該等事項相關的合規、索賠和債務可能會對Innovex S的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

Innovex S客户的業務性質，包括各種流體和物質的採購、處理、運輸和處置，包括水力壓裂液，如採出水和其他受管制物質、空氣排放和廢水排放，使Innovex S客户面臨一些環境責任風險，包括從油井和天然氣井和相關設備向環境排放污染物。如果Innovex S客户未能按照環境、健康和安全法律正確處理、運輸或處置這些材料或以其他方式進行運營，可能會使這些客户面臨行政、民事和刑事處罰、清理和場地修復費用以及與此類材料發佈相關的責任、自然資源損害和其他損害，這可能對Innovex S的業務、運營結果和現金流產生不利影響。Innovex還須遵守與設備製造業務相關的法律法規，包括原材料、產品和廢物的加工以及相關的儲存、搬運、運輸和處置。遵守這些法律的代價可能是巨大的。

此外，環境、健康和安全法律法規在過去發生了變化，未來可能會發生變化，並變得更加嚴格。當前和未來與環境、健康和安全法律有關的索賠和責任可能會對Innovex及其客户產生重大不利影響，原因是潛在的不利後果、辯護成本、管理資源的轉移、無法獲得保險覆蓋範圍和其他因素。如果現有的環境、健康和安全要求或執行政策發生變化，Innovex可能需要進行重大的意外運營支出。

Innovex S的業務及其客户的業務都受到一系列氣候變化風險的影響。

氣候變化繼續引起公眾和科學的極大關注。因此，已經提出了許多建議，而且很可能繼續在國際、國家、區域和國家一級提出。

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監督和限制二氧化碳、甲烷和其他温室氣體(温室氣體)排放的各級政府。這些努力包括考慮總量管制和交易直接限制某些來源温室氣體排放的計劃、碳税、温室氣體報告和跟蹤計劃和法規。

在美國，聯邦一級還沒有實施全面的氣候變化立法。然而，總裁·拜登已將應對氣候變化確定為其政府的優先事項，併發布了幾項應對氣候變化的行政命令。此外，在2021年和2022年，總裁·拜登簽署了《基礎設施投資和就業法案》和《降低通脹法案》，其中包含數十億美元的激勵措施和其他條款，以推進替代能源和技術的投資、開發和部署。此外，在美國最高法院裁定温室氣體排放構成聯邦《清潔空氣法》(CAA)規定的污染物後，美國環境保護署(EPA)通過了法規，其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放進行建築和運營許可審查，要求對美國某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放進行監測和年度報告，並與交通部一起為美國的車輛設定温室氣體排放和燃油經濟性標準。近年來，對來自石油和天然氣設施的甲烷的監管一直存在不確定性。環保局此前頒佈了新的污染源性能標準(NSPS)，對石油和天然氣部門來源的甲烷排放進行了限制。隨後，在2020年9月，特朗普政府取消了這些甲烷標準，並 從《中國民用航空管理局S核安全行動計劃》下的石油和天然氣來源類別中刪除了輸送和儲存部分。然而，2021年6月，總裁·拜登簽署了美國國會根據《國會審議法案》 通過的決議，廢除了2020年9月的規定，有效地恢復了以前的標準。2023年12月，美國環保局宣佈了新的最終法規，以擴大石油和天然氣部門來源的NSPS要求，併為石油和天然氣部門現有業務(包括勘探和生產、傳輸、加工和儲存部門)排放的甲烷和揮發性有機化合物建立全面的性能標準和排放指南。一旦 最終敲定，這些法規可能會受到法律挑戰，還需要納入各州的實施計劃，這些計劃需要在也可能受到法律挑戰的個別規則制定中獲得環境保護局的批准。這些新標準一旦實施，可能會增加Innovex客户的成本，從而對Innovex產品的需求產生不利影響。

另外，各個州和州集團已經通過或正在考慮通過立法、法規或其他監管舉措，側重於温室氣體排放限額和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制排放等領域。例如，包括賓夕法尼亞州和新墨西哥州在內的幾個州已經提出或通過了限制勘探和生產活動中甲烷排放的法規。在國際一級，2015年12月，美國參加了第21屆^ST《聯合國氣候變化框架公約》締約方會議，法國巴黎。由此產生的《巴黎協定》要求成員國在2020年後每五年提交一次不具約束力的、單獨確定的減排目標，即國家自主貢獻。2021年4月，總裁·拜登宣佈了到2030年將美國S的排放量在2005年的基礎上減少50%-52%的目標。2021年11月，結合在蘇格蘭格拉斯哥舉行的第26屆締約方大會，美國和其他世界領導人進一步承諾減少温室氣體排放，包括到2030年將全球甲烷排放量在2020年的基礎上至少減少30%。目前已有150多個國家簽署了這一承諾。最近，在阿拉伯聯合酋長國舉行的第28次締約方大會上，世界各國領導人同意以公正、有序和公平的方式放棄化石燃料，並在2030年之前在全球範圍內將可再生能源增加兩倍，能源效率提高一倍。這些命令、承諾、協議以及為履行美國在《巴黎協定》下的承諾而頒佈的任何立法或法規的影響目前無法預測。

政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂導致美國的政治風險增加，包括目前擔任公職的某些候選人做出的與氣候變化有關的承諾。2021年1月27日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，要求

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採取實質性行動應對氣候變化，其中包括聯邦政府增加使用零排放車輛，取消對化石燃料行業的補貼，以及政府機構和經濟部門更加重視與氣候有關的風險。拜登政府還發布命令，暫停發放在聯邦土地上進行石油和天然氣開發的授權，並暫停發放新的租約，等待研究。因此，Innovex無法預測這些事態發展的全部影響，也無法預測拜登政府是否會採取進一步的限制措施。拜登政府可以採取的其他行動可能包括對建立管道基礎設施或允許液化天然氣出口設施施加更嚴格的要求，以及對石油和天然氣設施的温室氣體排放施加更嚴格的限制。訴訟風險也在增加，因為許多實體試圖在州或聯邦法院對各種石油和天然氣公司提起訴訟，指控這些公司生產導致氣候變化的燃料，造成公共滋擾，或指控這些公司意識到氣候變化的不利影響已有一段時間，但未能充分披露這些影響，從而欺騙了投資者或客户。

化石燃料生產商的財務風險也越來越大，因為目前投資於化石燃料公司的股東可能會在未來選擇將部分或全部投資轉移到非化石燃料相關行業。向化石燃料能源公司提供融資的機構貸款機構也變得更加關注可持續的貸款做法，其中一些可能會選擇不向化石燃料能源公司提供資金。還有一個風險是，金融機構將被要求採取具有減少向化石燃料部門提供資金的效果的政策。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能導致鑽探計劃或開發或生產活動的限制、延遲或取消。此外，美國證券交易委員會最近提出了一系列與氣候相關的風險披露的新規則。Innovex目前正在評估該規則，但目前無法預測該規則的實施成本或任何潛在的不利影響。如果按照提議最終確定這一規則，Innovex或其客户可能會因評估和披露與氣候有關的風險而增加成本。此外，加強氣候披露要求可能會加速某些利益攸關方和貸款人限制或尋求對其在某些碳密集型部門的投資 提出更嚴格條件的趨勢。

通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦或州法律、法規或其他監管舉措，對石油和天然氣行業的温室氣體排放實施更嚴格的標準，或以其他方式限制該行業可能生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域，可能會導致合規成本或消費成本增加，從而減少對石油和天然氣的需求，從而減少對Innovex和S產品的需求。此外，訴訟和財務風險可能導致Innovex客户限制或取消生產活動，對氣候變化造成的基礎設施損壞承擔責任，或削弱其繼續以經濟方式運營的能力，這也可能減少對其產品的 需求。這些發展中的一個或多個可能會對Innovex S的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

最後，許多科學家得出結論，大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加，可能對Innovex S及其客户的運營產生不利影響。

與水力壓裂相關的聯邦、州和地方立法和監管舉措以及政府對這類活動的審查和投資做法可能會限制未來的石油和天然氣勘探和生產活動，並可能對Innovex S的運營和業務業績產生重大不利影響。

已經或可能採取的各種聯邦、州和地方立法和監管舉措可能導致對水力壓裂作業施加額外的 要求或限制。

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目前，水力壓裂通常不受《安全飲用水法》地下注水控制(SDWA UIC)計劃下的聯邦監管，通常由州石油和天然氣委員會或類似機構監管。然而，某些聯邦機構已經加強了審查和監管。例如，2016年底，美國環保署發佈了一份關於水力壓裂對飲用水資源潛在影響的最終報告，得出結論：與水力壓裂相關的水循環活動在某些有限的情況下可能會影響飲用水資源。此外，環保局已根據SDWA UIC計劃對涉及在壓裂液中使用柴油的水力壓裂活動確立了監管權威，併發布了此類活動的指導意見。此外，美國土地管理局(BLM) 在2015年發佈了一項最終規則，該規則建立了與聯邦和美洲原住民土地上的水力壓裂相關的嚴格標準。該規則於2017年被特朗普政府領導下的BLM廢除，但目前正在向美國第九巡迴上訴法院提出上訴，拜登政府可能會頒佈新的或更嚴格的規定。同樣，環保局也通過了關於捕獲甲烷和水力壓裂過程中釋放的其他排放物的規定。除了聯邦監管行動外，美國國會還提出了立法，但尚未頒佈，以規定水力壓裂的聯邦法規，並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品。

另外，拜登政府已採取行動，限制公共土地上的勘探和生產活動，包括水力壓裂。許多州和地方政府也通過了法規，對水力壓裂作業實施了更嚴格的許可、披露、處置和油井建設要求， 包括Innovex或其客户運營的州，如德克薩斯州、科羅拉多州和北達科他州。各州也可以選擇禁止水力壓裂，就像幾個州已經做的那樣。此外，一些州採用了與石油和天然氣開發有關的更廣泛的要求，這些要求可能會影響水力壓裂活動。另外，州和聯邦監管機構有時側重於水力壓裂相關活動，包括向處置井地下注入廢水，與地震活動增加之間可能存在的聯繫。一些州的監管機構已經或正在考慮在允許採出水處理井或以其他方式評估地震活動與此類井的使用之間的任何關係時施加額外的 要求。如果採用任何新的法規來限制水力壓裂活動或與此活動相關的流體的處置，可能會對Innovex客户造成不利影響，從而影響對其產品的需求。

加強對水力壓裂工藝的監管和關注可能會導致對使用水力壓裂技術的石油和天然氣生產活動的更大反對和訴訟。額外的法律或法規也可能導致Innovex客户的運營延遲或增加石油和天然氣生產的運營成本，包括開發中的頁巖油田，或者可能使Innovex客户更難進行水力壓裂。通過任何有關水力壓裂的額外法律或法規或進一步限制水力壓裂的資金供應，可能會導致新油井和天然氣井的完井減少，合規成本和時間增加，對Innovex S產品的需求也相應減少。這種 下降可能對Innovex S的流動性、綜合經營業績和綜合財務狀況產生重大不利影響。此外，替代能源(如風能、太陽能、地熱、核能、潮汐和生物燃料)競爭力的提高或對減少運輸中內燃機使用的關注增加(如政府禁止銷售新的汽油動力汽車)可能會減少對碳氫化合物的需求，從而減少對Innovex產品的需求，這將導致其收入減少，並對其財務業績產生不利影響。

節約措施、商業發展和技術進步可能會減少對石油、天然氣和Innovex S產品的需求。

節油措施、替代燃料要求、消費者對石油和天然氣替代品的需求增加、燃油經濟性和能源發電設備的技術進步可能會減少需求

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石油和天然氣的需求減少，導致油田服務需求減少。石油和天然氣服務和產品需求變化的影響可能會對Innovex S的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

經濟上可行的替代能源和相關產品(如電動汽車、風能、太陽能、地熱、核能、潮汐能、燃料電池和生物燃料)的商業開發可能會產生類似的效果。此外，由於擬議的立法，目前可用於石油和天然氣勘探和開發的某些美國聯邦所得税減免 ，包括石油和天然氣資產的減值百分比，可能會被取消。未來石油和天然氣儲量發現或開發速度的任何下降，無論是由於立法通過、政府監管增加導致限制，還是由於禁止勘探和鑽探活動，包括水力壓裂，或其他 因素，都可能對Innovex S的業務和財務狀況產生重大不利影響，即使在石油和天然氣價格走強的環境下也是如此。

對鑽探活動的額外限制旨在保護某些種類的野生動物，可能會對Innovex S進行完井活動的能力產生不利影響。

在美國，《瀕危物種法》限制可能影響瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動。根據《候鳥條約法》(《候鳥條約法》)，對候鳥也提供了類似的保護。如果被列入歐空局或類似州法律的物種或受《MBTA》保護的物種居住在Innovex客户運營的地區，其客户的運營可能會受到不利影響。此外，在受保護的棲息地或某些季節，如繁殖和築巢季節，鑽探活動可能會被推遲、限制或禁止。由於對石油和天然氣活動的限制，在Innovex客户運營類似的地區根據歐空局列出的新物種可能會對其運營和對其產品的需求產生不利影響。美國魚類和野生動植物管理局和類似的州機構還可能指定他們認為對受威脅或瀕危物種的生存是必要的關鍵或合適的棲息地。 指定以前未確定的瀕危或受威脅物種或它們的棲息地可能會導致Innovex客户的運營受到經營限制或禁令，並限制受影響地區的未來開發活動 。

與技術進步相關的風險

新技術可能會導致Innovex的競爭力下降。

油田服務行業需要採用新的鑽井和完井技術以及使用新技術的服務，其中一些技術可能受到專利或其他知識產權保護。雖然Innovex認為其產品和技術目前使其具有競爭優勢，但隨着競爭對手和其他公司在未來使用或開發新的或類似的技術，Innovex可能會失去市場份額或處於競爭劣勢。此外，Innovex可能會面臨競爭壓力，需要以高昂的成本開發、實施或獲取某些新技術。S的一些競爭對手擁有更大的財力、技術和人才資源，這可能使他們在新技術的開發和實施方面享有各種競爭優勢。Innovex無法確定它是否能夠繼續開發和實施新技術或產品。限制Innovex S開發、推向市場、有效使用和實施新技術和新興技術的能力可能會對Innovex S的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，包括由新技術取代的資產價值的下降。

為了在其行業中競爭，Innovex必須繼續開發新技術和產品以支持其運營，保護和維護與Innovex S當前和新技術及產品相關的專利，保護和執行Innovex S的知識產權。

諾威S產品的市場特點是不斷的技術發展。 未來諾威可能會面臨來自使用新技術和新系統的公司的競爭。如果Innovex不能

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繼續開發和營銷創新技術以滿足客户需求，其業務可能不會按計劃擴張和增長。Innovex要跟上技術變革的步伐並保持競爭力，它需要繼續在新技術和研發方面進行大量投資，包括設計和推出新產品和服務。新技術也可能受到第三方 專利或其他知識產權的保護，因此可能無法用於Innovex和S的使用或保護。此外，還可以開發替代產品和服務，與Innovex的S產品競爭或取代它們。Innovex 可能無法成功地將其產品與競爭對手的產品區分開來。Innovex S客户可能不認為其建議的產品對他們有價值；或者，如果建議的產品具有競爭性，Innovex S客户可能不會認為它們優於其競爭對手的產品。如果Innovex不能及時開發具有商業競爭力的產品作為迴應，Innovex和S服務客户需求的能力可能會受到不利影響 。Innovex S未來開發新產品和技術以支持其運營的能力取決於Innovex S設計和生產產品的能力，使其能夠在綜合的基礎上滿足Innovex客户和第三方的需求，並獲得並保持專利保護。

Innovex可能會遇到資源限制、技術 障礙或其他可能會推遲未來推出新產品的困難。諾威S的競爭對手可能會先於諾威推出新產品或獲得專利，從而獲得競爭優勢。此外，在產品開發上投入的時間和費用可能不會導致商業應用。此外，與Innovex S的舊產品相比，持續開發或採購新產品固有地存在庫存過時的風險。

雖然Innovex認為其材料技術不依賴於任何一項專利來保護，但為Innovex S產品獲得專利保護是其整體競爭業務戰略的重要組成部分。截至2023年12月31日，Innovex持有約300項美國和國際專利財產，這使專利所有者有權排除第三方在適用國家/地區製造、使用、銷售和出售專利中要求保護的發明。專利權不一定授予專利權人實施專利中所要求的發明的權利，而僅僅是拒絕他人實施專利中所要求的發明的權利。世界各地的專利法及其實施情況各不相同。有些國家/地區對知識產權的保護程度不如美國法律。此外，在外國司法管轄區對未經授權使用Innovex和S知識產權的行為進行監管可能很困難。因此，在美國以外，Innovex S的知識產權可能不會那麼強大或容易實施 。第三方也有可能圍繞Innovex的S專利進行設計。此外，專利權有地域限制。S的部分工作將在國際水域進行，因此不屬於任何國家和地區的S專利管轄範圍。Innovex可能無法針對發生在國際水域和其他非承保地區的侵權行為強制執行其專利。此外，Innovex並不是在其開展業務的每個司法管轄區都擁有專利，其專利組合不會保護其業務的所有方面，並可能與過時或不尋常的方法有關，這不會阻止第三方進入同一市場。

Innovex S試圖通過通常與Innovex S的員工、客户以及潛在客户和供應商簽訂保密協議來限制其技術和商業祕密的獲取和傳播。然而，Innovex S對其機密信息、商業祕密和機密專有技術的權利不會阻止第三方獨立開發類似的信息。第三方也可以使用公開的信息(例如，過期的 頒發的專利、已公佈的專利申請和科學文獻中的信息)獨立開發技術。Innovex不能保證這項獨立開發的技術不會與Innovex S的專有技術相提並論或 優越。

此外，Innovex可能會不時參與法律程序，以保護和執行其知識產權。此外，INNOVEX S的知識產權可能沒有管理層認為它具有的價值，這種價值可能會隨着INNOVEX和其他公司開發新產品 設計和改進而改變。

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如果Innovex無法獲得其產品的專利、許可證和其他知識產權，Innovex S的經營業績可能會受到不利影響。

Innovex S的成功在一定程度上取決於Innovex S是否有能力獲得涵蓋其產品的專利、許可證和其他知識產權。為此，Innovex已經獲得了某些專利，並打算繼續為其一些發明、技術和產品申請專利。雖然Innovex已經為其一些關鍵技術申請了專利，但它並沒有為其所有專有技術申請專利，即使被視為可申請專利的技術也是如此。尋求專利保護的過程可能既漫長又昂貴。此外，不能保證將從當前待定或未來的申請中獲得專利，也不能保證如果獲得專利，這些專利將具有足夠的範圍或實力，為Innovex提供有意義的保護或任何商業優勢。此外，有效的版權和商業祕密保護在某些國家/地區可能無法獲得或受到限制。訴訟可能需要大量的財務和管理資源，可能需要強制執行Innovex S的專利或其他知識產權 。此外，無法保證Innovex能夠以可接受的條款獲得必要知識產權的許可證或其他權利。如果不能充分保護S的知識產權，可能會導致其競爭對手提供類似的服務和產品，有可能導致S失去部分競爭優勢，這可能會對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

技術糾紛可能會對S的運營產生負面影響，或增加其成本。

Innovex S產品使用專有技術和設備，這可能涉及第三方S權利的潛在侵權，或第三方S對Innovex S權利的侵犯，包括專利權。與Innovex S產品相關的大部分知識產權歸Innovex所有。但是，如果Innovex或其客户 捲入與Innovex擁有或使用的設備或技術、Innovex執行的服務或Innovex提供的產品相關的知識產權糾紛，可能會失去獲取重要設備或 技術或提供其產品的能力，或者可能被要求停止使用某些設備或技術，或被迫修改Innovex S的設備、技術或產品。Innovex還可能被要求為使用設備、技術或產品支付許可費或版税。此外，如果Innovex在針對第三方的權利執行方面不成功，它可能會失去競爭優勢。無論案情如何，任何此類索賠都可能導致重大的法律和其他成本，包括聲譽損害，並可能使Innovex S的資源緊張。Innovex S的一些競爭對手以及現有和潛在的供應商擁有與新設備和技術相關的大量知識產權。Innovex不能保證其設備、技術或產品不會被確定為侵犯當前發佈或未來發布的專利或屬於他人的其他知識產權，包括但不限於Innovex S的設備、技術或產品可能被其他方提交的專利申請所涵蓋的情況。涉及Innovex或其客户或供應商的技術糾紛可能會對Innovex S的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

Innovex S未能保護其專有信息，以及任何成功的針對Innovex的知識產權挑戰，都可能對Innovex S的競爭地位產生實質性的不利影響。

保護S創新科技的知識產權對於保持S創新科技的競爭地位以及認識到S科技在現有和未來產品中的技術和知識產權投資的價值至關重要。Innovex對Innovex S技術的某些方面依賴專利和商業祕密保護，部分是通過與Innovex S的員工、顧問和第三方簽訂的保密和其他書面協議。通過這些和其他書面協議，Innovex試圖控制其知識產權文件和其他專有技術信息的訪問和分發。儘管Innovex S努力保護自己的專有權利，但前員工、顧問或第三方可能未經授權，試圖使用、複製或以其他方式獲取和營銷或 分發Innovex S的知識產權或技術，或以其他方式開發具有Innovex S技術相同功能的產品。監管未經授權使用Innovex和S知識產權的行為很困難，而且幾乎不可能

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在全球範圍內。因此，Innovex不能確定它已經採取或未來將採取的步驟是否能防止其技術或知識產權被盜用。

Innovex還積極為其專有技術和知識產權尋求專利保護。尋求專利保護的過程可能漫長而昂貴，Innovex不能確定任何當前待處理或未來的申請是否真的會導致專利頒發，或者即使專利頒發，它們也會受到第三方的尊重。此外，S的競爭對手可能能夠自主開發與S類似的技術，而不會侵犯S的專利，也不會獲取S的商業祕密，這可能會對S的競爭地位產生類似的影響。

知識產權訴訟和訴訟威脅在油田服務行業中變得越來越常見。Innovex未來可能會在美國或國外參與訴訟，以強制執行Innovex S的專利或其他知識產權，或保護其商業祕密和專有技術。這些訴訟可能需要數年時間才能達成解決或和解，即使Innovex最終獲勝，它也可能無法充分保護Innovex和S的競爭地位。此外，這些行為通常會導致受影響的第三方採取反制行動，攻擊Innovex和S專利的有效性。雖然Innovex打算大力起訴這些行動，但並不能保證成功，而且這種努力需要Innovex提供大量的財務和管理資源。在INNOVEX S的一項或多項專利受到挑戰的情況下，法院或美國專利商標局(USPTO)可能會宣佈(S)的專利無效或判定該專利(S)不可執行，這可能會損害INNOVEX的S的競爭地位。如果Innovex S的專利無效，或者如果這些專利中的任何一項的權利要求的範圍受到法院或美國專利商標局 裁決的限制，Innovex可能會被阻止提起某些訴訟，或許可該等專利中無效或有限的部分。這樣的不利決定可能會對Innovex S未來的預期收入產生負面影響。專利訴訟， 如有必要或對Innovex提起訴訟，可能會導致鉅額成本，並分散Innovex S管理層和S的注意力和資源。

Innovex可能會被指控其員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露其現任或前僱主的所謂商業機密，或聲稱擁有Innovex視為自己的知識產權。

許多INNOVEX S的員工和顧問現在或以前受僱於INNOVEX S領域的其他公司，包括其競爭對手或潛在競爭對手。儘管Innovex努力確保其員工和顧問在為Innovex工作時不使用其他人的專有信息或專有技術，但Innovex可能會受到指控，即它或這些個人使用或披露了任何此類個人的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，包括S現任或前任僱主。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果Innovex未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，它還可能失去 寶貴的知識產權或人員。即使Innovex成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，雖然S的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給Innovex的協議，但Innovex可能不會成功地與實際上構思或開發其視為自己的知識產權的各方簽署此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，Innovex可能被迫向第三方提出索賠或為他們可能提出的索賠進行辯護，以確定Innovex視為其知識產權的所有權。上述任何一項都可能對S的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

Innovex可能會受到第三方知識產權糾紛的不利影響。

第三方可能會不時對Innovex提起訴訟，聲稱Innovex和S的業務行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯了知識產權。Innovex可能不會

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在與此類索賠相關的任何法律程序中，Innovex S的產品和服務可能被發現侵犯、損害、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人的知識產權 。如果Innovex因侵權而被起訴並敗訴，它可能被要求支付鉅額損害賠償金和/或被禁止使用或銷售侵權產品或技術。無論索賠的是非曲直，任何與知識產權有關的法律訴訟都可能曠日持久且代價高昂，而且本質上是不可預測的，無論結果如何，都可能對Innovex S的財務狀況產生實質性的不利影響。

如果Innovex發現其技術或產品侵犯了第三方的有效知識產權，則可能需要 從這些方獲得許可或對Innovex S的產品進行大幅重新設計以避免侵權。Innovex可能無法以可接受的條款獲得必要的許可證，或者根本無法 或能夠成功地重新設計Innovex和S的產品。如果Innovex S無法獲得Innovex S技術或產品所需的許可證，它將無法銷售Innovex S的產品 ，這可能會對Innovex S的財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，Innovex目前 許可與Innovex®S業務相關的某些第三方知識產權，失去任何此類許可可能會對Innovex®S的財務狀況和經營業績造成不利影響。

如果Innovex無法設計、開發和生產具有商業競爭力的產品，Innovex S的業務和綜合運營結果以及Innovex S知識產權的價值可能會受到重大不利影響。

Innovex Delivs 產品市場的特點是技術不斷髮展，以提供更好、更可靠的性能和增強的產品供應。如果Innovex無法及時設計、開發和生產具有商業競爭力的產品，以應對市場、客户要求、競爭壓力和技術趨勢的變化，Innovex的業務和綜合運營業績以及Innovex的知識產權價值可能會受到重大不利影響。’’同樣，如果Innovex的專有技術、設備、設施或工作流程過時，Innovex的業務可能不再具有競爭力，Innovex的綜合運營業績可能會受到重大不利影響。’’’

Innovex面臨網絡安全風險。網絡事件可能會導致 信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

石油和天然氣行業已變得越來越依賴數字技術來進行某些加工活動。與此同時，包括蓄意攻擊或無意事件在內的網絡事件也有所增加。美國政府發佈公開警告稱， 表明能源資產可能是網絡安全威脅的特定目標。Innovex S的技術、系統和網絡，以及Innovex S客户、供應商、供應商和其他業務合作伙伴的技術、系統和網絡，可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標， 這些攻擊或信息安全漏洞可能導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞專有信息和其他信息，或導致Innovex S業務運營的其他中斷。此外，某些網絡事件(如監控)可能會在較長時間內保持不被檢測到。用於防範網絡安全風險的Innovex S系統可能還不夠。隨着網絡事件的不斷髮展，Innovex可能需要 花費更多資源來繼續修改或增強Innovex S的保護措施，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。

Innovex過去曾經歷過IT系統中斷和網絡攻擊，如果Innovex S的IT基礎設施和網絡攻擊出現故障，可能會 對其未來產生不利影響。

Innovex依賴其IT系統來實現其業務的高效運營。相應地，Innovex依靠Innovex S的IT硬件和軟件基礎設施的容量、可靠性和安全性，以及Innovex S的能力來擴展和更新此基礎設施，以響應Innovex S不斷變化的需求。儘管如此 Innovex和S

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實施安全措施後，Innovex S系統容易受到計算機病毒、自然災害、入侵者或黑客入侵、硬件或軟件故障、電源波動、網絡恐怖分子和其他類似中斷的破壞。此外，Innovex依賴第三方來支持其IT硬件和軟件基礎設施的運行，並在某些情況下利用基於網絡的應用程序。Innovex定期監控其系統的IT中斷和網絡攻擊，並制定了檢測和修復漏洞的流程。然而，Innovex偶爾會遇到IT中斷、網絡攻擊和企圖入侵，包括由釣魚電子郵件引起的攻擊。Innovex迴應並減輕了這些事件的影響。Innovex S IT系統或其供應商的IT系統因任何原因未能按照預期執行或任何重大安全漏洞可能會擾亂Innovex S的業務，並導致許多不利後果，包括運營有效性和效率降低、機密和專有信息披露不當、聲譽損害、間接費用增加、重要信息丟失、資金被盜或挪用、侵犯隱私或其他法律，以及面臨訴訟或賠償索賠，包括因客户強加的網絡安全控制或其他相關合同義務而導致的訴訟或賠償索賠，這可能對Innovex S的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，Innovex可能需要承擔大量成本，以防止這些中斷或安全漏洞在未來造成損害。

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特別會議

一般信息

本委託書/招股説明書將提供給Dril-Quip股東，作為Dril-Quip董事會徵集委託書的一部分，以供特別會議使用。本委託書/招股説明書為Dril-Quip股東提供了有關特別會議的重要信息，應仔細閲讀全文。

特別 會議的日期、時間和地點

Dril-Quip股東特別會議將於2024年    ，2024年當地時間    在Dril-Quip S執行辦公室舉行，地址為2050West Sam Houston Parkway S.，Suite1100，Houston，Texas 77042。

特別會議的目的

Dril-Quip股東特別會議正在舉行，以審議和表決：

1.

建議批准在合併協議預期的合併中向Innovex股東發行Dril-Quip普通股，以遵守紐約證券交易所S上市公司手冊312.03(C)節，如果此類發行構成控制權變更，則應遵守紐約證券交易所S上市公司手冊312.03(D)節的規定。

2.

批准《S公司註冊證書》修正案的建議；

3.

在不具約束力的諮詢基礎上，根據六項單獨提出的建議， 批准章程修正案中的某些治理條款，其中包括：(I)將Dril-Qup普通股的授權股份數量從1億股增加到2億股，(Ii)根據DGCL第102(B)(7)條限制公司高管因違反其受託注意義務而承擔的個人 責任，以及(Iii)放棄關於Amberjack及其某些關聯公司的公司機會義務；

4.

批准Innovex 2024長期激勵計劃的提案；

5.

在不具約束力的諮詢基礎上，可能向基於合併或與合併有關的S指定的高管支付或 支付的薪酬；以及

6.

如果特別會議沒有足夠的票數批准合併提議，批准特別會議休會以徵集更多代表的建議。

合併的完成取決於Dril-Quip股東對合並提議的批准，而不是2024年LTIP提議、不具約束力的補償提議或休會提議。

Dril-Qup委員會的推薦

Dril-Quip董事會一致建議Dril-Quip股東投票支持股票發行提案，投票支持憲章修正案提案，投票支持不具約束力的治理提案，投票支持2024年LTIP提案，投票支持不具約束力的補償提案，投票支持休會提案。

本委託書 聲明/招股説明書包含有關合並提案、2024年LTIP提案、非約束性補償提案和休會提案的重要信息，以及Dril-Qup股東在決定如何投票時應考慮的因素。我們鼓勵Dril-Quip股東仔細閲讀整個文件，包括本委託書/招股説明書的附件和參考文件， 有關合並協議的更詳細信息，包括合併協議預期的合併和其他交易，以及合併提案、不具約束力的補償提案和休會提案。

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董事及行政人員的表決

在記錄日期，Dril-Quip的董事和高管作為一個集體實益擁有並有權投票 Dril-Quip普通股的    股票，或Dril-Quip普通股已發行和已發行股票的約 %。儘管他們中沒有人達成任何協議，要求他們作為董事或Dril-Quip的高管這樣做，但Dril-Quip目前預計，其所有董事和高管將投票支持股票發行提案，投票支持章程修正案提案，投票支持不具約束力的治理提案，投票支持2024年LTIP提案，投票支持非約束性薪酬提案，投票支持休會提案。

記錄日期

Dril-Quip董事會將2024年    的交易結束定為記錄日期，以確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的Dril-Quip股東。在記錄日期登記在案的Dril-Quip股東是唯一有權收到特別會議通知並在其上投票的Dril-Quip股東。

Dril-Quip股東的流通股和表決權

在記錄日期的交易結束時，Dril-Quip普通股的    股票已發行併發行，由    持有者保持着 記錄。在記錄日期發行的Dril-Quip普通股每股有權對每項提案和特別會議之前的任何其他事項投一票。

股東名單

有權在特別會議上投票的Dril-Quip股東名單將在特別會議上提供，供出席該會議的任何股東 審查。

法定人數

除非出席特別會議的人數達到法定人數，否則不得處理任何事務。Dril-Quip普通股的持有者有權 行使Dril-Quip有權在特別會議上投票的多數投票權，親自出席或由受委代表出席，將構成將在該會議上審議的業務交易的法定人數。在確定是否有法定人數出席特別會議時，將包括棄權票和經紀人非票數。當為受益所有人持有股票的被提名人(如 經紀人)放棄對特定提案的投票，因為被提名人對該提案沒有酌情投票權，並且沒有收到受益所有者關於如何投票的指示時，就會發生經紀人無投票權 。

休會

代表Dril-Quip普通股已發行股份 多數的Dril-Quip普通股持有人親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就該等股份投票，而不論是否有法定人數，特別會議可不時延期，而無須另行通知，除非在特別會議上作出 公告。如果出席特別會議的人數不足法定人數，或者出席特別會議的人數達到法定人數，但在特別會議召開時沒有足夠的票數批准合併建議，則可要求Dril-Quip股東批准休會建議，將特別會議延期，以便允許進一步徵集委託書。無論是否有法定人數，特別會議主席也可宣佈特別會議休會。

如果在特別會議上宣佈了重新召開會議的日期、時間和地點，則不需要發出重新召開會議的通知，除非重新召開的會議在通知日期後30天以上

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最初給的。於任何有法定人數出席的復會特別會議上，(I)如有足夠法定人數出席，任何事務均可在特別會議上處理，及(Ii)所有委託書的表決方式將與最初召開特別會議時表決該等委託書的方式相同，但在下一次會議前已被有效撤銷或撤回的任何委託書除外。

需要投票

批准這些建議所需的票數如下：

•

股票發行建議需要Dril-Quip普通股的持有者投贊成票 ，代表對該建議的適當投票的多數。假設有法定人數，沒有親自或委派代表出席的股票、棄權和經紀人未投票(如果有)將不會對本提案的投票產生影響 。

•

憲章修正案提案需要Dril-Quip普通股的持有者投贊成票 代表Dril-Quip普通股的大部分流通股。假設有法定人數，沒有親自或委派代表出席的股票、棄權和經紀人未投票(如果有)將具有與投票反對此類提案相同的 效果。

•

不具約束力的治理提案需要Dril-Quip普通股的 持有者投贊成票，代表對此類提案的適當投票的多數。假設法定人數存在，沒有親自或委派代表出席的股票、棄權和經紀人 不投票(如果有)將不會影響對該提案的投票。

•

2024年LTIP提案需要Dril-Quip普通股持有者投贊成票 ，代表對該提案適當投票的多數。假設有法定人數，沒有親自或委派代表出席的股票、棄權和經紀人未投票(如果有)將不會對本提案的投票產生影響 。

•

這項不具約束力的補償建議需要 Dril-Quip普通股的持有者投贊成票，代表對該建議的適當投票的多數。假設有法定人數，沒有親自或委派代表出席的股票、棄權和經紀人 不投票(如果有)將不會影響對本提案的投票。

•

休會建議需要Dril-Quip普通股 的持有者投贊成票，該普通股佔Dril-Quip普通股已發行股票的大多數，無論是否有法定人數，都有權就該提議投票。沒有親自或通過代表和經紀人投票(如果有)的股份將不會影響對此提案的投票；但是，棄權將與投票反對此類 提案具有相同的效果。

由紀錄持有人投票表決代表

如果您是在特別會議記錄日期收盤時持有Dril-Quip普通股的記錄持有者，隨函附上代理卡 供您使用。Dril-Quip要求您通過以下方式儘快投票：(I)訪問Dril-Quip代理卡上列出的互聯網站點，(Ii)撥打Dril-Quip代理卡上列出的免費電話號碼，或 (Iii)使用提供的自寫地址、貼好郵票的信封郵寄您的Dril-Quip代理卡。通過互聯網或電話進行投票的信息和適用的截止日期列於所附的委託書上。當隨附的委託書交回並正確執行後，其所代表的Dril-Quip普通股股票將根據代理卡中的説明在特別會議上進行表決。您的互聯網投票或電話投票授權 指定的代理人以相同的方式投票您的股票，就像您標記、簽署並返回代理卡一樣。

如果在沒有説明代表的Dril-Quip普通股股票將如何就特定提案投票的情況下返回代理 ，則該代理代表的Dril-Quip普通股將

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根據Dril-Quip董事會的建議， 投票贊成股票發行提案，投票贊成憲章修正案 提案，投票贊成不具約束力的治理提案，投票贊成2024年LTIP提案，投票贊成不具約束力的薪酬提案，投票贊成休會提案。

於本公告日期，除股東特別大會通告S所載事項外，董事會並不知悉任何將於股東特別大會上呈交審議並須於本委託書/招股説明書或相關委託書中列載的業務。如果在特別會議上適當地提出任何其他事項以供審議，則擬在隨附的委託書中被點名並根據委託書行事的人士將按照其對該事項的最佳判斷進行表決。

你們的投票很重要。因此，如果您在特別會議的記錄日期是Dril-Quip普通股的記錄持有者，請簽署並寄回隨附的委託卡或通過互聯網或電話投票，無論您是否計劃親自出席特別會議。通過指定的互聯網 網站或電話提交的代理必須在美國東部時間2024年的    收到，以確保對代理進行投票。

持有街道名稱的股份

如果您通過經紀人、銀行或其他代名人持有Dril-Quip普通股，您將被視為 以街名為您持有的股票的受益持有人。此類股票的記錄持有人是您的經紀人、銀行或其他代名人，而不是您，您必須向您的股票的記錄持有人提供如何 投票您的股票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。請注意，您不能通過直接將委託卡返回給Dril-Quip或親自在特別會議上投票來投票以街道名義持有的股票，除非您有合法的代表，您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得該代表。此外，代表其客户持有Dril-Quip普通股的經紀商、銀行或其他被提名人在沒有客户明確指示的情況下，不得委託Dril-Quip對這些股票進行投票。

如果您是Dril-Quip股東，並且 您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票，則您的經紀人、銀行或其他被指定人不得就任何提案投票您的股票。

親自投票

如果你打算出席特別會議並希望親自投票，你將在特別會議上獲得一張選票。如果您是註冊股東，請準備好在特別會議上提供適當的身份證明，如S駕照。如果您的股票是以街道名義持有的，您必須在特別會議上出示授權您在特別會議上投票的股票記錄持有人(您的經紀人、銀行或其他代名人)以您為受益人簽署的委託書。

代理和吊銷

Dril-Quip登記在冊的股東可在其持有的Dril-Quip普通股在特別會議上進行表決之前的任何時間，通過下列任何一種方式撤銷其委託書：

•

在不遲於當地時間2024年晚上10：59在    上向得克薩斯州77042休斯敦1100室西山姆休斯頓Pkwy S.2050West Sam Houston Pkwy S.主要執行辦公室的公司祕書S遞交撤銷代理的書面通知；

•

在不遲於2024年    當地時間晚上10：59之前，將另一份日期較晚的委託書交付給德州77042休斯頓77042號西山姆休斯敦Pkwy S.的公司祕書S(在這種情況下，只計算日期較晚的委託書，較早的委託書將被撤銷)；

67

•

在不遲於2024年    當地時間10：59之前，通過互聯網或電話再次提交另一份委託書(在這種情況下，只計算日期較晚的委託書，撤銷較早的委託書)；或

•

親自出席特別會議並在會議期間表決他/她或其股份；出席 特別會議本身不會撤銷之前交付的有效委託書，除非您在委託書行使前向Dril-Qup公司祕書發出書面撤銷通知，或除非您在特別會議期間親自投票 您的股份。

如果您的股票通過經紀商、銀行或其他被提名人以街道名稱持有，並將投票指示發送給這些股票的記錄持有人，則只有在記錄持有人按照上述指示撤銷原始委託書並重新提交反映您投票指示的委託書或向您交付賦予您投票權利的法定委託書時，您才能按照您的指示撤銷對這些股票的投票。

徵集代理

Dril-Quip將支付與特別會議相關的委託書徵集費用。除了發送和提供這些材料外，Dril-Quip S的一些董事、高級管理人員和其他員工還可以通過電話、郵件、電子郵件或在線聯繫Dril-Qup股東來徵集代理人。Dril-Quip 股東還可以通過Dril-Quip和/或Innovex發佈的新聞稿、Dril-Quip S或Innovex網站上的帖子以及社交媒體賬户和期刊上的廣告等方式徵求股東的支持。S的董事、高級管理人員或員工均不會因其徵集服務而獲得任何額外補償。Dril-Quip還保留了Morrow Sodali LLC作為其代理律師，以協助徵集代理人。對於這些委託書徵集服務，Morrow Sodali LLC將獲得大約20,000美元的估計費用，外加合理的費用自掏腰包任何額外服務的費用和費用。 Dril-Quip還將報銷銀行、經紀商和其他被提名者向Dril-Quip普通股的受益者發送代理募集材料並獲得他們的代理人的費用。

其他事項

目前，Dril-Quip不知道要在特別會議上提交的其他事項。

問題和其他信息

Dril-Quip股東如有任何關於合併提案或如何投票的問題，請與Dril-Quip的S代理律師聯繫，或要求 任何材料的其他副本，網址為：

次日索達利有限責任公司

勒德洛街333號，南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德，06902

股東可撥打免費電話：(800)662-5200

銀行和經紀人可撥打對方付款電話：(203)658-9400

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股票發行方案

本委託書/招股説明書是作為Dril-Quip的股東向您提供的，作為Dril-Quip董事會徵集委託書的一部分，以供特別會議審議和表決根據合併協議條款批准在合併中發行Dril-Quip普通股的提案，該協議附件為附件A此 委託書/招股説明書。

根據紐約證券交易所規則，在下列情況下，在紐約證券交易所上市的公司在發行普通股前須獲得股東批准：(I)根據紐約證券交易所S上市公司手冊第(Br)312.03(C)節，於有關交易中將發行的普通股股份數目相等於或超過普通股發行前已發行普通股股份數目的20%，或(Ii)根據紐約證券交易所上市公司手冊第312.03(D)節，有關發行構成控制權變更。如果合併完成，目前估計Dril-Quip 將在合併中發行約    百萬股Dril-Quip普通股(包括向Amberjack及其附屬公司發行約   百萬股Dril-Quip普通股)，這將超過發行前Dril-Quip已發行普通股的20%，此類發行也可能構成控制權的變更，因此，Dril-Quip必須獲得Dril-Quip股東的批准才能發行。根據合併協議將發行的Dril-Quip普通股的實際數量將在合併完成時根據緊接該時間之前發行的Dril-Quip普通股數量和緊接該時間之前發行和發行的Innovex普通股數量(按完全稀釋計算)確定。

如果股票發行提議得到Dril-Quip股東的批准，但合併協議在根據合併協議發行Dril-Quip普通股之前終止(未完成合並)，Dril-Quip將不會因股票發行提議獲得批准而發行任何Dril-Quip普通股。

Dril-Quip董事會一致建議你投票支持股票發行提案。

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憲章修正案提案

在特別會議上，Dril-Quip股東被要求審議並投票批准Dril-Quip S公司註冊證書修正案的提案。如果Dril-Quip股東通過，修正案將在向特拉華州國務卿提交適當的修正案證書後生效。以下是憲章修正案影響的主要變化的摘要，但本摘要參考憲章修正案全文進行了限定，其副本包括如下內容附件C:

•

增加法定股本？DRIL-QUP S公司註冊證書授權DRIL-QUP發行1.1億股股本，包括(1)1億股普通股，每股面值0.01美元；(Ii)1000,000,000股優先股，每股面值0.01美元。章程修正案授權發行合併後公司的2.1億股股本，分為200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。請參見？ 股東對比’權益型法定股本？瞭解更多信息。

•

董事會的組成《S董事會成立證書》規定，董事會董事人數不得少於三人，不得超過十二人。章程修正案規定，合併後公司董事會的董事人數不少於3名，也不超過9名，並且 要求，只要Amberjack有權指定一名或多名個人(Amberjack指定的人)進入合併後的公司董事會，合併後公司董事會的一名成員將是當時擔任合併後公司首席執行官的人(首席執行官董事)，這將是董事的資格條件。請參見？股東比較’權利-董事人數和董事會規模 ？瞭解更多信息。

•

空缺@Dril-Qup S公司成立證書規定，因董事人數增加而新設的董事職位，以及因死亡、殘疾、退休、辭職、免職或其他原因而在Dril-Qup董事會出現的任何空缺，將由當時在任的 名董事的多數票贊成填補，即使Dril-Quip董事會的法定人數不足法定人數。章程修正案規定，只要Amberjack有權指定至少一名個人提名進入合併後的公司董事會，並且因Amberjack的任何指定人員的死亡、殘疾、退休、辭職、免職或其他原因而產生空缺，則該空缺將由當時在任的董事的多數投票權的贊成票填補，即使不到合併後公司董事會的法定人數。每一位當時在任的Amberjack指定人有權投下的票數(或其分數)，相當於合併後的公司董事會所有當時在任的成員有權投的票的多數除以當時在任的Amberjack指定人的人數；但如果當時沒有Amberjack指定的人在任，Amberjack有權(I)在合併後公司的股東特別會議或其他會議上或(Ii)通過書面同意來填補空缺。請參見？股東比較’權利--空缺？瞭解更多信息。

•

對以下方面的限制修正章程修正案規定，只要Amberjack有權指定至少一名個人進入合併後的公司董事會，合併後的公司不得(1)以任何對Amberjack或其某些關聯公司的權利產生不成比例的不利影響的方式修改合併後的公司《S公司註冊證書》或合併後的公司S的章程，(2)修改第五條(B)款、第五條(D)款、第九條(B)款、合併後公司的第十一條或第十二條以及S的公司註冊證書或第3.1、3.3、3.4、S附例第3.6、3.14、4.3、7.1或7.9條或第六條或第八條，或(Iii)成立合併後公司董事會的任何新委員會，涉及合併後公司董事會的重大授權，或修訂合併後公司任何委員會的章程，以對琥珀傑克或其某些關聯公司的權利造成不成比例的不利影響。看見

70

“股東比較’權利--管理文件的修訂？瞭解更多信息。

•

廉署人員的清白在特拉華州法律允許的特定情況下，章程修正案將增加一項條款，免除合併後的公司S的某些高管的責任。請參見？股東比較’高級船員的權利及法律責任的限制請參閲更多 信息。

•

放棄企業機會章程修正案規定，Amberjack及其關聯公司(包括可能擔任合併後公司的董事、高級管理人員或代理人的人)將沒有任何義務不直接或間接地(I)在合併後的公司或其任何關聯公司目前從事或計劃從事或計劃從事的相同或類似的業務活動或業務線中，或(Ii)以其他方式與合併後的公司或其任何關聯公司競爭，包括：(A)投資、經營和進行任何類型、性質或描述的業務，不論該等業務是否與合併後的公司或其任何附屬公司在相同或相似的業務範圍內競爭，(B)與合併後的公司或其任何附屬公司的任何客户、客户、供應商或出租人有業務往來，或(C)投資於合併後的公司或其附屬公司可投資的任何種類的財產。合併後的公司將在適用法律允許的最大範圍內，賠償Amberjack及其關聯公司因違反任何受託責任或僅因Amberjack或其關聯公司採取上述任何行動而提出的任何索賠。請參見？ 股東對比’放棄公司機會的權利？瞭解更多信息。

《憲章》修正案的理由

增加法定股本

截至2024年    ，Dril-Quip擁有1億股Dril-Quip授權普通股，其中約    百萬股Dril-Quip普通股已發行，約    百萬股Dril-Quip普通股作為庫存股持有，以及 約    百萬股Dril-Quip普通股已發行或仍可根據Dril-Quip和S股權激勵計劃授予。此外，如果合併完成，目前估計Dril-Quip將在合併中發行約    百萬股Dril-Quip普通股。

批准章程修改建議是完成合並的一個條件。Dril-Quip董事會認為，章程修正案提議增加的合併後公司普通股授權股票數量對合並後的公司非常重要，以便在合併後的公司股東不採取進一步行動或授權(適用法律或紐約證券交易所規則要求的除外)的情況下，不時提供額外股份供發行，用於合併後的公司董事會可能決定的公司目的，包括但不限於融資、潛在的戰略交易，包括合併、收購和業務合併、股權補償計劃下的授予、股票股息和股票拆分。以及其他一般企業用途。批准的額外1億股將是Dril-Quip現有普通股類別的一部分，如果發行，將擁有與目前已發行和已發行的Dril-Quip普通股相同的權利和特權。

除了支付合並對價，發行根據Dril-Qup和S股權激勵計劃可供授予的股份外，Dril-Qup目前沒有關於因Dril-Qup和S採納擬議章程修正案而增發Dril-Qup普通股的計劃、承諾、安排、諒解或協議。雖然擬議章程修正案的通過不會立即對Dril-Qup S現有股東的比例投票權或其他權利產生任何稀釋效果，但未來任何額外發行Dril-Quip普通股的授權股票可能會稀釋Dril-Quip普通股的每股收益，以及在發行額外股份時持有Dril-Qup普通股的股東的股權和投票權。

71

除上述公司目的外，Dril-Quip普通股授權股票數量的增加可能會使Dril-Quip更難或阻止通過收購要約獲得Dril-Quip控制權的嘗試，而Dril-Quip董事會認為收購要約不符合Dril-Quip及其 股東的最佳利益。然而，Dril-Quip董事會不打算也不認為增加Dril-Quip普通股的授權股票數量是一種反收購措施，也不知道有任何試圖或計劃獲得Dril-Quip的控制權。

董事局的組成

合併後的公司董事會將有9名成員，包括(A)4名Dril-Quip被指定人，(B)4名Innovex指定人和(C)Innovex在緊接生效時間之前的首席執行官，擬議的章程修正案改變了組成整個董事會的最高董事人數，以與合併後公司董事會中的董事人數保持一致。這項擬議修正案是一項與合併有關的談判治理權。

空缺

Amberjack及其聯營公司在合併後將擁有合併後公司的大量股權，Amberjack將擁有 某些權利來填補因Amberjack任何指定人士的死亡、殘疾、退休、辭職、免職或其他原因而在合併後的公司董事會中出現的空缺，前提是他們的持股比例必須根據股東協議的條款保持。請參見？與合併有關的協議：股東協議？瞭解更多信息。

這項擬議的憲章修正案是一項與合併有關的談判治理權利。

對修訂的限制

合併後，Amberjack及其聯營公司將在合併後的公司中擁有大量股權，而對合並後的公司S章程、章程或合併後公司董事會委員會的修訂通常需要獲得他們的批准，前提是他們的持股比例根據股東協議的條款保持不變。請參見？與合併有關的協議：股東協議？瞭解更多信息。

這項擬議的憲章修正案是一項與合併有關的談判治理權利。章程修正案不影響董事股東因S公司註冊證書中規定的原因將其免職的權利。

廉署人員的清白

Dril-Qup委員會認為，重要的是在特拉華州法律允許的最大限度內將免責保護擴大到高級人員，以便更好地定位合併後的公司，以吸引和留住合格和經驗豐富的高級人員。 在缺乏此類保護的情況下，這些個人可能會因為承擔個人責任以及在為訴訟辯護時招致鉅額費用的風險而被阻止擔任高級官員，而無論是非曲直。他們的角色的性質 往往要求官員就關鍵問題作出決定，而且往往是為了應對時間敏感的機會和挑戰，這可能會造成重大的訴訟風險，即尋求事後追究責任，而不考慮是非曲直。在特拉華州法律允許的範圍內，在特拉華州法律允許的範圍內，將合併後的公司S高管可獲得的保護與我們董事可獲得的保護相一致，將使高管能夠行使其商業判斷，以促進股東利益 ，而不會因個人責任風險而分心。

Dril-Quip董事會還認為，章程修正案將在促進合併後的公司吸引和留住優秀管理人員與提拔股東之間取得適當的平衡。S的目標是吸引和留住優秀的員工

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責任，因為與特拉華州法律的更新一致，章程修正案只允許免除直接索賠(而不是股東代表公司提出的衍生索賠)，而不適用於違反忠實義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的交易，或高管在其中獲得不正當個人利益的任何交易。

考慮到高級管理人員的責任將被免除的索賠的狹窄類別和類型，以及我們認為合併後的公司及其股東將以增強吸引和留住人才的能力的形式獲得的好處，Dril-Quip董事會認為，如上所述修改Dril-Quip公司註冊證書符合Dril-Quip及其股東的最佳利益 。

放棄企業機會

Amberjack及其附屬公司(包括可能擔任合併後公司的董事、高級管理人員或代理人的人)擁有並將擁有參與能源行業的其他實體(現有和未來的)的大量股權，並可能不時與這些投資組合公司進行投資並簽訂諮詢服務協議和其他協議 。Dril-Quip董事會的某些成員還可以擔任Amberjack、其關聯公司或其各自的投資組合公司的董事、負責人、成員、高級管理人員、關聯基金、員工或其他代表，並且在任何給定時間，Amberjack、其關聯公司或其各自的投資組合公司可能與合併後的公司和/或其子公司直接或間接競爭。

這項擬議的憲章修正案是一項與合併有關的談判治理權利。

章程修正案的效果將是，在法律允許的最大範圍內，合併後的公司將在法律允許的最大範圍內放棄對合並後公司、Amberjack及其關聯公司、或其各自投資組合公司的任何董事或高級管理人員、也是Amberjack、其關聯公司或其各自投資組合公司的任何董事、負責人、成員、高級管理人員、關聯基金、員工或其他代表的 公司適用公司機會原則(或任何類似原則)。

如果Dril-Quip股東批准了章程修訂建議，但合併協議在Dril-Quip普通股股票根據合併協議發行之前終止(未完成合並)，Dril-Quip將不會因批准章程修訂建議而向特拉華州國務卿提交修訂證書，並將放棄章程修訂。

Dril-Quip董事會一致 建議您投票支持憲章修正案提案。

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不具約束力的治理建議

Dril-Quip股東還被要求就憲章修正案中某些治理條款的另一項提案進行投票，這些提案將根據美國證券交易委員會的指導單獨提交，並將在不具約束力的諮詢基礎上進行投票。Dril-Quip認為，為了充分滿足合併後公司的需求，這些規定是必要的。因此，無論對這些提案的不具約束力的諮詢投票結果如何，Dril-Quip和Innovex打算以下列形式提出憲章修正案附件C假設章程修正案提案獲得通過，將在合併完成時生效。鼓勵所有股東閲讀標題為“警告”的部分 股東權利比較收件箱和憲章修正案的全部內容，以便更完整地理解擬議的變更。

提案 4A：授權股本變更

請參見？章程修正案提案説明章程的原因 修正案説明增加授權股本？關於該修正案的説明和理由。

提案4 B：董事會的組成

請參見？章程修正案提案説明章程修正案的原因説明董事會的組成 ？關於該修正案的説明和理由。

提案4C：職位空缺

請參見？憲章修正案提案説明憲章修正案的原因説明職位空缺請參閲 修正案的描述和原因。

提案4D：對修正案的限制

請參見？憲章修正案提案説明憲章修正案的理由説明修正案的限制？説明 和修改的原因。

提案4 E：官員開脱

請參見？《憲章修正案》建議為《憲章修正案》開脱責任的理由？有關説明和修改的原因。

提案4F：放棄企業機會

請參見？《憲章修正案》提出《憲章修正案》的理由《放棄公司機會》？請參閲 説明和修改原因。

批准所需的投票

如果股票發行提案未獲批准，不具約束力的治理提案將不會在特別會議上提出。批准不具約束力的治理建議需要Dril-Quip普通股的持有者投贊成票，代表對此類建議適當投出的多數票。假設法定人數存在，沒有親自或委派代表出席的股票、棄權和經紀人未投票(如果有)將不會影響對該提案的投票。

合併不以批准不具約束力的治理建議為條件。 儘管批准了不具約束力的治理建議，但如果由於任何原因合併沒有完成，不具約束力的治理建議預期的行動將不會生效。

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分辨率

擬通過的決議全文如下：

議決附於聯合委託書/徵求同意書/招股説明書的章程修正案附件C， 分別載於提案4A至4F以及其中提出的修正案，現予核準。

董事會建議

Dril-Quip董事會一致建議您投票批准每一項不具約束力的治理提案。

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2024年LTIP提案

我們正在尋求股東批准通過2024年LTIP，該協議規定發行最多數量的合併後公司普通股，相當於2024年LTIP生效時合併後公司已發行的完全稀釋後普通股的5%。2024年LTIP的目的是通過提供基於股票的薪酬和其他激勵性薪酬，促進並密切協調我們的員工、高級管理人員、董事、顧問和股東的利益。Dril-Quip董事會相信，2024年LTIP將使合併後的公司在同行中保持競爭力，並繼續促進這些利益。2024年LTIP於2024年3月17日由Dril-Quip董事會批准，有待股東在特別會議上批准。如果得到Dril-Quip股東的批准，2024年LTIP 將於2024年    (LTIP生效日期)生效。

投票支持該提案的理由

長期股權是我們薪酬計劃的關鍵組成部分。Dril-Quip董事會認為，股權獎勵有助於吸引、激勵和留住有才華的員工和董事。

股權獎勵使參與者和股東的利益保持一致。股權獎勵的價值取決於我們的股票表現，需要持續服務一段時間才能實現任何價值，將參與者薪酬與公司業績掛鈎，保持基於員工持股的文化，並在競爭激烈的勞動力市場中留住有才華的 員工。

限制我們授予股權獎勵的能力將對我們和我們的股東產生重大負面影響。使用股權獎勵的一個替代方案是大幅增加現金薪酬。以現金薪酬取代股權獎勵的任何大幅增加都將減少我們業務運營和投資的可用現金 ，並將對我們吸引、激勵和留住員工和董事的能力產生負面影響，此外還會削弱我們股權獎勵獲得者和我們的股東之間的激勵之間的聯繫。

我們對股權薪酬計劃的管理非常周到。我們通過限制每年授予的股權獎勵數量，並將我們授予的股權限制在我們認為是吸引、獎勵和留住員工所需的適當金額的股權，來管理我們的長期股東稀釋。

2024年LTIP説明

以下是對2024年LTIP的材料特性的概要描述。本摘要並不是對《2024年LTIP》所有條款的完整描述，而是參考《2024年LTIP》的全部內容，該《2024年LTIP》的附件為附錄G到聯合委託書/招股説明書，並通過引用併入本文。2024年LTIP的目的是為我們的員工、董事和顧問提供激勵，以鼓勵他們為合併後的公司及其附屬公司的利益而工作，並促進其成功，並吸引、獎勵和留住關鍵人員。

2024年LTIP股票限制

如果股東批准，合併後公司的普通股總數相當於2024年LTIP通過時已發行合併公司普通股完全稀釋後股份的5%，將可根據2024年LTIP(2024年LTIP股份)進行獎勵。預計截至長期投資協議生效日期，合併後公司的    普通股將有總計 股流通股。因此，如果獲得批准，2024年LTIP將使稀釋程度增加約5%。根據2024年長期投資協議發行的股份可能全部或部分由以前未發行的股份、庫存股或在公開市場上購買的股份組成。截至2024年    ，紐約證券交易所公佈的Dril-Quip普通股每股收盤價為 $    。2024股LTIP股票數量不減股

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根據與合併相關的已發佈或假定的裁決發佈的。此外，以下股份將再次可根據2024年長期信託投資協議進行授予或發行：(I)根據2024年長期信託投資協議授予的獎勵須按其條款以現金支付的股份 ；(Ii)根據2024年長期信託投資協議授予的獎勵終止、到期或現金結算、註銷、沒收、交換、 或交出而未經行使、歸屬或結算的股份；(Iii)參與者提交或合併後的公司在行使期權後作為全部或部分付款支付給合併後公司的股份；(Iv)在授予股票增值權(SARS)時保留供發行的股份(SARS)，只要保留股份的數量超過SARS行使時實際發行的股份數量；及(V)被扣留或以其他方式匯回合併後公司的普通股，以履行在行使、限制失效或裁決達成和解時的扣留義務。

根據《2024年長期税務政策》，所有以現金及股權為基礎的薪酬(不論是否根據《2024年長期税務政策》授予合併後公司的非僱員董事) 於任何歷年內，以該等身分提供服務的總金額不得超過1,000,000美元。

如果Dril-Quip股東批准2024年LTIP，合併後的公司打算根據修訂後的1933年證券法(證券法)迅速提交一份採用S-8表格的登記聲明，以登記2024年LTIP股票。

行政管理

2024年LTIP由合併後的公司董事會、薪酬委員會或由合併後的公司董事會指定的管理該計劃的其他委員會管理，我們在本文中將其稱為管理人員。根據2024年LTIP的規定，署長擁有廣泛的權力來管理和解釋2024年LTIP和根據其授予的裁決。行政長官的所有決定和行動均為最終決定。署長還可以加快授予或行使任何裁決，並作出所有其他決定，並採取2024年長期知識產權管理所需或建議採取的所有其他行動。

資格

任何作為我們的高級職員或僱員或我們任何附屬公司的高級職員或僱員的個人，任何由我們或我們的任何附屬公司提供就業的個人，以及為我們或我們的附屬公司提供服務的任何其他人，包括合併後的公司董事會成員，都有資格在署長的酌情決定權下獲得2024年LTIP獎勵。合併完成後，我們預計合併後的公司將擁有約2,700名高級管理人員和員工、9名合併後公司董事會成員和20名顧問，他們將有資格獲得2024年長期激勵計劃下的獎勵。

獎項的種類

2024年LTIP規定授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、SARS和其他基於股票的獎勵。2024年長期知識產權協議下的所有獎勵將在獎勵協議中列出，其中將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。以下是每種獎項類型的簡要説明：

股票期權。證明股票期權的授予協議將規定期權是激勵性股票期權還是非限制性股票期權、受股票期權約束的股票數量、行使價、可行使性(或歸屬)、股票期權的期限(一般不得超過10年)以及其他條款和條件。根據《2024年長期投資協議》的明確規定，股票期權一般可以在管理人決定的期限內分期付款或以其他方式行使。授予的任何股票期權的行權價格一般不得低於授予日受該股票期權約束的普通股的公允市場價值。行權價格可以現金支付，也可以由管理人確定的其他方式支付，包括由

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經紀人從出售根據股票期權可發行的股份、交付先前擁有的股份或扣留行使時可交付的股份中支付上述金額。除與本公司資本變更有關的 外，未經股東批准，我們不會降低以前授予的股票期權的行權價格，並且當以前授予的股票期權的行權價格高於普通股的公允 市值時，我們不會在未經股東批准的情況下取消和重新授予該股票期權，或者用較低(或沒有)行權價格的現金或新的獎勵來交換。股票期權不得支付股息或股利等價權。

限制性股票和RSU。限制性股票的獎勵包括轉讓給參與者的 股股票，但如果不滿足特定條件，這些股票可能會被沒收。RSU是名義上的單位，代表只有在滿足特定條件後，才有權在指定的結算日期收到一股我們的普通股(或一股我們的普通股的現金價值)。管理人將確定適用於每次授予限制性股票或RSU的限制和條件，其中可能包括履約歸屬條件。

股票增值權。署長將確定適用於每個SARS獎勵的限制和 條件。在行使特別行政區時，參與者有權獲得行使時普通股的公允市值超過特別行政區行使價格的金額。這筆款項應 以普通股、現金或特別行政區協議中另有規定或由署長決定的方式支付。非典型肺炎不支付股息或股息等價物。

其他基於股票的獎勵。在受適用法律和《2024年長期股權投資協議》條款限制的情況下，署長可授予以普通股價值計價或支付、全部或部分以普通股價值計價、以普通股價值為基礎或與普通股價值相關的獎勵。管理人還可以授予普通股作為獎金，並授予獎勵，以代替我們或我們的關聯公司根據2024年長期税收優惠或其他計劃或補償安排支付現金或交付財產的義務。

調整； 控件中的更改

如果已發行普通股或合併後公司的資本結構因股票股息、非常現金股利、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重組、合併、合併、交換或其他相關的資本變更而發生變化，與就普通股宣佈和支付的任何非常股息有關，在適用法律或情況發生任何變化或2024年LTIP中另有規定的情況下，在任何一種情況下，如署長單獨酌情決定，在 情況下，對擬授予或可用於2024年長期信託投資計劃參與者的權利的任何大幅稀釋或擴大，應公平和按比例調整 或由署長自行酌情決定，以普通股、其他證券或其他代價的數量、價格或種類取代此類獎勵。

一般來説，除非管理人在獎勵協議或其他方面另有規定，對於某些公司事件，包括但不限於控制權的變更(如2024年LTIP中所定義)，管理人可規定下列任何一項或多項(I)承擔或替代與此相關的任何或所有獎勵，其中基於績效標準的獎勵被視為在目標水平(或如果未指定目標，則為最高水平)獲得，並轉換為僅基於服務的獎勵，(2)除非適用的 獎勵協議另有規定，否則加速授予任何或所有並非與企業活動相關的 獎勵(授予被視為在目標級別(或如未指明目標，則視為最高級別)的基於業績的獎勵)；(Iii)取消任何或所有與該企業活動(不論既得或非既得)未被假設或替代的獎勵，以及向持有如此取消的既得獎勵的參與者支付一筆金額，該金額是基於與該企業活動有關的我們普通股支付的每股代價而取消的，(Iv)取消或任何或所有期權、SARS及其他獎勵 受規限

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在給予持有者至少10天的時間行使此類獎勵後，行使與任何此類企業活動(無論既得或未歸屬)不被假定或替代的獎勵，以及(V)以現金激勵計劃取代任何和所有獎勵(受某些限制)，以保留被取代獎勵的價值。

追回

根據2024年LTIP授予的所有獎勵 將根據合併後公司採用或要求採用的任何書面退還政策予以退還，包括根據交易所法案頒佈的規則10D-1的要求和適用的紐約證券交易所上市標準於2023年採用的Dril-Qup，Inc.退還政策。任何追回政策下的補償追回將不會導致因正當理由辭職或被視為推定終止(或任何類似條款)的權利，因為此類條款在任何參與者與合併後的公司之間的任何協議中使用。

修訂及終止

除非由合併後的公司董事會提前終止，否則2024 LTIP將在LTIP生效日期十週年的前一天自動失效。合併後的公司董事會有權隨時修訂、更改、暫停或終止2024年長期有效期限協議，前提是未經持有人S同意，不得對2024年長期期限期限協議或裁決或獎勵協議進行任何修訂或更改，以實質性損害持有人的權利。在暫停期間，不得根據2024年LTIP授予任何獎項。

美國聯邦所得税後果

以下討論僅供一般性參考，旨在簡要總結參加2024年長期税收政策對參與者產生的美國聯邦所得税後果。這一描述以現行法律為基礎，可能會發生變化(可能具有追溯力)。2024年長期税收優惠的參與者的税收待遇可能會根據參與者和S的具體情況而有所不同，因此可能會受到下文未討論的特別規則的約束。目前還沒有試圖討論任何潛在的外國、州或地方税收後果。此外，根據《2024年長期股權投資協議》可能授予的非限制性股票期權和行使價格低於授予日普通股股票公平市值的非限制性股票期權、以現金支付的非限制性股票、限制性股票單位和某些其他獎勵可能被徵收 額外税款，除非它們旨在遵守守則第409A節及其下發布的指導方針中規定的某些限制。因此，我們敦促每位參與者在行使任何獎勵前或在出售根據2024年長期税收政策獲得的任何股份之前諮詢税務顧問。

激勵性股票期權

根據2024年長期投資協議授予的期權可以是符合守則第422節要求的激勵性股票期權，也可以是不打算滿足此類要求的非限制性股票期權。

參與者在授予期權時未確認應納税所得額，行使期權時未確認用於普通所得税目的的應納税所得額，儘管屆時可能產生用於替代最低税額的應納税所得額 。除非有如下所述的喪失資格的處置，否則參與者將確認長期資本收益，其金額等於(I)出售或以其他方式處置所購買的股票時實現的金額，超過(Ii)為股票支付的行使價格。如果處分在授予之日後不到兩年或行使之日後不到一年，則發生喪失資格的處分。如股份被取消資格處置，則(I)該等股份於行使日期的公平市值或(如少於)出售或處置該等股份時的變現金額，超過(Ii)股份的行使價格，將按參與者的一般收入課税。在處置時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。

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如果參與者對所購買的股票進行了不符合資格的處置，則Dril-Quip 將有權在發生此類處置的納税年度獲得相當於參與者因處置而確認的普通收入金額的所得税扣減。如果參與者進行了合格的股票處置，Dril-Quip將無權獲得任何所得税 扣減。

不合格股票期權

參與者不會在授予非限定股票期權時確認任何應納税所得額。一般情況下， 參與者將確認行使期權當年的普通收入，相當於行使日購買股票的公平市價超過行使價格的部分， 參與者將被要求滿足適用於該等收入的扣繳税款要求。Dril-Quip將有權獲得相當於參與者就行使的非限定股票期權所確認的普通收入數額的所得税減免。

股票增值權

在收到特別行政區時，不確認應納税所得額。參與者將確認行使特別行政區當年的普通收入，其金額等於行使日普通股相關股票的公允市值超過行使權利的有效行使價格的部分，參與者將被要求滿足適用於該等收入的預扣税款 。Dril-Quip將有權獲得相當於參與者在行使香港特別行政區時承認的普通收入的所得税扣減。

限制性股票獎

收到未歸屬普通股股份的參與者將不會在授予該等股份時確認任何應納税所得額，但當該等股份隨後歸屬時， 必須將該金額作為普通收入報告，該金額相當於(I)股份於歸屬日期的公平市價除以(Ii)為股份支付的現金代價(如有)的超額數額。然而， 參與者可根據守則第83(B)條選擇在未歸屬股份發行當年計入一筆普通收入，數額相當於(A)該等股份於發行日的公平市值超過 (B)為該等股份支付的現金代價(如有)。如果做出第83(B)條的選擇，參與者將不會在股票隨後歸屬時確認任何額外收入。Dril-Quip將有權獲得相當於參與者在參與者確認普通收入時確認的普通收入金額的所得税 扣除。

限制性股票單位和其他以股票或現金為基礎的獎勵

一般來説，在授予RSU或其他基於股票或現金的獎勵時，不會確認任何應納税所得額。參與者將在獎勵以股票或現金結算的當年確認 普通收入。這筆收入的金額將等於股票在發行之日的公平市場價值或為解決獎勵而支付的現金金額， 參與者將被要求滿足適用於該收入的預扣税款要求。Dril-Quip將有權獲得相當於參與者在股票發行或支付現金金額時確認的普通收入的所得税減免。

高管薪酬的扣除額

該法第162(M)條限制了支付給任何受保員工超過100萬美元的某些補償在聯邦所得税方面的扣除額。就第162(M)條而言，涵蓋的員工一詞包括在任何日曆年擔任首席執行官、首席財務官或其他三名薪酬最高的高管之一的任何個人。預計任何承保僱員在根據2024年長期保險計劃給予的獎勵方面的補償扣減，將受

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每年100萬美元的扣除額限制。如果署長認為這樣做符合Dril-Quip和Dril-Quip股東的最佳利益，則可以根據2024 LTIP授予不可扣除或可能成為不可扣除的獎勵。

新計劃的好處

由於根據2024年長期信託投資計劃發放的獎勵由署長酌情決定，因此不可能確定根據2024年長期信託投資計劃參與者將獲得或分配的福利或金額。因此，不提供“新計劃福利表”。

因此，Dril-Quip董事會一致建議Dril-Quip股東投票支持通過以下 決議。

決議，Dril-Quip股東批准了2024年LTIP，該協議作為附錄G聯合委託書 聲明/招股説明書。

Dril-Quip董事會一致建議您投票支持2024年LTIP 提案。

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不具約束力的 薪酬方案

根據《交易法》第14A條和其中第14a-21(C)條 的規定，Dril-Quip正在尋求不具約束力的諮詢批准，批准Dril-Quip任命的S高管的薪酬，該薪酬是基於或以其他方式與 中披露的合併有關的兼併中董事和高管的利益衝突不具約束力的薪酬建議使Dril-Quip股東有機會就Dril-Quip任命的高管S的合併相關薪酬發表意見。

因此，Dril-Quip董事會一致 建議Dril-Quip股東投票贊成在諮詢(非約束性)基礎上通過以下決議：

議決，Dril-Quip股東在諮詢(不具約束力)的基礎上批准可能向Dril-Quip S指定的與合併有關的高管支付或支付的 補償，該補償是根據《S-K條例》第402(T)項披露的合併與董事和高管在合併中的利益？聯合委託書/招股説明書(披露包括補償表和根據S-K條例第402(T)項要求的名為高管薪酬的相關説明 披露)。

對諮詢不具約束力的薪酬提案的投票是一項獨立的投票，與批准合併提案的投票不同。因此，Dril-Quip登記在冊的股東可以投票支持批准合併提議， 可以投票反對批准不具約束力的補償提議，反之亦然。如果合併完成，即使Dril-Quip股東投票反對批准與合併相關的薪酬諮詢投票，與合併相關的薪酬仍可按照薪酬協議和安排的條款支付給Dril-Quip被任命的高管S。

Dril-Quip董事會一致建議您投票支持不具約束力的薪酬提案。

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休會提案

Dril-Quip股東在特別會議上被要求考慮並表決一項提議，即如有必要，將特別會議推遲到另一個 時間和地點，以便在沒有足夠票數批准合併提議的情況下允許徵集額外的委託書。

Dril-Quip董事會一致建議您投票支持休會提案。

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合併案

委託書/招股説明書的這一部分描述了擬議合併的重要方面。此部分可能不包含對您重要的所有 信息。閣下應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文及以引用方式併入本委託書/招股説明書的文件，包括合併協議全文及作為附件A附於本委託書/招股説明書後的 副本，以便更全面地瞭解擬進行的合併及相關交易。此外，關於Dril-Quip和Innovex各自的重要業務和財務信息均包含在本委託書/招股説明書中，或通過引用將其併入本委託書/招股説明書。請查看您可以找到更多信息的位置。

合併的背景

合併協議的條款是Dril-Quip和Innovex的代表與S進行公平談判的結果。以下是合併協議簽署前發生的事件以及Dril-Quip、Innovex和它們各自的顧問在公開宣佈合併之前舉行的關鍵會議、談判、討論和行動的摘要；本文並不打算對Dril-Quip、Innovex和其他各方代表之間的每一次對話或互動進行分類。

Dril-Quip董事會和Dril-Quip S管理團隊定期審查Dril-Quip S的經營業績、資本結構、未來增長機會和油田服務行業的競爭地位。這些審查包括Dril-Quip董事會和Dril-Quip S管理團隊的審議，並不時與外部財務顧問和 其他行業參與者討論潛在的戰略交易，包括收購和剝離、合資企業、業務合併和其他交易，以及旨在提高股東價值的持續舉措， 加強Dril-Qup S的財務和流動性狀況，增加現金流和有機增長業務，以準備和應對油田服務業不斷變化的市場力量和由此產生的業務風險和不確定性。這些定期審查包括評估油田服務、能源過渡和相關行業的潛在戰略組合和收購機會。

2022年2月4日和10月18日，總裁副總裁兼Dril-Quip首席財務官凱爾·麥克盧爾應安德森·S先生的要求會見了Innovex首席執行官亞當·安德森。Anderson先生介紹了Dril-Quip和Innovex之間潛在合併的想法以及合併的理由，包括Innovex提供的補充井下工具平臺和美國陸地露天。每次會面後，麥克盧爾先生都與Dril-Quip首席執行官Jeff·伯德、副法律顧問詹姆斯·韋伯斯特、總法律顧問兼Dril-Quip祕書詹姆斯·韋伯斯特討論了會面事宜。

2022年11月2日，伯德、麥克盧爾和韋伯斯特先生與Innovex董事會主席兼Amberjack聯席管理合夥人安德森先生和帕特里克·康奈利先生會面，討論了潛在的業務合併事宜。安德森和康奈利還討論了Innovex的最大股東Amberjack在增加資產和制定合併後公司戰略方面的興趣。

2022年11月9日，Dril-Quip管理團隊成員 聯繫了Dril-Quip先前交易的財務顧問摩根士丹利，討論了擬議中的與Innovex的業務合併。

2022年11月15日，在Dril-Quip董事會的例行會議上，Dril-Quip管理層概述並討論了潛在收購目標的背景和理由，Innovex就是其中之一。Dril-Quip董事會指示Dril-Quip管理層繼續追求收購目標。

2022年11月17日，麥克盧爾向安德森發送了一份保密協議草案。保密協議草案 包括慣常的相互保密和不使用條款，不包括停頓條款。雙方於2022年11月17日簽署了保密協議 。

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2022年11月29日，伯德、麥克盧爾和韋伯斯特先生以及摩根士丹利的代表與安德森先生和Innovex首席財務官Kendal Reed會面，討論Innovex的產品和業務。

2022年12月15日，Dril-Quip管理層和摩根士丹利的代表與Dril-Quip董事會主席John V.Lovoi會面，討論與Innovex潛在的業務合併事宜。

2022年12月19日，Dril-Quip董事會召開了一次特別會議，出席會議的有Dril-Quip管理層成員和摩根士丹利的代表，討論了與Innovex擬議的業務合併，包括審查擬議業務合併的戰略理由，以及潛在指示性提案的擬議範圍。

2022年12月21日，伯德先生和麥克盧爾先生會見了安德森先生和康奈利先生， 討論了Dril-Quip S與Innovex潛在業務合併的初步指示性提案。當天晚些時候，麥克盧爾向安德森和康奈利發送了一份初步條款説明書，提出了以6億至6.5億美元收購Innovex的非約束性提議，其中包括1億至1.5億美元現金，其餘對價為Dril-Quip普通股，由此Innovex的股東將擁有合併後公司約35%的股份。2022年12月20日，Dril-Quip普通股的收盤價為每股25.15美元。

2022年12月22日，應安德森先生的要求，麥克盧爾先生與安德森先生會面，討論Dril-Quip的不具約束力的提案。’’

2023年1月5日，Anderson先生向Dril-Quip董事會發送了一份反提案，提議Innovex的估值為9億美元，其中90%的對價為Dril-Quip普通股，10%為現金。該提案基於各種運營和財務指標，包括但不限於 估計Innovex的2023年調整後EBITDA和調整後EBITDA SEARCH資本支出分別約為1.16億美元和1億美元（基於Innovex管理層當時的估計），Dril-Quip分別約為4000萬美元和 1800萬美元（基於Innovex管理層可用的共識股權研究估計）。Dril-Quip普通股2023年1月5日的收盤價為每股26.46美元。

2023年1月9日，安德森先生與麥克盧爾先生會面，討論Innovex的反提案。

2023年1月18日，伯德與康奈利會面，討論Innovex的反提案。伯德先生還與洛沃伊先生會面，討論Innovex的反提案。

2023年1月26日，伯德先生和麥克盧爾先生會見了安德森先生和康奈利先生，討論了Innovex的反提案、Innovex的S估值方法，其中納入了Innovex管理層的五年計劃，以及當時對Innovex管理層可用的Dril-Quip的當前股權研究共識估計，以及其他因素。康奈利要求Dril-Quip做出多年預測。當天晚些時候，麥克盧爾向安德森和康奈利發送了一份修改後的非約束性要約，擬以6.5億至7億美元收購Innovex。2023年1月25日，Dril-Quip普通股的收盤價為每股29.47美元。

2023年2月13日，應S先生的要求，洛沃伊先生與康奈利先生進行了介紹性會晤。 康奈利先生討論了Amberjack S和Innovex S對Dril-Quip和Innovex業務合併的興趣，以及Dril-Quip和Innovex S的最新非約束性提案。

2023年2月22日，康奈利先生向洛沃伊先生發出了一份不具約束力的意向書，提議Dril-Quip和Innovex以全部股權為代價合併，Innovex股東將擁有合併後公司41%的股份。該提案基於各種運營和財務指標，包括但不限於：估計2023年調整後的EBITDA和調整後的EBITDA分別為1.22億美元和1.04億美元(基於Innovex管理層當時的估計)和大約

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Dril-Quip分別為4600萬美元和2300萬美元(基於Innovex管理層可獲得的共識股權研究估計)。Innovex調整後的EBITDA是Innovex在井下油井解決方案有限責任公司(Downhole Well Solutions，LLC)懸而未決的少數股權投資的形式。意向書還提議，安德森將擔任合併後公司的首席執行官。2023年2月21日，Dril-Quip普通股的收盤價為每股28.60美元。

2023年2月24日，在Dril-Quip董事會的例行會議上，Dril-Quip管理層成員和花旗代表出席了會議，Dril-Quip管理層提供了與Innovex就潛在業務合併進行討論的最新情況。應Lovoi先生的邀請，花旗 與Dril-Quip董事會的獨立成員討論了油田服務行業的前景。

2023年2月27日左右，洛沃伊給康奈利先生打了電話，討論2023年2月22日Innovex不具約束力的意向書。

2023年3月2日，康奈利先生向伯德先生發出了一份日期為2023年2月28日的不具約束力的意向書，提議Dril-Quip和Innovex以全部股權為代價合併，Innovex股東將擁有合併後公司38%的股份。2023年3月1日，Dril-Quip普通股的收盤價為每股33.94美元。意向書中的一份演示文稿提議，Amberjack作為合併後公司的最大股東，將保持一定程度的治理參與，並有能力提供與其所有權相稱的戰略指導。意向書和演示文稿沒有具體説明誰將擔任合併後公司的首席執行官。

同樣在2023年3月2日，康奈利和伯德討論了Innovex和Dril-Quip對Innovex估值的不同看法。康奈利要求兩家公司採取一個程序，擱置與合併後的公司治理和高管領導團隊組成相關的問題，以便對行業邏輯和這種合併可能產生的協同效應進行更深入的評估。

2023年3月23日，Dril-Quip董事會成員與摩根士丹利和Dril-Quip管理層會面，討論Innovex的最新提案。

2023年4月3日，伯德先生致電康奈利先生，建議 鑑於雙方在估值上的分歧以及Innovex對DWS的未決投資，Dril-Quip不打算就Dril-Quip和Innovex之間的業務合併提出修訂建議。伯德表示，Dril-Quip將考慮在Innovex完成對DWS的投資後重新接洽。

2023年5月11日，伯德先生和康奈利先生應S先生的要求會面，瞭解Innovex的最新情況。康奈利先生介紹了Innovex S最近完成了對DWS 20%的收購，以及購買DWS剩餘80%股份的兩年選擇權、DWS與Innovex S現有投資組合的戰略契合以及Innovex 2023年第一季度最新財務報告。

2023年5月17日，應S先生的要求，洛沃伊先生會見了康奈利先生。康奈利先生與洛沃伊先生討論了他在2023年5月11日與伯德先生會面期間討論的主題事項。洛沃伊同意安德森和康奈利可以向Dril-Quip董事會介紹潛在的業務合併。

2023年6月13日，伯德先生會見了上市油田服務公司A公司的首席執行官，探討重新參與Dril-Quip可能收購A公司的討論。在與Innovex進行任何接觸之前，作為評估潛在戰略選擇的一部分，Dril-Quip與A公司就Dril-Quip可能收購A公司進行了 討論。在這些先前的討論中，沒有就潛在交易的對價或任何其他條款達成協議。

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2023年6月27日，Dril-Quip董事會應Dril-Quip董事會的邀請，與與會的Innovex代表舉行了特別會議。在這次會議上，康奈利先生、安德森先生和裏德先生介紹了S的業務情況，並就Dril-Quip和Innovex之間潛在的業務合併提出了建議。Innovex的提案考慮收購Innovex在與Dril-Quip業務合併之前尚未擁有的剩餘80%的DW，使Innovex的股東擁有合併後公司48%的股份。該提案基於各種運營和財務指標，包括但不限於預計2023年調整後的EBITDA和調整後的EBITDA，Innovex的資本支出分別為1.55億美元和1.27億美元(基於Innovex管理層當時的 當前估計)和Dril-Quip的資本支出分別約為4,800萬美元和2,100萬美元(基於Innovex管理層可獲得的共識股權研究估計)。2023年6月26日，Dril-Quip普通股的收盤價為每股22.69美元。介紹結束後，康奈利先生、安德森先生和裏德先生離開了會議，麥克盧爾先生和韋伯斯特先生以及摩根士丹利的代表也加入了會議。摩根士丹利的代表討論了Dril-Quip和Innovex之間潛在的業務合併。Dril-Quip管理層討論了Amberjack作為合併後公司的最大股東提出的擬議Innovex估值和治理考慮因素。伯德還討論了其他潛在交易，包括Dril-Quip對A公司的潛在收購。

2023年6月28日，洛沃伊先生與康奈利先生會面，建議鑑於Dril-Quip和S還有其他戰略活動，Dril-Quip計劃在2023年8月16日Dril-Quip董事會會議之後才計劃就Dril-Quip和Innovex之間擬議的業務合併與Innovex重新接洽。

2023年7月7日，伯德先生向A公司首席執行官發送了一份保密協議草案。該保密協議草案包括慣常的相互保密和不使用條款，幷包含一項為期18個月的停頓條款，禁止每一方在停頓期間提出收購或收購另一方，並禁止採取某些其他行動，包括徵求代理人和提出任何修改、放棄或終止停頓條款的請求，在每種情況下， 未經另一方事先同意。還包括一項慣常的衰落條款，使其在訂立關於收購S有表決權證券或其幾乎全部資產的最終協議後的停頓不適用於該一方，或任何第三方開始要約收購該等當事人S的多數未償還有表決權證券。此外，保密協議禁止交易對手請求棄權。雙方於2023年7月13日簽署了保密協議。保密協議的停頓條款仍然有效，並在合併協議簽訂時有效。

從2023年7月13日到2023年9月6日，Dril-Quip和A公司的管理層舉行了幾次會議， 就雙方之間的潛在交易交換了幾次溝通。

2023年7月31日，Dril-Quip收購了Great North井口。

2023年8月16日，Dril-Quip董事會召開例會。會上，Bird先生與Dril-Quip董事會討論了各種戰略活動，包括收購Great North井口以及與A公司和Innovex的談判情況。Dril-Quip董事會要求Dril-Quip管理層提供有關擬與A公司和Innovex進行的交易的更多信息。

2023年8月17日左右，康奈利先生給洛沃伊先生打了電話，討論重新參與Dril-Quip和Innovex之間擬議的業務合併。

2023年9月8日，康奈利先生向洛沃伊先生發出了一份不具約束力的意向書，提議Dril-Quip和Innovex以全部股權為代價合併，Innovex股東將擁有合併後公司50%的股份。該提案基於各種運營和財務指標，包括但不是

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限於2023年經調整的EBITDA和經調整的EBITDA估計Innovex的資本支出分別為1.55億美元和1.27億美元(基於Innovex管理層當時的 估計並假設其餘80%的DW的預計影響)和Dril-Quip分別約為7,500萬美元和4,100萬美元(基於Innovex管理層可獲得的共識股權研究估計和 假設對Great North Well Head的估計預計影響)。該提案還假設Innovex將在合併結束時提交一份槓桿率不超過1.0倍的資產負債表(淨債務除以調整後的EBITDA)。Innovex的提案考慮收購Innovex在與Dril-Quip合併完成之前尚未擁有的剩餘80%的DW。2023年9月7日，Dril-Quip普通股的收盤價為每股29.32美元。

從2023年9月24日到2023年10月5日，Dril-Quip的管理層和Innovex的管理層和Connelly先生舉行了幾次會議，並就雙方之間的潛在交易交換了幾次溝通，包括擬議的合併和信息請求的戰略契合度和潛在好處。這些會議重點討論了運營業務線和設施信息交流。

2023年9月29日，洛沃伊和康奈利會面，討論擬議中的業務合併的狀況。

2023年10月24日，Dril-Quip董事會召開了一次特別會議，Dril-Quip管理層成員和摩根士丹利代表出席了會議。會上，伯德先生回顧了與Innovex和A公司的潛在交易，包括Dril-Quip的運營和戰略契合性，以及Innovex和A公司分別的運營和戰略契合，以及此類潛在交易可能帶來的潛在好處和其他考慮因素。摩根士丹利的代表隨後從財務角度討論了每筆交易，包括潛在的估值考慮。在會議期間，Dril-Quip管理層成員和摩根士丹利的代表就每筆擬議交易的某些財務方面提出了初步意見，包括當前的行業格局、交易理由、潛在的協同效應、價值創造機會和其他考慮因素。

2023年10月27日，洛沃伊先生和Dril-Quip董事會成員Carri Lockhart在Innovex的辦公室會見了康奈利、安德森和裏德先生。安德森先生介紹了Innovex財務業績的最新情況，以及對擬議業務合併可能產生的協同效應的初步看法。該小組還討論了在業務合併提案中加入一項關於收購Innovex在與Dril-Quip合併完成之前尚未擁有的剩餘80%DW的條款。最後，小組還討論了對兩家公司的説明性預測，以及兩家公司的相對財務業績。

2023年10月30日，康奈利先生向洛沃伊先生發出了一份不具約束力的意向書，提議Dril-Quip和Innovex以全部股權為代價合併，Innovex的股東將擁有合併後公司50%的股份。Innovex 提案不再考慮Innovex收購Innovex在與Dril-Quip合併完成之前尚未擁有的剩餘80%的DW。此外，Innovex的提案建議Innovex和Dril-Quip的管理層更新他們對2023年和2024年的各自展望。2023年10月27日，Dril-Quip普通股的收盤價為每股22.78美元。

2023年11月7日，Dril-Quip董事會召開了一次特別會議，Dril-Quip管理層成員以及Dril-Quip外部律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP的代表出席了會議。在會議上，Dril-Quip董事會討論了與A公司和Innovex的潛在交易。在考慮了與A公司和Innovex的談判現狀以及其他各個方面，包括每筆潛在交易的相對優點、戰略考慮和商業理由後，Dril-Qup董事會指示管理層將重點放在與Innovex的潛在業務合併上。在這樣的會議上，Dril-Quip董事會還審議了成立由Lovoi先生組成的Dril-Quip董事會戰略交易委員會(交易委員會)的潛在好處。

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紐曼先生和洛克哈特夫人，將被授予Dril-Quip董事會的權力，有權參與並會見顧問，評估和談判交易提案，但須得到Dril-Quip董事會的批准。鑑於洛沃伊先生、紐曼先生和洛克哈特夫人的金融和商業知識以及交易經驗，他們被選為交易委員會成員。董事董事會決定成立交易委員會完全是基於效率的考慮，而不是因為與董事的任何衝突。

同樣在2023年11月7日，康奈利先生和安德森先生向Dril-Quip發送了一份演示文稿，討論了康奈利先生發出的2023年10月30日不具約束力的意向書中包括的業務合併和經濟條款的戰略理由。

2023年11月初，洛沃伊先生聯繫花旗，討論Dril-Quip與S就涉及Innovex的潛在交易有關的潛在交易，聘請花旗作為Dril-Quip的額外財務顧問的可能性，以獲得有關潛在交易的更多觀點。

2023年11月13日，交易委員會召開會議，Dril-Quip管理層成員出席。在收到與Innovex談判和盡職調查時間表的最新情況後，Dril-Quip管理層和交易委員會討論了2024年預測的準備工作。交易委員會決定聘請花旗擔任Dril-Quip的財務顧問，並隨後聘請花旗擔任Dril-Quip與Innovex潛在業務合併的財務顧問，其中包括花旗的聲譽和經驗以及對Dril-Quip和Innovex所處行業的熟悉程度，以及 在考慮花旗後，S缺乏限制花旗以該身份行事的衝突。

2023年11月27日，交易委員會召開會議，Dril-Quip管理層成員和Dril-Quip董事會其餘成員出席了會議。伯德和麥克盧爾先生審查了管理層S起草的2024年預測和與Innovex潛在業務合併相關的五年計劃。

2023年12月4日，交易委員會召開了一次會議，伯德、麥克盧爾和韋伯斯特出席了會議。交易委員會討論了為與Innovex的潛在業務合併而準備的五年計劃，以及即將與Innovex舉行的管理層會議。交易委員會還討論並決定正式聘請摩根士丹利為Dril-Quip的財務顧問，並在隨後正式聘請摩根士丹利擔任Dril-Quip的財務顧問，以與Innovex的潛在業務合併相關 摩根士丹利和S的行業經驗和之前在Dril-Qup的工作，以及該公司缺乏限制摩根士丹利擔任該職務的衝突。

2023年12月7日，伯德和麥克盧爾會見了康奈利、安德森和裏德，審查了Innovex和Dril-Quip的財務預測。花旗和高盛的代表，Innovex財務顧問S也出席了會議。此外，洛沃伊先生出席了集中討論Innovex預測的部分。

2023年12月8日，Dril-Quip董事會召開了一次特別會議，Dril-Quip管理層成員以及Gibson Dunn 和花旗的代表出席了會議。在這次會議上，Gibson Dunn的一位代表與Dril-Quip董事會一起審查了其受託責任，一般和在業務合併的背景下，包括擬議的與Innovex的業務合併，以及某些保密考慮。交易委員會向Dril-Quip董事會介紹了其活動的最新情況，Dril-Quip管理層成員就擬議中的與Innovex的業務合併提出了初步意見，包括業務的戰略適合性和潛在的好處以及其他考慮因素。花旗與Dril-Quip董事會討論了擬議交易的某些初步財務方面以及相關事宜。Dril-Quip董事會還討論了向Innovex提出的非約束性提案草案。

2023年12月9日，洛沃伊先生向康奈利先生發出了一份不具約束力的意向書，提議Dril-Quip和Innovex以全部股權為代價合併，Innovex股東將擁有50%的股份

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合併後的公司在完全稀釋的基礎上。Dril-Quip的提議設想成立一個合併的公司董事會，由Innovex提名四名董事和五名董事，其中包括由Dril-Quip提名的董事長。此外，Dril-Quip還提出了某些額外的治理條款，包括董事的提名權以及Amberjack及其附屬公司的投票權、轉讓和停頓限制。2023年12月8日，Dril-Quip普通股的收盤價為每股21.52美元。

2023年12月10日，康奈利先生打電話給洛沃伊先生，討論S 2023年12月9日簽署的不具約束力的意向書。在電話會議中，康奈利要求採取幾項盡職調查行動，以進一步評估該提議。在2023年12月11日至2023年12月13日期間，伯德和安德森就這些盡職調查行動的細節進行了討論並交換了電子郵件。

在2023年12月14日至2023年12月19日期間，安德森先生和裏德先生會見了Dril-Quip運營管理人員以及伯德先生和麥克盧爾先生。

2023年12月21日，康奈利先生向Lovoi先生發送了對Dril-Quip S 2023年12月9日的非約束性回覆，提議Dril-Quip與Innovex合併，並以全部股權為代價 ，Innovex股東將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司50%的股份。此外，Innovex建議在向股東發放收盤前特別股息後，提供槓桿率不超過0.9倍的淨債務/LTM調整後EBITDA的資產負債表。Innovex的提議設想成立一個合併後的公司董事會，由Innovex和Dril-Quip各提名四名董事，合併後公司的首席執行官將由Innovex和Dril-Quip董事會選出。此外，雙方將提名一名董事會聯合主席，Dril-Quip將提名每個董事會委員會的主席。此外，Amberjack為Amberjack及其附屬公司提出的董事提名權和轉讓限制與2023年12月9日Dril-Quip 不具約束力的意向書中提出的類似。Amberjack拒絕了任何投票或停頓限制，並增加了擁有董事會觀察員和某些信息權的權利。Dril-Quip普通股在2023年12月20日的收盤價為每股23.07美元。

2024年1月4日，Dril-Quip董事會召開了一次特別會議，Dril-Quip管理層成員以及Gibson Dunn和花旗的代表出席了會議。在這次會議上，洛沃伊先生向Dril-Quip董事會通報了他與康奈利先生就Innovex的最新提議進行的討論，伯德先生與Innovex管理層討論了Dril-Quip運營會議。花旗與Dril-Quip董事會討論了Innovex最新提議的某些初步財務方面。Gibson Dunn的一位代表回顧了Innovex最新提案中的治理結構細節，並討論了Dril-Qup董事會S與Innovex擬議的業務合併的受託責任。

從2024年1月4日到2024年1月15日，洛沃伊先生和康奈利先生就Innovex的最新提案進行了多次討論。花旗和高盛的代表也出席了會議。

2024年1月9日，洛沃伊和康奈利討論了Innovex最新提案中的治理結構。Innovex的外部法律顧問花旗、高盛、Gibson Dunn和Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的代表也出席了會議。

2024年1月16日，康奈利先生向Lovoi先生發出了一份日期為2024年1月14日的非約束性意向書，提議Dril-Quip和Innovex以全部股權為對價合併，Innovex股東將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司49%的股份。此外，Innovex公司還提議在交易結束前向其股東發放7500萬美元的特別股息，並提交一份淨債務不超過1.25億美元的資產負債表。Innovex的提案考慮了與2023年12月21日回覆信中提議的一致的公司董事會結構、董事提名、董事會觀察員和信息權以及轉讓限制，並繼續拒絕任何投票限制。然而， 提案考慮到Amberjack將受到某些停頓限制。2024年1月12日，Dril-Quip普通股的收盤價為每股21.04美元。

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2024年1月22日，Dril-Quip董事會與Dril-Quip管理層成員以及Gibson Dunn、花旗和摩根士丹利的代表出席了一次特別會議，討論Innovex的最新提議。在這次會議上，Dril-Quip管理層討論了他們對Innovex最新提案的看法，以及其他變革性交易的前景。花旗與Dril-Quip董事會討論了Innovex最新提議的某些初步財務方面。Gibson Dunn的一名代表回顧了治理結構的細節，並討論了在簽署合併協議之前聯繫Dril-Quip潛在買家的流程。Dril-Quip董事會討論了買家外展流程，包括潛在買家外展的時間，以及在Dril-Quip S管理層和顧問的協助下，可以代表Dril-Quip聯繫的八家公司的初步名單。

2024年1月25日，安德森向Dril-Quip獨立董事介紹了他對合並後公司的願景。康奈利也作為觀察員出席了會議。在S先生的發言後，伯德先生加入了Dril-Quip董事會，進一步討論了Innovex的最新提案。

2024年1月25日，在Dril-Quip董事會會議之後，Lovoi先生給康奈利先生發了一封電子郵件，回覆了Dril-Quip S先生對Innovex關於治理的最新提議的迴應。Dril-Quip同意Innovex提出的治理結構，但Dril-Quip將任命合併後公司董事會的主席，並允許Amberjack指定的其中一人召開合併後公司董事會的特別會議，提高Amberjack S提名董事的門檻和信息權，Amberjack將被要求投票支持合併後公司董事會在2025年提名的董事，Amberjack任命董事會觀察員的權利被否決。

2024年1月26日，洛沃伊先生會見了康奈利先生，討論了D-Quip對S的迴應。當天晚些時候，康奈利給洛沃伊發了一封電子郵件，提議Dril-Quip和Innovex合併，並對所有股權進行對價，使Innovex股東在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司48%的股份。Innovex進一步提議提供淨債務不超過1.25億美元的資產負債表，這在一定程度上是為了促進向其股東發放7500萬美元的收盤前特別股息。Innovex同意S在2024年1月22日的回覆中提出的治理結構，只是Amberjack將在2025年擁有四名董事提名人的權利(無論其股份所有權如何)，並且Amberjack將被允許邀請嘉賓出席合併後的公司董事會會議。2024年1月25日，Dril-Quip普通股的收盤價為每股21.79美元。

從2024年1月28日至2024年3月17日，雙方進行了互惠的法律、財務和運營盡職調查。

2024年1月31日，康奈利、安德森和洛沃伊討論了合併後公司的某些治理問題，包括高管、總部地點和名稱。Gibson Dunn、Akin、花旗和高盛的代表也出席了會議。

2024年2月13日，阿金向吉布森·鄧恩提供了合併協議的初稿。草案除其他事項外，設想(A)某些Innovex股東將根據Innovex股東協議行使他們的牽引權；(B)合併後的公司董事會總共包括九名董事，合併後公司董事會的四名董事將由Innovex指定(Innovex Designnees)，合併後公司董事會中的一名董事將擔任Innovex首席執行官，合併後公司董事會的四名董事將由Dril-Quip(Dril-Quip designees)指定，合併公司董事會主席由Dril-Quip任命；(C)大體上互惠的陳述和保證以及臨時經營契約；(D)適用於Dril-Quip和Innovex的無店契約，Dril-Quip和Innovex的S契約受慣例受託退出例外的限制；(E)如果合併協議在某些情況下終止，Dril-Quip應支付Dril-Quip股權價值的4.0%的終止費 ；(F)交易的未確定的外部日期，如果《高鐵法案》規定的許可以及根據反壟斷法和外國投資法規定必須獲得的所有同意、豁免、批准、許可證、許可、命令或授權(如有)在該日尚未獲得，則可自動延期一段時間。

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但隨後滿足或放棄了完成合並的所有其他條件(如果是在完成合並時要滿足的條件，則合理地能夠滿足)；(G)要求Dril-Quip舉行股東投票的條款，無論Dril-Quip董事會是否改變了對擬議交易的建議；(H)為了Dril-Quip的利益而完成合並的條件，即截至收購時，Innovex和S的淨債務不超過1.25億美元；(I)規定Innovex在合併完成前支付不超過75,000,000美元的特別現金股息的公約；及(J)向Innovex股權持有人發行的合併代價總額，相當於在合併完成後發行的Dril-Quip普通股(包括限制性股票單位)數量相當於Dril-Quip完全稀釋後流通股票的48%。

2024年2月15日，交易委員會在Dril-Quip管理層出席的情況下開會，介紹了與Innovex談判的最新情況，並進一步討論了買家的拓展事宜。Dril-Quip管理層討論了合併協議的初稿、盡職調查活動的狀況以及Dril-Quip董事會為買方選擇的行業參與者 Dril-Quip管理層、花旗和摩根士丹利的意見。Dril-Quip管理層指出，這份名單側重於資本充足的戰略買家，有可能實現有意義的協同效應。

2024年2月16日，Gibson Dunn的代表向Akin發送了註冊權協議和股東協議的初稿。股東協議草案規定了各方商定的治理權，包括董事提名權、信息權以及停頓和轉讓限制。

2024年2月20日至2024年2月25日，在交易委員會的指導下，花旗和摩根士丹利的代表代表Dril-Quip開始就涉及Dril-Quip的潛在交易與潛在第三方進行接觸。

2024年2月21日，Gibson Dunn的代表向Akin發送了合併協議修訂草案，其中包括對2024年2月13日從Akin收到的合併協議草案的以下修改：(A)合併後公司的董事長S(I)審計委員會、(Ii)提名和治理委員會和(Iii)薪酬委員會由Dril-Quip任命；(C)根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用規則，要求至少兩名Innovex指定人員獨立；(D)修改與擬議交易有關的某些股權獎勵的處理方式；(E)修改陳述、擔保和臨時經營契約的範圍，包括限制每一方在簽署和完成交易之間進行某些交易的能力；(F)修改Dril-Quip在某些情況下應支付的終止費，將Dril-Quip應支付的終止費降至Dril-Quip股權價值的2.5%，並修改此類終止費的支付時間；(G)修改適用於Dril-Quip和Innovex的無店鋪契約；(H)增加一項契約，規定Innovex須在交易結束前尋求Innovex股東通過合併協議，而不是由Innovex股東就合併協議簽署書面同意；及(I)為了各方的利益而更改結束條件，包括為了Dril-Quip的利益而結束交易的條件，即Innovex的股東不會就合併行使任何持不同政見者的權利或評價權。

2024年2月24日，Dril-Quip董事會召開了例會，Dril-Quip管理層成員以及吉布森·鄧恩、花旗和摩根士丹利的代表出席了會議。在這次會議上，花旗與Dril-Quip董事會討論了有關Innovex和花旗代表的一些初步財務信息，摩根士丹利向Dril-Quip董事會通報了買家外展的最新情況。Gibson Dunn的代表接下來向Dril-Quip董事會通報了法定盡職調查的最新情況，提供了合併協議、股東協議和註冊權協議的摘要，以及未結商業項目，包括終止費和費用報銷金額以及交易結束後的名稱、股票代碼和總部所在地，並討論了總體交易時間表和監管批准的時間表。伯德和麥克盧爾先生隨後向Dril-Quip董事會更新了Dril-Quip S在 上的盡職調查審查

92

Innovex，包括現場訪問、税務和財務盡職調查和協同效應，以及留任計劃和溝通戰略。

2024年2月28日，Akin的代表向Gibson Dunn發送了註冊權協議和股東協議的修訂草案，其中包括(除其他事項外)有利於某些承保人員(如股東協議中的定義)的公司機會放棄，對合並後的公司採取的某些行動增加同意權，以及 對轉讓限制和停頓限制條款的修改。

2024年3月1日，Akin的代表向Gibson Dunn發送了一份合併協議修訂草案，其中除其他外，包括對2024年2月21日從Gibson Dunn收到的合併協議草案的以下修改：(A)根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用規則，要求所有Dril-Quip指定人以及至少一名Innovex指定人獨立；(B)修改適用於Dril-Quip和Innovex的無商店契約；(C)刪除要求Innovex尋求股東100%批准合併協議的契約，並增加一項契約，要求Innovex在其多數股東的指示下，提交拖延通知(Innovex股東協議允許)；(D)刪除為了Dril-Quip的利益而關閉的條件，即Innovex的股東不會對合並行使任何持不同政見者的權利或評價權；(E)將Dril-Quip在某些情況下應支付的終止費增加至Dril-Quip股權價值的3.75%，並修訂何時支付此類終止費；以及(F)修改陳述範圍和 保修和臨時運營契約，包括對Dril-Quip在簽署和成交之間從事某些交易的能力進行額外限制。

2024年3月6日，Gibson Dunn的代表向Akin發送了合併協議下Dril-Quip披露信函的初稿 。

2024年3月8日，Gibson Dunn的代表向Akin發送了一份修訂後的合併協議草案，其中包括 修訂後的交易結構，以包括兩項獨立的合併，修改適用於Dril-Quip的無店鋪契約，以及Dril-Quip在相當於Dril-Quip股權價值2.75%的特定情況下應支付的較低終止費，此外還修改了何時支付此類終止費。

同樣在2024年3月8日，Akin的代表與Gibson Dunn分享了合併協議下Innovex披露信函的初稿。在2024年3月8日至2024年3月17日期間，吉布森·鄧恩和阿金的代表交換了各種披露信件的修訂草案。

2024年3月13日，Akin的代表向Gibson Dunn發送了一份修訂後的合併協議草案，其中包括對2024年3月8日從Gibson Dunn收到的合併協議草案的以下修改：(A)在某些情況下Dril-Quip應支付的終止費增加至Dril-Quip股權價值的3.95%，此外還修改了何時支付此類終止費；(B)Dril-Quip通過2024年LTIP提案的股東(2024年LTIP採納)的契諾和關閉Innovex的條件；(C)要求Dril-Quip在結束時任命某些Innovex指定的人進入合併後的公司董事會的審計委員會、提名和治理委員會以及薪酬委員會；(D)修改陳述和擔保的範圍；以及(E)修改適用於Dril-Quip的無店鋪契約。

2024年3月13日和2024年3月14日，吉布森·鄧恩和阿金敲定了註冊權協議、股東協議和其他輔助文件的條款。

2024年3月14日，Gibson Dunn的代表向Akin發送了一份修訂後的合併協議草案，其中包括Dril-Quip在某些情況下應支付的終止費的佔位符。

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除修訂何時支付該等終止費及刪除委任Innovex指定人士加入合併後公司董事會審計委員會的規定外，亦有其他情況 。

2024年3月15日，Dril-Quip董事會召開了一次特別會議，Dril-Quip管理層成員以及Gibson Dunn、花旗和摩根士丹利的代表出席了會議。在這次會議上，花旗與Dril-Quip董事會一起審查了花旗S根據合併協議規定的合併對價總額的初步財務分析。Gibson Dunn的代表隨後與Dril-Quip董事會討論了合併協議的關鍵條款，包括合併對價計算、擬議的合併公司董事會和高管團隊，以及開放的商業項目，包括終止費和費用報銷的金額、結束日期和交易後的名稱和股票代碼。Gibson Dunn代表還討論了披露信函、股東協議、註冊權協議、2024年LTIP以及對Dril-Quip公司註冊證書和合並協議所附附則的修訂。花旗和摩根士丹利的代表還向Dril-Quip董事會通報了買家的最新情況。在聯繫的五個方中，有三個在沒有提交意向或簽署保密協議的情況下拒絕尋求機會，簽署保密協議並收到初步信息的雙方拒絕尋求機會。這兩份保密協議均包括慣常的相互保密和不使用條款， 包含為期六個月或一年的慣常停頓條款，幷包括慣常的停頓條款，使得在訂立有關收購S有表決權證券或其實質全部資產的最終協議後，停止條款不適用於該當事方，或任何第三方開始要約收購該等人士的多數未償還有表決權證券。此外，兩個保密協議都禁止交易對手請求放棄。保密協議的停頓條款仍然有效，並在合併協議簽訂時生效。

2024年3月15日，Akin的代表向Gibson Dunn發送了一份修訂後的合併協議草案，其中除其他外，包括Dril-Quip在某些情況下應支付的終止費，相當於Dril-Quip股權價值的3.75%，刪除2024年LTIP採用作為Innovex利益完成交易的條件，2024年12月18日作為完成交易的外部日期，以及2025年3月18日作為HSR法案自動延期和其他監管批准的結束。Gibson Dunn和Akin的代表舉行了各種電話會議，討論並交換了2024年3月15日至2024年3月17日晚上合併協議最終敲定之間的各種修訂草案。

2024年3月17日，花旗向Dril-Quip董事會提供了有關花旗S與Dril-Quip、Innovex和Amberjack之間重大投資銀行業務關係的某些信息，這三家公司除了擔任Innovex S擬進行首次公開募股(不收取任何補償)的承銷商外，表明在之前兩年內與該等各方沒有重大投資銀行業務關係 。

2024年3月17日晚，Dril-Quip董事會召開了一次特別會議，Dril-Quip管理層成員以及吉布森·鄧恩、花旗和摩根士丹利的代表出席了會議，以審議擬議中的與Innovex合併的最終條款。Dril-Quip管理層 指出，Innovex董事會在2024年3月18日上午開會，考慮批准擬議的交易。Gibson Dunn的一位代表討論了自Dril-Quip董事會上次召開會議以來對合並協議和其他交易文件的修改，包括結束日期的決議、交易結束後的名稱、股票代碼以及終止費和費用報銷的美元金額。同樣在本次會議上，花旗 與Dril-Quip董事會一起審查了根據合併協議規定的合併總對價的財務分析，並提出了口頭意見，並於2024年3月17日向Dril-Quip董事會提交了書面意見，大意是，截至該日期，根據花旗進行的審查所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制和資格，根據合併協議規定的合併總對價從財務角度來看對Dril-Quip是公平的。在進一步討論和審議題為？？節所述的因素之後Dril-Qup董事會的建議和合並的原因äby the

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在Dril-Quip董事會，Dril-Quip董事會一致(I)確定合併協議和擬進行的交易對Dril-Quip和Dril-Quip股東是公平的，並符合Dril-Quip股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈合併協議、由此擬進行的交易和章程修正案是可取的，(Iii)指示將合併建議提交Dril-Quip普通股持有人批准，及(Iv)決議建議Dril-Quip普通股持有人投票贊成合併建議。

2024年3月18日，Innovex董事會召開了一次特別會議，Innovex管理層成員出席了會議，審議並批准了擬議中的與Dril-Quip合併的最終條款。在討論及審閲Innovex董事會認為與其審核合併協議有關的因素後，Innovex董事會一致(I)認定合併協議及擬進行的交易對Innovex及其股東而言屬明智、公平及符合彼等的最佳利益，(Ii)批准並宣佈合併協議及據此擬進行的交易為宜，及 (Iii)決議提交及建議Innovex股東採納合併協議及批准完成合並及據此擬進行的交易。

2024年3月18日晚些時候，雙方簽署了合併協議，Innovex提交了Innovex股東的書面同意，由同意的股東簽署，批准合併協議和擬進行的交易等。2024年3月18日收盤後，雙方立即發佈了聯合新聞稿，宣佈了這筆交易，並於2024年3月19日上午舉行了聯合投資者電話會議。

董事會的推薦和合並的原因

在2024年3月17日舉行的會議上，Dril-Quip董事會一致認定合併協議和合並協議擬進行的交易對Dril-Quip及其股東是公平的，符合Dril-Quip及其股東的最佳利益，並根據合併協議規定的條款和條件批准並宣佈合併協議和章程修正案以及合併協議擬進行的交易是可取的，指示將合併提議提交Dril-Quip股東批准，並決定建議 Dril-Quip股東投票贊成合併提議。Dril-Quip董事會一致建議Dril-Quip股東投票支持股票發行提案和章程修正案提案。

在評估合併時，Dril-Quip董事會諮詢了Dril-Quip管理層以及法律和財務顧問S，在決定批准合併協議並建議Dril-Quip股東批准合併建議時，Dril-Quip董事會考慮了許多因素，其中許多因素支持Dril-Quip董事會S認定合併協議和合並協議擬進行的交易對Dril-Quip及其股東公平且符合其最佳利益。Dril-Quip委員會將這些因素作為一個整體進行了審議，沒有為每個因素分配相對權重， 總體上認為相關因素有利於並支持其決定和建議。這些因素包括：

•

相信合併將立即增加關鍵的財務指標，包括每股收益和每股自由現金流。

•

相信合併後的公司將擁有更好的財務狀況，擁有強勁的資產負債表，能夠提供進一步創新和財務靈活性的機會。

•

相信合併將為Dril-Quip股東提供機會，通過提高運營效率、減少銷售、一般和管理費用以及顯著改善供應鏈和研發管理，預計每年可節省約3000萬美元的成本；

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•

通過擴大規模和創建一家將為股東帶來強勁的EBITDA和自由現金流產生以及持續的高資本回報的公司，提高合併後公司的市場估值的潛力；

•

預計合併將提升合併後的S公司的全球規模和足跡；

•

合併交易的結構與合併協議中商定的條款相等，其中規定：

•

合併後的公司董事會將包括Dril-Quip的指定人員和Innovex的指定人員；

•

在生效時間之前的Dril-Qup董事會主席將自生效時間起擔任合併後的公司董事會主席；

•

合併後的公司董事會每個委員會的主席將包括一名指定的Dril-Quip；

•

合併和與合併相關的全股票對價將使Dril-Quip股東擁有合併後公司約52%的所有權(基於合併後公司的全部稀釋後流通股)，因此允許Dril-Quip股東參與合併後公司的股權價值，包括未來的增長和合並預期產生的成本協同效應；

•

來自Dril-Quip管理層及外部法律和財務顧問S的信息以及與Dril-Quip管理層和外部法律和財務顧問的討論，涉及Dril-Quip S和Innovex S各自的業務、資產、財務狀況、經營結果、當前業務戰略和前景，包括Dril-Quip和Innovex各自作為一家獨立公司的預測長期財務業績、合併公司的規模和廣度、合併對合並公司的預期形式影響及其實現未來增長和為Dril-Quip股東創造額外回報的能力；

•

互補文化和經營理念的協調，包括共同致力於安全和誠信、員工發展、與藍籌客户的夥伴關係、運營效率和服務質量以及技術創新；

•

期望合併後的公司能夠以更大的足跡和更廣泛的服務提供更好的服務，為關鍵成長型市場中的D-Quip S和Innovex S 客户提供服務；

•

預期合併後公司的業務範圍將以其現有的 和潛在的供應商基礎提供節省成本的機會；

•

期望合併後的公司分享Dril-Quip S和Innovex S的最佳實踐，並 利用合併後的團隊和資源為客户提供更好的服務；

•

花旗於2024年3月17日向Dril-Qup董事會提交的關於公平的意見，從財務角度和截至意見發表之日，驅動-Quip根據合併協議規定的合併總對價，該意見基於並受制於所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及花旗進行的審查的限制和資格，如下文標題下更全面地描述德利-Quip財務顧問S的意見.”

•

Dril-Qup董事會在與Dril-Quip S管理層和外部法律顧問協商後， 認為，在沒有施加足夠實質性的條件以排除合併的情況下，可能會獲得完成合並所需的監管批准和許可；

•

合併協議中包括的結束條件的性質，包括就合併協議而言對Dril-Quip或Innovex構成重大不利影響的事件的對等例外，以及完成合並協議預期的交易滿足所有條件的可能性；

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•

Dril-Quip股東將有機會對合並提案進行投票，這是合併的先決條件；

•

Dril-Quip和Innovex在合併協議中的陳述和保證，以及要求雙方在合併完成前在正常過程中開展各自業務的臨時經營契約，受具體限制，一般是對等的；

•

合併協議中對Innovex的限制：S有能力迴應和談判第三方的替代交易提議，Innovex無法終止合併協議以達成更高的提議，並於2024年3月18日收到Innovex股東的批准；

•

德勤S有權與第三方就替代方案提出未經請求的書面善意建議書，並向其提供信息，前提是德勤董事會經與德勤S外部的法律顧問和財務顧問協商後，真誠地確定，根據當時獲得的信息，該提案構成或可以合理地預期導致的交易優於與Innovex的合併；以及(Ii)在與德勤S外部法律顧問協商後，如果不從事此類活動，則有理由認為與德勤董事會S根據適用法律承擔的受託責任不一致；

•

Dril-Quip的買方外展進程的結果；

•

在某些情況下，Dril-Quip董事會有能力終止合併協議，包括在某些條件(包括支付終止費)的限制下， 通過簽訂與上級提案有關的協議；以及

•

Dril-Quip董事會有權更改其對Dril-Quip股東的建議，在符合某些條件和費用義務的情況下，在有更好的提議或發生中間事件的情況下投票支持合併提議。

Dril-Quip董事會還考慮了與合併協議和由此預期的相關交易有關的各種風險和其他潛在的負面因素。這些因素包括：

•

合併可能無法完成，或由於Dril-Quip或Innovex控制之外的原因(包括未能獲得股東對合並提議的批准)而不適當地推遲完成；

•

Innovex與Dril-Quip的業務整合存在重大風險，包括： 預期的協同效應可能無法實現，成功的整合將需要投入大量的管理資源，這將暫時分散人們對日常工作合併後公司的業務;

•

合併將產生的大量成本，包括無論合併是否完成而產生的成本 以及整合Dril-Quip和Innovex業務的成本；

•

合併協議規定，在某些情況下，Dril-Quip可能需要向Innovex支付31,895,000美元的終止費或4,253,000美元的費用報銷費；

•

在某些情況下，Innovex在合併協議終止時根據合併協議需要支付的4,253,000美元的費用報銷費用不足以補償Dril-Quip與合併協議相關的費用；

•

由於未能滿足合併協議中包含的條件，包括未能獲得必要的監管批准，合併可能無法完成；

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•

可能發生與合併有關的訴訟，以及為這些訴訟辯護所涉及的相關費用、負擔和不便。

•

在合併完成之前，對Dril-Quip和S業務的經營限制，儘管被認為是合理的，不會造成不適當的負擔，但可能會推遲或阻止Dril-Qup在合併完成之前對Dril-Qup的業務進行可能出現的商業機會或採取的其他行動；

•

合併協議限制了Dril-Quip S接受其他收購提議和終止合併協議以達成更高提議的能力，除非滿足某些條件，並要求Dril-Quip召開特別會議，即使Dril-Quip董事會改變其建議；

•

合併完成後，預計S和S的合併可能會導致關鍵員工和熟練工人的流失；以及

•

標題為的各節所述類型和性質的其他風險風險因素？和 ？關於前瞻性陳述的警告性聲明.”

對Dril-Qup董事會在得出其結論和建議時所考慮的信息和因素的討論旨在包括Dril-Qup董事會考慮的所有重要因素，但並不打算詳盡無遺，也不以任何特定的 順序或排名提供。鑑於Dril-Qup董事會在評估合併協議和擬進行的相關交易時考慮的各種因素，以及這些事項的複雜性，Dril-Qup董事會認為對這些因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重並不可行，也沒有嘗試對這些因素進行量化、排名或以其他方式賦予其相對權重。此外，Dril-Quip董事會的不同成員可能對不同的因素給予了不同的權重。Dril-Quip董事會並未就所考慮的任何因素得出任何具體結論，而是對該等因素進行了全面分析，並確定整體而言，所考慮的潛在利益超過了批准合併協議及擬進行的交易的潛在風險或可能產生的負面後果。

應注意的是，本部分對Dril-Quip董事會的解釋和所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考標題為？的章節中討論的因素有關前瞻性陳述的警告性聲明 .”

創新者S：併購的原因

Innovex在達成合並協議時考慮了一些關鍵因素，其中包括：

•

Innovex S相信，合併後的公司S的產品組合和服務的廣度和多樣性將創造機會，將Innovex S的產品與精選的Dril-Quip產品進行交叉銷售，並促進Innovex S現有的深水油井建設組合的進一步市場滲透；

•

Innovex S相信，合併後的公司與S互補的客户關係、服務和解決方案將擴大合併後的公司S的全球規模，並覆蓋幾個不斷增長的市場(包括沙特阿拉伯、墨西哥、南美和亞太地區)；

•

INNOVEX S相信，合併後的公司能夠通過INNOVEX S強大的加拿大足跡和客户關係，推動INNOVEX S寬井工具產品組合在加拿大大型陸上市場的增長，並通過INNOVEX S的運營和銷售基礎設施，加快INNOVEX S領導的加拿大陸上井口業務在美國陸上市場的營銷。

•

Innovex S預計，合併完成後24個月內，合併後的公司每年將實現約3,000萬美元的成本協同效應；

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•

Innovex S期待合併後的公司將為與Dril-Quip相關的研究和開發提供更大的機會 S和Innovex S各自致力於繼續開發將利用一流的研究和開發能力，以提供下一代創新產品，並將合併後的公司定位於能源技術和解決方案的前沿；

•

Innovex S預計，合併後的公司由於規模和範圍的擴大，以及在為Innovex股東提升價值方面，將比Innovex繼續作為一家獨立的獨立公司運營時，在運營上更具優勢；

•

Innovex S期望合併後的公司將創造一個更靈活、更精益的製造基地 ，以提供具有成本效益和高質量的關鍵任務產品；

•

與繼續作為非上市公司運營相比，S相信合併後的公司將獲得更多的資金來源和更廣泛的投資者，以支持合併後的公司S的發展和能力的提高；

•

Innovex S相信，合併將為Innovex的現有股東提供更大的流動性 ，將他們持有的Innovex普通股換成Dril-Quip S的上市股票，這也可以為合併後的公司在未來尋求收購和其他以協同效應為重點的整合機會提供增強的能力 ；以及

•

Innovex S相信，合併後的公司董事會將有九名成員，包括Innovex指定的四名董事、Innovex現任首席執行官Adam Anderson(他將擔任合併後公司的首席執行官)和Dril-Quip指定的四名董事 將在戰略、運營重點、財務紀律和組織發展機會方面提供連續性。

未經審計的預期財務信息

Dril-Quip和Innovex理所當然地不會公佈對未來業績、收入、收益或其他結果的長期預測或內部預測，原因包括潛在假設和估計的不確定性。然而，Dril-Quip和Innovex在本委託書/招股説明書的這一部分中包含了某些未經審計的預期財務信息，因為它是與Dril-Quip董事會S和Innovex董事會S(如果適用)相關的財務信息之一，以及合併估值和 合併協議預期的其他交易。一些未經審計的預期財務信息也被提供給花旗，供其使用和依賴，與其財務分析和意見有關，這一部分描述了S財務顧問的意見納入這一信息不應被視為表明Dril-Quip、Innovex、其各自的任何附屬公司、官員、董事、顧問或其他代表或任何其他收到這一信息的人認為或現在認為它必然是對未來實際業績或事件的預測，或它應被解釋為財務指導。未來的實際結果可能與此類 預期財務信息大相徑庭。因此，Dril-Quip的股東被告誡不要過度依賴未經審計的預期財務信息，包括是否投票支持合併提案或任何其他事項。

這些信息僅供內部使用，在許多方面具有主觀性。Dril-Quip預測(定義如下)僅基於Dril-Quip S管理層可獲得的信息，而Innovex預測(定義如下)僅基於Innovex S管理層可獲得的信息，在每種情況下都是在準備時。

Dril-Quip預測和Innovex預測反映了許多估計和假設，這些估計和假設在各自的估計日期被認為是合理的

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和假設，但本質上是不確定的，可能超出德勤S和S管理層的控制範圍(如果適用)。這些假設包括但不限於S和S的未來業績、油田服務行業活動、大宗商品價格、對天然氣和原油的需求、資本可獲得性、一般經濟和監管條件以及標題為有關前瞻性陳述的注意事項？和？風險因素關於Dril-Quip的Dril-Quip預測和關於Innovex的Innovex預測反映了對某些可能發生變化的業務決策的假設，在許多方面也反映了主觀判斷，因此可能會根據實際經驗和業務發展 進行多重解釋和定期修訂。Dril-Quip和Innovex不能保證它們各自未經審計的預期財務信息以及基本估計和假設將會實現。

此外，由於Dril-Quip預測和Innovex預測具有內在的前瞻性，涵蓋多年，因此此類 信息本身的預測性一年比一年差。實際結果可能與下文陳述的結果大不相同，可能影響實際結果並導致Dril-Quip預測或Innovex預測無法實現的重要因素包括但不限於與Dril-Qup S和Innovex S業務有關的風險和不確定因素、行業業績、監管環境、一般商業和經濟狀況以及本委託書/招股説明書標題為風險因素。？另請參閲有關前瞻性陳述的注意事項？和？在那裏您可以找到更多信息 .”

Dril-Quip預測和Innovex預測的編制並非着眼於公開披露，此類預測的編制也不是為了遵守公認會計原則、已公佈的美國證券交易委員會指南或美國註冊會計師協會制定的未來財務信息準備和呈報指南 。德勤S獨立註冊會計師事務所、Innovex S獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本文所載未經審計的預期財務信息編制、審核或執行任何程序，亦未對該等信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，亦不對該等預期財務信息承擔責任，亦不與該等預期財務信息有任何關聯。獨立註冊會計師事務所對Dril-Quip的報告包含在其截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中，該報告通過引用併入本委託書/招股説明書中，該報告涉及Dril-Quip的歷史財務信息，該報告不包括以下所包括的Dril-Quip預測，因此不應閲讀。本委託書/招股説明書中包含的S獨立註冊會計師事務所的報告涉及Innovex的歷史財務信息，該報告不延伸至下文中包含的Innovex預測，因此不應閲讀 。本委託書/招股説明書這一節所載的未經審計的預期財務信息未經審計的預期財務信息對於Dril-Quip投影，Dril-Quip管理層和Innovex管理層已經準備好Innovex，並且負責Innovex管理層。

此外，未經審核的預期財務資料並未考慮於該等預測編制日期 之後發生的任何情況或事件。Dril-Quip和Innovex不能保證，如果Dril-Quip預測或Innovex預測(視情況而定)在合併協議之日或本委託書聲明/招股説明書之日已經準備好，將使用類似的估計和假設。除適用的證券法要求外，Dril-Quip和Innovex不打算、也不承擔任何義務向公眾公佈Dril-Quip預測或Innovex預測的任何更新或其他修訂，以反映自編制以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使在任何或所有潛在假設被證明不合適的情況下，包括在GAAP下合併的會計處理，或反映一般經濟或行業條件的變化。

對於Dril-Quip的Dril-Quip預測和關於Innovex的Innovex預測，沒有考慮分別對Dril-Quip或Innovex的所有可能的財務和其他影響

100

合併，已經或將因合併協議執行而分別對Dril-Quip或Innovex造成的任何業務或戰略決策或行動的影響， 或任何業務或戰略決策或行動的影響，如果合併協議沒有執行，但由於預期合併而被更改、加速、推遲或沒有采取的影響。 此外，Dril-Quip預測和Innovex預測沒有分別考慮任何可能發生的合併失敗對Dril-Quip或Innovex的影響。Dril-Quip、Innovex或其各自的關聯公司、 高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就Dril-Quip S或Innovex股東或其他人員與Dril-Quip預測或Innovex預測中包含的信息進行比較的最終 表現，或將實現預測結果向任何Dril-Quip或Innovex股東或其他人員作出、作出或授權作出任何陳述。此處包含Dril-Quip預測和Innovex預測不應被視為Dril-Quip、Innovex或其各自的附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表承認或表示它被視為Dril-Quip或Innovex的重要信息，尤其是考慮到與此類預測相關的固有風險和不確定性。

本委託書/招股説明書中包含的Dril-Quip和Innovex未經審計的預期財務信息由Dril-Quip或Innovex管理層編制，並由其負責(視情況而定)。Dril-Qup的獨立註冊會計師普華永道會計師事務所和Innovex的獨立註冊會計師均未對隨附的未經審計的預期財務信息進行審計、審核、審查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道和均富會計師事務所均未對此發表意見或提供任何其他形式的保證。普華永道關於Dril-Quip的報告(通過引用併入本委託書/招股説明書)涉及Dril-Quip的歷史財務報表，不延伸至Dril-Quip未經審計的預期財務信息，因此不應閲讀 。均富有關Innovex S已審計財務報表的報告，包括在本委託書/招股説明書的其他部分，涉及Innovex的歷史財務報表，不包括Innovex未經審計的預期財務信息，因此不應閲讀。

有鑑於此，並考慮到任何預測信息中固有的不確定性，Dril-Quip普通股持有人謹告誡不要過度依賴此類信息，Dril-Quip敦促所有Dril-Quip普通股持有人查閲Dril-Quip S最近提交的美國證券交易委員會文件，瞭解Dril-Quip S報告的財務業績和Innovex®S的歷史財務信息，這些財務信息包括在本委託書/招股説明書中。見標題為？的章節。在那裏您可以找到更多信息 .”

S預測

在準備下文所述的Dril-Quip預測時，Dril-Quip管理層對Dril-Quip業務做出了許多假設，包括但不限於：

•

預測期內的市場增長假設，基於Rystad Energy和Spears&Associates等信譽良好的來源發佈的行業信息，包括已鑽探的深水和陸地油井；

•

收入增長依賴於上述期間的市場增長以及現有產品線的持續擴張和市場份額增加，包括與能源轉型相關的產品銷售的增長；

•

成本的任何膨脹都將轉嫁到客户身上；

•

預測期內的資本支出將與收入的百分比保持一致；

•

由於預計期間運營效率的提高，利潤率將進一步擴大。

•

預測期內的實際税率為30%。

101

下表列出了Dril-Quip的精選未經審計的預期財務數據 (此處稱為Dril-Quip預測)：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
		(單位：百萬)
總收入			$505				$585				$616				$639				$661
調整後的EBITDA(1)			$71				$118				$127				$132				$137
資本支出			($19	)			($18	)			($18	)			($19	)			($20	)
自由現金流(2)			$57				$36				$71				$80				$86

(1)	調整後的EBITDA被定義為不包括所得税、利息收入和費用、折舊和攤銷費用、股票薪酬、外幣匯率變動的非現金收益或虧損以及其他重大非現金項目和某些費用和信貸的其他調整的淨收益。調整後的EBITDA不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。因此，不應將其視為收入(損失)或根據公認會計準則編制的其他措施的替代品。

(2)	自由現金流的定義是經營活動產生的現金流減去資本支出。

創新者S預測

在準備下文所述的Innovex S預測時，Innovex S管理層對Innovex S的業務做出了許多假設，包括但不限於：

•

預測期內的市場增長假設，包括不結盟運動和國際及海上鑽井平臺數量 水平，這些假設基於管理層對影響行業的宏觀經濟模式的看法，包括石油和天然氣大宗商品價格、鑽井和完井支出及活動水平、幹預支出和其他增產服務支出 。管理層從與客户的互動和可靠來源發佈的行業信息中瞭解到S的觀點；

•

收入增長依賴於上述預測期內的市場增長以及持續擴張和市場份額的增加；

•

假設價格水平在整個預測期內保持相對穩定，所產生的成本的任何通脹都將轉嫁給客户；

•

預計預測期內的資本支出足以滿足本組織的維護資本需求以及實現預期收入增長所需的資本需求；

•

由於預計期間運營效率的提高，利潤率將進一步擴大。

•

在預測期內，國內或國際税制不會有重大變化 ，實際税率佔收入的百分比將大致保持不變。

下表顯示了選定的Innovex未經審計的預期財務數據(此處稱為Innovex預測)：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
		(單位：百萬)
總收入			$560				$639				$677				$718				$761
調整後的EBITDA(1)			$124				$144				$154				$163				$173
資本支出			($17	)			($19	)			($20	)			($22	)			($23	)
自由現金流(2)			$82				$76				$92				$97				$102

102

(1)	僅就Innovex預測而言，調整後EBITDA定義為不包括所得税、利息收入和費用、折舊和攤銷費用、基於股票的薪酬以及其他重大非現金項目以及某些費用和信貸的其他調整的淨收入，不包括Innovex和S方法投資於DWS的影響。

(2)	僅就Innovex預測而言，自由現金流被定義為運營現金流減去資本支出加上Innovex S在DWS的少數股權投資所獲得的分配。

Dril-Quip預測和Innovex預測中包括的某些衡量標準是非GAAP財務衡量標準，包括調整後的EBITDA和自由現金流。非GAAP財務指標 不應與符合GAAP規定的財務信息分開考慮或作為其替代，Dril-Quip和Innovex使用的非GAAP財務指標並不是所有競爭對手都報告的，也可能無法與其他公司使用的類似名稱的金額相比較。

Dril-Quip和Innovex不打算也不承擔更新、更正或以其他方式修改Dril-Quip預測或Innovex預測的任何義務，以反映合併協議日期後存在的情況或未來事件的發生，即使任何此類預測所依據的任何或所有假設不再合適(即使在短期內)。

非GAAP財務信息

上述非公認會計準則措施由Dril-Quip董事會和Innovex董事會各自在審議合併時使用，花旗在Dril-Quip董事會的指導下，在其財務分析和意見方面依賴上述非GAAP衡量標準。提供給財務顧問的與業務合併相關的財務指標(如合併)被排除在非公認會計準則財務準則的定義之外，因此不受美國證券交易委員會關於披露 非公認會計準則財務準則的規則的約束，否則將需要對非公認會計準則財務準則與公認會計準則財務準則進行對賬。Dril-Quip董事會或Innovex董事會在各自考慮合併時，或花旗在其財務分析或意見方面，沒有向Dril-Quip董事會或Innovex董事會提供或依賴這些非GAAP財務衡量標準的對賬。因此，本委託書/招股説明書並無提供財務預測中所包括的非公認會計準則財務措施的對賬。

對S財務顧問的看法

Dril-Quip已聘請花旗擔任Dril-Quip S的財務顧問，負責擬議中的合併。關於與花旗S的接觸，Dril-Quip董事會要求花旗從財務角度評估根據合併協議規定的Dril-Quip對Dril-Quip的公允程度，花旗 被告知的合併總代價意味着Innovex的證券持有人在緊接第一次合併完成前完成第一次合併時在Dril-Qup的形式股權權益，按完全攤薄的基礎計算為48%。2024年3月17日，在Dril-Quip董事會為評估擬議合併而舉行的會議上，花旗向Dril-Quip董事會提出了口頭意見，並於2024年3月17日提交了書面意見，大意是，截至該日期，根據花旗進行的審查所做的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制和限制，從財務角度來看，根據合併協議規定的合併總對價對Dril-Quip是公平的。

花旗S於2024年3月17日發表的書面意見全文描述了所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及所進行的審查的限制和資格，全文如下附件B此 委託書/招股説明書，並通過引用併入本委託書/招股説明書。下文對花旗S意見的描述以全文為準

103

花旗對S的看法。花旗S的意見是供Dril-Quip董事會(以其身份)就其從財務角度對Dril-Quip的整體合併考慮進行評估 而提供的信息，並未涉及合併的任何其他條款、方面或影響。花旗沒有就Dril-Quip實施或進行合併的基本業務決策、合併相對於Dril-Quip可能存在的任何替代業務戰略的相對優點、或者Dril-Quip可能參與或考慮的任何其他交易的影響發表任何看法，也沒有涉及Dril-Quip的基本業務決策。花旗和S的意見不打算也不構成關於Dril-Qup董事會如何投票或採取行動的建議，也不打算也不構成關於任何證券持有人應如何投票或採取行動與擬議合併或其他有關的任何事項的建議。

在得出自己的觀點時，花旗：

•

審查了日期為2024年3月17日的合併協議草案；

•

與Dril-Quip的某些高級管理人員、董事和其他代表以及Innovex的某些高級管理人員和其他代表就Dril-Quip和Innovex的業務、運營和前景進行討論；

•

審查Dril-Quip和Innovex管理層提供給花旗或與花旗討論的某些公開可用的與Dril-Quip和Innovex有關的商業和財務信息，包括Dril-Quip管理層編制的某些財務預測和其他與Dril-Quip有關的信息和數據，以及Dril-Quip管理層批准的Innovex管理層編制的與Innovex有關的其他信息和數據；

•

審查Dril-Quip和Innovex管理層提供給花旗或與花旗討論的某些信息和數據，這些信息和數據涉及這些管理層預期從合併中產生的潛在戰略影響和財務和運營利益(包括金額、時機和可實現性)；

•

審查合併協議中規定的合併財務條款，其中涉及Dril-Quip普通股的當前和歷史市場價格、Dril-Quip和Innovex的財務狀況以及某些歷史和預測財務和運營數據，以及Dril-Quip和Innovex的資本；

•

審查了與其他某些公司的業務有關的某些金融、股票市場和其他公開信息，花旗認為這些公司的業務與評估Dril-Quip和Innovex的業務相關；

•

利用財務預測和其他 信息和數據以及上述潛在戰略影響以及財務和運營效益審查合併的某些潛在形式財務影響;以及

•

進行了其他分析和審查，並考慮了花旗認為合適的其他信息和金融、經濟和市場標準，以得出其意見。

就花旗的參與而言，應Dril-Quip的要求，花旗與某些第三方就涉及Dril-Quip的潛在交易進行了討論。’

在陳述其意見時，花旗假定並依賴所有可公開獲得、提供給花旗、以其他方式審查或與花旗討論的財務和其他信息和數據的準確性和完整性，且未經獨立核實，並基於Dril-Quip和Innovex管理層和其他代表的保證，即他們不知道任何相關信息被遺漏或仍未向花旗披露。關於花旗被指示在其分析中使用的財務預測和其他信息和數據，花旗得到了Dril-Quip和Innovex管理層的建議，花旗假設，在Dril-Quip和Innovex的同意下，這些預測和數據是基於反映該等管理層目前可用的最佳估計和判斷(視情況而定)的基礎上合理準備的，並且是一個合理的基礎

104

評估Dril-Quip和Innovex的未來財務業績、潛在的戰略影響和該等管理層預期的財務和運營收益(包括金額、時機和可實現性)，以及合併和所涵蓋的其他事項可能產生的其他形式上的財務影響。花旗對提供給花旗和花旗的任何財務預測和其他信息或 數據(或其所基於的基本假設)或由花旗以其他方式審查或與花旗討論的任何財務預測和其他信息或數據不發表任何看法或意見，假設在S的同意下，該等財務預測和其他信息和數據中反映的財務結果，包括潛在的戰略影響和預期的財務和運營利益，將在預計的金額和時間實現。

在Dril-Qup S的指導下，花旗依賴Dril-Quip和Innovex管理層的評估，其中包括：(I)宏觀經濟、地緣政治、市場、競爭、季節性和其他條件、趨勢和發展以及與能源設備和服務行業有關或以其他方式影響的政府、監管和立法事項的潛在影響，包括大宗商品、原材料和製成品的供應和定價以及石油和天然氣的供應和需求，受重大波動性影響，如果與預期不同，可能會對花旗S的分析或意見產生重大影響；(Ii)創新S披露控制和程序，包括創新S對財務報告進行重大控制和補救中發現的重大弱點的影響；(Iii)創新資本S和創新資本已完成收購，包括涉及的財務和其他方面，以及整合被收購業務並實現其潛在利益的能力；(Iv)創新資本和創新科技現有和未來的產品和知識產權，(V)涉及Dril-Quip和Innovex的關鍵員工、客户、供應商、服務提供商和其他商業關係，以及(Vi)Dril-Quip整合Dril-Quip和Innovex的運營並實現預期的潛在戰略影響和財務和運營利益的能力，以及涉及吸引、保留和/或替換這些關鍵員工、客户、供應商和/或替換的能力的現有和未來協議及其他安排。在S同意的情況下，花旗假設不會有任何事情的發展，使 會對Dril-Quip、Innovex或合併(包括預期的好處)產生不利影響，或者在其他方面對花旗和S的分析或意見有意義。

花旗沒有也沒有得到對Dril-Quip、Innovex或任何其他實體的資產或負債(或有、應計、 衍生工具、表外或其他)的獨立評估或評估，也沒有對Dril-Quip、Innovex或任何其他實體的財產或資產進行任何實物檢查。花旗沒有根據任何州、聯邦、省級或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律評估Dril-Quip、Innovex或任何其他實體的償付能力或公允價值。對於任何實際或潛在的訴訟、索賠或政府、監管或其他程序、執法行動、同意法令或其他命令、審計或調查或其對Dril-Qup、Innovex或任何其他實體或合併的潛在影響，花旗未發表任何看法或意見。

花旗假設，在獲得Dril-Qup S同意的情況下，合併將根據各自的條款並在遵守所有適用法律、文件和其他要求的情況下完成，不放棄、修改或修改任何實質性條款、條件或協議，並且在獲得必要的政府、監管機構或第三方對合並或其他方面的批准、同意、釋放、豁免和協議的過程中，不會強加或發生任何延遲、限制、限制、條件或其他行動，包括任何剝離或其他要求、修訂或修改， 將不會對Dril-Qup產生不利影響。Innovex或合併(包括預期的好處)或對花旗S的分析或意見有任何意義的其他方面。花旗還假設，在得到S同意的情況下，合併將有資格享受合併協議設想的預期税收待遇。Dril-Quip的代表建議花旗，花旗進一步假設，合併協議的最終條款不會與花旗審查的草案中的條款有實質性差異。如文中所述，花旗對S的意見與Dril-Quip和Innovex的相對價值有關(在計入Innovex特別現金股息後(定義見合併協議與Innovex特別現金股息的契約？)給持有者

105

Innovex普通股)。花旗沒有就Dril-Quip普通股在與第一次合併相關的情況下發行時的實際價值或Dril-Quip普通股、Innovex普通股或Dril-Quip或Innovex的任何其他證券在任何時候(包括在合併宣佈或完成後)可能交易或以其他方式轉讓的價格發表任何看法或意見。花旗亦未就會計、税務、監管、法律或類似事宜 表達任何意見或意見，包括但不限於有關合並或其他事項的税務或其他後果、會計準則或税務及其他法律的變更或影響、影響Dril-Quip、Innovex或合併的法規及政府及立法政策(包括預期的利益)，而花旗在Dril-Quip及S同意下，將Dril-Quip代表對該等事宜的評估視為 。

花旗S的意見僅從財務角度及於該意見發表日期處理合並總代價的公平性(在本文明確指明的範圍內)，並無涉及合併的任何其他條款、方面或影響，包括但不限於合併的形式或架構、同意Innovex的股東行使任何拖累權利、任何治理安排或任何登記權利或股東協議或任何其他協議、安排或諒解的任何條款、方面或影響。花旗對Dril-Quip實施或進行合併的基本業務決策、合併相對於Dril-Quip可能存在的任何替代業務戰略的相對優點或Dril-Quip可能參與或考慮的任何其他交易的影響沒有表示任何看法，也沒有發表意見。花旗亦未就合併方的任何高級職員、董事或僱員或任何類別人士的薪酬或其他代價的金額或性質、或任何其他方面相對於合併總代價或其他方面的公平性(財務或其他方面) 表示意見。花旗對S的意見必須基於截至其發表意見之日向花旗提供的可獲得的信息以及存在和披露的金融、股市和其他條件和情況。儘管隨後的事態發展可能會影響花旗的觀點，但花旗沒有義務更新、修改或重申其觀點。正如Dril-Quip董事會所知，Dril-Quip和Innovex經營的行業(包括與該等行業相關的大宗商品價格)以及Dril-Quip的證券已經並可能繼續經歷波動和中斷，花旗沒有就此類波動或中斷對Dril-Quip、Innovex或合併的任何潛在影響(包括預期的好處)表示任何看法或意見。花旗S意見的發佈是由花旗公平意見委員會S授權的。

在準備其意見時，花旗進行了各種財務和比較分析，包括下文所述的分析。以下分析摘要並非對花旗S意見或與花旗S意見相關的分析及考慮因素的完整描述。財務意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，財務意見不容易進行概要描述。花旗 根據所有分析和作為整體評估的因素的結果得出最終意見，而不是從任何一個因素或分析方法或就任何一個因素或方法單獨得出結論。因此，花旗認為，分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析和因素的一部分或專注於以表格形式呈現的信息，而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性描述， 可能會對此類分析及其意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

在其分析中，花旗考慮了截至其意見發表日期的行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他存在的問題，其中許多問題超出了Dril-Quip和Innovex的控制範圍。沒有一家被審查的公司或業務與Dril-Quip或Innovex完全相同或直接可比，對這些分析的評估並不完全是數學上的；相反，這些分析涉及關於財務和運營特徵以及其他可能影響被審查公司或業務的公開交易或其他價值或任何特定分析結果的因素的複雜考慮和判斷 。

花旗S分析中包含的估計和任何特定分析得出的範圍不一定指示實際 值或對未來結果或值的預測，這可能遠遠高於

106

或不如此類分析所建議的那樣有利。此外，與企業或證券的價值相關的分析並不旨在評估或反映企業或證券實際可能被出售或收購的價格。因此，花旗S分析中使用的估計和得出的結果本身就存在很大的不確定性。

花旗沒有被要求，也沒有建議或確定合併中應支付的具體對價。合併中應支付的對價的類型和金額由Dril-Quip和Innovex之間的談判確定，簽訂合併協議的決定僅由Dril-Quip董事會決定。花旗對S的意見只是德勤董事會在評估合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定德勤董事會或德勤管理層對合並或合併綜合考慮事項的看法。

財務分析

本標題下所述的財務分析摘要--財務分析？是與Dril-Qup董事會一起審查並由花旗執行的與花旗S意見有關的重大財務分析的摘要，日期為2024年3月17日。以下摘要並不是對花旗執行的財務分析的完整描述，也不代表花旗給予這些財務分析的相對重要性或權重。下文概述的某些財務分析包括以表格形式提供的信息。為了充分理解財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀，因為表格本身並不構成財務分析的完整説明。考慮下表中的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括財務分析所依據的方法和假設，可能會對此類財務分析產生誤導性或不完整的看法。未來的結果可能與描述的結果不同，這種差異可能是實質性的。 根據下面描述的Innovex和Dril-Quip的財務分析得出的近似隱含股本價值參考範圍被舍入到最接近的500萬美元，而從下面為Dril-Quip描述的財務分析得出的大約隱含每股股本價值參考範圍被舍入到最接近的0.10美元。就下文所述的財務分析而言，(I)調整後的EBITDA一般是指扣除利息、税項、折舊、攤銷和權益法投資前的收益，經某些非經常性和非現金項目調整後，以及(Ii)調整後的EBITDA-資本支出 一般是指調整後的EBITDA，減去資本支出。

在計算下述財務分析中反映的隱含完全稀釋股權所有權百分比參考範圍時，花旗將(I)從此類分析中得出的Innovex的近似隱含股權價值參考範圍的低端(或高端，視情況而定)劃分為(Ii)從此類分析中為Dril-Quip得出的近似隱含股權價值參考範圍的高端(或低端，視情況而定)和(B)低端(或高端，視情況而定)的總和。根據該等分析得出Innovex的近似隱含權益價值參考範圍，以計算該等完全攤薄股權百分比參考範圍的低端(或高端)。

精選 個上市公司分析。花旗對Innovex和Dril-Quip進行了單獨的精選上市公司分析，其中花旗審查了與Innovex、Dril-Quip和以下列出的精選上市公司相關的某些財務和股市信息。

Innovex。在其對Innovex的精選上市公司分析中，花旗審查了與Innovex相關的某些財務信息 ，以及與以下七家精選公司相關的金融和股市信息，花旗認為這些公司在分析時通常與在北美在岸市場有業務的上市能源設備和服務公司 有關(統稱為Innovex精選公司)：

•

仙人掌股份有限公司

107

•

冠軍X公司

•

狩獵PLC

•

Nov Inc.

•

石油國家國際公司。

•

舍勒-布萊克曼油田設備公司

•

韋瑟福國際公司

除其他資料外，花旗回顧了企業價值，按隱含權益價值計算，以2024年3月15日收盤價為基礎，加上總債務、優先股權和非控股權益(視情況而定)，減去現金、現金等價物和對未合併關聯公司的投資(視情況而定)，以2024年和2025年日曆年估計調整後EBITDA以及2024年和2025年日曆年估計調整後EBITDA-資本支出的倍數計算。Innovex入選公司的財務數據基於公開的華爾街研究、分析師的估計、公開的文件和其他公開的信息。Innovex的財務數據基於Innovex管理層提供的財務預測和其他信息和數據。

Innovex選定的公司2024年和2025年的估計調整後EBITDA倍數分別為5.2倍至9.6倍(中位數為6.8倍)和4.6倍至8.5倍(中位數為6.0倍)。Innovex選定的公司2024年和2025年的總體估計調整後EBITDA-資本支出倍數分別為7.2倍至11.1倍(中位數為9.6倍)和6.2倍至9.5倍(中位數為7.9倍)。花旗將分別來自Innovex選定公司的2024年和2025年估計調整後EBITDA倍數的選定範圍(分別為6.1倍至7.4倍和5.4倍至6.6倍)，以及選定範圍的2024日曆年和2025日曆年的估計調整EBITDA-資本支出倍數(分別來自Innovex選定公司的8.7倍至10.6倍和7.1倍至 8.7倍)應用於Innovex的相應數據，每種情況下均基於Innovex管理層提供的財務預測和其他信息和數據。

此分析顯示Innovex的隱含權益價值參考範圍大致分別為6.6億美元至8.25億美元和6.8億美元至8.55億美元，分別基於2024年和2025日曆年的估計調整EBITDA倍數，以及8.35億美元至10.4億美元和7.95億美元至9.9億美元的參考範圍，分別基於2024年和2025年日曆年的估計調整EBITDA-資本支出倍數。

真是妙不可言。在對Dril-Quip的選定上市 公司分析中，花旗審查了與Dril-Quip以及以下六家選定公司相關的某些財務和股市信息，花旗認為這些公司總體上與分析目的相關，作為上市能源 設備和服務公司（統稱為SEARCHDril-Quip選定公司SEARCH）：

•

仙人掌股份有限公司

•

冠軍X公司

•

Nov Inc.

•

海洋工程國際公司

•

石油國家國際公司。

•

TechnipFMC plc

花旗在以下條款中審查了上述相同信息精選上市公司分析？Innovex。Dril-Quip精選公司的財務數據基於公開的華爾街研究分析師的估計、公開的文件和其他公開的信息。Dril-Quip的財務數據基於財務預測和其他信息，以及Dril-Quip管理層提供的數據、公開文件和其他可公開獲得的信息。

108

Dril-Qup選定公司2024年和2025年估計調整後EBITDA的總體市盈率分別為5.2倍至9.6倍(中位數為7.7倍)和4.6倍至8.5倍(中位數為6.3倍)。Dril-Qup選定公司2024年和2025年的總體估計調整後EBITDA-資本支出倍數分別為9.3x至11.1x(中位數為10.0x)和7.6x至9.5x(中位數為8.0x)。花旗對Dril-Quip的相應數據分別應用了2024年和2025年日曆年的估計調整EBITDA倍數範圍，這些倍數分別來自Dril-Quip選定公司的6.9倍至8.4倍和5.7倍至6.9倍，以及分別來自Dril-Quip選定公司的9.3倍至11.0x和7.6倍至8.8倍的日曆年2024和2025日曆年估計調整EBITDA-資本支出倍數的選定範圍，在每種情況下，均基於Dril-Quip管理層提供的財務預測和其他信息和數據。

這一分析表明，Dril-Quip的隱含權益價值參考範圍約為7.05億美元至8.15億美元(或每股約19.90美元至22.90美元)和8.85億美元至10.35億美元(或約每股24.90美元至29.10美元)，分別基於2024和2025日曆年估計的調整後EBITDA倍數。基於2024年和2025年日曆年估計調整後EBITDA-資本支出倍數，分別為7億至7.9億美元(或每股約19.80美元至22.30美元)和9.75億至11.億美元(或約每股27.50美元至31.00美元)。

利用如上所述為Innovex和Dril-Quip得出的近似隱含權益價值參考範圍 ，花旗計算了Innovex的近似隱含全攤薄預計股本參考範圍，與基於合併總對價完成合並後的Innovex S完全攤薄的合併後公司的預計股本相比：

隱含完全稀釋Pro 基於以下條件的形式股權所有權參考範圍：								Innovex全稀釋形式股權 兼併中的所有權問題
調整後的CY2024E EBITDA		調整後的CY2025E EBITDA		調整後的CY2024E EBITDA-資本支出		調整後的CY2025E EBITDA-資本支出
45% - 54%		40% - 49%		51% - 60%		42% - 50%		48%

貼現現金流分析。花旗對Innovex和Dril-Quip分別進行了貼現現金流分析。

Innovex。花旗對Innovex進行了貼現現金流分析，方法是根據財務預測和Innovex管理層提供的其他信息和數據，計算Innovex預計在截至2024年12月31日至2028年12月31日的財政年度產生的獨立無槓桿税後自由現金流的估計現值。在本分析中，基於股票的薪酬被視為現金支出。花旗通過將5.0x至7.0x的調整後EBITDA倍數的選定範圍應用於Innovex的估計調整後EBITDA(包括Innovex和S按比例計算的可歸因於未合併關聯公司的估計調整後EBITDA)，計算了Innovex的最終價值。然後使用13.1%至14.5%的選定貼現率範圍計算現金流和終端價值的現值(截至2023年12月31日)。這一分析表明Innovex的隱含權益價值參考範圍大致在6.65億美元至9億美元之間。

特雷爾-奎普。花旗對Dril-Quip進行了貼現現金流分析，方法是根據Dril-Quip管理層提供的財務預測和其他信息和數據，計算Dril-Quip預計在截至2024年12月31日至2028年12月31日的財年產生的獨立無槓桿税後自由現金流的估計現值。在本分析中，基於股票的薪酬被視為現金支出。花旗通過對Dril-Quip的2028財年估計調整後EBITDA應用5.0x至7.0x的調整EBITDA倍數的選定範圍，計算了Dril-Quip的終端值。然後使用12.5%至13.8%的選定貼現率範圍計算現金流和終端價值的現值(截至2023年12月31日)。這一分析表明Dril-Quip的隱含股本價值參考範圍大致在7.35億美元至9.1億美元之間(或每股約20.70美元至25.70美元)。

109

利用如上所述為Innovex和Dril-Quip得出的近似隱含股權價值參考範圍，花旗計算了Innovex的近似隱含全攤薄預計股本參考範圍，與基於合併總對價完成合並後的Innovex S完全攤薄的合併公司的預計股本相比：

隱含的完全稀釋形式 股權參考範圍		Innovex完全稀釋形式 合併中的股權
42% - 55%		48%

某些附加信息

花旗還觀察到一些額外的信息，這些信息不被視為其關於其意見的財務分析的一部分，但僅供參考，包括以下信息：

示例性吸積(稀釋)。花旗觀察了合併對Dril-Quip和Innovex管理層提供的關於Dril-Quip和Innovex管理層提供的關於Dril-Quip和Innovex的其他信息和數據、公開文件和其他公開信息的説明性形式財務影響，其中考慮到潛在的淨協同效應、Dril-Quip和Innovex管理層預計合併將產生的Innovex特別現金、Innovex特別現金 股息和交易相關費用，這表明，合併可能會增加Dril-Quip S財年2025、2026和2027年的預計每股收益、估計每股運營現金流和估計每股自由現金流相對於Dril-Quip獨立計算。Dril-Quip獲得的實際結果可能與預測結果不同，變化可能是實質性的。

説明性的有/得到。花旗在獨立的基礎上比較了Dril-Quip得出的每股隱含權益價值參考範圍的大致範圍，如上所述。貼現現金流分析—特雷爾-奎普在考慮到潛在的淨協同效應、Dril-Quip和Innovex管理層預期的Innovex特別現金股息和交易相關費用後，使用5.0x至7.0x的選定調整EBITDA倍數範圍和11.8%至13.1%的選定折扣率，相對於Dril-Quip預計合併的Dril-Quip形式的説明性每股隱含每股權益價值參考範圍 。花旗觀察到，合併可能導致Dril-Quip的隱含權益價值參考範圍約為每股22.80美元至29.70美元，而在獨立基礎上，Dril-Quip的近似隱含權益價值參考範圍為每股20.70美元至25.70美元。Dril-Quip獲得的實際結果可能與預測結果不同，變化可能是實質性的。

其他。花旗還觀察到了以下情況：

•

截至2024年3月15日的52週期間Dril-Quip普通股的歷史收盤價，這表明Dril-Quip普通股的低收盤價和高收盤價分別約為每股19.61美元和30.53美元；以及

•

未打折的公開上市華爾街研究分析師將Dril-Quip普通股的目標價分別定為每股22.00美元、24.00美元和40.00美元。

雜類

Dril-Quip已同意為其與擬議合併相關的服務向花旗支付總計900萬美元的費用，其中 部分在花旗提交S的意見時支付，700萬美元根據合併完成而支付。此外，Dril-Quip同意償還花旗的費用，包括律師的費用和開支，並就花旗與S接洽而產生的某些責任(包括聯邦證券法下的責任)向花旗和相關方進行賠償。

110

正如Dril-Quip董事會所知，花旗及其關聯公司過去曾提供， 目前正在並可能在未來向Innovex和/或其某些關聯公司提供投資銀行、商業銀行和其他類似的金融服務，包括在花旗發表S意見的日期之前大約兩年的時間內，曾擔任或擔任Innovex的承銷商S考慮進行首次公開募股，花旗及其 關聯公司的承銷服務沒有獲得任何補償。雖然花旗及其關聯公司在 花旗S向Dril-Qup或Amberjack(Innovex的主要股東)提供花旗或其關聯公司收到或預計將獲得補償的服務之前的兩年內沒有提供投資銀行、商業銀行或其他類似的金融服務，但花旗及其關聯公司可能會向Dril-Quip和/或其關聯公司或Amberjack和/或其關聯公司或投資組合公司提供此類服務，花旗及其關聯公司預計將因這些服務獲得補償。在正常業務過程中，花旗及其附屬公司 可主動交易或持有Dril-Quip、Innovex及其各自附屬公司的證券或金融工具(包括貸款和其他義務)，用於自己的賬户或客户的賬户，因此，可在任何時間 持有多頭或空頭頭寸或以其他方式進行此類證券或金融工具的交易。此外，花旗及其附屬公司(包括花旗集團及其附屬公司)可能會與Dril-Quip、Innovex及其各自的附屬公司保持關係。

Dril-Quip選擇花旗擔任Dril-Quip S擬議合併的財務顧問 基於花旗對Dril-Quip、Innovex及其各自業務的聲譽、經驗和熟悉程度。花旗是一家國際公認的投資銀行公司，定期從事與合併和收購、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於房地產、公司和其他目的的估值相關的業務及其證券的估值。

合併後公司的董事會和管理層

合併協議載有與合併完成後合併公司的治理有關的某些條款。

董事會

在 生效時間之後，合併後的公司董事會將由9名董事組成，包括：

•

截至合併協議之日，Dril-Quip董事會成員中的四名董事，其中將 包括緊接生效時間之前的Dril-Quip董事會主席；

•

Innovex指定的四名董事；以及

•

Innovex的首席執行官在緊接生效時間之前。

雙方打算使合併後的公司董事會的組成整體上體現出專業背景、經驗、專門知識(包括財務事項)和觀點(包括年齡、性別和族裔)的多樣性。自生效之日起，Dril-Quip的所有四名指定人和Innovex的至少一名指定人將符合紐約證券交易所適用於合併後公司的獨立性標準。此外，根據股東協議，Innovex至少有兩名指定人員不得是Amberjack的員工或附屬公司。

被指定在合併後的公司董事會任職的個人包括：(I)約翰·洛沃伊、特倫斯·朱普、卡里·洛克哈特和艾米·施維茨作為Dril-Quip指定人，(Ii)帕特里克·康奈利、傑森·圖羅夫斯基、安吉·塞迪塔和邦妮·S·布萊克作為Innovex指定人，以及(Iii)Adam Anderson(Innovex現任首席執行官)。合併後的公司 將採取一切必要行動，以便Innovex指定的一名董事將在Dril-Quip 2024年年會上選出的董事類別中任職

111

股東，Innovex指定的一名董事將在Dril-Quip股東2025年年會上選出的董事類別中任職，兩名Innovex任命的董事將在Dril-Quip股東2026年年會上選出的董事類別中任職。

合併後的公司董事會主席

在生效時間之前，Dril-Quip董事會主席將在生效時間之後擔任合併後公司董事會的主席。

合併後的公司董事會的委員會

此外，在生效時，(I)一名Dril-Quip指定人士將被任命為合併後公司董事會的審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會的主席，以及(Ii)某些Innovex指定人員將被任命為合併後公司董事會的提名和公司治理委員會和薪酬委員會的主席。

管理

在生效時，以下個人將被任命為合併後公司的首席執行官：亞當·安德森擔任首席執行官，肯德爾·裏德擔任首席財務官，馬克·雷德特擔任北美的總裁。有關合並後公司高管的更多信息，請參見合併後公司的高管薪酬”.

對創新股權獎的處理

合併協議規定了對Innovex S非僱員董事和高管在生效時間持有的獎勵的如下待遇。有關Innovex高管S在某些情況下終止聘用或合併後所持獎項的其他處理信息，請參閲控制支付和福利方面的更改下圖所示。

Innovex股票期權獎： 在生效時間之前尚未支付的Innovex股票期權獎勵將在生效時間轉換為獲得Dril-Quip普通股的權利，等於(A)Innovex期權現金 等值除以(B)Dril-Quip股票平均價格(四捨五入到最接近的整數美分)，減去適用的預扣税。

下表列出了自2023年1月1日以來在任何時間任職的每一位Innovex S高管和非員工 董事截至2024年4月30日的Innovex普通股股份總數，這些股票受該等高管和非員工 董事持有的已發行股票期權約束。

執行幹事姓名		發行在外的Innovex股票的數量 期權獎(#)
亞當·安德森			186,240
肯德爾·裏德			75,100
馬克·雷德奧特			113,158
安吉·塞迪塔			5,000
埃裏克·胡佛			4,700

Innovex基於時間的限制性股票單位獎：每個持續的RSU將在有效時間轉換為獎勵，涵蓋Dril-Quip普通股的數量，向下舍入到最接近的整股，等於(A)適用於該獎勵的Innovex普通股數量和(B)每股合併對價的乘積。如果Dril-Quip股東批准2024年LTIP，繼續

112

RSU將被視為2024年LTIP下的替代獎勵，但須在相應持續RSU適用的同一時間段內歸屬，但在其他方面須遵守2024年LTIP中規定的條款和條件。如果Dril-Quip股東不批准2024年LTIP，則Dril-Quip將按照在緊接生效時間(包括歸屬限制)之前適用於此類獎勵的相同條款和條件來承擔持續的RSU。每個Innovex RSU將有權獲得Dril-Quip普通股的股票數量，該數量等於Innovex RSU所持有的Innovex普通股股票數量乘以扣除適用預扣税金的每股合併對價。

下表列出了自2023年1月1日以來在任何時間任職的每一位Innovex S高管和非僱員董事：(I)截至2024年4月30日，該等高管持有的未歸屬限時限制性股票單位獎勵的Innovex普通股股份總數，以及(Ii)該等高管和非僱員董事各自持有的Innovex普通股股份總數，該等高管和非僱員董事分別持有未歸屬的基於時間的限制性股票單位獎勵。

名字		股份數量 受制於 傑出的 Innovex時間- 基於受限 股票單位獎 (續)(#)				數量 股份標的 致傑出 Innovex時間- 基於受限 庫存單位 獎項(非 繼續)(#)
亞當·安德森			136,405				225
肯德爾·裏德			47,551				125
馬克·雷德奧特			18,750				225
邦妮·布萊克			9,250				—
安吉·塞迪塔			6,250				—

股份所有權

如第#節中所述合併協議與合併對價擁有Innovex普通股的Innovex高管和非僱員董事將有權就其實益擁有的Innovex普通股每股獲得每股合併對價。

賠償和保險

Dril-Quip已同意，它和尚存的公司將在適用法律允許的最大限度內，就為了結任何索賠、訴訟、訴訟或與之相關而支付的所有損失、索賠、損害賠償、費用、費用、負債或判決或金額，向現在、或在本協議日期之前或在生效日期之前成為Innovex或其任何子公司的Innovex或其任何子公司的董事人員或與之相關的每個人進行賠償並使其不受損害。全部或部分基於或部分基於或引起以下事實的訴訟或調查：該人是或曾經是董事或Innovex或其任何子公司的高管，並涉及在生效時間或之前存在或發生的任何事項，或發生的任何作為或不作為，無論是在生效時間之前或之後，或在生效時間之前或之後，包括與合併協議、合併或合併協議預期的其他交易有關的，Dril-Quip和尚存的公司還將在適用法律允許的最大程度上預付自生效時間起六年內發生的費用，但任何被預支費用的人如果最終裁定該人無權獲得賠償，則承諾償還此類預支。

在生效時間後的六年內，Dril-Quip將使倖存公司有效地維持Innovex維持的董事責任保險和高級管理人員責任保險的現行保單，前提是

113

尚存公司可用實質上可比的保險人的保單取代現有保單，保單的承保範圍和金額至少相同，且所含條款和條件對於在生效時間或生效時間之前發生的事實或事件(包括與合併協議或合併協議預期的其他交易有關)引起的索賠，不會對被保險人不利； 但Dril-Quip不需要支付超過Innovex在合併協議日期之前就合併協議所需獲得的保險支付的最後年度保費的300%的年度保費，但在這種情況下，應為該金額購買合理可行的最多保險。然而，在生效時間之前，Innovex可能(或者，如果Dril-Quip要求，將)購買(並全額支付)為期六年的尾部保險單，其條款和條件提供與Innovex維持的董事和高級管理人員當前保單基本相同的福利，涉及因生效時間或生效時間之前發生的事實或事件(包括與合併協議談判和執行以及合併協議預期的交易完成有關)而引起的索賠，最高費用為Innovex在合併協議日期之前最後一次支付的年度保費的300%。其中預付尾部保單 將為該金額提供合理可行的保險範圍。如果Innovex在生效時間之前獲得了此類預付尾部保單，Dril-Quip將在整個保單期限內保留此類保單，並使倖存公司履行其項下的所有義務，其他任何一方將不再有義務購買或支付合並協議項下的保險。

對於在生效時間或之前發生的行為或不作為，所有獲得賠償和免除責任的權利，以及根據Innovex及其子公司的組織文件或該受賠方與Innovex或其任何子公司之間的任何賠償協議的規定，在合併協議生效或生效之前已存在的、以任何受賠方為受益人預支相關費用的權利，在任何情況下，在合併協議和合並協議預期的其他交易後仍將繼續存在，且不得以任何方式修改、重述、廢除或以任何方式修改 ，從而對任何該等受賠方的任何權利產生不利影響。

合併協議中的賠償、免責和保險條款 是為了受賠方的利益並可由受賠方執行，他們是這些條款的第三方受益人。有關更多信息，請參見？Merger Agreement—Covenants—Indemnification；董事’和軍官’保險。”

兼併中董事和高管的利益

在考慮Dril-Quip董事會關於股東投票支持合併提議的建議時，Dril-Quip股東應該意識到，Dril-Quip的高管和董事在合併中擁有的利益可能不同於Dril-Quip股東的利益，或者不同於Dril-Quip股東的利益。

這些利益如下所述。Dril-Quip董事會在評估和談判合併協議和合並、批准合併協議以及建議批准合併建議時，除其他事項外，已知悉並考慮這些利益。

Dril-Quip非員工董事限制性股票獎勵

就修訂後的Dril-Quip，Inc.2017年綜合激勵計劃(2017年度綜合激勵計劃)而言，合併完成將構成控制權的變更。因此，Dril-Quip S非僱員董事持有的所有基於時間的限制性股票獎勵將在合併完成 後自動歸屬。

114

下表列出了截至2023年12月31日，每個Dril-Quip 非員工董事持有的受基於時間的限制性股票獎勵的Dril-Quip普通股的股票總數。

非員工董事 名稱		未償還的股份數量 Dril-Quip非員工董事 受限 股票獎勵(#)
John V. Lovoi			15,324
特倫斯·B·朱普			15,078
卡里·A·洛克哈特			9,167
史蒂文·L·紐曼			13,587
Amy B. Schwetz			12,321
達裏爾·K·威利斯			12,397

Dril-Quip執行官員

控制支付和福利的變化

就下文所述協議而言，完成合並將構成適用文件中定義的控制權變更。

Dril-Quip已經與其各自的近地天體Jeffrey J.Bird、Kyle F.McClure、James C.Webster和Donald M.Underwood(每一個都可能不時修訂，Dril-Quip僱傭協議)簽訂了僱傭協議，根據該協議，高管在合併後符合條件的終止僱傭時可能有資格獲得遣散費。

如果伯德-Quip無故終止僱用S先生，或伯德先生有充分理由(僱傭協議中定義的每個條款)在僱傭期限結束之前(僱傭協議中定義的)終止僱用，而不是在發生控制權變更(根據僱傭協議中的定義)開始至該日期三週年(僱傭協議中定義的控制權變更期間)結束的期間內終止，伯德先生將獲得以下遣散費和福利：(I)一筆相當於伯德先生S先生年度基本工資兩倍的現金付款，以及(Ii)繼續支付醫療、牙科、視力和人壽保險，直至伯德先生S先生的較早者，或在解僱日期後兩年，根據後續僱主的計劃 領取同等的保險和福利。伯德-S先生收到這些付款和福利的前提是他簽署並未撤銷索賠發佈，並且他 繼續遵守僱傭協議中規定的保密、競業禁止和競標契約，以及Dril-Quip與伯德先生之間的任何其他協議中包括的任何離職後義務。

如果伯德·S先生在任期結束前以及在德勤無故或伯德先生有充分理由的控制權變更期間被解僱，伯德先生將獲得以下控制權變更遣散費和福利：(I)相當於伯德·S先生年基本工資三倍的一次性現金支付，(Ii)相當於終止年度目標年度獎金或最近三個業績期間(根據僱傭協議定義)支付的平均年度獎金按比例較大的部分的一次性現金支付。(3)一次過支付現金，數額等於終止年度的目標年度獎金或最近三個業績期間支付的平均年度獎金金額的三倍；。(4)除非適用的獎勵協議另有規定，否則立即授予任何股票期權，限制性股票獎勵或業績單位(績效獎勵歸屬於目標)之前授予伯德先生的，截至緊接伯德先生離職和行使期(如果適用於獎勵)延長之前未償還的股票單位(如果適用於獎勵)，直至(Br)終止日期和獎勵到期日期一週年的較早者，以及(V)繼續醫療、牙科、視力和人壽保險，直至伯德先生和S先生根據隨後僱主或三年的計劃獲得同等保險和福利

115

在終止日期之後。伯德-S先生收到這些付款和福利的前提是他簽署並未撤銷 索賠的發佈，以及他繼續遵守僱傭協議中規定的保密、競業禁止和競標契約，以及Dril-Quip與伯德先生之間任何其他協議中包括的任何 離職後義務。

此外，伯德先生還須遵守 一項永久約定，即在其任職期間及離職後12個月內不得使用或披露德爾奎普S的商業祕密或機密資料以及競業禁止和競業禁止條款。

與麥克盧爾、韋伯斯特和安德伍德的僱傭協議包括類似的解僱和遣散費條款。如果高管S的僱傭在僱傭期限結束之前而不是在控制權更改期(每個條款定義在適用的僱傭協議中)之前被Dril-Quip無故終止，或被高管有充分理由終止(每個術語在適用的僱傭協議中定義)，則高管將獲得以下付款和福利： (I)相當於高管S年度基本工資的一倍現金付款，以及(Ii)繼續醫療、牙科、願景和人壽保險，直至高管S收到後續僱主計劃下的等值保險和 福利，或在解僱日期後一年。

高管S收到這些 付款和福利取決於他執行和不撤銷索賠的發佈，以及他繼續遵守僱傭協議中規定的保密、競業禁止和競標契約，以及Dril-Quip與高管之間任何其他協議中包括的任何離職後義務。

與麥克盧爾、韋伯斯特和安德伍德簽訂的僱傭協議也包括類似的控制權變更遣散費條款。如果高管S在任期結束前和管理層變更期間無故終止聘用，高管將獲得以下報酬和福利： (I)相當於兩倍年基本工資的一次性現金付款，(Ii)相當於終止年度目標年度獎金或最近三個績效期間(如僱傭協議中定義)支付的平均年度獎金金額按比例計算的一筆現金付款，(3)一次過支付現金，數額等於終止年度的目標年度獎金或最近三個業績期間支付的平均年度獎金金額的兩倍；。(4)除非適用的獎勵協議另有規定，否則立即授予任何股票期權，之前授予高管的限制性股票獎勵或績效股票 單位(績效獎勵歸屬於目標)，且截至緊接其離職日期和行使期(如果適用於獎勵)延長之前的時間尚未完成，直至終止日期和獎勵到期日期的一週年之前的 ，以及(V)繼續醫療、牙科、視力和人壽保險，直至高管收到後續僱主計劃下的等值保險和 福利，或在終止日期後兩年。高管S收到這些付款和福利的前提是他簽署並未撤銷索賠，並繼續遵守僱傭協議中規定的保密、競業禁止和競業禁止契約以及 Dril-Quip與高管之間的任何其他協議中包括的任何離職後義務。

此外，高管在任職期間和解聘後的12個月內，不得使用或披露德勤S的商業祕密或機密信息以及競業禁止和競業禁止條款。

量化S高管的潛在付款和福利

條例S-K第402(T)項要求提供以下信息，涉及基於或以其他方式與近地天體可能因合併而獲得的合併有關的補償。這些金額的計算假設：(A)合併在最後實際可行日期完成

116

(br}2024年4月30日，(B)合併完成時，Innovex普通股的每股價值為24.5美元(根據美國證券交易委員會的要求，這是Dril-Quip普通股在合併首次公開宣佈後前五個工作日的平均收盤價)，(C)Dril-Quip近地天體在合併完成後均未獲得任何額外的基於股權的獎勵，(D)每個Dril-Quip近地天體在合併完成後立即被Dril-Quip終止(使以下所有付款和福利歸因於雙觸發安排)，以及(E)每個Dril-Quip近地天體已正確執行任何所需的 釋放，並遵守獲得所有付款和福利所需的所有要求(包括任何適用的限制性契約)。下表中使用的一些假設是基於目前無法獲得的信息 ，因此，下面的任何一個近地天體將收到的實際數額可能與下面列出的數額有很大不同。

出於以下目的，合併將構成Dril-Quip僱傭協議和 2017年綜合激勵計劃項下控制權的變更。

控制權補償變更
名字		現金 ($) (1)				權益 ($) (2)				額外福利/ 優勢 ($) (3)				總計($)
傑弗裏·J·伯德			4,114,500				6,268,913				55,268				10,438,681
凱爾·F·麥克盧爾			1,661,520				3,346,406				36,185				5,044,111
詹姆斯·C·韋伯斯特			1,545,600				2,628,973				32,767				4,207,340
唐·安德伍德			1,121,340				996,195				32,767				2,150,302

(1)	這些金額反映了根據與每個Dril-Quip NEO的僱傭協議應支付的現金遣散費“—控制付款和福利的變化如果在控制期變更期間符合條件地終止其僱傭關係，請參閲上述規定。此類現金遣散費是雙重觸發的，這意味着 Dril-Quip NEO必須在Dril-Quip控制權變更後三年內或三年內經歷合格解僱。”“現金付款詳情見以下補充表：

名字		現金 遣散費 ($) (a)				獎金($) (b)				現金合計 ($)
傑弗裏·J·伯德			3,900,000				214,500				4,114,500
凱爾·F·麥克盧爾			1,548,000				113,520				1,661,520
詹姆斯·C·韋伯斯特			1,440,000				105,600				1,545,600
唐·安德伍德			1,056,000				65,340				1,121,340

(a)

該等金額反映現金遣散費總額，相當於(I)伯德先生S先生基本工資及目標年度花紅總和的三倍，以及(Ii)所有其他Dril-Quip近地天體基本工資及目標年度花紅總和的兩倍。

(b)

按比例計算的目標獎金假定終止日期為2024年4月30日。

(2)

這些金額反映了Dril-Quip限制性股票和Dril-Quip業績單位的價值，如第156 Dril-Quip高級管理人員限制性股票獎勵？和？After Dril-Quip高管 警務人員表現單位獎？截至合併協議日期仍未完成的2021年Dril-Quip限制性股票獎和業績單位獎 將在合併後完全歸屬(因此，此類歸屬是根據單一觸發安排進行的)，業績單位 被視為根據僱傭協議的條款根據目標業績水平賺取。2022年和2023年Dril-Quip限制性股票獎和業績單位獎是雙觸發的，業績單位根據目標業績水平被視為賺取了 。這一數字是基於Dril-Quip普通股的每股價值24.50美元。股權獎勵支付的詳細情況如下所示After Dril-Quip高管受限股票獎 ？和？156 Dril-Quip高級行政人員表現單位獎.”

117

(3)	這些金額反映了根據與每個Dril-Qup neo簽訂的僱傭協議應支付或提供的額外津貼和福利的估計價值控制支付和福利方面的更改在控制期變更期間有資格終止其僱用的情況下，在上述情況下。這樣的額外福利和好處是 雙觸發，這意味着Dril-Quip NEO必須在Dril-Quip控制權變更後的三年內經歷合格的終止。這些金額反映了Bird先生36個月和所有其他Dril-Qup近地天體在24個月內免費持續醫療保險的估計成本。

Dril-Quip高管 限制性股票獎勵

就2017年綜合激勵計劃而言，合併的完成將構成控制權的變化。因此，合併完成後，S高管持有的所有Dril-Quip普通股的限制性股票將自動歸屬。

下表列出了截至2024年4月30日，每名Dril-Quip高管持有的受 限制股限制的Dril-Quip普通股總數。

執行幹事姓名		涉及的股份數目 出類拔萃的鑽探 限制性股票獎(#)				的價值 傑出的驅動力- Quip受限 股票獎勵(美元)
傑弗裏·J·伯德			104,828				2,568,286
凱爾·F·麥克盧爾			55,399				1,357,276
詹姆斯·C·韋伯斯特			43,170				1,057,665
唐·安德伍德			16,919				414,516

Dril-Quip高級行政人員表現單位獎

就2017年綜合激勵計劃而言，合併的完成將構成控制權的變化。因此， 由Dril-Quip S高管持有的被視為達到目標水平的Dril-Quip普通股的業績單位將在合併完成後自動歸屬。

下表列出了截至2024年4月30日，每名Dril-Quip高管持有的Dril-Quip普通股總數，該高管持有的普通股符合 個業績單位。

執行幹事姓名		受限制的股份數目 致傑出的Dril-Quip 表演單位獎 (#)				卓越的價值 特雷爾-奎普 績效單位 獲獎金額(美元)
傑弗裏·J·伯德			151,046				3,700,627
凱爾·F·麥克盧爾			81,189				1,989,131
詹姆斯·C·韋伯斯特			64,135				1,571,308
唐·安德伍德			23,742				581,679

美國聯邦所得税的重大後果

以下一般性討論闡述了合併對Innovex普通股的美國持有者(如下文所定義)在第一次合併中將其Innovex普通股換成Dril-Quip普通股的美國聯邦所得税的重大後果。本討論不涉及根據美國任何州或地方或非美國司法管轄區的法律產生的任何税收後果，或根據與所得税有關的法律以外的任何美國聯邦法律。此外，它沒有涉及整合合併的任何替代最低税收後果，也沒有討論對淨投資收入可能適用的醫療保險繳費税。這種討論是以《法典》和法院頒佈的條例為基礎的，

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行政裁決和決定，均自本合同生效之日起生效。這些法律可能會更改，可能會有追溯力，任何此類更改都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。

本討論僅針對持有Innovex普通股作為《守則》第1221節所指的資本資產(一般指為投資而持有的財產)的美國持有者的後果。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與美國持有者的特殊情況有關，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者，例如：

•

金融機構；

•

免税組織；

•

S公司或其他傳遞實體(或S公司或其他傳遞實體的投資者)；

•

一家保險公司；

•

共同基金；

•

股票、證券或貨幣的交易商或經紀人；

•

證券交易員選擇 按市值計價治療；

•

持有Innovex普通股或Innovex股權獎勵，通過符合税務條件的退休計劃或其他方式獲得Innovex普通股或Innovex股權獎勵 作為補償；

•

非美國持有者(定義見下文)；

•

擁有美元以外的功能貨幣的人；

•

持有Innovex普通股的持有者，該股東持有Innovex普通股，作為對衝、跨境、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分；

•

受特殊税務會計規則約束的人員(包括要求根據納税人S適用的財務報表確認總收入的規則)；或

•

一名美國僑民。

整合合併對Innovex股東的税務後果可能是複雜的，將取決於此類股東S的具體情況和不在Innovex股東S或Innovex股東S控制範圍內的因素。所有Innovex股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解合併在其特定情況下對其產生的具體税務後果，包括替代最低税額和任何美國聯邦、美國州或地方、非美國或其他税法的適用性和影響，以及此類法律的潛在變化。

美國持有者定義

對於本討論的目的，美國持有者是Innovex普通股的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該普通股是：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

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•

信託(I)其管理受美國法院的主要監督，並且有 一個或多個有權控制信託的所有重大決策的美國人(按《守則》第7701(A)(30)節的含義)，或(Ii)已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇，被視為美國人。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排)持有Innovex普通股，合夥企業中合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，如果您是持有Innovex普通股的合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)的合夥人，您應諮詢您的税務顧問有關合並對您的税務後果。

確定整合合併的税務後果可能很複雜。Innovex普通股的美國持有者應根據他們的具體情況，就合併的税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括替代最低税額和美國任何州或地方、非美國或其他税法的適用性和影響，以及這些法律的變化。

合併的一般税收後果

整合合併意在符合《守則》第368(A)節所指的重組資格，Dril-Quip和Innovex打算報告符合該資格的整合合併。Dril-Quip和Innovex沒有也不打算尋求美國國税局就整合合併是否符合《守則》第368(A)節意義上的重組做出任何裁決。因此，不能保證國税局不會主張或法院不會維持與將綜合合併視為《守則》第368(A)節意義上的重組相反的立場。

如果合併符合《守則》第368(A)條所指的重組，則税務後果

整合合併旨在符合《守則》第368(A)節所指的重組。假設整合合併得到這樣的處理，整合合併對Innovex普通股的美國持有者產生的重大美國聯邦所得税後果如下：

•

美國持有者通常不會確認收益或虧損，除非支付現金代替Dril-Quip普通股的零碎 股票(如下所述)。

•

美國股東在第一次合併中收到的Dril-Quip普通股股票的總税基 (包括被視為收到和出售的任何零星股份，如下所述)將等於美國股東在第一次合併中交換此類Dril-Quip普通股的Innovex普通股中的S調整後的税基。

•

美國股東S在第一次合併中用Dril-Quip普通股換取Innovex普通股股份的持有期(包括被視為收到和出售的零碎股份權益，如下所述)將包括在 第一次合併中交換該Dril-Quip普通股的Innovex普通股的持有期。

如果Innovex普通股的美國持有人以不同的 次或不同的價格收購了不同的Innovex普通股，該美國持有人S在其所持Dril-Quip普通股中的納税依據和持有期可以參照每一塊Innovex普通股單獨確定。任何此類美國持有者應就首次合併中收到的Dril-Quip普通股的特定股票的税基和持有期諮詢其税務顧問。

美國持有者如果獲得現金，而不是Dril-Quip普通股的一小部分，通常將被視為根據第一次合併獲得了Dril-Quip普通股的小部分，然後

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因為出售了Dril-Quip普通股的如此小部分以換取現金。因此，美國持有者一般將確認的損益等於(I)收到的現金金額與(Ii)美國持有者S在第一次合併中交換的Innovex普通股的調整後税基部分之間的差額(如果有的話)，該部分可分配給出售的Dril-Quip普通股的一小部分。此 損益一般為資本損益，如果截至第一次合併完成之日，美方持有人S持有被視為 收到的Dril-Quip普通股零碎股份的持有期超過一年，則為長期資本損益。個人的長期資本收益通常有資格享受減税。資本損失的扣除額受到一定的限制。

美國持有人可能被要求保留與S Innovex普通股持有者相關的記錄，並在包括合併的納税年度向其提交美國聯邦所得税申報單，説明與合併有關的某些事實。

如果合併不符合《守則》第368(A)條所指的重組，税務後果

如果整合後的合併不符合《守則》第368(A)節所指的重組，則在第一次合併中接受Dril-Quip普通股(以及以現金代替Dril-Quip普通股的零碎股份)以換取Innovex 普通股將是一項應税交易。在這種情況下，美國持有者一般會確認損益，金額等於差額，如果有的話，在(I)在第一次合併中收到的Dril-Quip普通股的公平市場價值的總和加上代替Dril-Quip普通股零股的任何現金金額與(Ii)該美國持有人在第一次合併中交換的Innovex普通股的S調整後的税基之間的總和。 如果該美國持有人交換Innovex普通股的每一塊股票是在不同的時間或不同的價格獲得的，則必須單獨計算收益或虧損。任何收益或虧損通常將是資本收益或虧損，如果截至合併結束日，在第一次合併中交換的Innovex普通股的特定塊股票的持有期在合併日期超過一年，則將是長期資本收益或虧損。個人的長期資本收益通常有資格享受減税。資本損失的扣除額受到一定的限制。

我們強烈建議Innovex股東諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下合併對他們的具體税務後果，包括任何美國聯邦、美國各州或當地非美國税法的適用性和影響，以及這些法律的潛在變化。

信息報告和備份扣繳

與合併有關的信息申報可能需要向美國國税局提交。此外，根據適用法律的要求，支付給 美國持有人的與合併相關的對價可能需要扣除或扣繳。除非美國持有人提供適用的豁免證明或正確的納税人識別碼，並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求，否則美國持有人可能會對根據合併而支付的任何現金支付進行美國備用扣繳 。根據美國預扣預扣規則或其他規定預扣的任何金額都不是附加税，通常將被允許作為美國持有人S美國聯邦所得税責任(如果有)的退款或抵免，前提是美國持有人及時向 美國國税局提供所需信息。

前面的討論僅是對整合合併的重大美國聯邦所得税後果的總結。它不是對可能對特定美國持有者重要的所有潛在税收影響的完整分析或討論。所有Innovex的股東都強烈

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鼓勵就合併對其產生的具體税務後果諮詢其税務顧問，包括納税申報要求、任何美國聯邦、州或地方、非美國或其他税法的適用性和影響，以及此類法律的潛在變化。

合併的會計處理

Dril-Quip根據公認會計準則編制財務報表。根據ASC 805，合併將作為業務合併和反向收購入賬，其中合法被收購方Innovex被確定為Dril-Quip的會計收購方。根據反向收購會計方法，Dril-Quip截至成交日的資產和負債將由Innovex按其各自的公允價值進行合併，收購價格對價超過Dril-Qup S的公允價值的差額或差額將分別確認為 商譽或便宜貨收益。

作為合併的一部分，Dril-Quip管理層已確定Innovex為Dril-Quip的會計收購方，原因如下：

•

雖然Innovex的合併前股東將擁有合併前公司約48%的股份，但合併完成後，Innovex最大的合併前股東Amberjack預計將持有合併後公司約43%的最大少數投票權 ，而Dril-Quip和S的合併前所有權在股東中廣泛分佈。

•

Innovex在包括EBITDA和調整後的EBITDA在內的關鍵業績指標上的規模超過Dril-Quip。

•

預計合併後的公司董事會將由九名董事組成，其中四名將由Innovex指定 ，四名將由Dril-Quip指定，其中一名將由Innovex現任首席執行官S任命。

•

Innovex S現有的高級管理團隊將由合併後公司的大部分高級管理人員組成，包括已經宣佈的首席執行官、首席財務官和北美區總裁的職位。

•

合併後的公司S總部將設在Innovex S總部，合併後的公司S的名稱將為Innovex International，Inc.，合併後公司的股票代碼將為INVX。

監管審批

反壟斷審查

要完成合並，Dril-Quip、Innovex和Amberjack(或其附屬公司)必須根據適用的反托拉斯法和外國投資法向多個監管機構提交文件並獲得授權、批准或 同意。合併的完成將受到美國反壟斷審查的影響。根據《高鐵法案》及其頒佈的規則，在合併協議各方向聯邦貿易委員會和司法部發出通知並提供信息之前，以及在適用的等待期到期或終止之前，合併不能完成。Dril-Quip和Innovex分別於2024年4月1日向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了HSR法案通知。Dril-Quip和Innovex在需要或可能需要反壟斷/外國投資許可的其他司法管轄區獲得收入，包括沙特阿拉伯、哥倫比亞和厄瓜多爾。已於2024年3月25日和2024年4月24日向厄瓜多爾經濟競爭管理局提交了申請，預計將提交給沙特阿拉伯王國競爭總局和哥倫比亞工商管理局，以便獲得批准。

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Dril-Quip和Innovex不能向您保證將獲得上述所有監管批准，並且，如果獲得批准，Dril-Quip和Innovex不能向您保證任何批准的日期(或其上的條件)或不會有任何挑戰此類批准的訴訟。在合併完成之前或之後的任何時間，聯邦貿易委員會、美國司法部或任何州都可以根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或合意的行動，包括尋求強制完成合並或剝離Dril-Quip或Innovex或其各自子公司的大量資產。在某些情況下，私人當事人也可以尋求根據反壟斷法採取法律行動。

Dril-Quip和Innovex目前不知道除上述交易外，完成交易所需的任何實質性政府批准或行動。目前的設想是，如果需要任何此類額外的政府批准或行動，將尋求這些批准或行動。但是，不能保證會獲得任何額外的 批准或操作。

美國證券交易委員會

Dril-Quip已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份採用S-4表格的登記聲明， 本委託書/招股説明書是該聲明/招股説明書的一部分，必須由美國證券交易委員會宣佈生效，根據該聲明，可於生效時間發行的Dril-Quip普通股的發行，將在美國證券交易委員會登記，但可向同意股東發行的Dril-Quip普通股除外。

紐約證券交易所

此外，合併的完成還需要批准將在合併中發行的Dril-Quip普通股在紐約證券交易所上市 ，並受正式發行通知的限制。

Dril-Qup普通股上市

完成合並的一個條件是，可向合併中的Innovex股東發行的Dril-Quip普通股的股票獲得批准在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。合併完成後，預計合併後公司的普通股將以新的股票代碼INVX進行交易。

評估權或持不同政見者的權利

根據特拉華州法律，Dril-Quip股東無權享有與合併協議所設想的任何合併提案相關的反對者或評估權 。根據DGCL第262條，Innovex股東有權獲得與合併相關的評價權。

Innovex S公司註冊證書和Innovex股東協議包含某些拖累條款，如果在與合併相關的情況下行使這些條款，Innovex股東將要求Innovex股東放棄與合併相關的任何持不同政見者的權利、評估權或類似權利。根據拖拉條款，同意 構成主要股東(定義見Innovex S註冊證書及Innovex股東協議)且持有Innovex已發行及已發行股份總數至少40%的Innovex股東有權行使其與合併有關的拖曳權利，並要求其餘Innovex股東放棄與合併有關的任何持不同意見者權利、評估值權利或類似權利。

在交易完成前，在同意股東的指示下，Innovex將根據Innovex S公司註冊證書和Innovex股東協議，向每個Innovex股東(同意股東除外)發送一份關於合併協議中擬進行的交易的拖延通知(依照Innovex S公司註冊證書和Innovex股東協議的允許)。在根據Innovex S公司註冊證書和Innovex股東協議行使拖拖權的範圍內，受拖拖權影響的Innovex 股東已放棄各自因合併而產生的評估權。

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合併協議

以下説明闡明合併協議的主要條款，其副本作為附件A附於本委託書/招股説明書中以供參考。雙方的權利和義務受合併協議的明示條款和條件的約束，而不是受本描述的約束，這是本質上的概括。本説明並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議的完整文本進行了完整的限定。在就本委託書/招股説明書中所描述的任何提議作出任何決定之前，我們鼓勵您仔細閲讀合併協議全文，以及本委託書/招股説明書和通過引用併入本文的文件。本部分僅旨在為您提供有關合並協議條款的信息 。Dril-Quip和Innovex都不打算將合併協議作為有關Dril-Quip或Innovex的業務或運營信息的來源。因此，不應單獨閲讀合併協議中的陳述、擔保、契諾和其他協議，您應閲讀本委託書/招股説明書中其他地方以及Dril-Quip提交給美國證券交易委員會的公開文件中提供的信息，如您可以在此處找到更多信息所述。

關於合併協議的説明

本合併協議和本條款摘要旨在為您提供有關合並協議條款的信息。 本委託書/招股説明書或提交給美國證券交易委員會的Dril-Quip公開報告中包含的有關Dril-Quip和Innovex的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中包含的有關Dril-Quip的事實披露 。Dril-Quip和Innovex在合併協議中作出的陳述、擔保和契約是有保留的，並受Dril-Quip和Innovex在談判合併協議條款時同意的重要限制。特別是，在審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時，重要的是要記住，陳述和保證談判的主要目的是確定以下情況：如果另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不真實，則合併協議一方有權不完成合並，並在合併協議各方之間分配風險，而合併協議各方並不打算描述Dril-Quip或Innovex的實際事實或條件的特徵，但合併協議中明確規定的除外。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東和提交給美國證券交易委員會的報告和文件的合同重要性標準的約束，在某些情況下， 受到Dril-Quip和Innovex各自提交的與合併協議相關的機密披露信函中所包含的事項的限制，這些披露並未反映在合併協議本身中。此外， 截至本委託書/招股説明書之日看來並不準確的有關陳述和擔保標的的信息，自合併協議之日起可能已發生變化， 本委託書/招股説明書或Dril-Quip向美國證券交易委員會提交的公開文件中可能已包含有資格作出陳述或保證的後續事態發展或新信息。

有關Dril-Quip和Innovex的其他信息，請參閲本委託書/招股説明書以及Dril-Quip向美國證券交易委員會提交的公開文件。請參閲？在那裏您可以找到更多信息.”

合併的結構

在完成合並協議的條件得到滿足或豁免後，在生效時間，Merge Sub Inc.將與Innovex合併並併入Innovex，Innovex將作為倖存的公司和Dril-Quip的直接全資子公司繼續存在。在第二次合併生效時，Innovex作為第一次合併的倖存公司，將與 合併為Merge Sub LLC，合併Sub LLC將作為存續公司和Dril-Quip的直接全資子公司繼續存在。

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合併的結束和生效時間

除非Dril-Quip和Innovex另有約定，合併的完成將在合併協議規定的完成合並的條件(在其性質上必須滿足或(在允許的範圍內)放棄的條件除外)符合或(在允許的範圍內)滿足或(在允許的範圍內)豁免後的第三個工作日完成，但須滿足或(在允許的範圍內)該等條件的滿足或豁免。

根據合併協議的條款及在合併協議條文的規限下，適用各方將(I)於完成日期在實際可行的情況下，(I)向特拉華州州務卿提交一份根據DGCL相關條文籤立的合併證書，以實施第一次合併；及(Ii)提交一份根據DGCL及DLLCA相關條文籤立的合併證書，以實施第二次合併，該合併證書將於第一次合併生效後一分鐘生效。

Dril-Quip和Innovex正在努力在2024年12月18日這一外部日期之前完成合並(根據合併協議的條款，在某些情況下可延長至2025年3月18日)。兩家公司無法控制的因素可能會導致合併在不同的時間完成，或者根本不完成。(請參閲《
>--完成合並的條件”).

合併注意事項

在生效時間，除某些例外情況外，根據合併協議的條款，在緊接生效時間之前發行和發行的Innovex普通股的持有者(包括每個Innovex股票期權和限制性股票單位)將有權獲得相當於合併總對價的一定數量的Dril-Quip普通股(包括限制性股票獎勵)。每一股Innovex普通股的持有者，除持異議股票的持有者外，將有權為每一股Innovex普通股獲得一定數量的Dril-Quip普通股，其數量等於合併總對價除以每股合併對價，再加上Dril-Quip普通股的任何零碎股票的現金價值。每一股被忽略的股份將被自動註銷，並將 不復存在，不會為此發行對價。

此外，Innovex和Dril-Quip將採取或導致採取所有必要的行動，以便在生效時間內，每個Innovex股票期權和限制性股票單位獎勵將被視為如下所述創新股權獎的公平待遇.”

Dril-Quip將不會在合併中發行任何相當於Dril-Quip普通股小部分的股票。Innovex股東根據合併協議有權獲得的Dril-Quip普通股的所有零碎股份將被彙總，該股東將有權獲得現金支付，而不是任何此類零碎股份， 等於以下各項的乘積(四捨五入至最接近的整數分)：(I)該持有者根據合併協議有權獲得的Dril-Quip普通股股份中該等零碎股份權益的金額，以及(Ii)等於在緊接截止日期前的第六個完整交易日結束的連續十個交易日中，每一交易日在紐約證券交易所計算的Dril-Quip普通股每股收市價的平均值。

對創新股權獎的處理

在生效時間之前，Innovex和Dril-Quip將採取或促使採取所有必要行動，以規定對Innovex股權獎勵的以下 待遇：

Innovex股票期權獎：每個Innovex股票期權在生效時將轉換為獲得若干Dril-Quip普通股的權利，相當於(A)Innovex期權現金等價物

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除以(B)Dril-Qup股票平均價格(四捨五入到最接近的整數美分)，減去適用的預扣税金。

Innovex基於時間的限制性股票單位獎：每個持續的RSU將在有效時間轉換為 獎勵，涵蓋Dril-Quip普通股的數量，向下舍入到最接近的整股，等於(A)受該獎勵限制的Innovex普通股數量和(B)每股合併對價的乘積 。如果Dril-Quip股東批准2024年LTIP，持續的RSU將被視為2024年LTIP下的替代獎勵，受適用於各自持續RSU的同一時間段的歸屬，但 否則受2024年LTIP中規定的條款和條件的限制。如果Dril-Quip股東不批准2024年LTIP，則Dril-Quip將按照適用於緊接生效時間之前的 等獎勵的相同條款和條件承擔持續的RSU(包括歸屬限制)。

每個Innovex RSU將有權獲得 股Dril-Quip普通股，其數量等於Innovex RSU持有的Innovex普通股股數乘以每股合併對價減去適用的預扣税金。

治理

在生效時間之前，雙方將採取一切必要的行動，以使合併後的公司董事會的董事人數 為9人，其中包括四名Dril-Quip指定人(他們都將是獨立的)、四名Innovex指定人(至少其中一人將是獨立的)和在緊接生效時間之前的Innovex首席執行官 。

在生效時間之前，Dril-Quip董事會主席將擔任合併後的公司董事會主席。合併後的公司將採取一切必要的行動，使Innovex的一名指定成員將擔任Dril-Quip股東2024年年會選舉產生的董事，Innovex指定的一名成員將擔任Dril-Quip股東2025年年會選舉產生的董事，Innovex指定的兩名Innovex成員將擔任Dril-Quip股東2026年度會議選舉產生的董事。此外，在生效時，(I)一名Dril-Quip指定人士將被任命為合併後公司董事會的審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會的主席，以及(Ii)某些Innovex指定人員將被任命為合併後公司董事會的提名和公司治理委員會和薪酬委員會的主席。

在生效時，以下個人將被任命為合併後公司的首席執行官：亞當·安德森擔任首席執行官，肯德爾·裏德擔任首席財務官，馬克·雷德特擔任北美的總裁。

此外，合併協議還規定，自生效之日起，合併後公司的主要行政辦公室和總部將設在德克薩斯州大休斯敦地區。交易完成後，合併後公司的名稱將立即更改為Innovex International，Inc.，其普通股預計將在紐約證券交易所以新的股票代碼INVX交易。

股份交換

Exchange代理

在 生效時間之前，Dril-Quip將為根據合併協議有權獲得部分合並總對價的Innovex普通股持有人的利益，向或導致向ComputerShare Trust Company，N.A.(交易所代理)繳存：(I)

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