Document

由第一太陽資本銀行提交

（委員會文件編號：333-258176）

根據1933年《證券法》第425條

並被視為根據規則14a-12提交

根據1934年的《證券交易法》

標的公司：HomeStreet, Inc.

委員會文件編號：001-35424

以下是與最終合併協議修正案以及FirstSun Capital Bancorp與HomeStreet, Inc.之間的擬議合併有關的聯合分析師電話會議記錄。

接線員^ 女士們、先生們，感謝你們的支持。歡迎大家參加FirstSun/HomeStreet聯合分析師電話會議。（操作員説明）。謝謝。

Kelly Rackley^ 謝謝。大家早上好。昨天晚上，我們發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了對FirstSun和HomeStreet合併協議的修正案。在今天的電話會議上，我們將討論這一公告，並將回答分析師的問題。

在我們開始講話之前，我想提醒您，我們的詳細聯合新聞稿和隨附的投資者陳述是由我們每個人向美國證券交易委員會提交的，可在我們各自的投資者關係網站上查閲。此外，在今天的電話會議之後，將在同一地點提供本次電話會議的錄音和筆錄。

請注意，在今天的電話會議上，我們將做出某些預測性陳述，以反映我們當前的觀點、對公司業績和財務業績的預期和不確定性。這些可能是前瞻性陳述，以昨天聯合新聞稿中包含的安全港聲明、我們的投資者表單以及我們在其他公開文件中披露的風險因素為前提的。

尼爾·阿諾德^ 謝謝你，凱利，也感謝你今天早上加入我們。自我們宣佈合併以來的四個月中，我們經歷了更加動盪的銀行運營環境。對於我們的每家公司和這次合併，有兩個主要因素在起作用。

首先，利率一直在上升，當然，我們已經看到人們堅信在更長的時間內提高利率。這會影響我們的淨利率和融資成本。其次，我們已經看到監管機構、銀行運營商和廣大投資者對商業房地產集中度採取了更具防禦性的態勢。為了應對這些現實，FirstSun和HomeStreet正在採取一些具體行動，並宣佈通過談判調整我們的合併協議。

但是在我討論變更之前，讓我確認一下沒有改變的地方。首先，戰略依據和產業邏輯仍然完好無損。沒有變化，沒有退化。我們對合並後公司資產質量的看法沒有改變。我們的信用評分沒有修改，FirstSun和HomeStreet仍然擁有非常高質量的貸款組合。

接下來，我們計劃實現較高的每股收益增長和頂級績效指標，特別是2025年20年代中期的每股收益增長，略低於最初的預期，但2026年運行率增長超過30％，投資回報率超過140％。我們的投資者仍然非常重視FirstSun，並完全支持此次交易。鑑於我們提供的重新指導，我們認為我們的股票具有不可思議的價值。

接下來，我們之前提出的股東價值創造論點仍然成立，優於前四分位數的淨利率、費用收入與收入的比例、ROA和股本回報率。合併完成後，我們將有一家表現最好的銀行。最後，隨着我們採取了一些措施來降低某些要素的風險，因此這家預計銀行的資產負債表甚至將更加堅固，從而首先降低了CRE的集中風險，同時也提高了資本水平。

那麼，我們做了哪些改變呢？首先，我們決定再籌集高達1.08億美元的銀行級資本。我們正在擴大長期資本提供者的現有資本承諾。這些公司將以普通股的形式再增加6000萬美元，我們將再籌集4,800萬美元的次級債務。我們還將通過減少某些貸款風險敞口來降低我們的CRE集中度。

我們一直在評估多種貸款組合選項，預計我們的CRE將減少約3億美元。我還想説，這些資產是我們不願處置的資產，但我們決定這樣做是為了幫助平衡我們的總體貸款集中水平。為清楚起見，我們承諾在合併結束的同時完成這些行動。

在共同制定整合計劃的過程中，我們已經確定了更多的成本節約，我們認為可以節省高達750萬美元的税前成本，這將需要

我們的成本最多可節省大約 30%。我們正在積極監控風險和所涉及的利率——HomeStreet投資組合中涉及的利率風險。

此外，FirstSun已在南加州招募並聘請了一支經驗豐富的C＆I團隊，我們預計該團隊將提供大量存款和貸款，我們認為這將對2025年未來產生積極影響。在重新定位、去風險和增加資本的過程中，FirstSun和HomeStreet同意修改匯率。這樣做是為了部分抵消上漲對HomeStreet淨利息收入和利潤的長期影響所造成的一些收益摩擦。

預計影響反映了所有這些修訂的內容。新的資本、較低的CRE、更高的成本節省以及更新的費率環境。整合進程一直在向前推進，我們預計將在2025年初實現全面整合。我們原本預計會有這樣的收盤時間，現在預計將從2024年夏季推遲到2024年底。

我們提供的材料顯示了我們在1月份宣佈的內容以及這些變化對所有關鍵指標的影響的並排比較。過一會我讓 Rob 帶你瞭解這些問題。我還要為我們簡要解釋一下監管的轉變。正如先前宣佈的那樣，我們將繼續是一家受美聯儲監管的銀行控股公司。

但是，我們還決定繼續申請將這家預計銀行也主要由美聯儲和德克薩斯州銀行部監管。在與各自的董事會討論後，我們認為這對合並後的組織來説是一條更好的長期發展道路。我們認為，美聯儲和德克薩斯州對我們的業務和CRE風險的性質有着深刻的瞭解。

在我們與華盛頓OCC的討論中，很明顯，鑑於他們最近擔任多户家庭和其他CRE職位的經驗，我們不會在短期內獲得批准。我們認為，他們的立場還基於這樣一個事實，即他們不是HomeStreet的主要監管機構。美聯儲正在採取截然不同的方法，部分原因是我們對交易進行了更改。

我們認為，CRE在所有類別和所有地區都不一樣，在比較西海岸多户住宅和紐約東海岸多户住宅時尤其如此。我們與德克薩斯州和美聯儲進行了大量互動，我們認為該合併申請有獲得批准的途徑。

馬克·梅森^ 謝謝，尼爾。我要代表HomeStreet表示，我們仍然非常致力於這筆交易。整個HomeStreet團隊繼續與我們在FirstSun的合作伙伴一起努力進行整合規劃以及系統選擇和轉換，最終目標是在收盤後實現無縫過渡。

我們對這次合併吸引力的看法保持不變。我們的綜合地理覆蓋範圍、產品多樣性和一流的盈利能力為增長做好了充分的準備。此外，我們互補的利率風險、產品供應和信貸文化實際上改善了我們的個人風險狀況，使合併後的公司變得更加強大。

我想補充一點，在HomeStreet的信貸方面，我們的信貸表現仍然非常強勁。在過去的十年中，我們的收費一直微乎其微，今天我們的問題資產仍然很低。多户家庭貸款最近成為頭條新聞，我想就HomeStreet投資組合的質量説幾句話。我們的投資組合以西海岸為基地，與東海岸有很大不同，尤其是相對於紐約市。

自2019年以來，紐約市租金受控建築物的價值已大幅下降，當時紐約市修改了法規，允許租户家族繼承，並嚴格限制了業主修復單位和收回成本的能力。洛杉磯市縣不允許繼任，允許合理恢復改善。洛杉磯租金控制房產的交易價格仍相對高於市場價格單位。

我們的投資組合也不是基於高風險的投資組合。它主要是低至中等收入地區的B和C類房產，集中在洛杉磯縣。承保非常保守。較低的LTV，大約80％的追索權，通常由經驗豐富的投資者擁有，他們擁有幾處具有大量全球現金流的房產。我們的多户家庭貸款歷史表現非常出色。零充電。在第一季度末，我們只有一筆拖欠貸款，在受批評或保密評級的投資組合中，分別只有0.6％和0.2％。

Rob Cafera^ 謝謝你，馬克。我相信在第六和第七頁中，我們已經重點介紹了投資者關係中並排的交易和合並經濟最新情況。我要注意幾件事。我們預計將在2024年底關閉。普通融資總額，包括向惠靈頓的預先發行，以及包括Castle Creek在內的其他資本合作伙伴在收盤時的承諾，已從1.75億美元的水平上升至2.35億美元。

我們非常重視資本合作伙伴的持續支持，他們仍然非常重視FirstSun和這筆交易的優點。加上約4,800萬美元的次級債務，這意味着我們在收盤時將向該銀行額外存入1.08億美元。匯率修改為每股HomeStreet股票持有0.3867股FirstSun股票。這大約減少了11％。

惠靈頓和新的投資者集團Castle Creek等公司合併後將擁有合併後公司約18％的股份，這些投資者的發行價格與先前商定的發行價格相同，為每股32.50美元。從一些經濟學來看，

長期較高的利率環境基本上使HomeStreet的收益復甦比我們的預期落後了一年。FirstSun對2025年的預測保持不變。我們的 NIM 非常適合這種類型的環境。分數有一些淨變化，有些是負面的，一些是積極的。

但重要的是，我要注意的是，總信用額度沒有變化。顯然，在過去的四個月中，我們一直在密切關注信貸表現，你知道，那裏沒有發現任何能改變我們看法的挑戰。可以節省更高的成本。

因此，利潤變動、前期交易費用略高以及額外資本、資產優化行動和匯率變化的淨影響使2025年的每股收益增長略高於24％，正如尼爾早些時候所説，我們認為此後的短期運行利率將超過30％。

儘管TBV的稀釋幅度有所增加，但回報率仍不到三年，因此經濟仍然非常強勁。我們還認為，淨利率、資產回報率和股本回報率均保持在良好的業績水平，與我們先前的指導基本一致。從規避風險的角度來看，我們在甲板的第八頁重點介紹了額外操作的影響。

你知道，我們的CRE削減了3億美元，加上新的資本，對收盤時的資本狀況和集中率產生了有意義的變化。收盤時，我們預期的CRE佔總風險資本的比率提高到約385％。這比宣佈時的大約425％有所下降，隨着我們進入2025年和2026年，這一比例將迅速升至300％。

值得注意的是，我們的CRE專注於多户住宅，如你所見，不包括多户住宅，我們的CRE與基於風險的總資本比率約為135％。這遠低於最近的交易，也遠低於我們的同行羣體，後者的比率要高得多。新的發行量以及修訂和更新的淨影響提高了我們的銀行和銀行控股公司基於風險的資本比率。

具體而言，我們將CET1和基於風險的總資本比率提高了多達20個基點。當你比較我們的接近比率時，我們的表現要好於最近完成的許多合併，隨着2025年底的臨近，我們即將達到同行指標。考慮到利率分數的水平，我還想在這裏重點介紹大量的嵌入式資本。你將在卡組的第九頁看到這個插圖。

我們的利率標值約為200個基點的資本，按絕對值計算約為3億美元。如果我們迴避利率大關的影響，你可以看到我們的資本比率。我們看到了這個

重要的是它為資產負債表增添了一層力量。此外，我們每年累積遠超過100個基點的CET1。

我們的ACL貸款覆蓋率處於同行水平，但如果您對多户家庭貸款組合進行正常化，則實際上將比同行高出20個基點。而且我們的GAAP股票的AOCI風險要低得多。我們的AOCI僅佔GAAP股票的3.4％左右，而同行則接近11％，因此這裏的TCE波動性要小得多。

尼爾·阿諾德^ 謝謝，羅布。正如我們已經説過的那樣，在我們開展這些防風險工作時，我們並沒有忽視使命：提供一流的性能。我們認為，淨利率、投資回報率和普通股回報率仍處於良好的業績水平。這些數字與我們先前的指導基本一致，並將成為同行銀行的領導者。

我們之前曾表示，我們的股東價值創造論點可以為FirstSun和HomeStreet的合併股東基礎帶來顯著的上升空間。這個投資案例仍然完好無損。我們的交易價格是修訂後的2025年每股收益估計值的6.3倍。同業的交易範圍在10到12之間。我們的交易價格是預計完全攤薄後的有形賬面價值的1.18倍。正如羅布最近解釋的那樣，這對同行來説是一個有意義的折扣，我們認為我們的有形賬面價值更強勁，因為我們的AOCI要低得多。

因此，總而言之，綜合來看，我們是一家首屈一指的銀行，有望實現增長，吸引各類客户和人才，進攻方向。我們處在一些最好的美國銀行市場，市場份額很低。我們非常靈活，可以有效地實時消除風險。

因此，能夠在波濤洶湧的時刻發揮一定的防禦作用。鑑於該機構的綜合利率敏感度，我們有能力承受利率上升或下降。隨着我們的合併團隊繼續積極推進整合和公司向前發展，我們將為集體股東提供卓越的財務收益。

Matt Olney^ 嘿，謝謝你提問。感謝你們主持今天早上的電話會議。尼爾，正如你所説，自從你在一月份宣佈這筆交易以來，業內一直有很多噪音。你能否描述一下在當前環境下重審這筆交易的過程，以及你現在做出了哪些更重要的考慮和假設？

尼爾·阿諾德^ 是的。謝謝。你知道，作為一個行業，我們的波動性肯定要大得多。我想我們回來的是一些對交易成功至關重要的基礎知識。首先是資產質量。你永遠不能違反資產質量論點。而且我們認為這家合併後的公司的資產質量狀況令人難以置信。

無論我們的環境如何。從利率來看，這將變得更加平衡，但我們會將資產質量狀況標記為不利於任何人。其次，我想説的是文化。在我們與HomeStreet團隊合作時，我想告訴你，隨着我們的團隊走到一起，我們感到更加鼓舞，因為我們已經確定了可以利用兩個組織向前發展的方式。

第三個可能是，市場和我們的商業模式加起來更加強大。因此，對我們來説，我們看看正在發生的事情，並説我們倆最終都變成了更強大的機構。而且我認為這是我們一開始所看到的基本論點。而且，如果有的話，我們相信，在我們努力的過程中，情況更加真實。

馬特·奧爾尼^ 好的，謝謝，尼爾。然後只想澄清一下新資本，只是交易的新股權方面，你能否確認這筆新股權完全是由現有投資者承諾的？那裏有評論嗎？

Rob Cafera^ 絕對是。因此，我們現有的投資者羣體最初認購了175美元，我們將繼續與之合作，今天我們已經承諾提供除1500萬美元以外的所有款項。其中一位投資者可以選擇這15美元，其餘的1500萬美元。所以，這就是總結。

Rob Cafera^ 在次級債務方面，我們還沒有開始那裏的營銷流程。我們將把這個順序排得更接近尾聲。但是，話雖如此，我們已經有幾個人詢問要列入該訂閲的名單。因此，根據我們與律師和將在那裏代表我們的各方的討論，我們預計這方面不會出現任何問題。

Matt Olney^ 最後對我來説，你提到信用標沒有變化。我認為這在這裏值得注意。你能不能描述一下你在審查時所經歷的過程

信用標記？我猜如果你假設更高的利率和交易的其他部分，你是否也假設信貸方面的利率會更高以及這個新假設會產生任何影響？謝謝。

Rob Cafera^ Neal，我很高興能開始這個遊戲。是的。所以，馬特，謝謝你的提問。是的，我們在這裏重申信用標記。實際上，我們有一家外部公司協助我們，獨立的第三方審查了HomeStreet的投資組合，實際上還有相當一部分的投資組合，超過75％。

而且你知道，馬克曾對HomeStreet投資組合的承保發表了一些評論，我們對此表示贊同。就這裏的投資組合承保力度而言，我們將回應我們在整個過程中發現的所有內容，包括前期和公告後的評論。

因此，這裏的表現仍然令我們感到鼓舞。作為HomeStreet在承保方面的一個程序問題，還有敏感性分析。實際上，我們利用我們的獨立第三方來重新驗證信貸在當前利率上升環境下信貸的敏感度分析方面。所有這些使我們在信用標記上得出了相同的結論。

伍迪·萊^嘿。早上好，夥計們。想要 —— 想從專注於 CRE 開始。那麼，將這一比例降至300％以下，然後保持在300％以下的目標就像幻燈片中一樣，你預計到2026年會實現嗎？

尼爾·阿諾德^ 是的。我認為這很公平。我們歷來所做的是降低CRE濃度水平。我們喜歡利率敏感度部分，我們喜歡信用概況。但我只想説，作為一個組織，我們的重點完全是關係驅動的。因此，我們正在尋找與組織有存款、資金管理、牢固、全面關係的長期客户。

所以，我希望它能遷移。我們沒有設定具體目標。我想説的是，當我們與監管機構交談時，很明顯，他們的想法更低。但我要強調的是，這是一個多户家庭投資組合，而不是基礎廣泛的CRE投資組合。對我來説，信用壓力是

在辦公空間以及基礎廣泛的CRE和當前的概況中發生的更多情況是——從長遠來看，這要低得多。

因此，對我們來説，我們正在考慮如何降低CRE的集中度，但我們預計，隨着我們努力建立C＆I和其他業務部分，CRE的集中度將繼續下降。

Woody Lay^ 明白了。這很有幫助。也許可以轉向2025年HomeStreet較低的淨收入前景。顯然，自交易宣佈以來，利率前景發生了巨大變化。那麼，是否只是較低的淨利率推動了較低的預期，以及你能根據預測中的利率假設給出什麼顏色嗎？

馬克·梅森^ 當然。嘿，伍迪。你離答案很近。顯然，隨着我們利率預測的變化，會對HomeStreet的融資成本產生影響。除此之外，我們繼續看到從低成本產品向高成本產品的遷移有所增加。而且，如果我們稍微向前延長，它將繼續對我們的淨利率產生更負面的影響。除此之外，從非利息收入的角度來看，我們的單户抵押貸款業務看不到藍天。而且，如果你延長這麼長時間，它們同樣不利於未來幾年的淨收入。

Woody Lay^ 是的，好吧，這很有幫助。最後一次對我來説，很高興看到南加州招聘了C＆I團隊。你能給出什麼顏色嗎？而且你認為還會有更多員工來招聘嗎？

尼爾·阿諾德^ 是的，好問題。我們看到，在HomeStreet的地理覆蓋範圍內，我們最大的機會之一是通過增加一支強大的團隊來顯著利用南加州的核心存款特許經營權。因此，我們幾乎從發佈之日起就開始研究這個問題。我今天要告訴你，我們已經招募了12位銀行家，我相信南加州有12位銀行家，他們分散在聖地亞哥，負責南加州的市場。

我可以告訴你，我們在FirstSun方面僱用他們是因為我們認為我們可以從頭開始。我可以告訴你，我們已經有大量的存款和貸款機會。現在，我喜歡開頭。我想你不會看到我們增加的內容，但我認為，我們不確定要花多長時間，因為我們在南加州是一個未知的實體，但肯定會出現一些幹擾，這使我們擺脱了風險。

操作員^ 謝謝。我們的下一個問題來自詹尼·蒙哥馬利·斯科特的蒂莫西·科菲的臺詞。請繼續。

蒂莫西·科菲^ 謝謝。我很高興有機會在這裏問幾個問題。我的第一個問題是關於3億美元的多户家庭貸款。我假設你想在今年晚些時候出售多户家庭貸款。你是否在對它們進行套期保值以防範利率風險？

Rob Cafera^ 是的，所以，從對衝的角度來看，你知道，我們正在研究各種各樣的情景。你知道，從貸款減少的角度來看，我們正在尋找各種各樣的替代方案。我們正在研究出售替代方案，證券化替代方案。實際上，我們正在研究所有產品，如果你願意的話，在CRE領域中，我們的團隊正在與各種各樣的人合作。

最終，我認為我們最終將走多條道路，這樣我們就可以從集中度、收益和資本的角度來看，以提供最優和平衡的結果的方式來執行。我們的目標是使我們的合併資產負債表處於強勢地位，以實現我們未來的增長前景和目標，並繼續優化我們的資本狀況。

所以，它當然是一個動態方程。就像我們在FirstSun方面所做的那樣，在從實力角度對資產負債表進行定位方面，合併後的公司將專注於做同樣的事情。

蒂莫西·科菲^ 好的，謝謝，我很感激。還有馬克，據我所知，其他 —— 我不知道你的投資組合現在是否有大量的套期保值，對嗎？

Mark Mason^ Tim，我們沒有任何純粹的資產負債表套期保值或用於投資或證券套期保值的貸款。我們所做的唯一套期保值與抵押貸款業務有關，包括對衝和對衝我們的服務權。話雖如此，當你特別考慮多户家庭投資組合時，請記住，隨着每個月的合併截止日期的臨近，在其他條件相同的情況下，該投資組合的價值都會增加。

如果你願意的話，這是因為你離目前處於混合固定利率期的貸款的重新定價日期越來越近。因此，隨着時間的流逝，它有點像一種自然的樹籬了。這不一定能涵蓋所有潛在的加息問題，但它確實為你提供了一些緩衝。

蒂莫西·科菲^ 好的，謝謝，馬克。這很有幫助。然後尼爾，問你一個問題。我明白 —— 我稱之為與這個國家某些監管機構的意見分歧。你認為我們會開始看到更多的銀行採取行動轉移主要監管機構嗎？

尼爾·阿諾德^ 是的。謝謝你向我問這個簡單的問題。你知道，誰知道？當然，我想説的是，就我們的情況而言，我們與監管機構的合作非常緊密，而且

我想用區域性的方式説。你知道，我們在他們身上的信譽非常重要。你知道，不確定性對我們所有人來説都很難，我想我們都認識到，通過其中一些過程實現合併變得非常困難。我不確定從長遠來看這是否有幫助，但我確實相信美聯儲和該州在銀行業方面有非常明確的業務方向。

操作員^ 謝謝。目前似乎沒有其他問題了。公司祕書凱利·拉克利女士，我會把電話交給你。

Kelly Rackley^ 太棒了。感謝大家今天的參與。最後，我們現在只想代表FirstSun和HomeStreet告訴你，本次電話會議已結束。祝你有美好的一天。

操作員^ 謝謝。今天的電話會議到此結束。我們感謝您的參與。而且你現在可以斷開連接了。