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企業合併協議第 1 號修正案

這份 商業合併協議的第 1 號修正案（這個”修正案”）由特拉華州的一家公司 Focus Impact Acquisition Corp.（“SPAC”）、根據不列顛哥倫比亞省法律成立的Focus Impact Amalco Sub Ltd.（“Amalco Sub”）和根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司DevvStream Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）共同制定和簽署。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有協議中賦予此類術語的含義（定義見下文）。

鑑於，雙方簽訂了截至 2023 年 9 月 12 日的特定業務合併協議（可能會不時進行修訂和修改，包括本修正案中的修正和修改）協議”）；

鑑於，雙方希望按如下所述修改協議；

鑑於《協議》第 11.8 節規定，SPAC 和公司在收盤前簽署的書面協議可以對協議進行全部或部分修改；以及

鑑於 SPAC 董事會、公司董事會和 Amalco Sub 董事會均已批准本修正案的執行和交付。

現在， 因此，考慮到前述內容以及本修正案中規定的相應契約和協議（特此確認這些契約和協議的收據和充分性），並打算受法律 的約束，雙方特此協議如下：

(a) SPAC 延期修正案。 特此對《協議》第 2.7 (b) 節進行了修訂和重述，全文如下：

在截止日期，但在收盤之前，在第八條規定的所有條件得到滿足或在允許的情況下免除之後（根據其性質需要在收盤時滿足的條件除外， 的理解是，在上文 (a) 條所述的贖回之後，在收盤時滿足或放棄此類條件的前提下，結算的發生仍有待在收盤時滿足或放棄此類條件），SPAC 將影響 SPAC 的延續，從而從特拉華州延續到艾伯塔省根據DGCL和ABCA的適用條款。根據SPAC延續協議，（i）新PubCo的延續條款和章程應基本按照本文附錄B所附的形式（“新的PubCo 組織文件”）進行修訂和重述，（ii）在SPAC繼續執行之前未分為SPAC A類股票和SPAC公開認股權證的每個已發行和流通的SPAC單位應自動轉換為 New PubCo 的證券 作為一家根據艾伯塔省法律存在的公司，與（A）許多新 PubCo Common 相同等於反向拆分系數的股份和 (B) 等於 (x) 反向拆分 係數的新PubCo公開認股權證除以 (y) 兩 (2)，(iii) 每股已發行和流通的未贖回的SPAC A類股票應保持未兑現狀態，並自動轉換為等於反向拆分系數的新PubCo普通股，(iv) 每股 已發行和流通的SPAC B類股票應自動轉換為等於反向拆分系數的新PubCo普通股，或根據贊助商的規定予以沒收附帶信函以及（v）每份SPAC公開認股權證和SPAC 私募權證將由新PubCo承擔，並自動轉換為對等於反向拆分系數的若干新PubCo普通股行使此類認股權證的權利；但是，在每種情況下，都不會發行零星股份或認股權證，並且只有全股或認股權證才能發行 ，否則每個人都有權部分股份或認股權證（在彙總了原本會收到的所有部分股份或認股權證之後）根據SPAC延續規定，個人）應將向該人發行的股票或認股權證 的總數四捨五入至最接近的整股或認股權證。為避免疑問，雙方同意，本協議中提及的 “SPAC” 應指在 使SPAC持續生效之前的SPAC，本協議中提及的 “新PubCo” 應指在SPAC延續生效後的此類實體。

(b) 常見的合併注意事項。特此對協議 第 2.11 節進行修訂和重述全文如下：

根據合併，新PubCo應發行，根據第2.12節和安排計劃，公司股東集體有權 獲得新的PubCo證券，包括 (a) 普通合併對價以及 (b)，前提是根據與收盤有關的批准融資要求向經批准的融資來源發行任何公司股票 PubCo 普通股等於 (i) 每股此類公司股份，乘以 (ii) 每股普通股合併對該公司股份的對價。為避免疑問，本協議中提及的普通合併對價 的適用部分均應指每股公司股份的每股普通股合併對價。

(c) 對共同合併注意事項的修正。特此對《協議》第 12.1 節中 “共同合併對價” 的定義進行修訂並全文重述如下：

就公司證券而言，“普通合併對價” 是指一些新的PubCo普通股，等於（a）反向拆分系數的乘積，乘以（b）（i）合併對價值的商 除以（ii）10.20美元。

(d) 全面攤薄後的已發行普通股修正案。特此對《協議》第 12.1 節中 “已完全攤薄的已發行普通股” 的 定義進行修訂並完整重述如下：

“完全攤薄後的已發行普通股 ” 是指不重複的任何

測量時間 (a) (i) 十 (10)，乘以 乘以 (ii) 已發行和流通的多重投票公司股票的總數，加上 (b) 已發行和流通的次級投票權 公司股票的總數，加上 (c) 根據行使和 轉換公司期權而發行的次級投票公司股票總數，以及 (d) 根據公司行使 和轉換將發行的附屬有表決權的公司股票的總數根據該協議發放的認股權證，加上（e）根據公司限制性股票單位的 歸屬而發行的附屬有表決權的公司股份的總數。為避免疑問，“全面攤薄後的已發行普通股” 不應包括根據批准的融資向任何經批准的融資來源發行的任何次級有表決權的公司股票（包括根據行使和轉換 公司認股權證）。

(e) 其他定義的條款。特此對《協議》第 12.1 節進行修訂和補充，增加了以下定義條款：

“批准的融資來源” 是指在本協議簽訂之日後受公司聘請擔任投資銀行、財務顧問、經紀人或類似顧問的人員，他們與SPAC根據 協議（“批准的融資”）的條款批准的任何融資（“批准的融資”）有關。

“最終公司股價” 是指截至收盤前最後一個交易日結束時Cboe Canada Inc.附屬投票公司股票的收盤價（如果收盤前最後一個交易日沒有此類收盤價，則在收盤前最後一個交易日有此類收盤價的 次級投票公司股票的收盤價）轉換為美元基於加拿大銀行在 收盤前最後一個工作日的每日匯率。

“反向拆分系數” 是指等於（a）（i）最終公司股價除以（ii）0.64美元和（b）一（1）中較低值的金額。

(f) 安排計劃。特此對《協議》所附附錄 A 進行修訂並重述為本協議所附附錄 A（“安排計劃”）。

2.            沒有進一步的修改。雙方同意，除本協議另有規定外，本協議的所有其他條款應在遵守本 第 1 節規定的修正的前提下繼續保持不變，完全有效，並根據其條款構成協議各方的法律和具有約束力的義務。本修正案的侷限性與書面內容完全相同，不應被視為對協議任何其他條款或條件或其中提及的任何文件的 修正案。本修正案構成《協議》不可分割的組成部分。

3.            參考文獻。本協議中所有提及 “協議”（包括 “本協議”、“此處”、“下文”、“特此” 和 “本協議”）的內容均指經本修正案修訂的 本協議。儘管如此，在所有 情況下，提及協議日期（經此修訂）和協議中提及的 “協議日期”、“本協議日期” 和類似進口條款均應繼續指2023年9月12日。

4.            修正案的效力。無論出於何種目的，本修正案均構成本協議的一部分，本修正案和本協議的各方均應受本協議的約束。自本協議當事方 執行本修正案之日起及之後，凡提及本協議均應視為對經修訂的協議的引用。自本協議各方執行本 修正案之日起和之後，本修正案應被視為完全有效。

5. 其他雜項條款。 協議第 11.1 至 11.13 節應比照適用於本修正案，就好像此處的全部規定一樣。

[簽名頁面如下]

 

為此，本協議各方促使本修正案在上文 首次撰寫之日正式執行和交付，以昭信守。

[企業合併協議修正案的簽名頁]

附錄 A

安排計劃

[已附上。]

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