美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格
 
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 1 日
FOCUS IMPACT 收購 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 
 
特拉華
 
001-40977
 
86-2433757
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）
 
（委員會
文件號）
 
（國税局僱主
證件號）
 
公園大道 250 號 911
紐約，紐約
 
10177
（主要行政辦公室地址）
 
（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 213-0243
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 Form 8-K 申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人申報義務，請勾選下面的相應複選框：
 
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
 
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
 
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
 
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
 
交易
符號
 
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
單位，每個單位由一股 A 類普通股 股、面值0.0001美元和一半的可贖回認股權證組成
 
FIACU
 
納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股作為單位的一部分包括在內
 
FIAC
 
納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證作為單位的一部分， 每份完整認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元
 
FIACW
 
納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，因為 遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目 1.01
簽訂重要最終協議。
企業合併協議第 1 號修正案
正如先前披露的那樣，特拉華州的一家公司Focus Impact Acquisition Corp.（“FIAC”）於2023年9月12日與根據不列顛哥倫比亞省法律成立的Focus Impact Amalco Sub Ltd.（“Amalco Sub”）和根據該省法律存在的公司DevvStream Holdings Inc.簽訂了該特定業務合併協議（“初始業務合併協議”）。不列顛哥倫比亞省（“DevvStream”）。本報告中使用但未另行定義的大寫術語應具有企業 合併協議（定義見下文）中賦予它們的相應含義。
2024年5月1日，FIAC、Amalco Sub和DevvStream簽署了《初始業務合併協議》（“第一修正案”）的第1號修正案，該修正案修訂了初始業務合併協議（經修訂後的 “業務合併協議”）。企業合併協議所考慮的交易被稱為 “業務合併”。除其他外，第一修正案規定：

(i)
根據SPAC的延續規定，（a）FIAC的每股已發行和 個已發行單位包括（I）FIAC的一股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），以及（II）一份可贖回認股權證 的一半可行使權證 ，行使價為11.50美元（“FIAC”）在 SPAC 繼續實施之前未分割成成分證券的”）應自動轉換為與 (i) 一些新PubCo 普通股相同的新PubCo 證券等於反向拆分系數（定義見下文）以及（ii）以等於調整後行使價（定義見下文）的 行使價購買一股相當於反向拆分系數一半（1/2）的新PubCo普通股的認股權證，（b）未贖回的每股已發行和流通的A類普通股應保持未償還狀態，並自動轉換為一定數量的新PubCo 普通股等於反向拆分系數的股份，（c）FIAC B類普通股的每股已發行和流通股份，面值每股0.0001美元股份（“B類普通股”）， 應自動轉換為等於反向拆分系數的新PubCo普通股，或根據贊助商附帶信函（定義見下文）予以沒收，以及（d）每份FIAC認股權證和向特拉華州Focus Impact Sponsor, LLC、特拉華州有限責任公司和我們的贊助商（“贊助商”）發行的認股權證，在與FIAC同時完成的私募中首次公開募股， 其持有人有權以每股11.50美元的價格購買整股A類普通股（“私募股權 認股權證” 以及FIAC認股權證（以下簡稱 “認股權證”）將由新 PubCo承擔，並自動轉換為以等於調整後行使價格的反向拆分系數等於反向拆分系數的多股新PubCo普通股行使此類認股權證的權利。根據SPAC持續計劃發行的任何部分股份或認股權證 將向下四捨五入至最接近的整股或認股權證；以及

(ii)
根據合併，新PubCo應發行，公司股份（定義見下文）的持有人集體有權 獲得一定數量的新PubCo普通股，等於（a）普通合併對價（定義見下文），以及（b）僅限於要求向批准的融資來源（定義見下文）發行任何多表決公司股份和次級投票公司股份 ）根據與收盤相關的批准融資（定義見下文），新增的PubCo普通股數量等於（i) 每股此類公司股份乘以 (ii) 該公司股份的每股 普通股合併對價（定義見下文）。
“每股普通股 股份合併對價” 是指（i）對於每股多表決公司股份，新增的PubCo普通股數量等於（a）十，乘以（b）普通轉換率（定義見下文），以及（ii）每股附屬投票公司股份的 ，等於普通轉換率的新PubCo普通股金額。就公司股票而言，“普通 轉換率” 是指等於普通合併對價除以全面攤薄後的已發行普通股（定義見下文）的數字。對於公司證券（定義見下文），“普通合併對價” 是指一些新的PubCo普通股等於（A） 反向拆分系數的乘積，乘以（B）（i）合併對價價值（定義見業務合併協議）的商數除以（ii）10.20美元。“完全攤薄後的已發行普通股” 是指在任何計量時間（a）（i）十股乘以（ii）（ii）已發行和流通的多重投票公司股票的總數，加（b）已發行和流通的次級投票公司股票總數，加上（c）根據該行使和 轉換將發行的次級投票公司股票總數根據該協議獲得的公司期權，加上 (d) 附屬有表決權的公司股份的總數根據公司認股權證的行使和轉換而發行，外加（e）根據該認股權證對DevvStream限制性股票單位進行歸屬後發行的 次級有表決權公司股份的總數。為避免疑問，“全面攤薄後的已發行普通股” 不包括根據批准的融資向任何經批准的融資來源發行（包括根據公司認股權證的行使和轉換）的任何附屬有表決權的公司股份。“批准的融資來源” 是指在第一修正案頒佈之日之後DevvStream聘請擔任投資銀行、財務顧問、 經紀人或類似顧問的人員，處理FIAC根據業務合併協議的條款批准的任何融資（“批准的融資”）。“反向拆分系數” 是指等於 （a）通過將最終公司股價除以0.6316美元和（b）一獲得的商數中較小值的金額。“最終公司股票 價格” 是指截至收盤前最後一個交易日結束時加拿大芝加哥期權交易所附屬投票公司股票的收盤價（如果收盤前的最後一個交易日沒有此類收盤價，則次級投票公司股票在收盤前最後一個交易日的收盤價），根據收盤前最後一個工作日 的加拿大銀行每日匯率兑換成美元。這個 “調整後的行使價” 是指11.50美元乘以分數（x）， 分子是調整前夕行使認股權證時可購買的普通股數量，（y）其分母應為此後可立即購買的普通股數量 。
第一修正案的副本作為附錄2.1作為附錄2.1作為本表8-K的最新報告（以下簡稱 “當前報告”）提交，並以引用方式納入此處，對第一修正案的上述描述通過引用對其進行了全面限定。
贊助商附帶信函第 1 號修正案
在執行第一修正案的同時，FIAC和保薦人簽署了該信函協議的第1號修正案（“保薦方信函修正案”），日期為2023年9月12日（經修訂的 “保薦人附帶信”），根據該修正案，除其他外，保薦人同意並承認（i）B類普通股的每股（根據保薦方可沒收的股票除外）信函）只能將 轉換為一定數量的新PubCo普通股（而不是在自動轉換之前的任何其他FIAC股票）轉換）等於反向拆分系數，以及（b）每份私募認股權證只能轉換為對等於反向拆分系數的新PubCo普通股行使此類認股權證的權利 。不得發行零碎股票，在彙總贊助商持有的所有新PubCo普通股後， 贊助商獲得的新PubCo普通股總數應向下四捨五入至最接近的整數。作為贊助商附帶信函的第三方受益人，DevvStream在所有方面都同意了贊助方的 信函修正案。
保薦人附帶信函修正案的副本作為附錄10.1隨本報告提交，並以引用方式納入此處， 前述對贊助商附帶信函修正案的描述通過引用對該修正案進行了全面限定。
前瞻性陳述
本最新報告包括前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實且 通常與未來事件或FIAC或DevvStream的未來財務或其他業績指標有關。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“期望”、“打算”、“將”、“估計”、 “預期”、“相信”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞或其變體或類似術語。這些前瞻性陳述，包括但不限於FIAC、DevvStream和合並後的 公司對擬議交易的未來業績和預期財務影響的預期、擬議交易成交條件的滿足以及擬議的 交易的完成時間，受風險和不確定性的影響，這可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述基於估計和 假設，儘管FIAC及其管理層以及DevvStream及其管理層認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的，可能會發生重大變化。新的風險和不確定性可能會不時出現， 不可能預測所有的風險和不確定性。中確定並討論了某些其他風險。可能導致實際結果與當前預期存在重大差異的因素包括但不限於：(1) 發生的任何事件、變化或其他情況，可能導致有關擬議交易的談判和任何後續最終協議終止；(2) 可能對FIAC、DevvStream、合併後的公司或其他人提起的任何法律訴訟的結果；(3) 無法完成由於未能獲得股東批准而提出的交易FIAC 和 DevvStream 或滿足其他成交條件； (4) 根據適用法律或法規可能需要或適當的變更擬議交易的擬議結構；(5) 擬議交易完成後滿足納斯達克或其他證券交易所上市標準的能力；(6) 擬議交易擾亂FIAC或DevVstream當前計劃和運營的風險擬議交易的宣佈和完成的結果；(7) 的能力認識到擬議交易的預期收益，這些收益可能會受到競爭、合併後的公司盈利增長和管理增長、維持與客户關係以及留住 其管理層和關鍵員工的能力；(8) 與擬議交易相關的成本；(9) 適用法律或法規的變化；(10) FIAC、DevvStream或合併後的公司可能受到其他經濟不利影響的可能性， 業務和/或競爭因素；(11) FIAC 的支出估計以及股東贖回和收購價格及其他調整的盈利能力和基本假設；(12) 管理層無法控制的各種因素， 包括總體經濟狀況和其他風險、不確定性和因素，包括FIAC委託書和招股説明書在內的S-4註冊聲明（“註冊聲明”）中題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述的警示説明” 的部分中列出的因素（“委託書/招股説明書”）招股説明書”），最初於美國證券交易委員會提交2023年12月4日，以及向美國證券監管機構提交的其他文件；以及（13）DevvStream截至2022年7月31日止年度的年度信息表中確定和討論的某些其他風險 ，以及DevvStream向加拿大證券監管機構提交的其他公開文件，可在SEDAR上的DevvStream個人資料www.sedarplus.ca上查閲。
這些前瞻性陳述是本着誠意表達的，FIAC、DevvStream和合並後的公司認為這些陳述有合理的 依據。但是，無法保證這些前瞻性陳述中確定的事件、結果或趨勢會發生或實現。前瞻性陳述僅代表其發表之日，FIAC、 DevvStream或合併後的公司均沒有義務更新、修改或以其他方式修改任何前瞻性陳述，除非法律要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。讀者應仔細閲讀FIAC已經或將不時向美國證券交易委員會提交的報告中列出的聲明，以及DevvStream向加拿大證券監管機構提交的公開文件。這份當前 報告並非旨在包羅萬象，也無意包含個人在考慮投資FIAC或DevvStream時可能需要的所有信息，也無意構成FIAC或DevvStream投資決策的基礎。上述警示性陳述對FIAC和DevvStream、擬議交易或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均明確限定於FIAC和DevvStream或任何代表他們行事的人員。

不得提出要約或邀請
本最新報告僅供參考，不構成向 徵求任何證券或本文所述交易的代理、同意或授權。本現行報告也不構成在 業務合併完成後出售FIAC、DevvStream或合併後公司證券的要約或收購要約的邀請，在根據任何 此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，此類要約、招標或出售為非法的任何州或司法管轄區也不得進行任何證券出售。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書或該條款的豁免，否則不得發行證券。
其他信息以及在哪裏可以找到
關於業務合併，FIAC和DevvStream已經準備並提交了註冊聲明，其中包含 合併後公司將發行的與業務合併相關的證券的委託書/招股説明書、關於FIAC股東大會對業務合併進行表決的委託書以及 某些其他相關文件。敦促投資者、證券持有人和其他利益相關人員閲讀與FIAC為批准業務合併（及相關事宜）及其一般修正案以及最終委託書/招股説明書（如果有）徵集股東特別會議有關的初步委託書/招股説明書，因為委託書/招股説明書將包含有關FIAC、 DevvStream和業務組合。FIAC將在確定業務合併表決的創紀錄日期之前將最終委託書/招股説明書和其他相關文件郵寄給其股東。本 通信不能替代註冊聲明、最終委託書/招股説明書或FIAC將向其股東發送的與業務合併有關的任何其他文件。註冊聲明 宣佈生效後，可以通過向位於紐約公園大道250號911套房911號的Focus Impact 收購公司提出請求來免費獲得註冊聲明的副本，包括FIAC或DevvStream向美國證券交易委員會提交的最終委託書/招股説明書和其他文件。包含在註冊聲明中的初步和最終委託書/招股説明書一旦可用，也可以在美國證券交易委員會的 網站（www.sec.gov）上免費獲得。

招標參與者
根據美國證券交易委員會的規定，FIAC及其董事、執行官、其他管理層成員和員工可能被視為參與了 向FIAC股東徵集與業務合併有關的代理人。根據美國證券交易委員會的規定，有關哪些人可能被視為參與FIAC股東招募與業務合併有關的 股東的信息可在註冊聲明和其中包含的委託書/招股説明書中找到。自FIAC在S-1表格上的首次公開募股註冊聲明 中打印的金額以來，FIAC的證券持有量發生了變化，此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4的所有權變更聲明中。投資者和證券持有人可以在FIAC向美國證券交易委員會提交的文件和註冊聲明（包括FIAC的業務合併委託書/招股説明書）中獲得有關FIAC董事和高級管理人員業務合併中 姓名和權益的更多詳細信息。
DevvStream及其董事和執行官也可能被視為參與向FIAC 股東徵集與業務合併有關的代理人。這些董事和執行官的姓名清單以及有關他們在業務合併中的 權益的信息包含在FIAC的業務合併委託書/招股説明書中。如上所述，您可以免費獲得這些文件的副本。
 
項目 9.01。
財務報表和附錄。
(d) 展品
 
    
展品編號
 
描述
   
2.1
 
FIAC、Amalco Sub和DevvStream自2024年5月1日起生效的企業合併協議第1號修正案。
   
10.1
 
對FIAC與保薦人之間自2024年5月1日起的保薦人附帶信函的修改。
   
104
 
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告 由本協議正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2024 年 5 月 2 日
 
FOCUS IMPACT 收購公司
 
 
 
 
來自：
/s/ 卡爾·斯坦頓
 
姓名：
卡爾·斯坦頓
 
標題：
首席執行官