美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）

☐ 最終委託聲明

權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 條徵集材料

安納利資本管理公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐ 事先使用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算。

親愛的各位股東，

作為Annaly Capital Management, Inc.（“公司” 或 “Annaly”）董事會管理髮展與薪酬委員會（“委員會”）的成員，我們正在尋求您對2024年5月15日公司年會上的提案2，即對公司高管薪酬的諮詢投票（“按薪投票”）的支持。這些信息補充了我們在 2024 年 4 月 4 日提交的委託聲明。

我們的薪酬計劃旨在激勵績效

委員會薪酬理念的基石是激勵和獎勵卓越的業績，以造福股東，同時管理風險和流動性。總體激勵機會由公司記分卡驅動，該記分卡包含客觀的財務和風險目標，委員會保留在適當情況下減少金額的自由裁量權。例如，在2022年，儘管實現了高於目標記分卡的業績，但委員會決定將高管激勵獎勵總額減少至目標以下，以調整薪酬結果和股東利益，這是自管理層內部化以來公司股東總回報率為負的唯一一年，這發生在美國債券市場面臨歷史挑戰的環境中。

為了迴應股東對委員會2022年薪酬決定的反饋，委員會對2023年進行了多項改進，以提高我們的年度激勵框架的嚴格性以及股東用於評估公司業績的關鍵財務指標的總體相關性。這些改進包括提高記分卡對相對有形經濟回報率的權重，以及用更廣泛的絕對有形經濟回報率修正值取代有限的股東總回報率調控器。然後，委員會使用增強的2023年框架對2022年的薪酬決策進行了回溯測試，並注意到結果與委員會實際為2022年業績授予的低於目標的金額一致。

2023 年的薪酬決定反映了利益的一致性

2023年，委員會將加強年度激勵框架與向上調整高管目標激勵機會相結合。這一增長反映了委員會對同行和更廣泛的市場數據的精心評估，以及對我們高管績效和責任演變的審查和認可，其中包括我們的首席執行官戴維·芬克爾斯坦將首席執行官的角色與首席投資官的角色重新組合。在做出這一決定時，委員會注意到，芬克爾斯坦自2020年被任命為公司首席執行官以來，其直接薪酬總額沒有增加。更廣泛地説，委員會還指出，我們的高管的最大激勵獎勵機會為目標的120％，與同行和更廣泛的市場相比，這一比例仍然是適度的，後者的支付機會通常上限為目標的150％甚至200％。此外，對於2024年，委員會已承諾不在2023年的水平上增加高管的目標激勵機會。

儘管市場持續波動，但公司在2023年仍表現強勁，包括6％的絕對有形經濟回報率（相當於86％的相對有形經濟回報率）1，公司三個業務領域均取得了重大戰略進展。因此，在2023年，以公司記分卡衡量的公司業績實現了目標的105.8％。當他們以100％的目標實現個人目標時，委員會確定每位高管獲得的總激勵金額為目標的104.4％。委員會認為，這些支出是適當的，並且與股東價值完全一致。

1 “絕對有形經濟回報” 是指公司有形賬面價值的變化（計算方法是普通股、額外實收資本、累計其他綜合收益（虧損）和累計赤字減去無形資產）加上申報的股息除以前一時期的有形賬面價值。“相對有形經濟回報率” 定義為公司在相關時期內與公司業績同行羣體的百分位數排名，按有形經濟回報率結果排序，評估的權重是機構同行（AGNC投資公司、ARMOUR住宅房地產投資信託基金公司、景順抵押資本公司和蘭島資本公司）與信貸同行（奇美拉投資公司、戴內克斯資本公司、埃靈頓金融公司）的70％/30％。、MFA Financial, Inc.、紐約抵押貸款信託基金、雷德伍德信託公司、Two Harbors InvestmentCorp. 以及 2023 年的 Rithm Capital Corp.）。

建立適當的同行羣體所面臨的挑戰

儘管委員會在為公司高管制定薪酬待遇時考慮了我們的獨立薪酬顧問推薦的一組 “同行” 公司的薪酬數據和做法，但委員會認為，簡單的平均值可能會產生不恰當的結果。Annaly是全球最大的抵押貸款房地產投資信託基金（“mREIT”），其市值是普通MREIT同業的12倍。為公司建立合適的同行羣體具有挑戰性，因為儘管沒有規模和複雜性相似的MREIT，但規模相似的資產管理公司和金融公司的投資組合、投資策略和回報狀況卻截然不同。

該委員會通過在小型MREIT同行和大型金融服務公司之間建立了一個權重幾乎相等的同行羣體來解決這個問題。從利率和市場的角度來看，前一集團的表現應更好地反映公司面臨的挑戰，而後一個集團的表現應更好地反映公司的規模效益。

對持續改進的承諾

委員會認為，我們目前的高管薪酬計劃的結構和規模是適當的，但與往常一樣，我們致力於持續改進，更好地使薪酬與績效保持一致。2024年的一個重點領域是我們企業記分卡的組成和格式。針對股東的反饋，委員會致力於進一步提高企業記分卡的嚴格性，同時降低其複雜性。2024年，委員會將提高根據記分卡獲得報酬所需的最低績效門檻，並取消用於計算總分的縮放係數。此外，委員會計劃與我們的股東接觸，仔細考慮進一步的簡化、澄清或其他改進措施是否可以增強我們薪酬計劃的透明度、完整性和績效薪酬性質。

建議投票批准我們的 Say-on-Pay 投票

鑑於上述情況，我們請求您支持我們的 2024 年工資表決（提案2）。如果您有任何疑問，或在對股票進行投票時需要幫助，請致電 (888) 867-6963與我們的代理律師喬治森聯繫。您可以在 www.proxydocs.com/nly 上查看我們的代理材料副本，供您參考。

感謝您的支持。

真誠地，

 

管理髮展與薪酬委員會