美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從到的過渡期內.
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 |
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（美國國税局僱主 |
公司或組織） |
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證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券： |
||
每節課的標題： |
交易品種： |
註冊的每個交易所的名稱： |
普通股，面值0.001美元 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ |
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加速過濾器 |
☐ |
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非加速過濾器 |
☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
等級： |
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截至 2024 年 4 月 26 日的未繳賬款： |
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GERON 公司
10-Q 表季度報告
截至本季度 2024年3月31日
目錄
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頁面 |
第一部分財務信息 |
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第 1 項： |
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財務報表（未經審計） |
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3 |
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簡明合併資產負債表 |
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3 |
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簡明合併運營報表 |
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4 |
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綜合虧損簡明合併報表 |
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5 |
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股東權益簡明合併報表 |
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6 |
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簡明合併現金流量表 |
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8 |
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簡明合併財務報表附註 |
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9 |
第 2 項： |
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管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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22 |
第 3 項： |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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30 |
第 4 項： |
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控制和程序 |
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30 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 項： |
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法律訴訟 |
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30 |
第 1A 項： |
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風險因素 |
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31 |
第 2 項： |
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未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 |
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67 |
第 3 項： |
|
優先證券違約 |
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67 |
第 4 項： |
|
礦山安全披露 |
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67 |
第 5 項： |
|
其他信息 |
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67 |
第 6 項： |
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展品 |
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68 |
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簽名 |
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69 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表 （未經審計）
GERON 公司
簡明的合併資產負債表
（以千計）
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3 月 31 日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限制的現金 |
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有價證券 |
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利息和其他應收賬款 |
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預付資產和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動有價證券 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃、使用權資產 |
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存款和其他資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計薪酬和福利 |
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經營租賃負債 |
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債務 |
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應計負債 |
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流動負債總額 |
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非流動經營租賃負債 |
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非流動債務 |
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承諾和 |
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股東權益： |
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普通股 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合虧損 |
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股東權益總額 |
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||
參見隨附的註釋。
3
GERON 公司
簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
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|
三個月已結束 |
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3 月 31 日 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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特許權使用費 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他收入和（支出），淨額 |
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淨虧損 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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||
計算中使用的份額 |
|
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||
參見隨附的註釋。
4
GERON 公司
綜合虧損的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
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三個月已結束 |
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3 月 31 日 |
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2024 |
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2023 |
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淨虧損 |
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有價證券的未實現淨虧損 |
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外幣折算調整 |
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綜合損失 |
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$ |
( |
) |
參見隨附的註釋。
5
GERON 公司
簡明合併報表 OF 股東權益
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
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累積的 |
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額外 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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付費 |
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累積的 |
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全面 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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收益（損失） |
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公平 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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其他綜合收入 |
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外幣折算 |
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普通股的發行和 |
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普通股的發行 |
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股票薪酬相關 |
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普通股的發行 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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6
GERON 公司
簡明的股東權益合併報表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
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累積的 |
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額外 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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付費 |
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累積的 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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赤字 |
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收益（損失） |
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公平 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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其他綜合損失 |
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外幣折算 |
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普通股的發行和 |
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普通股的發行 |
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股票薪酬相關 |
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普通股的發行 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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參見隨附的註釋。
7
GERON 公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
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三個月已結束 |
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3 月 31 日 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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投資的增加和攤銷，淨額 |
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債務發行成本/債務折扣的攤銷 |
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非僱員服務的股票補償 |
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員工和董事的股票薪酬 |
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使用權資產的攤銷 |
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資產和負債的變化： |
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流動和非流動資產 |
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流動和非流動負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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購買有價證券 |
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有價證券到期的收益 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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股票計劃發行普通股的收益 |
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普通股發行所得的發行收益 |
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行使認股權證的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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參見隨附的註釋。
8
GERON 公司
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）)
1。重要會計政策摘要
演示基礎
本報告中使用的 “Geron”、“公司”、“我們” 和 “我們” 等術語是指Geron Corporation及其全資子公司、英國Geron Limited或英國Geron UK（一家英國公司）和Geron Netherlands B.V.，或荷蘭的Geron Netherlands B.V.，或Geron Netherlands，一家荷蘭公司。Geron UK 於 2021 年 9 月成立，其運營於 2022 年 1 月開始。Geron Netherlands 於 2023 年 2 月成立，其運營於 2023 年 6 月開始。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據公認的中期財務信息會計原則以及10-Q表和第S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括美國或美國公認會計原則（GAAP）為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（僅包括正常的經常性應計費用）都包括在內。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。這些未經審計的簡明合併財務報表和附註應與截至2023年12月31日的三年中每年的經審計的財務報表一起閲讀，這些財務報表包含在我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告或10-K表中。隨附的截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表源自該日已審計的財務報表。
整合原則
簡明的合併財務報表包括Geron Corporation及其全資子公司Geron UK和Geron Netherlands的賬目。對於英國傑龍和荷蘭傑隆，我們已經取消了公司間賬户和交易。我們使用當地貨幣作為本位貨幣編制英國傑龍和荷蘭傑龍的財務報表。我們按資產負債表日的匯率折算英國傑倫和荷蘭傑隆的資產和負債，並按月平均匯率折算收入和支出項目。由此產生的折算調整包含在我們簡明合併資產負債表中的累計其他綜合收益（虧損）中，這是股東權益的單獨組成部分。
每股淨虧損
每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以本報告所述期間未考慮潛在普通股的已發行普通股的加權平均數。在之前的公開募股中，我們發行了預先注資的認股權證，以購買我們的普通股。這些預先注資的認股權證可立即行使，行使價為美元
攤薄後的每股淨收益將通過調整已發行普通股的加權平均數來計算，以調整已發行普通股的加權平均數，根據國庫股法確定，如果發行可能具有稀釋作用的證券，本應在流通的額外普通股的稀釋效應。潛在的稀釋性證券包括已發行的股票期權和購買我們普通股的認股權證。攤薄後的每股淨虧損不包括所有期限的潛在稀釋證券，因為其影響將是反稀釋性的。因此，隨附的簡明合併運營報表中列報的所有時期的基本和攤薄後的每股淨虧損是相同的。由於我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中出現了淨虧損，因此攤薄後的每股淨虧損計算不包括潛在的攤薄證券 of
估算值的使用
隨附的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響截至財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們會持續評估我們的估計，包括與應計負債、收入確認、有價證券的公允價值、經營租賃、使用權資產、租賃負債、所得税和股票薪酬相關的估計。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當前情況下合理的其他各種市場特定和相關假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
9
GERON 公司
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）)
金融工具的公允價值
現金等價物和有價證券
我們將所有原定到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。我們面臨與現金等價物和有價證券相關的信用風險。我們的有價債務證券包括美國國庫證券、政府贊助的企業證券、商業票據和公司票據。
我們將有價債務證券歸類為可供出售。我們按公允價值記錄可供出售的債務證券，在股東權益的累計其他綜合收益（虧損）中報告的未實現損益。已實現的收益和虧損包含在利息收入中，是使用確定證券出售成本的特定識別方法得出的，迄今為止微不足道。股息和利息收入在賺取時予以確認，幷包含在我們簡明的合併運營報表中的利息收入中。參見關於公允價值計量的附註2。
租賃
在安排開始時，我們會根據現有的獨特事實和情況來確定該安排是否屬於或包含租約。運營租賃包含在我們簡明合併資產負債表中的運營租賃、使用權資產和租賃負債中。使用權資產代表我們在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。運營租賃負債及其相應的使用權資產是根據預期租賃期內剩餘租賃付款的現值記錄的。資產負債表日後12個月內剩餘租賃付款的現值被歸類為流動租賃負債。不在資產負債表日後12個月內的租賃付款的現值被歸類為非流動租賃負債。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，在計算租賃付款的淨現值時，我們使用增量借款利率，即在相似期限內以抵押方式借款的估計利率，金額等於租賃開始之日類似經濟環境下的租賃付款。我們可能會根據某些調整調整調整使用權資產，例如支付的初始直接費用或獲得的激勵。此外，當我們合理確定我們將行使任何此類選擇權時，我們會納入在預期租期內延長或終止租約的任何選項。租賃費用在預期租期內以直線方式確認。
對於2019年1月1日之後簽訂的包括租賃和非租賃部分的租賃協議，這些組成部分通常分開計算。我們還選擇不在簡明合併資產負債表中確認一年或更短期限的租約。
債務發行成本和債務折扣
債務發行成本包括律師費、會計費以及與執行債務融資相關的其他直接成本。債務折扣代表支付給貸款人的成本。債務發行成本和債務折扣從債務負債的賬面金額中扣除，並使用實際利息法在相關債務期限內攤銷為利息支出。
收入確認
我們根據會計準則編纂議題606的規定確認收入， 與客户簽訂合同的收入，或主題 606。在確定根據本指導方針確認收入的適當金額和時間時，我們執行了以下五個步驟：(i) 確定與客户簽訂的合同；(ii) 確定協議中承諾的商品或服務，並確定它們是否為履約義務，包括協議背景下它們是否不同；(iii) 衡量交易價格，包括對可變對價的限制；(iv) 將交易價格分配給基於績效的義務關於獨立銷售價格；以及 (v)在我們履行每項履約義務時（或作為）確認收入。
履約義務是協議中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾，是主題 606 中的記賬單位。管理層需要作出重大判斷，才能確定所需的努力水平以及協議規定的履行義務的預期期限。如果無法對履約義務何時完成或基本完成做出合理的估計，則收入確認將推遲到可以做出合理的估計之後。然後，使用累積補補法確認剩餘的估計業績期內的收入。
我們根據每項履約義務所依據的承諾商品或服務的估計相對獨立銷售價格，為每項履約義務分配總交易價格。許可權的預計銷售價格是計算出來的
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GERON 公司
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）)
使用收入方法模型，包括以下關鍵假設、判斷和估計：開發時間表、收入預測、商業化支出、貼現率以及技術和監管成功的概率。
以下是對我們創收的主要活動的描述。許可費和特許權使用費收入主要代表根據將我們的技術外包給多家公司的協議所賺取的金額。
許可協議
在2013年將Geron的人類胚胎幹細胞資產，包括知識產權和專有技術剝離給Lineage Cell Therapeutics, Inc.（前身為收購Asterias Biotherapeutics公司的BioTime, Inc.）的知識產權時，我們有權獲得利用Geron剝離的知識產權銷售某些研究或商業產品的特許權使用費。
特許權使用費。對於以銷售為基礎的特許權使用費的協議，包括基於銷售水平的里程碑付款，如果許可證被視為特許權使用費的主要相關項目，我們在 (a) 相關銷售發生時，或 (b) 履行了部分或全部特許權使用費的履約義務得到履行（或部分滿足）時確認收入。在每個報告日，我們根據歷史經驗估算每位被許可方在報告期內產生的銷售額，並累計相關的特許權使用費金額。
限制性現金
限制性現金由存放在單獨的貨幣市場或存款證賬户中用於信用卡購買的資金組成。
研究和開發費用
目前，研發費用包括開發和測試imetelstat以及與潛在的下一代端粒酶抑制劑相關的研究所產生的費用。這些費用包括但不限於工資和人員開支、實驗室用品、非臨牀研究、臨牀試驗（包括對研究者主導的臨牀試驗的支持）、生產臨牀試驗藥物的原材料、研究和臨牀試驗材料的製造成本、其他實驗室的贊助研究、諮詢、維護技術許可的費用和與研究相關的管理費用。
我們目前的 imetelstat 臨牀試驗得到了合同研究機構（CRO）和其他供應商的支持。我們根據每項試驗完成的工作量累計由CRO開展和管理的臨牀試驗活動的費用。費用是根據與我們的CRO商定的合同金額以及CRO提供的月度報告記錄的。我們通過內部審查、合同條款審查以及與CRO的通信，儘可能監督CRO開展和管理的活動。我們會根據當時可用的最佳信息記錄費用。但是，我們可能會獲得更多信息，這可能需要在未來調整研發費用。
折舊和攤銷
通常，我們按成本記錄財產和設備，並使用直線法計算資產估計使用壽命的折舊
股票薪酬
我們維持各種股票激勵計劃，根據這些計劃，可以向員工、非僱員董事和顧問授予股票期權和限制性股票獎勵。我們還為所有符合條件的員工制定了員工股票購買計劃。我們根據服務類股票期權的授予日公允價值，在必要的服務期（通常是歸屬期）內以直線方式確認股票薪酬支出。對於基於績效的股票期權，根據某些戰略里程碑的實現情況進行歸屬，股票薪酬支出在業績狀況被確定為可能發生之日起至預期達到適用條件之日起的期限內予以確認，並視情況減少預計沒收的金額。如果認為績效條件不可能實現，則在業績條件被認為可能得到滿足（如果有的話）之前，不確認股票薪酬支出。如果對性能狀況發生變化的概率的評估，則將在變更期間確認估計值變化的影響。使用Black Scholes期權定價模型確定基於服務和基於績效的股票期權和員工股票購買的授予日公允價值受我們的股價以及對許多複雜和主觀變量的假設的影響。基於服務的限制性股票獎勵的授予日公允價值是使用授予之日我們普通股的公允價值確定的。我們評估是否調整了以下假設
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GERON 公司
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）)
如果我們的普通股的觀測價格與歷史信息存在重大差異，則需要普通股的公允價值和歷史波動率。
下表彙總了我們簡明合併運營報表中與股票期權和員工股票購買相關的運營費用中包含的股票薪酬支出 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分配如下：
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截至3月31日的三個月 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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股票薪酬費用包含在 |
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由於我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表中確認的股票薪酬支出基於最終預計授予的獎勵，因此預計沒收的薪酬支出有所減少，但至少反映了該期間實際歸屬的獎勵的授予日公允價值。沒收額是在發放補助金時根據歷史數據估算的，如果實際沒收與這些估計數不同，則在必要時在隨後的時期進行修訂。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表中，我們尚未確認任何剩餘基於業績的股票期權的股票薪酬支出，因為當時認為不可能實現與剩餘績效股票期權相關的特定戰略里程碑。
股票期權
我們在股權計劃下向員工、非僱員董事和顧問授予基於服務和績效的股票期權。員工股票期權的基於服務的歸屬期通常為
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
股息收益率 |
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預期波動率區間 |
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無風險利率區間 |
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預期期限 |
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員工股票購買計劃
員工股票購買權的公允價值 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型估算的，假設如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
股息收益率 |
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預期波動率區間 |
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無風險利率區間 |
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預期期限範圍 |
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股息收益率基於歷史現金股息支付，Geron迄今未支付任何現金分紅。預期的波動率範圍基於我們股票的歷史波動率，因為Geron普通股的交易期權與期權條款不符，期權的交易量有限。無風險利率區間基於獎勵授予之日生效的預期期限內的美國零息國債收益率。股票期權的預期期限來自實際歷史行使和歸屬後的取消數據，代表授予的股票期權的預期到期時間。員工股票購買權的預期期限等於購買期限。
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GERON 公司
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）)
非員工股票獎勵
我們根據股權獎勵的授予日公允價值來衡量對非僱員的基於股份的付款。我們根據簡明合併運營報表中非員工股票獎勵的既得部分的公允價值確認股票薪酬支出。
細分信息
我們的執行管理團隊代表我們的首席決策者。我們將我們的業務視為一個單一的細分市場，即開發腫瘤學治療產品。因此，此處披露的財務信息實質性地代表了與我們的主要運營部門相關的所有財務信息。
最近的會計公告
新會計公告——最近通過
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 實體自有股權中可轉換工具和合約的會計處理，或亞利桑那州立大學 2020-06。ASU 2020-06的關鍵要素旨在降低某些具有負債和權益特徵的金融工具在GAAP中不必要的複雜性。在解決複雜性時，財務會計準則委員會重點修訂了可轉換工具指南和關於實體自有股權合約衍生品範圍例外情況的指導方針。對於可轉換工具，財務會計準則委員會決定減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型的數量。對於實體自有權益中的合約，財務會計準則委員會觀察到，衍生品範圍例外指南的應用會導致某些合約被視為衍生品，而將經濟上相似的合約視為股權。財務會計準則委員會還決定改善和修改相關的每股收益指引。ASU 2020-06對2021年12月15日之後開始的財政年度有效，對於非小型申報公司的公共企業實體，該財政年度內的過渡期有效。對於所有其他實體，亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。截至2024年1月1日，我們採用了亞利桑那州立大學2020-06年，它對我們的簡明合併財務報表沒有重大影響。
新會計公告——已發佈但尚未通過
2024 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 2024-01, 利潤、利息和類似獎勵的應用會計處理，或亞利桑那州立大學 2024-01。亞利桑那州立大學2024-01年的關鍵要素旨在將利潤利息獎勵作為對員工或非僱員的補償，以換取在2024年12月15日之後的年度期間以及這些年度的過渡期內生效的商品和服務。我們預計該準則的採用不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
管理層認為財務會計準則委員會最近發佈的其他會計聲明沒有或沒有對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
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GERON 公司
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）)
2。公允價值測量
現金等價物和有價證券
按證券類型劃分的現金等價物、限制性現金和有價證券 2024 年 3 月 31 日情況如下：
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格羅斯 |
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格羅斯 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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估計的 |
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（以千計） |
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成本 |
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收益 |
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損失 |
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公允價值 |
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包含在現金和現金等價物中： |
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貨幣市場基金 |
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商業票據 |
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限制性現金： |
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貨幣市場基金 |
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存款證 |
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有價證券： |
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美國國庫證券-1 至 2 年內到期 |
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政府資助的企業 |
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商業票據（到期日少於 |
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公司票據（不到一年的到期） |
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公司票據（一到兩年內到期） |
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GERON 公司
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）)
截至2023年12月31日，按證券類型劃分的現金等價物、限制性現金和有價證券如下：
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格羅斯 |
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格羅斯 |
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攤銷 |
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未實現 |
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估計的 |
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（以千計） |
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成本 |
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收益 |
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公允價值 |
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包含在現金和現金等價物中： |
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貨幣市場基金 |
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限制性現金： |
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貨幣市場基金 |
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存款證 |
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有價證券： |
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美國國庫證券（到期日 |
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美國國庫證券（到期日 |
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政府贊助的企業證券 |
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政府贊助的企業證券 |
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商業票據（到期日少於 |
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公司票據（不到一年的到期） |
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公司票據（一到兩年內到期） |
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GERON 公司
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）)
處於持續未實現虧損狀態少於12個月零12個月或更長時間的未實現虧損的現金等價物和有價證券 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的情況如下：
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少於 12 個月 |
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12 個月或更長時間 |
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總計 |
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格羅斯 |
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格羅斯 |
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格羅斯 |
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估計的 |
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估計的 |
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估計的 |
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未實現 |
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（以千計） |
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公允價值 |
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損失 |
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公允價值 |
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公允價值 |
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損失 |
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截至2024年3月31日： |
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美國國庫證券（不到一年到期） |
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政府資助的企業 |
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商業票據（到期日少於 |
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截至 2023 年 12 月 31 日： |
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公司票據（到期日） |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，與美國國債、市政證券、政府擔保的企業證券、商業票據和公司票據相關的未實現虧損總額是由於利率的變化，而不是信用風險。如果可供出售證券的公允價值低於其攤銷成本基礎，我們將評估下降是否是信用損失造成的，在這種情況下，減值將通過信貸損失備抵入賬。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們沒有記錄任何可出售證券的信貸損失準備金，因為我們尚未發現這些證券的任何未實現虧損歸因於信貸因素。由於與宏觀經濟或其他全球經濟狀況相關的經濟壓力或不確定性，包括通貨膨脹、利率上升、衰退前景、銀行倒閉和其他金融體系中斷、內亂或政治動盪、軍事衝突、流行病或其他健康危機造成的壓力或不確定性，我們未來遭受未實現損失的風險可能會增加。
經常性公允價值
我們根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平，對簡明合併資產負債表中以公允價值記錄的金融工具進行分類。類別如下：
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第 1 級 |
— |
投入是計量日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易以足夠的頻率和數量進行以持續提供定價信息的市場。 |
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第 2 級 |
— |
通過與測量日期和儀器預期壽命期間的市場數據進行關聯，可以直接或間接地觀察到資產或負債的輸入（不包括在第一級的報價市場價格）。 |
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第 3 級 |
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輸入反映了管理層對市場參與者在計量日期對資產或負債進行定價時將使用什麼的最佳估計。考慮了估值技術固有的風險和模型輸入所固有的風險。 |
金融工具在估值層次結構中的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。貨幣市場基金在公允價值層次結構中被歸類為第一級，因為其公允價值是
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GERON 公司
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）)
基於活躍市場的報價。美國國庫證券、市政證券、政府贊助的企業證券、商業票據和公司票據在公允價值層次結構中被歸類為二級，因為其公允價值是使用定價模型、具有相似特徵的證券的報價或折扣現金流估算的。
下表列出了截至目前以公允價值計量的有關我們定期按公允價值計量的金融工具的信息 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，並指明分配的公允價值類別。
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使用報告日的公允價值測量 |
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的報價 |
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意義重大 |
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重要的其他 |
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相同的資產 |
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可觀測的輸入 |
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截至2024年3月31日： |
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商業票據(3) |
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截至 2023 年 12 月 31 日： |
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貨幣市場基金(1)(2) |
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存款證(2) |
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美國國債(3)(4) |
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政府資助的企業 |
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商業票據(3) |
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公司筆記(3)(4) |
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總計 |
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3.應計負債
應計負債由以下內容組成：of 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日：
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3 月 31 日 |
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十二月三十一日 |
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（以千計） |
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2024 |
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CRO 和臨牀試驗成本 |
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其他 |
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4。債務
開啟 2020年9月30日，我們，Hercules Capital, Inc.（Hercules）和硅谷銀行，後者是第一公民銀行和信託公司（收購聯邦存款保險公司的繼任者），作為北卡羅來納州硅谷橋銀行的接管人
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GERON 公司
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）)
（如 硅谷銀行的繼任者））或SVB簽訂了不超過$的定期貸款額度或原始貸款協議
在第二修正案生效之日，我們支付了 $
根據第三修正案, 定期貸款下提取和可供我們使用的剩餘本金總額保持在 $
根據經修訂的定期貸款，
截至2024年3月31日， 貸款協議下債務的淨賬面價值為美元
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GERON 公司
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）)
下表列出了截至該貸款協議下未來的最低還款額，包括利息和期末費用 2024 年 3 月 31 日（以千計）：
2024 年的剩餘時間 |
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2025 |
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總計 |
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減去：代表利息的金額 |
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減去：未攤銷的債務折扣和發行成本 |
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減去：未應計的期末費用 |
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減去：債務的當期部分 |
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債務的非流動部分 |
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5。突發事件和不確定性
所謂的證券訴訟
2020年，對我們和我們的某些高管提起了三起證券集體訴訟。其中一項訴訟被自願駁回。向美國加利福尼亞北區地方法院提起的另外兩起訴訟由該法院合併。2022年9月，雙方同意和解，並簽訂了和解條款和協議，該協議有待法院批准。法院於2023年9月28日批准了和解的最終批准，最終判決於2023年10月3日作出。
根據該條款的條款，作為釋放和駁回合併集體訴訟中針對被告的所有索賠的交換，我們同意支付和/或要求我們的保險公司支付總額為美元
在2020年和2021年，向多個法院提起了七起股東衍生訴訟，將我們當時的某些現任高管以及我們當時的某些現任和前任董事會成員列為被告。2022年12月21日，向特拉華州財政法院提起的股東衍生訴訟的當事方達成了一項和解條款或衍生條款，2023年5月17日，特拉華州財政法院批准了衍生條款，該案因偏見而被駁回。隨後，其餘的每起衍生案件均以偏見為由駁回。
根據衍生條款的條款，作為在北區提起的合併股東衍生訴訟中釋放和駁回對被告的所有索賠的交換，我們同意支付和/或要求我們的保險公司支付總額為美元
儘管我們已經解決了這些訴訟，但有可能就這些相同或其他事項提起更多訴訟，或者可能收到股東的指控，還可能將我們和/或我們的高管和董事列為被告。此類訴訟和任何其他相關訴訟都存在固有的不確定性，實際的辯護和處置成本將取決於許多未知因素。此類訴訟的結果必然是不確定的。我們可能被迫花費大量資源為任何其他訴訟辯護，而且我們可能無法勝訴。此外，我們已經並將繼續承擔與此類訴訟相關的大量律師費和費用。對我們的管理層來説，監控、發起和防範法律訴訟非常耗時，而且可能很昂貴，並且可能會削弱我們把內部資源完全集中在業務活動上的能力。我們可能被迫在任何潛在的未來訴訟中花費大量資源，而且我們可能無法在此類訴訟中勝訴。此外，在保險範圍內，我們可能無法成功地駁回或解決任何此類訴訟。如果我們不能勝訴此類訴訟，或者即使我們勝訴，與未來任何潛在訴訟相關的費用都可能對我們的合併財務報表產生重大影響。我們尚未為與未來任何潛在訴訟相關的任何潛在責任設立任何儲備金。將來我們有可能就金錢損害賠償要求作出判決或達成和解。
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GERON 公司
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）)
對高級管理人員和董事的賠償
我們的公司章程要求我們對董事以及應我們的要求擔任其他實體董事和高級管理人員的人進行賠償，以補償因其向Geron提供服務而產生的任何訴訟所產生的費用、判決、罰款、和解金以及其他實際和合理的金額。此外，我們還與每位董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，規定在類似情況下和其他情況下對這些董事和高級管理人員進行賠償。我們的章程和賠償協議對賠償義務進行了更全面的描述。我們購買標準保險來支付針對我們的董事和高級管理人員的索賠或部分索賠。由於我們的章程或賠償協議中沒有明確規定最高債務，而且將取決於未來任何索賠所產生的事實和情況，因此無法合理估計債務的最大總金額。
遣散費計劃
我們已經採用了
6。股東權益
註冊發行
2024 年 3 月 21 日，我們完成了承銷的公開發行
在發行2024年預先注資認股權證時，我們評估了認股權證條款，以根據FASB會計準則編纂主題480確定適當的會計和分類， 區分負債和權益, 以及財務會計準則委員會會計準則編纂主題815, 衍生品和套期保值。當認股權證條款允許以現金結算認股權證行使時，認股權證被歸類為負債；當認股權證條款僅允許普通股結算時，認股權證被歸類為股權。2024年預先注資認股權證的條款包括與基本交易相關的某些條款以及在註冊股票不可用時的無現金行使條款，並且不包括任何強制性贖回條款。根據我們的評估，我們得出結論，只要2024年預先注資的認股權證繼續被歸類為股權，就應將該認股權證歸類為股權，無需進行後續調整。
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GERON 公司
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）)
搜查令演習
2024年第一季度，購買認股權證
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第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
本10-Q表格包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用 “可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、“將”、“應該”、“項目”、“相信”、“預測”、“預期”、“估計”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別，或其否定詞或其他類似術語。這些聲明符合1995年《私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款。這些陳述出現在10-Q表中，是關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，主要是與我們的業務和相關行業發展有關的陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本10-Q表格發佈之日適用。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括我們面臨的風險，以及題為 “風險因素” 的第二部分第1A項以及本10-Q表第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的風險。
概述
以下討論應與本10-Q表第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表及其附註；以及我們在2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表或2023年10-K表格中包含的標題為 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節一起閲讀。
公司概述
摘要
我們是一家處於後期階段的生物製藥公司，其研發的療法有可能延長和豐富血液系統惡性腫瘤患者的壽命。我們正在研究的同類首創端粒酶抑制劑imetelstat利用諾貝爾獎得主科學進行了一種可能改變這些疾病潛在病程的治療方法。
我們的imetelstat的主要適應症為低或中度1風險骨髓增生異常綜合徵或低風險的MDS。2023 年 8 月，我們的新藥申請（NDA）被美國、美國食品藥品監督管理局（FDA）接受，用於治療對促紅細胞生成刺激劑（ESA）無反應、失去反應或沒有資格使用促紅細胞生成藥物（ESA）的成年患者的輸血依賴性貧血，並分配了《處方藥使用者費用法》（PDU），以供審查 FA，行動日期為2024年6月16日。此外，作為保密協議審查的一部分，美國食品藥品管理局於2024年3月14日舉行了一次諮詢委員會會議，該會議以12票對2票認為，在這一擬議適應症中，imetelstat的好處大於其風險。有關更多信息，請參閲下面的 “—最新動態”。如果imetelstat獲美國食品藥品管理局批准商業化，我們預計imetelstat可能會在批准時在美國商業上市，用於依賴輸血的低風險MDS。2023年9月，我們在歐洲提交了一份上市許可申請（MAA），該申請經歐洲藥品管理局（EMA）審核，其擬議適應症與美國相同。我們預計對MAA的審查可能在2025年初完成，根據MAA對該時機的審查完成以及MAA最終獲得歐盟委員會的批准，我們認為歐盟將商業推出imetelstat 在 2025 年。
我們提交的保密協議和EMA是基於iMerge 3期臨牀試驗的陽性數據。該試驗達到了≥8周紅細胞輸血獨立率的主要終點和≥24周紅細胞輸血獨立率的關鍵次要終點，顯示出很高的統計學意義（即p6個RBC單位/8周）；根據國際預後評分系統（IPSS），患者被歸類為低風險或中度1風險。與以往的imetelstat臨牀經驗一致，最常見的3-4級不良事件是血小板減少症（62％）和中性粒細胞減少症（68％），它們通常可以控制且持續時間短。
除了風險較低的 MDS，我們還在開發用於治療多種髓系血液系統惡性腫瘤的 imetelstat。我們的三期臨牀試驗 ImpactMF 評估了在使用janus聯用激酶抑制劑、JAK抑制劑、復發/難治性MF或R/R MF治療後復發或難治性MF（R/R MF）治療後復發或難治的中度-2或高風險骨髓纖維化患者的依美替司他，以總存活率（OS）為主要終點。2023 年 11 月，該試驗的註冊人數達到了 50%。根據我們目前對試驗入組率和事件（死亡）率的規劃假設，我們預計ImpactMF中操作系統的中期分析可能在2026年初進行，最終分析可能在2027年初進行。
我們還正在進行一項名為improveMF的1期聯合療法臨牀試驗，該試驗涉及一線中間體-1、中間體2或高風險骨髓纖維化或一線MF，該試驗目前正在招收患者。Imetelstat也在研究中
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一項由研究人員主導的名為Impress的2期臨牀試驗，涉及中度2或高風險骨髓增生異常綜合徵或高風險的MDS和急性髓系白血病或急性髓系白血病（AML），復發或對降甲基化藥物（HMA）難治的患者，該試驗於2023年6月給藥了第一位患者。
我們認為，來自iMerge 3期和iMerge 2期的陽性數據，以及我們之前對復發/難治性MF患者進行的imetelstat的2期臨牀試驗，提供了有力的證據，表明imetelstat靶向端粒酶抑制惡性幹細胞和祖細胞不受控制的增殖，從而恢復骨髓和正常血細胞產生。
最近的事態發展
2024年3月14日，美國食品藥品管理局召集了腫瘤藥物諮詢委員會（ODAC），討論我們的imetelstat的保密協議，該藥用於治療IPSS低至中度1風險MDS的成年患者的輸血依賴性貧血，這些患者對ESA沒有反應，或者對ESA失去反應或沒有資格。ODAC根據我們的iMerge 3期臨牀試驗結果，考慮到安全性，討論了imetelstat在該擬議適應症中的功效，並以12票對2票的票認為，在該擬議適應症中，imetelstat的益處大於其風險。
美國食品和藥物管理局不受其諮詢委員會（包括ODAC）的觀點或建議的約束。因此，儘管進行了ODAC的討論和投票，但美國食品和藥物管理局可能出於各種原因推遲批准我們的imetelstat保密協議或最終決定不批准我們的imetelstat保密協議，包括他們對imetelstat的產品質量、臨牀數據和結果、非臨牀數據、安全風險、我們或我們的第三方供應商的合規性或其他對FDA審查我們的重要或可能重要的考慮因素保密協議。例如，美國食品和藥物管理局在ODAC上就我們的iMerge 3期試驗數據的總體存活率或操作系統數據提出了質疑，儘管我們認為迄今為止的數據充分表明這些患者的存活沒有受到損害，但作為其正在進行的審查的一部分，美國食品和藥物管理局可能會繼續提出問題和/或尋求有關操作系統數據的更多信息，這可能會影響其審查。此外，儘管我們收到了美國食品藥品管理局對我們的適應聲明或標籤草案的評論，但美國食品和藥物管理局尚未完成對我們的保密協議中臨牀、非臨牀和化學、製造和控制（CMC）部分的審查，也沒有計劃對我們的合同製造商進行任何檢查。因此，儘管我們保密協議的PDUFA目標行動日期是2024年6月16日，但無法保證FDA對我們的保密協議做出最終決定的時間或結果。美國食品和藥物管理局可能會完全拒絕批准保密協議，或者可能需要額外的測試或數據才能批准我們的保密協議。此外，美國食品和藥物管理局可能會批准我們的保密協議，但將imetelstat的使用限制在某些患者或特定條件下，這會導致標籤比我們預期的更窄或更嚴格，或者可能需要昂貴的批准後承諾或要求。美國食品藥品管理局的任何此類行動都可能嚴重影響我們的業務和業務前景，包括imetelstat的潛在商業化，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
財務概覽
自成立以來，我們主要通過出售股權證券、提取債務額度、有價證券的利息收入以及根據先前的合作和許可安排收到的款項為我們的運營提供資金。截至2024年3月31日，我們擁有約4.65億美元的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券，長期本金債務餘額為8000萬美元。
迄今為止，我們幾乎所有的收入都是根據先前的合作協議支付的款項，以及里程碑、特許權使用費和其他來自許可安排的收入。我們目前沒有產品收入來源。儘管我們報告了截至2015年12月31日的年度小額利潤，這是由於我們確認了與先前imetelstat合作協議下的預付款相關的收入，但直到2015年，我們從未盈利，此後我們也沒有報告任何利潤。自1990年成立以來，我們已經蒙受了鉅額淨虧損，這主要是由於與我們的研發活動相關的成本以及與我們的業務有關的一般和管理成本。截至2024年3月31日，我們的累計赤字約為17億美元。
未來虧損、未來收入和任何潛在未來盈利能力的重要性將主要取決於我們唯一的候選產品imetelstat的臨牀和商業成功。無論如何，在美國和其他國家的監管部門批准之前，imetelstat可能需要進行大量的額外臨牀測試。我們預計，隨着我們繼續支持imetelstat開發計劃，包括ImpactMF、improveMF和Impress的實施和完成，以及imetelstat在美國和歐洲可能在低風險的MDS中商業化，研發費用、一般和管理費用以及損失將大幅增加。
2024年3月19日，我們與Cowen and Company, LLC和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated簽訂了承銷協議，內容涉及2024年3月公開發行41,999,998股普通股和購買8,002,668股普通股的預先融資認股權證。所有證券都是單獨發行的。普通股的發行價為每股3.00美元。預先注資認股權證的發行價格為每股2.99美元。預先注資的認股權證的行使價為每股0.001美元，在全部行使之前，可以隨時行使。截至2024年3月31日，2024年預先注資的認股權證尚未行使。扣除承保折扣和其他發行費用後，2024年3月公開發行股票的淨現金收益約為1.41億美元，其中不包括行使2024年預融資認股權證的任何未來收益。
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根據我們目前的運營計劃以及我們對imetelstat可能在美國低風險MDS中獲得批准和商業推出時機的假設，我們認為，我們現有的現金、現金等價物、流動和非流動有價證券，以及如果獲得批准，美國出售imetelstat的預計收入、行使未償認股權證的潛在收益以及貸款協議（定義見下文）下可能的未來提款），將足以為我們的預計運營需求提供資金2026 年第二季度。如果獲得監管部門的批准，我們在美國通過銷售imetelstat獲得收入的能力取決於我們能否建立銷售和營銷能力並獲得市場的認可，而我們可能無法及時或根本無法做到這一點。此外，我們無法確定地預測剩餘的未償認股權證是否以及在多大程度上將以現金形式行使，或者根據貸款協議提供額外資金的時間或可用性（如果有的話）。即使imetelstat獲準用於風險較低的MDS並在該適應症中由我們在美國進行商業化，並且我們能夠全額提取貸款協議下的剩餘部分，我們仍將需要大量額外資金來進一步推進imetelstat計劃，包括完成我們正在進行的臨牀試驗和任何潛在的未來臨牀試驗，以及開展可能帶來imetelstat所需的臨牀、監管和潛在商業化活動以復發/難治性 MF 及任何產品進入市場我們正在尋找或將來可能追蹤的其他跡象，我們對額外資金的需求可能會比計劃更快地出現。如果無法及時獲得足夠的資金（如果有的話），我們可能無法進行imetelstat的進一步開發或潛在的商業化，這將嚴重損害我們的業務，我們可能會停止運營。
如果獲得美國以外的監管機構批准進行營銷，我們可能會為這些地區尋找潛在的商業化合作夥伴。在FDA或類似的國際監管機構批准imetelstat用於風險較低的MDS上市之前，如果有的話，我們無法開始商業化。
關鍵會計政策和估計
與我們在2023年10-K表格中披露的關鍵會計政策和估計相比，在截至2024年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
我們的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則編制的。這些財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日報告的資產負債和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。本10-Q表季度報告簡明合併財務報表附註中關於重要會計政策摘要的附註1描述了編制簡明合併財務報表時使用的重要會計政策。
無法肯定地確定對未來事件及其影響的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗以及據信在當時情況下適用、合理的其他各種假設。隨着新事件的發生、獲得的額外信息以及我們的運營環境的變化，這些估計值可能會發生變化。從歷史上看，這些變化微乎其微，一經得知便已包含在簡明的合併財務報表中。根據對我們的會計政策以及影響這些政策適用的基本判斷和不確定性的批判性評估，管理層認為，我們的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則公允列報的，對我們的財務狀況和經營業績進行了有意義的列報。
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操作結果
我們的經營業績在不同時期都在波動，將來可能會繼續波動。任何時期的經營業績可能與任何其他時期的經營業績無關。因此，不應將歷史業績視為未來經營業績的指標。
基於imetelstat銷售額的收入取決於獲得監管部門的批准，才能在美國和其他國家將imetelstat商業化。我們面臨行業內和處於發展階段的公司所面臨的風險，包括但不限於研發工作中固有的風險，包括imetelstat的開發、製造、監管批准和商業化；非臨牀和臨牀試驗結果或監管批准或許可的不確定性；我們對imetelstat的未來開發，包括可能導致收益風險狀況的任何未來療效或安全結果 imetelstat 將變得不可接受；不確定和不可預測的藥物研究和發現過程；克服宏觀經濟或其他全球條件造成的幹擾和/或延誤，例如通貨膨脹、利率上升、衰退前景、銀行倒閉和其他金融體系中斷、內亂或政治動盪、軍事衝突、流行病或其他健康危機以及供應鏈和資源問題；我們需要大量的額外資金；執行我們的專利和所有權；依賴我們的首席信息官、合同製造組織或首席營銷官、顧問，被許可人，調查人員和其他第三方；以及潛在的競爭。為了使imetelstat商業化，我們必須進行非臨牀測試和臨牀試驗，以證明imetelstat的安全性和有效性，獲得監管部門的批准或許可，簽訂製造、分銷和營銷安排，並獲得市場的認可。
收入
在2013年將我們的人類胚胎幹細胞資產（包括知識產權和專有技術）剝離給Lineage Cell Therapeutics, Inc.或Lineage（前身為收購Asterias Biotherapeutics, Inc.的BioTime, Inc.）時，我們有權獲得利用我們剝離的知識產權銷售某些研究或商業產品的特許權使用費。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認的特許權使用費收入為30.4萬美元，而2023年同期為21,000美元。2024年和2023年的特許權使用費收入主要反映了從我們剝離的幹細胞資產中銷售基於細胞的研究產品的估計特許權使用費。
未來的許可費和特許權使用費收入取決於簽署的其他協議（如果有），我們目前與Lineage的許可協議是否有效，以及該許可的基礎專利權是否有效。我們預計，由於從我們剝離的幹細胞資產中銷售基於細胞的研究產品的特許權使用費減少，2024年全年的特許權使用費收入將低於2023年全年。
研究和開發費用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的imetelstat計劃和與潛在的下一代端粒酶抑制劑相關的研究發現計劃是我們唯一支持的研發計劃。對於這些研發計劃，我們承擔直接的外部費用、人事相關費用和其他研發費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，直接外部支出包括我們的CRO、顧問和其他臨牀相關供應商的成本，以及合同製造和質量活動的費用。人事相關支出主要包括工資和工資、股票薪酬、工資税和參與持續研發工作的員工的福利。其他研發支出主要包括與研究相關的管理費用，與設施和其他用品的租金和維護分配費用有關。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的研發費用如下：
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截至3月31日的三個月 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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（未經審計） |
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直接外部開支 |
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20,051 |
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17,764 |
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人事相關費用 |
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8,790 |
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7,699 |
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所有其他費用 |
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532 |
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1,756 |
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研發費用總額 |
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29,373 |
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$ |
27,219 |
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與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的研發費用增加，主要反映了imetelstat製造批次的時機導致製造成本上漲以及增加員工所需的人事相關費用增加的淨結果。我們預計，由於我們為impactMF、improveMF和Impress以及iMerge第三階段剩餘患者的長期治療和隨訪提供支持，未來的研發費用將保持穩定。有關與imetelstat開發相關的風險和不確定性的更完整討論，請參閲
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第二部分標題為 “風險因素” 的第1A項中標題為 “與Imetelstat開發相關的風險” 和 “與Imetelstat的監管合規事項和商業化相關的風險” 的小節以及本10-Q表季度報告的其他部分。
一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為2710萬美元，而2023年同期為1,290萬美元。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用增加，主要反映了為準備商業發射而的人事相關費用增加，約為1190萬美元。我們預計，隨着imetelstat計劃的成熟，未來的一般和管理費用將增加，為imetelstat的潛在推出和商業化做準備。
利息收入
截至2024年3月31日的三個月，利息收入為420萬美元，而2023年同期為390萬美元。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，利息收入的增加主要反映了有價證券投資組合的擴大，從2024年3月完成的承保發行中獲得了淨現金收益，以及近期有價證券購買的收益率提高。未來時期的利息收入將取決於我們的有價證券投資組合的規模和現行利率。
利息支出
截至2024年3月31日的三個月，利息支出為340萬美元，而2023年同期為190萬美元。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，利息支出的增加主要反映了利率的上升。目前，我們有8000萬美元的未償本金債務。利息支出反映了根據貸款協議所欠的利息，以及使用實際利息法攤銷相關的債務發行成本和債務折扣，以及期末費用的應計利息。有關貸款協議的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中關於簡明合併財務報表附註中債務的附註4。
其他收入和（支出），淨額
截至2024年3月31日的三個月，淨其他支出為62,000美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入為39,000美元。其他收入和支出淨額主要反映與我們的現金運營賬户和有價證券投資組合以及外幣交易調整相關的銀行手續費。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的現金、限制性現金、現金等價物和有價證券為4.65億美元，而截至2023年12月31日為3.781億美元。在截至2024年3月31日的三個月中，現金、限制性現金、現金等價物和有價證券的增加主要是我們在2024年3月完成的承保發行中獲得1.410億美元的淨現金收益的淨結果。
2024年3月21日，我們完成了承銷公開發行，其中包括41,999,998股普通股和購買8,002,668股普通股的預先融資認股權證。所有證券都是單獨發行的。普通股的發行價為每股3.00美元。預先注資認股權證的發行價格為每股2.99美元。預先注資的認股權證的行使價為每股0.001美元，在全部行使之前，可以隨時行使。截至2024年3月31日，2024年預先注資的認股權證尚未行使。扣除承保折扣和其他發行費用後，本次發行的淨現金收益約為1.410億美元，其中不包括行使預先注資認股權證的任何未來收益。有關2024年3月完成的承銷發行的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中關於簡明合併財務報表附註中股東權益的附註6。
從2024年1月1日至2024年3月31日，我們通過行使2020年發行的認股權證獲得了49,000美元的現金收益，涵蓋了37,640股普通股。截至2024年3月31日，我們在2020年發行時剩餘的認股權證涵蓋了2436,861股普通股，如果以現金形式全額行使，將提供320萬美元的現金收益。
截至2024年3月31日，根據與Hercules和SVB簽訂的貸款協議，我們的長期本金債務餘額為8000萬美元。2022年6月，我們與赫拉克勒斯和SVB簽訂了第二份貸款協議修正案。根據第二修正案，我們可用的本金總額從7,500萬美元增加到1.25億美元。2023年12月14日，我們簽訂了貸款協議的第三項修正案。在第三修正案生效後，根據貸款協議，我們可提取和剩餘的本金總額仍為1.25億美元，此類本金按一系列批次提供，但須遵守某些條款和條件。第三項修正案還規定，（一）貸款協議的第四部分從1,000萬美元增加到3,000萬美元，（ii）貸款協議第五批2000萬美元的承諾期延長至2024年12月15日，該貸款協議的承諾期延長至2024年12月15日，（iii）未償貸款的可變年利率已延至2024年12月15日，（iii）未償貸款的可變年利率已延至2024年12月15日
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降至：（x）9.0％，或（y）（A）最優惠利率（據《華爾街日報》報道）的總和減去4.5％，加（B）9.0％；以及（iv）定期貸款的純息期限已延長至2024年6月30日，在達到監管和財務里程碑並滿足某些資本要求後，可進一步延長至2024年12月31日。關於第三修正案，在第三修正案生效之日，我們借入並收到了全部第四批定期貸款，金額為3000萬美元。此類借款生效後，經修訂的貸款協議下的未償還本金為8,000萬美元。2023年9月15日，第三筆2,000萬美元的定期貸款到期，不再可供我們使用，但作為貸款協議第三修正案的一部分，已添加到第四批中。
我們的投資政策是將現金投資於流動的投資級證券，例如計息貨幣市場基金、存款證、美國國庫證券、市政證券、政府和機構證券、商業票據和公司票據。我們的投資組合不包含次級抵押貸款、抵押債務、資產支持證券或拍賣利率證券敞口的證券，迄今為止，我們尚未確認有價證券的任何減值費用或任何可能影響我們現金資源或流動性的總公允價值的重大變化。迄今為止，我們還沒有遇到缺乏獲得投資現金和現金等價物的機會；但是，獲得我們的投資現金和現金等價物的機會可能會受到金融和信貸市場不利條件的影響，
2023年11月1日，我們與B. Riley Securities簽訂了場內發行銷售協議，即2023年銷售協議，根據該協議，我們可以選擇通過B.Riley Securities作為我們的銷售代理以不時設定的數量和最低價格條款發行和出售總髮行價不超過1億美元的普通股。我們已同意向B. Riley Securities支付總佣金，最高相當於協議下銷售總收益的3.0％。迄今為止，根據2023年銷售協議，尚未出售任何普通股。
融資策略
我們可能會不時考慮通過新的合作安排、戰略聯盟以及額外的股權和債務融資或其他來源相結合的方式提供額外資金。我們將繼續管理我們的資本結構，並考慮所有可能增強我們的長期流動性狀況的融資機會。任何此類資本交易可能與我們過去參與的交易相似，也可能不相似。如果有的話，也無法保證任何此類融資機會都會以可接受的條件提供。
未來的資金需求
根據我們目前的運營計劃以及我們對imetelstat可能在美國低風險MDS中獲得批准和商業推出時機的假設，我們認為，我們現有的現金、現金等價物以及流動和非流動有價證券，如果獲得批准，美國出售imetelstat的預計收入、行使未償認股權證的潛在收益以及貸款協議下可能的未來提款，將足夠為2026年第二季度的預計運營需求提供資金。如果獲得監管部門的批准，我們在美國通過銷售imetelstat獲得收入的能力取決於我們能否建立銷售和營銷能力並獲得市場的認可，而我們可能無法及時或根本無法做到這一點。此外，我們無法確定地預測剩餘的未償認股權證是否以及在多大程度上將以現金形式行使，或者根據貸款協議提供額外資金的時間或可用性（如果有的話）。我們能否提取《貸款協議》下的任何剩餘資金，取決於我們是否實現了某些監管里程碑和滿足了某些資本要求，以及由Hercules和SVB組成的投資委員會對最後一筆2500萬美元資金的批准。此外，即使imetelstat獲準用於較低風險的MDS並由我們在美國根據該適應症進行商業化，並且我們能夠全額提取貸款協議下的剩餘部分，我們仍將需要大量額外資金來進一步推進imetelstat計劃，包括完成我們正在進行的臨牀試驗和任何潛在的未來臨牀試驗，以及開展必要的臨牀、監管和潛在商業化活動，以潛在的產生 imetelstat 以復發/難治性產品上市MF 以及我們正在尋找或可能追查的任何其他跡象，我們對額外資金的需求可能會比計劃更快地出現。如果無法及時獲得足夠的資金（如果有的話），我們可能無法進行imetelstat的進一步開發或潛在的商業化，這將嚴重損害我們的業務，我們可能會停止運營。
由於任何臨牀活動和/或監管批准程序的結果極不確定，因此我們無法合理估計我們可能開展的任何開發活動是否會成功；我們所追求的任何適應症（包括低風險的MDS）是否會獲得監管部門的批准；或者，如果獲得批准，我們是否能夠有效地將imetelstat商業化（如果有的話）。我們可能永遠無法收回對任何imetelstat開發項目的投資，這將對我們的財務狀況以及業務和業務前景產生不利影響，並可能導致我們停止運營。此外，宏觀經濟或其他全球狀況的影響，包括通貨膨脹、利率上升、衰退前景、銀行倒閉和其他金融體系中斷、內亂或政治動盪、軍事衝突、流行病或其他健康危機以及供應鏈和資源問題所產生的影響可能會進一步推遲或中斷我們的計劃和時機預期。此外，我們未來的資本需求難以預測，將取決於許多因素，包括：
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在我們能夠從imetelstat獲得足夠的收入來滿足我們可能永遠無法實現的現金需求之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務或其他融資、合作、戰略聯盟、許可安排以及其他營銷和分銷安排相結合來為未來的現金需求提供資金，這可能是不可能的。儘管我們對此類數據的解釋是積極的，以及標題為 “風險因素” 的第二部分第1A項中描述的其他風險，但此類融資來源的可用性可能會受到我們獲得食品藥品管理局批准並在風險較低的MDS中成功商業化的能力，以及ImpactMF結果的進一步延遲報告或投資者對iMerge第三階段營收業績的看法的負面影響。
通過公共或私人債務或股權融資進行額外融資，包括根據2023年與B. Riley Securities簽訂的銷售協議，貸款協議下可用的其餘不超過4,500萬美元的資金，這取決於某些臨牀和監管里程碑的實現以及某些資本和其他要求的滿足，以及由Hercules和SVB組成的投資委員會對最後2,500萬美元資金的批准；資本租賃交易或其他融資來源，可能不可用在可接受的條件下，或者完全如此。我們可能無法籌集股權資本，或者可能被迫以股價或其他可能導致股東所有權大幅削弱的條件籌集股權資本。由於宏觀經濟或其他全球條件的影響，例如通貨膨脹、利率上升、經濟衰退前景、政府關閉、銀行倒閉和其他金融體系中斷、內亂或政治動盪、軍事衝突、流行病或其他健康危機以及供應鏈和資源問題，公共和私人債務和股票市場對擬議融資的接受程度，受到總體經濟、市場和政治氣候的不確定性的嚴重影響，並可能進入未來會受到他人的影響這些因素是不可預測的，我們無法控制的。這些影響加劇了市場波動，並可能導致全球金融市場的長期嚴重混亂，這可能會降低或消除我們通過融資籌集額外資金的能力，並可能對我們籌集這些資金的條款產生負面影響。同樣，這些宏觀經濟條件造成了資本市場的極端波動和混亂，預計還將進一步走向全球化
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經濟後果。如果股票和信貸市場惡化，包括由於宏觀經濟或其他全球條件而惡化，例如通貨膨脹、利率上升、衰退前景、政府關閉、銀行倒閉和其他金融體系中斷、內亂或政治動盪、軍事衝突、流行病或其他健康危機以及供應鏈和資源問題，則可能使任何必要的債務或股權融資更難及時或以優惠條件獲得，成本更高，或更具稀釋性。如果我們無法為imetelstat籌集更多資金或與第三方合作伙伴建立替代合作安排，則imetelstat的開發和潛在商業化可能會被進一步推遲、修改或放棄，這可能會導致我們停止運營。
此外，即使我們認為我們有足夠的資金來實施當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮尋求額外資金。由於總體經濟、市場和政治環境的不確定性，我們可能會確定主動籌集額外資金以滿足長期預期運營計劃是必要或適當的。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券（包括根據2023年銷售協議）籌集額外資金，則您作為股東的所有權權益可能會被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生重大不利影響的優惠。此外，我們已經從機構和商業銀行來源借入了額外資本，並將來可能會借入額外的資本，為imetelstat的發展和我們的未來增長提供資金，包括根據我們的貸款協議或可能根據與不同貸款機構的新安排。我們可以根據協議（例如貸款協議）的條款借入資金，其中包括限制性契約，包括限制或限制我們採取具體行動能力的契約，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。此外，如果我們通過與第三方的聯盟、合作或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對imetelstat或我們的技術的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
我們無法向您保證，我們的現有資本資源、未來利息收入、imetelstat潛在銷售的未來收入（如果獲得批准）、普通股的未來潛在銷售（包括2023年銷售協議下的銷售）以及貸款協議下剩餘部分未來可能的提取（如果有）將足以為我們的運營計劃提供資金。此外，儘管我們沒有在SVB持有現金存款或證券，但如果其他銀行和金融機構進入破產管理程序、破產或將來因影響銀行系統和金融市場的財務狀況或其他原因倒閉，我們獲得現金、現金等價物和有價證券的能力可能會延遲或排除，這可能會對我們的業務、業務前景和財務狀況產生重大不利影響。
來自經營活動的現金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，運營中使用的淨現金分別為6,230萬美元和4,640萬美元。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，運營中使用的淨現金有所增加，這主要反映了商業準備活動、員工人數的增加以及為支持imetelstat正在進行的臨牀試驗、以支持預批准和商業化工作而支付的更多款項。
來自投資活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為3,420萬美元，截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為1.787億美元。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金有所增加，這主要反映了2024年有價證券的購買率高於到期日，以及有價證券購買量的減少。
來自融資活動的現金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金分別為1.478億美元和2.810億美元。2024年的融資活動主要反映了41,999,998股普通股的承銷發行和購買8,002,668股普通股的預先融資認股權證，從而在2024年3月完成的淨現金收益為1.41億美元。
物質現金需求
我們的短期和長期實質性現金需求包括以下運營和製造支出，其中一部分包含合同或其他義務。我們計劃用目前的財政資源為我們的實質性現金需求提供資金，並可能考慮通過額外的股權和債務融資、新的合作安排、戰略聯盟或其他來源的組合來提供額外資金。
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合同義務
我們已經達成協議，根據合同，我們有義務付款，這將影響我們未來時期的流動性和現金流。我們的合同義務主要包括我們在與Hercules和SVB簽訂的貸款協議下的流動和非流動債務，如上所述，以及本10-Q表季度報告簡明合併財務報表附註中的債務附註4中所述，以及不可取消的經營租賃下的債務。我們的2023年10-K表格中報告了我們未來經營租賃付款的總金額，在截至2024年3月31日的三個月中，我們的經營租賃合同條款沒有變化。
在正常業務過程中，我們與CRO簽訂了臨牀試驗協議，與第三方製造商簽訂了臨牀和商業用品製造協議，並與其他供應商簽訂了非臨牀研究、研究人員主導的試驗和其他用於運營目的的服務和產品的協議。我們不將這些付款視為合同義務，因為我們通常可以在提前 180 天以內的書面通知隨時取消合同。我們還簽訂了某些許可協議，要求我們在實現某些開發、監管或商業里程碑後向此類第三方支付里程碑費用。與或有里程碑付款相關的金額不被視為合同義務，因為它們取決於某些開發、監管批准和商業里程碑的成功實現，而這些目標可能無法實現。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
在截至2024年3月31日的三個月中，我們在2023年10-K表格第二部分第7A項 “市場風險的定量和定性披露” 中規定的市場風險的定量和定性披露沒有實質性變化，
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在提交本季度報告之前，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涉季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和運作得如何，都只能為實現該系統的預期控制目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設。由於控制系統的這些和其他固有侷限性，無法保證任何設計在未來的所有情況下都能成功實現其既定目標。因此，我們的披露控制和程序旨在為披露控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。如上所述，我們的首席執行官和首席財務官根據截至本季度報告所涉期末的評估，得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們的披露控制系統的目標得到實現。
第二部分。其他信息
第 1 項。合法的訴訟
有關法律訴訟的信息，請參閲本10-Q表季度報告的簡明合併財務報表附註中關於突發事件和不確定性的附註5。
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第 1A 項。風險因素
風險因素摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的重大因素摘要。重要的是，本摘要並未涉及我們面臨的所有風險和不確定性。你應該明白，不可能預測或識別所有這些因素。因此，您不應將本摘要視為對可能對我們業務產生重大影響的所有潛在風險或不確定性的完整討論。下文 “風險因素” 標題下描述了對本風險因素摘要中概述的風險和不確定性的更多討論，以及我們面臨的其他風險和不確定性，該討論對本摘要進行了全面的限定。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的因素不時出現，無法預測所有這些因素對我們的業務、財務狀況或經營業績的影響。您應仔細考慮以下 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。
與開發Imetelstat相關的風險
與Imetelstat的監管批准和商業化相關的風險
與遵守醫療保健法相關的風險
與製造業相關的風險 Imetelstat
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與我們的財務狀況和額外融資需求相關的風險
與我們的債務有關的風險
與保護我們的知識產權相關的風險
與競爭因素相關的風險
與信息技術系統、數據安全和數據隱私相關的風險
與我們的普通股和財務報告相關的風險
風險因素
我們的業務面臨重大的風險和不確定性，下文描述的風險和不確定性可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中包含的信息，包括我們的合併財務報表和相關附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能嚴重損害我們的業務、財務狀況或經營業績。如果出現任何這些風險或不確定性，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。
與 IMETELSTAT 開發相關的風險
我們未來的成功完全取決於我們唯一的候選產品imetelstat，我們無法確定我們能否繼續開發imetelstat或將imetelstat推進後續臨牀試驗，也無法確定我們能否及時或根本獲得監管部門的批准或將imetelstat商業化。
Imetelstat是我們唯一的候選產品，我們完全依賴於它的成功。我們開發imetelstat並將其商業化的能力受到重大風險和不確定性的影響，其中包括我們的以下能力：
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如果我們無法成功實現這些目標並克服我們在imetelstat的研究、開發、製造和潛在商業化中可能遇到的其他挑戰，我們可能被迫放棄imetelstat的開發和/或計劃商業化，這將嚴重損害我們的業務、前景和籌集額外資金的能力，並可能導致我們停止運營。
由於各種原因，我們的imetelstat臨牀試驗可能會中斷、延遲、終止或放棄，這可能會對我們的財務業績、業務和業務前景以及imetelstat的未來產生嚴重的不利影響。
我們的臨牀試驗的進行和完成可能會因各種原因而中斷、延遲或放棄，包括與以下原因相關的臨牀試驗失敗、暫停、終止或延遲：
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任何此類事件的失敗或延誤都可能對我們進行或完成由我們或我們的研究人員進行的臨牀試驗，或開始、進行和完成imetelstat未來可能的臨牀試驗的能力產生不利影響，這可能會增加開發成本，或者中斷、進一步推遲或停止我們對imetelstat的開發或潛在的商業化，其中任何一種都可能嚴重和不利地影響我們的財務業績、業務和業務前景以及imetelstat的未來 telstat。
Imetelstat可能導致或歸因於不良或意想不到的副作用或其他不良事件，這些不良事件可能會進一步延遲或阻礙imetelstat臨牀試驗的開始和/或完成，延遲或阻礙其監管部門的批准，或限制其商業潛力。
Imetelstat可能導致或已將其歸因於不良或意想不到的副作用或其他影響其安全性或有效性的不良事件，這些不良事件可能會中斷、進一步延遲或停止imetelstat當前或未來潛在的臨牀試驗以及我們的擴大准入計劃。在這方面，在先前和正在進行的imetelstat臨牀試驗中觀察到的不良事件和劑量限制毒性包括：
如果參與任何imetelstat臨牀試驗或我們的擴大准入計劃的患者出現相似或更嚴重的不良事件，或新的或異常的不良事件，或者如果FDA或其他類似的國際監管機構確定imetelstat臨牀試驗中的療效和安全性數據無法支持足夠的益處風險狀況來證明繼續治療患者的合理性，則FDA或其他類似的國際監管機構可能會對imetelstat發佈一個或多個IND 臨牀擱置，如2014年3月發生的那樣。如果發生這種情況，一項或多項imetelstat臨牀試驗以及任何潛在的商業化工作將嚴重延遲或可能終止，這可能會導致我們停止運營。例如，我們在ImpactMF臨牀試驗中瞭解到一例與潛在進行性骨髓衰竭相關的骨髓纖維化患者的病例，該患者死於發熱性中性粒細胞減少症、肺出血和雙側肺炎，在報告時，
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與 imetelstat 相關的調查員。如果我們、美國食品和藥物管理局或類似的國際監管機構認定任何imetelstat臨牀試驗中的此類毒性或其他安全問題導致了不可接受的益處風險狀況，那麼：
此外，臨牀試驗的性質是檢查潛在療法對未來潛在患者羣體樣本的影響。因此，迄今為止和將來使用imetelstat進行的臨牀試驗可能無法發現使用imetelstat治療的患者可能出現的所有可能的不良事件。由於正在進行的臨牀試驗和擴大准入計劃中的其餘患者將繼續接受imetelstat治療，因此可能會觀察到更多或更嚴重的毒性或安全問題，並將繼續評估imetelstat的益處風險狀況，包括肝毒性、嚴重細胞減少症、伴或不伴有任何相關血小板減少的致命出血、患者受傷或死亡的風險。
這些事件的發生都可能中斷、進一步推遲或停止任何發展，從而影響或排除imetelstat的潛在監管批准和商業化，並增加開發imetelstat的成本，這將對我們的經營業績、財務狀況和籌集額外資金的能力、業務前景和imetelstat的未來產生嚴重的不利影響，所有這些都可能導致我們停止運營。
我們在先前的非臨牀研究和臨牀試驗中披露的結果和數據可能無法預測以後的臨牀試驗的成功，我們無法向您保證，任何正在進行或未來的imetelstat臨牀試驗都會得出類似的結果和數據，從而有可能使我們獲得任何監管部門的批准。
臨牀試驗的設計可以決定其結果是否支持監管部門對產品的批准，而試驗設計中的缺陷可能要等到臨牀試驗進展順利進行或在試驗完成後的批准過程中才會顯現出來。被認為適合監管部門批准的臨牀試驗設計包括足夠大的樣本量和適當的統計能力，以及適當的偏差控制，以便對結果進行有意義的解釋。樣本量較小的imetelstat臨牀試驗的初步結果可能受到該治療對少數人的影響不成比例的影響，這限制了在更廣泛的社區中推廣結果的能力，使得樣本量較小的臨牀試驗的試驗結果不如針對更多患者的試驗的可靠性。因此，在未來的任何臨牀試驗中，imetelstat是否會產生統計學上的顯著效果的確定性可能降低。
此外，非臨牀測試和早期臨牀試驗（包括ImBark等2期臨牀試驗）的成功並不能確保以後的臨牀試驗取得成功，也不能預測最終的臨牀試驗結果。此外，儘管我們在2023年1月報告了iMerge第三期臨牀試驗的陽性結果，但這並不能確保伊美替他的任何其他臨牀試驗都將取得成功。儘管在非臨牀研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但imetelstat的後期臨牀試驗可能無法顯示出可接受的益處風險狀況。即使在早期的非臨牀研究或臨牀試驗中取得了令人鼓舞的結果，生物製藥行業的許多公司也經常在後來的臨牀試驗中遭受重大挫折。
總的來説，患者人數更多或治療時間更長的3期臨牀試驗可能無法複製Imbark等早期臨牀試驗中觀察到的療效和安全性結果，如果使用impactMF進行這種情況，這將對imetelstat的未來發展前景產生不利影響，從而影響imetelstat在復發/難治性MF中的潛在商業化，這將對我們的不利影響經營業績、財務狀況和籌集額外資金的能力、業務前景以及imetelstat 的未來，其中任何一種都可能導致我們停止運營。
此外，非臨牀和臨牀數據通常容易受到不同的解釋和分析的影響。在某些情況下，由於多種因素，包括試驗方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體規模和類型的差異以及給藥方案的變化和依從性的變化，imetelstat的不同臨牀試驗之間可能存在顯著差異。例如，儘管將imBark數據與發表在2021年9月號《血液學年鑑》上的緊密匹配的真實世界數據（RWD）進行比較的統計分析表明，與使用緊密匹配的患者RWD相比，使用imetelstat治療的復發/難治性MF患者的總體存活率可能較好，但RWD和我們的臨牀試驗數據之間的這種比較分析存在一些侷限性。例如，分析在常用協變量方面在治療組之間建立了平衡，但沒有考慮可能影響分析結果的未測量和未知協變量。潛在的偏見是由一些因素引入的，例如，分析中包括的患者的選擇、匹配過程中的錯誤分類、樣本量小以及可能無法代表真實治療患者羣體預後的估計值。未能取得支持當前收益風險狀況積極的成果或
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未來可能的imetelstat臨牀試驗將中斷、進一步推遲或停止任何進展，從而阻礙imetelstat的潛在監管批准和商業化，這將對我們的經營業績、財務狀況和籌集額外資金的能力、業務前景和imetelstat的未來產生嚴重的不利影響。
此外，初步數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查之後，結果和相關的發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會做出假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或有機會全面而仔細地評估所有數據。來自當前或未來潛在的imetelstat臨牀試驗的更多或更新的安全性和有效性數據可能會導致益處風險概況，無法證明在特定患者羣體中繼續開發和/或可能獲得監管部門批准imetelstat的合理性，甚至根本沒有道理。ImpactMF報告的任何數據都可能與imbark先前報告的數據存在重大差異，並且不那麼積極。因此，應仔細謹慎地考慮報告的數據，不要以此作為未來臨牀結果的指標。此類額外數據可能會導致收益風險狀況低於最初的預期，這可能會阻礙ImpactMF、improveMF或Impress的潛在成功，或者導致我們完全放棄對imetelstat的進一步開發。
一旦收到更多數據並進行了全面評估，主要結果和數據可能與同一項研究的未來結果有所不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使此類結果合格。此外，隨着iMerge 3期的剩餘患者在試驗的延期階段繼續接受治療和隨訪，並對長期療效進行評估，這些額外且更成熟的數據可能會以不利的方式改變imetelstat的益處風險狀況，包括總體存活率。與初步、中期或收入數據相比，未來業績的重大不利差異可能會嚴重影響我們的財務業績、業務和業務前景以及imetelstat的未來，包括imetelstat的潛在商業化，並可能導致我們停止運營。
我們依靠第三方來進行我們當前和未來潛在的imetelstat臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同義務或在預期的最後期限之前完成任務，我們可能無法繼續開發 imetelstat、獲得監管部門的批准或商業化。
我們沒有能力獨立進行臨牀試驗。因此，我們依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方，例如CRO、服務提供商、供應商、供應商和顧問，來進行imetelstat的臨牀試驗。我們為執行我們當前和未來可能的imetelstat臨牀試驗或研究者贊助的imetelstat試驗而簽約的第三方在這些試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中起着至關重要的作用。但是，這些第三方不是我們的員工，除了合同職責和義務外，我們控制他們的績效或他們投入imetelstat的資源數量或時間的能力有限。例如，我們聘請了CRO來支持我們的imetelstat臨牀開發活動，而我們的CRO未能履行其合同義務，或與我們的CRO就其績效質量或其他問題發生爭議，都可能進一步推遲或停止我們的imetelstat臨牀開發活動。這些第三方還可能與其他商業實體有關係，其中一些商業實體可能會與我們競爭。在某些情況下，這些第三方可以在沒有理由的情況下立即書面通知終止與我們的協議。
儘管我們依賴第三方來進行imetelstat臨牀試驗，但我們仍有責任確保每項臨牀試驗都按照其研究計劃和協議以及適用法律進行。此外，美國食品藥品管理局和類似的國際監管機構要求我們在開展、監測、記錄和報告臨牀試驗結果時遵守GCP法規和標準，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並保護參與臨牀試驗的患者的權利、完整性和機密性，包括充分了解潛在風險。監管機構通過定期檢查試驗發起人、主要調查人員和試驗場所來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP要求，則我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA或類似的國際監管機構可能會要求我們在批准任何監管批准申請之前進行額外的臨牀試驗。我們無法向您保證，經過特定監管機構的檢查，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP或其他適用法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據適用的 GMP 法規生產的 imetelstat 進行。我們未能遵守這些法規可能要求我們重複臨牀試驗，這將進一步推遲任何監管機構的批准程序。我們遵守這些法規和標準的能力可能取決於第三方開展的活動，如果他們未能按照合同義務和法律要求履行，我們對imetelstat的開發可能會中斷、進一步延遲或停止。我們或上述第三方的任何失敗都將對我們的經營業績、財務狀況和籌集額外資金的能力、業務前景和imetelstat的未來，包括imetelstat的潛在商業化產生嚴重的不利影響，所有這些都可能導致我們停止運營。
此外，臨牀試驗的執行以及隨後對所產生數據的彙編和分析，包括ImpactMF的中期和最終分析，需要各方之間的協調。為了有效和高效地履行這些職能，這些當事方必須相互溝通和協調。如果由於第三方未能遵守我們的臨牀試驗方案、GCP或GMP要求或任何其他原因，導致第三方獲取、彙編或分析的臨牀數據的質量或準確性受到損害，我們可能需要與替代第三方簽訂新的協議，這將導致延遲，並且可能很困難、昂貴或不可能。
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更換或增加CRO、調查人員、供應商和其他第三方會帶來額外的成本和延遲，因為與新的CRO簽訂合同和開始工作需要時間。儘管我們謹慎地管理了與CRO、調查人員、供應商和其他第三方的關係，但我們和這些第三方中的任何一個將來仍可能遇到挑戰或延誤，這可能會對我們的業務、業務前景和imetelstat的未來產生重大不利影響。
此外，我們臨牀試驗的某些主要研究人員不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能需要向食品和藥物管理局報告其中的一些關係。美國食品和藥物管理局可能會得出結論，我們與首席研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了試驗的進行。因此，美國食品和藥物管理局可能會質疑在適用的臨牀試驗場所生成的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能導致美國食品和藥物管理局批准的任何申請延遲批准或拒絕，並可能最終導致imetelstat被拒絕批准。
我們無法控制當前或未來任何可能由研究者主導的臨牀試驗的進行，此類試驗的數據可能顯示出與imetelstat相關的療效微不足道和/或臨牀相關的安全問題，從而導致不利的益處風險評估，這可能會對我們正在進行的臨牀試驗、整個imetelstat開發計劃和/或imetelstat的批准前景產生重大不利影響。
我們不控制研究者主導的臨牀試驗、Impress或任何可能的未來由研究者主導的試驗的設計或管理，也不控制進行這些臨牀試驗所需的任何IND或國際同等申請的提交、批准或維護。此外，我們無法控制任何此類研究者主導的臨牀試驗數據的時間和報告。延遲及時完成或報告未來任何可能由研究者主導的臨牀試驗的數據，可能會對我們進一步開發imetelstat或將imetelstat推進後續臨牀試驗的能力產生重大不利影響。
與公司贊助的臨牀試驗相比，研究者主導的臨牀試驗可能在不那麼嚴格的臨牀標準下進行。因此，監管機構可能會仔細審查從這些研究者主導的臨牀試驗中收集的數據。此外，任何由研究者主導的臨牀試驗都可能顯示出微不足道的療效和/或臨牀相關的安全問題，這可能會延遲、限制或阻礙任何適應症（包括低風險的MDS）對imetelstat的進一步臨牀開發或上市批准。如果任何由研究者主導的臨牀試驗的結果引起了對imetelstat的安全性或其他擔憂，監管機構可能會質疑此類研究者主導的臨牀試驗的結果，或質疑我們的任何臨牀試驗的結果。未來由研究人員主導的臨牀試驗中出現的安全問題可能導致美國食品藥品管理局或其他類似的國際監管機構對imetelstat IND進行部分或全部臨牀擱置，就像2014年3月發生的那樣，這將進一步推遲或阻止我們推進imetelstat的進一步臨牀開發，將推遲或阻礙imetelstat的任何上市批准，並可能導致我們停止開發imetelstat，任何其他舉措將嚴重損害我們的業務和前景，包括潛在的imetelstat的商業化，並有可能導致我們停止運營。
與Imetelstat的監管批准和商業化相關的風險
我們無法獲得和維持監管許可和批准，無法繼續進行imetelstat的臨牀開發並有可能將其商業化，這將對imetelstat的未來價值以及我們的業務和業務前景產生嚴重的不利影響，並可能導致我們停止運營。
美國聯邦、州和地方政府以及其他國家的政府制定了管理藥物研發的重要法規，可能會阻止我們成功開展開發工作或潛在地將imetelstat商業化。延遲獲得或未能維持監管許可和批准，或限制此類許可或批准的範圍，可能會：
任何此類事件的發生都將嚴重損害我們的業務、業務前景，包括imetelstat的任何潛在商業化，以及imetelstat的未來價值，並可能導致我們停止運營。
如果我們無法獲得監管部門的批准併成功將imetelstat商業化，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。
在美國和其他國家，獲得上市許可的過程漫長、昂貴且不確定。如果獲得批准，可能需要很多年才能獲得批准，並且可能因各種因素而有很大差異，包括所涉候選產品的類型、複雜性和新穎性。在大量正在開發的藥物中，只有一小部分完成了監管審批程序併成功商業化。此外，漫長的審查
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過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致延遲獲得或未能獲得監管部門對低風險藥物、復發/難治性MF或任何其他適應症的imetelstat的批准，這將嚴重損害我們的業務、業務前景，包括imetelstat的潛在商業化以及imetelstat的未來價值，並可能導致我們停止運營。
獲得上市批准需要向監管機構提交每種治療適應症的大量非臨牀和臨牀數據及支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性，以及有關產品製造過程和監管機構通過在美國提交保密協議和在歐洲提交MAA對製造設施進行的任何檢查的信息，以使這些監管機構滿意。儘管美國食品藥品管理局已同意對我們的伊美替司他新藥保密協議進行標準審查，該藥用於治療對ESA沒有反應、失去反應或沒有資格接受ESA的低危MDS成年患者的輸血依賴性貧血，而且EMA已針對相同的擬議適應症驗證了我們的imetelstat的MAA，但無法保證我們將獲得美國食品藥品管理局或歐盟委員會的監管批准，以實現imetelstat的商業化及時或根本不使用 telstat。此外，由於非臨牀和臨牀數據通常容易受到不同的解釋和分析的影響，包括FDA和EMA在內的監管機構可能不同意我們對數據的解釋，可能需要對已完成的臨牀或非臨牀試驗進行額外的臨牀測試和/或進一步分析，然後才能獲得監管部門的批准並開始將imetelstat商業化，如果有的話，任何一種都可能導致我們成本增加，延遲或限制我們的創收能力並對我們的創收能力產生不利影響商業前景。例如，在預期的美國食品藥品管理局腫瘤藥物諮詢委員會會議上，美國食品藥品管理局將發佈對我們數據的審查，這可能與我們對數據的解釋存在重大差異。此外，儘管美國食品和藥物管理局沒有義務聽從諮詢委員會的意見，但許多贊助商仍面臨圍繞諮詢委員會的討論和投票的股價波動。
2024年3月14日，美國食品藥品管理局召集了腫瘤藥物諮詢委員會（ODAC），討論我們的imetelstat的保密協議，該藥用於治療IPSS低至中度1風險MDS的成年患者的輸血依賴性貧血，這些患者對ESA沒有反應，或者對ESA失去反應或沒有資格。ODAC根據我們的iMerge 3期臨牀試驗結果，考慮到安全性，討論了imetelstat在該擬議適應症中的功效，並以12票對2票的票認為，在該擬議適應症中，imetelstat的益處大於其風險。
美國食品和藥物管理局不受其諮詢委員會（包括ODAC）的觀點或建議的約束。因此，儘管進行了ODAC的討論和投票，但美國食品和藥物管理局可能出於各種原因推遲批准我們的imetelstat保密協議或最終決定不批准我們的imetelstat保密協議，包括他們對imetelstat的產品質量、臨牀數據和結果、非臨牀數據、安全風險、我們或我們的第三方供應商的合規性或其他對FDA審查我們的重要或可能重要的考慮因素保密協議。例如，美國食品和藥物管理局在ODAC上就我們的iMerge 3期試驗中操作系統數據的危害比率提出了質疑，儘管我們認為迄今為止的數據充分表明這些患者的生存沒有受到損害，但作為其正在進行的審查的一部分，美國食品和藥物管理局可能會繼續提出問題和/或尋求有關操作系統數據的更多信息，這可能會影響其審查。此外，儘管我們收到了美國食品藥品管理局對我們標籤的評論，但美國食品和藥物管理局尚未完成對我們保密協議中臨牀、非臨牀和CMC部分的審查，也沒有計劃對我們的合同製造商進行任何檢查。因此，儘管我們保密協議的PDUFA目標行動日期是2024年6月16日，但無法保證FDA對我們的保密協議做出最終決定的時間或結果。美國食品和藥物管理局可能會完全拒絕批准保密協議，或者可能需要額外的測試或數據才能批准我們的保密協議。此外，美國食品和藥物管理局可能會批准我們的保密協議，但將imetelstat的使用限制在某些患者或特定條件下，這會導致標籤比我們預期的更窄或更嚴格，或者可能需要昂貴的批准後承諾或要求。美國食品藥品管理局的任何此類行動都可能嚴重影響我們的業務和業務前景，包括imetelstat的潛在商業化，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外，在iMerge第三期中，我們將最後一名患者入組後的隨訪時間從15個月縮短至12個月，以便更早地進行初步分析的臨牀截止日期。儘管我們在2023年1月報告了iMerge 3期臨牀表現陽性，但我們決定縮短最後一名患者入組後的隨訪時間，可能會導致進一步的臨牀反應被排除在初步分析之外，這些反應可能在12個月的臨牀截止日期之後發生。將這些未來的數據排除在初步分析之外可能會降低整體療效結果，包括輸血獨立性的耐久性，否則可能會延遲、限制或阻礙美國食品藥品管理局或類似國際監管機構對伊美替他用於低風險藥物的上市許可，或者需要進行額外的臨牀試驗和進一步的測試，然後才能批准在低風險的MDS中上市imetelstat。
儘管我們在2023年1月報告了iMerge第三期臨牀試驗的陽性結果，但這些結果不一定能預測伊美替司他在其他適應症中的活性，也不能預測其他適應症（例如ImpactMF）向美國食品藥品管理局或類似國際監管機構申請可能需要的其他關鍵試驗。
這些事件中的任何一個都可能導致imetelstat無法進一步開發，無法獲得監管部門的批准或商業化，這將對我們的業務和業務前景產生嚴重的不利影響，並可能導致我們停止運營。
此外，關於ImpactMF的試驗設計，美國食品藥品管理局敦促我們考慮在試驗中增加第三個給藥組，以評估較低的劑量和/或更頻繁的給藥時間表，這可能會通過確定毒性較小的方案和/或更有效的脾臟反應（該試驗的次要終點之一）來提高試驗的成功機會。根據來自imbark的數據，我們認為
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測試較低劑量的方案可能會導致imetelstat治療組的操作系統中位數降低，這是該試驗的主要終點。現有數據還表明，降低劑量不會導致臨牀上有意義的毒性降低，出於這些原因，我們決定不在試驗設計中增加第三個給藥組，美國食品和藥物管理局也沒有反對我們提議的每三週9.4 mg/kg的imetelstat劑量和時間表。我們的信念最終可能是錯誤的。因此，我們未能增加第三個給藥組可能導致美國食品藥品管理局和類似國際監管機構的監管許可，可能導致試驗失敗，或者可能延遲、限制或阻礙美國食品藥品管理局或類似國際監管機構對用於復發/難治性MF的imetelstat的上市批准。
Imetelstat必須獲得所有相關的監管批准，然後才能在美國或其他國家銷售。監管機構在批准過程中擁有很大的自由裁量權，可以推遲、限制或拒絕對imetelstat的批准，或者出於多種原因要求我們進行額外的非臨牀或臨牀測試或放棄項目，包括：
此外，近年來，美國食品藥品管理局和類似的國際監管機構對新藥審批程序的公眾和政治監督越來越多，因此，監管機構在審查新藥的監管申請時可能會適用更嚴格的監管標準，尤其是藥物安全方面的監管標準。
我們最終獲得的任何營銷批准都可能受到限制，或者受到限制或批准後的承諾的約束，這會增加我們的成本或使imetelstat在商業上不可行，這將損害imetelstat的未來價值以及我們的業務和業務前景。
監管機構也可能不批准藥物成功商業化所必需或理想的標籤聲明，例如imetelstat。例如，儘管我們認為imetelstat可以顯示出改善疾病的特性，但我們向美國食品藥品管理局和歐洲藥品管理局尋求的MDS人羣的適應症不包括改變疾病的索賠，而且我們未來可能獲得的imetelstat監管許可（如果有的話）可能僅限於更少或更窄的範圍
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超出我們可能要求的或可能批准的適應症，這可能會對imetelstat的分發或使用施加進一步的要求或限制，例如限制某些經過專業培訓的醫生或醫療中心開處方，僅對符合某些安全使用標準的患者進行治療，以及要求接受治療的患者註冊登記。這些限制和限制可能會限制imetelstat的市場規模，並影響第三方付款人的報銷。未來的監管許可（如果有）可能僅限於較少的患者羣體，或者可能需要與我們未來決定尋求的不同的藥物配方或不同的製造工藝。
此外，我們的前合作者在我們擔任imetelstat計劃的贊助商之前未能遵守適用的監管準則，或未應監管機構的要求提供信息，可能會導致我們受到行政或司法制裁，包括警告信、民事和刑事處罰、禁令、產品扣押或扣留、產品召回、全部或部分暫停生產活動，以及可能拒絕批准任何保密協議，包括保密協議用於風險較低的 MDS 中的 imetelstat。
延遲獲得或未能獲得imetelstat的必要批准，或者對我們未來可能獲得的任何監管批准（如果有）的限制，都可能減少imetelstat的潛在商業用途和對imetelstat的潛在市場需求，從而導致我們從imetelstat的任何商業化中獲得的收入減少，其中任何一項都將嚴重和不利地影響我們的財務業績和籌集額外資金的能力，即我們的價格普通股，我們的業務和業務前景，包括潛力imetelstat的商業化以及imetelstat的未來，並可能導致我們停止運營。
我們可能獲得的imetelstat的任何監管批准都可能受到限制，如果我們不遵守監管要求或imetelstat遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰或產品撤銷。
我們可能獲得的任何imetelstat的監管批准都可能受到限制或批准條件的約束，這可能需要昂貴的上市後臨牀試驗或監測，以監測候選藥物的安全性和有效性。此外，imetelstat以及與imetelstat相關的製造工藝和設施、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動將受到美國食品藥品管理局和類似監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊要求、與質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護相關的現行良好生產規範 (cGMP) 要求，以及與醫療保健專業人員進行促銷互動的要求。
不遵守這些監管要求或事後發現imetelstat或我們的製造商或imetelstat的製造工藝存在以前未知的問題，可能會導致諸如限制imetelstat的製造、分銷或使用；限制標籤或營銷；要求進行上市後研究或臨牀試驗；警告信；將imetelstat撤出市場；拒絕批准我們待處理的監管申請，或對已批准的申請的任何補充我們可能會提交；召回；暫停或終止正在進行的臨牀試驗；罰款、歸還或挪用利潤或收入；拒絕允許imetelstat的進出口；產品扣押或拘留；禁令或實施民事或刑事處罰；以及負面宣傳。
政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源進行迴應，並可能造成負面宣傳。此外，FDA的法規、政策或指導方針可能會發生變化，可能會頒佈新的或額外的法規或政府法規，這些法規或政府法規可能會阻止或推遲監管部門對我們的候選產品的批准，或者進一步限制或監管批准後的活動。我們也無法預測美國或國外懸而未決或未來的立法或行政行動可能引起的不利政府監管的可能性、性質或程度。
如果我們無法履行任何監管機構可能適用於imetelstat的批准和商業化的任何潛在批准後承諾，或者無法適應現有監管要求的變化或新的監管要求或政策的採納，則可能會對我們的業務以及監管部門對imetelstat的持續批准產生負面影響。在這種情況下，我們或我們各自的臨牀研究人員可能會面臨上述行動，包括失去imetelstat的上市許可，這將嚴重影響我們的業務和業務前景，包括imetelstat的潛在商業化以及imetelstat的未來，並可能導致我們停止運營。
如果imetelstat獲準商業化，並且我們無法建立和維持有效的銷售、營銷和分銷能力，也無法與第三方簽訂協議將imetelstat商業化，那麼如果imetelstat獲得批准，我們將無法成功將其商業化。
我們需要完成大量的準備工作，為imetelstat未來可能的商業化做好準備，而且我們正在建立銷售、營銷和分銷能力。作為一家公司，我們在銷售和營銷產品方面沒有經驗。為了將imetelstat推進到潛在的上市批准和商業化，在獲得任何上市批准之前，我們將需要完成我們的商業化準備活動，包括在需要我們銷售imetelstat時獲得和維護州許可證，並繼續產生相關費用。除其他外，這些活動包括髮展內部營銷和銷售隊伍，這將繼續需要大量的資本支出、管理資源和時間。我們必須與其他公司競爭，以招聘、僱用、培訓和留住合格的營銷人員
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和銷售人員。如果我們無法為imetelstat未來的潛在商業化做好充分的準備，那麼如果獲得上市許可，我們可能無法創造產品收入。
建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力以及與第三方簽訂提供這些服務的安排都存在風險。例如，招募和培訓銷售隊伍既昂貴又耗時，並且可能會延遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售和營銷隊伍並建立分銷能力的imetelstat的商業發佈因任何原因推遲或不進行，那麼我們將過早或不必要地承擔這些商業化費用，這將是昂貴的。即使imetelstat被批准用於低風險的MDS，並且我們能夠建立自己的銷售和營銷能力，imetelstat也將是一種新上市的藥物。如果我們無法有效地培訓銷售人員併為他們配備合規和有效的材料，那麼我們成功實現imetelstat商業化的努力可能會受到不利影響，這將對我們的業務、業務前景和imetelstat的未來價值產生負面影響。
如果我們與第三方達成協議，提供銷售、營銷和分銷等商業化服務，我們將依賴這些第三方的努力，而我們銷售imetelstat的銷售收入或向我們出售的盈利能力可能會低於我們自己推銷和出售imetelstat時的盈利能力。此外，我們可能無法成功地與第三方達成協議，將imetelstat商業化，或者可能無法以對我們有利的條件進行商業化。在簽訂第三方商業化安排時，我們獲得的任何收入都將取決於第三方的努力，我們無法向您保證此類第三方將建立足夠的商業化能力或投入必要的資源和精力來有效地將imetelstat商業化。我們在尋找第三方來協助我們進行imetelstat的商業化工作方面也面臨競爭。
如果我們獲得監管部門的批准，我們將無法成功建立和維持imetelstat的有效商業化能力，這將嚴重影響我們的財務業績、業務和業務前景，包括imetelstat的潛在商業化以及imetelstat的未來。
如果我們無法為imetelstat獲得可接受的價格或足夠的補償，則imetelstat的使用可能會受到嚴重限制。
如果獲得批准，imetelstat能否成功商業化，將在很大程度上取決於能否獲得可接受的價格、保險的可用性以及第三方付款人向患者提供的充足報銷。政府付款人，例如醫療保險和醫療補助計劃，以及其他第三方付款人，例如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將承保哪些藥物和報銷水平。假設我們由第三方付款人獲得imetelstat的保險，則由此產生的報銷支付率可能不夠，或者可能需要共同付款，而患者認為這高得令人無法接受。如果imetelstat獲準商業銷售，則除非提供保險，並且報銷足以支付其全部或很大一部分費用，否則患者不太可能使用它。因此，承保範圍和充足的補償對於新產品的接受至關重要。
政府當局和其他第三方付款人正在開發越來越複雜的方法來控制醫療費用，例如限制特定藥物的承保範圍和報銷金額。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供預先確定的標價折扣作為承保條件，他們正在使用限制性處方和優先藥品清單來利用競爭類別的更大折扣，並對醫療產品的收費提出質疑。2022年的《通貨膨脹降低法》或《通貨膨脹降低法》包括幾項條款，旨在降低醫療保險患者的處方藥成本，減少聯邦政府的藥品支出，如果獲得監管部門的批准，這最終可能會對imetelstat的定價產生負面影響。但是，醫療保險藥品定價談判計劃的法律條款目前面臨法律挑戰。此外，美國的第三方付款人對藥品的承保和報銷沒有統一的政策要求。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，這將要求我們分別向每位付款人提供使用imetelstat的科學和臨牀支持，無法保證持續適用保險和足夠的補償，或者首先獲得足夠的補償。
如果獲準進行商業銷售，我們無法確定imetelstat是否可以獲得承保和賠償，如果可以報銷，補償水平將是多少。新批准的藥物在獲得保險和報銷方面也可能出現重大延遲，而且承保範圍可能比FDA或類似國際監管機構批准該藥物的用途更為有限。如果獲得上市批准，承保範圍和報銷可能會影響對imetelstat的需求或價格。如果不提供保險和補償，或者補償僅限於有限的水平，則即使獲得上市批准，我們也可能無法成功將imetelstat商業化，這將對我們的業務和業務前景產生負面影響。
儘管已授予imetelstat在美國和歐盟用於治療MF和MDS的孤兒藥稱號，但這些名稱可能無法保留，這將消除與孤兒藥認定相關的好處，包括市場獨佔性的潛力，這可能會導致imetelstat商業化（如果有的話）的銷售收入減少，並可能損害我們的業務和業務前景。
美國食品和藥物管理局於2015年6月授予imetelstat用於治療MF和治療MDS的孤兒藥，歐盟委員會於2015年12月授予imetelstat的孤兒藥稱號，用於治療
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MF，並於 2020 年 7 月用於治療多發性硬化症。將imetelstat指定為孤兒藥並不能保證任何監管機構都會加快對imetelstat的監管審查或最終批准imetelstat，也不會限制任何監管機構在imetelstat獲得任何獨家上市批准之前，向治療與imetelstat相同適應症的其他公司的候選產品授予孤兒藥資格的能力。
我們可能會由於某些原因失去孤兒藥的獨家經營權，包括美國食品藥品管理局或歐盟委員會確定孤兒藥認定申請存在重大缺陷，或者我們無法確保足夠數量的imetelstat來滿足MF或MDS患者的需求。未能維持孤兒認定身份，或未能同意和完成任何商定的兒科計劃，將導致無法獲得或失去此類監管排他性。
即使我們保持imetelstat的孤兒藥獨家經營權，這種排他性可能無法有效保護imetelstat免受所有競爭，因為具有不同活性成分的不同藥物可以被批准用於相同的疾病。即使在孤兒藥產品獲得批准之後，如果FDA或歐盟委員會得出結論，後一種藥物更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則FDA或歐盟委員會隨後可以批准具有相同活性成分的另一種藥物用於相同的疾病。如果獲得市場批准，這些事件中的任何一個的發生都可能導致imetelstat的銷量下降，並可能損害我們的業務和業務前景。此外，孤兒藥的指定既不會縮短imetelstat的開發時間也不會縮短監管審查時間，也不會使imetelstat在監管審查或批准過程中具有任何優勢。
儘管imetelstat已獲得美國食品藥品管理局對MDS和MF的快速通道認證，但這並不能保證上市批准，也可能無法加快開發、監管審查或批准流程。
2017年10月，美國食品藥品管理局授予imetelstat的Fast Track資格，用於治療因非del（5q）低風險MDS而出現輸血依賴性低紅細胞計數或貧血的成年患者，這些患者對ESA治療有難治性或耐藥性。2019年9月，美國食品藥品管理局授予imetelstat的Fast Track資格，用於治療復發/難治性MF的成年患者。
Fast Track 的指定提供了與 FDA 審查人員進行頻繁互動的機會，如果符合相關標準，則有資格獲得優先審查，並有資格對發起人的保密協議進行滾動審查。Fast Track的指定旨在促進和加快保密協議的制定和審查，以解決在治療嚴重或危及生命的疾病時未得到滿足的醫療需求。但是，Fast Track的指定並不能加速臨牀試驗的進行，也不會意味着監管要求不那麼嚴格，也不能確保任何imetelstat保密協議都將獲得批准或在任何特定時間框架內獲得批准。此外，如果美國食品藥品管理局認為imetelstat臨牀開發計劃的數據不再支持該名稱，則可以撤回對任何適應症的快速通道認定。
未能持續遵守政府法規可能會推遲或阻止imetelstat的潛在商業化。
經批准的產品及其製造商將持續接受審查，發現產品或其製造商以前未知的問題可能會導致對產品或製造商的限制，包括進口限制、扣押和將產品撤出市場。如果獲準商業銷售，imetelstat的未來銷售將受與眾多事項相關的政府監管，包括：
如果我們無法遵守這些法規，那麼我們從imetelstat的商業化（如果有的話）中獲得潛在收入的能力將受到重大不利影響。
此外，如果imetelstat在獲得上市批准後引起嚴重或意想不到的副作用或與其他安全風險有關，則可能導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：
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這些事件中的任何一個都可能阻止我們獲得或維持市場對imetelstat的認可，或者可能大大增加imetelstat商業化的成本和支出，這反過來又可能推遲或阻止我們通過出售imetelstat產生任何收入。
此外，美國食品和藥物管理局嚴格監管可能提出的有關藥品的促銷聲明。特別是，產品不得推廣用於未經美國食品和藥物管理局批准的用途，如產品批准的標籤所示。美國食品和藥物管理局和其他機構積極執行法規，禁止為標籤外用途推廣任何藥品。如果我們被發現不當地推廣了imetelstat的標籤外使用，我們將受到重大的民事、刑事和行政處罰，這將抑制我們商業化imetelstat和創造收入的能力，要求我們花費大量時間和資源作為迴應，併產生負面影響。執法行動包括：
實施任何此類處罰或其他商業限制，包括外國監管機構施加的同等處罰或商業限制，都將嚴重不利地影響我們的財務業績、業務和業務前景，包括imetelstat的潛在商業化以及imetelstat的未來，並可能導致我們停止運營。
我們正在尋求監管部門的批准，以便在歐洲上市imetelstat，因此，我們可能會面臨與美國境外營銷相關的額外風險，這將對我們的業務產生重大不利影響。
我們正在尋求監管部門的批准，以便在歐洲上市imetelstat，並可能面臨其他風險，包括如果獲得歐盟委員會的監管批准，則與在美國境外運營相關的風險，例如：
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這些風險以及與國際業務相關的其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。
監管框架和未來立法的不確定性可能會導致國際多中心臨牀試驗的執行、通過藥物警戒計劃監測不良事件、評估新藥產品的益處風險狀況以及不同司法管轄區上市許可的確定中斷。現行法規的修改可能會大大延長歐盟產品從臨牀開發到上市許可和商業化的時間，並增加我們的成本。我們無法預測此類變化和未來監管對我們的業務或經營業績的影響。
如果我們不遵守聯邦、州和國際醫療保健法，包括欺詐和濫用、透明度以及健康信息隱私和安全法，我們可能會面臨嚴厲的處罰，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律法規，包括聯邦和州的欺詐和濫用法，包括反回扣和虛假索賠法；數據隱私和安全法，包括經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（HIPAA）（HITECH）修訂；和透明度與向醫生、其他醫療保健專業人員和教學醫院付款和/或其他價值轉移有關的法律。如果獲得市場許可，這些法律可能會限制我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷imetelstat。有關可能影響我們運營能力的適用聯邦和州醫療保健法律法規限制的詳細信息，請參閲 2023 年 10-K 表格中的第 1 項 “商業和政府監管——欺詐和濫用行為以及透明度法律法規”。
聯邦和州執法機構加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的多項調查、起訴、定罪和和解。如果發現我們的運營違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的醫療保健和隱私相關監管法律，則我們的業務運營能力和經營業績可能會受到以下不利影響：
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防範任何此類行為可能既昂貴又耗時，並且可能需要大量的財務和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了可能對我們提起的任何此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。
與製造業相關的風險 Imetelstat
我們未能建立和/或維持製造供應鏈，為未來的臨牀和商業用途適當和充足地供應imetelstat，將導致臨牀試驗進一步延遲或停止，延遲我們獲得imetelstat的監管批准，並影響我們商業化imetelstat的能力，我們的業務和業務前景可能會受到嚴重損害，我們可能會停止運營。
imetelstat的製造必須符合當前和未來潛在臨牀試驗和潛在商業用途的適用監管標準。imetelstat的製造過程很複雜，存在多種風險，包括：
由於這些風險和其他風險，我們可能無法建立和/或維護能夠為我們的臨牀試驗、擴大准入計劃和潛在的未來商業用途提供imetelstat的製造基礎設施和供應鏈，這將延遲或導致此類當前或未來潛在的臨牀試驗、imetelstat的潛在監管批准和商業化，並造成財務和聲譽損害。
如果製造imetelstat的第三方未能按需運行，則imetelstat的臨牀和商業供應將受到限制，並且我們將來可能無法進行或完成imetelstat的當前或潛在的臨牀試驗，也無法將imetelstat商業化。
我們的imetelstat製造供應鏈依賴並將繼續完全依賴第三方製造商來進行與imetelstat有關的某些工藝開發或其他技術和科學工作，以及提供起始材料和製造藥物和藥品。儘管我們已經與第三方就imetelstat的製造達成了協議，但我們的製造供應鏈是高度專業化的，因此，我們依賴一小部分第三方製造商來供應起始材料、藥物物質和藥品。此類第三方製造商未能及時履行所有監管要求或根本無法遵守所有監管要求，可能會進一步延遲，甚至可能大大阻礙我們自行開發imetelstat，增加成本並以其他方式對我們的財務業績、業務和業務前景產生負面影響。在這方面，美國食品和藥物管理局最近對我們的一家第三方製造商的檢查發現，該製造商的流程和設施存在某些缺陷，這些缺陷雖然與imetelstat的生產沒有直接關係，但如果製造商不進行補救，可能會影響製造商生產和交付包括imetelstat在內的產品的能力，並可能導致藥品供應延誤或短缺，或無法制造或運送非臨牀和臨牀活動及商業化所需的藥物供應。我們預計將依靠第三方製造商生產和交付足夠數量的imetelstat和其他材料，以支持臨牀試驗和潛在的商業化，並遵守適用的監管要求。我們無法直接控制這些第三方人員或行動。依賴這些第三方製造商會面臨許多風險，包括：
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所有這些風險都可能導致藥品供應延遲或短缺，或者無法制造或運送非臨牀和臨牀活動所需的藥品供應以及商業化，這可能會對我們的財務業績、業務和業務前景以及imetelstat的未來產生嚴重的不利影響，並造成聲譽損害。
此外，第三方製造商和/或任何其他製造商可能需要進行大量投資，以實現足夠的產能增加和成本降低，並實施成功進行imetelstat的3期臨牀試驗和商業生產所需的監管和合規標準。這些第三方製造商可能不願意或無法實現這樣的產能提高、成本降低或監管與合規標準，即使他們這樣做了，這些成就也可能無法以商業上合理的成本實現。由於固有的技術複雜性以及潛在製造商的數量有限，更換製造商可能會持續很長時間且很困難。我們可能很難或不可能以可接受的條件找到替代製造商，或者根本無法找到替代製造商。
與我們的財務狀況和額外融資需求相關的風險
我們未能獲得額外資本將迫使我們進一步推遲、減少或取消imetelstat的開發和未來潛在的商業化，任何一種都將對我們的財務業績、業務和業務前景產生嚴重的不利影響，並可能導致我們停止運營。
成功的藥物研發和商業化需要大量資金。截至2024年3月31日，我們擁有約4.65億美元的現金、現金等價物、限制性現金以及流動和非流動有價證券。根據我們目前的運營計劃以及我們對imetelstat可能在美國低風險MDS中獲得批准和商業推出時機的假設，我們認為，我們現有的現金、現金等價物以及流動和非流動有價證券，如果獲得批准，美國出售imetelstat的預計收入、行使未償認股權證的潛在收益以及貸款協議下可能的未來提款，將足夠為2026年第二季度的預計運營需求提供資金。如果獲得監管部門的批准，我們在美國通過銷售imetelstat獲得收入的能力取決於我們能否建立銷售和營銷能力並獲得市場的認可，而我們可能無法及時或根本無法做到這一點。此外，我們無法確定地預測剩餘的未償認股權證是否以及在多大程度上將以現金形式行使，或者根據貸款協議提供額外資金的時間或可用性（如果有的話）。我們能否提取貸款協議下的任何剩餘款項，取決於我們是否實現了某些監管里程碑和滿足了某些資本要求，以及由Hercules和SVB組成的投資委員會批准了最後一筆2500萬美元的貸款。此外，即使imetelstat在風險較低的MDS中獲得批准並由我們在美國按該指示進行商業化，並且我們也能夠根據貸款協議提取剩餘的款項
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全面而言，我們仍將需要大量額外資金來進一步推進imetelstat計劃，包括完成正在進行的臨牀試驗和任何潛在的未來臨牀試驗，以及開展必要的臨牀、監管和潛在商業化活動，以便有可能將imetelstat在復發/難治性MF和我們正在尋求或可能追求的任何其他適應症上市，而且我們對額外資金的需求可能會比計劃更快地出現。如果無法及時獲得足夠的資金（如果有的話），我們可能無法進行imetelstat的進一步開發或潛在的商業化，這將嚴重損害我們的業務，我們可能會停止運營。
由於任何臨牀活動和/或監管批准程序的結果極不確定，我們無法合理估計我們可能開展的任何開發活動是否會成功；我們是否會在包括低風險藥物治療在內的任何適應症中獲得imetelstat的監管批准；或者，如果獲得批准，我們是否能夠有效地將imetelstat商業化（如果有的話）。我們可能永遠無法收回對任何imetelstat開發項目的投資，這將對我們的財務狀況以及業務和業務前景產生不利影響，並可能導致我們停止運營。此外，宏觀經濟或其他全球狀況的影響，包括通貨膨脹、利率上升、衰退前景、銀行倒閉和其他金融體系中斷、內亂或政治動盪、軍事衝突、流行病或其他健康危機以及供應鏈和資源問題所產生的影響可能會進一步推遲或中斷我們的計劃和時機預期。此外，我們未來的資本需求難以預測，將取決於許多因素，包括：
在我們能夠從imetelstat獲得足夠的收入來滿足我們可能永遠無法實現的現金需求之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷和分銷安排相結合的方式為未來的現金需求提供資金，而這可能是不可能的。我們的臨牀試驗、監管發展或本節中描述的其他風險的任何進一步延遲，都可能會對此類融資來源的可用性產生負面影響。
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通過公共或私人債務或股權融資進行額外融資，包括根據2023年與B.Riley Securities, Inc.簽訂的銷售協議，貸款協議下可用的剩餘部分不超過4,500萬美元，這些資金取決於某些臨牀和監管里程碑的實現以及某些資本和其他要求的滿足，以及由Hercules和SVB組成的投資委員會對最後2,500萬美元資金的批准；資本租賃交易或其他融資來源，可能不是按可接受的條件提供，或完全可用。我們可能無法籌集股權資本，或者可能被迫以股價或其他可能導致股東所有權大幅削弱的條件籌集股權資本。由於宏觀經濟或其他全球條件的影響，例如通貨膨脹、利率上升、經濟衰退前景、政府關閉、銀行倒閉和其他金融體系中斷、內亂或政治動盪、軍事衝突、流行病或其他健康危機以及供應鏈和資源問題，公共和私人債務和股票市場對擬議融資的接受程度受到總體經濟、市場和政治氣候的不確定性的嚴重影響，並可能在將來會受到其他因素的影響這些都是不可預測的，也是我們無法控制的。這些影響加劇了市場波動，並可能導致全球金融市場的長期嚴重混亂，這可能會降低或消除我們通過融資籌集額外資金的能力，並可能對我們籌集這些資金的條款產生負面影響。同樣，這些宏觀經濟條件造成了資本市場的極端波動和混亂，預計將產生進一步的全球經濟後果。如果股票和信貸市場惡化，包括宏觀經濟或其他全球條件，例如通貨膨脹、利率上升、衰退前景、政府關閉、銀行倒閉和其他金融體系中斷、內亂或政治動盪、軍事衝突、流行病或其他健康危機以及供應鏈和資源問題，則可能使任何必要的債務或股權融資更加難以及時或以優惠條件獲得，成本更高或更高稀釋的。如果我們無法為imetelstat籌集更多資金或與第三方合作伙伴建立替代合作安排，則imetelstat的開發和潛在商業化可能會被進一步推遲、修改或放棄，這可能會導致我們停止運營。
此外，即使我們認為我們有足夠的資金來實施當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮尋求額外資金。由於總體經濟、市場和政治環境的不確定性，我們可能會確定主動籌集額外資金以滿足長期預期運營計劃是必要或適當的。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券（包括根據2023年銷售協議）籌集額外資金，則您作為股東的所有權權益可能會被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生重大不利影響的優惠。此外，我們已經從機構和商業銀行來源借入了額外資本，並將來可能會借入額外的資本，為imetelstat的發展和我們的未來增長提供資金，包括根據我們的貸款協議或可能根據與不同貸款機構的新安排。我們可以根據協議（例如貸款協議）的條款借入資金，其中包括限制性契約，包括限制或限制我們採取具體行動能力的契約，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。此外，如果我們通過與第三方的聯盟、合作或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對imetelstat或我們的技術的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
我們無法向您保證，我們的現有資本資源、未來利息收入、imetelstat潛在銷售的未來收入（如果獲得批准）、普通股的未來潛在銷售（包括2023年銷售協議下的銷售）以及貸款協議下剩餘部分未來可能的提取（如果有）將足以為我們的運營計劃提供資金。此外，儘管我們沒有在SVB持有現金存款或證券，但如果其他銀行和金融機構進入破產管理程序、破產或將來因影響銀行系統和金融市場的財務狀況或其他原因倒閉，我們獲得現金、現金等價物和有價證券的能力可能會延遲或排除，這可能會對我們的業務、業務前景和財務狀況產生重大不利影響。
我們目前沒有產品收入來源，可能永遠無法盈利。
儘管過去我們根據以前的許可和合作協議獲得了許可和其他付款，但我們目前沒有任何實質性的創收許可或合作協議，沒有產品獲準商業化，也從未從產品銷售中產生任何收入。此外，自1990年開始運營以來，我們每年都在遭受並蒙受營業虧損，但有一場除外。截至2024年3月31日，我們的累計赤字約為17億美元。損失主要來自與我們的研發活動相關的費用以及與我們的業務有關的一般和管理費用。迄今為止，我們幾乎所有的收入都是根據合作協議和里程碑支付的款項、特許權使用費和其他來自許可安排的收入。由於基礎的hTert專利到期，我們與人類端粒酶逆轉錄酶（hTERT）技術相關的許可協議已過期或終止，不會產生任何進一步的收入。我們沒有與imetelstat相關的持續合作，目前也沒有計劃簽訂任何能帶來收入的企業合作、合作伙伴關係或許可協議，儘管我們可能會在適當時候尋找一個或多個合作伙伴，以協助我們進行imetelstat的潛在開發和商業化，尤其是在美國以外，併為此類活動提供資金。
我們還預計，隨着我們為運營提供資金，imetelstat臨牀開發活動和研究計劃的繼續，以及我們為imetelstat的潛在商業化做準備，在可預見的將來，負現金流將增加。這將導致我們的營運資金、總資產和股東權益減少。我們將需要創造可觀的收入才能實現穩定的未來盈利能力。我們可能永遠無法實現穩定的未來盈利能力。即使我們將來確實實現盈利，我們也可能無法維持或增加每季度或每年的盈利能力。我們未能實現穩定的未來盈利能力可能會對普通股的市場價格和維持運營的能力產生負面影響。
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與我們的債務相關的風險
我們的負債水平和還本付息義務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並可能使我們更難為業務提供資金。
截至2024年3月31日，貸款協議下的未償還本金總額為8000萬美元。根據貸款協議，剩餘的4,500萬美元可供我們使用：（a）剩餘的第一筆2,000萬美元將在2024年12月15日之前提供，前提是達到一定的監管里程碑並滿足某些資本要求；（b）剩餘的第二筆2500萬美元將在2024年12月31日之前到期，但須經由Hercules和SVB組成的投資委員會的批准。如果沒有達到所需的監管里程碑並滿足某些資本和其他要求，我們將沒有資格在剩下的第一筆資金中提取資金。如果我們沒有獲得投資委員會的批准，我們將沒有資格根據貸款協議剩餘的第二筆資金提取資金。此外，在我們考慮提取《貸款協議》下的任何剩餘部分（如果有）之前，我們必須首先確信我們將有機會獲得未來的替代資本來源，例如商業收入或股權資本市場或債務資本市場，以償還我們可能無法償還額外借入的本金，在這種情況下，我們的流動性和為運營提供資金的能力可能會受到嚴重損害。
貸款協議下的所有債務都由我們幾乎所有的資產擔保，不包括知識產權，知識產權受否定質押的約束。此外，貸款協議的條款限制了我們的運營和財務靈活性，限制或禁止我們處置某些資產、改變業務範圍和參與其他重大交易的能力。這種債務可能會給我們帶來額外的融資風險，特別是如果我們的業務或當前的金融市場條件不利於在到期時還清或為未償債務進行再融資。如果我們能夠提取貸款協議下的任何剩餘部分，我們的債務就會增加，這將進一步增加我們無法在到期時還清未償債務或為未償債務再融資的風險。
我們的債務也可能產生重要的負面影響，包括：
此外，我們將來可能會借入更多資金，為imetelstat的開發和未來的增長提供資金，包括根據貸款協議或可能根據與不同貸款機構的新安排。如果在我們當前的債務水平上增加額外的債務，上述風險可能會增加。
貸款協議的條款限制了我們的運營和財務靈活性。
貸款協議對我們施加了運營和其他限制。此類限制將影響並在許多方面限制或禁止我們和任何未來子公司的能力，除其他外：
貸款協議還包含財務契約，包括我們必須保持最低現金餘額。違反這些限制性契約或貸款協議的任何其他條款都將加快我們償還貸款協議下債務的義務，這可能會對我們的業務、業務前景和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能沒有足夠的可用現金來支付到期的債務的利息或本金。
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我們按期還款或為債務再融資的能力取決於我們未來的表現以及籌集額外現金來源的能力，這受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們無法產生足夠的現金來償還債務，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁重或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。如果我們想為債務再融資，我們這樣做的能力將取決於資本和貸款市場的狀況以及我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約。
未能履行我們在貸款協議下的當前和未來債務義務或未能遵守貸款協議中的某些契約可能會導致違約事件，這種情況的發生和延續使Hercules和SVB有權要求立即償還貸款協議下的所有未清債務，並對我們和貸款協議擔保的抵押品行使補救措施。這些默認事件包括：
如果違約，Hercules和SVB可以加速償還貸款協議下的所有到期款項。在這種情況下，我們可能沒有足夠的可用現金，也無法通過股權或債務融資籌集額外資金來償還加速時的此類債務。在這種情況下，我們可能需要延遲、限制、減少或終止imetelstat的開發或潛在的商業化工作，或授予他人開發和銷售imetelstat的權利。Hercules和SVB還可以行使權利，佔有和處置為貸款協議提供擔保的抵押品，該抵押品幾乎包括我們除知識產權以外的所有財產。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
與保護我們的知識產權相關的風險
如果我們無法在美國和其他國家為imetelstat獲得和維持足夠的知識產權保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與imetelstat相似或相同的產品，並且我們成功商業化imetelstat的能力可能會受到不利影響。
保護我們的專有技術對我們的業務至關重要。我們的成功以及我們計劃未來開發和商業化imetelstat的成功將取決於我們通過專利和其他知識產權保護我們的技術和imetelstat的能力。我們的成功將部分取決於我們在美國和其他國家獲得、維護、執行和擴展我們的專利以及維護商業祕密的能力。
專利的頒發並不能確定其發明權、範圍、有效性或可執行性，我們的專利可能會在美國和其他國家的法院或專利局受到質疑。此類質疑可能導致獨家經營權的喪失或專利索賠的範圍縮小、無效或不可執行，這可能會限制我們阻止他人使用imetelstat或我們的技術或將其商業化的能力，和/或限制imetelstat和我們技術的專利保護期限。如果我們未能成功獲得、維護、執行和擴展我們的專利和其他知識產權，或者我們的許可方未能維護我們許可的知識產權，imetelstat和/或我們的技術的價值將受到不利影響，我們可能無法進一步開發或可能將imetelstat商業化。
儘管我們擁有保護使用imetelstat治療某些疾病的使用方法專利，但這種類型的專利並不能阻止仿製藥競爭對手生產和銷售與imetelstat相同的產品，其適應症超出了我們的物質組合專利或其專利期限延期限的範圍。此外，即使競爭對手沒有針對我們批准的適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能在 “標籤外” 開處方或使用這些仿製藥，這將導致我們的銷售下降。
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我們與imetelstat相關的知識產權的損失或損害可能會進一步延遲或停止正在進行或可能的imetelstat臨牀試驗以及任何監管批准申請，並可能進一步推遲或阻止我們對imetelstat的任何未來開發或商業化。此外，如果imetelstat獲準進行商業銷售，這種知識產權的損失可能會損害我們排除他人對與imetelstat類似或相同的產品進行商業化的能力，從而導致我們的銷售下降。任何此類事件的發生都將對我們的財務業績、業務和業務前景以及imetelstat的未來產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。
獲得和維護我們的專利權取決於對政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局或專利局以及其他國家的各種政府專利機構要求遵守專利和/或專利申請的許多程序、文件、費用支付、定期維護費、續期費、年金費和其他各種政府費用。未能在規定的時限內迴應官方行動，不支付維護費、續期費和年金費等費用，可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致該司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能能夠使用imetelstat或類似產品進入市場，這種情況可能會損害我們的財務狀況、業務和業務前景以及imetelstat的未來。此外，如果我們負責專利申請和維護許可給我們或與我們共同擁有的專利權，則上述任何一項都可能使我們對適用的專利所有者或專利共同所有人承擔責任。
專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在imetelstat上的競爭地位。
專利的壽命有限。在美國，專利的自然到期時間通常為首次生效的非臨時申請日期後的20年。考慮到開發、測試和監管審查imetelstat所需的時間，保護imetelstat的專利可能會在imetelstat商業化之前到期。因此，我們的知識產權可能無法為我們提供足夠的權利來阻止他人將與imetelstat相似或相同的產品商業化。
在美國，Hatch-Waxman法案允許每種批准的產品的一項專利在其正常到期後最多延長五年的專利期限。專利期限延長的長度通常按臨牀試驗期的一半加上美國食品和藥物管理局審查保密協議期間的整個時間減去我們在這些時期內的任何延遲時間計算。專利期限的延長也限制為自藥品批准之日起不超過十四年。根據Hatch-Waxman法案，只有一項美國專利有資格延長專利期限。我們計劃向專利局申請延長一項或多項專利的專利期限。一旦專利局和美國食品和藥物管理局確定了每項符合條件的擬議專利的延長期限，我們將選擇一項要延長的專利。目前，專利局可以在提交專利期限延期申請之日起最多五年內發出專利期延期批准和批准的延長期限的通知。因此，只有在專利局進行此類溝通後，我們才會決定延長特定專利的期限。
美國以外的某些國家和地區（例如日本）以及歐洲的補充保護證書（SPC）也提供類似的延期。如果我們選擇並獲準延長最近申請和頒發的專利的專利期限，則我們可能無法獲得可能的專利期限延長的全部好處（如果有的話）。我們也可能根本無法獲得專利期限延期，原因包括未能在適用期限內申請、未能在相關專利到期之前申請或以其他方式未能滿足眾多適用要求中的任何一項。此外，包括美國食品和藥物管理局和專利局在內的適用機構以及其他國家的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，可能拒絕批准我們的專利延期，或者可能批准比我們要求更多的有限延期。如果我們未能申請適用的專利期限延長或調整，我們將有更有限的時間來執行我們授予的專利權。如果我們尋求延長專利期限，我們不得獲得任何此類專利期限的延期和/或此類專利期限延長的適用期限可能少於五年。此外，在包括美國在內的一些國家，此類專利期限延長（如果有）下的索賠的保護範圍並不擴展到索賠的全部範圍，而僅限於經批准的產品成分，對於治療方法專利，僅限於批准的適應症。因此，例如，如果我們沒有獲得監管機構批准的imetelstat美國物質組合專利的專利期限延長，那麼我們的美國物質組成專利將在2025年12月到期。如果我們沒有足夠的專利壽命來保護imetelstat，我們的財務業績、業務和業務前景以及imetelstat的未來將受到重大不利影響，這可能會導致我們停止運營。
在歐洲和其他國家，我們的物質組成專利覆蓋範圍將於2024年9月到期，我們的MDS和MF治療方法專利權將於2033年11月到期。在獲得藥品批准（例如我們的MDS治療方法專利）後，根據歐洲理事會（EC）第469/2009號條例或歐洲SPC法規允許的補充保護證書（SPC），我們的治療方法專利可能有資格延長專利期限。由於我們預計不會在2024年9月之前獲得上市批准並提交SPC申請，因此我們的歐洲物質組成專利將在歐洲經濟區（EEA）國家到期，我們必須依賴監管專利和處理方法專利。
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如果在一個不允許臨時延長專利期限的國家（例如包括歐洲在內的許多國家和地區）的專利到期後，監管部門批准imetelstat，我們將無法獲得該過期專利的任何專利期限延長，並且我們的專利權期限可能會受到限制。如果我們沒有足夠的專利壽命來保護imetelstat，我們的財務業績、業務和業務前景以及imetelstat的未來將受到重大不利影響，這可能會導致我們停止運營。
此外，還有關於在《經批准的具有治療等效性評估的藥物產品》或《橙皮書》中列出專利的規定。如果我們提交了列入橙皮書的專利，美國食品和藥物管理局可能會拒絕列出該專利，或者仿製藥製造商可能會對該清單提出質疑。如果imetelstat獲準商業銷售，並且涵蓋imetelstat的相應專利未在橙皮書中列出或隨後從橙皮書中刪除，則仿製藥製造商無需就向美國食品藥品管理局提交的任何縮寫保密協議提前通知我們以獲得銷售imetelstat仿製藥的許可。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景。
美國或國際專利法的變化或對此類專利法的解釋可能會降低我們專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的技術和imetelstat的能力。
製藥和生物製藥公司（包括我們的公司）的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和技術問題。特別是，美國和其他國家生物技術和製藥專利的法律原則正在演變，我們能夠在多大程度上獲得專利覆蓋範圍以保護我們的技術和imetelstat，或執行或捍衞已頒發的專利，尚不確定。
美國頒佈並實施了廣泛的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的《Leahy-Smith 美國發明法》（AIA）。近年來，美國最高法院對幾起專利案件作出了裁決，要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。視國會、聯邦法院和專利局的行動而定，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行現有專利或將來可能獲得的專利的能力。同樣，其他國家或司法管轄區專利法律和法規的變化，執行這些法律和法規的政府機構的變化，或相關政府機構執行專利法律或法規的方式的改變，可能會削弱我們獲得新專利或執行將來可能獲得的現有專利或專利的能力。這些事件的發生和/或我們的imetelstat專利權的重大減損將對我們的財務業績、業務和業務前景以及imetelstat的未來產生嚴重的不利影響，這可能會導致我們停止運營。
由於AIA的實施，美國於2013年3月過渡到第一發明人到申請制度，在該制度下，假設其他專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人有權獲得該專利。但是，由於科學或專利文獻中發現的發佈往往比實際發現落後至少幾個月，有時甚至幾年，因此在提交專利申請時，我們無法確定我們在專利申請中列為發明人或申請人的個人或實體是第一個發明其中披露的發明的人，或者是第一個為這些發明提交專利申請的人。因此，我們保護可獲得專利的知識產權的能力在一定程度上取決於我們能否率先就我們的發明或由我們以前的合作伙伴開發並分配給我們的發明提交專利申請，用於imetelstat的未來開發、商業化和製造。因此，如果我們不是第一個申請的發明人，我們可能無法獲得本來認為可獲得專利且我們認為對imetelstat未來成功具有重要意義的發現的專利。出於任何目的延遲提交專利申請，包括髮明的進一步開發或完善，都可能導致專利權喪失的風險。
2012年，歐洲專利一攬子計劃或歐盟專利一攬子計劃獲得批准，並納入了旨在提供單一泛歐統一專利的法規，以及為歐洲專利訴訟提供新的歐洲統一專利法院（UPC）。歐盟專利一攬子計劃於2023年2月獲得批准，目前涵蓋某些歐盟國家。自2023年6月1日起，所有歐洲專利，包括批准前頒發的專利，默認情況下自動屬於UPC的管轄，允許獲得泛歐禁令，並且在參與的UPC州面臨被UPC集中撤銷的風險。根據歐盟專利一攬子計劃，專利持有人可以在2023年6月1日之後的初始七年過渡期內逐個專利 “選擇退出” UPC。對於UPC締約國而言，在歐盟專利一攬子計劃生效後收到批准通知的歐洲專利申請的所有者可以獲得統一專利，也可以在全國範圍內驗證該專利並提出選擇退出要求。歐盟專利一攬子計劃可能會增加我們已頒發的歐洲專利和待處理申請的執法或辯護方面的不確定性和成本。對未來的歐洲專利申請策略以及我們已頒發的歐洲專利在成員國和/或UPC的執行或辯護的全面影響尚不清楚。
在全球所有國家申請、起訴、維護、維護和執行imetelstat和我們的技術專利的成本將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權不如美國的知識產權那麼廣泛。某些國家，尤其是發展中國家，對專利性的要求可能有所不同；因此，即使在我們尋求專利保護的國家，也無法保證任何專利都會提出涵蓋專利的索賠 metelstat 和我們的技術。
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我們可能無法保護我們在美國或全球範圍內的知識產權，對我們自有或許可的專利權的質疑將導致昂貴而耗時的法律訴訟，這可能會阻止或限制imetelstat的開發或潛在的商業化。
我們的專利或我們已許可的專利權，包括我們可能尋求的與過去或未來合作者的發明相關的專利權，可能會通過行政或司法程序受到質疑，這可能會導致重要的專利權的喪失。例如，如果在AIA實施之前受法律約束的專利申請中，有多個當事方針對相同技術尋求美國專利保護，則專利局可以宣佈幹預程序，以確定應向哪一方頒發專利。專利幹預通常是複雜、競爭激烈的法律訴訟，可以上訴。它們通常既昂貴又漫長，並可能導致專利頒發的嚴重延遲。我們待處理的專利申請或我們已頒發的專利，或者我們已經許可並可能從他人那裏獲得許可的專利，可能會被捲入干涉訴訟或通過授予後審查程序或訴訟受到質疑，其中任何一項都可能延遲或阻止專利的發放，或導致已頒發的專利權的喪失。我們可能無法從過去或未來的合作者那裏獲得支持我們的專利權所需的信息，這可能會導致重要的專利權的喪失。
根據AIA，2013年3月16日當天或之後提交的專利申請之間的干涉程序已被其他類型的程序（包括推導程序）所取代。AIA還包括授予後審查程序，使美國專利接受類似於歐洲異議的授予後審查程序，例如當事方間審查（IPR）、所涵蓋的商業方法授予後審查和其他授予後審查。這適用於我們所有的美國專利以及我們已經許可和可能從他人那裏獲得許可的專利，即使是2013年3月16日之前頒發的專利。第三方可以嘗試使用專利局的程序宣佈專利索賠無效，如果在地區法院訴訟中首先作為被告受到第三方質疑，這些專利索賠本來不會被宣告無效。因此，我們擁有或許可的美國專利可能需要接受授予後的審查程序以及其他形式的審查和重新審查。此外，AIA的知識產權程序允許任何人，無論他們是否被指控侵犯了有爭議的專利，例如與對衝基金相關的實體，都可以質疑某些專利的有效性。我們的imetelstat專利權的重大減損將嚴重影響我們的財務業績、業務和業務前景以及imetelstat的未來，這可能會導致我們停止運營。
某些司法管轄區，例如歐洲、新西蘭和澳大利亞，允許對已授予的專利或擬議授予的專利提出異議。由於我們尋求實現imetelstat潛在的全球商業化，因此確保專有保護和在美國境外運營的自由對我們的業務非常重要。
異議程序需要大量的時間和成本，如果我們不成功或無法投入此類資源來保護我們的imetelstat專利權，我們可能會失去專利權，imetelstat的開發和商業化可能會受到阻止或限制。
在美國以外的司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，尤其是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，尤其是與生物技術和製藥產品有關的知識產權保護，這可能使我們難以停止侵犯我們的專利或普遍侵犯我們所有權的競爭產品的銷售。例如，美國以外的許多國家都有強制許可法，根據該法，專利所有者必須向第三方授予許可。在美國以外的司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開來，並可能使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險。
隨着越來越多的羣體參與端粒酶生物學和血液系統惡性腫瘤領域的科學研究和產品開發，我們的專利或我們已獲得許可的專利通過專利幹預、衍生程序、知識產權、授權後程序、異議、複審、訴訟或其他手段受到質疑的風險可能會增加。即使結果對我們有利，通過這些程序對我們的專利提出質疑也會非常昂貴和耗時。專利糾紛的不利結果可能會嚴重損害我們進一步開發或商業化imetelstat的能力，或者可能通過以下方式對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營：
我們可能會面臨侵權索賠，這些索賠的辯護成本很高，此類索賠可能會限制我們使用有爭議的技術的能力，並阻止我們進行imetelstat的研究、開發、製造或商業化。
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imetelstat的商業成功將取決於我們在不侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權和其他專有權利的情況下研究、開發、製造、營銷和銷售imetelstat的能力。生物技術和製藥行業存在大量知識產權訴訟，許多製藥公司，包括潛在的競爭對手，擁有大量的專利組合。由於我們無法瞭解所有可能與imetelstat及其用途相關的知識產權，因此我們無法確定imetelstat或其預期的商業化不會也不會侵犯或以其他方式侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。例如，我們知道某些第三方擁有或可能正在起訴可能與imetelstat相關的專利和專利財產，儘管我們認為這些專利將在imetelstat能夠商業化之前過期，和/或這些專利無效和/或不會因imetelstat的製造、使用或銷售而受到侵犯，但這些專利的所有者將來可能會對我們提出索賠。
如果我們的技術侵犯了他人的權利或需要使用第三方控制的發現和技術，我們可能會被阻止進行imetelstat的研究、開發、製造或商業化，或者可能被要求獲得此類第三方的解鎖許可，開發非侵權替代技術（我們可能無法以可接受的成本或可接受的條件做到這一點），或者根本無法停止imetelstat的開發統計。如果我們無法成功解決侵權索賠，我們可能會受到禁令的約束，這將阻止我們可能將imetelstat商業化，還可能要求我們支付鉅額賠償金。
此外，儘管我們過去的合作協議已經終止，但我們仍對某些合作者承擔賠償義務，包括第三方專利侵權索賠。除侵權索賠外，將來我們還可能面臨與知識產權相關的其他索賠，例如我們盜用了第三方商業祕密的索賠。只要我們成功地繼續開發imetelstat，我們預計其他人將做出更多努力，以獲得有望涵蓋imetelstat的專利。因此，我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯專利和他人專有權利的情況下運營的能力。
我們可能會意識到第三方控制的發現和技術對於進一步開發或製造imetelstat具有優勢或必要。在這種情況下，我們可能會在需求或機會出現時啟動其他技術許可證的談判。我們可能無法以商業優惠條件獲得進行imetelstat研究、開發、製造或商業化所需的技術許可，或者根本無法獲得此類許可的許可，或者此類許可證可能會因某些原因被終止，包括由於我們未能履行此類許可證規定的任何實質性義務。如果我們沒有獲得必要的許可或此類許可證被終止，我們可能需要重新設計此類技術或獲得替代技術的使用權，這可能是不可能的，甚至可能導致imetelstat的開發工作進一步延遲，並可能增加imetelstat的開發和/或生產成本。如果我們無法許可必要的技術，我們可能會受到訴訟，無法進行imetelstat的研究、開發、製造或商業化，這將對我們的業務產生重大不利影響。如果我們未能獲得替代技術的權利或對imetelstat進行研究、開發、製造或商業化可能需要的任何技術的許可，將進一步推遲imetelstat當前和未來潛在的臨牀試驗以及任何監管批准申請，損害我們銷售imetelstat的能力，從而導致我們imetelstat的銷量下降。任何此類事件的發生都將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。
我們正在為imetelstat在美國和美國以外的司法管轄區尋求商業商標的註冊商標，未能保護和維護此類註冊可能會對我們的業務產生不利影響。
我們已經獲得了 imetelstat 商業商標名稱的全球商標。在商標註冊程序中，我們可能會收到拒絕或無法維持此類註冊。儘管我們有機會迴應這些拒絕，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，可能會對我們的商標提起異議或取消程序，我們的商標可能無法在這些訴訟中倖存下來。如果構成我們商業商標國際註冊或IR基礎的美國申請在IR的頭5年內被拒絕、撤回或放棄，我們將失去投資者關係註冊，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們的產品商標已獲得 EMA 的批准和 FDA 的臨時批准。如果 FDA 或 EMA 拒絕該商標，我們可能需要花費更多時間和資源，努力確定一個合適的替代名稱，該替代名稱符合適用的商標法，不侵犯第三方的現有權利，並且可被 FDA 和 EMA 接受。
我們可能會捲入與過去或未來的合作者就知識產權發明權、所有權或使用以及我們或調查人員、科學顧問、研究合作者或其他人的出版物發生爭議。此類爭議可能會損害我們獲得專利保護或保護專有信息的能力，無論哪種情況，這都可能對我們的業務產生重大影響。
在研究、材料轉讓或其他合作協議下發現的發明在某些情況下可能由我們和此類協議的另一方共同擁有，而在其他情況下，則可能成為任何一方的專有財產。在某些情況下，可能很難確定誰發明和擁有某項發明，或者該發明是否為共同所有，而且可能會出現有關這些發明的發明權、所有權和使用權的爭議。這些爭議可能代價高昂且耗時，如果我們無法保護或許可這些發明的權利，不利的結果可能會對我們的業務產生重大的不利影響。此外，臨牀試驗研究者、科學顧問和研究合作者通常擁有發佈數據和其他專有信息的合同權利，但須經試驗發起人審查。我們或調查人員的出版物，
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科學顧問、前員工、研究合作者或其他人，無論是經許可還是違反他們與我們或我們過去或未來的合作者的協議條款，都可能會損害我們獲得專利保護或保護專有信息的能力，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。
對我們的業務至關重要的許多信息和專有技術不可申請專利，我們可能無法阻止他人獲取這些信息並建立有競爭力的企業。
我們依靠商業祕密來保護我們的專有技術，尤其是在我們認為專利保護不適當或不可用的情況下。我們試圖通過與員工、顧問、合作者和承包商簽訂保密協議來部分保護我們的專有技術。但是，我們無法保證這些協議不會被違反，我們無法保證對任何違規行為都有足夠的補救措施，也無法保證我們的商業祕密不會以其他方式被競爭對手泄露或獨立發現，這些都將嚴重損害我們的業務。
2016年5月，頒佈了2016年《捍衞商業祕密法》（DTSA），為盜用商業祕密提供了聯邦訴訟理由。根據DTSA，除非遵守某些高級條款，否則僱主不得在根據DTSA提起的商業祕密糾紛中向僱員或承包商收取更高的賠償金或律師費。我們無法保證我們與員工和承包商簽訂的現有協議中包含通知條款，這些條款使我們能夠在根據DTSA提起的因盜用商業祕密而發生任何爭議時尋求更高的賠償金或律師費。
與管理我們的增長和其他業務運營相關的風險
我們可能無法成功留住或招聘關鍵人員來支持imetelstat的開發和未來的潛在商業化，也無法以其他方式成功管理我們的增長。
我們在未來成功開發imetelstat以及有可能將imetelstat商業化的能力在很大程度上取決於我們的執行官和主要員工的技能、經驗和努力。此外，我們需要招聘、維持、激勵和整合更多在臨牀科學、生物統計學、臨牀運營、藥物警戒、質量、製造、監管事務、醫療事務、法律事務、合規、市場準入、定價、商業運營、銷售和營銷方面具有專業知識和經驗的人員，以使我們能夠進一步開發伊美替他並有可能將其商業化。
我們面臨着來自眾多製藥、生物製藥和生物技術公司以及學術和其他研究機構的激烈競爭，而我們的地理區域的競爭尤其激烈。與我們的發展以及imetelstat的潛在批准和商業化相關的重大風險和不確定性，以及我們未來業務可行性的風險和不確定性，可能會對我們留住和招聘合格人員的能力產生不利影響。由於合格申請人短缺，我們為了吸引新的人員，或者由於生物技術領域的機會增加而維持目前的管理和人員，我們也可能面臨高於預期的人事成本。如果我們無法成功留住、激勵和激勵現有員工，或者將來無法以可接受的條件吸引、吸收和留住其他高素質人才，那麼我們進一步開發並可能將imetelstat商業化的能力將受到損害，我們的業務和普通股價格將受到不利影響。
此外，我們的人員目前正在多個司法管轄區履行職責，如果我們無法或未能遵守這些司法管轄區的就業、税收、福利和其他法律，我們可能會面臨處罰、罰款或訴訟。
我們未來的財務業績以及我們開發、製造和商業化imetelstat的能力將部分取決於我們有效管理未來增長的能力。我們的管理層可能必須轉移財務和其他資源，並投入大量時間來管理增長活動，例如加強運營、財務和管理流程和系統。如果我們不能有效地管理業務擴張，我們的基礎設施和遵守適用法律和監管要求和法規的能力可能會薄弱、運營失誤或缺點、商業機會喪失、員工流失以及剩餘員工的生產力下降。
如果我們想為imetelstat建立潛在的未來合作安排，我們可能無法以可接受的條件或根本無法建立這樣的合作安排，可能不得不推遲、改變或放棄我們的imetelstat開發和商業化計劃。
我們打算廣泛開發用於血液系統惡性腫瘤的imetelstat，並有可能在美國和歐盟實現商業化、營銷和銷售imetelstat。我們可能會在適當的時候尋求一個或多個合作伙伴，以協助我們進行imetelstat的潛在開發和商業化，特別是在歐盟和美國以外的其他地區，併為此類活動提供資金。我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，而這些潛在的合作安排在談判、記錄和實施方面既複雜又耗時。我們尋求和建立潛在合作安排的能力可能會受到imetelstat在美國和/或歐盟低風險MDS的上市批准延遲和impactMF結果報告的延遲，以及我們的知識產權組合的專利期限和imetelstat的市場排他性的影響。我們可能無法在可接受的條件下或根本無法建立合作安排。在這方面，與第三方的合作安排可能要求我們放棄實質性權利，包括潛在商業化的收入，或承擔我們必須資助或以其他方式支持的實質性持續開發義務。
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如果我們無法就合作安排進行談判，我們可能必須：
我們在英國和荷蘭設立了子公司，這使我們面臨額外的成本和風險。
我們在英國和荷蘭設立的全資子公司使我們承擔與在美國境外開展業務相關的某些額外成本和風險，包括：
此外，我們在英國和荷蘭的國際業務使我們面臨英鎊、歐元和美元之間貨幣匯率的波動。鑑於貨幣匯率的波動性，無法保證我們能夠有效管理貨幣交易和/或兑換風險。迄今為止，我們尚未訂立衍生工具來抵消外匯波動的影響，外匯波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能無法以商業上合理的條件獲得或維持足夠的保險，或者為潛在責任提供足夠的保險，以保護自己免受產品責任索賠或與臨牀試驗行為相關的索賠，或與數據保護相關的索賠。
我們的業務使我們面臨潛在的產品責任和其他風險，這些風險是人類治療產品的測試、製造和營銷所固有的。我們可能會受到產品責任索賠或與imetelstat的臨牀試驗進行或潛在商業化相關的索賠（如果有），包括如果據稱使用imetelstat造成患者受傷，例如據稱因使用imetelstat的任何肝毒性或與使用imetelstat相關的出血事件而受傷。我們目前有有限產品責任和臨牀試驗責任保險，我們可能無法為imetelstat（如果有）的潛在商業化或我們當前或未來的任何imetelstat臨牀試驗維持此類保險。此外，這種類型的保險可能會變得過於昂貴，我們無法負擔得起，因為imetelstat的潛在商業化、總體臨牀試驗具有高風險和不確定性，而且我們的業務活動保險成本很高。我們可能無法在我們進行當前或未來潛在臨牀試驗的所有司法管轄區獲得或維持臨牀試驗保險。此外，商業責任、產品責任和網絡安全保險變得越來越昂貴，對生物技術和製藥公司來説尤其如此，而且為生物技術和製藥公司提供保險的保險公司數量普遍越來越少，這使得我們的業務活動更難以合理的價格獲得保險，甚至根本無法獲得保險。如果無法以可接受的條件或足夠的潛在負債承保範圍為我們的未來業務活動獲得或維持產品責任、臨牀試驗責任、網絡安全或其他保險，將對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們停止開發imetelstat。
過去，我們和我們的某些高管曾被指定為證券集體訴訟和股東衍生訴訟的被告。將來可能提起的類似或相關的訴訟可能會導致重大損失，轉移
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管理層在業務上的時間和精力，並對我們的經營業績產生重大不利影響。任何此類訴訟，或我們面臨的其他訴訟，都將花費大量的辯護或提起的費用，而且其結果不確定。
與證券相關的集體訴訟和/或衍生訴訟通常是針對包括生物技術和生物製藥公司在內的證券市場價格波動的公司提起的。這種風險對我們尤其重要，因為我們的活動經常會出現巨大的股價波動。2020年，對我們和我們的某些高管提起了三起證券集體訴訟。其中一項訴訟被自願駁回。向美國加利福尼亞北區地方法院提起的另外兩起訴訟由該法院合併。2022年9月，雙方同意和解，並簽訂了和解條款和協議，該協議有待法院批准。法院於2023年9月28日批准了和解的最終批准，最終判決於2023年10月3日作出。在2020年和2021年，向多個法院提起了七起股東衍生訴訟，將我們當時的某些現任高管以及我們當時的某些現任和前任董事會成員列為被告。2023年5月17日，特拉華州財政法院批准了對正在審理的衍生品案件的和解，該案因偏見被駁回。隨後，其餘的每起衍生案件均以偏見為由駁回。
儘管我們已經解決了這些訴訟，但有可能就這些相同或其他事項提起更多訴訟，或者可能收到股東的指控，還可能將我們和/或我們的高管和董事列為被告。此類訴訟和任何其他相關訴訟都存在固有的不確定性，實際的辯護和處置成本將取決於許多未知因素。此類訴訟的結果必然是不確定的。我們可能被迫花費大量資源為任何其他訴訟辯護，而且我們可能無法勝訴。此外，我們已經並將繼續承擔與此類訴訟相關的大量律師費和費用。對我們的管理層來説，監控、發起和防範法律訴訟非常耗時，而且可能很昂貴，並可能削弱我們把內部資源完全集中在業務活動上的能力。我們可能被迫在任何潛在的未來訴訟中花費大量資源，而且我們可能無法在此類訴訟中勝訴。此外，在保險範圍內，我們可能無法成功地駁回或解決任何此類訴訟。
在類似或相關訴訟中不利於我們在類似或相關訴訟中的利益的決定可能會導致支付鉅額賠償金或罰款，並可能對我們的業務、股價、現金流、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會受到第三方訴訟，此類訴訟的辯護或訴訟成本高昂，而且結果不確定。
我們的業務可能會使我們與我們的被許可人、許可人或與我們有合同或其他業務關係的其他人發生衝突，或者與我們的競爭對手或利益與我們不同的其他人發生衝突。在我們尋求擴大人力資源時，我們可能會遇到與僱傭相關的糾紛。我們可能會捲入與我們為支持imetelstat臨牀開發活動而聘用的CRO的績效或其他糾紛，或者與服務提供商、供應商、製造商、供應商或顧問等其他第三方的業績或其他爭議，這可能會導致當前和未來潛在的臨牀試驗進一步延遲或停止，並以其他方式進一步推遲我們開發或可能將imetelstat商業化的能力。如果我們無法以各方都滿意的條件解決這些衝突，我們可能會參與由我們提起或針對我們的訴訟。
訴訟存在固有的不確定性，辯護和處置成本取決於許多未知因素。儘管有保險，但我們可能會產生大量的律師費和訴訟費用。訴訟可能會導致對我們的判決，要求我們支付賠償金，禁止我們從事某些活動，或以其他方式對我們的法律或合同權利產生負面影響，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，此類訴訟固有的不確定性可能導致我們股價的波動性增加，股東對我們證券的投資價值下降。
我們受美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會損害我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們受出口管制和進口法律法規以及我們開展活動的國家的其他州和國家反賄賂和反洗錢法律的約束。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者授權、承諾、提供或直接或間接地向公共或私營部門的收款人提供不當付款或其他任何有價值的款項。我們可能會聘請第三方在美國境外銷售我們的產品，進行臨牀試驗，和/或獲得必要的許可、執照、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和僱員進行直接或間接的互動。我們可能對員工、代理商、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致鉅額的民事和刑事罰款和處罰、監禁、出口或進口特權的喪失、取消資格、税收重新評估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。
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與競爭因素相關的風險
如果我們的競爭對手開發出優於imetelstat或更具成本效益的產品、候選產品或技術，這將嚴重影響imetelstat的開發和商業可行性，這將嚴重影響我們的財務業績、業務和業務前景以及imetelstat的未來，並可能導致我們停止運營。
製藥和生物技術行業的特點是競爭激烈而充滿活力，技術飛速發展，專有產品受到高度重視。儘管我們相信我們專有的寡核苷酸化學；與imetelstat、端粒和端粒酶相關的生物學機制的經驗；迄今為止的臨牀數據；以及有關開發髓系血液系統惡性腫瘤潛在治療方法的知識和專業知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的競爭，包括主要製藥、特種製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。如果獲得批准，Imetelstat將與目前存在、正在開發或將要開發的其他產品和療法競爭，其中一些產品和療法目前我們可能還不知道。有關imetelstat在低風險MDS和復發/難治性MF的主要指標中可能面臨的競爭的描述，請參閲我們的2023年10-K表格中的第1項 “業務——競爭”。
我們的許多競爭對手，無論是單獨還是與其戰略合作伙伴合作，都可能擁有比我們更多的財務、技術和人力資源，在獲得美國食品藥品管理局和其他監管機構的批准以及這些療法的商業化方面，經驗也要多得多。
競爭對手可能會開發比imetelstat更具商業需求或更實惠的產品，或者比我們使用imetelstat所能實現的更早或更長的專利保護或產品商業化。其中一些產品可能採用完全不同的方法或手段來實現與imetelstat可能顯示的效果相似或優於的治療效果。競爭對手可能會開發比imetelstat更安全、更有效或更便宜的產品，或者更便於患者服用的產品。此外，競爭對手的產品定價可能低於我們可能確定的imetelstat可接受的價格，可能會獲得更好的第三方付款人保障和/或補償，或者可能比imetelstat更具成本效益。競爭對手的此類競爭產品或活動可能會使imetelstat過時，這可能導致我們停止對imetelstat的任何進一步開發或未來的商業化，這將對我們的財務業績、業務和業務前景以及imetelstat的未來產生嚴重的不利影響，並可能導致我們停止運營。
為了在商業上取得成功，imetelstat必須得到醫療保健界的接受，因為醫療保健界的採用速度可能非常緩慢，或者無法接受新技術和產品。
即使獲準上市，imetelstat也可能無法獲得市場認可，也可能無法獲得我們認為可能的美國或國際收入，因為醫院、醫生、患者或整個醫學界可能會決定不接受和使用imetelstat。如果獲準商業銷售，imetelstat將與主要製藥公司生產和銷售的許多常規且被廣泛接受的藥物和療法競爭。imetelstat 的市場接受程度將取決於多種因素，包括：
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與既定或標準護理療法或新開發的髓系血液系統惡性腫瘤療法相比，我們可能無法證明imetelstat具有任何治療或經濟優勢。第三方付款人可能會決定，imetelstat可能為髓系血液系統惡性腫瘤的臨牀結果提供的任何潛在益處都不足以證明使用imetelstat的治療費用是合理的。如果醫療保健界出於上述任何原因或任何其他原因不接受imetelstat，則我們進一步開發或可能將imetelstat商業化的能力可能會受到負面影響或完全排除，這將對我們的業務和業務前景產生嚴重的不利影響。
如果imetelstat的市場機會小於我們的預期，我們的潛在收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們最初開發imetelstat的重點是低風險MDS和復發/難治性MF的主要適應症。如果imetelstat在這些適應症中獲得批准，則可解決的患者羣體是基於我們的估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會和市場研究，可能被證明是不正確的。此外，來自我們或其他人的新信息可能會改變這些適應症的估計發病率或流行率。監管部門對imetelstat的任何批准將僅限於我們在臨牀試驗中審查並由美國食品藥品管理局和類似國際監管機構確定的治療適應症，這不允許我們在未經這些監管機構明確批准的任何其他適應症上銷售imetelstat。此外，imetelstat潛在可解決的患者羣體最終可能不適合使用imetelstat進行治療。即使我們獲得了imetelstat的監管批准，這種批准也可能以標籤限制為條件，這些限制嚴重限制了可解決的患者羣體。
我們的市場機會還可能受到以下因素的限制：如果獲得批准，我們能夠為imetelstat實現的定價、我們的知識產權和許可證的質量和到期、適應症中的imetelstat治療期限以及未來進入市場的競爭對手治療的期限。如果我們的任何估計被證明不準確，那麼我們或任何潛在的未來合作伙伴為imetelstat開發的市場機會可能會大大減少，這將對我們的業務和業務前景產生重大不利影響。
美國和美國以外地區採用的衞生政策變更和醫療改革可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
在美國和美國以外的一些司法管轄區，對醫療保健系統進行了許多立法和監管變更以及擬議的變更，這些變更可能會影響我們的業務。總體而言，鑑於處方藥和生物製劑成本的上漲，美國在藥品定價（包括特種藥品定價慣例）方面的立法和執法興趣與日俱增。具體而言，美國國會進行了調查以及聯邦和州立法活動，除其他外，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低醫療保險下藥品的價格，改革藥品和生物製劑的政府計劃報銷方法。有關這些立法和監管變更以及可能影響我們運營能力的醫療保健系統的擬議變更的詳細信息，請參閲我們2023年10-K表格中的第1項 “業務——醫療改革”。
如果未來的立法實施直接的政府價格控制和准入限制，可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。管理式醫療組織以及醫療補助和其他政府機構繼續尋求價格折扣。在州一級，越來越多的立法機構通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露以及透明度措施，在某些情況下，還鼓勵從其他國家進口和批量採購。由於當前經濟和市場動態的波動，我們無法預測任何不可預見或未知的立法、監管、付款人或政策行動的影響，其中可能包括成本控制和醫療改革措施。如果獲得批准，此類政策行動可能會對imetelstat的未來全球銷售產生重大不利影響。
與信息技術系統、數據安全和數據隱私相關的風險
如果我們的信息技術系統或數據，或我們所依賴的第三方的信息技術系統或數據遭到泄露，我們可能會因此類泄露而遭受不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；包括臨牀試驗在內的業務運營中斷；聲譽損害；收入和利潤損失；以及其他不利後果。
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在我們的正常業務過程中，我們（以及我們所依賴的第三方）收集、接收、存儲、使用、轉移、提供、保護、處置、傳輸、披露或以其他方式處理（通常稱為處理）專有、機密和敏感數據，包括個人數據（例如健康相關數據和參與者研究相關數據）、知識產權和商業祕密（統稱為敏感信息）。此外，我們依靠第三方服務提供商在他們為我們提供的信息技術系統上建立和維護適當的信息技術和數據安全保護，以運營我們的關鍵業務系統，包括基於雲的基礎設施和系統、員工電子郵件以及數據存儲和管理系統。但是，除合同義務和義務外，我們控制或監控第三方與此類事項相關的保障措施和行動的能力有限，而且這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。此外，儘管如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法收回此類賠償。我們的大多數員工都在遠程辦公，這增加了我們信息技術系統和數據的風險，因為員工使用我們的場所和網絡之外的網絡連接、計算機和設備，包括在家工作、在交通途中和在公共場所工作。此外，普遍使用移動設備訪問我們的敏感信息，增加了發生安全事件的風險。
未來或過去的商業交易（例如收購或整合）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現對此類收購或整合實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
我們的信息技術系統，包括遠程工作環境中的信息技術系統以及我們所依賴的第三方的信息技術系統，已經過去了，並且可能繼續容易受到不斷變化的威脅的影響。這些威脅普遍存在，並持續增加，來自各種來源，例如傳統的 “黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織犯罪威脅行為者，或內部不良行為者、人員（例如通過盜竊、錯誤或濫用）、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。這些威脅包括但不限於社會工程攻擊、惡意代碼或惡意軟件、未經授權的入侵、拒絕服務攻擊、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、計算機病毒、服務器故障、軟件、硬件或數據中心故障、數據或其他信息技術資產丟失、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障以及由人工智能、人工智能或其他類似行為增強或助長的攻擊威脅。特別是，勒索軟件攻擊變得越來越普遍和嚴重，可能導致運營嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。如果我們遭受這樣的攻擊，勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但由於適用法律或法規禁止此類付款，我們可能不願或無法支付此類款項。同樣，供應鏈攻擊和對臨牀試驗場所以及監管和衞生機構的攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們無法保證我們的供應鏈或第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施或臨牀試驗場所以及監管和衞生當局的基礎設施沒有受到損害，也無法保證它們不包含可能導致我們的信息技術系統（包括與imetelstat相關的漏洞或中斷）的可利用缺陷或漏洞) 或第三個-支持我們的第三方信息技術系統以及向我們提供的服務。例如，2024年2月，一家處理臨牀試驗數據的服務提供商發生了一起安全事件，導致該服務提供商的某些信息系統在有限的時間內不可用。根據服務提供商與我們分享的法醫調查結果，我們認為該事件沒有對我們、我們的臨牀試驗或臨牀試驗參與者產生實質性影響。再舉一個例子，2024年3月，我們瞭解到另一起涉及另一家服務提供商的安全事件，該事件處理了Geron UK Ltd數量有限的英國人員和董事的人事數據。服務提供商進行法醫調查後，該服務提供商告知我們，它沒有確定所涉及的具體數據或事件的影響。儘管我們認為這起事件沒有對我們產生重大影響，但出於謹慎考慮，我們向英國信息專員辦公室提交了通知，並將該事件通知了可能受影響的人員和主管。任何這些或類似的事件或威脅都可能導致敏感信息（例如臨牀試驗數據或信息、知識產權、專有業務數據和個人數據）的未經授權的、非法的或意外的損失、損壞、訪問、修改、破壞、更改、獲取或披露。我們努力防範此類安全事件的成本可能很高，包括可能需要我們修改業務。儘管我們已經實施了旨在保護我們的信息技術系統以及識別和修復漏洞的安全措施、政策和程序，但此類措施可能無法得到充分實施、遵守或成功保護我們的系統和信息。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動（包括我們的臨牀試驗活動），以防範安全事件。將來我們可能無法檢測到信息技術系統中的漏洞，因為此類威脅和技術經常變化，性質複雜，可能要等到安全事件發生後才能被發現。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內未被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或修復事件或漏洞，這是因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、逃避偵查以及刪除或混淆法醫證據的工具和技術。未得到補救的高風險或嚴重漏洞對我們的業務構成重大風險。
如果我們或我們所依賴的第三方經歷或被認為經歷了違規行為，我們可能會遭受不利後果。這些後果可能包括：政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計和檢查）、運營中斷，包括我們的imetelstat開發計劃中斷、敏感數據處理中斷或限制（這可能導致延遲獲得或無法獲得監管部門的批准，並大大增加我們恢復或複製數據的成本）、聲譽損害、訴訟（包括集體訴訟索賠）、賠償義務, 負面宣傳,經濟損失和其他損失。此外，此類違規行為可能需要公開
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違規通知。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不利後果。
除了遇到安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷出有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外，由於我們的員工、人員或供應商使用生成式人工智能技術，或與之相關的情況，公司的敏感信息可能會被泄露、披露或泄露。
我們與相關利益相關者簽訂的許多合同都包含與保護敏感信息相關的義務，違規行為可能會導致這些利益相關者對我們提出索賠。無法保證我們合同中的責任限制是可執行的或充分的，也無法保證以其他方式保護我們免受與數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。此外，未能維持與數據安全漏洞和總體網絡安全相關的有效內部會計控制可能會影響我們編制及時、準確的財務報表的能力，並可能使我們受到監管審查。
我們受嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、行業標準、政策以及與數據隱私和安全相關的其他義務的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入和利潤損失以及其他不利業務影響。
在正常業務過程中，我們處理個人數據和其他敏感數據，包括專有和機密的業務數據、商業祕密、知識產權、臨牀試驗參與者數據和其他敏感的第三方數據。因此，我們受眾多數據隱私和安全義務的約束或影響，例如聯邦、州、地方和外國法律、法規、指導、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及管理個人數據處理的其他義務。這些義務可能會發生變化，有不同的解釋，並且可能在不同司法管轄區之間或衝突之間不一致。全球數據保護格局正在迅速變化，在可預見的將來，實施標準和執法實踐可能仍不確定。這種演變可能會給我們的業務帶來不確定性；影響我們或我們的合作伙伴、服務提供商和承包商在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、傳輸、使用和共享個人數據的能力；需要接受合同中更繁重的義務；導致責任；或給我們帶來額外費用。這些義務可能需要更改我們的信息技術、系統和慣例，也需要更改代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和慣例。此外，這些義務可能要求我們改變我們的業務模式。
在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如，歐盟的《通用數據保護條例》（GDPR）（歐盟）2016/679或歐盟GDPR，對個人數據的處理提出了嚴格的要求。根據歐盟GDPR，政府監管機構可能會對數據處理實施臨時或明確的禁令，並對違規行為處以罰款。
此外，由於數據本地化要求或跨境數據流的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲經濟區和其他司法管轄區傳輸到美國或其他國家。歐洲經濟區和其他司法管轄區已頒佈法律，要求對數據進行本地化或限制向其他國家傳輸個人數據。特別是，歐洲經濟區和英國已嚴格限制向美國和其他它認為隱私法不足的國家傳輸個人數據。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採取同樣嚴格的解釋。儘管目前有多種機制可用於根據法律將個人數據從歐洲經濟區和英國傳輸到美國，例如歐洲經濟區和英國的標準合同條款、英國的國際數據傳輸協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展部分（允許向自我證明合規並參與該框架的美國相關組織進行傳輸），這些機制面臨法律挑戰，如果我們沒有合法方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區傳輸到美國，或者如果有以下要求，我們無法保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法傳輸到美國符合法律要求的轉賬過於繁重，我們可能會面臨重大問題不利後果，包括我們的業務中斷或退化，需要將部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區（例如歐洲），支出鉅額費用，增加監管行動風險，鉅額罰款和處罰，無法傳輸數據並與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或傳輸運營業務所需的個人數據。一些歐洲經濟區監管機構因涉嫌違反GDPR的跨境數據傳輸限制而阻止公司將個人數據轉移出歐洲經濟區。
同樣，我們預計美國將繼續出臺與數據隱私和安全有關的新法律、法規和行業標準。例如，經HITECH修訂的HIPAA對隱私、安全和個人可識別健康數據的傳輸提出了具體要求。此外，經2020年《加州隱私權法》（CPRA，統稱為 CCPA）修訂的《2018年加州消費者隱私法》對該法所適用的企業規定了義務。這些義務包括但不限於在隱私聲明中提供具體披露，以及賦予加利福尼亞州居民與其個人數據相關的某些權利。CCPA允許對違規行為處以法定罰款。儘管CCPA包含有限的臨牀試驗數據例外情況，但在可預見的將來，CCPA的實施標準和執法做法可能仍不確定。此外，CPRA成立了加州隱私保護局來實施和執行CPRA，這可能會增加執法行動的風險，並適用於企業代表和員工的個人信息。其他州也頒佈了數據隱私和安全法。例如，弗吉尼亞州通過了
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消費者數據保護法，科羅拉多州通過了《科羅拉多州隱私法》，兩者都不同於CPRA，並於2023年生效。如果我們在州一級或其他層面受到新的數據隱私和安全法律的約束，對我們採取執法行動的風險可能會增加，因為我們可能會承擔額外的義務，並且可以對我們提起訴訟的個人或實體的數量可能會增加。
我們的員工和人員使用生成式人工智能技術來開展工作，生成式人工智能技術中個人數據的披露和使用受各種隱私法和其他隱私義務的約束。政府已經通過並可能通過更多監管生成人工智能的法律。我們使用這項技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及訴訟。如果我們無法使用生成式人工智能，它可能會降低我們的業務效率並導致競爭劣勢。
除數據隱私和安全法律外，根據合同，我們可能受行業團體採用的行業標準的約束，並且將來可能會受到此類義務的約束。我們還可能受與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們履行此類義務的努力可能不會成功。我們可能會發布有關數據隱私和安全的隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守某些認證或自我監管原則。如果發現這些政策、材料或聲明存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或誤導我們的做法，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。
將來，我們可能會未能或被認為未能遵守適用的數據隱私和安全義務。此外，儘管我們盡了最大的合規努力，但如果我們的人員或我們所依賴的第三方未能遵守此類義務，我們可能無法成功實現合規，這可能會對我們的業務運營和合規狀況產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被認為未能履行或遵守數據隱私和安全義務，我們可能會面臨重大後果。這些後果可能包括但不限於政府的執法行動；訴訟；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；下令銷燬或不使用個人數據；以及監禁公司官員。任何這些事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：我們的業務運營中斷或停止，包括相關的臨牀試驗；無法處理個人數據或在某些司法管轄區開展業務；開發或商業化imetelstat的能力有限；為任何索賠或查詢辯護花費時間和資源；負面宣傳；或修訂或重組我們的業務。此外，我們或我們的供應商獲取信息的臨牀試驗參與者或研究對象，以及與我們共享這些信息的提供商，可能會根據合同限制我們使用和披露信息的能力。
與我們的普通股和財務報告相關的風險
從歷史上看，我們的股價一直波動極大，您的投資價值可能會下降。
從歷史上看，我們的股價一直波動極大。在2014年4月1日至2024年3月31日之間，我們的股票交易價格高達每股6.38美元，低至每股0.89美元。在2023年4月1日至2024年3月31日之間，價格在每股3.69美元的高點和每股1.74美元的低點之間。我們普通股的重大市場價格波動是由多種因素造成的，並且將來可能會受到這些因素的影響，包括：
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我們的章程、章程和特拉華州法律中的規定可能會抑制我們潛在的收購競標，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響和/或使我們的普通股持有人無法從他們認為可能是收購和收購的積極方面中受益。
我們的章程文件和章程的規定可能會使第三方更難獲得我們的控制權，並可能阻止我們的管理層發生變化，包括以下條款：
此外，公司註冊證書授權董事會發行最多3,000,000股未指定優先股，並決定或更改授予或進口這些股票的權利、優惠、特權和限制，無需股東進一步投票或採取行動。優先股的發行可能會延遲或阻止控制權交易的變更，而無需我們的股東採取進一步行動。因此，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
如果將來我們在支付股息或清算、解散或清盤時發行優先於普通股的優先股，或者如果我們發行具有投票權的優先股削弱了普通股的投票權，則普通股持有人的權利或普通股的市場價格可能會受到不利影響。
特拉華州法律的規定也可能禁止我們進行潛在的收購競標或阻止我們進行業務合併。此外，我們與執行官簽訂了個人遣散費協議，並制定了全公司範圍的遣散費計劃，這兩種計劃都可能要求潛在的收購方支付更高的價格。無論是集體還是個人，這些條款都可能阻止我們的普通股持有人從他們可能認為的收購和收購的積極方面中受益，包括可能從此類交易中獲得更高的投資回報率。
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我們修訂和重述的章程中的專屬法庭條款可能會限制我們的股東為與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工或任何引起此類索賠的產品的承銷商發生爭議獲得有利司法論壇的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。
我們經修訂和重述的章程規定，除非我們同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，或者，當且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華特區聯邦地方法院）將是唯一和排他性的論壇適用於：
此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行經修訂的1933年《證券法》、《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提出的所有索賠具有並行管轄權。我們修訂和重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》或《聯邦法庭條款》引起的訴訟理由的投訴的專屬法庭，包括針對此類投訴中點名的任何被告提出的所有訴訟理由。為避免疑問，本條款旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、任何引起此類投訴的發行的承銷商以及任何其他專業實體受益，其專業授權該個人或實體所作陳述並已準備或認證了本次發行所依據文件的任何部分的專業實體，並可由其強制執行。聯邦論壇條款的適用意味着，我們的股東為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，不能在州法院提起，我們的股東不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。
儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，而且一些州初審法院已經執行了此類條款，並要求向聯邦法院提起訴訟《證券法》索賠，但無法保證上訴法院會確認此類條款的可執行性，儘管如此，股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們修訂和重述的章程中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，這些費用可能由股東承擔，而且無法保證這些條款將由其他司法管轄區的法院執行。
任何購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意我們修訂和重述的章程（包括《聯邦論壇條款》）中的專屬法庭條款。這些條款可能會限制股東向其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工，或者我們的股東或任何引起此類索賠的產品的承銷商之間的糾紛向司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。此外，如果法院認定我們章程中包含的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
在可預見的將來，我們不打算為普通股支付現金分紅。
我們預計在可預見的將來不會為普通股支付現金分紅。現金分紅的任何支付將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和其他因素，並將由董事會自行決定。此外，我們的貸款協議的條款禁止我們支付股息，任何未來的債務協議都可能繼續阻止我們支付股息。因此，在可預見的將來，普通股的資本增值（如果有的話）將是我們股東的唯一收益來源。
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我們的員工、獨立承包商、主要研究人員、臨牀試驗場所、合同研究組織、顧問或供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們的員工、獨立承包商、主要研究人員、臨牀試驗場所、CRO、顧問或供應商可能參與欺詐或其他非法活動，我們面臨風險。這些當事方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽行為或向我們披露未經授權的活動，這些行為違反了 FDA 或類似國際監管機構的法規，包括要求報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；醫療保健欺詐和濫用行為的法律法規；或要求真實、完整和準確地報告財務信息或數據的法律。具體而言，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。
受這些法律約束的活動還涉及不當使用或虛假陳述在臨牀試驗過程中獲得的信息，或者在我們的非臨牀研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據，這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止我們的員工和第三方的不當行為，我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，也無法保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而導致的政府調查或其他行動或訴訟。此外，即使沒有發生此類欺詐或其他不當行為，我們也有可能有人指控此類欺詐或其他不當行為。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地捍衞自己或維護我們的權利，則這些行為可能會通過以下方式對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響：
未能根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現和維持有效的內部控制可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。
2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條或第 404 條要求我們建立並維持適當的內部控制結構和財務報告程序。我們的10-K表年度報告必須包含管理層對財務報告內部控制有效性的年度評估，並且必須披露我們發現的財務報告內部控制中存在的任何重大缺陷。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須每年就財務報告內部控制的有效性發表意見。
第 404 條的要求仍在執行中，也適用於未來幾年。我們預計，隨着業務的發展，包括我們準備推出imetelstat並將其商業化，我們對財務報告的內部控制將繼續發展。儘管我們致力於繼續改善內部控制流程，並將繼續認真嚴格地審查對財務報告的內部控制，以確保遵守第404節的要求，但任何控制系統，無論設計、運作和評估多麼出色，都只能為其目標的實現提供合理而非絕對的保證。因此，我們無法向您保證，將來不會存在或以其他方式發現重大缺陷或重大缺陷，尤其是鑑於我們越來越依賴遠程工作人員。如果出現重大弱點或其他重大缺陷，此類弱點或缺陷可能導致我們的經營業績誤報、財務報表重報、股價下跌或對我們的業務、聲譽、經營業績、財務狀況或流動性造成其他重大不利影響。
對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
隨時可能頒佈新的收入、銷售、使用、消費税或其他税法、法規、規則、規章或條例，這可能會影響我們對國內外銷售和收益的税收待遇。任何新的税收都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，現有的税法、法規、規則、規章或條例可能會被解釋、更改、修改或對我們不利地適用。美國國税局和其他税務機關未來對此類立法的指導可能會對我們產生不利影響，此類立法的某些方面將來可能會被廢除或修改，這可能會對我們產生不利影響。例如，2022年的《通貨膨脹減少法》包括影響美國公司聯邦所得税的條款，包括對賬面徵收最低税
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某些大公司的收入，以及對回購此類股票的公司徵收的某些公司股票的消費税。
公司税率的變化、與我們在美國業務相關的遞延所得税淨資產的變動、來自其他國家的收益的税收以及支出的可扣除性或未來的税收改革立法可能會對我們的遞延所得税資產的價值產生重大影響，可能導致當前或未來的納税年度產生鉅額的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税收支出。例如，根據自2022年1月1日起生效的2017年《減税和就業法》，研究和實驗費用必須用於税收目的資本化，在美國開展的研究活動的研究和實驗費用必須在五年內攤銷，在美國境外開展的研究活動在十五年內攤銷，而不是在發生的年度扣除。除非國會修改或廢除該條款，或者美國財政部發布法規縮小其適用範圍，否則我們未來的納税義務可能會增加，這可能會損害我們的經營業績。該條款的影響將取決於多個因素，包括我們產生的研究和實驗費用金額，我們是否獲得了足夠的收入以充分利用此類扣除額，以及我們是在美國境內還是境外進行研究和實驗活動。
我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
我們歸因於2018年1月1日之前開始的納税年度的淨營業虧損結轉額可能會到期，未使用且無法抵消未來的所得税負債。此外，根據現行美國聯邦所得税法，在2017年12月31日之後的應納税年度中發生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但此類聯邦淨營業虧損的可扣除性僅限於應納税收入的80％。根據經修訂的1986年《美國國税法》第382和383條以及州法律的相應條款，如果公司發生 “所有權變動”（通常定義為三年內其股權所有權累計變動（按價值計算）超過50個百分點，則公司使用變更前淨營業虧損結轉額和其他變更前税收屬性（例如研發税收抵免）來抵消其變更後的税收抵免的能力更改應納税所得額或税款可能會受到限制。我們的股票所有權變動（其中一些是我們無法控制的）可能導致所有權變更，或者其他未來的變更可能導致所有權變更。如果適用限制，未來一段時間內，我們國內淨營業虧損和税收抵免結轉部分的使用可能會受到限制，並且一部分結轉可能會在可用於減少未來所得税負債之前到期，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。在州一級，可能會暫停或限制淨營業虧損結轉額的使用，這可能會加速或永久增加所欠的州税。還不確定各州是否以及在多大程度上遵守現行美國聯邦所得税法。
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第 2 項。未經登記的股權證券銷售，所得款項的使用， 以及發行人購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
交易安排
在上一財季中，我們的董事和高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）採用或終止了下表中列出的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃。
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交易安排的特點 |
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姓名和標題 |
行動 |
日期 |
規則 10b5-1* |
待售股份總數 |
到期日期 |
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* 旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護條件的合同、指示或書面計劃。 |
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**《交易法》第S-K條例第408（c）項中定義的 “非規則10b5-1交易安排”。 |
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1
2
67
第 6 項。展品
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以引用方式納入 |
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展覽 |
描述 |
展覽 |
備案 |
申報日期 |
文件編號 |
3.1 |
重述公司註冊證書的修訂證書* |
3.1 |
8-K |
2023年6月2日 |
000-20859 |
3.2 |
經修訂和重述的註冊人章程* |
3.1 |
8-K |
2023年12月15日 |
000-20859 |
4.1 |
購買普通股的預先出資認股權證的形式 |
4.1 |
8-K |
2024年3月20日 |
000-20859 |
10.1 |
註冊人與B. Riley Securities, Inc.簽訂的2023年11月1日簽訂的市場發行銷售協議* |
10.1 |
8-K |
2023年11月2日 |
000-20859 |
31.1+ |
根據根據2024年5月2日2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302（a）條通過的第13a-14（a）條的表格對首席執行官進行認證。 |
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31.2+ |
根據根據2024年5月2日2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302（a）條通過的第13a-14（a）條的表格對首席財務官進行認證。 |
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32.1+ |
根據根據2024年5月2日頒佈的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。** |
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32.2+ |
根據根據2024年5月2日頒佈的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。** |
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註冊人2024年3月31日截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的以下材料採用行內可擴展商業報告語言（ixBRL）格式，包括：（i）截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表，（ii）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損表，（iii）簡明合併股東權益表截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，（iv）簡明合併截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量表以及（v）簡明合併財務報表附註。 |
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104 |
封面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中）) |
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+ 隨函提交。
* 此處僅用於更正附錄索引中指向公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的錯誤超鏈接。
** 本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的證明不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》（無論是在本10-Q表格發佈之日之前還是之後提交）提交的任何文件中，無論此類文件中包含何種通用公司註冊語言。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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GERON 公司 |
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日期：2024 年 5 月 2 日 |
來自： |
/s/ 米歇爾·羅伯遜 |
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米歇爾·羅伯遜 |
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財務執行副總裁、首席財務官兼財務主管（正式授權的高級官兼首席財務和會計官） |
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