美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

ONEMEDNET 公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

ONEMEDNET 公司

6385 Old Shady Oak Road，250 號套房伊甸草原，明尼蘇達州 55344

2024 年 5 月 13 日

致我們的股東 ：

誠邀您 參加將於美國東部時間2024年5月31日星期五上午11點舉行的 OneMedNet Corporation（“公司”）2024年年度股東大會。我們決定通過互聯網上的網絡直播 虛擬方式舉行今年的年會。你必須先在 http://www.____________ 註冊才能參加年會。在會議日期之前，您將通過電子郵件收到包含您唯一的加入鏈接和密碼的會議 邀請。您將無法親自參加年度 會議。

隨附的委託書中描述了有關會議的詳細信息 、將在會議上開展的業務以及在 對股票進行投票時應考慮的有關公司的信息。

在 年會上，三人將被選入我們的董事會。此外，為了遵守納斯達克上市規則5635（d），我們將要求股東授權發行標的普通股 我們根據2024年3月28日 28日的某些證券購買協議（“證券購買協議”）的條款由OneMedNet Corporation 與總部位於開曼羣島 的顧問Helena Global Investment Opportens 1 Ltd.（“投資者”）之間的私募優先有擔保可轉換票據和普通 股票購買權證，金額等於或超過發行此類高級 有擔保可轉換票據和普通股之前已發行普通股的20％股票購買權證。我們的董事會 建議批准該提案，並對提名參加選舉的三名董事投贊成票。此類其他業務 將在年會之前按規定進行交易。

我們 希望您能參加年會。無論你是否計劃參加年會，親自或通過代理人投票 都很重要。您可以通過互聯網投票，也可以通過電話或郵寄方式投票。閲讀完委託書 後，我們敦促您按照委託書中規定的説明進行投票。我們鼓勵您 通過代理人進行投票，這樣無論您是否可以參加，您的股票都能在會議上得到代表和投票。

感謝 您一直以來對公司的支持。

ONEMEDNET 公司

6385 Old Shady Oak Road，250 號套房
明尼蘇達州伊甸草原 55344

2024 年 5 月 13 日

股東特別大會通知

時間： 美國東部時間上午 11:00

日期： 2024 年 5 月 31 日，星期五

訪問權限：

你 只需在 http://www._____________ 註冊即可參加年會。在會議日期之前，您將通過 電子郵件收到會議邀請，其中包含您的唯一加入鏈接和密碼。如果您是註冊持有人，您的虛擬控制 號碼將出現在您的代理卡上。如果您通過銀行或經紀商以實益方式持有股票，則必須在註冊期間提供銀行或經紀商的合法代理人，並且您將被分配一個虛擬控制號，以便在年度 會議期間對您的股票進行投票。如果您無法獲得合法代理人來投票您的股票，則只要您出示股票所有權證明，您仍然可以參加2024年的年會（但是 將無法對您的股票進行投票）。有關如何通過互聯網連接和參與 的説明，包括如何出示股票所有權證明，發佈在 http://www._____________。在年度 會議當天，您只能在會議期間通過電子郵件將您的法定代理副本發送給 ________ 進行投票。

目的：

誰 可以投票：

如果您在2024年5月6日營業結束時是OneMedNet Corporation普通股的唱片所有者，則可以投票。記錄在案的股東名單 將在年會上公佈，在年會之前的10天內，也將在位於明尼蘇達州伊甸草原老樹路6385號伊甸草原250號套房55344的主要執行辦公室 公佈。

誠摯邀請所有 股東參加年會。 無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您 投票並通過互聯網、電話或郵件提交您的代理人，以確保達到法定人數。在年會投票之前，您可以隨時更改或撤銷 您的代理人。

目錄

ONEMEDNET 公司

6385 Old Shady Oak Road，250 號套房
明尼蘇達州伊甸草原 55344

ONEMEDNET 公司的代理 聲明

2024 年年度股東大會將於 2024 年 5 月 31 日星期五舉行

本 委託書以及隨附的2024年年度股東大會通知包含有關OneMedNet Corporation2024年年度 股東大會的信息，包括年會的任何休會或延期。我們將於 2024 年 5 月 31 日星期五美國東部時間上午 11:00 舉行 年會。您只需在 http://www._____ 註冊 即可參加年會。在會議 日期之前，您將通過電子郵件收到會議邀請，其中包含您的唯一加入鏈接和密碼。

在 本代理聲明中，我們將OneMedNet Corporation稱為 “OneMedNet”、“公司”、“我們” 和 “我們”。

本 委託聲明涉及我們董事會徵集的代理人以供年會使用。

在 或2024年5月16日左右，我們打算開始向所有有權在年會上投票的股東發送本委託聲明、所附的2024年年度股東大會通知以及 所附的代理卡。雖然不是本委託書的一部分，但我們 還將連同本委託書一起發送我們的 2023 年年度報告，其中包括我們截至 2023 年 12 月 31 日 的財政年度的財務報表。

關於 代理材料的可用性的重要通知
股東大會將於 2024 年 5 月 31 日星期五舉行

本 委託書、2024 年年度股東大會通知、我們的代理卡表格和 2023 年向股東提交的年度報告 可供查看、打印和下載，網址為 http://www.________.要查看這些材料，請提供您的代理卡上顯示的可用控制號 。在本網站上，您還可以選擇通過電子交付接收未來向股東分配的委託聲明 和年度報告。

如果 您是註冊持有人，則您的虛擬控制號碼將出現在您的代理卡上。如果您通過銀行 或經紀商以實益方式持有股份，則在註冊期間必須提供銀行或經紀商的合法代理人，並且您將被分配一個虛擬控制號 才能參加年會。

此外， 您可以在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上找到我們 10-K 表年度報告的副本，其中包括我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表，或我們網站主頁 “投資者關係” 部分的 “美國證券交易委員會申報” 部分 -OneMedNet IR.您也可以通過向以下地址免費獲得我們 10-K 表年度報告（包括我們的財務報表）的印刷版 副本：

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展品 將根據書面要求提供，並支付適當的手續費。

關於特別會議和投票的重要 信息

為什麼 公司要邀請我的代理？

我們的 董事會（以下簡稱 “董事會”）正在徵集您的代理人蔘加將於美國東部時間 2024 年 5 月 31 日星期五上午 11:00 虛擬重新召開 的股東特別會議，以及會議的進一步休會或任何延期，我們稱之為特別會議。本委託書以及隨附的股東特別會議通知概述了 會議的目的以及在特別會議上投票所需的信息。

我們 已在互聯網上向您提供或向您發送了本委託聲明、股東特別會議通知和 代理卡，因為您在記錄日期擁有我們的普通股。我們打算在2024年5月16日左右開始向股東分發代理材料 。

你為什麼 尋求批准發行與融資交易相關的普通股？

2024 年 3 月 28 日，OneMedNet 公司（“公司”） 與海倫娜環球投資機會1有限公司（“投資者”）簽訂了最終證券 購買協議（“證券購買協議”）， 是Helena Partners Inc.的子公司。Helena Partners Inc.是一家總部位於開曼羣島的顧問和投資者，通過私募為發行優先有擔保可轉換票據（“票據”）提供高達454萬美元的 融資。在 發行票據方面，公司將向投資者發行 多批普通股購買權證（“認股權證”），包括 (i) 本金總額為2,000,000.00美元的初始批次（“初始批次”），包括總額為2,000,000.00美元的原始發行折扣（“OID”）000.00 加上 份認股權證，用於購買等於適用的認股權證股份金額（定義見下文）的多股普通股。第二批 （“第二批”）包括票據本金總額不超過35萬美元的票據，包括高達 至52,500.00美元的OID和購買相當於該批次 適用的認股權證金額的普通股認股權證。證券購買協議考慮了後續三批票據，每批票據的總本金 金額不超過1,000,000美元，每批包括適用本金的15.0％的OID，以及購買 一定數量的普通股的認股權證，等於該批次的適用認股權證金額。

票據及其附帶的認股權證的 購買價格應通過從該票據所代表的本金部分（“購買價格”）中減去該類 票據所代表的OID部分來計算。證券購買協議 定義了認股權證股份金額，對於收盤時發行的任何認股權證，指可以行使該認股權證的普通股（“認股權證 股”）的初始金額，等於該收盤時向投資者發行的票據的適用本金乘以50％，再除以適用 之前的十個交易日期間最低VWAP的95％ 截止日期。

在每筆資金的結算中，根據截至2024年3月28日的 已執行的託管協議，部分收益將存入托管（“託管”），具體如下：(i) 初始批次淨收益中的1,350,000.00美元將支付到託管賬户，用於根據收益發布條件進行分配（“發佈 條件”（如下所述），支付給公司的淨收益的餘額減去與 此類初始批次相關的初始結算費用；(ii)第三批淨收益的100％應按照 發放條件存入托管賬户進行分配；(iii) 第三批淨收益的75％應根據發放條件存入托管賬户進行分配 ，第三批淨收益的餘額將支付給公司，減去與該第三批相關的初始 結算費用。

由於 與本次發行相關的普通股數量超過預期，我們普通股的市場價格 可能會進一步下跌。

納斯達克 上市規則5635（d）要求我們在融資交易中發行超過20％的已發行普通股 之前，必須獲得股東的批准。有關更多信息，請參閲本代理 聲明其他地方包含的 “提案 1：發行提案”。

為什麼 你要舉行虛擬特別會議？

今年 年的年會將僅以虛擬會議形式舉行。我們設計虛擬格式的目的是增強而不是 限制股東的訪問權限、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會之前和年會期間與我們溝通，這樣他們就可以在時間允許的情況下向我們的董事會或管理層提問。

如何參加虛擬特別會議？

特別會議的 網絡直播將於美國東部時間上午 11:00 立即開始。音頻網絡直播將在特別會議開始前 15 分鐘 開放，以便您有時間登錄並測試設備的音頻系統。虛擬特別會議 會議正在運行適用軟件和插件的最新版本。無論你打算在哪裏參加特別會議，你都應該確保有良好的互聯網連接 。您還應該留出充足的時間登錄，並確保在特別會議開始之前可以聽到 直播音頻。

登錄 説明。要獲準參加虛擬特別會議，您需要使用先前郵寄或提供給有權在 特別會議上投票的股東的代理卡或投票指示卡上的 16 位控制 號碼登錄 www._____________。

如果特別會議期間出現技術困難會怎樣 ？

從 特別會議前和會議期間 開始，我們將派技術人員隨時準備協助您解決您在訪問虛擬特別會議或在特別會議上投票時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬 特別會議時遇到任何困難，請致電 844-_______（美國）或 _______（國際）。

可以投票給誰？

只有在2024年5月6日營業結束時登記在冊的 股東才有權在特別會議上投票。在這個創紀錄的日期， 有_______股普通股已發行並有權投票。我們的普通股是我們唯一的有表決權的股票。

如果 在 2024 年 5 月 6 日，您的普通股直接以您的名義向我們的過户代理大陸證券轉讓 和信託公司註冊，那麼您就是登記在冊的股東。

如果 在 2024 年 5 月 6 日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似 組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織正向 轉發代理材料。出於在特別會議上投票 的目的，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股份 進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得 在特別會議上對您的股票進行投票。

您 無需參加特別會議即可對股票進行投票。由有效代理人代表的股票，在特別會議之前及時收到且未在特別會議之前撤銷，將在特別會議上進行表決。有關如何更改或撤銷 代理的説明，請參閲”我可以更改或撤銷我的代理嗎？” 下面。

我有多少（選票）？

您擁有的每股 股普通股都有權獲得一票。

我該如何投票？

不管 你是否計劃參加特別會議，我們都敦促你通過代理人投票。我們通過本次招標獲得 且未被撤銷的所有由有效代理代表的股票，將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示 進行投票。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交了委託書，則您的股票將根據董事會的建議進行投票 ，如下所述。代理人投票不會影響您參加特別會議 的權利。

記錄持有者

如果 您的股票通過我們的股票轉讓代理人、大陸股票轉讓和信託公司直接以您的名義註冊，或者 您以自己的名義註冊了股票證書，則可以投票：

為登記在冊的股東提供的電話 和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月3日晚上 11:59 關閉 。

受益的 所有者

如果 您的股票以 “街道名稱” 持有（以銀行、經紀商或其他登記持有人的名義持有），您將收到登記持有人的指示 。您必須遵循登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。也可以通過某些銀行和經紀商向擁有股票的股東提供電話和 互聯網投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的 ，並且您計劃在特別會議上親自對股票進行投票，則應聯繫您的經紀人或代理人，獲取 合法代理人或經紀人的代理卡，並將其帶到特別會議進行投票。

我們的董事會如何建議我對該提案進行投票？

我們的 董事會建議您按以下方式投票：

如果 在年會上提出任何其他事項，則您的代理人規定，您的股票將由 代理人中列出的代理持有人根據代理持有人的最佳判斷進行投票。在這份委託聲明首次發佈時，除了本委託書中討論的內容外， 沒有其他需要在年會上採取行動的事項。

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

如果 您之前向我們提供了您的代理人，或者在收到此代理聲明後向我們提供了您的代理人，則可以在特別會議之前的任何時候 對其進行更改或撤銷。您可以通過以下任一方式更改或撤銷您的代理：

你的 最新投票，無論是通過電話、互聯網、代理卡通過代理，還是在會議上的虛擬投票，都將被計算在內。

如果我收到不止一張代理卡怎麼辦？

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，則您 可能會收到多張代理卡，這些賬户可能採用註冊形式 或以街道名稱持有。請按照上述 “我如何投票？” 中描述的方式進行投票為每個賬户確保 您的所有股票都經過投票。

如果我不投票 我的股票會被投票嗎？

如果 您的股票是以您的名義註冊的，或者如果您有股票證書，則如果您不按上文 “我如何投票？” 下的描述進行投票，則這些股票將不計算在內如果您的股票以街道名義持有，並且您沒有按上述方式向銀行、經紀商 或其他持有您股票的被提名人提供投票指示，則持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人在沒有收到您的指示的情況下沒有 權對您的未投票股票進行投票。因此，我們鼓勵您向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示 。這樣可以確保您的股票將在特別會議上以您想要的方式進行投票。

因此， 我們鼓勵您向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。這樣可以確保您的股票將在 年會上以您想要的方式進行投票。如果你的經紀人因為沒有收到你的指示，也沒有關於該事項的自由裁量投票權，或者因為你的 經紀人選擇不對其擁有自由裁量投票權的事項進行投票，因此無法對你的股票進行投票，則會出現 “經紀人不投票”。

批准每項提案需要什麼 票？選票是如何計算的？

提案 1：發行提案--需要在 特別會議上親自或代理人投的總票數的持有人投贊成票才能批准發行提案。棄權票將被視為對該提案的反對票。經紀公司 無權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股份進行投票。由於沒有議程項目 符合全權經紀人投票的資格，因此不會計算任何經紀商的非選票。

提案 2：選舉董事——獲得最多選票（也稱為 所投選票的 “多數”）的董事候選人將當選。您可以投票支持所有被提名人，不向所有被提名人投票，或者拒絕對任何一個或多個被提名人投票 。被扣留的選票將不包括在董事選舉的計票中。 經紀公司無權對客户以街道名義持有的未經投票的股份進行投票，參加 董事的選舉。因此，任何未經客户投票的股票將被視為經紀商的無投票權。此類經紀商的無票對本次投票的結果沒有影響 。

在哪裏 我可以找到特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈，我們將在特別會議後的四個工作日內在 Form 8-K 的最新報告中公佈初步或最終結果（如果有）。如果在我們提交 表格 8-K 時沒有最終結果，那麼我們將在 最終投票結果公佈後的四個工作日內在 8-K 表格上提交一份修改後的報告，以披露最終投票結果。

徵集這些代理的費用是多少？

我們 將支付徵集這些代理的所有費用。我們的董事和員工可以親自或通過電話、傳真 或電子郵件徵求代理人。我們不會就這些服務向這些員工和董事支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀商和其他 機構、被提名人和信託人將這些代理材料轉交給其負責人，並獲得執行代理的授權。 然後我們將補償他們的費用。

我們 已聘請勞雷爾·希爾諮詢集團有限責任公司協助招募代理人並提供相關建議和信息支持， 收取服務費和慣常支出，預計總額不會超過20,000美元。

構成特別會議的法定人數是多少？

要構成特別會議的法定人數，必須有 所有已發行普通股三分之一的投票權的持有人親自或通過代理人出席， 才能在特別會議上投票。為了確定是否存在法定人數，將計算親自或通過代理人出席特別會議的登記在案 股東的選票和棄權票。

如果我對如何投票有任何疑問，我應該聯繫誰 ？

如果 您對如何對股票進行投票有任何疑問，可以通過以下方式聯繫我們的代理律師：

Laurel Hill 諮詢集團有限責任公司

紐約州傑里科市羅賓斯巷 2 號 201 套房 11753

電話： (855) 414-2266 或電子郵件：onemednet@laurelhill.com

參加 特別會議

特別會議將僅以虛擬會議形式重新召開。要參加虛擬特別會議，請在會議時間前不久訪問 www._____________ ，然後按照説明下載網絡直播。如果你錯過了特別會議，可以在會議之日起一年內在 www._____________ 上觀看網絡直播的重播 。您無需參加特別會議即可 投票。

披露文件中的户口

如果多位 OneMedNet 股東住在您的家中，則 經紀人或其他提名人記錄持有者可能會向您發送一套我們的代理材料。這種做法已獲得美國證券交易委員會（“SEC”）的批准，被稱為 “家庭持股”。一旦您收到經紀人或其他被提名人記錄持有者的通知，稱其將是 “家用” 我們的代理材料，這種做法將持續到您收到另行通知或通知他們您不再想參加 活動為止。參與住房持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理 投票指令。

如果您致函或致電我們的公司祕書，我們 將立即向您提供一份代理材料的單獨副本：明尼蘇達州伊甸草原路6385 55344號，250號套房。如果您想在將來收到我們自己的代理材料，或者如果您與其他股東共享一個 地址，並且雙方都只想收到一套代理材料，則應直接聯繫您的經紀人或其他被提名人記錄持有者 ，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

公司股東通信的電子 交付

大多數 股東可以選擇通過互聯網查看或接收未來代理材料的副本，而不是通過 郵件接收紙質副本。

您 可以選擇此選項，通過以下方式為我們節省製作和郵寄這些文件的成本：

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2024年5月6日（我們記錄的 日期）普通股實益擁有權的某些信息，涉及（a）本委託書其他地方列出的薪酬彙總表中列出的執行官，（b）我們每位董事和董事候選人，（c）我們所有現任董事和執行官作為一個整體以及（d）已知的每位股東 } 由我們以實益方式擁有超過5％的普通股。受益所有權根據美國證券交易委員會 的規則確定，包括證券的投票權或投資權。為了計算該個人或集團的所有權百分比，我們認為個人 或團體在2024年5月6日後的60天內可能通過票據轉換、行使期權或認股權證或限制性 股票單位的歸屬而收購的普通股為已發行普通股，但就計算中顯示的任何其他人的所有權百分比而言， 不被視為已流通股份桌子。除本表腳註中註明的 外，根據這些股東向我們提供的信息，我們認為，本表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。 所有權百分比基於 [23,850,010]2024 年 5 月 6 日 6 日流通的普通股。

* 代表少於 1% 的已發行股份的實益所有權。

管理 和公司治理

我們的 董事會

我們的 章程規定，我們的業務應由董事會管理或在其指導下進行。為了 的選舉目的，我們的董事會分為三類。在每屆年度股東大會上選出一個班級，任期三年。我們的董事會 由八名成員組成，分為以下三類：(1) 埃爾坎·阿庫茲、保羅·凱西和羅伯特·戈爾登構成第一類董事 ，他們的當前任期將在2024年年度股東大會上屆滿；(2) 埃裏克·卡薩布里、朱麗安·休博士和託馬斯·科薩薩博士 構成二類董事，他們的當前任期將在2025年年度股東大會上到期，以及 (3) Jeffrey Yu博士和Aaron Green博士構成第三類董事，他們目前的任期將在2026年年度股東大會上屆滿。

在 上2024 年 3 月 29 日，我們的董事會接受了提名和公司治理 委員會的建議，並投票提名亞倫·格林先生填補因R. Scott Holbrook 退休而產生的空缺，任期三年，直到 2026 年年度股東大會，其各自的繼任者已當選並獲得資格。

下文 列出了被提名當選董事的人員和今年任期未到期的董事的姓名、 他們的年齡、他們在公司的職位（如果有）、他們在過去五年中的主要職業或工作、他們擔任董事的任期長度 以及截至當日的 在過去五年內這些人擔任或曾經擔任過董事的其他上市公司的名稱在這裏。此外，有關特定經驗、資格、特質或技能的信息 如下所列，這些信息導致我們董事會在提交本委託書時得出結論，即以下所列每個人都應擔任 董事：

我們的 董事會已經審查了我們的每位董事與OneMedNet直接或間接的任何關係的重要性。 根據本次審查，我們的董事會確定以下董事會成員是納斯達克股票市場 定義的 “獨立董事”：

Aaron Green，首席執行官、總裁兼董事 — 格林先生是醫療 IT 業務轉型 的領導者，在醫療管理、銷售、戰略規劃、併購、產品開發、 客户支持和服務運營方面擁有 20 多年的領導經驗。在加入OneMedNet之前，格林先生曾擔任過各種醫療保健技術職位，包括 最近在領先的醫療保健技術公司聯合健康集團公司（紐約證券交易所代碼：UHG）擔任雲解決方案副總裁。 在Optum，格林先生負責制定和實現其雲解決方案 系列的損益、預訂、收入和息税折舊攤銷前利潤目標。在加入Optum之前，格林先生在Change Health Care工作了近六年，最近擔任雲解決方案副總裁。此前， Green 先生在 McKesson 工作了 15 年以上，後來晉升為銷售部門副總裁，在那裏他領導着一個由美國、加拿大和美國政府轄區的 50 多名高管、 銷售人員和員工組成的組織。他擁有不列顛哥倫比亞省維多利亞大學 的生物化學理學學士學位、不列顛哥倫比亞省皇家大學的系統分析師文憑和沃頓商學院的行政人員 工商管理碩士學位。

Jeffrey Yu博士，創始人、首席醫學官、副總裁兼董事會主席。OneMedNet由余傑弗裏博士於2006年創立，他每天將28年的先進醫療信息技術經驗應用於公司。Jeffrey Yu 博士是 董事會認證的放射科醫生，還接受過核醫學方面的獎學金培訓和委員會認證。2006 年，他加入了一個小組 ，該小組意識到需要開發電子共享技術，以幫助影像專家快速、安全、經濟高效地開展患者成像研究 。餘博士的早期研發促成了BEAM解決方案，該解決方案有助於改善中風和創傷患者的護理和療效。2009 年，他創辦了 OneMedNet Corporation，將 BEAM 產品商業化。從 那時起，餘博士一直是OneMedNet戰略決策不可或缺的一部分。餘博士在加州大學伯克利分校獲得學士學位，在維克森林大學獲得 醫學博士學位，在斯坦福大學進行磁共振成像研究，並在華盛頓大學馬林克羅特研究所完成了放射學住院醫師和核醫學 獎學金。

保羅 Casey，董事 — Paul Casey 是一位經驗豐富的高管和運營商，在包括航空、旅遊、軟件和醫療 設備和技術在內的各行各業擁有超過 40 年的高級管理經驗。凱西先生因融合戰略願景、財務、運營、營銷和商業化 專業知識而廣受尊敬，補充了他在建立和維護股東價值方面的良好記錄。此前，凱西先生是電子鎖具領域的全球領導者（澳大利亞上市公司）TZ Limited的董事會成員，同時也是總部位於芝加哥的 子公司PDT Limited的董事會成員，該公司是一家專注於消費軍用和醫療器械的領先工業設計公司。在他的整個職業生涯中， Casey 先生利用其多職能專業知識來推動業務價值的創造和擴張。

他 在公司破產後立即接管了夏威夷航空（當時在美國運通全球上市），成功地將 公司的重點重新放在創收上，同時從上而下改變了文化，此外還用更多 現代飛機取代了老化的機隊，並重新談判了六份工會合同。在夏威夷航空任職之前，凱西先生在曼谷經營一家專注於旅遊業的軟件 公司（Galaxy Systems），與香港麥格理銀行合作，尋求旅遊業的併購機會。 Casey先生曾是多家初創公司的天使投資人，也是許多創始人的導師和顧問。此外， Casey先生還是格雷斯通酒店旗下加利福尼亞和俄勒岡州一系列精品酒店的投資者。

Erkan Akyuz，董事 — Akyuz 先生目前擔任 Lyniate 的總裁兼首席執行官，在 的領導下，自 2018 年從 Orion Health 手中分出《狂想曲》以來，Lyniate 一直堅定不移地肩負着涵蓋醫療互操作性的關鍵角落 。2019年，它與Corepoint Health合併，今年它發佈了兩個新版本的Rhapsody和 另一個版本的Lyniate Corepoint，以及2021年之前不在其產品組合中的新產品。新產品之一是 Lyniate Rapid，它是一款API網關和管理工具，可幫助醫療保健系統和醫療保健IT供應商以FHIR和非FHIR格式管理和 安全的API通信。在擔任該職位之前，Akyuz先生曾擔任麥克森技術解決方案/Change Healthcare的醫學成像、工作流程、 和護理解決方案總裁。在2014年加入麥克森IWS團隊之前，他曾擔任Vital IMAGES Inc.的總裁 兼首席執行官以及Agfa Healthcare的執行副總裁兼首席技術官，負責監督醫學影像信息學業務 。先生為OneMedNet帶來了超過20年的醫療保健IT經驗。Akyuz 先生獲得了 歐洲工商管理學院高級工商管理碩士學位（2007 年）、海軍研究生院的計算機科學碩士學位（1997 年）和海軍學院的電氣、電子和通信工程學士學位（1991 年）。

Eric Casaburi，董事——Eric Casaburi是一位經驗豐富的企業家兼首席執行官，他成功地展示了特許經營、健康和保健、餐飲服務和房地產行業的爆炸性增長曆史，包括 創立並領導RetroFitness從一家初創的單一健身房企業發展到每年1.5億美元的銷售業務，同時擴大其 的全國業務版圖。卡薩布里先生創立了多個特許經營品牌並擔任首席執行官，每個品牌都成功退出 ，為投資者和私募股權合作伙伴帶來了可觀的回報。自2021年以來，卡薩布里先生一直擔任Serotonin Enterprises LLC的創始人兼首席執行官。Serotonin Enterprises LLC是一家尖端的抗衰老健康優化特許經營公司，提供廣泛的服務 菜單，涵蓋最佳健康、外觀和性能的各個方面。《特許經營時報》 將血清素中心列為美國首個此類特許經營機構。自2019年以來，卡薩布里先生一直擔任奧蘭多TIGER 21的主席。TIGER 21由男性和女性組成，他們在生活中既取得了成功，又取得了重要意義，幫助成員建立技能，成功地 從專注的企業家過渡到紀律嚴明的財富管理者。

自 2020年以來，卡薩布里先生創立並經營長壽品牌，自2016年起，卡薩布里先生創立並擁有商業 房地產投資和管理公司CEVD Holdings。從2005年到2019年，卡薩布里先生創立並經營Fierce Brands（RetroFitness），擔任首席執行官 ，並繼續擔任董事會成員。該公司是一家非常成功的健身中心企業，並擴展為備受追捧的 健身特許經營權，年銷售額超過1.53億美元，前10年有150多個分店。開發了健身中心和特許經營的所有銷售、 運營和營銷系統。設計並實施了多元化的 收入模式，以改善業務健康狀況和價值。卡薩布里先生還創立了 Fierce Brands 並擔任其首席執行官（來吧！酸奶）2012-2015年，自助式酸奶和零食餐廳通過精通社交媒體而廣受歡迎，他在其中特許經營了 的商業模式，並在第一年開設了24家餐廳，併成功退出了一家行業私募股權公司。

Robert Golden，董事 — Robert (Bob) Golden 先生是一位成就卓著的註冊會計師（“CPA”），擁有 超過 30 年的經驗。戈爾登先生目前是Cohen、Bender & Golden LLP的管理合夥人，自2015年9月以來，他為中間市場企業和所有者提供諮詢、 會計和税務服務。在此之前，從 2013 年 1 月到 2015 年 8 月， Golden 先生在 Fenton & Ross 會計公司工作，並於 2004 年 9 月至 2012 年 12 月在 Saffer & Flint Accountancy 公司工作。1989 年 12 月至 2004 年 6 月，Golden 先生在 Good Swartz Brown & Berns LLP（“GSBB” 現為 CohnrezNick）工作， 從 1994 年起擔任合夥人。在那裏，戈爾登先生履行了管理職責，包括監督公司在2000年的 合併談判，併為中間市場企業和 所有者進行財務報表審計、審查和所得税規劃。在GSBB任職並繼續任職至今，Golden先生與商業客户進行磋商，以幫助他們的企業主更好 瞭解其業務的財務業績，並通過擔任 外部首席財務官來幫助他們提高運營效率和盈利能力。Bob 還協助安排和談判融資、薪酬規劃、投資機會審查、 以及併購活動，並與富裕家族合作，在家族辦公室活動中扮演首席財務官式的角色。 在 2004 年離開 GSBB 後，除了繼續為中間市場公司提供諮詢服務外，鮑勃還是建築和工程領域、咖啡和烘焙食品行業以及聯合商業 房地產收購的幾家公司的所有者和 首席執行官。

從 1984 年 9 月到 1989 年 12 月，戈爾登先生在洛杉磯安永會計師事務所擔任註冊會計師。除了註冊會計師的經驗外，Golden 先生目前還是總部位於洛杉磯的專業廣告促銷產品多辦公室 分銷商Promo Shop, Inc.及子公司的首席財務官。Golden 先生負責制定公司的年度預算，並自 2008 年 1 月起擔任該職務 。戈爾登先生目前還是iKahan Media, Inc. 的首席財務官。iKahan Media, Inc. 是一家專門從事數字和傳統廣告牌和廣告的家庭外媒體公司，自2014年9月起他在該公司任職。戈爾登先生是世界上歷史最悠久、規模最大的拉鍊製造商塔隆國際有限公司（OTCMKTS: TALN）董事會成員 。

1984 年，Golden 先生獲得南加州大學工商管理理學學士學位。Golden 先生還持有加州會計委員會的註冊會計師認證，是美國證券交易委員會的投資顧問代表 ，並且是加州承包商州執照委員會的持牌工程承包商。我們認為，Golden先生完全有資格擔任我們董事會成員，這要歸因於他在眾多公司 擔任註冊會計師的豐富經驗，以及他在多家公司擔任執行官的經驗。

Julianne Huh 博士，董事 — Julianne Huh 博士自 2021 年 5 月 11 日首次公開募股以來一直擔任獨立董事以及審計 委員會和薪酬委員會成員。自 2017 年 10 月起，Huh 博士 一直擔任總部位於馬來西亞吉隆坡的 S&I 餐飲管理有限公司的董事，負責管理 2 Ox French Bistro 的整個 業務、運營和營銷。2016 年 6 月至 2017 年 8 月，Huh 博士擔任總部位於泰國曼谷的韓國 購物中心的副總裁，負責管理企業設置、百貨商店和九家 餐廳建設項目。休博士在此期間擔任副總裁期間，還管理了整體業務、運營和營銷。 從 2013 年 11 月到 2016 年 6 月，Huh 博士擔任 Juna International Ltd 的業務發展總監，總部位於中國上海和韓國首爾，負責監督娛樂和音樂行業的中國業務發展。

從 2006 年 8 月到 2016 年 6 月，Huh 博士創立了奇妙的學習世界 (WWL)，並在上海擔任其總經理， 負責管理幼兒園、課程開發和教師培訓的整體業務和運營。2011年10月至2014年5月，Huh博士擔任總部位於韓國首爾的Pronovias韓國公司的管理合夥人兼副總裁，在那裏她推出了西班牙旗艦店的婚紗品牌 “Pronovias”，作為韓國市場的唯一特許經營權。Huh 博士還 監督和管理運營、營銷、公關以及半年一次的採購和銷售。從 2009 年 9 月到 2019 年 9 月，Huh 博士在中國上海創立了Only Natural Organic Bath Products，負責慈善 目的的品牌開發和銷售。2005 年 5 月，Huh 博士獲得了教育學博士學位（Ed.D) 美國馬薩諸塞大學學位。1995 年 5 月 ，Huh 博士獲得美國馬薩諸塞大學教育學碩士（教育學碩士）學位。1993 年 6 月，Huh 博士在韓國首爾延世大學完成了兩個學期的工商管理碩士課程。1991 年 2 月，Huh 博士獲得韓國首爾梨花女子大學英語語言文學文學學士學位。我們認為，Huh 博士 完全有資格擔任我們董事會成員，這要歸功於她在全球金融領域的經驗，以及她的人脈網絡 和人際關係。

Thomas Kosasa博士，董事——Thomas Kosasa博士是太平洋體外 受精研究所著名的婦產科/生育專家，在泛太平洋外科董事會任職，並在夏威夷大學約翰·伯恩斯醫學院擔任生殖內分泌學 教授。Kosasa博士是 美國食品藥品監督管理局孕產婦和生殖健康顧問，曾任夏威夷州體檢醫師委員會和食品藥品監督管理局成員。 科薩薩博士是美國陸軍退役少校，曾任喬治亞州本寧堡馬丁陸軍醫院婦科外科主任和不孕不育 科主任。Kosasa 博士畢業於達特茅斯學院，並在 麥吉爾大學醫學院獲得醫學學位。他在哈佛醫學院波士頓女子醫院完成了婦產科住院醫師和生殖內分泌學研究金 ，並在哈佛醫學院彼得·本特·布里格姆 醫院完成了生殖內分泌學獎學金。Kosasa博士的專業協會包括美國婦產科學會、 美國生育學會、董事會、泛太平洋外科協會、夏威夷醫學會和太平洋海岸產科 和婦科學會。

下面的 董事會多元化矩陣為我們的董事會提供了多元化統計數據。

根據《納斯達克上市規則》第 5605 (f) (3) 條進行披露

《納斯達克上市規則》第 5605 (f) (2) 條要求我們，作為一家規模較小的申報公司，至少有 兩名 名董事會中沒有納斯達克定義的 “多元化” 成員，包括至少一名自稱 為女性的多元化董事。

我們 承認並支持《納斯達克上市規則》第5606 (f) (2) (C) 條中規定的多元化目標背後的一般原則，並高興地報告，OneMedNet遵守了《納斯達克上市規則》第5606 (f) (2) (C) 條。

我們的董事會和會議委員會

會議 出席情況。在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，我們的董事會舉行了一次會議 業務合併於 2023 年 11 月 7 日結束 。任何董事在 2023 財年出席的董事會 會議及其所任職委員會會議總數的比例均不低於 75%。我們的董事會通過了一項政策，根據該政策，董事會 的每位成員都盡一切努力參加每一次股東年會，但不要求他們出席。

審計 委員會.在 截至2023年12月31日的財政年度中，我們的審計委員會舉行了一次會議業務合併將於 2023 年 11 月 7 日結束。該委員會目前有三（3）名成員：擔任主席的羅伯特·戈爾登、埃爾坎·阿庫茲、託馬斯·科薩薩和朱麗安·休博士。我們的董事會已確定，根據納斯達克股票市場頒佈的定義，審計委員會的所有成員 都有資格獲得獨立資格。此外，董事會 已確定伯恩斯坦先生和謝克特先生均為第S-K條例 407 (d) (5) 項所指的 “審計委員會財務專家”，並已指定他們各自擔任該職務。

審計委員會 (a) 協助董事會履行對以下方面的監督：(i) 公司財務 報表的質量和完整性；(ii) 公司遵守與公司財務報表 及相關披露相關的法律和監管要求的情況；(iii) 公司獨立審計師的資格和獨立性；(iv) 公司獨立審計師的業績 ；以及 (b)）準備美國證券交易委員會規則要求包含在公司 年度委託書中的任何報告。

審計委員會負責代表董事會監督公司的財務報告流程以及委員會章程中規定或董事會指示的其他 事項。我們的審計委員會直接負責 任命、薪酬、保留和監督我們為編制或發佈審計報告或為我們提供其他審計、審查或證明服務（或提名獨立註冊 公共會計師事務所供股東批准）而聘請的任何註冊會計師事務所的工作，並且每家此類註冊會計師事務所必須直接向審計委員會報告。 我們的審計委員會必須根據適用的法律、規章和條例，事先批准所有審計、審查和認證服務以及所有非審計服務（在每種情況下都包括 聘用及其條款）。

審計委員會書面章程的 副本已在我們的網站治理文件——OneMedNet IR 上公開發布。

薪酬 委員會.在 截至2023年12月31日的財政年度中，我們的審計委員會舉行了一次會議業務合併將於 2023 年 11 月 7 日結束。該委員會目前有三（3）名成員：埃爾坎·阿庫茲擔任主席，託馬斯·科薩薩博士和埃裏克·卡薩布里。我們的董事會已確定，根據納斯達克股票市場頒佈的定義，薪酬 委員會的所有成員都有資格獲得獨立資格。

薪酬委員會 (i) 協助董事會履行與公司 執行官和董事薪酬有關的職責，(ii) 評估公司執行官的業績，(iii) 管理 公司的股票和激勵性薪酬計劃，並根據需要向董事會建議修改此類計劃。

薪酬委員會書面章程的 副本已在我們的網站治理文件——OneMedNet IR上公開。

提名 和公司治理委員會. 在截至2022年12月31日的財政年度 中，我們的提名和公司治理委員會沒有舉行會議。該委員會目前有兩（2）名成員：埃爾坎·阿庫茲和羅伯特·戈爾登。 我們的董事會已確定，根據納斯達克股票市場頒佈的 定義，提名和公司治理委員會的所有成員都有資格成為獨立人士。

提名和公司治理委員會協助董事會 (i) 確定成為董事的合格人選，(ii) 確定 董事會及其委員會的組成，(iii) 制定執行官繼任計劃，(iv) 監控 評估董事會效率的流程，以及 (v) 制定和實施公司的公司治理程序和政策。 提名和公司治理委員會將在確定和考慮 董事候選人時考慮其成員的多元化問題，並酌情努力在董事會及其委員會中實現背景、觀點、經驗、年齡、性別、 種族和國籍國家的多元平衡。

提名和公司治理委員會會考慮任何有權在董事選舉中投票的證券 持有人推薦的任何及時提交的合格董事候選人。迄今為止，沒有證券持有人提出任何此類建議。

提名和公司治理委員會考慮股東推薦的候選人以及其他來源（例如 其他董事或高級管理人員、第三方搜索公司或其他適當來源）推薦的候選人。一旦確定，提名和公司治理 委員會將根據其書面章程評估候選人的資格。門檻標準包括個人 誠信和健全的判斷力、商業和專業技能及經驗、獨立性、對行業的瞭解、 利益衝突、候選人將在多大程度上滿足董事會當前需求，以及對股東長期利益的關注 。我們的提名和公司治理委員會尚未通過與 考慮董事提名或候選人甄選相關的正式多元化政策。但是，提名委員會在確定和考慮董事候選人時將考慮其成員的多元化問題 ，並酌情努力在董事會及其委員會中實現 背景、觀點、經驗、年齡、性別、種族和國籍的多元平衡。

根據我們的章程 ，在年會或任何以 選舉董事為目的的股東特別會議上提名董事會選舉的人員，可以由董事會、任何提名委員會或董事會為此 目的任命的人員，或任何有資格在會議上投票支持董事選舉的登記股東提名，但符合 以下規定通知程序。除由董事會提出、根據董事會指示或授權的提名外， 應在當時登記在冊的股東及時以書面形式向公司祕書發出書面通知後提出。為了及時起見， 必須將股東通知送達或郵寄到公司的主要執行辦公室 (a) 如果是年會，則必須在上年年會舉行之日一週年之前不少於 90 天或不超過 120 天 ；但是，如果年會的召開日期不在前後的 30 天內這樣的 週年紀念日，為了及時起見，股東必須在不早於該年會前 120 天收到通知 且不遲於郵寄年會日期通知之日後的第十天營業結束 或公開披露年會日期，以先到者為準；(b) 對於為選舉董事而舉行的 股東特別會議，不遲於該特別會議之前的120天且不遲於該特別會議閉幕之日 在郵寄特別會議日期通知之日或公開披露 日期之後的第十天辦公舉行了特別會議，以先發生者為準。該股東給祕書的通知必須載明 (a) 關於股東提議提名當選或連任董事的每位人士，(i) 該人的姓名、年齡、營業地址 和居住地址，(ii) 該人的主要職業或工作，(iii) 公司股本的類別和數量（如果有）由該人實益擁有，以及 (iv) 在徵求代理人選舉時必須披露的與該人 有關的任何其他信息根據《交易所 法》或其他適用法律第14A條規定的董事；以及（b）關於發出通知的股東（i）股東的姓名和記錄地址，以及（ii）股東實益擁有的公司股本的類別和數量。

如果事實允許，會議主席可以確定並向會議宣佈提名未按照 上述程序提名，有缺陷的提名將被忽略。

提名和公司治理委員會書面章程（包括其附錄）的 副本已在 的治理文件——OneMedNet IR 上公開發布。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與。

薪酬委員會由 Erkan Akyuz、Robert Golden 和 Julianne Huh 博士組成。薪酬委員會中沒有任何成員是 公司的高級職員或員工。如果 的執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的執行官均不在董事會或薪酬委員會任職。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

我們的 董事會負責制定廣泛的公司政策，審查我們的整體業績，而不是日常運營。 董事會的主要責任是監督我們的管理，從而為我們的最大利益和股東的最大利益服務 。我們的董事會甄選、評估和安排執行官的繼任人選，以及 董事（視股東選舉而定）。它審查和批准公司目標和戰略，並評估重要的政策和擬議的企業資源主要承諾 。我們的董事會還參與可能對我們產生重大經濟影響的決策。管理層通過定期溝通，包括在董事會和委員會 會議上的書面報告和演講，讓 董事瞭解公司的活動。

我們的 公司治理慣例並未指明特定的董事會結構，我們的董事會可以靈活地以其認為符合股東最大利益的方式選擇主席和 我們的首席執行官。因此， 主席和首席執行官的職位可以由一人或兩人填補。董事會已選擇將主席和首席執行官的 職位分開。

有效的 風險監督是董事會的重要優先事項。由於幾乎每項業務決策都會考慮風險，因此董事會全年都會討論 風險，或者討論與具體擬議行動相關的風險。董事會的風險監督方法包括 瞭解我們業務和戰略中的關鍵風險，評估我們的風險管理流程，在董事會全體成員之間分配風險監督責任 ，以及培養適當的誠信和遵守法律責任的文化。

我們的 官員由董事會任命，任期直至他們辭職或被董事會免職。西爾弗曼先生、辛格先生、 伯恩斯坦先生和謝克特先生有資格成為獨立董事。

股東 與董事會的通信

有疑問或疑慮的股東 應致電800-811-559與我們的投資者關係團隊聯繫。但是，任何希望直接向董事會解答有關我們業務的 問題的股東或任何個人董事都應以書面形式向位於美洲大道 1185 號的董事會主席提問 ^, 3 樓，紐約，紐約 10036，或發送電子郵件至 ir@synaptogen.com。 通信將根據通信中概述的事實和 情況分發給我們的董事會，或酌情分發給任何個人董事。與董事會的職責和責任無關的項目可能被排除在外， 例如：

此外，可以排除任何本質上過於敵意、威脅或非法的材料，在這種情況下，將應要求向任何外部董事提供 。

對衝 政策

公司的政策禁止高管和董事參與任何可能從公司證券價值的短期 投機性波動中獲利的交易。這包括 “賣空”（賣出賣方希望將來能以較低的價格買入的借入證券 ）或 “按原價賣空”（賣出自有但 未交割的證券），以及 “看跌” 和 “看漲” 期權。

我們的 內幕交易政策規定，任何員工、高級管理人員或董事均不得收購、出售或交易與公司證券未來價格相關的任何權益或頭寸，例如看跌期權、看漲期權或賣空（包括 “兑換 盒子” 的賣空），也不得進行對衝交易（包括 “無現金項圈”）。

行政人員 官員

下表列出了截至 2024 年 5 月 2 日關於我們非董事的執行官的某些信息。

麗莎 Embree——首席財務官、執行副總裁、財務主管兼祕書——Embree 女士是一名註冊專業會計師，擁有18年的高級業務經驗。在此期間，她在行政和財務管理、財務問責以及溝通和 戰略夥伴關係方面獲得了非常強大的 和有影響力的業務能力。在加入OneMedNet之前，她曾擔任Equicare Health的財務董事和Haemonetics 公司（紐約證券交易所代碼：HAE）的會計經理。Lisa 擁有西蒙弗雷澤大學的理學學士（BSc）、英國 哥倫比亞理工學院的工商管理（BA）學位，並且是加拿大註冊會計師協會的成員。

高管 高管兼董事薪酬

摘要 補償表

下表列出了有關OneMedNet Corporation支付或應計薪酬總額的信息，包括作為我們的前身 公司（“OneMedNet Sub”），（i）在截至2023年12月31日的財政年度內任何時候擔任我們的首席執行官或以類似身份為我們行事的所有個人；（ii）除首席執行官外 薪酬最高的兩位執行官他們在 2023 年 12 月 31 日擔任執行官；以及 (iii) 最多另外兩人 根據上述第 (ii) 條，本應要求披露，但該個人截至2023年12月31日未擔任 執行官（統稱為 “指定執行官”）。

董事會的 薪酬委員會負責確定高管薪酬。

行政人員 就業安排

在 與完成業務合併有關的 中，公司已與執行官簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”） ：亞倫·格林、麗莎·恩布里和保羅·凱西（首席執行官）。僱傭協議規定，公司可以有無理由地終止隨意 工作，高管可以有無正當理由終止，也可以由雙方共同終止 。

格林先生的 僱傭協議規定，年薪為35萬美元，在實現公司首席執行官和董事會設定的業績目標後有資格獲得17.5萬美元的年度現金績效獎金，並有資格在收盤時獲得公司60萬股已發行股份，這是公司限制性股票單位計劃的一部分，但須經公司董事會批准 。如果在 工作六個月後，公司無故終止了他的僱傭關係（定義見 僱傭協議），或者格林先生出於正當理由（定義見僱傭協議）終止其僱傭關係，並且他簽署但沒有撤銷以使公司 董事會合理滿意的形式向公司提出的標準索賠免責聲明（“新聞稿”），則該聲明即變為解除協議可在其終止僱傭關係之日（“解僱期限”）之後的六十 (60) 天（“解僱期限”）內撤銷日期”）他將有權獲得以下遣散費， 如下：（a）如果解僱日期是在工作六（6）個月之後，但在他完成12個月的 工作之前，他將獲得三（3）個月的工資；（b）如果終止日期是在工作12個月之後，他將 獲得六（6）個月的工資。如果解除令未在發佈截止日期之前生效且不可撤銷，他將喪失 任何遣散權。

Embree女士的 僱傭協議規定，年薪為22.5萬美元，在實現公司首席執行官和董事會設定的業績目標後，有資格獲得年薪的百分之二十五 （25%）的年度現金績效獎金， 以及作為公司限制性股票單位計劃一部分獲得公司26萬股已發行股份的資格， 須經公司批准的董事會。如果 公司無故終止了她在公司的工作（定義見僱傭協議），或者Embree女士出於正當理由（如 僱傭協議）終止其在公司的工作，她將獲得六（6）個月的工資作為遣散費。

凱西先生的 僱傭協議規定年薪為14.4萬美元，成功籌集金額等於或大於500萬美元的 後，有資格獲得14.7萬股股票，作為公司限制性股票單位計劃的一部分，還將向凱西先生獎勵更多 股權，但須經公司董事會批准。 2024年3月27日 ，公司首席執行官保羅·凱西通知公司，他打算自2024年3月29日起退休，擔任公司首席執行官 。凱西先生繼續擔任公司董事會成員。 與凱西先生在公司顧問委員會的任職有關，董事會批准了一項股票期權補助金，規定向凱西先生授予14.7萬份五年期期權，每股顧問可行使1.00美元。

2022 年股權激勵計劃

在 與業務合併的關閉有關， 數據騎士的股東批准了 2022年股權激勵計劃（“計劃”）。該計劃的目的是允許非僱員董事和選定的 員工、高級管理人員和顧問（“受贈人”）收購公司的股權，從而加強他們對公司成功的 承諾並激勵他們代表公司所做的努力。該計劃還旨在協助 公司吸引新員工和董事會成員並留住現有員工。最後，該計劃支持並增強了我們 促進公司持續進步、增長和盈利的能力。

董事會的 薪酬委員會（“委員會”）負責管理本計劃，並完全有權授予股票期權和 普通股，解釋和解釋計劃，制定規章制度並執行其認為合理和適當的所有其他行為，包括下放 管理責任。委員會因 或與本計劃的解釋和管理有關而做出的任何決定或採取的任何行動將是最終和決定性的。委員會可行使絕對的 自由裁量權，向公司的員工、顧問和董事以及委員會 可能選擇的其他人員授予普通股，並允許期權持有人在完全歸屬之前行使此類期權。

如果由於合併、合併、其他重組、資本重組、股票組合、股票分割或股票 分紅導致我們的已發行普通股變更為或交換為公司不同數量或種類的股票或其他證券 ，則將對本計劃可能授予 的股票期權的總數量和種類進行公平調整。

委員會可隨時不時暫停或終止全部或部分計劃，或不時在 其認為適當且符合我們最大利益的方面對其進行修改。

董事 薪酬

OneMedNet 向其所有董事報銷因出席 董事會會議而產生的所有合理的自付費用。2025 年 4 月 19 日，董事會薪酬委員會通過了一項董事薪酬政策（“董事薪酬 政策”）。董事薪酬政策規定，每任職一整年，每年自動向OneMedNet的每位董事發放45,000股OneMedNet的 普通股。此類補助金將在每年年底的 一週年之際發放。 業務合併結束後，在 2023 年 12 月 31 日之前，我們的董事會沒有向其支付任何服務補償。

發行 提案

（注意 第 1 項）

背景 和提案描述

融資 交易

2024 年 3 月 28 日，OneMedNet 公司（“公司”） 與海倫娜環球投資機會1有限公司（“投資者”）簽訂了最終證券 購買協議（“證券購買協議”）， 是Helena Partners Inc.的子公司。Helena Partners Inc.是一家總部位於開曼羣島的顧問和投資者，通過私募為發行優先有擔保可轉換票據（“票據”）提供高達454萬美元的 融資。在 發行票據方面，公司將向投資者發行 多批普通股購買權證（“認股權證”），包括 (i) 本金總額為2,000,000.00美元的初始批次（“初始批次”），包括總額為2,000,000.00美元的原始發行折扣（“OID”）000.00 加上 份認股權證，用於購買等於適用的認股權證股份金額（定義見下文）的多股普通股。第二批 （“第二批”）包括票據本金總額不超過35萬美元的票據，包括高達 至52,500.00美元的OID和購買相當於該批次 適用的認股權證金額的普通股認股權證。證券購買協議考慮了後續三批票據，每批票據的總本金 金額不超過1,000,000美元，每批包括適用本金的15.0％的OID，以及購買 一定數量的普通股的認股權證，等於該批次的適用認股權證金額。

《納斯達克股票市場規則》第 5635條規定，上市公司在某些情況下，包括在發行之前， 在非公開發行交易中，以低於最低價格（定義見納斯達克股票市場規則 第5635條）的價格尋求股東批准）。在本次發行中，我們同意根據證券購買協議下的票據和認股權證尋求股東批准發行普通股 股，該協議最多包括 根據證券購買協議和2024年3月28日的可轉換 期票向公司轉換高達4,547,500美元的融資，可能向海倫娜環球投資機會1有限公司發行10,969,225股普通股，代表高達7,312,817股普通股 股，以及 (b) 3,656,408股與融資相關的3,656,408股認股權證所依據的3,656,408股認股權證而且 的所有權百分比假設票據的轉換和認股權證的行使。

普通股融資的原因

截至2023年12月31日 ，我們的現金和現金等價物約為50萬美元。2024 年 1 月，我們的董事會確定 有必要為一般公司用途籌集額外資金。

我們 認為，鑑於公司當時的現金和資金需求，本次發行是必要的。此外，在 發行時，我們的董事會考慮了該交易的許多其他替代方案，但事實證明這些替代方案都不可行，或者 董事會認為，總條款與本次發行中獲得的條款等同或更有利。

證券 購買協議

2024 年 3 月 28 日，OneMedNet 公司（“公司”） 與海倫娜環球投資機會1有限公司（“投資者”）簽訂了最終證券 購買協議（“證券購買協議”）， 是Helena Partners Inc.的子公司。Helena Partners Inc.是一家總部位於開曼羣島的顧問和投資者，通過私募為發行優先有擔保可轉換票據（“票據”）提供高達454萬美元的 融資。在 發行票據方面，公司將向投資者發行 多批普通股購買權證（“認股權證”），包括 (i) 本金總額為2,000,000.00美元的初始批次（“初始批次”），包括總額為2,000,000.00美元的原始發行折扣（“OID”）000.00 加上 份認股權證，用於購買等於適用的認股權證股份金額（定義見下文）的多股普通股。第二批 （“第二批”）包括票據本金總額不超過35萬美元的票據，包括高達 至52,500.00美元的OID和購買相當於該批次 適用的認股權證金額的普通股認股權證。證券購買協議考慮了後續三批票據，每批票據的總本金 金額不超過1,000,000美元，每批包括適用本金的15.0％的OID，以及購買 一定數量的普通股的認股權證，等於該批次的適用認股權證金額。

票據及其附帶的認股權證的 購買價格應通過從該票據所代表的本金部分（“購買價格”）中減去該類 票據所代表的OID部分來計算。證券購買協議 定義了認股權證股份金額，對於收盤時發行的任何認股權證，指可以行使該認股權證的普通股（“認股權證 股”）的初始金額，等於該收盤時向投資者發行的票據的適用本金乘以50％，再除以適用 之前的十個交易日期間最低VWAP的95％ 截止日期。

在每筆資金的結算中，根據截至2024年3月28日的 已執行的託管協議，部分收益將存入托管（“託管”），具體如下：(i) 初始批次淨收益中的1,350,000.00美元將支付到託管賬户，用於根據收益發布條件進行分配（“發佈 條件”（如下所述），支付給公司的淨收益的餘額減去與 此類初始批次相關的初始結算費用；(ii)第三批淨收益的100％應按照 發放條件存入托管賬户進行分配；(iii) 第三批淨收益的75％應根據發放條件存入托管賬户進行分配 ，第三批淨收益的餘額將支付給公司，減去與該第三批相關的初始 結算費用。

由於 與本次發行相關的普通股數量超過預期，我們普通股的市場價格 可能會進一步下跌。

證券購買協議規定我們有義務向投資者和各關聯方賠償某些損失，包括因 (i) 任何失實陳述或違反我們的任何陳述或擔保，(ii) 違反 我們 的任何義務以及 (iii) 第三方的某些索賠而造成的 損失。

證券購買協議包含我們和投資者的陳述和保證，這是 此類交易的典型陳述和保證。此外，證券購買協議包含我們的慣例契約，這些契約是此類交易 的典型條款。我也是關於證券購買協議，公司和投資者 還簽訂了截至2024年3月28日的註冊權協議（“RRA”），規定票據股票（“票據轉換股份”）和認股權證（“可註冊證券”）的註冊 。

證券購買協議還規定，公司有義務尋求必要數量 普通股持有人的批准，以批准和批准根據該協議向投資者發行和可能可發行的普通股 ，所有這些都是納斯達克適用的規章制度所要求的。本發行提案旨在 履行這一最終協議。特別會議正在舉行，本發行提案將以 的形式提交給我們的股東，以獲得納斯達克股東的批准。

認股證

以下 是本次發行中認股權證的某些條款和條件的簡要摘要：

練習 價格- 特此發行的認股權證的行使價為每股0.682美元。認股權證可立即行使 ，並可在首次行使之日或之後以及發行之日起五週年之日或之前隨時行使。

可行性 - 認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使 通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的 無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人 認股權證的任何部分，除非持有人在行使認股權證後擁有超過4.99％（或持有人選擇的9.99％）的未償還普通股 ，除非持有人向我們發出通知，持有人在行使認股權證後， 對已發行股票的所有權限降低或增加 9.99% 行使生效後立即流通的普通股數量 ，例如百分比所有權根據認股權證的條款確定， 前提是此類限制的任何增加要到通知我們後的 61 天后才能生效。

可轉移性 - 在向我們交出認股權證和相應的 份轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓認股權證。

小數 股票- 行使認股權證後，不會發行普通股的部分股票。相反，我們選擇將要發行的普通股數量 要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就最後一部分支付現金調整 ，金額等於該分數乘以行使價。

作為股東的權利 - 除非認股權證中另有規定或由於持有人對我們 普通股的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 。

豁免 和修正案- 未經認股權證持有人的書面同意，不得修改或免除認股權證的任何條款。

註冊 權利協議

在 與證券購買協議有關的 中，公司和投資者還簽訂了截止日期為 的註冊權協議（“RRA”），規定票據股票（“票據轉換股份”） 和認股權證（“可註冊證券”）的註冊。公司已同意立即準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明 （“註冊聲明”），無論如何都應在私募完成後的30天內， 該文件於2024年4月17日提交，可能會根據美國證券交易委員會的評論進行修改。

公司已授予投資者與《註冊權協議》相關的慣常賠償權。投資者 還授予了公司與註冊聲明相關的慣常賠償權。

將根據以下規定發行的 證券 證券購買協議是根據私募發行 根據證券交易委員會根據《證券法》頒佈的經修訂的 （“證券法”）第3（a）（9）條規定的註冊豁免簽訂的。

在與本次發行有關的 中，根據EF Hutton LLC（“配售代理”）與我們之間的委託書， 配售代理有權獲得相當於本次發行中任何證券銷售總收益的7％的現金費。

證券發行的影響

在與本次發行有關的 中，我們同意尋求股東批准發行票據轉換股份和認股權證 股票。票據轉換股份和認股權證的潛在發行將導致已發行普通股的數量 的增加，而我們的股東的股權百分比將受到稀釋，直至投資者 轉換票據或行使認股權證。由於投資者轉換票據 還是行使認股權證的程度尚不確定，因此無法最終確定票據轉換股份和認股權證的稀釋效應的確切幅度。但是，稀釋效應對我們目前的股東來説可能是實質性的。

批准融資交易的提案

Nasdaq 《上市規則》第5635（d）條要求我們在發行證券之前獲得股東的批准，該交易不包括公開發行，該交易涉及（i）我們以低於賬面價值或市值中較大值的價格出售、發行或潛在發行普通股（或 可轉換為普通股或可行使的證券），價格低於賬面價值或市值中較大值，相當於普通 股票的20％或20％ 或更多發行前未兑現的投票權；或 (ii) 我們出售、發行或可能發行我們的 普通股股票（或可轉換為普通股或可行使的證券）相當於普通股的20％或更多的普通股或發行前未償還的投票權的20％或 ，價格低於該股票的賬面價值或市值的較大值。就本次發行的 而言，20% 的門檻是根據我們在2024年3月28日簽署的發行前夕的已發行普通股 確定的。

結束本次發行之前，我們有 23,850,010股已發行普通股。因此， 可能發行的票據轉換股份和認股權證股將佔融資生效之前 普通股已發行股份的20％以上。我們正在根據納斯達克規則5635（d）尋求股東批准，允許我們出售、發行或可能發行的普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）， 超過證券購買協議最初簽訂之日已發行普通股的20％。

實際上， 股東批准本發行提案是我們在行使認股權證（如果以現金形式行使）時獲得最多約250萬美元的額外收益 的條件之一。這些潛在資金的損失可能會危及我們執行業務 計劃的能力。

我們 無法控制票據持有人是否轉換為普通股，也無法控制認股權證持有人是否行使認股權證。 出於這些原因，我們無法準確預測或準確預測可能發行的票據轉換份額 和認股權證的總額。但是，在某些情況下，根據發行條款，我們可能必須發行超過20％的已發行普通股。因此，我們正在根據該 提案尋求股東批准，在必要時根據 發行條款向票據和認股權證持有人發行超過20％的已發行普通股。

根據納斯達克上市規則5635（d），任何需要股東批准的 交易都可能導致 我們已發行普通股數量的大幅增加，因此，我們目前的股東將擁有我們 已發行普通股的較小比例。

與本次發行有關的 未來證券的發行（如果有）可能會導致我們 當前股東在投票權、任何清算價值、賬面和市值以及任何未來收益中的權益百分比大幅下降。此外， 根據發行條款向票據和認股權證持有人發行的普通股的發行或轉售可能會導致我們普通股的市場 價格下跌。除上述內容外，與本次發行 相關的已發行普通股數量的增加可能會產生附帶的反收購效應，因為增加的股票可能被用來稀釋尋求獲得我們控制權的 方的股票所有權。已發行股票數量的增加可能會阻礙 某些合併、要約、代理競賽或其他控制權變更或所有權交易的可能性，或使其變得更加困難。

根據 《納斯達克上市規則》，未經單獨尋求和獲得股東批准，我們不允許（沒有退市風險）進行可能導致 控制權發生變化的交易。根據《納斯達克上市規則》第5635（b）條，我們無需獲得股東批准 發行，因為根據發行條款，票據和認股權證的持有人同意 ，只要他們持有我們的任何普通股，他們及其任何關聯公司都不會收購我們的普通股 股票，這導致他們及其關聯公司集體實益擁有或控制更多普通股超過我們普通股已發行股票總額的4.99％（這個百分比可以提高到9.99％）。

不批准此提案的後果

在 廣泛努力以更優惠的條件籌集資金之後，我們認為此次發行是我們當時唯一可行的融資選擇 。如果我們的股東不批准該提案，我們將無法向與本次發行相關的票據和認股權證持有人發行超過20％的已發行普通股 。我們預計沒有足夠的資金 向票據持有人支付任何大量現金。

投票 必填項和董事會建議

納斯達克 《上市規則》第5635（d）條要求我們在本次發行中發行超過20％的已發行普通股 之前必須獲得股東的批准。本發行提案的批准需要持有人親自或代理人在特別會議上投的總票數 的多數票持有人投贊成票。棄權票將被視為對該提案的反對票。經紀公司 無權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股份進行投票。因此，任何由客户投票的非 的股票將被視為經紀商的無投票權。此類經紀商的無票對本次投票的結果沒有影響。

董事會建議投票批准發行票據和認股權證所依據的普通股，金額等於 或超過我們在發行此類票據和認股權證前已發行普通股的20％，以滿足納斯達克上市 規則第5635（D）條，除非股東在 {上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成該提案 br} 代理。

第 2 號提案

董事選舉

在 上2024 年 3 月 29 日，我們的董事會接受了提名和公司治理 委員會的建議，並投票提名亞倫·格林先生填補因R. Scott Holbrook 退休而產生的空缺，任期三年，直到 2026 年年度股東大會，其各自的繼任者已當選並獲得資格。

出於選舉的目的，我們的 董事會分為三類。在每屆年度股東大會上選出一個班級，任期 為期三年。我們的董事會由八名成員組成，分為以下三類：（1）埃爾坎·阿庫茲、保羅·凱西和羅伯特 Golden 構成第一類董事，他們的當前任期將在2024年年度股東大會上屆滿；（2）埃裏克·卡薩布里、 朱麗安·休博士和託馬斯·科薩薩博士構成二類董事，他們目前的任期將在2025年股東年會 時到期，以及（3）餘傑弗裏博士和亞倫·格林構成第三類董事，他們目前的任期將在2026年年度股東大會上屆滿。

我們的 董事會已投票提名埃爾坎·阿庫茲和羅伯特·戈爾登參加年會，任期三年， 任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格。

除非扣留 對這些被提名人的投票權，否則所附代理人所代表的股份將被投票支持埃爾坎·阿庫茲、保羅·凱西和羅伯特·戈爾德。當選 為董事。如果任一被提名人無法或不願任職，則隨附的代理人所代表的 股將投票選出董事會可能建議的其他人代替該被提名人 。我們沒有理由相信任何一位被提名人將無法或不願擔任董事。需要在年會上投票給每位被提名人的多股 股份，才能選舉每位被提名人為董事。

董事會建議選舉埃爾坎·阿克尤茲、保羅·凱西和羅伯特·戈爾登為董事，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將獲得 票贊成。

其他 問題

我們的 董事會不知道會向特別會議提交其他事項。如果在 特別會議之前妥善提交了任何其他事項，則將根據其中點名人員的判斷對代理人進行投票。

股東 董事提案和提名

要根據 交易法第14a-8條考慮將 納入與2024年年度股東大會相關的委託聲明，我們必須在2024年5月29日之前收到股東提案。所有股東提案均應標記，以引起OneMedNet公司祕書的注意 ，地址為明尼蘇達州伊甸草原路6385號55344號250號套房。

我們的 前身實體數據騎士收購公司於2023年10月18日舉行了2023年年會。為了遵守美國證券交易委員會的 通用代理規則，打算徵集代理人以支持除公司提名人以外的董事候選人的股東必須根據《交易法》第14a-19 (b) 條向我們主要執行辦公室的祕書發出通知，通知 規定了《交易法》第14a-19條所要求的信息，應不遲於8月19日，2024 年，也就是 2024 年年會之後，因此請在 2024 年 5 月 26 日之前發出通知。

OneMedNet 公司

6385 Old Shady Oak Road，250 號套房

伊登 明尼蘇達州普雷裏 55344

2024 年 5 月 16 日