| ☒ | 初步委託書 | |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則允許 14A-6(E)(2)) | |
| ☐ | 最終委託書 | |
| ☐ | 權威的附加材料 | |
| ☐ | 根據以下條款徵求材料 §240.14a-12 | |
| ☒ | 不需要任何費用 | |
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用 | |
| ☐ | 根據交易法規則第25(B)項的要求在證物中的表格上計算的費用 14 a-6（i）（l） 和0-11 | |
初步委託書--以填寫為準
我們主席和首席執行官的來信
2024年5月16日
各位股東朋友：
在我們慶祝成立25週年之際，我從未對我們公司和我們行業的未來感到如此興奮。在2024財年，我們在Salesforce又度過了令人難以置信的一年，我們處於非常有利的地位，可以繼續實現盈利增長，並帶領我們的客户進入這個新的人工智能時代。Salesforce將一流的銷售、服務、營銷、商務等CRM應用程序與值得信賴的人工智能和數據整合在一個集成平臺上。
今年對我們公司來説是非同尋常的一年--重組我們的短期和長期業務；全面提高生產率、盈利能力和運營水平；加倍創新並使我們的核心產品變得更好；以及加強我們與你們--我們的股東--的關係。我們的轉型反映在您在整個2024財年看到的強勁結果中。
在信任、客户成功、創新、平等和可持續發展的核心價值觀指導下，我們期待着繼續與您建立合作伙伴關係，兑現我們對盈利增長的承諾，並帶領我們的客户和行業進入這場人工智能革命的下一步。
因此，我們誠摯邀請您出席於2024年6月27日(星期四)上午11點舉行的Salesforce，Inc.2024年股東年會。太平洋時間。 今年，在近年來取得成功的基礎上，我們繼續使用虛擬會議形式，為所有股東提供一致的體驗，無論地點如何，並減少會議對環境的影響。我們將在www.VirtualSharholderMeeting.com/CRM2024上提供年度會議的現場音頻網絡直播。
在今年的會議上，我們將投票表決董事選舉、根據特拉華州法律最近的修正案對我們重新註冊的公司證書進行修訂以免除某些高管的責任、修訂和重述我們的2013年股權激勵計劃，以及批准安永會計師事務所作為Salesforce的獨立註冊會計師事務所。我們還將進行一次不具約束力的諮詢投票，批准Salesforce被任命的高管的薪酬。如果在會議上恰當地提出，我們還將考慮2024年股東周年大會通知和委託書中描述的三項股東提案。最後，我們將處理其他可能在會議之前適當提出的事務，股東將有機會提出問題。
你們的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，請儘快投票。您可以在互聯網上投票，或者，如果您要求將代理材料的打印副本郵寄給您，也可以通過電話或郵寄完整的代理卡或投票指示表進行投票。無論您是否參加年會，您的代表投票都將確保您在年會上的代表權。有關股東周年大會及將進行的業務詳情載於隨附的2024年股東周年大會通告及委託書。
感謝您對Salesforce的信任和持續支持。
 |
馬克·貝尼奧夫 董事會主席 首席執行官 |
我們首席獨立董事的來信
2024年5月16日
各位股東朋友：
作為Salesforce董事會的首席獨立董事，我有幸分享董事會行動和優先事項的最新情況。隨着2024年年會的臨近，以及對Salesforce真正不平凡的一年的反思，我感謝您對我們公司和長期業務戰略的信任和投資。
對Salesforce轉型的疏忽
在2024財年，我們進行了革命性的變革和快速創新，同時推進了我們對短期和長期盈利增長和為股東創造價值的承諾。我們的董事會，包括通過我們專門的業務轉型委員會，在過去的一年裏一直密切監督管理層為實現業務轉型和鞏固我們持續卓越的運營和價值創造的基礎所做的努力。
Salesforce致力於提高運營效率，同時也為我們的客户提供令人難以置信的創新，為我們的股東帶來回報，我們對此感到非常自豪。在2024財年，Salesforce實現了創紀錄的利潤率增長和現金流，因為公司繼續在其整個行業領先產品組合中進行創新，並提供突破性的進步，如數據雲和愛因斯坦Copilot，以幫助我們的客户為人工智能的未來轉型。作為採取行動的結果，包括在2023財年末宣佈的重組計劃方面取得的進展，該公司的所有運營類別的運營費用也出現了顯著改善，我們預計將在較長期內保持這一運營紀律的重點。
隨着下一代人工智能的出現和我們更廣泛的行業的轉型，Salesforce定位於帶領客户進入一個令人興奮的生產力和增長的新時代。我們的董事會相信Salesforce有能力推動創新和推動我們的業務發展，同時堅持公司的核心價值觀，即信任、客户成功、創新、平等和可持續發展。
資本分配框架
我們的董事會還繼續監督Salesforce資本分配框架的重大變化，這與我們推動長期現金流的承諾一致。2024年2月，我們的董事會很高興地宣佈了Salesforce有史以來的第一個現金分紅計劃，這是在我們最近增強的資本回報戰略的基礎上進行的。在Salesforce的股份回購計劃於2022年底啟動後，我們的董事會兩次將授權回購增加了100億美元，最近一次是在2024年2月，總授權金額為300億美元。自該計劃開始以來，截至2024財年末，Salesforce已通過股票回購向股東返還了117億美元的資本。我們的股票回購完全抵消了2024財年基於股票的薪酬。
股東參與度
正如您從Marc那裏聽到的那樣，通過我們強大的外展計劃與我們的股東建立更牢固的關係是公司和我們董事會的關鍵優先事項。我們的業務轉型委員會主席Oscar Munoz、薪酬委員會主席John Roos和我有機會在過去一年中直接與股東討論一系列問題，包括我們的長期增長戰略、財務和運營優先事項、人力資本管理和治理實踐。我們讚賞大家分享的見解，並期待着在我們繼續前進的過程中聽取你們的意見。正如委託書中進一步討論的那樣，我們的董事會繼續利用我們正在進行的董事會評估過程和董事技能矩陣，以確保我們的董事會組成與我們未來業務的機會和需求非常匹配。
Salesforce最近慶祝了我們作為一家公司成立25週年。隨着我們在這四分之一個世紀的創新基礎上再接再厲，Marc和我代表我們的所有董事相信，Salesforce處於有利地位，能夠在未來幾年繼續為我們的客户、員工、社區和投資者帶來盈利增長。我們感謝您繼續加入我們的旅程，因為我們在這個快速變化的行業中開闢了一條新的道路。
 |
羅賓·華盛頓 領銜獨立董事 |
Salesforce，Inc.
觀瀾街415號
3樓
加利福尼亞州舊金山，郵編94105
| 2024年股東周年大會通知 |
將於2024年6月27日星期四舉行
致Salesforce，Inc.的股東：
特此通知，特拉華州公司Salesforce，Inc.(以下簡稱“Salesforce”)2024年股東年會(以下簡稱“年會”)將於六月(星期四)2024年7月27日上午11：00太平洋時間.
今年的會議是一次虛擬股東會議，專門通過現場音頻網絡直播進行，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/CRM2024.
業務事項包括：
| 1. | 選舉馬克·貝尼奧夫、勞拉·阿爾伯、克雷格·康威、阿諾德·唐納德、帕克·哈里斯、尼莉·克羅斯、薩欽·梅赫拉、梅森·莫菲特、奧斯卡·穆尼奧斯、約翰·V·魯斯、羅賓·華盛頓、梅納德·韋伯和蘇珊·沃西基擔任導演； |
| 2. | 根據最近對特拉華州法律的修訂，修訂我們的重新註冊證書，以免除Salesforce的某些高級人員的責任； |
| 3. | 修訂重申2013年股權激勵計劃，增加預留髮行股份數3,600萬股，延長計劃期限； |
| 4. | 批准任命安永會計師事務所為我們截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； |
| 5. | 在諮詢的基礎上，批准2024財年我們任命的高管的薪酬；以及 |
| 6. | 審議委託書中描述的三項股東提案並採取行動，如果在會議上適當提出的話。 |
上述業務事項在本通知所附的委託書中有更全面的描述。我們還將在年會之前適當地處理任何其他事務。目前，我們不知道有任何此類額外事項。
在2024年5月1日收盤時登記在冊的股東有權收到關於年會的通知，並有權在年會及其任何和所有休會、延期或延期上投票。
如果發生技術故障或會議主席認為可能影響年度會議滿足特拉華州公司法規定的以遠程通信方式召開股東會議的能力的其他情況，或以其他方式使年度會議適宜休會，會議主席或祕書將於下午12：00召開會議。於太平洋時間於上述指定日期及本公司於上文指定的地址舉行，目的僅為休會而於會議主席宣佈的日期、時間及實際或虛擬地點重新召開會議。在上述任何一種情況下，我們將在Salesforce網站的投資者頁面上發佈有關公告的信息，網址為Invest or.Salesforce.com。
本通知、代理材料互聯網可獲得性通知、代理聲明和2024年年報於2024年5月16日首次提供給股東。
我謹代表董事會：
莎拉·多茲
祕書
加利福尼亞州舊金山
2024年5月16日
無論您是否期望參加虛擬年會，請儘快投票，以確保您在年會上的代表性。您可以在網上投票，或者，如果您要求打印代理材料的副本，可以通過電話或使用隨打印的代理材料提供的代理卡或投票指導表進行投票。
的代理語句
2024年股東周年大會
目錄
| 關於年會 |
1 | |||
| 誰在徵集我的選票？ |
1 | |||
| 年會何時何地舉行？ |
1 | |||
| 你為什麼要舉行一場虛擬年會？ |
1 | |||
| 我可以在哪裏訪問代理材料？ |
1 | |||
| 我有多少票？ |
1 | |||
| 我將投票表決什麼？ |
2 | |||
| 如何在虛擬年會之前投票？ |
2 | |||
| 如何參加虛擬年會？ |
3 | |||
| 2024財年回顧 |
4 | |||
| 業務概述 |
4 | |||
| 財務亮點 |
5 | |||
| 人力資本管理 |
5 | |||
| 全年股東參與度 |
6 | |||
| 董事會和治理最佳實踐 |
7 | |||
| 董事與公司治理 |
8 | |||
| 董事會提名人 |
8 | |||
| 公司治理實踐 |
23 | |||
| 董事會獨立性 |
24 | |||
| 董事會領導結構 |
24 | |||
| 董事會會議出席情況和董事溝通情況 |
25 | |||
| 董事會委員會和職責 |
26 | |||
| 董事提名人的識別和評估 |
28 | |||
| 董事會在風險監管中的作用 |
29 | |||
| 年度董事會評估流程 |
30 | |||
| 董事的薪酬 |
30 | |||
| 董事的持股要求 |
31 | |||
| Salesforce的ESG |
32 | |||
| 環境 |
32 | |||
| 社交 |
33 | |||
| 治理 |
35 | |||
| 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
37 | |||
| 股權薪酬計劃信息 |
39 | |||
| 2014年誘導性股權激勵計劃的實質特徵 |
39 | |||
| MetaMind，Inc.的材料特徵2014年股票激勵計劃 |
40 | |||
| 一封來自我們薪酬委員會的信 |
41 | |||
| 薪酬問題的探討與分析 |
42 | |||
| 獲任命的行政人員 |
42 | |||
| 執行摘要 |
42 | |||
| 股東參與度、董事會響應能力和計劃演變 |
44 | |||
| 薪酬理念與實踐 |
45 | |||
|
目錄一覽表 (續)
|
| 薪酬要素和指定高管的薪酬 |
47 | |||
| NEO薪酬設置流程 |
58 | |||
| 2025財年薪酬決定摘要信息 |
59 | |||
| 其他補償政策 |
60 | |||
| 離職後補償 |
60 | |||
| 税務和會計方面的考慮 |
61 | |||
| 薪酬風險評估 |
62 | |||
| 薪酬彙總表 |
63 | |||
| 基於計劃的獎勵表 |
65 | |||
| 2024財年傑出股權獎年終表格 |
67 | |||
| 期權行使和股票歸屬表 |
69 | |||
| 僱傭合同和某些交易 |
70 | |||
| 2024財年首席執行官薪酬比 |
73 | |||
| 薪酬與績效 |
74 | |||
| 委員會報告 |
78 | |||
| 董事會薪酬委員會報告 |
78 | |||
| 董事會審計委員會報告 |
79 | |||
| 建議1--選舉董事 |
81 | |||
| 提案2 -批准公司註冊證書修正案 |
82 | |||
| 提案3 -批准公司2013年股權激勵計劃的修訂和重述 |
84 | |||
| 提案4 -批准獨立審計師的任命 |
95 | |||
| 提案5 --對提名高管薪酬的諮詢投票 |
97 | |||
| 提案6 -股東關於董事會獨立主席的提案 |
98 | |||
| 提案7 -股東提案要求股東批准某些高管離職安排 |
101 | |||
| 提案8 -股東提案要求提供觀點限制風險報告 |
104 | |||
| 程序性事項 |
107 | |||
| 一般信息 |
107 | |||
| 有權投票的股東;記錄日期 |
107 | |||
| 法定人數;棄權;經紀人 無投票權 |
107 | |||
| 投票；委託書的可撤銷 |
108 | |||
| 徵集費用 |
108 | |||
| 在2025年股東年會上介紹商業或董事提名的程序 |
108 | |||
| 代理材料的交付 |
109 | |||
| 其他業務的辦理 |
110 | |||
| 附錄A：GAAP至非公認會計原則財務對賬 |
A-1 | |||
| 附錄B：對Salesforce，Inc.的重新註冊證書的擬議修訂 |
B-1 | |||
| 附錄C：修訂和重新修訂的2013年股權激勵計劃 |
C-1 | |||
|
備註：關於前瞻性 報表
|
關於前瞻性陳述的説明
本文件包括1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。本文件中除有關歷史或當前事實的陳述外，包括有關公司未來增長和盈利能力、董事會、公司治理實踐、高管薪酬計劃、股權薪酬利用以及環境和可持續發展計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們使用諸如預期、相信、期望、未來、打算和類似的表達來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了管理層目前的預期，具有內在的不確定性。由於各種原因，實際結果可能會有很大不同。我們的2024年年度報告中描述了可能導致我們的實際結果與管理層的預期大不相同的風險和不確定因素表格10-K
關於為2024年6月27日召開的2024年股東年會提供代理材料的重要通知。截至2024年1月31日的財政年度的委託書及年報可於Www.proxyvote.com.
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關於年會
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關於年會
誰在徵集我的選票？
Salesforce，Inc.董事會(以下簡稱“董事會”)在Salesforce 2024年股東年會(以下簡稱“年會”)上徵集您的投票。除非另有説明，否則本代理聲明中提及的“Salesforce”、“我們”和“公司”均指Salesforce，Inc.。
年會將於何時何地舉行？
年會將於2024年6月27日星期四上午11點舉行。太平洋時間。年會將以虛擬會議的形式進行，僅通過現場音頻網絡廣播進行，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/CRM2024.
你為什麼要舉行一場虛擬年會？
我們利用虛擬會議形式召開年度會議，為所有股東提供一致的體驗，而不受地理位置的限制。虛擬會議還加強了股東的接觸和參與，並減少了我們年度會議對環境的影響。在組織我們的虛擬年會時，我們的目標是加強而不是限制股東對會議的參與，我們設計會議的目的是為股東提供與他們在面對面開會。
我在哪裏可以獲得代理材料？
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，我們主要通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，截至2024年5月1日的記錄日期，已向持有我們股票的股東郵寄(或如果要求，通過電子郵件發送)關於代理材料在互聯網上可用的通知(“互聯網通知”)。我們的代理材料被郵寄給那些要求接收紙質副本的股東。有關如何通過互聯網訪問代理材料、通過電子郵件接收我們的代理材料或通過郵寄請求打印副本的説明，可在互聯網通知中找到。
通過訪問互聯網上的代理材料或選擇通過電子郵件接收您未來的代理材料，您將減少打印和郵寄文件給您的成本，並將減少年會對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，並且您是Salesforce的股東，截至明年年會的記錄日期，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接。如果您選擇通過郵寄方式接收未來的代理材料，您將收到這些材料的紙質副本，包括代理表或投票指示表。您通過郵件或電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您通知我們您將終止此類選擇。
我有多少票？
截至2024年5月1日，我們的所有股東對每持有一股Salesforce普通股有一票。
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Salesforce2024年代理聲明
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1 |
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關於年會(續)
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我將投票表決什麼？
股東將被要求在年會上就以下事項進行投票：
| 管理建議 |
董事會的建議 | 頁面和參考文獻 | ||
| 1. 將選舉馬克·貝尼奧夫、勞拉·阿爾伯、克雷格·康威、阿諾德·唐納德、帕克·哈里斯、尼莉·克羅斯、薩欽·梅赫拉、梅森·莫菲特、奧斯卡·穆尼奧斯、約翰·V·魯斯、羅賓·華盛頓、梅納德·韋伯和蘇珊·沃西基擔任導演。 |
為 | 81 | ||
| 2. 修訂我們的重新註冊證書，以規定高級人員免責。 |
為 | 82 | ||
| 3. 修訂並重申我們的2013年股權激勵計劃，增加3,600萬股預留髮行股份，並延長計劃期限。 |
為 | 84 | ||
| 4. 批准任命安永會計師事務所為我們截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
為 | 95 | ||
| 5. 在諮詢的基礎上批准我們指定的高管在2024財年的薪酬。 |
為 | 97 | ||
| 股東提案 |
||||
| 6. 審議一項股東提案，該提案要求制定一項政策，要求董事會主席是董事會的獨立成員，而不是公司的前首席執行官，如果在會議上適當提出的話。 |
反對 | 98 | ||
| 7. 考慮要求股東批准某些高管離職安排的股東提案，如果在會議上適當提出的話。 |
反對 | 101 | ||
| 8. 審議一項股東提案，該提案要求提交一份關於觀點限制風險的報告，如果在會議上提交得當。 |
反對 | 104 | ||
吾等亦將於股東周年大會前適當處理任何其他事務，儘管截至本委託書日期，吾等並不知悉任何該等事務。
我如何在虛擬年會之前投票？
如果你是記錄在案的股東，你可以在會議前以下列任何一種方式投票：
網際網路
參觀Www.proxyvote.com並按照代理卡或互聯網通知上的説明進行操作。
電話
看漲1-800-690-6903並遵循錄音信息中提供的説明(如果您收到代理材料的紙質副本)。
郵件
請將已填妥並簽署的委託書放在已付郵資的信封內寄回。
如果您是通過經紀公司、銀行、信託或其他類似組織(即“街名”)持有股票的股東，請參考持有您股票的經紀或組織的指示。
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Salesforce2024年代理聲明
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2 |
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關於年會(續)
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我如何參加虛擬年會？
如果您在2024年5月1日(記錄日期)收盤時是股東，或持有有效的會議委託書，您就有權參加年會。要參加虛擬會議，包括在會議期間投票、提問和查看截至記錄日期的註冊股東名單，您必須訪問會議網站：Www.VirtualSharholderMeeting.com/CRM2024，請輸入16位數字在您的互聯網通知、代理卡或投票指導表上找到控制號碼，並按照網站上的説明進行操作。如果您的股票是以街道名稱持有的，並且您的投票指示表格或互聯網通知表明您可以通過Www.proxyvote.com，然後您可以訪問、參與和在年會上投票16位數字投票指示表格或互聯網通知上顯示的訪問代碼。否則，以街頭名義持有其股份的股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被指定人(最好在年會召開前至少五天)並獲得“法定委託書”，以便能夠出席、參與年會或在年會上投票。會議網絡直播將於上午11點準時開始。太平洋時間。線上辦理入住手續將在此之前大約15分鐘開始，我們鼓勵您留出充足的時間辦理入住手續程序。如果您在以下過程中遇到技術困難辦理入住手續在會議過程中或會議期間，可在會議網站上找到現場技術支持的信息Www.VirtualSharholderMeeting.com/CRM2024.
我們將努力在時間允許的情況下，儘可能多地回答股東提出的符合會議行為規則的問題。我們保留編輯褻瀆或其他不恰當語言的權利，並排除與會議事項或公司業務無關的問題。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸類在一起，並提供單一的回答，以避免重複。我們還將在我們的投資者關係網站上發佈會議的錄音，會議結束後60天內可以重播。
無論您是否計劃參加年會，在年會上代表您的股票並進行投票是很重要的。因此，我們鼓勵您在年會之前通過上述方法之一進行投票。
有關參加年會的規則和程序的更多信息將在我們的會議行為規則中闡明，股東可以在會議期間在會議網站上查看。
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Salesforce2024年代理聲明
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3 |
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回顧中的2024財年
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回顧中的2024財年
業務概述
| Salesforce是客户關係管理(“CRM”)技術領域的全球領導者，該技術將公司及其客户聯繫在一起。我們成立於1999年，使各種規模和行業的公司能夠通過數據、人工智能、客户關係管理和信任的力量與客户聯繫起來。 | ||
| 我們的ai驅動Customer 360平臺通過連接跨系統、應用程序和設備的客户數據，創建完整的客户視圖，從而將銷售、服務、營銷、商務和IT團隊團結在一起。有了這個單一的客户真相來源，團隊可以更具響應性、生產力和效率，並在每個渠道提供智能化、個性化和自動化的體驗。 | ||
| 我們的客户360服務產品設計靈活、可擴展且易於使用。它們通常可以輕鬆配置、快速部署並與其他平臺和企業應用程序集成。我們通過我們的直接銷售努力，也通過合作伙伴間接向世界各地的企業銷售產品，主要是以訂閲為基礎的。我們還允許第三方使用我們的平臺和開發人員工具來創建在我們的平臺上運行的附加功能和新應用程序，這些功能和新應用程序與我們的服務產品分開銷售或與我們的服務產品一起銷售。 | ||
| Salesforce致力於一套核心價值觀：信任、客户成功、創新、平等和可持續發展。其中最重要的是信任，這是我們所做一切的基礎。我們的客户相信我們的技術能夠大規模提供最高級別的安全、隱私、性能、合規性和可用性。客户成功是我們業務的核心，我們將整個公司圍繞客户的需求進行調整，以促進他們的成功並展示我們的價值。我們相信不斷創新，使我們的客户能夠獲得最新的技術進步，以便他們能夠創新並保持在各自行業的領先地位。平等是我們經營業務的核心原則。我們重視公司和社區中每個人的平等。我們相信，創造一個反映我們所服務社區的多元化工作場所，並培養一種包容的文化，讓每個人都能感受到看到、聽到和重視，這將使我們成為一家更好的公司。最後，我們認為，世界正處於氣候危機之中，可持續發展，包括大膽的氣候行動，是唯一的前進道路。我們致力於雄心勃勃的氣候領導解決方案，我們正在發揮Salesforce的全部力量，幫助組織實現淨零排放。 |
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| 我們相信，我們的價值觀創造價值，企業的業務是為我們的利益相關者，包括我們的股東、客户、員工、合作伙伴、地球和我們工作和生活的社區，讓世界變得更美好。Salesforce致力於回饋我們的社區，縮小不平等差距，幫助企業發展，同時為子孫後代保護環境。我們相信我們對社會負有廣泛的責任，我們渴望為技術的道德和人道使用創造一個框架，不僅推動我們客户的成功，還維護每個人的基本人權。我們致力於透明的環境、社會和治理披露，並維持支持這些倡議成功的項目。 | ||
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Salesforce2024年代理聲明
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4 |
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回顧中的2024財年(續)
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財務亮點
在Salesforce，我們相信行善和做得好。與我們的員工、合作伙伴和客户一起，我們能夠實現令人印象深刻的業務增長和成功，同時保持我們從第一天起就擁有的核心價值觀。對於Salesforce來説，2024財年尤其是轉型非常成功的一年，在所有關鍵指標上都表現強勁，包括：
| • | 收入。 2024財年的收入為349億美元，同比增長11%。 |
| • | 營業利潤率。 2024財年的營業利潤率為14.4%，高於一年前的3.3%。2024財年非公認會計原則營業利潤率為30.5%，高於去年同期的22.5%。1 |
| • | 營業收入。 2024財年GAAP運營收入為50億美元，而一年前為10億美元。2024財年來自運營的非GAAP收入為106億美元，而一年前為71億美元。1 |
| • | 每股收益。 財年2024財年稀釋後每股收益為4.2美元，相比之下，每股收益為0.2美元 是一年前的。 |
| • | 現金流。2024財年運營產生的 現金為102億美元，同比增長44%.截至2024年1月31日，現金、現金等價物和有價證券總額為142億美元。 |
| • | 剩餘履約義務。截至2024年1月31日， 剩餘履約債務總額約為569億美元，同比增長17%，代表合同下尚未確認的所有未來收入。截至2024年1月31日的當前剩餘履約債務約為27.6美元億美元，同比增長12%。 |
| • | 股份回購計劃。 我們在2024財年回購了約3600萬股普通股，向股東返還了約77億美元。 |
人力資本管理
Salesforce致力於一套核心價值觀：信任、客户成功、創新、平等和可持續發展。這些核心價值觀是我們公司文化的基礎，我們認為這是我們管理員工隊伍的基礎，也是我們的競爭優勢。我們相信，我們的公司文化促進了開放的對話、合作、認可和歸屬感，所有這些都使我們能夠吸引和留住最優秀的人才，這對我們的持續成功至關重要。
我們相信，我們在管理員工隊伍方面所做的努力是有效的。我們對工作環境和強大的公司文化的關注已在全球範圍內獲得認可，以下獎項證明瞭這一點：種族世界最具道德公司(2024年，連續第15次)，《財富》世界最受尊敬公司(2024年，連續第10年)，《財富》100家最適合工作的公司(2024年，連續第15年)，《財富》美國最具創新性公司(2024年，連續第二年)，人權運動公司平等指數(2023年，連續第七年)，a前四名軟件公司入選美國機會指數(2023)和Just Capital的美國最公正公司(2024，連續第七年)。
截至2024年1月31日，我們擁有72,682名員工，其中約51%位於美國，49%位於國際，約36%為女性，64%為男性，不到1%的人為非二元或者其他的。
我們繼續在平等、多樣性和包容性倡議、發展計劃、員工參與度以及持續的溝通和反饋方面進行投資。我們的董事會通過一個或多個委員會，繼續監督公司與人力資本管理相關的戰略和政策，包括與多元化、公平和包容性、工作場所環境、文化、員工留任和領導力發展有關的事項。
請參閲第33頁，瞭解有關我們的人力資本管理舉措的更多信息。
| 1 | 請參閲附錄A，瞭解GAAP與非公認會計原則財務指標和其他信息。 |
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Salesforce2024年代理聲明
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回顧中的2024財年(續)
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全年股東參與度
Salesforce有積極接觸和傾聽股東意見的歷史。除了我們每年的年會外，我們還定期為股東提供機會，通過廣泛的、全年的股東參與計劃提供反饋。我們的投資者關係團隊定期與投資者、潛在投資者和投資分析師會面。會議可以包括我們的首席執行官、首席財務官或其他商業領袖，以及我們的首席獨立董事或其他適當的董事會成員。會議可能涉及各種各樣的主題，但通常集中在公司業績、技術舉措、公司戰略、可持續性舉措和人力資本問題上。我們的員工成功(人力資源)、治理、可持續發展和平等團隊的成員也定期參加與我們股東的會議。我們的投資者關係主管定期向高級管理層和董事會溝通討論的主題和股東的反饋，以供他們決策時考慮。
以下是2024財年股東參與計劃的一些要素：
在2024財年，我們通過該計劃與超過60%的流通股持有者進行了對話。我們與前20名投資者中約90%的投資者(不包括我們的董事長兼首席執行官貝尼奧夫先生)進行了接觸；此類接觸約佔我們總流通股的37%。董事們與我們前20名投資者中65%的人進行了討論。我們就不同的主題討論並徵求投資者的反饋意見，包括：
| · 公司治理，包括董事會和委員會的組成和結構； · 公司業績和業務轉型； · 首席執行官和管理層繼任規劃； · 高管和董事薪酬； · 人力資本管理，包括多樣性和包容性以及性別薪酬公平； · 可持續發展倡議； · 對新產品和新技術的政策和做法，包括生成性人工智能；以及 · 股東提案。 |
近年來，我們響應股東的反饋，對我們的治理做法進行了多項改進，包括：
| · 在過去三年任命了五名新的外部董事，更新了我們的董事會； · 任命一名新的獨立董事首席執行官，職責擴大； · 成立業務轉型委員會； · 調整我們針對近地天體的PRSU計劃，從2024財年起生效； · 通過取消我們治理文件中的絕對多數表決權條款並實施特別會議權利和代理訪問權來增強股東權利； · 通過在我們的年度平等更新中增加多年比較，加強我們的平等、多樣性和包容性披露；以及 · 將部分高管薪酬與環境、社會和治理措施掛鈎。
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有關我們的股東參與度和高管薪酬計劃的更多信息，請參閲第44頁。
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Salesforce2024年代理聲明
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回顧中的2024財年(續)
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董事會和治理最佳做法
Salesforce由一個由經驗豐富、合格和多元化的董事組成的董事會管理。除董事董事長兼首席執行官馬克·貝尼奧夫、鬆馳聯合創始人兼首席技術官帕克·哈里斯和全球顧問委員會前成員奧斯卡·穆尼奧斯外，董事的所有被提名人都是獨立的，符合紐約證券交易所(NYSE)目前有效的上市標準。下面的數字突出了我們董事提名人的獨立性、任期和多樣性。
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| (1) 董事的任期以從服務最初一個月到提交公司年度委託書為止的完整服務年限衡量。 | ||||
除了一個平衡和獨立的董事會，我們致力於通過健全的領導結構促進長期股東價值創造的公司治理結構，併為我們的股東提供機會提供直接反饋和關鍵的實質性權利，以促進問責。
| 之最佳企業管治常規 | ||||
| ✓由大約77%的獨立董事組成的 董事會提名
✓ 承諾更新董事會，三名新董事於2023年3月生效，五名新董事在過去三年中任命
✓ 領導獨立董事，職責繁重
✓ 年度董事選舉
✓ 在無競爭的選舉中以多數票選舉董事
✓市場條款下的 代理訪問權
✓ 嚴格的董事遴選和評估流程
✓ 對外部董事職位的限制
✓ 股東能夠以15%的門檻要求召開特別會議 |
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✓ 公司註冊證書或章程中沒有絕對多數表決條款
✓ 完全獨立的審計、薪酬和治理委員會
✓全體董事會和委員會對 全面的戰略、風險、運營和ESG監督
✓ 年度董事會和委員會自我評估
✓ 在2024財年與我們大部分流通股的股東積極接觸
✓ 針對董事和高管的股權政策
✓ 董事會在性別、種族、經驗、技能和任期方面的多樣性
✓ 的定期執行會議非管理層董事 | ||
請在第8頁閲讀有關我們董事會的更多信息，並在第23頁閲讀有關公司治理實踐的更多信息。
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Salesforce2024年代理聲明
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董事及公司管治
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董事與公司治理
董事會提名人
Salesforce擁有一個由經驗豐富的董事組成的董事會，他們領導、建議和建立了硅谷和其他領先的全球組織中的許多一流公司。我們的董事會對董事會的組成採取了深思熟慮的方法，使我們的董事擁有共同為公司做出的戰略決策帶來重大價值的背景，並使他們能夠監督管理並向我們的股東承擔責任。我們的董事擁有廣泛的企業家、技術專家、運營和金融專家、投資者、全球企業高管、顧問和政府領導人的背景。此外，我們努力在對我們業務的長期瞭解和新的外部視角之間取得良好的平衡，以及在董事會內部擁有不同的背景和視角。
下表列出了我們每一位董事被提名人的姓名、年齡和某些其他信息，以及我們常務委員會的成員。
| 董事和職業
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年齡
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董事 自.以來 |
獨立的
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審計
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補償
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治理
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網絡安全 隱私(&P) |
業務 轉型
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| 馬克·貝尼奧夫 董事長、首席執行官和 聯合創始人 |
59 | 1999 |
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| 勞拉·阿爾伯 威廉姆斯-索諾瑪總裁兼首席執行官 |
55 | 2021 | ✓ |
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M |
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| 克雷格·康威 PeopleSoft前總裁兼首席執行官 |
69 | 2005 | ✓ |
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M |
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M | ||||||||
| 阿諾德·唐納德 嘉年華公司前總裁兼首席執行官 |
69 | 2023 | ✓ | M |
|
M |
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| ||||||||
| 帕克·哈里斯 Slack聯合創始人兼首席技術官 |
57 | 2018 |
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M |
| ||||||||
| 尼莉·克羅斯 歐盟委員會前副主席 |
82 | 2016 | ✓ |
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M |
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C |
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| 薩欽·梅赫拉（FE） 萬事達卡首席財務官 |
53 | 2023 | ✓ | C |
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| 梅森·莫菲特 聯席首席執行官ValueAct Capital執行官兼首席投資官 |
48 | 2023 | ✓ |
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M | ||||||||
| 奧斯卡·穆尼奧斯 聯合航空前董事長兼首席執行官 |
65 | 2022 |
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C | ||||||||
| 約翰·V·魯斯 前美國駐日本大使; 聯合創始人，大地測量之都 |
69 | 2013 | ✓ |
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C | M |
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| 羅賓·華盛頓（左）（FE） 吉利德科學公司前執行總裁兼首席財務官 |
61 | 2013 | ✓ | M |
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C |
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M | ||||||||
| 梅納德·韋伯 韋伯投資網絡創始人 |
68 | 2006 | ✓ |
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M | M | ||||||||
| 蘇珊·沃西基 YouTube前首席執行官 |
55 | 2014 | ✓ |
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M |
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圖例： L=首席獨立董事; 鐵=財務專家; C=主席; M=成員
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Salesforce2024年代理聲明
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董事與公司治理(續)
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董事經驗和資格
下面的矩陣總結了我們董事會認為Salesforce的董事提名者所擁有的理想類型的經驗、資歷、屬性和技能，因為它們與公司的業務和戰略特別相關。雖然所有這些都是董事會在今年的董事提名過程中考慮的，但以下矩陣並未涵蓋我們董事被提名者的所有經驗、資質、屬性或技能。
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盈利/可持續增長戰略 |
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| 運營效率和成本紀律 |
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| 資本配置 |
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| 銷售和分銷領導地位 |
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| 市場營銷和品牌建設領導地位 |
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| 國際業務或關係領導力 |
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| 網絡安全或數據隱私 |
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| 財務報表和會計 |
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在軟件行業有重要的技術、諮詢或業務經驗 |
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| 雲計算基礎設施實施、戰略或諮詢工作 |
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| 上市公司或其他大型組織的高級行政領導 |
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| 政府/監管經驗 |
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| 曾/現任另一家上市公司的董事 |
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| 長期繼任規劃或行政領導換屆 |
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性別多樣性 |
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| 種族/民族多樣性 |
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| 任期(年數) |
25 | 18 | 17 | 10 | 10 | 9 | 8 | 5 | 2 | 2 | 1 | 1 | 1 | |||||||||||||||
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>10年 | 6-10年 | 0-5年 | ||||||||||||||||||||||||
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Salesforce2024年代理聲明
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董事與公司治理(續)
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我們董事提名者簡介
以下是我們董事被提名人的姓名和某些信息，他們都是我們董事會的成員。董事的所有提名人選都是在2023年股東年會上由股東選出的。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。我們的董事任職至下一屆股東年會，直至選出他們的繼任者並取得資格，但須提前辭職或免職。有關董事選舉的更多信息，請參閲本委託書中的建議1。
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馬克·貝尼奧夫 主席，首席執行官
年齡：59歲
自1999年起擔任董事 |
向董事會提供的資格和專業知識
· 作為我們的創始人和雲計算先驅之一的願景和地位(被福布斯評為十年創新者)，以及他作為我們的首席執行官和董事會主席的任期，共同為我們的董事會提供獨特和寶貴的經驗
· 在技術行業的銷售、營銷和產品開發方面的經驗，並對Salesforce的客户羣和產品線有深入的瞭解
· 在將Salesforce發展成為全球頭號客户關係管理軟件提供商方面的領導地位(被《財富》雜誌評為全球50位最偉大的領導者之一，並被《哈佛商業評論》評為10位表現最佳的CEO)
專業經驗
· 董事會主席、首席執行官（自2001年起）和 聯合創始人Salesforce（1999年）
· 世界經濟論壇（WEF）董事會成員，擔任WEF舊金山第四次工業革命論壇中心的首任主席
· Salesforce基金會主席兼南加州大學董事會成員（現任）
其他上市公司董事職務(當前)
· N/A
前上市公司董事職位（過去10年內）
· 思科系統總監（2012 - 2014年）
教育
· B.S.南加州大學工商管理專業 |
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董事與公司治理(續)
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勞拉·阿爾伯 總裁兼首席執行官，
年齡：55歲
董事任期：2021年
委員會：
· 提名與公司治理 |
向董事會提供的資格和專業知識
· 在業務管理、數字商務和全球品牌方面擁有廣泛的背景，深入瞭解如何利用技術推動創新和增長
· 具有實施盈利增長戰略和業務整合的經驗，包括在擁有多渠道品牌組合的公司中擴展到全球市場
· 人才發展和繼任規劃經驗，包括成功的 創始人主導的領導人更迭之後
· 通過在Williams-Sonoma、Fitbit和RealD董事會任職，在全球上市公司擁有公司治理經驗
專業經驗
· Williams-Sonoma，Inc.總裁（自2006年起）、首席執行官（自2010年起）一家消費品零售公司
· 賓夕法尼亞大學董事會成員（現任）
其他上市公司董事 (當前)
· 威廉姆斯-索諾瑪公司董事（自2010年以來）
前上市公司董事職位（過去10年內）
· Fitbit，Inc.總監(2016- 2021年）
· RealD Inc.董事(2013- 2015年）
教育
· B.A.賓夕法尼亞大學心理學 |
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董事與公司治理(續)
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克雷格·康威 PeopleSoft，Inc.前總裁兼首席執行官
年齡：69歲
董事自：2005年以來
委員會：
· 補償
· 業務轉型 |
向董事會提供的資格和專業知識
· 領先技術和軟件公司的廣泛背景，包括擔任三家高增長技術公司的總裁和首席執行官
· 豐富的上市公司董事會和公司治理經驗，包括Nutanix、Guidewell Software和Advanced Micro Components等技術和軟件公司董事會的經驗
·深入瞭解 瞭解技術行業和Salesforce，曾在我們的董事會及其併購委員會任職，經歷了巨大的增長和轉型時期
專業經驗
· PeopleSoft，Inc.前總裁兼首席執行官，企業應用軟件公司（1999 - 2004）
· One Touch Systems前總裁兼首席執行官（1996 - 1999）
· TGV Software前總裁兼首席執行官（1993 - 1996）
· 領先科技公司的多個前高管管理職位，包括Oracle公司的執行副總裁
其他上市公司董事 (當前)
· Paylocity Holding Corporation董事（自2024年起）
· Nutanix，Inc.董事（自2017年）
前上市公司董事職位（過去10年內）
· Guidewire Software董事（2010 - 2019年），包括擔任執行主席（2010 - 2014年）和主席（2014 - 2015年; 2016 - 2017年）
教育
· B.S.紐約州立大學布羅克波特分校計算機科學和數學專業 |
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董事與公司治理(續)
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阿諾德·唐納德 前總裁兼首席執行官，
年齡：69歲
董事自：2023年以來
委員會：
· 審計與財務
· 提名與公司治理 |
向董事會提供的資格和專業知識
· 在業務轉型方面的專業知識導致了多個行業的增長和運營紀律，包括在近40年的職業生涯中在大型跨國公司的戰略規劃、運營和分銷方面的豐富經驗
· 通過在幾家上市公司董事會的行政領導和服務，在公司治理和風險管理方面獲得了豐富的經驗，包括在創始人主導的公司
· 全球、政府和監管經驗，包括在總裁出口委員會--主要的國家國際貿易諮詢委員會--的經驗
專業經驗
·前 總裁，2013年至2022年世界最大郵輪公司嘉年華公司首席執行官
·世界旅行和旅遊理事會 主席(自2021年以來)
·風點合夥人的 執行顧問(自2005年起)
·阿特拉斯控股有限責任公司的 運營夥伴(自2002年以來)
·總裁出口委員會 成員(1998年至2005年)
· 在孟山都公司擔任多個高級領導職務，包括聯席作者總裁農業部部長，營養與消費部高級副總裁兼事業部主任總裁(1977-2000)
其他上市公司董事 (當前)
· 通用電氣Vernova總監，a 衍生產品通用電氣公司（自2023年起）
· MP Matters Corp董事（自2023年起）
· 美國銀行董事（自2013年起）
前上市公司董事職位（過去10年內）
· 嘉年華公司董事（2001 - 2022年），包括擔任副主席（2022年）
· 皇冠控股公司董事(1999- 2019年）
· Laclede Group Inc.董事(2003- 2014年）
教育
· B.A.卡爾頓學院經濟學專業
· B.S.聖路易斯華盛頓大學機械工程專業
· M.B.A.來自芝加哥大學布斯商學院 |
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董事與公司治理(續)
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帕克·哈里斯 Slack聯合創始人兼首席技術官
年齡：57歲
董事自：2018年以來
委員會：
· 網絡安全保護和隱私 |
向董事會提供的資格和專業知識
· 在軟件領域的豐富經驗以及對我們的技術和客户基礎的深入瞭解為我們的戰略整合和重新定位打造全方位集成的客户360
· 對Salesforce的深入機構知識和作為聯合創始人支持董事會的人才發展和領導力規劃，並從全球開拓者那裏提供對Salesforce文化和生態系統的寶貴見解
· 在網絡安全和數據隱私基礎設施方面的寶貴專業知識為我們的董事會及其網絡安全和隱私委員會提供了這些領域的深厚知識
專業經驗
· 是Salesforce的聯合創始人(1999年)和Slack Technologies的首席技術官(自2024年以來)
· 自成立以來一直擔任Salesforce的多個前高級技術職位，包括首席技術官(2016年至2024年)和技術執行副總裁總裁(2004年至2013年)
· 前身聯合創始人左海岸軟件公司的總裁副董事長(1996年至1999年)
其他上市公司董事 (當前)
· N/A
前上市公司董事職位（過去10年內）
· N/A
教育
· B.A.米德爾伯裏學院英國文學專業 |
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董事與公司治理(續)
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尼莉·克羅斯 歐盟委員會前副主席
年齡：82歲
自2016年起擔任董事
委員會：
· 補償
· 網絡安全與隱私 |
向董事會提供的資格和專業知識
· 對國際市場和監管體系的深入瞭解來自於數十年來在多個歐洲市場的領導地位，以及在眾多全球上市公司和私營公司董事會的服務，支持董事會對Salesforce全球運營和戰略的監督
· 監管和政府關係專業知識為跨境技術、競爭和數據安全事項的治理提供獨特的見解
· 在商業競爭、公司合併和反壟斷法方面的經驗，這些經驗共同為Salesforce在廣泛的監管制度下競爭提供了寶貴的視角
專業經驗
· 前歐盟委員會副主任總裁，歐盟數字經濟和社會專員(原數字議程專員)(2010年至2014年)和歐洲競爭事務專員(2004年至2010年)
· 前荷蘭眾議院議員，包括擔任國務祕書和內閣大臣
· 前優步技術全球政策顧問委員會成員(2016年至2019年)
· 前美銀美林特別顧問(2015年至2018年)
· 曾擔任Prologis、朗訊技術荷蘭公司、沃爾沃AB和麥當勞荷蘭公司的董事會成員，並擔任奈恩羅德大學主席
其他上市公司董事 (當前)
· N/A
前上市公司董事職位（過去10年內）
· N/A
教育
·伊拉斯謨大學經濟學碩士 |
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董事與公司治理(續)
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薩欽·梅赫拉 財務專家； 首席財務官，
年齡：53歲
董事自：2023年以來
委員會：
· 審計與財務(主席) |
向董事會提供的資格和專業知識
· 深厚的財務和運營專業知識，包括紮實的網絡安全和數據隱私知識
·在大型全球性金融科技公司擔任 領導經驗，在快速發展的行業中擁有專注於技術和以客户為中心的創新記錄
· 擁有豐富的財務規劃和分析、風險管理、財務和業務部門財務經驗，並在美國以外的主要市場擁有廣泛的全球領導力和經驗
專業經驗
·支付行業全球科技公司萬事達卡的 首席財務官(自2019年以來)，以及在萬事達卡擔任的多個前財務領導職位(期間12年終身教職)
·全球領先的獨立能源公司赫斯公司 前副總裁兼財務主管(2008年至2010年)和副總裁兼副財務主管(2007年至2008年)
· 曾在全球汽車製造公司通用汽車擔任過多個國內和國際職位(超過10年)
其他上市公司董事 (當前)
· N/A
前上市公司董事職位（過去10年內）
· N/A
教育
· 孟買大學商學學士
· M.B.A.來自弗吉尼亞大學達頓商學院 |
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董事與公司治理(續)
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G.梅森·莫菲特 聯席首席執行官和首席投資
年齡：48歲
董事自：2023年以來
委員會：
· 業務轉型 |
向董事會提供的資格和專業知識
· 在與公司董事會和管理團隊合作方面具有豐富的經驗，這些公司正在經歷轉型，以制定戰略優先事項，建立運營紀律，併為股東創造長期價值
· 的第一手投資者觀點，以及支持和推動投資組合公司盈利增長的長期記錄，包括幾家科技行業的公司
· 通過作為投資者和上市公司董事會成員的經驗，對公司治理和高管薪酬實踐有深入的瞭解和了解
專業經驗
· 聯席首席執行官ValueAct Capital的首席執行官(自2023年以來)、首席執行官(2020-2023年)和首席投資官(自2017年以來)，這是一家總部位於舊金山的投資公司，管理着超過100億美元的資產
·普林斯頓大學公共和國際事務學院諮詢委員會 成員(現任)
· 經常在斯坦福大學法學院董事學院、斯坦福大學商學院研究生院和加州大學伯克利分校哈斯商學院擔任公司治理和高管薪酬方面的講師
其他上市公司董事職務
· N/A
前上市公司董事職位（過去10年內）
· 微軟公司(2014年至2017年)
· Valeant製藥公司(2007年至2014年；2015年至2016年)
教育
·普林斯頓大學政治經濟學學士 |
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Salesforce2024年代理聲明
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董事與公司治理(續)
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奧斯卡·穆尼奧斯 前董事長兼
年齡：65歲
董事自：2022年以來
委員會：
· 業務轉型(主席) |
向董事會提供的資格和專業知識
· 在企業管理、運營、公司財務和會計方面積累了40多年的經驗，包括跨多個行業的行政領導職位和幾個上市公司董事會職位，提供了跨越市場週期、商業週期和企業長期戰略優先事項導航的視角
· 在領導大型全球公司成功的業務轉型方面擁有豐富的經驗，包括推動背線增長、成本管理和數字創新以提高客户滿意度；這些經驗是穆尼奧斯先生領導董事會業務轉型委員會的關鍵
·作為Salesforce全球顧問委員會的前成員， 的洞察力有助於我們對客户和品牌建設的深入瞭解
專業經驗
· 航空公司聯合航空控股公司前首席執行官(2015年1月至2020年10月)
· 前Salesforce全球顧問委員會成員(2020年至2021年)
·前 總裁兼首席運營官(2015年)，執行副總裁總裁兼首席運營官(2012年至2015年)，執行副總裁總裁兼首席財務官(2003年至2012年)，中國南車股份有限公司，一家鐵路和多式聯運服務公司
·富達股權和高收入基金董事會、TlevisaUnivision，Inc.董事會、國防商業委員會、布魯金斯學會董事會和南加州大學董事會的 成員(目前)
· 曾在AT&T、美國西部和可口可樂公司擔任多個領導職務
其他上市公司董事 (當前)
· 阿徹航空公司董事（自2021年）
· 世邦魏理仕集團公司董事（自2020年）
前上市公司董事職位（過去10年內）
· 聯合航空控股公司董事(2010-2021年），包括擔任主席（2020 - 2021年）
· CNX Corporation董事（2015年）
教育
· B.A.南加州大學
· M.B.A.來自佩珀代因大學 |
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董事與公司治理(續)
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約翰·V·魯斯 前美國駐
年齡：69歲
董事自：2013年以來
委員會：
· 薪酬（主席）
· 提名與公司治理 |
向董事會提供的資格和專業知識
· 在威爾遜·桑西尼·古德里奇律師事務所和羅薩蒂工作了20多年，擁有為成長型科技公司提供戰略、法律和監管方面的諮詢服務的豐富經驗。
· 帶來了重要的全球領導經驗和關係，對全球市場的深刻理解，以及成功危機管理的記錄
· 作為投資者並通過在樂天集團和索尼董事會的服務，擁有監督和指導數字轉型戰略的深厚知識和經驗
專業經驗
· 聯合創始測地資本合夥人，a中晚Stage風險投資公司成立於2015年
·國際投資銀行諮詢公司Centerview Partners的 高級顧問(自2014年起)
·豐田研究院的 顧問(自2016年起)
·莫林和Mike·曼斯菲爾德基金會董事會成員 (現任)
· 前美國駐日本大使(2009年至2013年)
· 前威爾遜·桑西尼·古德里奇律師事務所首席執行官和執業公司法和證券法律師(1985年至2009年)
· 曾在三菱日聯金融集團全球顧問委員會任職
·友知倡議的 創始人，該倡議是一個合作伙伴關係，旨在識別和投資下一代日本和美國領導人
· 日本對外國人的最高榮譽--升起太陽大警戒線勛章勛章
其他上市公司董事 (當前)
· N/A
前上市公司董事職位（過去10年內）
· 樂天集團董事(2021- 2023年）
· 索尼公司董事（2014 - 2020年）
教育
· A.B.斯坦福大學政治學專業
· J.D.來自斯坦福大學法學院 |
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董事與公司治理(續)
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羅賓·華盛頓 首席獨立董事兼財務專家; 吉利德科學公司前執行副總裁兼首席財務官
年齡：61歲
董事自：2013年以來
委員會：
· 審計與財務
· 提名公司和公司
· 業務轉型 |
向董事會提供的資格和專業知識
· 擁有廣泛的行業領導力和運營經驗，包括技術和生命科學行業，在這些行業，華盛頓女士領導和監督了多家非常成功的公司的戰略和運營的成熟
· 擁有深厚的金融和資本市場專業知識，具有經營紀律的記錄，並具有與關鍵利益相關者建立關係以推動行動的差異化能力
· 擁有強大的公共董事會和公司治理經驗，通過在Alphabet、霍尼韋爾國際和Vertiv Holdings等公司擔任董事會職務而培養，以及在關鍵董事會委員會任職和領導的經驗
專業經驗
· 前顧問(2019年至2020年)，執行副總裁總裁兼首席財務官(2014年至2019年)，高級副總裁兼生物製藥公司吉列德科學公司首席財務官(2008年至2014年)
· 曾擔任企業軟件公司Hyperion Solutions的首席財務官(2006年至2007年)
· 企業應用軟件提供商PeopleSoft，Inc.的多個前高管職位(近10年)
·密歇根大學校長理事會和羅斯商學院顧問委員會成員、加州大學伯尼奧夫分校奧克蘭分校貝尼奧夫兒童醫院董事會成員、財務會計基金會董事會成員( )
· 註冊會計師
其他上市公司董事 (當前)
· 董事，Vertiv控股有限公司(自2020年起)
· 董事，Alphabet公司(2019年起)
·霍尼韋爾國際公司 董事(自2013年起)
前上市公司董事職位（過去10年內）
· N/A
教育
· B.A.密歇根大學工商管理專業
· M.B.A.來自佩珀代因大學 |
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董事與公司治理(續)
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梅納德·韋伯 韋伯投資網絡創始人
年齡：68歲
導演：2006年
委員會：
· 網絡安全保護和隱私
· 業務轉型 |
向董事會提供的資格和專業知識
· 作為高管、董事會成員和投資者，擁有數十年成功擴展、管理和指導高增長科技公司的經驗
· 專家技術專家，在控制、技術運營和網絡安全方面擁有廣泛的背景，並且具有解決複雜問題以擴大業務規模的良好記錄
· 在Salesforce董事會任職期間，他幫助指導了公司的增長和規模，公司市值增長了6000%以上
· 在其他上市公司董事會的經驗，包括作為雅虎！的前董事長，為董事會帶來了持續的獨立領導
專業經驗
·韋伯投資網絡公司( Investment Network)的創始人，這是一家早期風險投資公司，致力於培養創業者並使他們能夠建立高增長的公司(自2010年以來)
·索拉米爾資本執行合夥人小組 成員，這是一家多戰略私募股權投資公司(自2022年以來)
· 前董事會主席(2008年至2013年)和首席執行官(2006年至2011年)，LiveOps，Inc.按需呼叫中心解決方案
· ，全球在線市場eBay Inc.的前首席運營官(2002年至2006年)
· 、前eBay技術公司首席執行官總裁(1999年至2002年)
· 前高級副總裁，計算機制造商Gateway，Inc.首席信息官(1998年至1999年)
· 副總裁總裁，計算機網絡產品製造商Bay Networks，Inc.首席信息官(1995年至1998年)
· 《重新啟動工作：在創業時代改變你的工作方式》和《親愛的創始人：給任何領導、管理或想要創業的人的建議信》的作者
其他上市公司董事 (當前)
·Visa的 董事。(自2014年起)
前上市公司董事職位（過去10年內）
· 董事，雅虎！Inc.(2012-2017)，包括擔任董事長(2013-2017)
教育
·佛羅裏達大西洋大學的 學士學位 |
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董事與公司治理(續)
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蘇珊·沃西基 YouTube前首席執行官
年齡：55歲
董事自：2014年以來
委員會：
· 網絡安全保護和隱私 |
向董事會提供的資格和專業知識
· 被公認為科技行業的領導者，曾在該行業一些最受尊敬的公司幫助建立技術並領導業務
· 直接工程、產品開發和管理經驗，再加上市場營銷、品牌建設和數據隱私方面的專業知識，這些共同為我們的董事會提供了關於創建成功的集成軟件產品的強大知識和監督
· 擁有領導創新和盈利業務轉型的豐富經驗，包括創建谷歌在線廣告業務，以及收購後將YouTube成功整合到谷歌
專業經驗
·曾在Youtube、谷歌和跨國科技公司Alphabet擔任 顧問(自2023年以來)
·Alphabet子公司Waymo的 董事會成員(自2023年起)
· 前Youtube首席執行官，這家數字視頻平臺是Alphabet公司(前谷歌公司)的子公司(2014年至2023年)
· 於1999年加入谷歌，擔任營銷經理，在擔任過營銷和產品開發的多個職位後，曾擔任谷歌廣告商務總監高級副總裁(2011年至2014年)
· 之前曾在英特爾公司工作，並曾在貝恩諮詢公司和R.B.韋伯諮詢公司擔任管理顧問
其他上市公司董事 (當前)
· N/A
前上市公司董事職位（過去10年內）
· N/A
教育
·哈佛大學歷史和文學專業 A.B.
·加州大學聖克魯斯分校經濟學碩士
·加州大學洛杉磯分校 M.B.A. |
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董事與公司治理(續)
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公司治理實踐
本公司及董事會定期檢討及評估本公司的企業管治常規。董事會通過了涉及董事會組成和適用政策的公司治理原則，以及適用於本公司所有董事、高級管理人員和員工的行為準則，包括我們的首席執行官和首席財務官。
公司的公司治理原則，如公司治理準則及其行為準則所述，可在公司網站Investor.Salesforce.com/公司治理上查閲，或通過聯繫加利福尼亞州舊金山使命街415號3樓的投資者關係部(我們的“主要執行辦公室”)獲得印刷本。根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會適用規則的要求，對本公司高管或董事的行為準則的任何實質性修訂或豁免將立即在我們的網站上披露。本委託書的“薪酬討論與分析”一節描述了公司與高管薪酬相關的理念。
董事會還通過了審計和財務委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的書面章程。每一份委員會章程都可以在公司網站上查閲，網址是Invest or.Salesforce.com/公司治理，也可以通過聯繫我們主要執行辦公室的投資者關係部來打印。
雖然我們考慮到我們所有的利益相關者，尤其是我們的股東，我們評估並尋求使我們的治理實踐和原則與投資者管理小組(“ISG”)發佈的美國上市公司公司治理原則保持一致，ISG是一些最大的美國機構投資者和全球資產管理公司的集合，我們相信我們的治理政策和做法與ISG原則一致。下表顯示了我們的關鍵治理實踐如何與ISG原則保持一致：
| ISG原則 |
Salesforce治理政策或實踐 | |
| 董事會對股東負責。 |
·每年選舉每位董事 一年制期限（無分類委員會） ·在無競爭的董事選舉中獲得多數投票 ·根據市場條款訪問代理權 ·沒有毒丸 ·廣泛披露我們的公司治理實踐 | |
| 股東應享有與其經濟利益成比例的投票權。 |
·每個股東每股有權投票一票（沒有雙重類別結構） | |
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董事會應該對股東作出迴應，並積極主動，以便了解他們的觀點。 |
·廣泛的全年股東參與計劃，董事酌情參與，並直接向董事會報告反饋 ·董事會對股東反饋做出迴應，包括董事會結構和組成、ESG披露、高管薪酬和與股東權利相關的治理事項 ·13名董事中的12名參加了我們的2023年年會，並回答股東問題 | |
| 董事會應該有一個強大的、獨立的領導結構。 |
·強大、可信的首席獨立董事，由獨立董事選出，職責廣泛 ·非管理 董事定期在執行會議上開會 · 完全獨立的審計、薪酬和治理委員會(有獨立主席) | |
| 董事會應採用能夠提高其有效性的結構和做法。 |
· 我們董事提名的人中約77%是獨立人士，他們擁有不同的背景、技能和經驗 · 根據第29頁所述的公司政策，不允許董事入職。 · 年度董事會和委員會自我評估計劃 · 董事會與各級管理層之間公開對話的一貫記錄 | |
| 董事會應制定與公司長期戰略相一致的管理激勵結構。 |
· 薪酬委員會每年審查和批准激勵計劃設計、目標和目的，以與薪酬和業務戰略保持一致 · 年度和長期激勵計劃旨在獎勵財務和運營業績，以促進短期和長期戰略目標 · 高管薪酬計劃在2023年獲得超過82%的支持 · 高管薪酬的一部分與ESG措施掛鈎 | |
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董事與公司治理(續)
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董事會獨立性
董事會認為，董事會應由絕大多數獨立董事組成。董事會採納並應用了紐約證券交易所制定的標準，以確定其每位董事的獨立性。董事會認定，除了馬克·貝尼奧夫、帕克·哈里斯和奧斯卡·穆尼奧斯之外，我們的每一位董事被提名人都與Salesforce沒有實質性關係，並且在紐約證券交易所建立的現行標準的含義內是獨立的。我們預計，從2025年1月起，穆尼奧斯將有資格根據紐約證券交易所的規則被視為獨立。前董事桑福德·羅伯遜和艾倫·哈森菲爾德也被認為是獨立的，符合他們在我們董事會任職期間紐約證券交易所建立的標準。在決定董事的獨立性時，董事會考慮了所有相關的事實和情況，包括我們和任何董事擁有權益的交易、我們與我們的董事或其家庭成員之間的關係、涉及我們與其他公司在日常業務過程中支付的交易(如果我們的任何董事或其家庭成員是董事或其他公司的僱員)以及每個董事之間的商業、投資、銀行、諮詢、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係(視情況而定)。
董事會領導結構
董事會主席
該公司首席執行官馬克·貝尼奧夫也擔任董事會主席。董事會相信，這種領導結構，加上對董事會獨立性的大力強調，提供了對管理層的有效獨立監督，同時使董事會和管理層都能受益於貝尼奧夫先生的領導以及在公司業務和技術行業的多年經驗。AS聯合創始人作為首席執行官和首席執行官，貝尼奧夫先生一直是董事最有能力有效地確定戰略重點，協調董事會議程，專注於對公司成功至關重要的討論，並執行公司的戰略和業務計劃，鑑於公司作為客户關係管理技術的全球領導者的地位，以及公司努力繼續其戰略轉型計劃，以推動盈利增長，這一點尤為重要。貝尼奧夫先生擁有詳細和深入探討瞭解公司及其業務面臨的問題、機遇和挑戰。我們相信，貝尼奧夫先生豐富的公司特有經驗和行業專業知識，加上我們獨立董事的外部經驗、監督和專業知識，允許在戰略發展方面有不同的視角和角色，使我們的股東受益。此外，董事會認為，貝尼奧夫先生的聯合角色能夠實現果斷的領導，允許明確的問責，並增強公司向我們的股東、員工和客户清楚而一致地傳達其信息和戰略的能力。鑑於我們強勁的長期業務、運營和財務表現，以及我們在財務紀律和盈利增長領域的持續進展，董事會認為，繼續這種領導結構對股東來説是最好的。
領銜獨立董事
重要的是，董事會擁有由獨立董事挑選的強大而授權的首席獨立董事，在我們的董事會領導結構中提供有效的獨立聲音。2022年9月，羅賓·華盛頓接替桑福德·羅伯遜成為獨立董事的首席執行官。獨立董事選擇華盛頓的決定考慮了每一位獨立董事的任期和能力，潛在候選人在董事會中表現出的領導力，以及擔任董事首席獨立董事的意願和能力，條件是該職位需要承擔重大責任和投入時間。自2013年以來，華盛頓女士在我們的董事會任職期間，包括擔任提名和公司治理委員會主席以及前審計和財務委員會主席，她一直與其他董事密切合作，並在董事會中深受信任。董事會相信，憑藉她在領先的全球金融和信息技術組織方面的豐富經驗，以及這些董事會其他領導角色所承擔的重大責任和風險監督，華盛頓女士處於有利地位，可以指導董事會監督公司的戰略和風險管理。
2022年9月，董事會擴大了董事的主要獨立董事的權力範圍和責任，並更新了公司的企業治理準則，明確規定了該等擴大後的職責。除其他外，首席獨立董事：
| • | 主持主席缺席的董事會會議，包括執行會議和獨立董事會議； |
| • | 審查和批准發送給董事會的材料(包括與董事會的風險監督有關的材料)，或就這些材料提供意見和諮詢； |
| • | 審查和批准董事會會議的議程和日程安排，或就其議程和日程安排提供意見和諮詢(包括建議與董事會風險監督有關的議程項目)； |
| • | 擔任主席和獨立董事之間的聯絡人，以及委員會主席之間的聯絡人； |
| • | 可以與主要股東和其他利益相關者進行磋商和溝通，並經常與他們進行磋商和溝通--在2014財年領導了與公司最大股東的多次接觸； |
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董事及法人團體 治理(續)
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| • | 在適當的情況下，與其他部門會面並協調其他董事的會議； |
| • | 監督董事會的評價過程，協助董事會加強其設計和運作； |
| • | 就董事會任何新的常設委員會或特設委員會的組成提供諮詢； |
| • | 在保持公司和董事會對有效人才發展和繼任規劃，包括最高管理層成員的關注方面發揮關鍵作用；以及 |
| • | 有權召開執行會議或獨立董事會議(包括考慮與風險監督有關的事項)，以及獨立董事可能不時決定的任何額外授權。 |
董事會繼續定期檢討董事會領導層，以評估目前的董事會領導層架構是否仍然適合本公司。
董事會出席率與董事通信
董事會在2024財年舉行了五次會議。在董事加入董事會或委員會期間，所有董事出席的會議總數及該董事所服務的任何董事會委員會舉行的會議總數至少佔總數的75%。平均而言，我們董事在2024財年的會議出席率為99%。這個非管理性董事會成員還在管理層不在場的情況下定期在執行會議上開會，獨立董事每年至少在執行會議上單獨開會一次。在這些會議上，首席獨立董事擔任董事的主席。
董事們還有望參加我們的年度股東大會，而不會出現不可避免和不可調和的衝突。在我們的13名董事中，有12名董事參加了2023年股東年會。股東及其他有利害關係的人士可與董事的牽頭獨立董事或任何及所有其他董事會成員聯絡，聯絡方式包括寄往本公司主要執行辦事處的公司祕書指定收件人的郵件，或電郵至Corporation ecretary@Salesforce.com。公司祕書將在適當的範圍內定期將此類通信或其摘要轉發給董事會或適用的董事的一名或多名董事。這種篩選的目的是使審計委員會能夠避免審議無關或不適當的通信(例如廣告、招攬和敵意通信)。
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董事及法人團體 治理(續)
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董事會委員會及職責
董事會各委員會
董事會審查並決定董事會委員會和委員會主席的組成，以期在連續性帶來的好處和每個委員會成員的經驗多樣性和觀點多樣化帶來的好處之間取得平衡。董事會已決定，根據紐約證券交易所及美國證券交易委員會的適用規則及規例，審計及財務委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會的所有成員均為獨立成員。董事會進一步認定，羅賓·華盛頓和薩欽·梅赫拉各自都有資格成為美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”。根據本公司的附例，董事會可酌情委任其他常設或特設委員會，隨時由董事會提供服務。2024財年設立的其他常設委員會包括網絡安全和隱私委員會以及業務轉型委員會。
| 董事 |
獨立的 |
審計 |
補償 |
治理 |
網絡安全 隱私(&P) |
業務 轉化 | ||||||||
| 馬克·貝尼奧夫（董事長兼首席執行官） |
||||||||||||||
| 勞拉·阿爾伯 |
✓ |
M |
||||||||||||
| 克雷格·康威 |
✓ |
M |
M | |||||||||||
| 阿諾德·唐納德 |
✓ |
|
M |
|
M |
|||||||||
| 帕克·哈里斯 |
M |
|||||||||||||
| 尼莉·克羅斯 |
✓ |
M |
C |
|||||||||||
| 薩欽·梅赫拉(Fe) |
✓ |
|
C |
|
||||||||||
| 梅森·莫菲特 |
✓ |
M | ||||||||||||
| 奧斯卡·穆尼奧斯 |
C | |||||||||||||
| 約翰·V·魯斯 |
✓ |
C |
M |
|||||||||||
| 羅賓·華盛頓 （L）（FE） |
✓ |
|
M |
|
C |
M | ||||||||
| 梅納德·韋伯 |
✓ |
M |
M | |||||||||||
| 蘇珊·沃西基 |
✓ |
M |
||||||||||||
| 2024財年會議總數 |
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8 |
|
27 |
5 |
5 |
3 | |||||||
圖例：L=首席獨立董事; 鐵=財務專家; C=主席; M=成員
| 審計及財務委員會 | ||
| 成員
薩欽·梅赫拉(主席) 阿諾德·唐納德 羅賓·華盛頓
會議次數 在2024財年： 8
委員會報告： 第79頁
委員會所有成員都是獨立的，並符合紐約證券交易所上市標準對金融知識的要求。
|
審計及財務委員會(下稱“審計委員會”)負責監督我們的企業會計和財務報告程序，以及管理層對企業風險的評估和緩解。除其他事項外，審計委員會：評估Salesforce的獨立註冊公共會計師事務所(“獨立審計師”)的資格、獨立性和業績；決定聘用獨立審計師；批准保留獨立審計師以履行任何擬議的許可非審計考慮Salesforce項目團隊獨立審計師合夥人的輪換；審查我們的合併財務報表；審查我們的關鍵會計政策和估計；監督我們的內部審計職能；與管理層、獨立審計師和我們的內部審計師一起審查內部財務控制的充分性；監督我們的財務和財務政策、戰略和資本結構；審查披露控制和程序，包括與報告財務狀況、經營結果、某些交易以及環境和可持續發展數據有關的控制和程序；每年審查其章程及其業績；審查和批准年度審計的範圍和審計費用；並與管理層和獨立審計師討論年度審計和季度財務報表審查的結果。 | |
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董事及法人團體 治理(續)
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| 薪酬委員會 | ||
| 成員
約翰·V·魯斯(主席) 克雷格·康威 尼莉·克羅斯
會議次數 在2024財年： 27
委員會報告： 第78頁
委員會所有成員都是獨立的。
|
薪酬委員會審查和批准我們高管的薪酬和福利，包括：審查和批准與CEO和其他高管薪酬相關的公司目標和目的；根據這些目標和目的評估這些高管的業績；並根據這些評估來確定這些高管的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會還：監督我們的股權和激勵計劃，管理這些計劃下的股票期權、限制性股票單位和其他獎勵的發行；監督首席執行官以外的高管的繼任規劃；審查與人力資本管理相關的戰略和政策；每年審查其章程和業績；並根據美國證券交易委員會規則的要求編寫高管薪酬報告。薪酬委員會已向管理層成員授予有限的權力，以確定2013年股權激勵計劃下的股權獎勵和#年現金激勵計劃下的現金獎勵非執行董事警官們。賠償委員會有權聘請獨立顧問協助其履行職責，並定期聘請外部顧問就與賠償有關的事項提供諮詢。 | |
| 提名和公司治理委員會 | ||
| 成員
羅賓·華盛頓(主席) 勞拉·阿爾伯 阿諾德·唐納德 約翰·V·魯斯
會議次數 在2024財年： 5
委員會所有成員都是獨立的。
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提名及公司管治委員會(以下簡稱“管治委員會”)負責董事提名事宜及一般公司管治事宜。除其他事項外，管治委員會：監督適用於本公司的企業管治原則的發展及建議；物色合資格成為董事會成員的個人；向董事會推薦每次董事選舉中獲董事提名的人士；制定並向董事會推薦遴選合資格董事候選人的標準；審議委員會成員的資格、任免及任免；檢討並向董事會建議董事會及委員會成員的薪酬；以及監督管理層、董事會及每個委員會的評估工作。治理委員會還定期審查公司的首席執行官繼任計劃，包括在發生緊急情況或首席執行官退休時選擇首席執行官和繼任的政策和原則，並監督與這些主題相關的公司關於ESG倡議、企業政治貢獻、遊説活動和股東參與計劃的政策和做法。 | |
| 網絡安全與隱私委員會 | 業務轉型委員會 | |||||||||
| 成員
Neelie Kroes(主席) 帕克·哈里斯 梅納德·韋伯 蘇珊·沃西基
會議次數 在2024財年： 5
所有成員，除
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主要職責：監督公司的網絡安全計劃、數據隱私計劃、技術的道德使用事項和相關風險。 | 成員
奧斯卡·穆尼奧斯（主席） 克雷格·康威 梅森·莫菲特 羅賓·華盛頓 梅納德·韋伯
會議次數 在2024財年： 3
所有成員，除
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主要職責：監督專注於執行和問責的業務轉型計劃的制定和實施，以推動營業利潤率提高和可持續增長。 | |||||||
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董事及法人團體 治理(續)
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董事提名人的識別和評估
治理委員會使用多種方法來識別和評估董事提名人。候選人可以通過董事、管理層、股東或第三方引起治理委員會的注意。此類候選人是在我們的首席獨立董事指導下經過強有力的評估和招聘流程後被任命為董事會成員的，該流程涉及廣泛的候選人面試以及與第三方獵頭公司的諮詢。就Morfit先生的任命而言，公司與ValueAct Capital達成了一項協議，如Salesforce當前表格報告所述 8-K於2023年1月27日向美國證券交易委員會提交。
管治委員會定期評估董事局及其轄下各委員會的適當規模、組成和需要，以及候選人的資格。治理委員會認為，重要的是保持並不斷更新合格的潛在提名候選人名單，並聘請第三方搜索公司協助確定這些候選人。對這些候選人的評估可以完全基於向治理委員會提供的信息，也可以包括與熟悉候選人的人的討論、對候選人的一次或多次面試或治理委員會認為適當的其他行動，包括使用第三方審查候選人。
治理委員會根據委員會制定的標準評估和推薦董事會成員候選人。董事應具備最高的個人和職業道德、正直和價值觀，並致力於代表我們股東的長期利益。他們必須具有好奇和客觀的觀點以及成熟的判斷力。他們還必須在具有高度責任感的職位上擁有經驗，併成為他們所屬公司或機構的領導人。董事候選人還必須在治理委員會的判斷中有足夠的時間來履行董事會和委員會的所有職責。董事會成員應籌備、出席和參與董事會和適用的委員會會議。
治理委員會還注重多樣性，包括性別、種族和族裔、教育、專業經驗以及觀點和技能差異的多樣性。雖然治理委員會沒有關於多樣性的正式政策，但董事會和治理委員會認為，董事會成員代表不同的觀點至關重要。治理委員會評估其在這方面的成效，作為第30頁所述董事會年度評價過程的一部分。
除上述事項外，董事提名人選並無規定最低標準，儘管管治委員會亦可不時考慮其認為最符合本公司及其股東利益的其他因素。管治委員會亦會不時徵詢行政總裁的意見，以評估董事會對成員的相關背景、經驗、多元化和技能的需要。
股東可以推薦董事候選人供治理委員會普遍考慮，方法是將個人的姓名、資歷和本公司適用於董事被提名人的章程中規定的其他信息提交給公司祕書。治理委員會根據相同的標準和適用於其他來源提出的候選人評價的相同政策、程序和程序，對股東推薦的候選人進行評價。
正如我們的委託書中所述，股東可根據適用法律和本公司章程的要求，直接提名候選人蔘加股東選舉進入董事會，本公司尊重此類股東權利。就該等附例條文而言，本公司將不會在沒有股東投票的情況下采納新的修訂(以下注明除外)，明文規定(1)要求提名投資基金股東披露其不到5%的“被動”第三方有限責任合夥人的保密身份，而該第三方有限責任合夥人僅因其成員在提名基金中的經濟利益而不參與提名、競選或本公司；或(2)要求提名股東披露與其提名其他候選人進入其他上市公司董事會或提名其他候選人的計劃無關的信息，以及以往曾私下向其他上市公司提交的建議。如董事會在行使其受信責任時認為採納該等條文符合本公司及其股東的最佳利益，而不因尋求股東投票所需的時間而延遲，則董事會將根據適用法律公開披露該等附例修訂，並於其後將該等附例條文呈交股東批准或導致該附例修訂於一年內失效。
代理訪問
本公司章程規定，只要股東(S)和被提名人(S)滿足章程規定的要求，一名股東或連續持有本公司普通股3%或以上至少三年的一名股東或最多20名股東組成的集團可以提名最多兩名董事或董事會任職董事總數的20%以上的股東年度會議的代表材料，並將其納入本公司的代表大會。
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過載政策
如本公司的公司管治指引所述，董事必須願意投入足夠的時間有效地履行其職責及責任，並須確保其他承諾不會與其擔任董事的服務產生衝突或重大幹擾。為了確保我們的董事能夠投入足夠的時間有效地履行他們的職責，每個董事被禁止在五個以上的外部董事會任職。營利性公共或私營公司，除非依照治理委員會批准的豁免。治理委員會將評估每個董事的合規性，作為其年度董事提名過程的一部分。所有現任董事都遵守這一服務限制。
董事會在風險監督中的作用
作為一個整體，董事會有責任監督風險。這種方法使董事會能夠利用所有董事的經驗和判斷力來監督和管理我們面臨的風險。該公司的企業風險管理計劃旨在從短期到長期的各種時間範圍內識別、評估和確定公司風險敞口的優先順序。風險是根據其潛在的規模、可能性和即時性進行評估的。董事會各委員會在董事會的風險監督責任中發揮着關鍵作用。所有委員會均會收到負責監察及減低特定風險暴露的公司管理人員的定期報告，而委員會主席亦會定期向董事會全體成員提交有關監管範疇的報告，概述如下。
| 委員會 | 重點關注的風險監督領域 | |
| 審計委員會 |
· 審查並討論了公司對企業風險的全面評估和管理 · 監督與我們的財務報表相關的風險和其他與財務相關的風險，包括外匯風險、交易對手風險、保險敞口和企業基礎設施風險 · 監督遵守法律和法規要求，包括與首席合規官一起審查合規計劃的有效性，首席合規官向我們的總法律顧問報告，但有權直接與委員會溝通 · 定期收到有關企業風險管理主題的最新信息 | |
| 薪酬委員會 |
· 監督與我們的薪酬政策和做法相關的風險，涉及高管和員工，包括公司薪酬計劃產生的任何風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響 · 評估公司人力資本管理和首席執行官以外的高級管理人員繼任計劃的有效性 | |
| 提名全球治理與發展委員會 | · 監督與ESG相關的風險，包括公司治理髮展和可持續發展倡議 · 評估董事會及其各委員會的整體效力 | |
| 網絡安全和隱私委員會 |
· 負責監管與網絡安全和信息安全、網絡事件準備和響應相關的風險，以及與數據隱私和與技術公司相關的新興道德話題相關的風險 | |
| 業務轉型管理委員會 | · 負責監督與我們運營轉型計劃的執行以及實現運營利潤率提高和可持續增長的關鍵績效指標相關的風險 | |
該公司還定期進行企業風險調查，通常至少每半年進行一次，由跨職能的管理人員組成。調查過程旨在幫助公司識別重大運營、戰略和財務風險並確定其優先順序，包括新出現的風險。調查結果將報告給高級管理層成員和審計委員會，並與他們討論。此外，管理層成員，包括那些參與企業風險管理的成員，可以接觸並定期與外部顧問會面，以幫助監測趨勢、識別潛在威脅和評估公司的風險環境。我們的企業風險管理計劃也在我們的信息披露控制和程序中發揮作用。例如，參與企業風險管理的管理層成員定期參加我們的披露委員會會議，並定期審查公司提交給美國證券交易委員會的文件中的風險因素和其他披露。
網絡安全和信息安全風險
信任是我們最重要的價值，也是我們所做一切的基礎，我們認識到維護系統和數據安全的重要性，因為我們的客户信任我們的技術能夠提供最高級別的安全、隱私、性能、合規性和規模化可用性。作為對公司面臨的風險的獨立監督的一部分，董事會主要通過網絡安全委員會和
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隱私委員會負責監督公司面臨的各種網絡安全風險以及公司為緩解這些風險所做的努力。網絡安全和隱私委員會定期收到我們的首席信任官和其他管理層成員關於公司網絡安全計劃的發展、更廣泛的網絡安全趨勢、不斷髮展的行業標準、威脅環境和其他主題的介紹、報告和最新情況。網絡安全保護和隱私委員會還定期收到具有信息安全專業知識的經驗豐富的外部顧問的報告，提供對關鍵重點領域的見解，以幫助委員會監督公司的網絡安全計劃。在網絡安全保護和隱私委員會每次季度會議後，董事會都會收到其主席提交的報告，其中包含公司對網絡安全風險的監督和緩解工作的最新情況。除定期會議和報告外，公司的政策是董事會和委員會及時收到有關滿足以下條件的任何網絡安全風險(包括任何事件)的信息預先建立的報告閾值，以及關於任何此類風險的持續更新。
公司定期提供有關安全相關職責的強制性員工培訓，旨在為公司員工提供有效的工具，以應對網絡安全威脅，並傳達公司不斷演變的信息安全政策、標準、流程和實踐。我們還接受定期測試、審計和審查，包括例行的內部和外部滲透測試，以識別、評估和應對網絡安全風險和事件。為了體現我們對信任的承諾，我們還持有各種與安全相關的行業認證和認證，這些認證和認證已經過外部審計師的驗證。該公司在其全球合規網頁Compliance.Salesforce.com上發佈各種認證、審計和滲透測試的證明。
在2024財年，我們沒有發現任何網絡安全威脅的風險，包括之前任何對我們產生重大影響的網絡安全事件。然而，在正常的業務過程中，我們面臨着持續和不斷增加的惡意網絡攻擊嘗試，包括來自隨着時間的推移變得越來越複雜和有效的不良行為者，並經歷了其他安全事件。我們在公司2024年年報中更詳細地討論了我們面臨的信息安全風險，包括第三方信息安全風險10-K於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交。
年度董事會評估流程
審計委員會認識到定期評價其業績的重要性，以確保審計委員會及其各委員會有效和高效地運作。治理委員會在我們的首席獨立董事的監督下，每年領導一個正式的自我評估過程。在2024財政年度，董事會聘請了一名在公司治理事務方面經驗豐富的獨立第三方顧問，以促進強有力的評估進程。這一進程旨在評估董事會以及每個委員會和董事的業績，並找出改進進程和有效性的機會。下文介紹了本委員會目前在2024財政年度進行評價的程序。
所有董事完成了一份由獨立第三方顧問準備的書面調查問卷，要求他們對董事會、每個委員會和每個董事的表現提供反饋，包括他們自己。董事們被要求就各種問題提供反饋，包括董事會和委員會組成、董事會調整和戰略、會議議程、文化和行為、風險監督、董事會-管理層動態、董事會和委員會領導力以及繼任規劃。此外，每個委員會的成員被要求就各自委員會的規模、組成、文化、獨立性、會議議程、材料和信息獲取情況提供反饋。
在所有董事完成問卷調查後，我們的首席獨立董事與獨立第三方一起審查了反饋意見，以確定需要進一步討論的主要趨勢和主題。然後，獨立第三方單獨採訪了每一家董事，討論確定的話題，以獲得更多洞察力和視角。每個董事都有機會就其同行的貢獻和成效提供機密評論。
在所有問卷和董事訪談完成後，獨立第三方綜合收到的反饋，突出結果並確定建議，提交治理委員會和董事會討論。對結果的審查和討論將繼續為董事會和董事會-委員會未來的相關事項提供信息。
董事的薪酬
根據我們的2024財年非僱員董事薪酬政策，於2023年2月16日，每名在此期間任職的非僱員董事均獲授予限制性股票單位，授予日期公允價值約為360,000美元；於2023年4月1日，每位於2023年3月1日被任命為董事會成員的非僱員董事獲得按比例分配的限制性股票單位授予，授予日期公允價值為332,234美元。董事助學金一般在2023年2月22日、5月22日、8月22日和11月22日分四次等額發放，條件是每位非員工在每個這樣的日期之前都能繼續服務。RSU贈款的價值按比例分配給在授予時已通知公司他們不打算在我們的2023年年度股東大會上競選連任的非僱員董事，如上所述，也按比例分配給在2024財年開始後開始任命或選舉進入董事會的任何非僱員董事。按比例評級的RSU於上述相同的歸屬日期歸屬，根據離職非僱員董事的最後一天服務或新的非僱員董事的授予日期進行調整。所有RSU獎項都是根據我們2013年的
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股權激勵計劃。此外，我們還向首席獨立董事和每個董事會委員會主席支付年度現金費用。這些董事會領導職位的2024財年年費如下：首席獨立董事150，000美元，審計委員會、治理委員會和薪酬委員會主席50，000美元，董事會其他常務委員會主席25，000美元。這些現金費用每季度支付一次。我們還報銷非員工董事因參加公司活動而產生的差旅、住宿和其他合理費用。
下表列出了2024財年非員工董事賺取的薪酬信息。該表格不包括貝尼奧夫和哈里斯，他們在2024財年沒有因擔任董事而獲得單獨的報酬。
2024年財政年度董事會薪酬
| 名字 | 所賺取的費用 或已繳入 現金 |
庫存 獎項(1) |
總計 | |||||||||
| 勞拉·阿爾伯 |
— | $ | 359,924 | $ | 359,924 | |||||||
| 克雷格·康威 |
— | $ | 359,924 | $ | 359,924 | |||||||
| 阿諾德·唐納德 |
— | $ | 332,234 | $ | 332,234 | |||||||
| 艾倫·哈森菲爾德(2) |
— | $ | 179,878 | $ | 179,878 | |||||||
| 尼莉·克羅斯 |
$25,000 | $ | 359,924 | $ | 384,924 | |||||||
| 薩欽·梅赫拉 |
$25,000 | $ | 332,234 | $ | 357,234 | |||||||
| 梅森·莫菲特 |
— | $ | 332,234 | $ | 332,234 | |||||||
| 奧斯卡·穆尼奧斯 |
$25,000 | $ | 359,924 | $ | 384,924 | |||||||
| 桑福德·羅伯遜(2) |
$25,000 | $ | 179,878 | $ | 204,878 | |||||||
| 約翰·V·魯斯 |
$50,000 | $ | 359,924 | $ | 409,924 | |||||||
| 羅賓·華盛頓 |
$200,000 | $ | 359,924 | $ | 559,924 | |||||||
| 梅納德·韋伯 |
— | $ | 359,924 | $ | 359,924 | |||||||
| 蘇珊·沃西基 |
— | $ | 359,924 | $ | 359,924 | |||||||
| (1) | 股票獎勵包括於2023年2月16日向我們當時在任的每一位非僱員董事授予RSU贈款，授予日期公平價值為359,924美元，但哈森菲爾德和羅伯遜先生除外，他們每人獲得了RSU授予，授予日期公平價值為179,878美元，因為他們不打算在2023年股東年會上競選連任。RSU在2023年2月22日、5月22日、8月22日和11月22日分四次等額分配，但Hassenfeld先生和Robertson先生的RSU在2023年2月22日和5月22日分兩次等額分配，每種情況下都必須持續服務到該日期。此外，Donald、Mehra和Morfit先生在2023年3月1日被任命為董事會成員後，於2023年4月1日獲得了按比例計算的RSU贈款，授予日的公允價值為332,234美元。報告的金額是授予日的總公允價值，計算方法是將受RSU授予的股票數量乘以我們普通股在授予日的收盤價。截至2024財年末，沒有非僱員董事持有未歸屬股票獎勵。 |
| (2) | 自2023年6月8日起從董事會退休。 |
2025財年董事薪酬計劃
我們的治理委員會定期審查我們的董事薪酬計劃。在考慮並最終建議2025財年非僱員董事的薪酬時，治理委員會考慮了股東的意見和利益，並審查了由Compensia，Inc.編寫的一份關於一組同行公司非僱員董事薪酬實踐的報告，該報告列出了用於評估高管薪酬的同一同行組的競爭性市場數據以及市場實踐信息。管治委員會認為，這一同業集團所包括的公司是適合我們的行業、規模和競爭環境的高管和董事的比較對象。經過這次審查，並根據治理委員會的建議，董事會於2023年12月批准了2025財年非僱員董事的薪酬計劃。董事會沒有改變2025財年的薪酬計劃，只是2025財年RSU的年度撥款為375,000美元。除莫菲特先生放棄接受董事2025財年年度預算外，預算辦公室的年度撥款將在2024年2月22日、5月22日、8月22日和11月22日分成等額分配，但前提是每位非員工在此日期前繼續服務。
董事的持股要求
董事會的股權政策規定，每個非員工董事必須在該董事首次當選為董事會成員五週年前，取得相當於(I)至少7,500股普通股或(Ii)基於本會計年度首個交易日市場價格計算的總值400,000美元普通股的最低持股量。截至2024年4月15日，所有非員工董事們遵守了我們的股權政策。
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Salesforce的ESG*
在Salesforce，我們相信，專注於環境、社會和治理(“ESG”)的卓越將引導我們成為一家道德、彈性強的公司，為現在和未來的利益相關者提供價值。我們的核心價值觀是信任、客户成功、創新、平等和可持續發展，這些價值觀決定了我們的戰略和整個公司的運營。透明度是我們致力於ESG卓越的關鍵支柱。我們認為，公司應該清楚地報告進展情況，並一致地將有關ESG主題的決策有用信息傳達給他們的關鍵利益相關者。我們相信，可比較、一致和經過驗證的ESG披露對於瞭解企業的長期健康和彈性至關重要。
十多年來，我們每年發佈一份利益相關者影響報告，詳細介紹我們的ESG戰略、計劃、目標和承諾以及關鍵指標。我們的ESG披露以ESG重要性評估為指導，該評估確定了對我們的利益相關者和我們作為一家企業的成功最重要的主題。在確定報告所依據的關鍵ESG性能指標時，我們還會參考領先的第三方ESG披露框架和標準。在我們的利益相關者影響報告中閲讀有關這些計劃的更多信息，請訪問Salesforce.com/涉眾影響報告。
環境
Salesforce為所有人設想了一個淨零、自然積極的未來。我們繼續將環境可持續性納入我們的核心業務決策，並得到嚴格數據的支持，以推動效率和創新。我們渴望幫助世界實現公正和公平的過渡，實現淨零排放，與1.5攝氏度的未來保持一致。
氣候行動進展
在2024財年，Salesforce保持淨零剩餘排放，並從可再生能源購買電力或從可再生能源獲得的電力相當於我們全球用電量的100%。作為通過基於科學的目標計劃制定科學目標的早期採用者，我們致力於將我們的範圍1和範圍2市場方法(“MBM”)的排放量減少50%，將我們的範圍3燃料和能源相關活動(“FERA”)的MBM排放量減少50%，並與代表我們適用的範圍3基於位置的方法(“LBM”)排放量的60%的供應商合作，制定他們自己的基於科學的目標(“SBTS”)。我們在2023財年實現了範圍1和範圍2的MBM排放目標，並超過了最初的目標，在2024財年結束時累計減少了58%。我們仍在按部就班地實現範圍3 FERA MBM排放目標，到2024財年末減排27%。設定SBTS的供應商佔我們適用範圍3 LBM排放量的25%，承諾設定SBTS的供應商另外佔14%。此外，我們還制定了一個更雄心勃勃的氣候目標，即到2031財年將基於位置的絕對排放量(不需要任何補償，如可再生能源或碳信用購買)減少50%，到2041財年將我們整個價值鏈(範圍1、2和3的排放)減少90%。
我們的氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)報告於2022財年發佈，我們在氣候行動計劃中詳細介紹了我們的氣候行動戰略。有關我們的氣候行動計劃的更多信息，請訪問Salesforce.com/可持續性網站，我們的TCFD報告請訪問Invest or.Salesforce.com/tcfdreport。
全球協作和計劃
Salesforce積極與政策制定者、同行、合作伙伴、供應商和客户接觸，以加快我們價值鏈上下的集體環境進步。在2024財年，我們通過氣候政策參與重點推進了四項關鍵運動：(1)加快能源轉型，(2)倡導保護和恢復生態系統的強有力政策，(3)推進一流的企業氣候行動的透明度標準，以及(4)在氣候行動中優先考慮公平和正義。例如，我們支持通過加州SB 253《氣候企業數據責任法案》，要求大公司披露温室氣體排放並制定基於科學的減排目標，支持通過《美國證券交易委員會》規則，加強和規範與氣候相關的披露。
我們還致力於制定一項全面的計劃，以應對自然危機。在2024財年，我們加速了1t.org，這是一個我們共同創立的在2020年，並支持紅樹林突破，這是一個新的合作框架，旨在確保世界紅樹林的未來。我們投資了8個紅樹林修復項目，使我們的累計數量達到5200萬棵樹，以支持我們的1億棵樹承諾。
| * | 公司的目標是雄心勃勃的，可能會改變。有關公司目標的聲明並不保證或承諾一定會實現這些目標。本節中引用的網站和文檔中提供的內容不包含在此，也不是本委託書的一部分。 |
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可持續發展解決方案
我們相信，我們的技術可以在幫助加快全球範圍內的氣候行動方面發揮重要作用。我們利用我們的核心能力，通過我們的技術解決方案和強大的客户合作伙伴生態系統，幫助組織提高影響力、降低成本並推動可持續轉型。我們的Net Zero Cloud是一個完整的ESG管理平臺，通過允許公司使用可靠的投資者級數據跟蹤、管理和預測其環境足跡，並使用人工智能自動執行ESG報告，幫助公司加快實現淨零的道路。在2024財年，我們發佈了Net Zero Cloud的報告構建器，這些報告構建器針對主要標準和報告框架(包括CSRD和SASB)量身定做，旨在幫助公司與新的ESG披露標準和框架保持一致。我們還提供Net Zero Marketplace，這是一個由Salesforce Commerce Cloud支持的氣候行動中心，旨在幫助其他組織導航碳市場並獲取高質量的碳信用和碳排放因素數據集。
社交
Salesforce為所有人設想了一個更公平的未來。這從創造最具包容性的工作場所開始，支持我們周圍的社區，並賦予每個人成功的權力。
平等、多樣性和包容性
平等是Salesforce的核心價值觀。我們的目標是創造一個反映我們所服務的多樣化社區的工作場所，並使我們的員工能夠取得成功併發揮最好的作用。我們相信，價值創造價值，並增強我們發展業務、支持員工和服務客户的能力。平等深深植根於我們的文化，對我們的業務至關重要。主要示例包括：
| • | 多元化的工作場所：我們努力創造一個反映我們周圍多樣化社區的工作場所，在這裏每個人都感到被看到、被聽到、被重視並被賦予成功的權力。我們為建設一個更加多樣化的工作場所設定了雄心勃勃的目標，並在過去幾年中取得了進展。我們超過50%的美國員工是由代表性不足的羣體(女性、黑人、拉丁裔、土著、多種族、LGBTQ+員工、殘疾人和退伍軍人)組成的，這是我們在2022年初達到的里程碑。我們定期評估我們的目標，以確定我們可以在哪裏加快這項工作。 |
| • | 促進包容性：與Salesforce的價值觀一致，我們擁有廣泛的平等就業機會和反歧視政策和做法，幫助我們營造促進包容性和多樣性的工作環境。Salesforce還授權13個平等團體為代表不足的羣體及其盟友創建社區，提供職業發展和指導機會，並授權員工成為社區中有影響力的平等領袖。 |
| • | 薪酬公平我們平等核心價值的最有力的例子之一是我們對同工同酬的持續承諾。每年，我們都會進行薪酬分析，作為我們年度薪酬流程的一部分，並根據需要進行調整，以促進全球性別和美國種族之間的薪酬公平。 |
有關該公司對平等的承諾的更多信息，請訪問Salesforce.com/Company/equality。
人才與職業發展
我們相信我們的文化是我們最大的競爭優勢-它讓我們的員工參與進來，推動創新，並最終幫助我們的客户取得成功。我們的公司文化圍繞着我們的核心價值觀，培養開放的對話、合作、認可和同志情誼，我們相信所有這些都能讓我們吸引和留住最優秀的人才，這對我們的持續成功至關重要。我們優先幫助員工建立新的技能和獨特的經驗，以幫助創造持久的職業生涯。我們為員工提供各種人才發展計劃，旨在營造一種持續學習的文化。學習和發展機會包括Trailhead，我們為所有員工提供的學習平臺，面對面以及虛擬課程、指南、練習冊等。我們鼓勵員工到外部組織尋求個人和職業發展機會，併為希望繼續工作的員工提供年度教育報銷與工作相關來自經認可的機構或組織的教育。
員工敬業度
我們對文化的關注幫助我們吸引和留住了世界級的人才，贏得了客户忠誠度，並使我們在世界各地的員工深度參與其中。
| • | 我們的 V2MOM：協調一致和一致、清晰的溝通是我們員工敬業度的關鍵部分。每年，我們都會完成企業V2MOM，這是一種內部管理工具，用於使公司在未來一年的願景、價值觀、方法、障礙和措施上保持一致。然後，所有員工都要完成自己的V2MOM，與公司的V2MOM保持一致。 |
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| • | 核心價值觀：正如我們的行為準則所反映的那樣，我們的核心價值觀仍然是公司的基礎，並直接影響我們交付成功的能力。我們希望我們的所有員工都能以正直的態度行事，以同情和尊重的態度對待他人。 |
| • | 我們的技術：我們使用我們自己的技術來推動參與度和提高績效。在2024財年，我們推出了數十項ai驅動幫助提高工作效率的工具和應用程序。 |
| • | 保持連接：我們的領導層努力通過各種渠道與員工積極接觸，包括全公司會議和我們的每日時事通訊，幫助員工保持與業務和新發展的聯繫。 |
| • | 員工反饋：我們的員工每年有兩次機會完成一項機密調查，使Salesforce能夠衡量員工敬業度、我們文化的健康狀況以及我們如何踐行我們的價值觀。我們的員工調查是一項重要的員工傾聽工具，有助於在整個公司推動真正的變革。 |
總獎勵
我們相信，提供有競爭力的薪酬方案和豐厚的福利是我們吸引、留住和激勵員工並幫助提高他們的日常福祉的重要因素。
| • | 補償：我們對員工採用固定和可變現金薪酬相結合的方式，並主要以限制性股票單位的形式向某些員工獎勵股權薪酬，在高層以基於業績的限制性股票單位的形式獎勵，以及在有限情況下以股票期權的形式獎勵。 |
| • | 福祉：我們致力於通過提供靈活的福利來支持我們員工及其家人的福祉，這些福利因國家而異，旨在滿足或超過當地法律要求，並在市場上具有競爭力。這包括強大的健康和保險福利以及健康資源。我們還提供慷慨的休假和休假計劃，包括每年七天(56小時)的帶薪志願者休假。 |
| • | 財務目標：我們提供強大的財務福利，重點是幫助我們的員工實現他們的財務目標，包括401(K)計劃匹配和員工股票購買計劃，該計劃允許符合條件的員工以高達美國國税法限制的15%折扣購買我們的股票。 |
慈善事業
自成立以來，Salesforce一直致力於回饋社會。我們是先驅，並激勵其他公司採用我們的1-1-1綜合慈善模式，利用公司1%的股權、1%的員工時間和1%的產品來幫助改善世界各地的社區。與Salesforce基金會一起，501(C)(3)非營利組織自成立至2024年1月31日，我們已向慈善組織捐贈了約7億美元，並在全球範圍內記錄了約870萬員工志願者時間。在2024財年，我們提供了約3600萬美元的教育贈款，支持了全球46個組織。我們與大約56,000名非營利性組織和高等教育客户一起，推動非營利性組織Salesforce和教育組織Salesforce的創新，幫助最大限度地發揮社會影響。欲瞭解更多有關該公司慈善事業的信息，請訪問：Salesforce.com/Company/慈善機構。
識別
我們很榮幸得到世界各地組織和媒體的認可，因為我們的ESG承諾和倡議，以及我們為成為一個偉大的工作場所所做的努力。以下是我們最近的一些獎項。
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治理
我們的治理戰略側重於通過設定高於合規的高標準，並與Salesforce生態系統合作實現這些標準，為所有利益相關者創造長期價值。我們以身作則，在公司治理、商業道德、隱私和安全、道德和包容性產品、供應鏈責任、政府事務和公民參與方面發揮帶頭作用。
公司治理
我們信任、客户成功、創新、平等和可持續發展的核心價值觀塑造了我們每天開展業務的方式，我們的公司治理和商業道德實踐支持着這些價值觀。Salesforce致力於按照適用於我們的法律法規開展業務，我們努力成為世界上最有道德的公司之一。
我們的董事會監督ESG計劃，並促進我們的ESG戰略的凝聚力，以綜合方式在整個公司產生影響。我們的治理委員會一般監督我們的公司治理，定期與我們的首席合規官會面，並根據其章程的規定定期審查我們的ESG計劃。我們的審計委員會監督某些ESG相關披露和指標，以及安永律師事務所對其進行的有限保證審查。我們的網絡安全和隱私委員會監督我們的網絡安全事務，定期與我們的首席信任官會面，並監督我們的隱私和技術倫理使用事項，定期與我們的首席倫理和人道使用官會面。
為了加強問責和加快ESG計劃的進展，我們連續第二年將ESG目標作為我們高管薪酬計劃的一部分。在2024財年，執行副總裁及以上職位的目標現金激勵機會的10%與實現量化的ESG措施掛鈎。這些衡量標準包括兩個平等衡量標準和兩個可持續發展衡量標準，每個衡量標準的權重相等。
我們員工、客户和股東的成功取決於我們以道德、透明和負責任的方式管理我們的業務的能力。我們的行為準則和商業行為原則都是公開提供的，並與其他內部政策一起，傳達我們對員工和關鍵利益相關者的價值觀和期望。我們的管治委員會會定期檢討我們的公司管治指引，該指引詳述我們對董事會及其委員會的管治做法。有關我們的公司治理實踐的更多信息，包括我們公開提供的公司治理指南，請訪問Investor.Salesforce.com/Corporation-治理處。
隱私和安全
隱私和安全在Salesforce讓我們能夠踐行我們的核心價值觀方面發揮着至關重要的作用。在Salesforce，我們承認隱私是一項基本人權，是組織及其利益相關者之間值得信賴的關係的組成部分。沒有什麼比我們客户的成功和他們客户數據的隱私更重要的了。我們董事會的網絡安全和隱私委員會監督Salesforce的隱私事務，並定期與我們的隱私高級管理人員會面。有關我們對隱私的承諾的更多信息，請訪問Salesforce.com/Company/Privacy。
當一家公司購買Salesforce產品時，他們會獲得一位值得信賴的數字顧問，該顧問與他們共同努力保護客户數據。我們的目標是提供市場上最安全、最合規的企業雲，我們致力於建立信任和深入探討對我們所有的系統進行防禦。除其他外，我們僱傭了一支多樣化、經驗豐富的網絡安全專業團隊，參與社區活動，並提供免費的在線網絡安全事件預防培訓，以便我們的客户可以專注於他們的業務，知道他們的數據是安全的，並根據需要訪問。有關我們的網絡安全計劃、面向客户的最佳實踐以及我們的系統狀態和安全的更多信息，請訪問trust.Salesforce.com。
符合道德和包容性的產品
在Salesforce，我們認識到我們對社會負有責任，我們渴望創造對我們的社會和整個世界產生深遠積極影響的技術。我們的道德和人道使用辦公室確保Salesforce技術以符合道德的、可獲得的和包容的方式設計、部署和使用，並定期與利益相關者和專家接觸，以促進這一承諾。我們倡導在產品和政策中考慮意外後果的有意創新，旨在防止傷害併為每個人創造更好的產品體驗。在2024財年，我們試圖使我們的人工智能產品成為行業中最道德和最受信任的產品，方法是完善我們關於負責任的生成性人工智能的指導方針，並更新我們的人工智能可接受使用政策，以具體解決客户對人工智能的使用，包括生成性人工智能。在salesforce.com/company/intentional-innovation.上閲讀我們對合乎道德和包容性的技術設計、開發和使用的承諾
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Salesforce2024年代理聲明
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Salesforce的ESG (續)
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政府事務和公民參與
Salesforce的政府事務團隊與世界各地的政策制定者和政府合作，倡導服務於我們的利益相關者的公共政策，包括我們的股東、客户、員工、合作伙伴、社區、地球和社會。Salesforce在這項工作中是無黨派的，我們支持符合我們核心價值觀的政策、合格的組織和問題。我們還通過無黨派的Get Out the Vote計劃、無黨派投票工作的志願者休假(VTO)和教育演講者系列活動，根據員工個人的觀點促進他們的無黨派公民參與。我們致力於遵守與我們的政治活動相關的所有法律、規則和法規，我們在提交給聯邦選舉委員會、各州競選財務委員會的報告中以及在我們的網站上公開披露所有在美國的捐款。我們的治理委員會提供獨立監督，並每年審查我們的政治貢獻。管理層準備了一份詳細的公司政治支出年度報告，可在Salesforce.com/Company/Public-Policy上公開查閲。
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Salesforce2024年代理聲明
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特定的安全所有權 實益擁有人
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
下表列出了有關我們普通股實益所有權的某些信息，這些信息包括：(I)我們所知的所有持有我們普通股已發行股票百分之五以上的實益所有者；(Ii)我們的每一位董事和董事的被提名人；(Iii)每一位被任命的執行董事；以及(Iv)所有現任董事和高管作為一個整體。本表格基於我們的董事和美國證券交易委員會的被提名人、高管和主要股東向我們提供或提交給董事的信息。除非以下腳註另有説明，並在適用的社區財產法的規限下，每個被點名人士對顯示為實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。對於我們的董事和董事被提名人，被命名為高管和現任董事以及高管作為一個整體，表中的信息是截至2024年3月31日的信息，而對於其他股東，信息是截至2023年12月31日的信息，這是基於他們向美國證券交易委員會提交的文件。
除以下規定外，下表中列出的每個股東的地址是Salesforce，Inc.，舊金山使命街415號，3樓，加利福尼亞州94105。根據美國證券交易委員會規則，下表中適用的所有權百分比是基於截至2024年3月31日已發行的970,283,653股Salesforce普通股，加上適用於我們董事和高管的每位持有人在60天內歸屬或可行使的期權或其他股權獎勵。
| 受益人的 名稱和地址 | 新股數量： 實益擁有 |
百分比： 班級 |
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| 5%股東 |
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| 先鋒集團(1) |
83,624,885 | 8.6% | ||||||
| 賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號19355 |
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| 貝萊德股份有限公司(2) |
72,882,619 | 7.5% | ||||||
| 50 Hudson Yards，New York，New York，10001 |
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| 董事及獲提名的行政人員 |
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| 馬克·貝尼奧夫(3) |
24,038,731 | 2.5% | ||||||
| 勞拉·阿爾伯(4) |
4,760 | * | ||||||
| 克雷格·康威(4) |
12,855 | * | ||||||
| 阿諾德·唐納德(4)(5) |
2,935 | * | ||||||
| 帕克·哈里斯(6) |
2,493,809 | * | ||||||
| 尼莉·克羅斯(4) |
9,941 | * | ||||||
| 薩欽·梅赫拉(4) |
2,324 | * | ||||||
| 布萊恩·米勒姆(7) |
64,259 | * | ||||||
| 梅森·莫菲特(8) |
3,487,972 | * | ||||||
| 奧斯卡·穆尼奧斯(4)(9) |
4,975 | * | ||||||
| 薩巴斯蒂安·奈爾斯 |
— | * | ||||||
| 約翰·V·魯斯(4) |
14,207 | * | ||||||
| 斯里尼瓦斯·塔拉普拉加達(10) |
226,177 | * | ||||||
| 羅賓·華盛頓(4) |
40,815 | * | ||||||
| 艾米·韋弗(11) |
70,772 | * | ||||||
| 梅納德·韋伯(4)(12) |
10,390 | * | ||||||
| 蘇珊·沃西基(4)(13)(14) |
112,165 | * | ||||||
| 現任董事和高級管理人員(20人)(15) |
30,790,180 | 3.2% | ||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 基於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。先鋒集團報告説，它對79,493,169股普通股沒有唯一投票權、唯一處分權，對1,266,345股普通股沒有共同投票權，對4,131,716股普通股沒有共同處分權。 |
| (2) | 基於2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。貝萊德股份有限公司報告稱，其對65,427,150股普通股擁有唯一投票權，對72,882,619股普通股擁有唯一處分權，沒有共享投票權或共享處分權。 |
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特定的安全所有權 實益擁有人(續)
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| (3) | 包括(I)於二零二四年三月三十一日行使歸屬及可行使的購股權時可發行的1,012,565股股份，或假設繼續為本公司服務，則於二零二四年三月三十一日起60天內歸屬本公司及(Ii)Marc Benioff Fund LLC持有的10,000,000股股份。所有其他股份由馬克·R·貝尼奧夫可撤銷信託基金持有。 |
| (4) | 包括330股，可在2024年3月31日之前60天內結算RSU時發行。 |
| (5) | 包括2,444股信託持有的股票。 |
| (6) | 包括(I)於二零二四年三月三十一日行使歸屬及可行使的購股權時可發行的569,494股股份，或假設繼續向本公司提供服務，於二零二四年三月三十一日後60天內歸屬及於2024年3月31日60天內結算股份單位時可發行的股份，(Ii)956,987股以家族信託形式持有的股份，及(Iii)由Harris先生及其配偶管理的有限責任公司持有的861,491股股份。 |
| (7) | 包括於2024年3月31日行使已歸屬及可行使的期權時可發行的64,259股，或假設繼續為本公司提供服務，於2024年3月31日起計60天內歸屬及於2024年3月31日起60日內結算時可發行的股份。 |
| (8) | 包括由ValueAct Capital Master Fund，L.P.直接實益擁有的3,486,309股股份，並可被視為由(I)ValueAct Capital Master Fund，L.P.作為普通合夥人的ValueAct Capital Management，L.P.，(Ii)ValueAct Capital Management，L.P.作為ValueAct Capital Master Fund，L.P.的經理，(Iii)ValueAct Capital Management，LLC作為ValueAct Capital Management，L.P.的普通合夥人，(Iv)ValueAct Holdings，L.P.作為ValueAct Capital Management，L.P.的成員權益的主要所有者，(V)ValueAct Holdings II，L.P.為ValueAct Capital Management，LLC的成員權益的唯一擁有人及ValueAct Capital Management，L.P.的有限合夥權益的多數股東，及(Vi)ValueAct Holdings GP，LLC為ValueAct Holdings，L.P.及ValueAct Holdings，L.P.的普通合夥人。上文所列的每個報告個人和實體均否認對報告的證券擁有實益所有權，但在其金錢利益範圍內除外。 |
| (9) | 包括由家族信託基金持有的4,645股。 |
| (10) | 包括於2024年3月31日行使已歸屬及可行使的期權時可發行的164,828股，或假設繼續為本公司提供服務，於2024年3月31日起計60天內歸屬及於2024年3月31日起60日內結算時可發行的股份。 |
| (11) | 包括於2024年3月31日行使已歸屬及可行使的期權時可發行的31,356股，或假設繼續為本公司服務，於2024年3月31日起計60天內歸屬及於2024年3月31日起60日內結算時可發行的股份。 |
| (12) | 包括由家族信託基金持有的187股。 |
| (13) | 包括由家族信託基金持有的79,723股。 |
| (14) | 包括28,365股，關於沃西基女士持有或可能被視為分享投票權和投資權的股份。沃西基女士否認該等股份的實益所有權。 |
| (15) | 包括於2024年3月31日行使已歸屬及可行使的期權時可發行的2,029,246股，或假設繼續為本公司提供服務，於2024年3月31日起計60天內歸屬及於2024年3月31日起60日內結算RSU時可發行的股份。 |
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股權補償計劃 信息
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股權薪酬計劃信息
我們目前維持着三個主要股權薪酬計劃，規定向我們的高級管理人員和其他員工、董事和顧問發行我們的普通股：2004年員工股票購買計劃(“ESPP”)和2013年股權激勵計劃(“2013股權激勵計劃”)，這兩項計劃均已獲得股東批准，以及2014年股權激勵計劃(“2014股權激勵計劃”)，尚未獲得股東批准。我們還假設了與收購相關的某些計劃，這些計劃尚未得到Salesforce股東的批准。
下表列出了截至2024年1月31日，根據上述計劃，有關已發行股票期權和RSU以及為未來發行保留的股份的信息：
| 計劃類別
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中國證券的數量： 將予發行 演練 傑出的 期權、認股權證 和權利 (a)
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加權的- 平均值 行使以下價格： 傑出的 選項， 認股權證 和權利 (b)(1)
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證券數量 保持可用時間 未來的股票發行將在股權下進行 薪酬計劃 (不包括證券 反映在(A)欄) (c)
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| 股東批准的股權補償計劃 |
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39,177,868(2) |
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$192.02 |
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76,571,164(3) |
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| 未經股東批准的股權補償計劃 |
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1,454,928(4) |
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$ 63.69 |
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921,317(5) |
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| 總計 |
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40,632,796 |
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$185.77 |
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77,492,481 |
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| (1) | 加權平均行權價完全根據未行使購股權的行使價計算，並不反映於歸屬未行使的RSU獎勵及基於表現的RSU(“PRSU”)獎勵時將發行的股份，而該等獎勵並無行使價格。 |
| (2) | 包括根據2013年股權激勵計劃授予的期權、RSU和PRSU。就本表而言，假設減貧戰略單位按目標的100%支付。相反，如果PRSU支付最高額度，那麼將發行的證券數量將為40,952,023只。 |
| (3) | 包括16,979,709股根據ESPP可供購買的股份，包括2,397,823股於2024年1月31日生效的購買期內須予購買的股份，以及59,591,455股根據2013年股權激勵計劃可供購買的股份。於二零一一年九月，董事會批准根據ESPP進行發售。 |
| (4) | 包括根據2014年激勵計劃和以下計劃可發行的股票(限制性股票獎勵除外)，這些計劃是我們在與我們的某些收購交易相關的情況下承擔的：我們在2015年12月收購SteelBrick Inc.時承擔的SteelBrick Holdings，Inc.2013年股權激勵計劃；我們在2016年4月收購MetaMind，Inc.時承擔的MetaMind，Inc.2014年股票激勵計劃(“MetaMind計劃”)；我們在2016年7月收購Demandware，Inc.時承擔的Demandware，Inc.2012股票激勵計劃；我們在2016年8月收購BeyondCore，Inc.時承擔的BeyondCore，Inc.2007股票激勵計劃；我們在2016年11月收購Krux Digital，Inc.時承擔的Krux Digital，Inc.2010股票計劃；我們在2018年4月收購CloudCraze LLC時承擔的CloudCraze Software LLC 2016綜合激勵計劃；MuleSoft，Inc.2006年股票計劃、MuleSoft，Inc.2016股權激勵計劃和MuleSoft，Inc.2017股權激勵計劃，每個計劃都是我們在2018年5月收購MuleSoft Inc.時承擔的；我們在2018年8月收購Datorama Inc.時承擔的Datorama Inc.2012年股票激勵計劃；我們在2019年10月收購ClickSoftware Technologies Ltd.時承擔的Optimizer Topco S.A.R.L.2015年股票激勵計劃；我們在2019年5月收購MapAnything Inc.時承擔的修訂和重新設定的2015年股票激勵計劃；我們在2019年8月收購Tableau Software Inc.時承擔的Salesforce Tableau股權計劃；我們在2020年2月收購Evergage Inc.時承擔的Evergage，Inc.2010股票計劃；我們在2020年6月收購VLocity，Inc.時承擔的2014年股票期權和授予計劃；我們在2021年7月收購Slack Technologies，Inc.時承擔的Slack 2009年股票計劃和Slack 2019年股票期權和激勵計劃；以及我們在2022年4月收購Traction Sales and Marketing Inc.時承擔的Traction Sales and Marketing Inc.股權激勵計劃。 |
| (5) | 由2014年的誘導計劃和MetaMind計劃組成。以下是2014年的誘導計劃和MetaMind計劃的實質特徵。 |
2014年度激勵性股權激勵計劃的物質特徵
2014年激勵計劃由董事會於2014年7月制定，旨在吸引、留住和激勵員工，以促進Salesforce的成功。根據紐約證券交易所的規定，該計劃用於提供股權獎勵，作為新員工加入Salesforce的物質激勵，通常與收購有關。可根據某些變化進行調整
在我們的市值中，根據2014年激勵計劃可能發行的最大股票總數是5,085,000股加不超過2,750,000股的數量，這些股票在2014年7月9日仍可根據我們的2006年激勵股權激勵計劃(“優先激勵計劃”)發行，或者在2014年7月9日之後，根據其條款(例如，由於根據優先激勵計劃的獎勵到期或被沒收)，本應返回先前激勵計劃。
根據2014年激勵計劃授予的股權獎勵通常是RSU的形式，但該計劃還規定授予其他類型的股權獎勵，包括股票期權，行使價格等於授予日我們普通股的公平市場價值。截至2024年1月31日，根據2014年激勵計劃，仍有911,255股Salesforce普通股可供發行。
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股權補償計劃 信息流(續)
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MetaMind，Inc.2014年股票激勵計劃的材料特徵
MetaMind，Inc.2014股票激勵計劃(“MetaMind計劃”)由MetaMind，Inc.(“MetaMind”)於2014年制定，並於2016年由Salesforce在我們收購MetaMind的過程中承擔。MetaMind計劃的目的是吸引、留住和激勵那些預計將做出重要貢獻的人，併為這些人提供股權所有權機會和基於業績的激勵措施，旨在更好地使這些人的利益與股東的利益保持一致。自2016年4月1日起，只有在緊接該日期之前的MetaMind的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問以及在該日期或之後受聘的Salesforce的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問才有資格獲得MetaMind計劃下的新獎勵。MetaMind計劃規定授予激勵性股票期權和非法定股票期權，每一種股票期權的行使價格一般必須至少等於授予日我們普通股的公平市場價值；股票增值權；限制性股票獎勵；RSU獎勵；以及其他股票獎勵。
2016年4月1日，Salesforce根據MetaMind計劃承擔了流通股期權，購買了55,110股Salesforce普通股和22,053股Salesforce普通股的已發行RSU。截至該日，根據MetaMind計劃，211,918股普通股仍可發行，以獲得新的獎勵。截至2024年1月31日，根據MetaMind計劃，仍有10,062股Salesforce普通股可供發行。
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來自我們的一封信 薪酬委員會
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我們薪酬委員會的一封信
2024年5月16日
各位股東朋友：
對Salesforce來説，2024財年是變革性的一年。去年這個時候，公司加快了實現短期和長期業務重組、提高生產率和實現卓越運營的目標的進展。在過去的一年裏，我們的管理團隊不僅實現了這些目標，而且在關鍵指標上表現優異，同時在核心類別上不斷創新，並迅速將新的數據和人工智能解決方案推向市場。重要的是，我們的管理團隊繼續與你們--我們的股東--建立關係。我們為我們的高管團隊的努力感到自豪，他們的努力迅速為股東帶來了巨大的價值。
我們特別要強調的是，公司：
| • | 實現了非GAAP營業利潤率，超過了我們的財年目標，反映了公司前所未有的利潤率增長 |
| • | 實現運營現金流102億美元，同比增長44%，是Salesforce歷史上最高的現金流 |
| • | 宣佈Salesforce成立25年來首次分紅 |
| • | 將股票薪酬支出佔收入的比例從2023財年的10.5%降低到2024財年的8% |
| • | 通過股票回購完全抵消我們基於股票的薪酬的稀釋 |
這些結果反映了Salesforce在可持續的長期價值創造方面的巨大紀律和地位。
長期以來，我們的薪酬理念植根於績效薪酬，與這一理念相一致，根據公司2023財年的表現，2024財年初授予貝尼奧夫先生的股權獎勵較前幾年大幅減少，目標遠低於市場。然而，隨後該公司在2024財年大幅超出預期。鑑於公司在2024財年的非凡業績，以及貝尼奧夫先生在2024財年作為唯一首席執行官的領導能力，以及保留他的持續領導地位的重要性，特別是在公司在數據和人工智能的新時代把握複雜的代際機遇的情況下，薪酬委員會在2024財年結束時採取行動，彌合了貝尼奧夫先生2024財年初始股權獎勵價值1500萬美元與適當競爭的股權機會之間的差距。為了實現這一目標，委員會批准了授予貝尼奧夫先生的第二個2024財年獎勵，該獎勵提供2000萬美元的增量股權機會，提供60%的PRSU和40%的股票期權。這一決定反映了我們的績效薪酬理念，並使貝尼奧夫先生2024財年的總股本機會達到3500萬美元，處於市場的50%至75%之間。
我們更廣泛的2024財年高管薪酬計劃反映了股東的反饋，我們相信該計劃很好地激勵了我們的高管推動盈利增長和可持續的長期價值創造。當我們制定2024財年的薪酬計劃時，我們引入了非GAAP營業利潤率作為PRSU指標，權重為50%，以便將高管薪酬的重要部分與公司的利潤率增長聯繫起來，作為我們三年相對TSR指標的補充，該指標的權重也為50%。對於首席執行官和首席運營官以外的高管，我們取消了股票期權的使用，並將長期股權激勵計劃中的PRSU部分從25%增加到50%。我們的年度現金激勵計劃繼續強調我們認為是盈利增長的關鍵指標的三項財務指標：收入、運營現金流和運營的非GAAP收入。最後，我們還對2025財年的薪酬計劃進行了修改，按角色調整高管薪酬機會，並使我們的現金和股票計劃的價值更緊密地與市場保持一致。因此，我們任命的高管的目標薪酬增加了很大一部分是用於浮動薪酬，這與我們的績效薪酬理念一致。
當我們回顧Salesforce在2024財年的出色表現時，我們想要表彰我們的管理團隊在推動公司轉型方面取得的成功。我們對2025財年及以後盈利增長的重大機遇感到興奮。
感謝您對Salesforce的持續支持和投資。
真誠地
薪酬委員會
約翰·V·魯斯(主席)
克雷格·康威
尼莉·克羅斯
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薪酬討論 和分析
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薪酬問題探討與分析
這份薪酬討論和分析介紹了我們針對我們指定的高管(NEO)的高管薪酬計劃，包括我們的高管薪酬政策和做法，以及我們的NEO在2024財年(2023年2月1日至2024年1月31日)期間的相應薪酬決定，以及薪酬委員會在做出這些決定時考慮的關鍵因素。本薪酬討論與分析還涉及我們薪酬方案的某些方面，這些薪酬方案一般適用於我們的高管，包括美國證券交易委員會規定的近地天體(以下簡稱“高管”)。
獲任命的行政人員
在2024財年，我們的近地天體是：
| • | 馬克·貝尼奧夫，我們的董事會主席兼首席執行官(“CEO”)； |
| • | 艾米·韋弗，我們的總裁兼首席財務官； |
| • | 布萊恩·米勒姆，我們的總裁兼首席運營官； |
| • | 斯里尼瓦斯·塔拉普拉加達，我們的總裁兼首席工程官；以及 |
| • | 薩巴斯蒂安·奈爾斯，我們的總裁和首席法務官。 |
執行摘要
2024財年業績亮點
對於Salesforce來説，2024財年是一個有意義的轉折點，因為我們繼續改造我們的公司，實現盈利增長。我們的高管薪酬計劃旨在獎勵我們的近地天體實現公司範圍內的財務、運營和戰略目標並創造長期股東價值。在2024財年，我們取得了顯著的業務和財務成果，包括：
| • | 收入。 2024財年的收入為349億美元，同比增長11%。 |
| • | 營業利潤率。 2024財年的營業利潤率為14.4%，高於一年前的3.3%。2024財年非GAAP營業利潤率為30.5%，高於一年前的22.5%。2 |
| • | 營業收入。 2024財年公認會計準則運營收入為5美元1億美元，而一年前為10億美元。2024財年來自運營的非GAAP收入為106億美元，而一年前為71億美元。2 |
| • | 每股收益。 財年2024財年稀釋後每股收益為4.2美元，相比之下，每股收益為0.2美元 是一年前的。 |
| • | 現金流。 2024財年運營產生的現金為102億美元，同比增長44%。截至2024年1月31日，現金、現金等值物和有價證券總額為14.2美元十億美元。 |
| • | 剩餘履約義務。 截至2024年1月31日，剩餘履行義務總額（代表合同項下尚未確認的所有未來收入）約為56.9美元億，同比增長17%。截至2024年1月31日，當前剩餘履行義務約為27.6美元 億，同比增長12%。 |
| • | 股份回購計劃。 我們回購了大約36 2024財年期間，我們的普通股數量為100萬股，為股東帶來約77億美元的回報。 |
下圖顯示了過去五個財年我們的收入、運營現金流和剩餘績效義務的增長。
| 2 | 有關GAAP與非GAAP財務指標和其他信息的對賬，請參閲附錄A。 |
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Salesforce2024年代理聲明
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薪酬討論 與分析（續）
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2024財年高管薪酬計劃亮點
如上所述，我們的業務和財務業績為我們2024財年高管薪酬結果提供了額外的背景。
| 三年制 PRSU
2020年4月至2023年4月
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0%
公式支付
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公制
相對TSR
結果：第21百分位數
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| 年度業績 獎金
2024財年 |
100%
公式支付 |
量度
收入、運營現金流、 非GAAP運營收入， 平等和可持續性
綜合結果：~118%*
（* 資金上限為100%） | ||
在考慮股東反饋、管理層的意見以及薪酬委員會薪酬顧問的建議後，薪酬委員會對我們高管薪酬計劃的結構和要素進行了全面審查，並對我們的長期股權激勵計劃進行了重大改變。以下是我們2024財年指定執行官薪酬計劃的要點，包括這些變化。
| • | 維護目標總現金薪酬水平。 連續第九年，我們將貝尼奧夫先生的基本工資和目標獎金維持在2016財年的水平。我們也沒有改變其他近地天體的基本工資和目標獎金水平。 |
| • | 設定嚴格的績效目標。 我們為我們的年度績效現金獎金和基於績效的RSU(“PRSU”)計劃制定了嚴格的績效目標，設定的財務績效目標與我們公開宣佈的2024財年財務指導一致或超過。在我們的PRSU計劃中，三年相對TSR目標的目標支出要求TSR在60%的情況下表現優異這是百分位數相對於NASDAQ—100公司。 |
| • | 重組後的PRSU計劃包括盈利能力指標。 我們對PRSU計劃進行了重組，以包括非公認會計原則營業利潤率，與相對TSR同等權重。我們繼續衡量相對TSR在三年內的表現，並衡量非公認會計原則三個財年期間的營業利潤率，任何賺取的PRSU有資格在授予後三年內“懸崖”歸屬。 |
| • | CEO股權組合繼續由60%的PRSU組成。 我們繼續以PRSU的形式提供首席執行官2024財年股權獎勵總目標價值的60%，其餘40%以股票期權的形式提供。 |
| • | 將其他近地天體的標準股權組合中的PRSU部分增加到50%。 我們將整個股票獎勵組合的PRSU權重增加到50%，並從我們針對高管的標準股票組合中取消了股票期權，但米勒姆先生除外，他的股票獎勵組合由他的預先存在協議(在下文中描述“--預先存在與米勒姆先生的留任協議“)。 |
| • | 將CEO總財年2024財年長期股權激勵機會設置在第50至75%之間。在貝尼奧夫先生的領導下，公司在2024財年為股東帶來了非凡的價值。為表彰他在年內的領導能力，並提供反映這些成就的具有市場競爭力的長期股權激勵機會，薪酬委員會於2024年1月授予貝尼奧夫先生除最初的長期股權激勵機會外的長期股權獎勵。2024年1月的撥款，除了最初的撥款外，使其2024財年長期股權激勵機會的總目標價值達到我們薪酬同行組的第50至75%之間的市場競爭範圍。有關更多信息，請參閲下面的“-2024財年長期股權獎決定-貝尼奧夫先生的2024財年股權獎”。 |
| • | 減少了2024財年對其他持續的近地天體的長期股權激勵。 在本財年第一季度的年度薪酬審查中，為了反映公司在2023財年的業績，薪酬委員會將我們持續近地天體的年度長期股權激勵的總目標值(合同要求除外)與2023財年相比減少了約21%。 |
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薪酬討論 與分析（續）
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股東參與度、董事會響應性與計劃演變
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進行了討論 >60%
我們傑出的 普通股
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進行了討論 ~90%
在我們的20強中 股東
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董事引領討論 65%
在我們的20強中 股東
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股東參與度和對薪酬的發言權
我們的董事會和薪酬委員會重視股東對我們高管薪酬計劃的意見。我們的薪酬委員會在評估和發展我們的高管薪酬計劃方面投入了大量的精力和精力，我們正在與股東進行接觸和接觸。在2024財年，我們直接會見了持有我們60%以上流通股的股東。會議包括討論財務和財務紀律，包括我們盈利增長的進展；業務戰略和創新，特別是圍繞人工智能；公司治理；最近的董事會更新和領導結構；人力資本管理；可持續發展倡議；以及其他事項。會議通常由投資者關係、法律、高管薪酬、平等和ESG戰略方面的高級領導人出席，董事會的獨立成員，包括薪酬委員會成員或我們的首席獨立董事成員通常領導討論。
我們每年舉行一次關於NEO薪酬的股東諮詢投票。在為我們的近地天體確定補償形式和金額時，補償委員會還考慮了我們最近一次關於近地天體補償的年度股東諮詢投票的投票結果。我們的2023財年NEO薪酬計劃獲得了超過82%的支持，這表明我們的高管薪酬計劃得到了股東的廣泛支持。薪酬委員會在評估我們的高管薪酬計劃併為我們的高管(包括我們的近地天體)做出薪酬決定時，將繼續考慮股東反饋和未來關於近地天體薪酬的諮詢投票結果，以及我們獨立薪酬顧問的意見。
我們收到的股東觀點為我們繼續發展高管薪酬計劃提供了寶貴的見解。根據股東的反饋，我們在2024財年對高管薪酬計劃進行了關鍵改革，旨在進一步調整薪酬與業績，並激勵我們的近地天體進一步轉型，實現盈利增長。
我們相信，隨着時間的推移，我們的計劃演變推動了我們的薪酬實踐和治理，使股東受益，並繼續與我們的戰略和薪酬理念保持一致。
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薪酬討論 與分析（續）
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薪酬理念與實踐
哲學和目標
我們的薪酬理念是由我們的目標驅動的，即吸引和留住在充滿活力、創新和競爭的環境中領導我們公司所需的頂尖人才，並將我們近地天體的利益與我們股東的利益緊密結合起來。為了實現這一目標，我們使用與我們普通股業績直接掛鈎的薪酬結構，以及公司業績的關鍵驅動因素，包括非公認會計原則營業利潤率、收入、營業現金流和非公認會計原則營業收入。我們的高管薪酬計劃與我們的整體業務戰略保持一致，重點是為我們的股東推動盈利增長和長期價值。
我們使用基本工資、基於業績的年度現金激勵獎勵和長期股權獎勵的組合來激勵和獎勵對我們業績的貢獻和隨着時間的推移創造股東價值。我們近地天體90%以上的平均目標直接薪酬總額是可變的和有風險的，包括年度業績現金獎金機會和由PRSU、股票期權和RSU組成的長期股權獎勵，如下所述。
挑戰
我們所在的市場和行業對有才華的高管的競爭仍然激烈。我們在招聘和留住高管方面面臨的挑戰包括：
| • | 競爭激烈、充滿活力的市場和行業-我們是創新和競爭激烈的企業雲計算市場的先驅，也是快速發展的人工智能和數據戰略領域的先驅，這些領域對技能和經驗的需求很高。從歷史上看，我們感受到了來自私人持股的巨大壓力初創企業以及早期上市公司，這些公司可以為高管提供被認為比我們這樣的老牌上市公司提供的更大的股權增值潛力的機會。我們還與規模大得多的競爭對手競爭，這些競爭對手可能會提供比我們更高的薪酬。我們預計，這種高度競爭的環境將在未來繼續下去。 |
| • | 競爭性的高管留任環境-在科技行業，對具有經驗和才能的高管的競爭持續不斷，這些高管需要監督我們軟件和技術服務的設計、開發和管理，在人工智能等新興領域創新，並領導我們的全球銷售和運營團隊。我們的總部設在舊金山灣區，那裏對頂尖人才的競爭尤為激烈。此外，我們的成功使我們的高管作為受僱於其他公司的候選人更具吸引力，他們受到科技行業其他公司正在進行的重大招聘努力的影響。 |
| • | 高級管理人員招聘環境-我們尋求招聘在關鍵職能領域具有特定技能的經驗豐富的高管，他們在快節奏和複雜的運營環境中工作，公司的規模和增長與我們相當。擁有最令人嚮往經驗的高管數量相對較少，而且很難找到久經考驗的高管。我們在地域上和其他行業和部門都擴大了招聘工作，這導致招聘工作更加複雜，並要求我們在高管薪酬方案上更加靈活。 |
考慮到這種競爭環境，我們的薪酬計劃旨在具有市場競爭力。
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薪酬討論 與分析（續）
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高管薪酬治理實踐與政策
我們努力在與高管薪酬相關的政策和實踐中保持強有力的治理標準。以下是我們的關鍵薪酬和公司治理實踐的摘要。
我們做的是什麼
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積極參與我們與股東的全年對話，並將反饋納入我們的高管薪酬計劃 | |
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構建高管薪酬將薪酬與績效掛鈎，其中很大一部分可變， 處於危險之中 | |
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為我們的年度和長期績效激勵計劃設定嚴格的目標 | |
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授予要求TSB表現優異的PRSU（60這是百分位）相對於同行來賺取該目標的目標支出 | |
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限制NEO基於業績的年度獎金和長期股權激勵支出 |
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提供雙觸發現金、期權和RSU控制權變更福利 | |
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就NEO薪酬進行年度諮詢投票 | |
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定期審查和評估我們的高管薪酬和薪酬同行羣體 | |
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維持適用於基於績效的現金和股權計劃的追回政策 | |
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聘請獨立薪酬顧問為薪酬委員會提供建議 | |
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要求我們的NEO滿足嚴格的持股要求 | |
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定期評估我們薪酬計劃的風險回報平衡，以減輕我們計劃中的不當風險 |
我們不做的事
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沒有養老金計劃 | |
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沒有補充的高管退休計劃 | |
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未經股東批准，不得重新定價股票期權 | |
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無消費税 毛利率在控制權發生變化時 |
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不得對我們的證券進行對衝或質押 | |
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在相關股權獎勵歸屬之前，不得支付股息或股息等價物 | |
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未經股東批准，不得支付超過高管基本工資和年度獎金目標2.99倍的現金遣散費 |
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被任命的高管的薪酬要素和薪酬
根據我們的年度績效獎金計劃，我們以基本工資和年度現金獎勵的形式向我們的近地天體發放現金薪酬，我們以PRSU、RSU和較少程度的股票期權的形式授予長期股權獎勵。我們還提供某些其他福利，通常與我們向其他員工提供的福利一致。我們相信，為了在競爭激烈的高管人才市場吸引和留住我們的近地天體，這些薪酬要素中的每一個都是必要的。我們的近地天體2024財年現金和股權綜合目標補償機會中，超過90%是可變的和有風險的。
| * | 米勒姆的獎項組合受他之前簽訂的留任協議管轄。見下文“--與米勒姆先生簽訂的預先存在的保留協議”。 |
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薪酬討論 與分析（續）
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2024財年基本工資和目標現金獎金機會
我們認為，我們必須提供具有競爭力的基本工資，以吸引、激勵和留住表現出色的高管。基本工資還告知每個NEO的個人目標現金獎金機會，以基本工資的百分比表示。
薪酬委員會一般會在考慮各種因素和薪酬顧問的意見後，為我們的近地天體釐定基本工資和年終獎金機會，這些因素可能包括：
| • | 對支付給我們薪酬同行組高管的基本工資以及更廣泛的市場調查數據進行的市場審查； |
| • | 每個近地天體在受僱於我們期間可能獲得的總體補償； |
| • | 公司和個人業績； |
| • | 每個近地天體的作用、責任和經驗； |
| • | 每一近地天體位置的水平、範圍和目標；以及 |
| • | 內部薪酬調整。 |
在確定2024財年基本工資和獎金機會之前，薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃進行了審查。根據這項審查，併為了反映2023財年的業績，賠償委員會決定不改變近地天體2024財年的任何基本工資或目標獎金機會。
奈爾斯先生於2024財年晚些時候加入公司。薪酬委員會將奈爾斯的基本工資定為90萬美元，目標獎金機會定為100%，自他開始工作之日起生效。與薪酬委員會對我們其他近地天體基本工資和獎金機會的正常年度審查類似，薪酬委員會考慮了市場數據、薪酬同行數據、內部薪酬調整以及其薪酬顧問提供的其他相關數據和信息。
| 被任命為首席執行官 | 2024財年 基本工資 |
變化 2023財年 |
2024財年：目標現金、獎金和機會 （基薪百分比） |
變化 2023財年 |
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| 馬克·貝尼奧夫 |
$ | 1,550,000 | 沒有變化 | 200% | 沒有變化 | |||||||||
| 艾米·韋弗 |
$ | 1,000,000 | 沒有變化 | 100% | 沒有變化 | |||||||||
| 斯里尼瓦斯·塔拉普拉加達 |
$ | 1,000,000 | 沒有變化 | 100% | 沒有變化 | |||||||||
| 布萊恩·米勒姆 |
$ | 900,000 | 沒有變化 | 100% | 沒有變化 | |||||||||
| 薩巴斯蒂安·奈爾斯(1) |
$ | 900,000 | 不適用 | 100% | 不適用 | |||||||||
| (1) | Niles先生於2023年7月31日加入公司。他的年基本工資和獎金機會是 按比例評級2024財年。 |
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薪酬討論 與分析（續）
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年度績效現金獎金
我們基礎廣泛的年度業績獎金計劃旨在將個人現金獎金與業績掛鈎，以符合我們股東的利益的關鍵公司業績指標。每個近地天體獲得的實際獎金金額是基於以下成就預先建立的公司財務業績目標、ESG指標和NEO今年的個人業績。達到公司業績目標的上限是目標資金的100%。此外，賠償委員會可行使酌情權，降低公式化的撥款百分比。個人業績可以增加或減少最終獎金決定，最高可達近地天體獎金目標的125%。薪酬委員會認為，年度業績指標有助於推動長期股東價值，在激勵業績方面發揮重要作用，並有助於吸引、激勵和留住我們的近地天體。對個人業績的考量規定了個人的責任感，並有能力根據全年高於或低於預期的結果區分薪酬，同時考慮到我們首席執行官的意見。
NEO獎金支付公式
薪酬委員會通常在本財年第一季度批准公司業績目標。在本財年上半年後，我們向所有員工支付全部目標獎金金額的25%，包括我們的近地天體，並在本財年結束後支付任何剩餘收入。剩餘金額根據適用的公司績效目標和個人績效的績效水平來確定。
2024財年績效指標和2024財年支出
對於2024財年，薪酬委員會批准了以下三個同等權重的公司財務業績指標：收入、運營現金流和非公認會計原則營業收入。薪酬委員會認為，根據我們的薪酬理念，以這些財務措施為基礎的近地天體獎金數額將使近地天體的激勵與股東利益保持一致。此外，賠償委員會核準了由兩項平等措施和兩項可持續性措施組成的ESG目標，所有這些措施的權重都是相等的。
公司財務指標的總權重為90%，ESG指標的總權重為10%，以確定近地天體獎金支出。薪酬委員會認為，這些措施和權重是適當的，以激勵實現年度公司業績目標，以促進我們的戰略，被投資者用來評估我們的財務業績，並建立責任。
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薪酬討論 與分析（續）
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財務業績衡量標準。這些財務措施是我們近地天體實現增長和盈利目標的明確目標，這些目標是我們財務實力和長期盈利增長的關鍵指標。必須達到每個相關財務指標的門檻業績水平，才能為近地天體獎金的這一部分提供資金。賠償委員會認為，財務目標應該是嚴格和具有挑戰性的。如下所示，薪酬委員會設定的2024財年財務目標大大高於2023財年的財務目標和實際結果。此外，2024財年的財務目標超過了2024財年開始時發佈的(或我們發佈的指導意見所暗示的)2024財年指導方針。
2024財年年度績效現金獎金措施--財務措施和實現情況
(金額為百萬美元)
| 財務措施(1) | 2023財年 | 2024財年 | ||||||||||||||||
| 目標 | 實際(2) | 目標 |
實際 | 成就 | ||||||||||||||
| 收入 | $32,274 | $31,352 | $34,705 | $34,857 | 100.4% | |||||||||||||
| 營運現金流 | $7,450 | $7,111 | $8,320 | $10,234 | 123.0% | |||||||||||||
| 非公認會計原則營業收入 | $6,455 | $6,794 | $9,370 | $10,689 | (3) | 114.1% | ||||||||||||
| 財務業績衡量的總公式化實現 | 125.4%(4) | |||||||||||||||||
| (1) | 就年度績效獎金計劃而言，“收入”被定義為我們的GAAP收入，可以調整以排除某些收購；“經營現金流”被定義為我們的GAAP經營現金流；以及“非公認會計原則運營收入“定義為我們的非公認會計原則營運收入(收入減去收入成本及營運開支，撇除股票薪酬開支、收購相關無形資產攤銷及重組計劃相關費用的影響)，進一步撇除年度業績獎金計劃項下應付金額的獎金支付百分比調整的影響，以及可能因若干收購的影響而進一步調整的影響。因此，這些財務指標可能與我們在季度收益發布材料中報告的財務結果不同。另請參閲附錄A，瞭解我們的季度收益發布材料中報告的非GAAP運營收入是如何從我們審計的財務報表中計算出來的。 |
| (2) | 業績基於2023財年適用於我們年度獎金計劃的調整，如我們2023年委託書中所述。 |
| (3) | 基於2024財年調整的結果非公認會計原則適用於年度績效獎金計劃的運營收入。 |
| (4) | 表示基於適用支付表的每個財務組成部分的獎金資金驅動因素的總和。然而，如上所述，公式化資金對公司業績的影響上限為100%。 |
|
根據上表，實際完成情況超過了我們2024財年現金獎金支出的所有方面的財務目標：
· 收入348.57億美元，同比增長11%；
· 運營現金流為102.34億美元，同比增長44%；以及
· 非公認會計準則運營收入為106.89億美元，同比增長57%。
| ||
根據我們相對於這些目標的表現，2024財年NEO獎金支出中財務業績部分的加權貢獻為112.9%(按公司整體業績的90%加權)。
ESG措施。在2024財年，為了促進問責制和加快我們的ESG計劃，我們繼續將ESG業績作為年度業績獎金計劃目標的一部分，加權為公司整體業績的10%。我們包括兩個平等衡量標準和兩個可持續發展衡量標準，每個衡量標準的權重相等。如果達到或超過適用的目標，每個指標佔整個ESG組成部分的25%，如果達到低於目標水平，則佔0%。平等措施側重於增加婦女、黑人、拉丁裔、土著和多種族僱員的代表性。可持續性措施的重點是降低全球航空旅行排放強度，以及提高與簽署Salesforce可持續發展展覽的供應商的支出百分比。Salesforce可持續發展展覽是一份採購合同，目的是減少我們的集體碳足跡，幫助我們的供應商設定和實現氣候目標。這些措施在戰略上與現有的公共承諾和關鍵舉措保持一致。
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2024財年年度績效獎金措施-ESG措施和業績
| ESG衡量標準(和權重) | 績效目標 | 成就 | ||||
| 50% 平等 |
美國少數族裔和婦女代表性不足 (25%權重) |
48.5%的美國員工 被認定為代表性不足的少數族裔(1)和/或截至2024財年末的女性 |
以下 目標 | |||
| 全球女性 (25%權重) |
37%的全球員工 截至2024財年末，確定為女性 |
以下 目標 | ||||
| 50% 可持續性 |
航空旅行 (25%權重) |
降價50% 航空旅行排放強度(2)(温室氣體排放量/收入)相對於2020財年水平 |
已超出 目標 | |||
| 供應商參與度 (25%權重) |
45%的支出 在2024財年與已與Salesforce供應商可持續發展展會簽署協議的供應商(3) |
已超出 目標 | ||||
| ESG措施的總公式達標率 |
50% | |||||
| (1) | 代表不足的少數羣體(URM)是指其人口與社會人口比例不成比例的民族或種族羣體。在美國，我們指的是黑人、拉丁裔、美洲原住民、夏威夷原住民和其他太平洋島民，以及兩個或更多種族的多種族僱員。 |
| (2) | 航空旅行排放強度是指單位年收入中航空旅行產生的温室氣體(GHG)排放量。 |
| (3) | 可持續發展展示會是Salesforce計劃在供應商合同中包括的一組與可持續發展相關的術語。通過可持續發展展，我們要求供應商設定以科學為基礎的目標，增加可持續發展披露，並提供碳中性產品和服務，作為他們與Salesforce協議的一部分。 |
如上所述，我們在2024財年有兩項ESG指標超過了目標業績，而沒有達到其他兩項指標的目標業績。由於我們的ESG指標的實現程度是基於我們是否達到既定目標的，因此NEO獎金支出中ESG部分的加權貢獻為5.0%。
2024財年NEO獎金支出。根據我們2024年財年的財務和ESG業績目標，基於我們的財務和ESG目標的加權貢獻分別為112.9%和5.0%，我們的綜合公式結果約為目標的118%。然而，NEO獎金的實際綜合支出百分比降至100%，因為我們的綜合公司績效支出上限為目標的100%。
薪酬委員會批准了2024財年為每個近地天體支付100%目標機會的獎金。
| 被任命為首席執行官
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目標：年度獎金
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公司業績：
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個體 性能
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2024財年
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| 馬克·貝尼奧夫 |
$3,100,000 | 100% | 100% | $ | 3,100,000 | |||||||||||||||
| 艾米·韋弗 |
$1,000,000 | 100% | 100% | $ | 1,000,000 | |||||||||||||||
| 斯里尼瓦斯·塔拉普拉加達 |
$1,000,000 | 100% | 100% | $ | 1,000,000 | |||||||||||||||
| 布萊恩·米勒姆 |
$ 900,000 | 100% | 100% | $ | 900,000 | |||||||||||||||
| 薩巴斯蒂安·奈爾斯(2) |
$ 456,164 | 100% | 100% | $ | 456,164 | |||||||||||||||
| (1) | 實際業績導致在應用資金上限之前，綜合公式支付百分比約為目標的118%。 |
| (2) | Niles先生於2023年7月31日開始工作;金額反映 按比例評級獎金合格工資。 |
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長期股權激勵
薪酬委員會定期從市場角度以及在我們整體薪酬理念的背景下審查我們的股權薪酬計劃。薪酬委員會在評估我們近地天體的長期激勵組合時，還考慮了各種股權工具，如PRSU、股票期權和RSU的適當性，以及總體計劃成本(包括股東稀釋和補償費用)。此外，薪酬委員會還考慮同行公司的數據和競爭定位、每個NEO的個人表現和股東反饋。
2024財年LTI計劃組合和計劃更改。與我們首席執行官在2023財年的年度長期股權獎勵組合一致，貝尼奧夫先生在2024財年的年度長期股權獎勵價值中，約60%是PRSU，40%是股票期權，薪酬委員會認為這兩項都是基於業績的。與此同時，薪酬委員會增加了我們其他高管在整體股權獎勵組合中的PRSU權重，並從標準股權獎勵組合中取消了股票期權。因此，韋弗女士和塔拉普拉加達先生各自獲得了他們2024財年長期股權獎勵價值的約50%在PRSU，50%在RSU。根據米勒姆先生的要求預先存在根據保留協議(如下所述)，米勒姆先生2024財年的長期股權獎勵價值中，股票期權約佔50%，RSU約佔50%。
PRSU項目重新設計。如上所述，2023年4月，薪酬委員會批准了對我們2024財年PRSU計劃的實質性修改。這些變動是在考慮了股東反饋、比較市場和同行數據以及管理層和薪酬委員會的獨立薪酬顧問的意見後作出的。
我們從一個基於單一績效指標(相對TSR)進行支付的計劃過渡到一個基於相對TSR和非公認會計原則營業利潤率表現，加權相等。薪酬委員會認為，在TSR之外加入運營指標更能激勵我們的高管專注於我們的領導人最能直接影響的核心運營業績，同時繼續通過相對TSR指標使他們的利益與股東保持一致。我們選擇了非公認會計原則營業利潤率是因為我們相信這是我們業績的一個關鍵指標，因為我們繼續通過經營紀律和盈利增長來改造我們的公司並推動股東價值。
2024財年PRSU的主要特點
| 授獎 | 2023年4月授予近地天體的2024財政年度PRSU的設計。 |
績效水平和支付額
| 績效水平 |
相對TSB PRSU | 營業利潤PRSU | 支出百分比 (as目標百分比 PRSU） | |||
| TSB百分位數排名v. PRSU指數組結束 三年測量期 |
營業利潤率表現 （佔財年非GAAP百分比 營業利潤率目標） | |||||
| 低於閾值 |
低於25這是百分位數 | 低於目標的85% | 0% | |||
| 閥值 |
≥ 25這是百分位數 | ≥目標的85% | 25% | |||
| 目標 |
≥ 60這是百分位數 | ≥100%的目標 | 100% | |||
| 極大值 |
≥ 85這是百分位數 | ≥目標的115% | 200% | |||
| 成就 | 績效水平與相應的支付百分比之間以直線方式進行插值。 |
| • | TLR指標的目標支出要求TLR表現優於60這是與 NASDAQ—100截至業績期開始時的公司指數組（“PRSU指數組”）; |
| • | 最終支付百分比要到整個三年業績期結束後才確定; |
| • | 最高派息上限為2倍目標; |
| • | 如果我們的TLR絕對值為負，則不會超過TLR指標的目標支出;以及 |
| • | 需要持續僱用至授予日期三週年。 |
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薪酬討論 與分析（續）
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基於業績的限制性股票單位
相對TSR PRSU組件。對於根據相對TSR(“相對TSR PRSU”)授予的PRSU，我們衡量相對於PRSU索引組的三年績效期間的TSR百分位數排名，以確定最終支付百分比，範圍從目標的0%到200%。如果我們的相對TSR排名低於25，則不會支付任何費用這是百分位數和目標支出要求TSR在60%時表現優異這是在三年的業績期間，與PRSU指數組相比是百分位數。如果我們的絕對TSR為負，則支付上限為目標的100%，無論我們的相對TSR百分比排名如何。
任何賺取的親屬TSR PRSU有資格在授予三週年時(或之後不久)獲得“懸崖”歸屬，條件是近地天體在歸屬日期之前連續受僱。其他歸屬規則適用於本公司控制權變更的情況，如下文“僱傭合同和某些交易--基於業績的限制性股票單位”所述。
營業利潤率PRSU組件。對於根據我們的非GAAP營業利潤率表現授予的PRSU(“營業利潤率PRSU”)，我們衡量非公認會計原則在三年業績期間每年的營業利潤率，以確定最終支付百分比，範圍從目標的0%到200%。如果業績低於門檻，就不會有分紅。門檻和最高水平分別等於目標的~85%和~115%(由於小數點後十位的舍入，實際水平可能略有不同)。最終支出百分比是每個會計年度期間的年度支出百分比的平均值。對於2023年4月授予的營業利潤率PRSU，賠償委員會批准了非公認會計原則2024財年和2025財年的營業利潤率目標為GRANT。薪酬委員會制定的這些目標與我們在贈款時的外部指導和財務計劃一致，因此認為這些目標是嚴格的，需要有實質性的業績才能實現。如下所示，2024財年非公認會計原則薪酬委員會批准的營業利潤率目標為27.0%，與2024財年初發布的外部指導一致。
根據2024財年業績，2024財年營業利潤率PRSU部分的年度派息百分比為185%。在適用的三年業績期間結束後，將使用業績期間每個會計年度的年度支出百分比的平均值來確定營業利潤率PRSU的最終支出百分比。
| 性能級別 | 2024財年非GAAP營業利潤率(1)三個目標 | 2024財年實際 性能 | ||
| 閾值 | 23.0% | 30.5% | ||
| 目標 | 27.0% | |||
| 最大 | 31.1% | |||
| (1) | 非公認會計原則每個會計年度的營業利潤率是指非公認會計原則適用會計年度的運營收入佔適用會計年度GAAP收入的百分比，四捨五入為最接近的1/10%。適用會計年度的GAAP收入定義為公司在其表格財務報表中報告的適用會計年度的GAAP收入10-K已向美國證券交易委員會提交申請。非公認會計原則適用會計年度的營業收入被定義為公司在其表格財務報表中報告的適用會計年度的營業收入10-K向美國證券交易委員會提交的，不包括與正式重組計劃(S)相關的股票薪酬支出(不包括與收購相關無形資產的攤銷)、與收購相關的無形資產的攤銷以及與正式重組計劃(S)相關的費用(S)的影響10-K已向美國證券交易委員會提交申請。另請參閲附錄A，瞭解GAAP與非GAAP財務指標的對賬情況。 |
在設定2025財政年度目標時，賠償委員會考慮了實現這一目標所需的困難程度和有意義的業績水平。我們不會披露2025財年非公認會計原則由於潛在的競爭損害，目前的營業利潤率目標。為了保持目標的嚴密性並與我們外部傳達的財年指導保持一致，薪酬委員會決定等待批准2026財年非公認會計原則在授予之後之前的營業利潤率目標與外部傳達的財務預測有更大的一致性，並更好地瞭解公司持續的財務紀律和盈利增長進展。我們相信，這一時機更好地使薪酬委員會能夠制定目標，繼續激勵我們的高管，並要求他們做出出色的表現。
任何賺取的營業利潤率PRSU有資格在授予日期的三週年(或之後不久)“懸崖”歸屬，條件是近地天體在歸屬日期期間持續受僱。其他歸屬規則適用於本公司控制權變更的情況，如下文“僱傭合同和某些交易--基於業績的限制性股票單位”所述。
股票期權
我們歷來向我們的某些高管授予股票期權，並可能繼續授予，以使他們的利益與我們股東的利益保持一致。如上所述，從2024財年開始，薪酬委員會從首席執行官以下近地天體的獎勵組合中取消了股票期權，但米勒姆先生除外，他的獎勵組合由他的預先存在保留協議至2025年3月，如中所述“--預先存在與“米勒姆先生的留任協議”見下文。薪酬委員會繼續向貝尼奧夫先生授予股票期權，而不是授予RSU，以最大限度地使他的薪酬與業績保持一致。由於股票期權只有在我們普通股的市場價格在期權未償還期間增加的程度上才能產生價值，薪酬委員會認為股票期權本質上是以業績為基礎的，並提供了隨着時間的推移建立股東價值的強烈激勵。
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Salesforce2024年代理聲明
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薪酬討論 與分析（續）
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限制性股票單位(RSU)
除了我們的首席執行官，我們還向我們的近地天體授予RSU。RSU使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，並幫助管理我們股權補償計劃的稀釋效應。我們的RSU受制於基於服務的歸屬。由於RSU即使在股價沒有升值的情況下也對接受者具有價值，RSU幫助我們在市場波動期間保留和激勵員工，並要求我們授予比同等授予日期公允價值的股票期權更少的普通股。我們的RSU通常在四年內授予，我們相信，就像股票期權一樣，它們有助於激勵我們的近地天體建立能夠長期維持的價值。
2024財年長期股權獎勵決定
在做出年度薪酬決定時，薪酬委員會審查公司和個人在上一年的業績，並使用比較市場和同行團體數據對我們的高管薪酬計劃進行全面分析，以評估我們近地天體的長期激勵和目標直接薪酬總額。以下是2024財年授予我們的近地天體的長期股權獎勵摘要。
2024財年長期股權獎勵目標值(1)
| 近地天體 |
2024財年 PRSU ($) |
2024財年 庫存 選項 ($) |
2024財年 RSU ($) |
|||||||||
| 馬克·貝尼奧夫 |
21,000,000 | 14,000,000 | — | |||||||||
| 艾米·韋弗 |
5,500,000 | — | 5,500,000 | |||||||||
| 斯里尼瓦斯·塔拉普拉加達 |
5,500,000 | — | 5,500,000 | |||||||||
| 布萊恩·米勒姆 |
— | 6,000,000 | 6,000,000 | |||||||||
| 薩巴斯蒂安·奈爾斯 |
5,500,000 | — | 5,500,000 | |||||||||
| (1) | 這些值是2024財年年度長期股權獎勵的預期總目標值，不同於2024財年彙總補償表中反映的值，後者必須根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718(FASB ASC主題718)報告，如下面的2024財年彙總補償表的腳註中所述。 |
貝尼奧夫先生的2024財年股權獎
如上所述，2024財年對Salesforce來説是一個有意義的轉折點。薪酬委員會在本財年第一季度批准了貝尼奧夫最初的年度長期股權獎勵時，將該獎勵的總目標值定為1,500萬美元，大大低於前一年的股權獎勵價值，也反映了比其他高管更大的降幅。這一削減考慮到了公司2023財年的財務業績和2024財年初的業務狀況以及具有競爭力的市場水平。該獎項的60%是在PRSU，40%是在股票期權。
在2024財年初和全年，公司採取果斷行動，加強對財務紀律和盈利增長的承諾。在貝尼奧夫先生的領導下，公司在2024財年兑現了這一承諾。公司設定並超過了強勁的營業利潤率目標，並有意義地調整了業務的成本結構；實現了使股東受益的資本分配戰略，包括股票回購計劃；在增長、創新和生產率方面進行了有紀律的、有針對性的投資；並繼續專注於客户成功。因此，在貝尼奧夫先生的領導下，公司在2024財年為股東帶來了顯著的價值，在關鍵指標上表現強勁，包括創紀錄的收入以及創紀錄的現金流和利潤率。
在本財年接近尾聲時，鑑於本公司的轉型和年內的強勁業績，薪酬委員會對貝尼奧夫先生2024財年的整體薪酬進行了另一次審查。在那次審查中，薪酬委員會考慮了2024財年首次長期股權獎勵的價值、由其獨立薪酬顧問提供的市場和同行公司數據，以及貝尼奧夫先生薪酬的比較市場定位。在這次審查之後，薪酬委員會批准了針對貝尼奧夫先生的2024財年第二次長期股權激勵獎勵。該獎勵的總目標價值為2000萬美元，與之前的2024財年股權獎勵一樣，在PRSU中交付60%，在股票期權中交付40%。PRSU的設計與最初的贈款相同，績效衡量從2025財年開始，分三年進行，懸崖歸屬於2027年3月。與之前的2024財年長期股權獎勵相結合，第二次股權獎勵使貝尼奧夫2024財年的總股權薪酬達到了50%之間的水平這是和75這是同行公司CEO股權獎勵的百分位數。
在作出這一決定時，薪酬委員會考慮了貝尼奧夫先生2024財年的初始股權獎勵的相對較低的價值，這一水平明顯低於同行公司CEO股權薪酬的第25個百分位數；2024財年初始股權獎勵減少的幅度；公司在本財年成功的轉型行動和強勁的財務業績；以及個人業績考慮。
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Salesforce2024年代理聲明
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薪酬討論 與分析（續）
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正如上文“--2024財年LTI計劃組合和計劃變化”中詳細討論的那樣，貝尼奧夫先生2024財年的股權薪酬由60%的PRSU和40%的股票期權組成。PRSU根據相對TSR和非GAAP營業利潤率的表現，同等加權地獎勵三年業績期間的業績。股票期權提供的價值僅限於公司股票價格在授予日期和行使日期之間隨着時間的推移而升值的程度，從而直接使貝尼奧夫的薪酬機會與股東利益保持一致。
鑑於公司成功的轉型行動、貝尼奧夫先生作為唯一首席執行官領導下的強勁財務業績，以及貝尼奧夫先生的持續領導和戰略眼光對公司持續成功的重要性，薪酬委員會認為，2024財年股權獎勵的規模和結構適當地使貝尼奧夫先生的長期薪酬機會與公司的財務業績保持一致，與貝尼奧夫先生的整體薪酬安排一樣，符合公司及其股東的最佳利益。
2024財年為其他持續的近地天體頒發股權獎
作為高管薪酬年度審查的一部分，薪酬委員會在2024財政年度第一季度批准了對所有當時在服務的近地天體的2024財政年度長期股權獎勵。在考慮了上述因素，特別是公司在2023財年的業績後，薪酬委員會對此類近地天體的2024財年年度長期股權獎勵的預期總目標值進行了全面削減(與2023財年的價值相比)，但合同要求除外(Benioff先生2024財年的初始股權獎勵減少了約40%，其他近地天體減少了約21%)。韋弗和塔拉普拉加達在2024財年獲得的長期股權獎勵的最終目標值分別為1,100萬美元。
米勒姆2024財年的薪酬受他之前的留任協議約束。根據這項協議的要求，他在2023年3月和4月分別獲得了股票期權和RSU，總目標值為1200萬美元。看見“預先存在的與米勒姆先生簽訂的留任協議“，見下文，瞭解更多信息。
有關奈爾斯先生於2023年8月獲得的新員工權益獎的信息，請參閲下文“奈爾斯先生的新員工薪酬安排”。
預先存在與米勒姆先生簽訂的留任協議
2021年2月，在成為首席執行官之前，米勒姆先生收到了一份異常強勁的工作要約，希望在一家高增長公司擔任一個備受矚目的領導職位。首席執行官和其他管理層成員隨後與薪酬委員會會面，討論了米勒姆先生在其二十多年的任期內為公司做出的非凡貢獻、他與主要客户的深厚關係、他對公司分銷組織的領導、他作為更廣泛領導團隊繼任計劃的一部分承擔額外責任的可能性，以及如果他離職對公司可能產生的不利影響。薪酬委員會一致認為，保留米勒姆先生符合股東和公司的最佳利益。因此，首席執行官和其他管理層成員與米勒姆先生就競爭性留任方案(“米勒姆協議”)進行了談判，但須經薪酬委員會批准。薪酬委員會隨後審查了相關的市場數據比較，聽取了獨立顧問的意見，並考慮了上述因素並批准了米勒姆協議。
根據米勒姆協議，到2025年3月22日，米勒姆先生的年度股權贈款的價值必須不低於每年1200萬美元，在期權和RSU之間平均分配。超過這一數額的年度股權獎勵可以PRSU的形式授予。《米勒姆協議》規定一次性留任獎金分四次平均每年支付，每期250萬美元，直至2025年，但條件是米勒姆先生在每個適用的付款日期之前繼續受僱。米勒姆先生分別於2022年9月和2023年9月收到留任獎金的第一次和第二次付款。正如之前披露幷包括在下面適用的補償表中的那樣，米勒姆先生於2021年2月被授予保留股權獎勵，其中包括一項超過四年的期權，但須受米勒姆先生在每個適用的歸屬日期繼續服務的限制。根據米勒姆協議的條款，米勒姆先生還有權在某些合格的僱傭終止時獲得付款和福利，如下所述--僱傭合同和某些交易-米勒姆協議。
隨後，米勒姆先生於2022年8月被提升為總裁和首席運營官，這一職位需要大幅擴大對跨越我們大部分員工基礎的多個關鍵組織的職責。米勒姆先生還承擔了我們前輩的某些責任聯席首席執行官在泰勒先生離職後，他一直是我們正在進行的轉型背後的推動力。沒有向米勒姆先生支付與其晉升或擴大其職責有關的額外現金或股權補償。
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Salesforce2024年代理聲明
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薪酬討論 與分析（續）
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奈爾斯先生的新僱傭補償安排
薪酬委員會可在本財政年度批准薪酬，以吸引新的高管並激勵他們加入公司。關於聘用劉奈爾斯先生擔任總裁和首席法務官，薪酬委員會批准了一項具有市場競爭力的新員工在考慮到如果Niles先生加入Salesforce將失去的薪酬估計價值、根據同行和市場數據向類似職位的高管支付的薪酬以及通過長期股權激勵與我們的股東立即結盟的重要性後，我們做出了薪酬安排。在審查了可比較的市場數據、同行數據、內部薪酬結構以及有關奈爾斯先生在其前僱主的薪酬計劃的補充信息後，薪酬委員會批准了以下針對奈爾斯先生的新的僱用補償方案。
新員工點登錄獎金
為了補償Niles先生在加入Salesforce後將立即失去的年度現金補償的價值，補償委員會批准了一項一次性 登錄300萬美元的獎金，這是在僱用時支付的。如果奈爾斯先生在開始工作之日起兩年內自願辭職或公司因故終止其僱傭關係，則要求奈爾斯先生按比例償還一次性簽約獎金，根據在此期間受僱的月數和天數計算兩年制句號。賠償委員會在與其獨立賠償顧問協商後，決定登錄獎金是合適的，以抵消他在加入Salesforce時將失去的部分年度薪酬。
新員工長期股權獎
此外，賠償委員會核準了一項一次性授予奈爾斯先生的新招聘股權獎，授予日期公允價值1100萬美元，於2023年8月授予。薪酬委員會認為，將奈爾斯先生的很大一部分薪酬置於風險之中，並立即使他的利益與我們的股東保持一致，這一點很重要。目標授予日期的50%新員工股權獎勵的公允價值以績效股權的形式交付，與我們的相對TSR和非公認會計原則三年業績期間的營業利潤率表現。新的僱用獎勵的設計與2023年4月授予其他近地天體的2024財年PRSU獎勵類似，相對TSR績效從2023年8月開始在三年內衡量，並獲得有資格在2026年9月(而不是2026年4月)授予的PRSU，前提是Niles先生在該日期之前繼續受僱。其餘50%以RSU的形式交付，在四年內歸屬，其中25%在授予日一週年時歸屬，其餘部分歸屬於此後十二個相等的季度分期付款，但須在每個歸屬日繼續提供服務。
薪酬委員會在與其獨立薪酬顧問磋商後，考慮到奈爾斯先生在加入Salesforce時將失去的年度補償剩餘價值以及失去從其前僱主那裏獲得某些長期福利的機會，決定了新的僱傭股權獎勵的目標授予日期價值，以吸引Niles先生加入Salesforce。薪酬委員會考慮了支付給與他水平和能力類似的高管的市場和同行薪酬、我們股權薪酬計劃的長期性質、內部薪酬調整以及競爭格局。
此外，根據聘書的條款，奈爾斯先生有權在符合條件的終止僱用時獲得某些現金遣散費。有關更多信息，請參閲下面的“僱傭合同和某些交易”。
表演期在2024財年結束的優先績效獎的授予
2021財年授予我們近地天體的PRSU有資格根據我們相對於PRSU指數組的TSR在2020年4月開始的三年績效期間內歸屬，任何賺取的PRSU將在三年績效期限結束後於2023年5月歸屬。該公司截至2023年4月22日的三年業績期間的TSR位於PRSU指數組的第21個百分位數。因此，授予我們2024財年近地天體的目標PRSU沒有一個是在2023年5月15日授予的。
| 目標：PRSU 已授予股份 在2021財年 |
賺取PRSU 股票 賦予 2024財年 |
授獎 值對 歸屬日期 | ||||||||||
| Marc Benioff |
86,344 | 0 | $0 | |||||||||
| 艾米·韋弗 |
17,989 | 0 | $0 | |||||||||
| 斯里尼瓦斯·塔拉普拉加達 |
19,788 | 0 | $0 | |||||||||
| 布萊恩·米爾勒姆 |
12,592 | 0 | $0 | |||||||||
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Salesforce2024年代理聲明
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薪酬討論 與分析（續）
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其他福利和計劃
貝尼奧夫先生的安全計劃和飛機使用
安全計劃和外部安全研究. 我們從2012財年開始為貝尼奧夫先生提供安全計劃，並在2024財年繼續這樣做。除了工作或商務旅行時提供的安全措施外，該計劃還包括安全措施。薪酬委員會認為，與該安全計劃相關的成本一直並且繼續是合理的，有利於公司，並且是必要且適當的業務費用。由於貝尼奧夫先生安全計劃的某些組成部分可能被視為向他傳達了個人利益，因此我們已將這些費用包含在補償彙總表的“所有其他補償”列中報告的金額中。
在過去的一年裏，該公司像過去一樣，就這一主題徵求了我們的主要機構投資者的具體反饋。總體而言，我們的股東一致認為，針對貝尼奧夫先生的全面個人安全計劃是他整個高管薪酬計劃的適當組成部分，任何此類計劃都應與該高管的安全狀況保持一致。
本公司定期評估其高級管理人員的安全風險概況、外部安全環境和適當的管理人員保護措施。關於這一持續評估，在2024財年，薪酬委員會指示公司聘請一家擁有安全專業知識的外部公司，對貝尼奧夫先生的安全概況和計劃以及某些其他近地天體的安全概況和計劃進行研究(“外部安全研究”)。外部安全研究得出的結論是，對貝尼奧夫先生採取的全面安全措施是必要的，與他的風險狀況相稱。
影響高管安全狀況的因素包括公司的規模、位置和活動、公司或高管的顯赫地位、高管的整體公眾能見度和可及性，以及公司或高管是否與有爭議的話題有關。考慮到這些因素、整體安全環境的趨勢以及外部安全研究的結論，薪酬委員會認為，為貝尼奧夫先生提供全面的個人安全計劃，對於他的安全以及對公司及其股東來説，仍然是正確的方法。
與貝尼奧夫的安全計劃相關的總成本包括24小時保護貝尼奧夫的安全措施。從歷史上看，公司支付與監視、監控和安全服務有關的各種費用，包括在貝尼奧夫先生的住所，貝尼奧夫先生支付與安全人員以及安全設備安裝和維護有關的某些費用。薪酬委員會認定，從2024財年開始，貝尼奧夫先生以前支付的個人安全費用適合由公司承擔，這與外部安全研究的結果一致。賠償委員會全年定期審查這些費用，以評估它們是否合理。
飛機使用. 乘坐私人飛機旅行在安全、安全、效率、隱私、保密性、靈活性和生產率方面都有很大的好處，也是《外部安全研究》向貝尼奧夫推薦的整體安全計劃的一部分。賠償委員會認為，貝尼奧夫使用私人飛機是適當的，包括往返於貝尼奧夫的永久居所和公司總部或其他商務目的地之間。薪酬委員會認為這次旅行與商務有關，相關費用是與貝尼奧夫先生作為一家全球上市公司首席執行官的職責直接相關的適當商務支出。但是，由於此次旅行的某些部分可能被視為通勤性質，因此根據美國證券交易委員會規則可作為額外費用進行補償和報告，因此我們已將與此類旅行相關的累計增量成本報告在薪酬摘要表的“所有其他補償”欄中。
有時，出於安全、效率和後勤原因，我們還可能向近地天體提供有限的個人使用公司飛機，並且不時地，客人可以在用於商業目的的公司飛機上陪同近地天體，通常不會給公司帶來總計的增量成本。近地天體一般按適用的標準工業票價水平(SIFL)税率進行估算收入，本公司不提供這種估算收入的税收總額。
其他福利和計劃
與其他員工一樣，我們的高管，包括我們的近地天體，有資格參加我們的員工福利和福利計劃，包括醫療和牙科護理計劃、健身補償計劃和401(K)計劃。我們一般不向我們的高管(包括近地天體)提供額外的退休福利或養老金，除上文所述外，我們向我們的高管提供有限的高管福利計劃。我們提供的高管福利計劃包括財務諮詢福利和家庭安全安排費用的報銷，包括定期監測服務。在2024財年，韋弗女士和米勒姆先生收到了家庭安全監測的報銷。我們認為，鑑於韋弗女士和米勒姆先生各自的安全狀況和外部安全研究的結果，向他們提供的有限安全福利是適當的。如果我們認為這樣做是適當、合理和符合公司利益的，我們偶爾會臨時提供某些其他福利，如我們的近地天體在我們的摘要補償表中所指出的那樣。
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薪酬討論 與分析（續）
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NEO薪酬設置流程
薪酬委員會的角色
薪酬委員會根據其章程監督和管理我們的高管薪酬計劃，該章程可在我們的投資者關係網站的公司治理部分查看，網址為Investor.Salesforce.com/Corporation-治理部。薪酬委員會的作用包括監督我們的股權和基於激勵的計劃。薪酬委員會全年定期開會，在2024財年召開了27次會議。它至少每年審查近地天體薪酬計劃，並批准我們近地天體的目標直接薪酬總額，包括基本工資、目標年度績效現金獎金機會和本財年的長期股權贈款。在確定這些補償要素時，補償委員會審查我們近地天體的總目標補償，並考慮市場和同行做法。具體地説，薪酬委員會獲得了我們同業集團中處境相似的公司高管的競爭定位數據，以及關於我們的近地天體總薪酬和薪酬歷史的彙總信息，以用於制定個別薪酬要素和就近地天體總薪酬水平作出決定。
委員會顧問的角色
賠償委員會有權聘請自己的顧問協助履行其職責。與以往一樣，薪酬委員會在2024財政年度繼續聘請獨立的國家薪酬諮詢公司Compensia Inc.(“薪酬顧問”)提供服務。依據《條例》第407條規定的因素S-K根據經修訂的1934年《證券交易法》，薪酬委員會審查了薪酬顧問的獨立性，並進行了利益衝突評估(考慮到紐約證券交易所上市標準中規定的因素)。除了與其向賠償委員會和治理委員會提供服務有關的費用外，沒有向賠償顧問支付任何其他費用。薪酬顧問就我們向高管提供的薪酬金額和類型以及這些薪酬與同行公司薪酬做法的比較向薪酬委員會提供指導，並就其他與薪酬相關的事項提供建議。薪酬顧問還向薪酬委員會提供與我們的股權計劃相關的建議，並向治理委員會提供有關董事會薪酬計劃的數據和建議。
薪酬顧問的代表應要求出席薪酬委員會和治理委員會的會議，並在會議之外與薪酬委員會和治理委員會進行溝通。薪酬顧問向薪酬委員會和治理委員會報告，而不是向管理層報告，儘管公司代表可能會與管理層成員會面，包括我們的首席執行官，以及我們員工成功(人力資源)部門的個人，目的是收集管理層可能向薪酬委員會或治理委員會提出的建議的信息。在2024財年，薪酬顧問會見了管理層的各個成員，以收集數據並瞭解管理層對我們的高管薪酬計劃的看法和非員工董事們。薪酬委員會可以隨時更換其薪酬顧問或聘請額外的顧問。
行政人員的角色
貝尼奧夫先生向薪酬委員會提供了關於執行幹事的業績和薪酬的意見。薪酬委員會在確定和批准主管人員薪酬時考慮他的意見。我們法律和員工成功組織的行政領導全年為薪酬委員會提供一般行政支持，包括提供法律諮詢並監督薪酬委員會或其授權代表批准的股權計劃和獎勵的文件記錄，以及應要求出席薪酬委員會會議。
同行公司的作用
薪酬委員會定期審查薪酬顧問用來生成競爭性薪酬數據的薪酬同級小組的適當性，以便薪酬委員會審查執行幹事的薪酬決定。薪酬顧問定期根據各種財務和其他指標分析我們的同行公司，如行業、收入、市值、員工數量、增長曆史和潛力，以及對高管的競爭。用於評估我們2024財年薪酬計劃的競爭力和適當性的同行小組(“2024同行小組”)是薪酬委員會在考慮薪酬顧問的意見後選擇的。
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2024對等組
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| · 埃森哲 |
· 思科公司。 |
· 微軟公司 | ||
| · Adobe。 |
· 戴爾技術公司。 |
· 甲骨文公司 | ||
| ·新浪Alphabet( Weibo Inc.) |
· 國際商業機器公司 |
· 貝寶控股公司。 | ||
| · 亞馬遜公司。 |
公司 |
· SAP SE | ||
| · 蘋果。 |
· 財捷。 |
· 立即服務公司。 | ||
| · 區塊公司
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· 元平臺公司。
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· Workday公司
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薪酬討論 與分析（續）
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比較市場數據
同行和市場數據是薪酬委員會評估我們的高管薪酬計劃在我們的行業部門和更廣泛的商業社區內的競爭力和適當性的有用參考。最終，薪酬委員會利用自己的業務判斷和經驗來確定各個薪酬要素、每個薪酬要素的金額和總目標薪酬。根據公司和個人業績以及本薪酬討論和分析中討論的各種其他因素，我們近地天體的目標和實際總直接薪酬以及個人薪酬要素可能在其職位的市場範圍內、低於或高於其市場範圍。
此外，作為執行幹事薪酬規劃過程的一部分，薪酬委員會審查了彙總的調查數據，這些數據提供了關於市場上高管薪酬做法的更多背景，這些背景來自拉德福德定製薪酬調查。薪酬委員會還定期審查市場上某些其他公司為我們競爭的高管人才提供的薪酬數據。
2025財年薪酬決定摘要信息
以下是薪酬委員會關於2025財年我們近地天體薪酬決定的摘要信息。我們在2025年年會上的委託書將提供有關2025財年NEO薪酬的更多細節。
2024年3月，作為其定期年度薪酬審查的一部分，薪酬委員會評估了市場和同行數據、總體薪酬、內部薪酬調整以及公司和個人在2024財年的表現。在審查之後，賠償委員會就2025財政年度對我們近地天體的賠償做出了以下決定。
2025財年基本工資和目標獎金機會
為了加強基於業績的薪酬的重要性，並將薪酬總額的差距縮小到與我們的同行相比具有競爭力的地位，薪酬委員會增加了我們近地天體的目標獎金機會。薪酬委員會對米勒姆先生的基本工資和目標獎金機會進行了調整，以反映他作為總裁和首席運營官的職責大幅增加。2025財年基本工資和目標獎金機會（以基本工資的百分比表示）如下。
| 近地天體 | 2025財年基數 薪金 |
基本工資變化 從2024財年開始 |
2025財年目標現金 獎金機會 (as基本工資的%） |
目標現金獎金的變化 2024財年的百分比 | ||||
| Marc Benioff |
$1,550,000 | 沒有變化 | 225% | 13% | ||||
| 艾米·韋弗 |
$1,050,000 | 5% | 150% | 50% | ||||
| 斯里尼瓦斯·塔拉普拉加達 |
$1,000,000 | 沒有變化 | 150% | 50% | ||||
| 布萊恩·米爾勒姆 |
$1,100,000 | 22% | 175% | 75% | ||||
| 薩巴斯蒂安·奈爾斯 |
$ 900,000 | 沒有變化 | 125% | 25% |
2025財年長期股權激勵獎勵
此外，作為其2024年3月年度薪酬審查的一部分，薪酬委員會批准了2025財年為我們的近地天體提供的長期股權激勵獎勵。與2024財年一致，我們將首席執行官的PRSU權重維持在60%，其餘40%以股票期權的形式提供。我們其他近地天體的股權獎勵組合在PRSU和RSU之間各佔50%，除了米勒姆先生的2025財年獎勵，最高可達他合同要求的獎勵金額，在股票期權和RSU之間平均分配，以符合他的要求預先存在協議，超出在減貧單位交付的數額的部分。在作出決定時，薪酬委員會評估了市場和同行數據以及上述因素，並努力提供具有市場競爭力的2025財年長期股權激勵機會，這些機會通常設定在50%之間這是和75這是同行公司薪酬水平的百分位數。2025財年長期股權激勵獎勵的預期目標值如下所示。
2025財年長期股權激勵獎勵目標值(1)
| NEO | 2025財年 PRSU |
2025財年 庫存 選項 |
2025財年 RSU |
2025財年總支出 預期目標 權益 價值 |
||||||||||||
| Marc Benioff |
$ | 26,100,000 | $ | 17,400,000 | — | $43,500,000 | ||||||||||
| 艾米·韋弗 |
$ | 7,500,000 | — | $7,500,000 | $15,000,000 | |||||||||||
| 斯里尼瓦斯·塔拉普拉加達 |
$ | 7,500,000 | — | $7,500,000 | $15,000,000 | |||||||||||
| 布萊恩·米爾勒姆 |
$ | 6,000,000 | $ | 6,000,000 | $6,000,000 | $18,000,000 | ||||||||||
| 薩巴斯蒂安·奈爾斯 |
$ | 5,000,000 | — | $5,000,000 | $10,000,000 | |||||||||||
| (1) | 價值是2025財年年度股權獎勵的預期目標值，根據FASB ASC主題718，可能不同於2025財年彙總薪酬表中報告的價值或實際實現的價值。這些獎項於2024年3月22日頒發。股票期權以每股307.77美元的行權價授予。 |
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Salesforce2024年代理聲明
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薪酬討論 與分析（續）
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其他薪酬政策
持股準則
根據公司治理指引(“指引”)的規定，我們維持對包括近地天體在內的高管的股權政策。指導方針規定，我們的首席執行官必須在他或她被任命為首席執行官五週年之前獲得所有權，並在其任期內保持相當於11.2萬股或相當於其年薪四倍的普通股數量的所有權。準則還規定，其他執行幹事必須擁有相當於其年薪1.5倍的若干股份。執行幹事必須在他或她成為執行幹事之日起五週年之前達到這些要求，並在他或她擔任執行幹事的整個任期內保持所有權。我們不計入未行使的股票期權獎勵，無論是既得或未得的，也不計入這些所有權要求中的其他未得或未得的股權獎勵。截至2024年4月15日，貝尼奧夫先生擁有超過1290萬股股票，大大超過了這些指導方針對他的所有權要求。我們其他每個近地天體都遵守股權政策。
我們也維持我們的股權政策非員工董事，如上文“董事與公司管治-董事薪酬”所述，並載於我們的指引內。
高管激勵性薪酬追回“追回”政策
本公司於2023年根據美國證券交易委員會規則及紐交所上市標準，採納高管激勵性薪酬追回政策(以下簡稱“追回政策”)。追回政策要求追回某些錯誤支付的績效激勵薪酬，如果我們在緊接確定財務重述的財年之前的三個完整財年有合格的財務重述，則我們的高管可能會在2023年10月2日或之後收到這些薪酬，但有限的例外情況除外。無論執行幹事是否參與編制有關財務報表，都需要追回。
禁止對衝和質押交易
我們的內幕交易政策禁止員工(包括我們的高管)和董事從事賣空、對衝股票所有權頭寸以及涉及與我們的普通股有關的衍生證券的交易(股票期權和根據公司股權計劃授予的其他獎勵除外)。高管和董事也不被允許質押我們的證券。
股權獎勵助學金做法
我們的大多數股權獎勵都是每年頒發一次，通常是在3月份。新員工和特別獎勵通常在整個財年每月頒發，通常是在22日發送每月的哪一天。
執行董事現金分紅限制政策
2024年3月，我們的薪酬委員會通過了高管現金離職限制政策，該政策限制公司與任何高管簽訂任何新的僱傭協議或遣散費協議，或制定任何涵蓋任何高管的新遣散費計劃或政策，規定現金遣散費福利超過高管基本工資加目標年度獎金機會之和的2.99倍，而無需股東批准此類協議、計劃或政策。
離職後補償
我們認識到，我們可能參與了一項涉及公司控制權變更的交易，這種可能性可能導致我們的近地天體離開或分心，從而損害我們的業務。薪酬委員會和董事會認為，這種控制權變更交易的前景可能會導致我們的近地天體面臨未來就業的不確定性，以及由於擔心潛在交易可能對它們造成的影響而分心。
為了讓我們的近地天體在發生可能、威脅或即將發生的控制權變更交易時，只專注於做出符合我們股東最佳利益的決定，並鼓勵他們在控制權變更可能對他們產生不利影響的情況下繼續與我們在一起，我們與我們的每位高管簽訂了控制權變更和留任協議
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Salesforce2024年代理聲明
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薪酬討論 與分析（續）
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包括我們的近地天體在內的官員，如果他們在三個月前的三個月內終止僱用，或18個月之後的期間，公司控制權的變更(稱為“控制權變更期間”)。根據這些協議，遣散費和福利是以近地天體簽署有利於公司的索賠聲明為條件的。薪酬委員會和董事會認為，這些“雙觸發”協議是一個重要的保留工具，以確保個人不確定性不會沖淡我們近地天體對建立股東價值的關注。
在控制權變更期間符合條件終止僱傭時，這些協議為我們現有的每個近地天體提供相當於其年度基本工資和目標現金獎金的150%(對於Benioff先生，則為200%)的付款、終止僱傭後最長18個月(對於Benioff先生為24個月)的公司支付的醫療保險續保保費，以及所有未償還和未歸屬的股權獎勵，歸屬於下文“僱傭合同和某些交易-基於業績的限制性股票單位”所確定的PRSU數量。
在制定這些條款和條件時，薪酬委員會和其他獨立董事考慮了薪酬顧問提供的競爭性市場數據和治理最佳做法信息。他們還評估了這些安排的成本以及在不同情況下對每個受影響近地天體的潛在支付水平。在批准這些協議時，他們確定，考慮到賦予我們的利益，我們和我們股東的成本是合理的，並不是過高的。薪酬委員會和董事會相信，這些協議將有助於保持我們的近地天體繼續專注於其分配的職責，而不會因公司控制權變更的可能性而分心。
Niles先生有權在本公司終止僱傭時獲得現金遣散費，但根據其聘用信的條款，原因除外。根據米勒姆協議的條款，米勒姆先生有權在某些符合資格的終止僱用時獲得付款和福利。
關於2024財政年度生效的協議的具體條款和條件的摘要，見下文“僱用合同和某些交易”。
税務和會計方面的考慮
高管薪酬的扣除額
《國税法》第162(M)條對支付給任何曾擔任上市公司首席執行官、首席財務官和薪酬最高的三名高管中的每一人的超過100萬美元的薪酬，在公司聯邦所得税方面的扣除額施加了限制。因此，我們預計，如果超過100萬美元的門檻，公司將無法扣除授予我們近地天體的補償。
對“降落傘”付款和延期賠償的徵税
《國税法》第280G和4999條規定，如果高管、持有大量股權的董事和某些其他服務提供商收到與本公司控制權變更相關的超過某些規定限制的付款或利益，則他們可能需要繳納大量額外税款，而我們(或我們的繼任者)可能會喪失受這項額外税收影響的金額的扣除。我們沒有向任何行政官員，包括任何近地天體，提供“總而言之”在2024財年，由於第280G或4999條的適用，高管可能欠下的任何税收責任的補償或其他補償，我們沒有同意，也沒有義務向任何NEO提供這種“總而言之”或其他報銷。
如果高管、董事或服務提供商收到不符合美國國税法第409a條要求的“遞延補償”，美國國税法第409a節會徵收可觀的附加税。我們安排遞延薪酬的方式旨在遵守或豁免遵守《國税法》第409a節以及適用的法規和指導。
股票報酬會計
我們遵循FASB ASC主題718與我們的股票期權和其他基於股票的獎勵的財務報告相關。FASB ASC主題718要求公司使用各種假設來計算其股票期權授予的授予日期“公允價值”，以及其他基於股票的獎勵的授予日期“公允價值”。這一計算是為了會計目的而進行的，並在下面的薪酬表格中報告，即使我們的高管可能永遠不會從他們的期權或其他基於股票的獎勵中實現任何價值。FASB ASC主題718還要求公司在其損益表中確認其股票期權授予和其他基於股票的獎勵在高管被要求提供服務以換取期權或其他獎勵的期間的補償成本。在確定給予近地天體的股權補償的類型和數額時，賠償委員會考慮了各種股權工具的利弊，如股票期權、RSU和PRSU。作為這一考慮的一部分，賠償委員會考慮總體方案費用，其中包括出於財務報告目的而產生的相關賠償費用。
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Salesforce2024年代理聲明
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薪酬和風險評估
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薪酬和風險評估
作為風險監督工作的一部分，薪酬委員會對我們的薪酬計劃進行評估，以確定我們政策和做法的設計和操作是否會鼓勵高管或員工承擔過度或不適當的風險，從而合理地很可能對公司產生重大不利影響，並得出結論認為不會。在做出這一決定時，薪酬委員會考慮了我們現金和股權激勵計劃的設計、規模和範圍，以及緩解潛在風險的計劃功能，如支付上限、追回以及基於績效的薪酬和可變薪酬的性質和組合。對於我們的股權激勵計劃，薪酬委員會考慮授予條款，對於高管，考慮股權要求。其他控制措施，如我們的高管激勵薪酬追回政策、我們的行為準則和相關培訓，以及定期次級認證對我們執行官的要求，有助於降低不道德行為和不當冒險的風險。薪酬委員會與管理層和薪酬委員會的獨立薪酬顧問一起審查了其評估結果，並得出的結論是，我們的薪酬政策和做法在與我們的整體業務、戰略和目標相關的風險和回報之間取得了適當的平衡，並且不會產生合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
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Salesforce2024年代理聲明
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薪酬彙總表
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薪酬彙總表
下表列出了根據SEC規則確定的2024財年和前兩個財年我們NEO的可報告薪酬。
| 名稱和負責人 職位 |
財政 年 |
薪金 | 獎金 | 庫存 獎項(1)(2) |
選擇權 獎項(3) |
非股權 激勵 平面圖 補償- 站臺 |
所有其他 站臺 |
總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 馬克·貝尼奧夫 |
|
2024 |
|
$ |
1,550,000 |
|
$ |
2,500(4) |
|
$ |
16,338,290 |
|
$ |
14,000,033 |
|
$ |
3,100,000 |
$ |
4,651,350(5) |
|
$ |
39,642,173 |
| |||||||||
| 董事會主席和 |
|
2023 |
|
$ |
1,550,000 |
|
$ |
3,750 |
|
$ |
14,760,156 |
|
$ |
9,840,007 |
|
$ |
2,170,000 |
$ |
1,544,980 |
|
$ |
29,868,893 |
| |||||||||
| 首席執行官 |
|
2022 |
|
$ |
1,550,000 |
|
|
— |
|
$ |
13,500,117 |
|
$ |
9,000,018 |
|
$ |
3,100,000 |
$ |
1,451,977 |
|
$ |
28,602,112 |
| |||||||||
| 艾米·韋弗 |
|
2024 |
|
$ |
1,000,000 |
|
|
— |
|
$ |
10,269,502 |
|
|
— |
|
$ |
1,000,000 |
$ |
6,072(6) |
|
$ |
12,275,574 |
| |||||||||
| 總裁和首席財務官 |
|
2023 |
|
$ |
1,000,000 |
|
|
— |
|
$ |
7,000,150 |
|
$ |
7,000,007 |
|
$ |
700,000 |
$ |
7,317 |
|
$ |
15,707,474 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
$ |
1,000,000 |
|
|
— |
|
$ |
6,000,210 |
|
$ |
6,000,050 |
|
$ |
1,000,000 |
$ |
43,254 |
|
$ |
14,043,514 |
| ||||||||||
| 斯里尼瓦斯·塔拉普拉加達 |
|
2024 |
|
$ |
1,000,000 |
|
|
— |
|
$ |
10,269,502 |
|
|
— |
|
$ |
1,000,000 |
|
$ |
5,000(7) |
|
$ |
12,274,502 |
| ||||||||
| 總裁和首席工程官 |
|
2023 |
|
$ |
1,000,000 |
|
|
— |
|
$ |
7,000,150 |
|
$ |
7,000,007 |
|
$ |
700,000 |
$ |
5,000 |
|
$ |
15,705,157 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
$ |
1,000,000 |
|
|
— |
|
$ |
6,000,210 |
|
$ |
6,000,050 |
|
$ |
1,000,000 |
$ |
5,167 |
|
$ |
14,005,427 |
| ||||||||||
| 布萊恩·米勒姆 |
|
2024 |
|
$ |
900,000 |
|
$ |
2,500,000(9) |
|
$ |
6,000,051 |
|
$ |
6,000,030 |
|
$ |
900,000 |
$ |
121,392(10) |
|
$ |
16,421,473 |
| |||||||||
| 總裁和首席運營官(8) |
|
2023 |
|
$ |
900,000 |
|
$ |
2,500,000 |
|
$ |
5,957,788 |
|
$ |
6,557,060 |
|
$ |
630,000 |
$ |
36,840 |
|
$ |
16,581,688 |
| |||||||||
| 薩巴斯蒂安·奈爾斯 總裁與首席法務官(11) |
|
2024 |
|
$ |
452,344 |
|
$ |
3,000,000(12) |
|
$ |
10,160,436 |
|
|
— |
|
$ |
456,164 |
|
$ |
9,500(13) |
|
$ |
14,078,444 |
| ||||||||
| (1) | 在股票獎勵一欄中報告的數額並不反映近地天體實際收到的補償。相反，報告的金額反映了根據FASB ASC主題718確定的授予高管的RSU和PRSU的總授予日期公允價值。授予日RSU的公允價值是通過將授予的股份數量乘以授予日我們普通股的一股收盤價來計算的。PRSU值包括在此列中，前提是PRSU在會計年度中具有FASB ASC主題718下的授予日期。就PRSU而言，在批准適用的績效目標之前，無法確定授予日期，因此本欄包括授予日期公允價值，約為2023年4月和2023年8月授予的PRSU目標數量的六分之五，以及2024年1月授予的PRSU目標數量的約三分之二。上表所反映的受制於相對TSR PRSU的TSR成分(“相對TSR PRSU”)的授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718使用蒙特卡羅估值方法將受相對TSR PRSU約束的目標股份數量乘以估計公允價值計算得出的，如下文腳註2所述。授予日期的公允價值非公認會計原則上表所反映的PRSU的營業毛利部分(“OM PRSU”)是通過將受OM PRSU約束的目標股份數量乘以我們一股普通股在授予日的收盤價計算得出的。本財年非公認會計原則為2023年4月和2023年8月批准的OM PRSU制定了2024財年和2025財年的運營利潤率目標，為2024年1月批准的OM PRSU制定了2025財年的運營利潤率目標。這些OM PRSU中剩餘部分的授予日期公允價值將在批准績效目標的會計年度的薪酬彙總表中報告。上表中報告的OM PRSU的授予日期公允價值，假設將實現最大業績，分別為：貝尼奧夫先生8 250 702美元、韋弗女士2 924 449美元、塔拉普拉加達先生2 924 449美元和奈爾斯先生3 359 436美元。 |
| (2) | 蒙特卡羅估值方法使用某些實際數據和假設的無風險利率，模擬了Salesforce和PRSU Index Group中的每一家公司在相關三年業績期間的一系列可能的未來股價。對於2024財年授予的相對TSR PRSU，(A)對於2023年4月、2023年8月和2024年1月的PRSU獎勵，預期期限分別基於2.82年、3.00年和3.01年的模擬期；(B)2023年4月、2023年8月和2024年1月的PRSU獎勵的預期波動率分別為38.00%、36.72%和32.84%，分別基於授予日期之前相當於2.82、3.00和3.01年的期間內公司的歷史股價波動率。以及公司和PRSU指數組的隱含波動率看漲期權，與FASB ASC主題中闡述的方法一致718-10-55-37,以及(C)Salesforce股票的預期股息率是基於2024財年的零股息率。除上述外，2023年4月、2023年8月和2024年1月PRSU獎勵的無風險利率分別為3.73%、4.69%和4.06%，來自零息相應期限的美國國庫券。根據這一方法，相關TSR PRSU的估值分別為授予2023年4月、2023年8月和2024年1月PRSU獎勵之日公司股票收盤價的290.35美元、244.62美元和376.60美元。 |
| (3) | 在期權獎勵一欄中報告的數額並不反映近地天體實際收到的補償。相反，報告的金額是根據FASB ASC主題718確定的授予高管的股票期權授予日期的公允價值，不包括估計的沒收。用於計算期權獎勵價值的假設，載於本公司年報中的綜合財務報表附註11。10-K2024財年於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交。 |
| (4) | 代表授予貝尼奧夫先生的專利獎金的價值。 |
| (5) | 報告為“所有其他賠償”的數額包括公司為Benioff先生提供的安保安排支付的分攤費用(3 052 683美元)，這些費用是在工作或商務旅行期間提供的安保安排之外的。在2024財年，這一數額反映了可分配給公司的某些持續安全費用，這些費用過去沒有向公司開發票。我們認為，與這一安全計劃相關的成本是合理的，對公司有利，是必要和適當的業務支出。報告為“所有其他補償”的數額還包括由於貝尼奧夫先生乘坐私人飛機出差，主要往返於他的永久居住地和公司在加利福尼亞州舊金山的總部或其他商務目的地之間給公司增加的總成本(1,593,667美元)。公司認為這次旅行是與商務有關的旅行，相關費用為 |
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Salesforce2024年代理聲明
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63 |
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薪酬彙總表(續)
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| 適當的業務費用。然而，此次旅行的某些部分可能被視為通勤性質，因此根據美國證券交易委員會規則作為額外費用進行補償和報告。因此，為了確定報告為“所有其他補償”的價值，我們計算了淨額可歸因於往返住所的工作旅行的飛行時間的總增量成本，其中包括：(1)對於貝尼奧夫先生的飛機旅行，根據下文“關聯方和其他交易”項下所述的分時協議向貝尼奧夫先生報銷的金額(不包括可歸因於“關聯方和其他交易”項下所述的飛機其他商務用途的報銷金額)；(2)乘坐公司飛機旅行、每小時飛行費用、燃料費和附加費。以及其他與旅行相關的費用，如着陸費和其他雜項費用。有時，貝尼奧夫先生的客人還可以陪同他或其他Salesforce員工乘坐用於商務目的的公司飛機，而公司不會增加任何費用。這一數額還包括公司根據公司401(K)計劃繳納的5,000美元的等額捐款。 |
| (6) | 表示一種税總括(1 572美元)，用於分配公司為安保福利支付的費用，以及公司根據公司401(K)計劃支付的等額繳費(4 500美元)。 |
| (7) | 代表公司401(K)計劃下的公司匹配繳款(5,000美元)。 |
| (8) | 米勒姆先生在2023財年之前不是被任命的首席執行官。 |
| (9) | 代表根據米勒姆協議支付給米勒姆先生的留任獎金的分期付款。 |
| (10) | 代表(A)與出席某些勵志公司銷售團隊和領導活動有關的費用，包括配偶出席(54 614美元)和一項税收總括與這些費用有關的費用(59391美元)；(B)公司支付的安保福利費用(1151美元)和一項税收總括與這些費用相關(1 236美元)；(C)公司401(K)計劃下的等額繳款(5 000美元)。有時，出於安全、效率和後勤原因，米勒姆先生可能會被安排使用公司飛機進行與工作有關的旅行。此次旅行的某些部分可能被視為通勤性質，因此根據美國證券交易委員會規則作為額外費用進行補償和報告。在2024財年，該公司沒有為此類旅行增加任何成本。偶爾，米勒姆先生的客人還可以陪同他或其他Salesforce員工乘坐用於商務目的的公司飛機，而不會對公司產生任何增加的費用。 |
| (11) | 在2024財年之前，奈爾斯先生並不是NEO。 |
| (12) | 表示一個一次性 新員工支付給奈爾斯先生的獎金，如上文“薪酬討論和分析”所述。 |
| (13) | 代表公司在公司401(K)計劃下的匹配捐款(9,500美元)，用於2023年和2024年的401(K)計劃。 |
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Salesforce2024年代理聲明
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64 |
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基於計劃的獎勵的授予 表格
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基於計劃的獎勵表
下表列出了關於2024財政年度授予近地天體的所有基於計劃的獎勵的某些信息。
|
估計可能的支出 |
預計未來支出
|
全
|
所有其他 |
鍛鍊
|
格蘭特
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名稱
|
格蘭特
|
閥值
|
目標
|
極大值
|
閥值
|
目標
|
極大值
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 馬克·貝尼奧夫 |
|
不適用 |
|
|
— |
|
$ |
3,100,000 |
|
$ |
3,875,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| |||||||||||||||
|
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03/22/2023(6) |
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— |
|
|
— |
|
|
— |
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97,811 |
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186.51 |
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6,000,030 |
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04/08/2023(7) |
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3,106 |
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12,425 |
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24,850 |
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2,392,434 |
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04/08/2023(8) |
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4,659 |
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18,638 |
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37,276 |
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8,000,003 |
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01/29/2024(7) |
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6,020 |
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12,040 |
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1,732,917 |
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01/29/2024(8) |
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4,515 |
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18,060 |
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36,120 |
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6,801,396 |
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| 艾米·韋弗 |
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不適用 |
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1,000,000 |
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04/08/2023(7) |
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1,898 |
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7,594 |
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15,188 |
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1,462,225 |
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04/08/2023(8) |
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11,390 |
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22,780 |
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04/08/2023(9) |
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| 斯里尼瓦斯·塔拉普拉加達 |
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不適用 |
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1,000,000 |
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1,250,000 |
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04/08/2023(7) |
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1,898 |
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7,594 |
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15,188 |
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1,462,225 |
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04/08/2023(8) |
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2,847 |
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11,390 |
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22,780 |
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3,307,087 |
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04/08/2023(9) |
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28,565 |
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5,500,191 |
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| 布萊恩·米勒姆 |
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不適用 |
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900,000 |
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1,125,000 |
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| 03/22/2023(6) | — | — | — | — | — | — | — | 97,811 | $ | 186.51 | $ | 6,000,030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/08/2023(9) | — | — | — | — | — | — | 31,161 | — | — | $ | 6,000,051 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 薩巴斯蒂安·奈爾斯 |
|
不適用 |
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$ |
900,000 |
$ |
1,125,000 |
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08/22/2023(7) |
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2,030 |
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8,124 |
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16,248 |
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1,679,718 |
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08/22/2023(8) |
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3,046 |
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12,185 |
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24,370 |
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2,980,695 |
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08/22/2023(10) |
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26,601 |
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5,500,023 |
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| (1) | 該公司的非股權獎勵計劃獎勵以及如何根據年度績效獎金計劃確定獎勵是基於一個公式，該公式可能包括對支付金額的一些自由裁量權，如上文“薪酬討論和分析--指定高管的薪酬要素和薪酬--年度績效現金獎金”中所討論的那樣。所顯示的“最高”數額反映了支付給執行幹事的個人乘數限制為125%。如彙總表所示，2024財政年度實際支付的金額等於目標的100%。 |
| (2) | 如上文《薪酬討論和分析》所述，2024財年授予的PRSU是根據我們在三年績效期間相對於PRSU指數組衡量的TSR排名50%獲得的，並有資格授予，根據我們的非公認會計原則在三年業績期間，與每個會計年度掛鈎的三個年度測算期的營業利潤率表現。在適用的三年履約期結束後，任何賺取的PRSU都有資格獲得懸崖歸屬-對於2023年4月8日授予的PRSU，2026年4月22日授予的PRSU，2026年8月22日授予的PRSU，以及2024年1月29日授予的PRSU，2027年3月22日授予的PRSU。此表中的金額代表2024財年在FASB ASC主題718下確定的授予日期為PRSU的門檻、目標和最大單位。由於在適用的績效目標獲得批准之前，FASB ASC主題718下的授予日期不會發生，因此OM PRSU的目標PRSU數量代表2023年4月和2023年8月授予的OM PRSU的前兩批(涵蓋2024年4月和2023年8月的PRSU)，以及2024年1月授予的OM PRSU的第一批(涵蓋2025財年的測量期)。2024財年授予的相對TSR PRSU的相對TSR目標是在授予日確定的。有關2024財年PRSU條款的更多詳細信息，請參閲上文“薪酬討論和分析-長期股權激勵”一節中的討論。 |
| (3) | 所有RSU、PRSU和股票期權均根據股東批准的2013年股權激勵計劃授予。 |
| (4) | 股票期權的行權價格等於我們普通股在授予日的收盤價，如果授予日不是交易日，則等於授予日之前最近一個交易日的收盤價。 |
| (5) | 根據FASB ASC主題718確定的金額。對於RSU，代表授予日的總公允價值，計算方法是將受授予的股票數量乘以授予日我們普通股的一股收盤價。用於計算期權獎勵價值的假設，載於本公司年報中的綜合財務報表附註11。10-K2024財年於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交。無論股票期權在授予日公佈的價值是多少，實際實現的價值將取決於如果行使該期權，我們普通股的市場價值超過行權價格的部分(如果有)。對於相對的TSR PRSU，根據FASB ASC主題718，總授予日公允價值是通過使用蒙特卡羅估值方法將必須授予的股份數量乘以估計公允價值來計算的。關於蒙特卡羅估值法的更多信息，請參閲上文補償表摘要腳註2。對於在2024財年FASB ASC主題718下確定了授予日期的OM PRSU，總授予日期公允價值的計算方法是將受OM PRSU約束的目標股票數量乘以授予日我們普通股的一股收盤價。 |
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Salesforce2024年代理聲明
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65 |
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基於計劃的獎勵的授予 表(續)
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| (6) | 代表授予四年以上的股票期權，1/4這是在授權日的一週年時，根據近地天體在每個適用的歸屬日期的持續服務，其餘的四分之三在授權日之後按月等額分期付款，直至授權書完全歸屬為止。 |
| (7) | 代表OM PRSU，其授予日期在2024財年FASB ASC主題718下確定。因此，數額反映了(I)2023年4月和2023年8月批准的前兩批OM PRSU，涵蓋2024財年和2025財年測算期，以及(Ii)2024年1月批准的涵蓋2025財年測算期的第一批OM PRSU。任何賺取的OM PRSU有資格分別在2026年4月22日、2026年9月15日和2027年3月22日授予2023年4月、2023年8月和2024年1月的贈款。 |
| (8) | 表示在2024財年授予的相對TSR PRSU。任何賺取的親屬TSR PRSU有資格分別在2026年4月22日、2026年9月15日和2027年3月22日授予2023年4月、2023年8月和2024年1月的贈款。 |
| (9) | 表示在四年內授予的RSU，其中1/4這是獲獎日期為2024年4月22日和1/16這是此後每季度授予一次，直至完全授予，但近地天體將繼續服務至每個適用的歸屬日期。 |
| (10) | 表示在四年內授予的RSU，其中1/4這是在授予日期的一週年時授予的獎勵，以及1/16這是此後每季度授予一次，直至完全授予，但近地天體將繼續服務至每個適用的歸屬日期。 |
|
|
Salesforce2024年代理聲明
|
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66 |
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卓越的股票獎 2024財年 年終表格
|
2024年財政年度最佳股票獎 年終表格
下表列出了截至2024年1月31日我們的NEO持有的所有未償股權獎勵的價值信息。
| 期權獎勵 | 股票獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和撥款 日期 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 備選案文(#) 可操練(1) |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使(1) |
選擇權 鍛鍊 價格 |
選擇權 期滿 日期 |
數量： 股票 或 單位 股票對此表示歡迎 還沒有 既得 (#)(2) |
市場 那就是他們 非既得利益(3) |
權益 激勵 平面圖 獎項： 數量： 不勞而獲 股票， 單位或 其他 權利 那 還沒有 既得 (#)(4) |
權益 激勵計劃 獎項： 市場需求或 派息 的價值 不勞而獲 股票， 單位或其他單位 權利 那就是他們 非既得利益(3) |
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| Marc Benioff |
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| 03/22/2018 |
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317,105 |
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$118.04 |
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03/22/2025 |
|
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| 03/22/2019 |
|
195,872 |
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$161.50 |
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03/22/2026 |
|
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| 04/22/2020 |
|
189,170 |
|
|
12,612 |
|
|
$154.14 |
|
|
04/22/2027 |
|
|
— |
|
|
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|
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|
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| 03/22/2021 |
|
112,101 |
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46,160 |
|
|
$215.17 |
|
|
03/22/2028 |
|
|
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|
— |
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|
65,694(5) |
|
$ |
18,465,926 |
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| 06/22/2022 |
|
75,532 |
|
115,286 |
|
|
$167.45 |
|
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06/22/2029 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
157,812(6) |
|
$ |
44,359,375 |
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| 03/22/2023 |
|
— |
|
|
97,811 |
|
|
$186.51 |
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|
03/22/2030 |
|
|
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|
|
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|
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|
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| 04/08/2023 |
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|
|
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|
|
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|
|
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37,276(7) |
|
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10,477,911 |
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| 04/08/2023 |
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— |
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|
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|
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24,850(8) |
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6,985,087 |
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| 01/29/2024 |
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— |
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|
90,030 |
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$287.86 |
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01/29/2031 |
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| 01/29/2024 |
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|
|
— |
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36,120(9) |
|
$ |
10,152,971 |
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| 01/29/2024 |
|
— |
|
|
— |
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|
— |
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|
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12,040(10) |
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3,384,324 |
| ||||||||
| 艾米·韋弗 |
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| 04/22/2020 |
|
— |
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|
7,883 |
|
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$154.14 |
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04/22/2027 |
|
|
1,014 |
|
$ |
285,025 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 03/22/2021 |
|
— |
|
|
30,774 |
|
|
$215.17 |
|
|
03/22/2028 |
|
|
4,358 |
|
$ |
1,224,990 |
|
|
14,599(5) |
|
$ |
4,103,633 |
| ||||||||
| 03/22/2022 |
|
— |
|
|
58,474 |
|
|
$218.21 |
|
|
03/22/2029 |
|
|
9,023 |
|
$ |
2,536,275 |
|
|
30,318(6) |
|
$ |
8,522,087 |
| ||||||||
| 04/08/2023 |
|
— |
|
|
— |
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|
— |
|
|
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28,565 |
|
$ |
8,029,336 |
|
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— |
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|
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| ||||||||
| 04/08/2023 |
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— |
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|
— |
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|
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— |
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|
— |
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22,780(7) |
|
$ |
6,403,230 |
| ||||||||
| 04/08/2023 |
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— |
|
|
— |
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— |
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|
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|
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15,188(8) |
|
$ |
4,269,195 |
| ||||||||
| 斯里尼瓦斯·塔拉普拉加達 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/22/2020 |
|
32,474 |
|
|
8,671 |
|
|
$154.14 |
|
|
04/22/2027 |
|
|
1,116 |
|
$ |
313,696 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 03/22/2021 |
|
74,734 |
|
|
30,774 |
|
|
$215.17 |
|
|
03/22/2028 |
|
|
4,358 |
|
$ |
1,224,990 |
|
|
14,599(5) |
|
$ |
4,103,633 |
| ||||||||
| 03/22/2022 |
|
49,478 |
|
|
58,474 |
|
|
$218.21 |
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03/22/2029 |
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|
9,023 |
|
$ |
2,536,275 |
|
|
30,318(6) |
|
$ |
8,522,087 |
| ||||||||
| 04/08/2023 |
|
— |
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|
— |
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— |
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28,565 |
|
$ |
8,029,336 |
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— |
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| ||||||||
| 04/08/2023 |
|
— |
|
|
— |
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— |
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— |
|
|
— |
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|
22,780(7) |
|
$ |
6,403,230 |
| ||||||||
| 04/08/2023 |
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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15,188(8) |
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4,269,195 |
| ||||||||
| 布萊恩·米爾勒姆 |
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| 04/22/2020 |
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— |
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|
5,237 |
|
|
$154.14 |
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04/22/2027 |
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|
655 |
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$ |
184,114 |
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— |
| ||||||||
| 02/22/2021 |
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112,398 |
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|
$240.95 |
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02/22/2028 |
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— |
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| 03/22/2021 |
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28,250 |
|
|
$215.17 |
|
|
03/22/2028 |
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|
8,173 |
|
$ |
2,297,349 |
|
|
— |
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— |
| ||||||||
| 03/22/2022 |
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— |
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54,774 |
|
|
$218.21 |
|
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03/22/2029 |
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15,359 |
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$ |
4,317,261 |
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— |
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— |
| ||||||||
| 03/22/2023 |
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— |
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97,811 |
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$186.51 |
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03/22/2030 |
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— |
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— |
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— |
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— |
| ||||||||
| 04/08/2023 |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
|
31,161 |
|
$ |
8,759,045 |
|
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— |
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|
— |
| ||||||||
| 薩巴斯蒂安·奈爾斯 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 08/22/2023 |
|
— |
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|
— |
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— |
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— |
|
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26,601 |
|
$ |
7,477,275 |
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— |
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— |
| ||||||||
| 08/22/2023 |
|
— |
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|
— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
24,370(11) |
|
$ |
6,850,163 |
| ||||||||
| 08/22/2023 |
|
— |
|
|
— |
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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16,248(12) |
|
$ |
4,567,150 |
| ||||||||
| (1) | 期權是根據2013年股權計劃授予的，並在四年內歸屬，所授予股份總數的25%在授予日期的第一週年時歸屬，其餘部分在剩餘36個月內每月平等分期歸屬。 |
|
Salesforce2024年代理聲明
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67 |
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2014財年未償還的股權獎勵年終表(續)
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| (2) | RSU根據2013年股權激勵計劃授予，並在四年內歸屬，其中25%的單位在授予日期的一週年歸屬，餘額在剩餘36個月內按季度等額歸屬，但於2023年4月8日授予的RSU，四分之一的單位在2024年4月22日歸屬，餘額在剩餘36個月按季度等額歸屬。 |
| (3) | 未歸屬的RSU和未賺取的PRSU的市值是根據公司普通股在2024年1月31日的收盤價每股281.09美元計算的。 |
| (4) | 表示2021年3月批准的2022財年PRSU、2022年3月和2022年6月批准的2023財年PRSU以及2023年4月、2023年8月和2024年1月批准的2024財年PRSU。有關我們PRSU的具體條款的更多信息，請參閲上面“薪酬討論和分析-長期股權激勵”下的討論。 |
| (5) | 代表2022財年PRSU，假設目標實現，該歸屬基於公司自授予之日起三年業績期間相對於PRSU指數組中公司的TSR。任何賺取的PRSU都有資格在2024年4月15日授予。 |
| (6) | 代表2023財年PRSU，假設取得最大成就，該歸屬基於公司自授予之日起三年業績期間相對於PRSU指數組中公司的TSR。任何賺取的PRSU有資格在2022年4月15日授予2022年3月22日授予的PRSU，並在2025年7月15日授予2022年6月22日授予的PRSU。 |
| (7) | 代表2024財年相對TSR PRSU，假設取得最大成就，該歸屬基於公司2024財年至2026財年三年業績期間相對於PRSU指數組中公司的TSR。任何賺取的PRSU都有資格在2026年4月22日授予。 |
| (8) | 對於2024財年OM PRSU，表示基於以下條件授予的PRSU非公認會計原則假設取得最大成就，2024財年和2025財年的營業利潤率表現。任何賺取的PRSU都有資格在2026年4月22日授予。2024財年OM PRSU的第三批，其歸屬與2026財年掛鈎非公認會計原則營業利潤率業績，將在業績目標獲得批准的會計年度的補償表中披露。 |
| (9) | 代表2024財年相對TSR PRSU，假設取得最大成就，該歸屬基於公司2025財年至2027財年三年業績期間相對於PRSU指數組中公司的TSR。任何賺取的PRSU都有資格在2027年3月22日授予。 |
| (10) | 代表1月授予的2024財年OM PRSU，其歸屬與2025財年掛鈎非公認會計原則營業利潤率業績，假設取得最大業績。與這些PRSU相關的任何賺取的PRSU有資格在2027年3月22日授予。1月批准的2024財年OM PRSU的第二和第三批，其歸屬與之掛鈎非公認會計原則2026財年和2027財年的營業利潤率業績將在批准適用目標的財年(S)的補償表中披露。 |
| (11) | 代表2024財年相對TSR PRSU，假設取得最大成就，該歸屬基於公司自授予日期起三年業績期間的TSR，相對於PRSU指數組中的公司。任何賺取的PRSU都有資格在2026年9月15日授予。 |
| (12) | 對於2024財年OM PRSU，表示基於以下條件授予的PRSU非公認會計原則假設取得最大成就，2024財年和2025財年的營業利潤率表現。任何賺取的PRSU都有資格在2026年9月15日授予。2024財年OM PRSU的第三批，其歸屬與2026財年掛鈎非公認會計原則營業利潤率業績，將在業績目標獲得批准的會計年度的補償表中披露。 |
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Salesforce2024年代理聲明
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68 |
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薪酬和風險評估
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期權行權和股票行權表
下表列出了有關2024財政年度近地天體行使期權和授予股票以及行使或授予時實現的價值的某些信息。
| 選項：獎勵 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||
| 名稱 | 數量： 收購的股份 關於練習(#) |
實現的價值 關於體育鍛煉(1) |
數量： 收購的股份 關於歸屬(#)(2) |
實現的價值 論財產歸屬問題(3) | ||||||||||||||||
| 馬克·貝尼奧夫 |
|
136,557 |
|
|
$ 17,895,083 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 艾米·韋弗 |
|
273,056 |
|
|
$ 14,557,440 |
|
|
15,526 |
|
|
$ 3,300,134 |
| ||||||||
| 斯里尼瓦斯·塔拉普拉加達 |
|
370,344 |
|
|
$ 29,974,491 |
|
|
15,931 |
|
|
$ 3,392,386 |
| ||||||||
| 布萊恩·米爾勒姆 |
|
496,624 |
|
|
$ 21,643,441 |
|
|
21,408 |
|
|
$ 4,523,554 |
| ||||||||
| 薩巴斯蒂安·奈爾斯 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| (1) | 行使時實現的價值是通過將行使日公司普通股的市場價格與適用行使價格之間的差額乘以所行使期權所涉及的公司普通股股份數量來計算的。 |
| (2) | 代表2024財年歸屬NEO的RSU後釋放的公司普通股股份。 |
| (3) | 歸屬時實現的價值通過將歸屬單位數量乘以歸屬日公司普通股的收盤價來確定。 |
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Salesforce2024年代理聲明
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69 |
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就業合同和 某些交易
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僱傭合約及某些交易
執行主任聘書和協議。 每個近地天體都是一個“隨心所欲”僱員。我們與近地天體的邀請函規定了以下一項或多項：年度基本工資、基於公司和個人表現的年度獎金機會、初始股權獎勵和參與我們的全公司員工福利計劃。吾等與Niles先生的聘書規定，如因非因由而被本公司解僱，則在他執行以本公司為受益人的索償解除後，他將有資格獲得相當於一年的年度基本工資和目標獎金的現金遣散費，在終止後12個月內按月分期付款。
控制權的變更。 我們已經與我們的每個近地天體簽訂了控制變更和保留協議。根據這些協議，如果近地天體在公司控制權變更前三個月內或之後18個月內被無故終止(如協議所定義)，或近地天體因正當理由(如協議所界定)辭職，則近地天體將有權獲得以下付款和福利：
| • | 一次性支付相當於貝尼奧夫年度基本工資和目標獎金的150%(貝尼奧夫為200%)； |
| • | 公司支付的醫療保健(醫療、牙科和視力)續保保費，在終止合同後最多18個月(貝尼奧夫先生為24個月)內為近地天體及其合格受撫養人提供保險；以及 |
| • | 全面加速近地天體在終止時持有的所有未分配股權獎勵的未歸屬部分。 |
每一項《控制和保留協議的變更》都規定，終止合同的付款和福利將全額支付，或在較小的程度上不會導致此類終止合同福利的任何部分不需要繳納經修訂的1986年《國税法》第499節《黃金降落傘》規則所徵收的消費税，無論上述金額中的哪一個，在考慮到所有適用的税項後，在考慮到所有適用的税項後，都將導致高管在税後基礎。
根據每項協議獲得付款和福利的條件是，執行人員執行有利於公司的索賠，並繼續遵守保密義務。
基於業績的限制性股票單位。 授予我們的近地天體，包括我們的首席執行官的PRSU規定，如果公司的控制權在近地天體任職期間和適用的履約期結束之前發生變化，一些PRSU將有資格根據(1)從授予日期到控制權變更之日我們相對於PRSU指數組的實際TSR業績排名和，(2)如果適用，我們的實際TSR業績排名非公認會計原則營運利潤率表現指控制權變更發生在年度測算期(或多個期間)或任何年度測算期的假定目標業績的最後一天或之後，或截至控制權變更日期尚未開始的年度測算期的最後一天或之後(“合資格PRSU”)。截至控制權變更之日，符合條件的PRSU(如果有)的一部分將按比例歸屬，以反映截至該日期已過去的履約期部分，其餘符合條件的PRSU將在原履約期的剩餘時間內以同等日曆季度分期付款歸屬，但近地天體在每個歸屬日期繼續受僱。任何合資格PRSU如於本公司控制權變更前三個月或之後18個月內發生合資格終止僱傭，則任何合資格PRSU亦須加快歸屬。
如果在一名新僱員不再是僱員後的三個月內，本公司的控制權發生變更，而該高級職員根據其《變更控制權及留任協議》有資格領取遣散費及福利，則前述規則適用，猶如該高級職員在控制權變更之日仍為僱員一樣。因此，假設NEO根據他或她的控制權變更和保留協議有資格獲得遣散費和福利，他或她將有權獲得根據TSR有資格歸屬的任何和所有股份以及非公認會計原則營業利潤率表現(如上所述確定)，截至業績認證之日。
米勒姆協議。 於2021年2月，在他成為執行幹事之前，公司與米勒姆先生簽訂了留任協議(見《薪酬討論和分析--預先存在與“米勒姆先生的留任協議”(見上文)。根據本協議的條款，如本公司無故終止對米勒姆先生的聘用，其未行使及未歸屬的期權及RSU將自終止之日起三年內繼續歸屬。協議還規定，一旦公司無故終止，米勒姆先生將有資格享受公司的美國遣散費計劃福利；但當他成為高管後，他就不再有資格參與該計劃。米勒姆協議還規定，如果米勒姆先生留任到2025年2月1日，並過渡到非員工在擔任本公司顧問至少三年期間，任何未歸屬的期權和RSU將在諮詢期內繼續授予，前提是他遵守與標準契諾達成的諮詢協議的條款，包括沒有衝突的義務和保密條款。米勒姆先生在此期間作為顧問的服務將無權獲得任何其他補償。
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Salesforce2024年代理聲明
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70 |
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就業合同和 某些特定的交易(續)
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死亡時的特殊歸屬規則。 根據公司政策，在員工(包括近地天體)死亡時，員工的未歸屬期權和RSU獎勵將自動授予，最高價值為500萬美元。PRSU不受這一優惠的影響。
有資格終止僱傭或控制權變更時的潛在付款。 以下信息反映假設公司控制權變更或符合資格的終止發生在2024年1月31日，將向每個近地天體支付的補償估計價值。對於這一假設計算，我們使用了每個NEO截至2024年1月31日的薪酬水平(如果適用，還使用了公司在該日期的收盤價)。由於幾個因素(例如，事件發生的時間和公司的股票價格)可能會影響NEO可能獲得的利益的性質和金額，因此在未來終止時支付或分配的任何金額可能不同於下表所示的金額。
| 名字 | 工資和 獎金(1) |
價值評估： 續寫 好處 |
價值評估： 加速 |
總計 | ||||||||||||
| Marc Benioff |
||||||||||||||||
| 控制權變更 |
|
— |
|
|
— |
|
$ |
36,165,039(2) |
|
$ |
36,165,039 |
| ||||
| 與控制權變更相關的合格終止 |
$ |
9,300,000 |
|
|
$73,147 |
|
$ |
96,130,955(3) |
|
$ |
105,504,102 |
| ||||
| 死亡 |
|
— |
|
|
— |
|
$ |
5,000,000(4) |
|
$ |
5,000,000 |
| ||||
| 艾米·韋弗 |
||||||||||||||||
| 控制權變更 |
|
— |
|
|
— |
|
$ |
8,504,378(2) |
|
$ |
8,504,378 |
| ||||
| 與控制權變更相關的合格終止 |
$ |
3,000,000 |
|
|
$46,341 |
|
$ |
36,095,860(3) |
|
$ |
39,142,201 |
| ||||
| 死亡 |
|
— |
|
|
— |
|
$ |
5,000,000(4) |
|
$ |
5,000,000 |
| ||||
| 斯里尼瓦斯·塔拉普拉加達 |
||||||||||||||||
| 控制權變更 |
|
— |
|
|
— |
|
$ |
8,504,378(2) |
|
$ |
8,504,378 |
| ||||
| 與控制權變更相關的合格終止 |
$ |
3,000,000 |
|
|
$55,599 |
|
$ |
36,224,568(3) |
|
$ |
39,280,167 |
| ||||
| 死亡 |
|
— |
|
|
— |
|
$ |
5,000,000(4) |
|
$ |
5,000,000 |
| ||||
| 布萊恩·米爾勒姆 |
||||||||||||||||
| 控制權變更 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||
| 與控制權變更相關的合格終止 |
$ |
2,700,000 |
|
|
$54,861 |
|
$ |
35,291,656(3) |
|
$ |
38,046,517 |
| ||||
| 死亡 |
|
— |
|
|
— |
|
$ |
5,000,0004) |
|
$ |
5,000,000 |
| ||||
| 無故終止僱傭關係 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— (5) |
|
|
— |
| ||||
| 薩巴斯蒂安·奈爾斯 |
||||||||||||||||
| 控制權變更 |
|
— |
|
|
— |
|
$ |
2,207,681(2) |
|
$ |
2,207,681 |
| ||||
| 與控制權變更相關的合格終止 |
$ |
2,700,000 |
|
|
$55,599 |
|
$ |
16,895,758(3) |
|
$ |
19,651,357 |
| ||||
| 死亡 |
|
— |
|
|
— |
|
$ |
5,000,000(4) |
|
$ |
5,000,000 |
| ||||
| 無故終止僱傭關係 |
$ |
1,800,000 |
(6) |
|
— |
|
|
— |
|
$ |
1,800,000 |
| ||||
| (1) | 基於截至2024年1月31日的工資和獎金目標。 |
| (2) | 表示的是按比例評級截至2024年1月31日由NEO持有的任何未歸屬PRSU的部分，基於公司截至2024年1月31日的相對TSR業績，以及適用的我們的實際非公認會計原則截至2024年1月31日的財年測算期的營業利潤率表現，或2024年1月31日結束的財年測算期的目標業績，以2024年1月31日收盤價281.09美元為基礎。加速和歸屬的未歸屬PRSU部分是參考截至2024年1月31日完成的原始履約期的一小部分來確定的。PRSU的剩餘部分將在最初三年履約期的剩餘時間內按季度等額分期付款，但條件是每個近地天體在每個此類分期日期間繼續受僱。 |
| (3) | 表示加速任何未歸屬期權和RSU，以及加速NEO截至2024年1月31日持有的任何未歸屬PRSU的一部分，基於公司截至2024年1月31日的相對TSR業績和非公認會計原則營業利潤率表現基於截至2024年財政年度的實際業績，或如上文腳註2所述的稍後財政年度的目標業績，以及公司普通股在2024年1月31日的收盤價281.09美元，減去每個本應加速歸屬的期權的適用行權價。 |
| (4) | 包括近地天體在內的所有員工在去世後都有資格獲得未歸屬期權和RSU的加速授予，最高可達500萬美元。 |
| (5) | 在無故終止僱用時，米勒姆先生的未清償期權和RSU將在其終止僱用後的三年內繼續授予，但須繼續遵守某些限制性契約。就本表而言，這些獎勵不具有任何價值，因為截至2024年1月31日，我們普通股在潛在歸屬時的市場價格無法確定，也不確定是否會發生歸屬。截至2024年1月31日，米勒姆先生持有(A)53,400個未歸屬RSU和(B)294,394個未歸屬期權，每種情況下都將在2024年1月31日假想的有資格終止僱傭後的三年內授予。如上所述，當米勒姆先生成為一名高管時，他不再有資格參加美國遣散費計劃。 |
| (6) | 在本公司因非因由終止僱傭關係時，除非執行了以本公司為受益人的債權解除協議，否則Niles先生有權獲得一年的薪金和目標獎金，在終止僱傭關係後分十二個月分期付款。 |
賠償協議。 公司已經與我們的每一位董事和高管簽訂了一項賠償協議。賠償協議以及我們的公司註冊證書和章程要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償。
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Salesforce2024年代理聲明
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71 |
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就業合同和 某些特定的交易(續)
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薪酬委員會聯鎖和內部人士參與。 約翰·V·魯斯、尼莉·克魯斯和克雷格·康威在2024財年擔任薪酬委員會成員，梅納德·韋伯擔任薪酬委員會成員至2023年2月。薪酬委員會的成員均不是本公司或本公司任何附屬公司的僱員、高級職員或前高級職員。除Conway先生外，賠償委員會成員沒有任何關係需要根據下文“關聯方和其他交易”一節披露。有關涉及賠償委員會某些成員的交易的更多信息，請參閲下文“關聯方和其他交易”中所述的交易。
關於關聯方交易的政策和程序。 我們的董事會致力於在履行其責任時遵循最高的法律和道德行為標準，並認識到關聯方交易可能帶來潛在或實際利益衝突的高風險。我們的審計委員會章程要求審計委員會在審查每筆關聯方交易的潛在利益衝突和其他不當行為後，批准任何此類交易。此外，公司有書面的關聯方交易政策和程序，審計委員會根據這些政策和程序進行審查和批准，或預先審批是不切實際的，批准任何關聯方交易。在批准或拒絕擬議的交易時，我們的審計委員會將考慮相關的事實和情況，包括對本公司的成本和收益、關聯方在交易中的權益的性質、類似服務或產品的其他來源的可用性和條款，以及(如果適用)對董事獨立性的影響。
關聯方及其他交易。 除上述董事及主管人員的薪酬及下文所述的交易外，自2024財年開始以來，本公司並無參與任何交易，涉及的交易金額超過120,000美元，而任何董事、董事的代名人、高管、持有超過5%股本的人士，或上述任何個人的直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
我們的董事長兼首席執行官馬克·貝尼奧夫擁有出版《時代》雜誌的實體，公司通常與該雜誌開展業務。在2024財年，隸屬於《時代》雜誌的實體支付了約88萬美元從公司購買雲服務，其條款與非關聯第三方的條款一致。
於2021財政年度，貝尼奧夫先生與本公司訂立分時協議，規定本公司向貝尼奧夫先生報銷其私人飛機的商務用途。2024財政年度，這項償還的價值(不包括彙總表中“所有其他報酬”中報告的一部分)約為599,125美元。
在2024財年，該公司收購了數字自動化公司Airkit，Inc.(“Airkit”)。Airkit的聯合創始人首席執行官斯蒂芬·埃希金是女婿克雷格·康韋是公司的獨立董事之一，也是公司薪酬委員會的成員。Ehikian擁有Airkit的股權證券，他在收購中獲得了大約1100萬美元的總收益，但需要按照慣例扣留與第三方託管相關的資金。Airkit中同一類別股權證券的所有持有者按比例獲得相同的利益。此外，Ehikian先生收到並接受了一份到2024年2月的臨時僱用通知，作為一項非執行董事Salesforce的員工，以促進過渡服務，並幫助促進收購的成功。在臨時僱用方面，他獲得了大約129 833美元的基本工資和現金留存補償，並有資格參加標準的僱員福利。康威先生並未參與與收購或Ehikian先生的薪酬或服務費安排有關的談判。
穆尼奧斯先生的女兒凱莉·穆尼奧斯是一名非執行董事Salesforce的員工。在2024財年，她獲得了約266,148美元的基本工資和現金激勵薪酬，授予日期公允價值約為90,884美元的限制性股票單位的股權獎勵，以及標準員工福利，與向具有類似職責的相同級別的其他員工提供的總薪酬一致。
1999年1月，Salesforce基金會，也被稱為基金會，成立的想法是利用公司的人員、技術和資源來幫助改善世界各地的社區。該公司將這種綜合慈善方式稱為1-1-1模特。關於2019年與Salesforce.org的業務合併，該公司同意盡其最大努力在2020財年第三季度開始的每個財季向基金會提供高達500萬美元的慈善現金捐款，為期十年。該公司的主席也是基金會的主席。自基金會成立以來，公司免費向基金會提供某些資源，如公司員工提供的服務和其他資源。這些資源和對基金會的慈善現金捐款的價值從來不是，預計也不會是實質性的。儘管我們不認為這是美國證券交易委員會適用規則所指的關聯方交易，但出於透明度的考慮，我們提供這些信息。
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Salesforce2024年代理聲明
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72 |
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2024財年CEO薪酬比率
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2024財年CEO薪酬比率
我們中位員工的2024財年總薪酬，基於截至2023年11月1日的所有員工的薪酬，不包括我們的首席執行官，為164,985美元。貝尼奧夫2024財年的總薪酬為39,642,173美元。我們首席執行官2024財年的薪酬與我們員工的中位數薪酬之比(我們的薪酬比率)約為240比1。
2024財年薪酬比率是根據我們的工資和就業記錄以及本文所述的以下方法，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。首先，我們根據工資記錄確定了截至2023年11月1日的員工人數。其次，我們收集了員工薪酬數據，使用工資、現金獎金、股權薪酬和佣金作為我們為薪酬比率制定的“一貫適用的薪酬指標”。最後，我們確定了薪酬中值員工(“員工中位數”)，並根據美國證券交易委員會規則計算出該員工的總薪酬與我們首席執行官的薪酬一致，如上面的薪酬彙總表所示。
美國證券交易委員會用於確定員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，應用某些排除，並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。在計算我們2024財年的薪酬比率時，我們沒有按年計算任何員工的薪酬，也沒有利用美國證券交易委員會規則允許的任何排除項。
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Salesforce2024年代理聲明
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73 |
薪酬與績效 |
財政 年 |
摘要 補償 表格 PEO合計 （貝尼奧夫）（1） |
補償 實際上 支付給PEO （貝尼奧夫）（2） |
摘要 補償 表格 PEO合計 （泰勒）（3） |
補償 實際上是付了錢的 致PEO （泰勒）（4） |
摘要 補償 表格 PEO合計 （區塊）（3） |
補償 實際支付 致PEO （區塊）（4） |
平均值 摘要 補償 表合計 非PEO NEO（5） |
平均值 補償 實際上 已支付給 非PEO NEO（6） |
固定收益的初始估值為100美元 基於以下因素的投資： |
網絡 收入（9） (2.6億美元) |
TSR (百分位數) |
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公司 總計 股東 返回（7） |
同業集團 總計 分享- 保持者 返回（8） |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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| (1) | 報告的美元金額是為我們的Pe報告的“總報酬”金額， |
| (2) | 報告的美元金額代表根據SEC規則計算的實際支付給我們的首席執行官Marc Benioff的賠償金額，並不反映適用財年內賺取或收到的實際賠償金額。根據SEC規則，這些金額與2024財年薪酬彙總表中規定的“薪酬總額”不同，如下所示。股權價值根據FASB ASC Topic 718計算，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。 |
實際支付給Pe的賠償金（貝尼奧夫先生） |
2024財年 |
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薪酬彙總表總計 |
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扣除 |
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添加 : 年終 本財政年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值 |
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添加 : |
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添加 : |
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添加 : |
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減去：在上一財年授予的任何股權獎勵的上一財年年底價值，但在以下期間未能滿足歸屬條件 涵蓋的財政年度 |
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Add：在涵蓋的會計年度內因未歸屬股權獎勵而支付的股息或其他收益的價值 會計年度的總薪酬 |
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實際支付給貝尼奧夫先生的薪酬 |
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| (3) | 報告的美元金額是報告的 CO-PEO 據報道，從2021年11月到2023年1月31日在……裏面 我們2023年和2022年股東年會的委託書中包含的薪酬摘要表，以及CO-PEO 截至2020年2月24日，如我們為2021年股東年會的委託書中包含的摘要補償表所報告的那樣。 |
| (4) | 報告的金額代表實際支付給我們的前僱員的賠償額。 聯合首席執行官， 正如我們為2023年股東年會提交的委託書中的“薪酬與績效”部分所報告的那樣，並根據薪酬與績效規則計算。這些金額不同於我們為2023年、2022年和2021年股東年會的委託書中包括的適用的摘要補償表中報告的“總薪酬”，如我們2023年股東年會委託書的“薪酬與業績”部分所示。 |
| (5) | 報告的金額是公司近地天體報告的“總薪酬”金額的平均值，不包括我們的首席執行官和前任 聯合PEO 在他們擔任的那一年(S)CO-PEO (“非PEO 在每個適用的財政年度的補償表中列明“近地天體”)。非PEO 近地天體(不包括我們的PEO和以前的聯合首席執行官， 適用於他們擔任的會計年度(S)(co-PEO) 適用的年度如下：(1)2024財年，韋弗女士及米勒姆、奈爾斯和塔拉普拉加達先生；(2)2023財年，韋弗女士及哈里斯、米勒姆和塔拉普拉加達先生；(3)2022財年，韋弗女士及哈里斯、帕特森和塔拉普拉加達先生；(4)2021財年，霍金斯、帕特森、塔拉普拉加達和泰勒先生。 |
| (6) | 報告的美元金額代表實際支付給 非PEO 近地天體是按照“美國證券交易委員會”規則計算的，並不反映在適用財政年度內賺取或收到的實際賠償額。根據美國證券交易委員會規則，這些金額不同於如下所示的2024財年薪酬彙總表中所述的“總薪酬”金額的平均值。權益價值是根據FASB ASC主題718計算的，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有實質性差異。 |
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薪酬與績效(續) |
平均薪酬實際上已支付給 非PEO國家：近地天體 |
2024財年 |
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平均彙總薪酬表合計 |
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扣除 |
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ADD：平均值 年終 本財政年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值 |
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Add：上一財年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值同比平均變化 |
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Add：本財年授予的既得獎勵截至歸屬日期的平均公允價值 |
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Add：從上一財年結束到歸屬於該財年的上一財年授予的股權獎勵的公允價值平均變化 |
$ | |||
減去：上一財年未滿足歸屬條件的任何股權獎勵的平均上一財年末價值 覆蓋的財政年度內的 |
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Add：所涵蓋財年內未歸屬股權獎勵支付的股息或其他收益的平均價值，不包括在其他情況下 會計年度薪酬總額中的 |
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實際支付給 非PEO 近地天體 |
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| (7) | 累計TSR的計算方法為：(A)除以(I)任何股息在測算期內的累計金額(假設股息再投資)，以及(Ii)除以(B)本公司於測算期開始時的股價差額。表中各年度測算期的起始日期為2020年1月31日。過去的股票表現並不一定預示着未來的股票表現。 |
| (8) | S-K 包括在我們適用會計年度的年度報告中。過去的股票表現並不一定預示着未來的股票表現。 |
| (9) | 報告的美元金額代表公司在經審計的財務報表中反映的適用會計年度的淨收入金額。 |
| (10) | 《公司選擇的措施》(如條例第402(V)項所述 S-K 交易法)是我們的一年制 相對於納斯達克指數各成份股公司截至每個財政年度初的總風險(“相對總風險”)。為此目的，TSR是通過比較公司在90個日曆日內的平均收盤價來計算的結束 在本財政年度的最後一天，以及截至上一財政年度結束最後一天的90個日曆日內，公司股票的平均收盤價。我們使用三年相對TSR作為我們PRSU的績效衡量標準，包括2024財年授予的PRSU。正如上面的“補償討論和分析”中所描述的，我們還使用非公認會計原則 營業利潤率作為2024財年批准的PRSU的業績衡量標準。 |
績效衡量標準 |
(1) |
非公認會計原則 營業收入(2) |
| (1) | 有關非公認會計準則營業利潤率如何計算的解釋，請參閲上文“薪酬討論和分析”第53頁。 |
| (2) | 請參閲上文“薪酬討論與分析”第50頁，瞭解如何根據我們經審計的財務報表計算來自運營的非GAAP收入。 |
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薪酬與績效(續) |
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薪酬與績效(續) |
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委員會報告
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委員會報告
我們的薪酬委員會和審計委員會的以下報告不應被視為(I)“徵集材料”，(Ii)向美國證券交易委員會“存檔”，(Iii)受交易法第14A或14C條規定的約束，或(Iv)受交易法第18節的責任約束。這些報告不應被視為通過引用方式併入我們根據《交易法》或《1933年證券法》(經修訂)提交的任何其他文件中，除非公司明確將報告通過引用方式併入此類文件。
董事會薪酬委員會報告
我們，Salesforce董事會的薪酬委員會，已經與管理層審查和討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，我們已向董事會建議，薪酬討論和分析應包括在本委託書和Salesforce於表格10-K截至2024年1月31日的財年。
薪酬委員會
約翰·V·魯斯(主席)
克雷格·康威
尼莉·克羅斯
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委員會報告 (續)
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董事會審計委員會報告
審計委員會的作用
審計委員會根據書面章程運作，其職能在上文“董事和公司治理-董事會委員會和職責-審計和財務委員會”一節中討論。
審計委員會，其全部成員包括非管理性董事代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層負責公司的內部控制、財務報告流程以及遵守法律法規和道德經營標準。獨立審計師安永會計師事務所(“安永會計師事務所”)負責按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準對公司的綜合財務報表進行獨立審計，並對公司財務報告的內部控制進行獨立審計。審計委員會的部分職責是監測和監督這一進程，包括監測獨立性和業績。
審計委員會一般每季度舉行兩次會議，一次是與季度董事會會議有關，一次是審查季度和年終財務業績。審計委員會還根據需要召開會議，處理髮展會計、合規、適用的組織規劃和其他事項。具體地説，審計委員會在2024財年履行職責時：
| • | 與管理層和安永一起審查和討論我們的季度收益新聞稿、提交給美國證券交易委員會的相關定期報告、截至2024年1月31日的財年經審計的財務報表，以及我們財務報告過程的整體質量； |
| • | 與管理層和安永會計師事務所一起審查和討論主要報告做法(包括與我們的非公認會計原則措施和關鍵業績指標)、關鍵審計事項和適用會計準則的適用； |
| • | 與安永一起審查和討論PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項，涉及就審計師的責任以及審計的總體戰略和時間向審計委員會進行溝通； |
| • | 根據PCAOB的適用要求，收到並討論了安永會計師事務所關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函； |
| • | 審查公司的環境、社會和治理(“ESG”)披露，並與安永討論其審查和保證程序； |
| • | 詢問重大業務和財務報告風險，審查公司的風險評估和風險管理政策，並評估管理層正在採取的控制這些風險的措施； |
| • | 審查並與管理層討論公司作為股份回購計劃的一部分回購公司股份的事宜； |
| • | 審查和批准對審計委員會章程的修正案； |
| • | 審查實際和潛在的關聯方交易以及公司關於關聯方交易的政策； |
| • | 收到關於收到和解決員工提出的關於財務報告和其他合規事項的其他關切的報告； |
| • | 審查和評估公司的合規以及全球道德和誠信計劃； |
| • | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，定期與管理層、內部審計師和安永會計師事務所就公司財務報告內部控制的評估和有效性舉行會議； |
| • | 審查和討論公司內部審計計劃的範圍和充分性，包括與內部審計師討論其審計計劃以及主要發現和重點領域； |
| • | 考慮到安永提供的服務和支付給安永的費用非審計並得出結論，這些服務費不會損害安永會計師事務所進行審計的獨立性；以及 |
| • | 監督公司的內部和信息披露控制結構。 |
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委員會報告 (續)
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關於截至2024年1月31日的財政年度經審計財務報表的建議
根據上述審計委員會的審查和討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的綜合財務報表列入公司#年的年度報告。表格10-K截至2024年1月31日的財年向美國證券交易委員會提交的申請。
對獨立審計師的審查
審計委員會就委員會決定是否繼續保留安永會計師事務所或聘請另一家公司作為公司的獨立審計師，對獨立審計師進行年度評估。在檢討過程中，委員會曾考慮多項事項，其中包括：
| • | 與審計質量和業績有關的數據，包括PCAOB最近關於安永的報告； |
| • | 根據向安永收取的費用計算安永服務的價值； |
| • | 安永作為我們的獨立審計師的任期，以及它對我們的全球運營和業務、會計政策和實踐以及財務報告的內部控制的熟悉； |
| • | 安永在處理我們全球業務的廣度和複雜性方面的能力和專業知識； |
| • | 按照《薩班斯-奧克斯利法案》第203節的要求，定期輪換首席審計夥伴，最近一次輪換自2022財政年度起生效； |
| • | 安永的誠信和客觀性；以及 |
| • | 安永的獨立性。 |
基於這一評估，審計委員會得出結論，安永會計師事務所是獨立的，並認為保留安永會計師事務所在2025財年擔任公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最佳利益。因此，審計委員會已重新任命安永會計師事務所為公司2025財年的獨立審計師。
審計委員會成員在沒有進行獨立核實的情況下依賴向他們提供的資料以及管理層和獨立審計員所作的陳述。因此，審計委員會的監督沒有提供獨立的依據，以確定管理層是否按照適當的會計和財務報告原則運作，或維持適當的內部控制和程序，以確保遵守會計準則和適用的法律和條例。此外，上述審計委員會的考慮和討論不能保證對我們財務報表的審計是按照PCAOB的標準進行的，也不能保證合併財務報表是按照美國公認會計原則列報的，也不能保證安永會計師事務所實際上是“獨立的”。
審計和財務委員會
薩欽·梅赫拉(主席)
阿諾德·唐納德
羅賓·華盛頓
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Salesforce2024年代理聲明
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建議1
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建議1—選舉董事
根據提名和公司治理委員會的建議，由股東選舉進入董事會的董事會提名如下：馬克·貝尼奧夫、勞拉·阿爾伯、克雷格·康威、阿諾德·唐納德、帕克·哈里斯、尼莉·克羅斯、薩欽·梅赫拉、梅森·莫菲特、奧斯卡·穆尼奧斯、約翰·V·魯斯、羅賓·華盛頓、梅納德·韋伯和蘇珊·沃西基。每一位被提名人都是在2023年年會上由股東選出的。
除非另有説明，否則將表決委託書，以選舉獲提名人為董事會董事，任職至下一屆股東周年大會，直至其繼任人獲正式選出及符合資格為止，但須提早辭職或免任。儘管董事會沒有理由相信任何被提名人將不能或出於正當理由不願在年會上擔任董事的職務，但如果發生此類事件，董事會可指定替代被提名人或縮減董事會規模。如果董事會指定一名替代被提名人，委託書將被投票支持該另一人的當選。
需要投票和董事會的建議
本公司的附例規定，每名董事被提名人在投票贊成該被提名人當選的票數超過反對該被提名人當選的票數的情況下，當選為董事會成員。董事會在考慮提名及企業管治委員會的建議後，將決定是否接納預招標任何董事提名人在無競爭對手的選舉中，獲得反對其當選的票數多於支持該選舉的票數的人辭職。
董事會建議對上面列出的每一位被提名人進行投票。
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Salesforce2024年代理聲明
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建議2
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提案2--批准對公司註冊證書的修正
Salesforce所在的特拉華州最近頒佈了一項立法，將免責保護擴大到高級管理人員，從而使公司能夠在某些情況下免除某些高級管理人員的金錢責任，類似於但比我們的重新註冊證書(“證書”)為董事提供的保護更有限。根據特拉華州法律的更新，我們正在尋求股東批准修改證書，以在特拉華州法律允許的最大程度上為某些官員開脱罪責(“擬議的證書修正案”)。建議的證書修訂亦簡化了第八條所載有關本公司董事的現行免責條文，參照“特拉華州公司法”(下稱“”公司法“”)，而非指明“特拉華州公司法”目前不能為董事提供免責的每一種情況。因此，由於擬議的證書修正案，目前為董事提供的免責保護保持不變。
擬議修正案的目的和效力
擬議的證書修正案是董事會鑑於特拉華州法律最近的變化而對公司治理最佳做法進行持續審查的結果。在制定擬議的證書修訂時，董事會(包括提名和公司治理委員會的所有成員)仔細考慮了修訂我們的證書以免除我們某些人員的責任的影響。
董事會認為，重要的是在特拉華州法律允許的最大程度上為官員提供免責保護，以便更好地定位Salesforce，以吸引和留住合格和經驗豐富的官員。在缺乏這種保護的情況下，這些人可能會因為承擔個人責任和為訴訟辯護而承擔鉅額費用的風險而不願擔任官員，無論是非曲直。他們的作用的性質往往要求官員就關鍵問題作出決定，並經常對時間敏感的機會和挑戰作出反應，這可能會造成訴訟的巨大風險，這些訴訟試圖事後追究責任，而不考慮是非曲直。使我們的高級職員可獲得的保護與我們董事可獲得的保護相一致，將使高級職員能夠行使他們的商業判斷，以促進股東利益，而不會因個人責任風險而分心。
董事會還認為，擬議的證書修正案將在促進我們吸引和留住優質官員的目標與促進股東責任之間取得適當的平衡，因為與特拉華州法律的更新一致，擬議的證書修正案將僅為與股東提出的直接索賠有關的官員開脱責任，包括集體訴訟，但不會消除或限制與以下任何一項有關的責任：
| • | Salesforce本身提出的違反受託責任的索賠； |
| • | 股東以Salesforce名義提出的衍生債權； |
| • | 涉及違反對Salesforce或我們股東的忠誠義務的任何索賠； |
| • | 涉及非善意的作為或不作為的索賠，或涉及故意不當行為或明知違法的索賠；或 |
| • | 涉及該人員從中獲得不正當個人利益的交易的任何索賠。 |
此外，根據特拉華州法律，根據擬議的證書修訂，有資格被證明無罪的人員只能是(I)擔任我們的首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、首席會計官、財務總監和財務主管的任何人，(Ii)任何其他被點名的高管，以及(Iii)通過書面協議同意在特拉華州送達法律程序文件的任何其他人員。
考慮到高級職員將被免除責任的索賠的狹窄類別和類型，以及董事會認為將為Salesforce和我們的股東 - 帶來的好處，提高我們吸引和留住有才華的高級職員的能力，並有可能減少未來與瑣碎訴訟 - 相關的訴訟費用，董事會已宣佈擬議的證書修正案是可取的，並已確定它符合Salesforce和我們股東的最佳利益。
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建議2(續)
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附加信息
上文提出的擬議證書修正案的一般描述通過參考擬議的證書修正案的文本進行了完整的限定，該文本附於附錄B這些代理材料。對證書的添加用雙下劃線表示，對證書的刪除用刪除線表示。
擬議的證書修正案具有約束力。如果提案2獲得批准，公司打算向特拉華州州務卿提交證書修訂證書，該證書將在提交時生效。如果提案2沒有獲得必要的投票通過，那麼修正案證書將不會提交給特拉華州州務卿，第八條將保持不變，我們的官員將無權根據DGCL獲得無罪開脱。
需要投票和董事會的建議
這項提議的批准需要該公司普通股所有流通股的多數投票權的贊成票。
董事會建議對修正案的提案進行表決
公司重新簽署的公司註冊證書，以免除高級職員的責任。
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建議3
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提案3-批准對公司2013年股權激勵計劃的修訂和重述
我們正尋求股東批准修訂並重述經修訂的2013年股權激勵計劃(“2013年計劃”)，以增加根據2013年計劃預留供發行的公司普通股(“股份”)數量3,600萬股，並將2013年計劃的終止日期從2032年3月10日延長至2034年3月21日。我們繼續根據2013年計劃提供股權激勵獎勵的能力，對於我們吸引、激勵和留住合格人才的能力至關重要，特別是在我們運營的員工人才市場競爭激烈的情況下。
董事會認為，批准這項建議符合本公司及其股東的最佳利益。董事會已批准修訂及重述二零一三年計劃，以增加其可用股份及延長二零一三年計劃的期限，但須待股東批准，並建議股東於股東周年大會上投票贊成此建議。股東要批准這一提議，需要親自或委派代表出席並有權在年度會議上就該提議投票的流通股的大多數贊成票。
如果股東批准這一提議，2013年計劃的修訂和重述將自股東批准之日起生效。如果股東不批准這項提議，本提議中描述的對2013年計劃的修訂和重述將不會生效，我們的2013年計劃將繼續以目前的形式實施。我們的高級管理人員和董事因有資格獲得2013年計劃下的股權獎勵而對這項提議感興趣。本討論的其餘部分，在提到2013年計劃時，指的是修訂和重述的2013年計劃，就好像這項提議得到了我們的股東的批准一樣，除非另有説明或上下文另外提到修訂和重述之前的2013年計劃。
增加2013年計劃預留供發行的股份數量
背景
2013年計劃最初於2013年3月由董事會通過，我們的股東於2013年6月批准了該計劃。如下文更詳細所述，於股東批准二零一三年計劃之日，二零一三年計劃的初步股份儲備為4,800萬股，另加根據我們的二零零四年股權激勵計劃及二零零四年外部董事股票計劃(“先前計劃”)可供授予的額外21,920,540股股份。此外，根據二零一三年計劃或在股東批准二零一三年計劃之日後，根據先前計劃到期或以其他方式被本公司沒收或購回之任何股份，亦可供未來根據二零一三年計劃授予，儘管根據二零一三年計劃以此方式可供認購之股份數目限制為54,332,000股。自2013年計劃通過以來，我們的股東在2015年、2017年、2018年、2019年、2020年、2021年、2022年和2023年的年會上批准了增加我們的股份儲備，總計增加了2.447億股。
正如我們在2023年委託書中所討論的，當我們在2023年股東周年大會上尋求股東批准修訂2013年計劃時，我們相信在股東批准後根據該計劃預留供發行的股份(以及因沒收和註銷而可供未來授予的股份)將足以使我們能夠繼續根據2013年計劃授予股權獎勵約一年。這一估計是基於一項預測，該預測考慮了我們的預期招聘增長率、我們的股票價格隨時間的估計範圍、我們的歷史沒收比率，以及我們根據2014年激勵股權激勵計劃(“2014計劃”)可授予的股票數量。
可用於未來獎勵的股票
於二零二四年三月三十一日，約34,337,880股股份仍可根據2013年計劃授出，849,274股仍可根據2014年計劃授出，而10,062股仍可根據MetaMind計劃授出。董事會認為，有必要增發股份，以滿足公司預期的股權補償需求。擬議的增持預計將持續大約一到兩年。這一估計是基於一項預測，該預測考慮了我們預期的招聘增長率、我們的股票價格隨時間的估計範圍和我們的歷史罰沒率，以及我們根據收購計劃可授予的股票數量。我們還考慮了股東的反饋，以確定尋求增加到2013年計劃的適當股份數量。
提案的投票理由
長期股權是我們薪酬計劃的關鍵組成部分
正如上面“薪酬討論和分析”中所討論的，我們的總體薪酬目標是以一種吸引和留住高技能員工的方式來薪酬我們的員工，這些員工是管理和配備快節奏和
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Salesforce2024年代理聲明
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建議3(續)
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在創新和競爭激烈的行業中運營複雜的業務。我們的員工是我們最寶貴的資產，我們努力為他們提供具有競爭力的薪酬方案，獎勵個人和公司的業績，並幫助滿足我們的留任需求。股權獎勵的價值取決於我們的股票表現，在實現任何價值之前，需要隨着時間的推移繼續服務，有助於實現這些目標，也是我們薪酬計劃的關鍵要素。股權獎勵還激勵我們的員工作為所有者管理我們的業務，使他們的利益與我們股東的利益保持一致。我們認為，我們必須繼續廣泛使用股權薪酬，以幫助吸引、留住和激勵我們的員工繼續發展我們的業務，開發新產品，並最終增加股東價值。截至2024年3月31日，我們的現任和前任員工中約有45,309人獲得了傑出的股權獎勵。
2013年計劃需要額外的股份來滿足我們的預測需求
我們目前預測授予股權獎勵約為13,411,757股(或31,656,483股可替換股票，即，考慮到全價值獎勵，如限制性股票單位，在一年內消耗2013計劃股票儲備，比率為每股2.15股(以全價值獎勵為準)一年制期間，約佔我們截至2024年3月31日已發行普通股的2.6%。根據我們的歷史比率，我們還預計在此期間約有3,407,027股股票(或6,414,773股可替換股票)被沒收和註銷。
如果我們對沒收的預期是準確的，我們下一年的淨授予(授予減去沒收和註銷)將約為10,004,731股(或25,241,709股可替換股票)，或約佔截至2024年3月31日的已發行普通股的2.6%。
如上所述，截至2024年3月31日，2013計劃有34,337,880股可供授予。我們的2014年計劃允許我們向新員工授予獎勵，作為他們加入公司的物質激勵，例如在收購中，以及我們在2016年就我們對MetaMind的收購而承擔的MetaMind，Inc.2014股票激勵計劃(“MetaMind計劃”)，允許我們向在緊接收購日期之前的MetaMind的員工和顧問以及在收購日期或之後聘用的Salesforce的員工和顧問授予獎勵。我們認為，根據我們的2013年計劃，應該預留額外的股份供發行，以滿足我們估計的近期股權補償需求。
我們在競爭激烈的行業和地理位置運營，員工人才競爭激烈，預計所需的薪酬不會下降。使用股權獎勵的一個替代方案是大幅增加現金薪酬。我們認為這是不切實際或不可取的。我們認為，股權和現金薪酬的結合更有利於吸引、留住和激勵員工，特別是考慮到我們所處的高度創新和競爭激烈的行業。以現金薪酬取代股權獎勵的任何大幅增加都將減少可用於運營、對我們業務的投資或通過我們的股息計劃或股票回購計劃返還給股東的現金。此外，我們認為，一個更注重現金的計劃不會像包括股權在內的計劃那樣具有相同的長期留存價值，也不會像包括股權的計劃那樣有效地將員工的利益與我們股東的利益保持一致。
我們對股權激勵計劃的管理非常周到
我們通過限制每年授予的股權獎勵數量，並將我們授予的股權限制在我們認為是吸引、獎勵和留住表現良好的員工所需的適當數量的股權，來管理我們的長期股東稀釋。我們的三年平均燒失率，我們定義為在一個財年獲得股權獎勵的股票數量除以該財年的加權平均流通股，2022至2024財年為2.1%(有關我們三年燒失率的詳細計算，請參閲第94頁的圖表)。我們還注意到，隨着時間的推移，我們基於股票的薪酬支出與收入的比例。
傑出的股權獎
截至2024年3月31日，Salesforce股權計劃下的未償還股權獎勵約為：10,858,104份股票期權，沒有未歸屬的限制性股票，33,324,592個限制性股票單位(“RSU”)和2,952,650個未賺取的基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)(按目標)。截至2024年3月31日，根據與合併和其他公司交易相關的股權獎勵，還有477,612份股票期權、347,108股RSU和沒有未歸屬的限制性股票。
截至2024年3月31日，我們有970,283,653股流通股。因此，截至2024年3月31日，我們的約47,960,066股未償還獎勵(不包括我們員工股票購買計劃下的獎勵)加上我們股權計劃下可供未來授予的35,197,216股股票(不包括我們員工股票購買計劃下的獎勵)，約佔我們已發行普通股的8.6%(通常稱為“懸而未決”)。截至2024年3月31日，所有已發行股票期權(無論是根據Salesforce發起的股權計劃授予的，還是與公司交易相關的假設)的平均加權每股行權價為190.71美元，加權平均剩餘合同期限約為四年。2024年4月17日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股276.32美元。
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2013年計劃納入了良好的薪酬和治理做法
| • | 行政部門。 2013年計劃由審計委員會薪酬委員會管理，該委員會完全由獨立的非員工董事們。 |
| • | 員工資格。 截至2024年3月31日，所有未償還股權獎勵中，約94%由未被任命為高管或董事的員工持有。在2024財年，大約96%的股權獎勵以股票為基礎授予了未被任命為高管或董事的員工。 |
| • | 股權獎勵的最低歸屬。 2013年計劃規定，獎勵不得在以下時間之前行使、授予或結算一年制贈與之日的週年紀念，但參與者死亡、殘疾或發生交易的情況除外(如2013年計劃所述)。如上所述，5%的例外情況將在下文中進一步詳細討論。 |
| • | 增發股份需經股東批准。 2013年計劃不包含年度“常青樹”條款，而是保留了一個固定的最高發行股票數量。增加這一數字需要得到股東的批准。 |
| • | 明確禁止未經股東批准重新定價。 2013年計劃禁止重新定價，套現或者其他未經股東事先批准的股票期權和股票增值權的交換。 |
| • | 沒有折價的股票期權或股票增值權。 2013年計劃要求，根據該計劃發行的股票期權和股票增值權的行使價必須至少等於授予獎勵之日我們普通股的公平市場價值，除非在某些情況下，我們正在承擔或取代我們正在收購的另一家公司授予的期權。 |
| • | 在相關RSU歸屬之前，不會支付股息或股息等價物。 2013年計劃規定，與限制性股票或RSU相關而貸記或應支付的股息或其他分配受到與基礎獎勵相同的限制，在基礎獎勵歸屬之前不會支付。 |
| • | 計算股份的規定。 一般而言，當根據二零一三年計劃授予的獎勵到期或在未完全行使下被取消，或以現金結算時，為該等獎勵預留的股份將退回股份儲備，並可供未來獎勵之用。然而，如果股票被提交給我們或被我們扣留，以支付股票期權或股票增值權的行使價或履行該獎勵的預扣税款義務，這些股票將不能用於未來的獎勵。此外，如果股票增值權被行使，我們將從2013年計劃股票儲備中減去實際行使股票增值權部分的全部股票數量，無論有多少股票實際用於結算股票增值權。 |
| • | 在減少2013計劃股票準備金方面，全價值獎勵的重要性更大。 2013年計劃採用了“可置換股份”的概念，在這種概念下，期權和股票增值權在一定程度上減少了股票儲備一對一但全價值獎勵，如限制性股票和RSU，將在2.15-for-one基礎。 |
| • | 可轉讓性有限。 一般來説，除非獲得董事會或管理2013年計劃的董事會委員會的批准，否則不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押獎勵。 |
| • | 每年的限額非員工董事大獎。 2013計劃限制了根據以下條件授予的股票數量非員工董事每一財年都會頒發獎項。 |
| • | 免税噁心的事。 2013年計劃沒有規定任何税收噁心的事。 |
2013年計劃摘要
以下是2013年計劃的運作和主要特點的摘要。摘要的全部內容受《2013年計劃》的限制，如附錄C.
目的
2013年計劃的目的是吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員，為為公司提供服務的個人提供激勵，並促進公司業務的成功。這些激勵是通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU、績效獎金獎勵、績效股票和績效單位來提供的。
授權股份
在2013年年會上，我們的股東批准預留總計4800萬股，加截至股東最初批准2013年計劃之日，根據先前計劃保留但未發行、且不受獎勵限制的任何股份，一對一以此為基準，但最多限於2,380萬股；以及截至股東初步批准2013年計劃之日未償還的股權獎勵的任何股份，之後到期、被沒收、回購、註銷或以其他方式終止(或者如果不是終止適用的先前計劃，將再次可根據該先前計劃使用)，在這種情況下，如此獲得的股票期權和股票增值權的基礎股份將於一對一以及受其他類型股權獎勵(即全額獎勵)的股份，即
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記入2013年計劃股票儲備的2.15-for-one但是，根據這一規定，2013年計劃不得增加超過54,332,000股。
自2013年計劃通過以來，我們的股東已批准在我們的2015、2017、2018、2019、2020、2021、2022和2023年年會上預留總計2.447億股額外股份。根據2013年計劃，我們的股東現在被要求批准額外的3600萬股可供發行。截至2024年3月31日，我們根據2013年計劃可供發行的股票約為34,337,880股。
股份減持與股份回收
受購股權或股票增值權約束的任何股份計入2013年計劃股份儲備，作為每一股受獎勵的股份的一股。根據2013年計劃授予的任何股份，除期權或股票增值權(即全價值獎勵，包括限制性股票、RSU、業績單位和業績股份)外，均計入2013年計劃股份儲備，作為每一股受其限制的股份的2.15股。
倘若根據二零一三年計劃授出的任何獎勵到期或在尚未全數行使、交回或因未能歸屬本公司而被沒收或購回的情況下無法行使，則受該獎勵規限的未購回、沒收或購回的股份可供日後根據二零一三年計劃授予或出售。當全部價值獎勵相關股份如此退回至2013年計劃股份儲備時，每1股獎勵相關股份將有2.15股退回至2013年計劃儲備。
關於股票增值權的行使，已行使獎勵的部分所涵蓋的股份總數，無論是否根據該行使而實際發行，將不再適用於2013年計劃。如果受限股票、RSU、履約股份或演出單位的股份因未能歸屬而被公司回購或沒收，則該等股份可供未來根據2013年計劃授予(並增加2013年計劃儲備2.15-for-one在上述基礎上)。
根據2013年計劃，用於支付購買價格或滿足股票期權或股票增值權以外獎勵的預扣税義務的股票可供未來發行。然而，根據2013年計劃，用於支付期權或股票增值權的行使價或購買價或用於履行與此類獎勵相關的預扣税義務的股票不能用於未來發行。
受2013年計劃制約的股份調整
如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式，但不包括正常現金股息)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、再註冊、重新分類、合併、合併、分頭行動， 分拆， 衍生品，合併、回購或交換本公司的股份或其他證券，或公司結構中影響本公司普通股的其他變化，管理人(定義見下文)為防止2013年計劃下擬提供的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整2013計劃下可能交付的股份數量和類別、受未償還獎勵的股份數量、類別和價格以及獎勵數量限制。任何因調整而產生的零碎股份將四捨五入至最接近的整數，在任何情況下，任何獎勵項下的行權或收購價均不得低於面值。
行政管理
二零一三年計劃將由董事會或董事會委任的符合適用法律的個人委員會(“委員會”)管理。審計委員會已任命其薪酬委員會為管理2013年計劃的委員會。不同的委員會可以針對不同的服務提供者羣體管理2013年計劃。如果管理人希望將授予公司某些高級管理人員和關鍵員工的補助金符合規則的豁免條件16b-3根據《交易法》，委員會成員必須有資格“非僱員董事“在這樣的規則下。(就2013年計劃摘要而言，“署長”一詞指的是委員會或理事會。)管理員可以委派日常工作2013年計劃的管理，以及分配給它的任何職能，交給一個或多個人。
在2013年計劃條款的約束下，行政長官有權選擇將獲得獎勵的員工、顧問和董事，確定獎勵的條款和條件(包括行使價、根據獎勵購買的股票的支付方法、履行與獎勵相關的任何預扣税義務的方法、以及任何獎勵的行使條款)，修改或修訂每個獎勵，但須受2013年計劃的限制(包括在2013年計劃規定的任何最低歸屬要求的限制下加速歸屬或免除沒收限制)，並解釋2013年計劃和尚未完成的獎勵的規定。管理人可允許參與人推遲收到應支付給該參與人的現金或股票，但除非管理人明確決定，否則這種推遲選擇必須符合1986年《國內税法》(經修訂)第409a節及其頒佈的指導方針的要求(第409a節)。管理人可就以下事項訂立規則及規例子計劃成立的目的是為了滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格獲得優惠的税收待遇。署長可以糾正任何授標協議的2013年計劃中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並可以作出被認為是管理2013年計劃所必需或可取的所有其他決定。
儘管如上所述，在未經股東事先批准的情況下，管理人不能制定一項交換計劃，在該計劃中，未完成獎勵的行使價格可以降低，未完成獎勵可以被放棄或取消，以換取行使價格更高或更低的獎勵，或者未完成獎勵可以轉讓給第三方。
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資格
獎勵可授予本公司的員工、董事和顧問，以及本公司的任何母公司、子公司或附屬公司的員工和顧問。績效獎金只能授予公司或公司的任何母公司、子公司或附屬公司的員工。激勵性股票期權只能授予在授予時是本公司或本公司任何母公司或子公司的員工。截至2024年3月31日，約有73,657名員工，其中包括5名被任命的高管和11名非員工他們中的每一人都有資格根據2013年計劃獲得獎勵。原則上，公司的任何顧問都有資格參與2013年計劃，但受某些美國證券交易委員會的限制。然而，公司目前的做法通常是不向顧問授予股權獎勵，除非在某些有限的情況下。在2024財政年度，7名顧問根據2013年計劃獲得了股權獎勵。
最低歸屬
即使2013年計劃中有任何相反規定，根據2013年計劃授予的基於股權的獎勵不得在2013年計劃之前全部或部分變為可行使、歸屬或結算一年制但署長可規定，如果參與者死亡或殘疾，或發生2013年計劃所述的交易，則可在該日之前行使、授予或結算賠償金。儘管如上所述，(A)於董事會批准經修訂及重述的二零一三年計劃當日可供日後授予的股份數目(截至二零二四年三月三十一日止為34,337,880股)，加上(B)根據二零一三年計劃(如上所述)建議增加可供發行的股份數目，最多可根據授予發行，但須受管理人認為適當的任何或不附帶歸屬條件所規限。
股票期權
根據2013年計劃授予的期權由本公司與參與者之間的書面協議證明，該協議規定了受期權約束的股份數量、行使價、期權的到期日、行使期權的任何條件以及期權的其他條款和條件，符合2013年計劃的要求。
每項期權的行權價格不得低於授予日公司普通股的公允市場價值。然而，授予於授出時擁有超過本公司或本公司任何母公司或附屬公司(“百分之十股東”)所有類別股票總投票權10%的股份的任何激勵性股票認購權，其每股行使價必須至少相等於授出當日股份公平市值的110%。此外，在某些情況下，當我們承擔或取代我們正在收購的另一家公司授予的期權時，股票期權的每股行使價可能低於公司普通股的公允市場價值。任何參與者在任何歷年首次可行使的激勵性股票期權所涵蓋的股票(在授予日確定)的公平市值總額也不得超過100,000美元。一般而言，普通股的公允市值是指相關日期在紐約證券交易所報價的每股收盤價。
《2013年計劃》規定，署長將確定行使選擇權的可接受考慮形式。當本公司收到行使通知及將行使股份的全額付款連同適用的扣繳税款時，購股權即被視為已行使。
期權可在署長確定並在授標協議中規定的時間或條件下行使。期權的最長期限是獎勵協議中規定的，前提是期權的期限不能超過七年，而且授予10%股東的激勵性股票期權的期限必須不超過五年。
署長確定並在每份書面授標協議中單獨酌情確定適用於每項選擇的終止後行使期限。在署長沒有作出這種決定的情況下，參與者一般能夠在以下範圍內行使選擇權：(1)參與者因死亡、殘疾或其他原因終止作為服務提供者後90天內和(2)因死亡或殘疾而終止服務後12個月內。如果適用法律禁止在其他適用的時間段內行使選擇權，則在參與者收到可行使選擇權的通知之日起90天內(或管理人決定的較長時間內)，選擇權通常仍可行使。如果在適用的終止後行權期內出售股份會使參與者根據《交易所法案》第16(B)節提起訴訟，則該期權一般將保持可行使狀態，直至參與者出售股份不再受到訴訟之日起10天為止。一旦參與者因故終止，期權立即終止。在任何情況下，期權在期權期限屆滿後都不能行使。
限制性股票獎
限制性股票獎勵是指獲得或購買股票的權利，這些權利是根據署長全權酌情確定的條款和條件授予的。限制性股票獎勵由本公司與參與者之間的書面協議證明，該協議規定了獎勵的股份數量以及獎勵的其他條款和條件，符合2013年計劃的要求。
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限制性股票獎勵受管理人指定的歸屬條件的約束，在滿足歸屬條件(如果有的話)之前，參與者不得轉讓所獲得的股份。管理人可酌情確定歸屬標準，這些標準可基於繼續受僱或任職、全公司範圍、部門、部門、業務單位或個人目標、適用的聯邦或州證券法或任何其他基礎，可包括下列業績目標，並將根據這些目標的實現程度，確定應歸屬於限制性股票獎勵且不再被沒收的股票數量。除非管理人另有規定，否則參與者將喪失在參與者終止服務之前限制未失效的任何限制性股票。
持有限制性股票的參與者一般有權對股份進行投票，並獲得支付的任何股息，但條件是，與尚未歸屬的限制性股票相關的、貸記或應付的股息或其他分配將受到與基礎獎勵相同的限制和沒收風險，並且在基礎獎勵歸屬之前不會支付。
限售股單位
管理人可以授予RSU，該RSU代表參與者授予協議中規定的在未來日期獲得股份的權利。根據2013年計劃授予的RSU由公司和參與者之間的書面協議證明，該協議規定了受授予的RSU數量、任何歸屬條件以及與2013年計劃的要求一致的授予的其他條款和條件。
如果實現了績效目標或管理員可能建立的其他授予標準，則授予RSU。賺取的RSU可由管理人自行決定以現金、股票或兩者的組合進行結算。管理人可根據其自由裁量權確定歸屬標準，這些標準可基於繼續受僱或服務、全公司範圍、部門、部門、業務單位或個人目標、適用的聯邦或州證券法或任何其他基礎，其中可能包括下列績效目標，並將根據這些目標的實現程度來確定支付給參與者的股票數量或現金金額。
參賽者將在獲獎協議規定的日期或條件下沒收任何未賺取的RSU。
與2013年計劃的條款一致，持有RSU的參與者在基礎股票發行之日之前對RSU所代表的股份沒有投票權。管理署署長可自行酌情在參與者的授標協議中規定，參與者有權根據2013年計劃的條款，就記錄日期早於RSU結算日期的股票支付現金股息，獲得股息等價物。股息等價物的結算可以現金、股票或兩者的組合由管理人決定。除參與者的獎勵協議另有規定外，股息等價物(如果有的話)將根據應付股息等價物的金額除以該等股息等價物入賬之日的股票公平市價而產生額外的RSU。由任何應計股息等價物產生的任何額外RSU或其他股息等價物將遵守與其相關的RSU相同的條款和條件，包括歸屬條件，並且不得在基礎獎勵歸屬之前歸屬或支付。如以股份支付股息或分派，或因本公司資本結構改變而作出任何其他調整，參與者的RSU獎勵將作出適當調整，以代表參與者有權在結算時收取因獎勵結算時可發行的股份而有權收取的任何新的、替代的或額外的證券或其他財產(普通現金股息除外)，而任何新的、替代的或額外的證券或其他財產將受適用於該獎勵的相同歸屬條件所規限。
股票增值權
股票增值權賦予參與者在授予獎勵之日至行使股票之日之間以股票的公平市場價值獲得增值的權利。根據2013年計劃授予的每一項股票增值權須由本公司與參與者之間的書面協議證明，該協議規定了授予的行使價和其他條款和條件，符合2013年計劃的要求。
每股股票增值權的行權價格不得低於授予日股票的公允市值，除非在某些情況下，我們正在承擔或取代我們正在收購的另一家公司授予的股票增值權。在行使股票增值權時，獎勵持有人將有權獲得一筆金額，其計算方法為：(I)將股份於行使日的公平市價與行權價格的差額乘以(Ii)行權股份的數目。本公司可以現金、股票或兩者的某種組合方式支付增值。股票增值權的期限不得超過七年，自授予之日起計算。與上述期權終止後行使期限有關的條款和條件也適用於股票增值權。
績效單位和績效份額
績效單位和績效股份也可以根據2013年計劃授予。根據2013年計劃授予的每一項業績單位或業績股份應由公司與參與者之間的書面協議證明，該協議規定了任何歸屬條件、業績單位或業績股份的數量(視情況而定)以及
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獎勵，與2013年計劃的要求一致。績效單位和績效份額只有在實現了管理員可能建立的績效目標或其他歸屬標準(如果有)或以其他方式授予的獎勵(如果適用)的情況下，才會向參與者支付款項。獲得的業績單位和業績份額將以現金、股票或兩者的組合形式支付，由管理人自行決定。管理人可根據持續受僱或服務、特定績效目標(公司範圍、部門、部門、業務單位或個人目標、適用的聯邦或州證券法或任何其他基礎)的實現情況設定授予標準，並根據達到這些標準的程度來確定要支付給參與者的績效單位和績效份額的數量或價值。
績效單位將有一個初始值，由署長在授予之日或之前確定。每一股業績股票的初始價值將等於授予日股票的公平市場價值。參賽者將喪失截至獎勵協議規定的日期未賺取或未授予的任何業績份額或業績單位。
持有業績單位或業績股份的參與者在相關股份發行之前，對業績單位或業績股份所代表的股份沒有投票權，這與2013年計劃的條款一致。不得對業績單位發放股息等價物。但是，管理人可自行酌情在參與者的績效股票獎勵協議中規定，參與者將有權獲得與績效股票結算日期之前的記錄日期的股票支付現金股息相關的股息等價物，這與2013年計劃的條款一致。股息等價物的結算可以現金、股票或兩者的組合由管理人決定。除參與者的獎勵協議另有規定外，股息等價物(如有)應根據應付股息等價物的金額除以該等股息等價物計入該等股息等價物之日的股票公平市價而產生額外的履約股份。由任何應計股息等價物產生的任何額外履約股份或其他股息等價物將受與其相關的履約股份相同的條款和條件(包括歸屬條件)的約束，並且不得在相關獎勵歸屬之前歸屬或支付。如以股份支付股息或分派，或因本公司資本結構改變而作出任何其他調整，則參與者對履約股份的獎勵將作出適當調整，以代表參與者有權在結算時收取因獎勵結算時可發行的股份而有權收取的任何新的、替代的或額外的證券或其他財產(普通現金股息除外)，而任何新的、替代的或額外的證券或其他財產將受適用於獎勵的相同歸屬條件所規限。
績效獎金獎
根據2013年計劃，績效獎金也可以在實現署長確定的一項或多項績效目標時以現金獎金的形式發放給僱員。管理人完全有權決定績效獎金獎勵下可獲得的現金獎金的金額，前提是任何參與者不得根據2013年計劃獲得績效獎金獎勵，這可能導致參與者在公司的任何一個財政年度獲得超過10,000,000美元的獎金。
績效目標
行政長官(自行決定)可使績效目標適用於獲獎者，包括但不限於以下所列的一個或多個績效目標。根據2013年計劃授予的獎勵，視業績目標的實現情況而定：收入、毛利率、營業利潤率、營業收入、營業利潤或淨營業利潤，税前利潤、收益(可能包括利息、税項和折舊前收益、税前收益和淨收益)、淨收入、現金流(包括營業現金流或自由現金流)、費用、公司普通股市場價格、每股收益、股東權益報酬率、資本回報率、資產報酬率或淨資產、股本報酬率、投資報酬率、經濟增加值、客户數量、股價、相對於S指數或其他指數移動平均數的股東價值增長、市場份額、合同獎勵或積壓、間接費用或其他費用減少、信用評級、客觀客户指標新產品發明或創新、研究和開發里程碑的實現或生產率的提高，以及署長認為適當的任何額外措施或指標。
適用於獎項的績效目標可能因參與者和獎項而異。管理員自行決定是否實現或未實現任何績效目標以及獲得或結算受績效目標約束的獎勵，包括是否應將任何重要元素或項目納入或排除在任何績效目標的計算中。與任何獎勵或參與者相關的任何績效目標。
贈款以 非員工董事
我們的非員工董事有資格獲得2013年計劃下的所有獎勵，但激勵性股票期權和績效獎金獎勵除外，但須遵守下文所述的限制。
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個人獎項限制
2013年計劃包含年度撥款限額。具體而言，根據2013年計劃的調整規定，任何財年中向任何一名員工授予獎勵的最大股份或金額為：
| 獎項類型
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年度人數 的股份或 美元價值 |
其他內容 或美元價值 連接 新員工* |
極大值 股份和/或 美元 |
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| 股票期權、股票增值權或其組合
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2000萬股
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800萬股
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2800萬股
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| 限制性股票、RSU、履約股份或其組合
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1000萬股
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400萬股
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1400萬股
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| 性能單位
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$15,000,000
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$5,000,000
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$20,000,000
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| * | 可在員工首次受僱於本公司(或本公司的母公司或附屬公司或本公司的關聯公司)的會計年度內發放。 |
此外，2013年計劃限制授予現金績效獎金獎勵，任何員工不得獲得可能導致員工在公司任何一個會計年度獲得超過10,000,000美元的績效獎金獎勵。
如果在本公司被授予獎勵的同一會計年度取消獎勵(與本公司與另一公司或實體的合併或本公司控制權的變更除外)，被取消的獎勵將計入上述限制。
2013年計劃還規定，沒有非員工董事可以在公司的任何一個會計年度獲得超過60,000股的獎勵，但要遵守2013年計劃的調整條款，前提是在個人擔任員工或顧問但不是顧問期間授予的任何獎勵非員工就此限制而言，董事不應計算在內。這一限額是在與賠償委員會的獨立賠償顧問Compensia，Inc.協商後確定的。
這一限制與公司的非員工董事薪酬計劃，從第31頁開始更詳細地介紹。
如果上文討論的本公司股份發生任何調整(在“2013年計劃下的股份調整”項下)，管理人將調整本節中的股份限制。
裁決的可轉讓性
根據2013年計劃頒發的獎勵一般不可轉讓，授予參與者的所有獎勵權利在參與者的有生之年只能提供給參與者(或參與者的監護人或法定代表人)。
解散或清盤
如本公司建議解散或清盤，管理人將於建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快以書面通知各參與者。如果以前沒有行使過裁決，裁決將在此類擬議行動完成之前立即終止。
控制權的變化
2013年計劃“規定，如果發生合併或我們的”控制權變更“(如2013年計劃所界定)，署長將有權決定如何處理未完成的裁決，包括但不限於，由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔賠償或替代同等的選擇權或權利。署長將不會被要求以同樣的方式對待所有未完成的裁決。
如果繼任公司不承擔或替代未完成獎勵，期權和股票增值權將變為完全歸屬和可行使，對限制性股票和RSU的所有限制將失效，對於基於業績歸屬的獎勵，除非管理人另有決定，否則所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平和所有其他條款和條件滿足。此外，如果在控制權發生變化時，期權或股票增值權沒有被採用或取代，管理人將以書面通知參與者，該期權或股票增值權將被完全授予，並可在管理人自行決定的一段時間內行使，該期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。
如果繼承人公司承擔或取代由非員工董事與世界非員工董事作為本公司的董事或繼承人或收購公司的董事的地位將終止，除非非員工董事(除非是應收購方的要求辭職)，則非員工董事將被完全授予，並立即可以行使。此外，在這種情況下，對其持有的限制性股票和RSU的所有限制非員工董事將失效，除非管理人另有決定，否則所有績效目標或其他歸屬要求將被視為100%實現，並滿足所有其他條款和條件。
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Salesforce2024年代理聲明
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建議3(續)
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終止或修訂
本建議書中修訂、重述和描述的2013年計劃將於2034年3月21日自動終止。署長可隨時終止或修訂2013年計劃；然而，未經股東批准，不得進行任何修訂，除非按照上文第87頁“行政管理”項下所述。除非適用法律要求或參與者與管理人雙方同意，否則任何終止或修改不得對任何參與者的權利造成實質性損害。
美國聯邦所得税後果摘要
以下摘要僅作為關於參與2013計劃的重大美國聯邦所得税後果的一般指南。這份摘要是基於美國現有的法律法規，不能保證這些法律法規在未來不會改變。摘要並不聲稱是完整的，也沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何城市、州或外國的所得税法的規定。因此，任何特定參與者的税務後果可能與基於個別情況的此摘要不同。
激勵性股票期權
受購權人確認沒有因授予或行使根據守則第(422)節符合資格的激勵性股票期權而用於正常所得税目的的應税收入。如果期權持有人在授予期權之日起兩年內或行使期權後一年內沒有出售其股份，通常將確認相當於股份銷售價和購買價之間的差額(如果有)的資本收益或虧損。如果期權持有人在出售股票時滿足了這些持有期，本公司將無權獲得任何聯邦所得税扣減。如果購股權受讓人在授予日期後兩年內或在行使日後一年內出售股份(“喪失資格的處置”)，股份在行使日的公平市值和期權行使價格之間的差額(如果處置是一項交易，而虧損如果持續，則不超過出售時的收益)將在處置時作為普通收入納税。任何超過這一數額的收益都將是資本收益。如果確認了損失，就不會有普通的收入，這樣的損失就是資本損失。購股權持有人於股份被取消出售資格時確認的任何普通收入，一般應可由本公司就聯邦所得税的目的予以扣減，除非該等扣減受守則適用條文所限制。
行權日購股權行權價格與股份公平市價之間的差額被視為計算購股權受權人的替代最低應課税收入時的調整，並可能須繳納替代最低税項，如該等税項超過該年度的一般税項，則須繳付替代最低税項。
特別規則可能適用於取消資格處置中股份的若干其後出售、為計算股份其後出售的替代最低應課税收入而作出的若干基數調整，以及就須繳納替代最低税項的購股權持有人可能產生的若干税項抵免。
非法定股票期權
未被指定或沒有資格作為激勵性股票期權的期權將是沒有特殊税收地位的非法定股票期權。被期權人一般不承認授予這種期權的結果是應納税所得額。在行使非法定股票期權時，期權受讓人通常確認相當於股票在該日期的公平市值超過行使價格的普通收入。如果期權接受者是一名僱員，這類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股票時，任何收益或損失都將根據行使日的銷售價格與公平市場價值之間的差額作為資本收益或損失徵税。本公司不得就授予非法定股票認購權或出售根據該認購權獲得的股票而獲得任何税務扣減。
股票增值權
一般來説，當參與者被授予股票增值權時，不應報告任何應納税所得額。在行使時，參與者將確認相當於收到的任何股票的公平市場價值的普通收入。在以後出售股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。
限制性股票獎
獲得限制性股票的參與者一般將確認相當於股票在歸屬日的公平市場價值的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。參與者可根據《守則》第83(B)節的規定，選擇將普通所得税事件加速至收購之日，方法是在股票收購之日起30天內向國税局提交一份選擇書。在出售根據限制性股票獎勵獲得的股票時，任何收益或虧損將根據普通所得税事件發生當日的銷售價格與公平市場價值之間的差額作為資本收益或虧損徵税。
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建議3(續)
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限制性股票單位獎
收到RSU的獎勵不會立即產生税收後果。被授予RSU的參與者將被要求確認普通收入，其金額等於在適用的歸屬期間結束時向該參與者發行的股票的公平市場價值，如果較晚，則為署長或參與者選擇的結算日期。在以後出售收到的任何股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。
績效股票、績效單位和績效獎金獎勵
參與者一般不會在授予績效股票、績效單位或績效獎金時確認任何收入。在這類賠償結清後，參與者通常將在收到當年確認普通收入，數額等於收到的現金和收到的任何現金或非限制性股票的公平市場價值。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。於出售收到的任何股份時，任何收益或虧損將按出售價格與普通所得税事項發生當日的公平市價之間的差額作為資本收益或虧損入賬。
股息等價物
參與者一般不會在計入股息等值時確認應納税所得額。然而，在結算股息等價物時，無論是現金、股票或兩者的組合，參與者通常將在收到當年確認普通收入，金額等於收到的任何股票的現金金額和/或公平市值。
第409A條
第1409a節對以下各項提出了某些要求不合格關於個人延期和分配選舉以及允許的分配事件的延遲補償安排。根據2013年計劃授予的具有延期功能的獎勵將符合第409A節的要求。如果一項裁決受第409a條的約束，並且未能滿足第409a條的要求，則該裁決的接受者可以在實際收到或建設性收到賠償之前，在既得範圍內，就裁決項下遞延的金額確認普通收入。此外，如果受第409a節約束的裁決未能遵守第409a節的規定，第409a節將對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息額外徵收20%的聯邦所得税。
對公司的税務影響
一般情況下，本公司將有權獲得與2013年計劃下的獎勵相關的減税，金額相當於參與者在確認該等收入時實現的普通收入(例如，行使非法定股票期權)。第162(M)條限制了上市公司支付給某些被覆蓋員工的薪酬超過100萬美元的聯邦所得税扣減。承保員工一般包括其薪酬須在本公司年度委託書中披露的任何高管。因此，我們預計我們將無法扣除支付給我們承保員工的超過100萬美元的所有補償。
以上僅是美國聯邦所得税對參與者和公司在2013年計劃獎勵方面的影響的摘要。報告並不是完整的，也沒有討論就業或其他税收要求的影響、參與者死亡的税收後果或參與者可能居住的任何市政、州或外國所得税法律的規定。
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Salesforce2024年代理聲明
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建議3(續)
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授予員工、顧問和董事的獎勵數量
根據2013年計劃，一名員工、董事或顧問可能獲得的獎勵數量由署長自行決定，因此不能事先確定。
下表列出了自2013年計劃首次通過以來，關於下列個人和團體的情況：截至2024年3月31日，根據2013年計劃授予的購股權(無論是否已發行、歸屬或沒收，視情況適用)的股份總數，以及截至2024年3月31日，根據2013年計劃授予的受限股票和RSU(包括PRSU，按目標業績計算)授予的股份總數(無論是否已發行、歸屬或沒收，視情況適用)。
| 個人或團體的 名稱 | 數量 選項 獲批(#) |
數量： 股票將受到限制 股票獎(#) |
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馬克·貝尼奧夫 董事會主席兼首席執行官
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5,869,129 |
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809,004 |
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艾米·韋弗 總裁和首席財務官
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868,419 |
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324,277 |
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斯里尼瓦斯·塔拉普拉加達 總裁兼首席工程官
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1,067,275 |
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383,575 |
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布萊恩·米爾勒姆 總裁兼首席運營官
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1,718,649 |
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308,708 |
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薩巴斯蒂安·奈爾斯 總裁兼首席法務官
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— |
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82,205 |
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所有現任高管作為一個整體
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11,408,089 |
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2,535,047 |
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您在目前 非員工董事作為一個羣體
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—
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593,103
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任何此類董事或執行官的每位聯繫人
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—
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— |
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收到或即將收到5%此類期權、授權書或權利的其他人
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—
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—
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所有其他現任員工（包括所有非高管的現任高管）作為一個羣體
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17,404,776
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73,552,207
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在美國證券交易委員會註冊
在股東批准本提案後，公司打算向SEC提交一份註冊聲明 表格S-8涵蓋2024財年第二季度根據2013年計劃保留髮行的新股。
詳細的三年平均燃燒率計算
| 22財年
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2013財年
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2014財年
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平均值
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| 所有計劃下授予的期權(1)
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7,023,120
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7,695,801
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401,771
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| 所有計劃下授予的RSU和限制性股票獎勵(1)
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12,308,788
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18,034,605
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14,315,983
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| 根據所有計劃授予的PRSU(2)
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442,063
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536,599
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1,324,811
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| 授予總數
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19,733,971
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26,267,005
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16,042,565
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| 根據所有計劃賺取和歸屬的PRSU(2)
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441,074
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58,204
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—
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| 已發行普通股加權平均#
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955,093,126
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992,224,938
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974,235,385
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| 燃燒速率
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2.1%
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2.6%
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1.6%
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2.1% | ||||||
| (1) | 該表不包括收購中假設的增值和全額價值獎勵。 |
| (2) | 表中指出的PRSU是在所示年份授予的，但此類PRSU（如果有的話）在自授予之日起的三年績效期後歸屬。 |
需要投票和董事會的建議
該提案的批准需要過半數票的贊成票。
董事會建議投票通過修改和重述2013年股權激勵計劃的提案
增加預留髮行的計劃股份數量並延長計劃期限。
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Salesforce2024年代理聲明
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建議4
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提案4 -任命獨立審計員的批准
審計委員會已任命安永會計師事務所為我們截至2025年1月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。董事會建議股東投票批准這一任命。法律或我們的章程並不要求股東批准安永會計師事務所作為本公司的獨立註冊會計師事務所。然而，我們正在尋求股東批准，作為一種良好的企業實踐。如果對這種批准投反對票，理事會將重新考慮其選擇。即使有關委任獲得批准，如審計委員會認為委任另一獨立註冊會計師事務所符合本公司股東的最佳利益，則審計委員會可酌情於年內任何時間指示委任另一獨立註冊會計師事務所。
我們預計安永律師事務所的代表將出席年會，並可回答適當的問題。如果他們願意的話，他們還將有機會發表聲明。
有關審計委員會在決定重新聘用安永律師事務所時考慮的因素的信息，請參閲第80頁的“獨立審計師審查”。
聘書和費用披露
關於對2024財年財務報表的審計，我們的審計委員會與安永會計師事務所簽訂了一項聘用協議，其中規定了安永會計師事務所的審計聘用條款。
下表列出了安永在指定會計年度收取和預計收取的審計費用總額，以及安永在指定會計年度提供的所有其他服務的收費。
| 2024財年 | 2023財年 | |||||||
| 審計費，外加諮詢費(1) |
$ | 23,227,000 | $ | 21,143,000 | ||||
| 審計相關費用(2) |
$ | 5,991,000 | $ | 6,376,000 | ||||
| 税費(3) |
$ | 4,185,000 | $ | 5,010,000 | ||||
| 所有其他費用 |
— | — | ||||||
| 總數 |
$ | 33,403,000 | $ | 32,529,000 | ||||
| (1) | 審計費用包括為綜合審計我們的年度綜合財務報表、審查季度綜合財務報表和外國法定審計而提供的專業服務所產生的費用，以及通常由安永律師事務所提供的與法定和監管申報或業務有關的服務。審計費用還包括與綜合審計相關的會計諮詢和研究。 |
| (2) | 與審計相關的費用包括與公司綜合財務報表的審計或審查的業績合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下列報。這些費用包括員工福利(401(K))計劃的審計費用、服務組織控制檢查、實施前對系統或流程更改的審查以及對選定的可持續性指標的審查。 |
| (3) | 税費包括為税務合規、諮詢和規劃服務收取的費用。 |
預先審批審計和 非審計服務
所有審計和非審計安永律師事務所向該公司提供的服務必須預先批准的由審計委員會提供。審計委員會在以下方面採用以下程序前置審批所有審計和非審計由安永律師事務所提供的服務。審計委員會收到了一份詳細的個人審計清單和非審計服務和費用(單獨描述與審計相關的服務、税務服務和其他服務)預計將由安永律師事務所在年內提供。每季度向審計委員會提交任何新的審計和非審計由安永律師事務所提供的服務。審計委員會審查更新並批准其中概述的服務，如果該等服務為審計委員會接受的話。為確保迅速處理突發事件，審計委員會授權審計委員會主席修訂或修改審計和非審計服務和費用。然而，根據適用的美國證券交易委員會規則，如果批准此類額外或修訂的服務會影響安永律師事務所的獨立性，則不允許批准此類額外或修訂的服務。審計委員會主席在下一次審計委員會會議上向審計委員會報告所採取的任何行動。
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Salesforce2024年代理聲明
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建議4(續)
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安永律師事務所在《聘書和費用披露》中報告的所有服務和費用都是按照上述程序批准的。
需要投票和董事會的建議
批准這項提議需要對這項提議投下的多數贊成票。
董事會建議投票批准安永律師事務所的任命
作為本公司的獨立註冊會計師事務所。
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建議5
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提案5--諮詢投票批准任命的高管薪酬
我們要求我們的股東根據交易所法案第14A節的要求，投票批准本委託書中披露的被任命高管在2024財年的薪酬。這項提議讓我們的股東有機會就我們高管薪酬計劃的設計和有效性發表意見。
正如在“薪酬討論和分析”標題下詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的被任命的高管，並使他們的利益與我們股東的長期利益保持一致。根據這一計劃，被任命的高管將因實現公司和個人業績目標而獲得獎勵，這些目標旨在導致股東價值的增加。有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關指定高管的2024財年薪酬的信息，請閲讀下面的薪酬討論和分析以及薪酬表格和敍述性披露。
諮詢投票和董事會推薦
我們請求股東批准本委託書中根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的被任命高管的2024財年薪酬(該披露包括本委託書中薪酬表所附的“薪酬討論和分析”、薪酬表以及敍述性披露)。這次投票不是為了解決薪酬的任何具體要素，而是為了解決被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法。
因此，我們請您投票。“為“決議如下：
“下定決心，Salesforce，Inc.的股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、2024財年薪酬簡表和該委託書中的其他薪酬表格和敍述性披露，在諮詢的基礎上批准了公司2024年股東年會委託書中披露的被任命高管的薪酬。
批准這項提議需要對這項提議投下的多數贊成票。
作為諮詢投票，對這項提案的投票結果不具約束力。然而，負責設計和管理我們高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東發表的意見，並將在未來做出高管薪酬決定時考慮這次投票的結果。
根據我們目前提供年度投票的政策，我們預計我們下一次批准被任命的高管薪酬的諮詢投票將在我們的2025年年會上進行。
董事會建議在諮詢的基礎上進行表決批准，
被提名的執行幹事的薪酬。
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建議6
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建議6--關於設立獨立主席的股東建議
板子
該公司已被告知，國家法律和政策中心，2217馬修斯鎮公園路，套房D-229，馬修斯，北卡羅來納州28105是該公司價值超過2,000美元的普通股的實益所有者，它打算在年會上提交以下提案：
已解決：股東要求董事會通過政策，並根據需要修改管理文件，要求此後董事長和首席執行官的職位分別由兩人擔任，如下：
理事會主席的遴選：聯委會要求將聯委會主席和首席執行幹事的職位分開。
只要有可能，理事會主席應由獨立的董事機構擔任。
董事會可以選擇一名非獨立董事的臨時主席擔任，同時董事會可以尋找一名獨立的董事會主席。
董事長不應是該公司的前首席執行官。
理事會主席的選擇應符合適用法律和現有合同。
股東支持者所作的支持聲明
Salesforce，Inc.的首席執行官也是董事會主席。這些角色--每個角色都有獨立的、不同的職責，對一家成功的公司的健康至關重要--在由單一的公司高管擔任時會大大減少，削弱了公司的治理結構。
專家觀點證實了我們的立場：
| • | 根據CFA研究所研究和政策中心的説法，[董事長兼首席執行官]職位可能會對執行董事會成員產生不適當的影響，並損害董事會成員行使獨立判斷的能力和意願。許多司法管轄區認為，將董事長和首席執行官職位分開是一種最佳做法，因為它確保董事會議程由不受首席執行官影響的獨立聲音制定。1 |
| • | 兩位商法教授在《哈佛商業評論》雜誌上撰文稱，“讓CEO主持董事會可能會影響董事會討論的質量，削弱公司的風險管理能力……將首席執行官和董事會主席的職位分配給兩個人，有助於提高公司提出的問題的質量。當這些問題仍然很弱時，該組織就不太可能制定降低風險的戰略。2 |
| • | 代理顧問格拉斯·劉易斯在2021年寫道：“獨立主席的存在促進了一個深思熟慮、充滿活力的董事會的創建，而不是由高級管理層的觀點主導……這兩個關鍵角色的分離消除了首席執行官負責自我監督時不可避免地發生的利益衝突。3 |
| • | 對於擔任董事長的前首席執行官，CFA協會表示：“這種安排可能會削弱董事會獨立於管理層的不當影響採取行動的能力……這種情況也增加了董事長可能阻礙挽回作為首席執行官所犯錯誤的努力的風險。 |
根據2022年斯賓塞·斯圖爾特董事會指數調查，2017年，51%的S公司有獨立的首席執行官和董事會主席，而2022年這一比例為57%。4這一日益增長的趨勢表明，人們對主席獨立的態度正在發生變化。
| 1 | Https://rpc.cfainstitute.org/-/media/documents/articIe/position-paper/corporate-governance-of-Iisted-companies-3rd-edition.pdf |
| 2 | Https://hbr.org/2020/03/why-the-ceo-shouldnt-also-be-the-board-chair |
| 3 | Https://www.glasslewis.com/wp-content/uploads/2021/03/ln-Depth-lndependent-Chair.pdf |
| 4 | Https://www.spencerstuart.com/-/media/2022/october/ssbi2022/2022_us_spencerstuart_board_index_final.pdf |
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建議6(續)
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公司的反對聲明
董事會建議投票反對提案6：
董事會認為，考慮到公司的情況和董事會在任何給定時間的組成，保持靈活性以確定董事會最合適的領導結構是重要的。取消這種靈活性，轉而採用這項提議的僵化和規範性方法，並不符合公司或我們的股東的最佳利益。
| • | 這一提議與行業和市場慣例不符。它不適當地限制了董事會在任何給定時間確定董事會適當領導結構的能力，包括明確禁止董事會選擇一名前首席執行官擔任董事會主席。 |
| • | 董事會認為，其目前的領導結構使我們的股東受益。作為董事長兼首席執行官，馬克·貝尼奧夫憑藉多年的經驗和深入探討瞭解我們的商業和工業。我們的公司治理實踐促進了有效的獨立監督，包括來自積極和授權的首席獨立董事以及全面參與和獨立的關鍵委員會的監督。 |
| • | 董事會最近採取措施加強其獨立監督做法。在過去兩年，本公司實現了首席獨立董事的過渡，擴大了首席獨立董事的角色，並對委員會結構和成員資格進行了調整。 |
| • | 我們聯繫了倡議者，討論了這項提議，並就這一主題交換了意見，但倡議者拒絕與我們交談。 |
董事會採取了符合股東和公司最佳利益的行動，根據公司在特定時間的需求確定最合適的領導結構，沒有關於董事長和首席執行官的職位是由同一個人還是兩個不同的人擔任的固定規則。*董事會致力於健全的公司治理，以促進強大的獨立領導和有效和知情的決策。董事會定期檢討其領導架構，以評估其是否繼續以最佳方式服務於董事會及本公司不斷髮展的需要。在這樣做的過程中，董事會考慮了商業環境、公司的戰略、投資者的觀點、可擔任不同領導角色的個人、學術觀點和市場實踐。目前，董事會認為，由一人同時擔任董事長和首席執行官，再加上由獨立董事挑選的強有力的領導獨立董事，以及審計和財務、薪酬、提名和公司治理委員會的完全獨立的成員和主席，將賦予以下獨特的優勢：
| • | 擁有一位能夠借鑑公司詳細機構知識和擔任以下職位的行業經驗的主席聯合創始人和首席執行官，這使他能夠為董事會提供專注的領導，特別是在討論公司的戰略、業務計劃和相關風險時； |
| • | 幫助確保公司通過統一的聲音向股東、員工、客户和其他利益相關者傳達其信息和戰略；以及 |
| • | 實現高效有效的決策和有重點的問責。 |
鑑於強大的使命、遠見和領導力，使我們在過去的商業週期中取得了持續、強勁的運營和財務業績，以及我們在過去一年中的成功轉型，董事會相信，這種領導層結構將繼續為我們的股東提供最佳服務。在目前的結構下，我們已經執行了我們戰略的關鍵方面，並在關鍵指標上為我們的股東提供了強勁的業績，如現金流和非公認會計原則營業利潤率，儘管宏觀經濟環境謹慎。我們最近還推出了季度分紅計劃，並增加了股票回購授權。在貝尼奧夫先生的領導下，我們通過為客户提供創新，特別是在人工智能和我們的數據雲產品領域，繼續為未來的成功奠定基礎。
2022年，隨着我們啟動本公司的業務轉型，我們進一步加強了董事會對管理層和本公司的獨立監督，包括任命了新的獨立董事首席執行官羅賓·華盛頓，並擴大了該角色的權力範圍和責任。自2022年擔任獨立董事首席執行官以來，曾在大型公共技術公司和董事擔任高管和經驗豐富的華盛頓一直提供獨立的董事會領導和對管理層的強有力監督。根據股東的反饋和不斷髮展的最佳實踐，董事會當時還更新了我們的公司治理指南，明確規定了首席獨立董事的具體、擴大的職責和權力，其中包括：
| • | 在主席不在場的情況下主持理事會的執行會議和會議。 |
| • | 審查和批准與理事會常會或特別會議或其他決策或審議有關的材料，或就這些材料提供投入和諮詢。 |
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建議6(續)
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| • | 審查和批准理事會會議的議程和時間表，或就議程和時間表提供意見和諮詢，以便適當涵蓋全年的相關議題，並視需要處理新出現的事態發展，並留出足夠的時間討論議程項目。 |
| • | 擔任主席和獨立董事之間的聯絡人，以及委員會主席之間的聯絡人。 |
| • | 可在必要時與大股東進行協商會議和溝通。 |
| • | 監督董事會的評估過程。 |
| • | 酌情與其他董事和其他部門會面並進行協調。 |
| • | 就董事會任何新的常設委員會或特設委員會的組成提供建議。 |
| • | 視情況召開獨立董事執行會議。 |
華盛頓女士堅持委員會對積極和積極參與的監督的長期承諾。在其他活動中，她經常直接與每一位非管理性他擔任董事，在外部顧問的支持下指導了擴大的董事會審查和評估過程，花了大量時間與首席執行官和其他管理層成員會面，並會見了我們的許多主要股東。
在我們對獨立監督和我們目前的治理做法所表現出的承諾的背景下，審計委員會認為，為確保有效的監督和問責，沒有必要採取這一提議的限制性和規定性辦法。近年來，董事會和公司採取了重大步驟，與股東建立了更牢固的關係，並對股東的反饋做出了迴應。董事會的治理做法共同表明了其對積極和獨立監督的承諾。除了上述治理結構以及本委託書“董事會和治理最佳實踐”中強調的其他治理實踐外，我們還定期通過年度會議和廣泛的全年股東參與，包括首席獨立董事和其他獨立董事的積極參與和對話，為股東提供直接反饋的機會。
結論董事會仔細和定期評估其領導結構，以確定在任何給定時間最符合Salesforce及其股東利益的結構。董事會認為，董事會及其主要委員會的獨立性、董事會目前的公司治理做法和監督保護，以及我們的主要獨立董事在領導董事會方面所發揮的重要和有意義的作用，與我們的聯合主席和首席執行官的角色相輔相成，以實現有效的董事會監督，同時使董事會和管理層都能從貝尼奧夫先生的深入探討瞭解公司面臨的風險和機遇。多年來，我們的領導結構為股東提供了良好的服務，董事會認為，它仍然是Salesforce目前的最佳結構。這項提議對董事會領導權的僵化做法既不必要，也不符合我們股東的最佳利益。
需要投票和董事會的建議
基於上述原因，董事會認為這項提議不符合本公司或我們股東的最佳利益，並建議您投票反對 建議6.
該提案的批准需要過半數票的贊成票。
董事會建議投票反對提案6。
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建議7
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建議7--要求股東批准某些高管離職安排的股東提案
公司已獲悉，加利福尼亞州雷東多海灘90278號納爾遜大道2215號，郵編：205號的約翰·切夫登是價值超過2,000美元的公司普通股的實益擁有人，他打算在年會上提交以下提案：
提案7-股東有機會就過多的黃金降落傘進行投票
股東要求董事會採納一項政策，以尋求股東批准高級管理人員的新薪酬或更新薪酬方案，其中規定支付的金降落傘金的估計價值超過行政人員基本薪金加目標短期花紅總和的2. 99倍。該建議僅適用於指定的執行官。
股東支持者所作的支持聲明
黃金降落傘薪酬包括現金、股權或其他薪酬，這些薪酬是由於高管因任何原因離職而支付或授予的。付款包括根據僱傭協議、遣散費計劃和控制變更長期股權計劃中的條款，但不包括人壽保險、養老金福利或終止前賺取和獲得的遞延補償。
“估計總值”包括：一次總付支付；抵銷納税義務的付款；不屬於管理僱員普遍可獲得的計劃的額外津貼或福利；離職後諮詢費或辦公費用；如果加速歸屬或因終止而放棄業績條件，則給予股權獎勵。
董事會應保留在就重大條款達成一致後在年度會議上尋求股東批准的選擇權。
慷慨的績效薪酬有時可能是合理的，但股東批准金色降落傘更能使管理層薪酬與股東利益保持一致。
即使目前存在黃金降落傘限制，這一提議也是相關的。對金色降落傘的限制就像是速度限制。限速本身並不能保證永遠不會超過限速。與這項提議類似，與限速相關的規則規定，如果超過限速，就會產生後果。對於這項提議，其後果是非約束性對於不合理的高金降落傘，需要股東投票。
這項提議對長期股權薪酬或任何其他類型的薪酬沒有限制。因此，這一提議不會對吸引高管人才的能力產生影響，也不會阻礙長期股權薪酬的使用，因為它對金色降落傘沒有限制。它只要求超大的金色降落傘必須符合非約束性股東在已經安排了其他事項的股東大會上進行投票。
這項提議之所以重要，是因為高管薪酬投票的年度發言權沒有單獨的批准或拒絕金色降落傘的部分。
該提案的主題獲得了51%至65%的支持：
聯邦快遞
勇氣號航空系統
阿拉斯加航空
菲薩裏
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股東有機會就過多的黃金降落傘進行投票-提案7
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建議7(續)
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公司的反對聲明
董事會建議投票反對提案7：
董事會認為，我們現有的現金遣散費限制政策已經更恰當地解決了倡議者提出的關切，該政策將我們第16科官員的現金遣散費限制在基本工資加年度獎金目標的2.99倍以內，無需股東批准。由於公司已經制定了現金遣散費限制政策，採用倡議者要求的政策將是不適當的限制，不符合公司或我們股東的最佳利益。
| • | 我們的高管薪酬政策和做法通過提供機會在合理和適當的參數範圍內構建離職後薪酬結構，有效地平衡了高管和股東的利益。 |
| • | 這一提議將不適當地限制薪酬委員會和董事會在任何給定時間行使他們的判斷來調整公司高管薪酬計劃以滿足公司需求的能力。 |
| • | 我們的現金遣散費限制政策已經規定，未經股東批准，公司不得承諾支付任何超過任何16科人員基本工資加目標獎金總和2.99倍的現金遣散費。 |
| • | 股東有現有的機制來對我們的高管薪酬計劃提出擔憂。 |
| • | 採用這項提議可能會妨礙我們在競爭激烈的人才市場中有效地招聘、激勵和留住最高素質的候選人。 |
| • | 我們與提倡者進行了接觸，討論了這項提議，並就這一主題交換了意見。 |
這一提議將不適當地限制薪酬委員會和董事會在任何給定時間行使他們的判斷力來調整公司高管薪酬計劃以滿足公司的特殊需求的能力。董事會及其薪酬委員會完全由我們的股東每年選出的獨立董事組成，最有能力設計和實施對我們的業務有意義並符合我們股東利益的高管薪酬做法和原則。薪酬委員會在評估和制定我們的高管薪酬計劃方面投入了大量的精力和精力。此外，我們與股東進行了廣泛的持續接觸和接觸，他們的反饋為我們的薪酬實踐和理念提供了參考。薪酬委員會和董事會認為，必須保持構建和提供整體薪酬計劃的靈活性和酌處權，以便在動態、創新和競爭激烈的環境中吸引合適的領導者。
我們最近採取了現金遣散費限制政策，將現金遣散費(如果有)限制在任何部門基本工資加目標獎金總和的2.99倍16名高級職員，除非獲得股東批准。在與股東(包括股東倡議者)交談後，我們的薪酬委員會於2024年3月通過了一項新的現金遣散費限制政策，規定本公司不會在未經股東批准的情況下訂立任何新協議，規定或修改任何現有協議，向任何第16條高管提供超過該高管基本工資加目標獎金之和的任何現金遣散費的權利。董事會認為，這一現金遣散費限制政策比這項提議尋求的過於寬泛的政策更符合公司的需求和股東的利益。
股東有現有的機制來對我們的高管薪酬計劃提出擔憂。在過去的五年中，股東批准了近地天體的薪酬，平均投票支持率超過90%，這表明股東對我們的高管薪酬計劃給予了廣泛支持。除了年度諮詢投票外，股東還有廣泛的機會通過公司強大的、全年的股東外聯計劃來表達他們對高管薪酬計劃的看法。我們有根據股東反饋做出改變的過往經驗。
採用這項提議可能會妨礙我們在競爭激烈的人才市場中有效地招聘、激勵和留住最高素質的候選人，這將損害我們股東的最佳利益。公司依靠股權獎勵和精心設計的遣散費計劃來激勵和留住我們的員工，我們相信這些獎勵和計劃對於我們在吸引和留住在很大程度上取決於公司未來增長和成功的高素質人才方面保持競爭力是必要的。由於該提議與市場慣例不符，它對現金支付的限制，以及在終止活動時加快未償還股權獎勵的速度，可能會削弱我們招聘和留住這一頂尖人才的能力。同樣，為了讓某些員工和高管在因控制權變更或高管死亡或殘疾而符合資格的離職時實現其股權獎勵的全部價值，需要股東批准，這通常是昂貴和不切實際的，這可能會損害我們招聘或留住合格員工的能力，並破壞我們薪酬計劃的目的。在這種情況下尋求股東批准的不確定性表明了提案要求的僵化政策的不切實際和負面影響。
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建議7(續)
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結論 董事會認為，我們現有的現金遣散費限制政策已經更恰當地解決了倡議者提出的問題，與本建議尋求的過於寬泛的政策相比，該政策更貼合本公司的需求和股東的利益。此外，如果採用倡議者要求的政策，將過度限制公司招聘和留住最關鍵員工的能力，將破壞公司薪酬計劃重要部分的目的，並且不符合Salesforce或其股東的最佳利益。
需要投票和董事會的建議
基於上述原因，董事會認為這項提議不符合本公司或我們股東的最佳利益，並建議您投票反對 建議7.
該提案的批准需要過半數票的贊成票。
董事會建議投票反對提案7。
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議案8
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提案8--股東提案要求提交觀點限制風險報告
公司已獲悉，位於2005年華盛頓特區馬薩諸塞州西北大道20036的國家公共政策研究中心是價值超過2,000美元的公司普通股的實益所有者，打算在年會上提交以下提案：
已解決：股東要求董事會在明年內以合理的成本進行評估併發布一份報告，排除專有信息和披露任何可能構成承認未決訴訟的內容，評估公司如何監督與拒絕或限制向用户或客户提供服務相關的風險-由於他們的觀點被歸類為“仇恨言論”、“錯誤信息”或其他相關術語，或由於相關內容管理政策-以及這些風險如何影響公司的業務和憲法保護的用户或客户的公民權利。
股東支持者所作的支持聲明
Salesforce等數字服務提供商(DSP)控制對關鍵計算機和與網絡相關促進信息公開交流的服務和基礎設施。因此，這些公司擁有前所未有的言論審查權力，並面臨着越來越大的壓力，要求它們將宗教和保守的觀點從市場上刪除。
尊重言論自由和宗教自由是自治所必需的公開和公平言論的根本。Salesforce能夠而且應該促進這些基本自由，以最好地為其多樣化的用户服務，並盡其所能參與市場，這是它在法律上欠股東的努力。
最近的事件和數字信號處理器自己的政策表明，用户和客户的言論和宗教自由處於危險之中。除了擔心Meta和Twitter等公司與政府串通審查受憲法保護的言論的爆料外，12023年版觀點多樣性商業指數2研究發現，74%的最大數字服務提供商的政策允許他們基於主觀和含糊的術語拒絕或限制服務，如“錯誤信息”、“仇恨言論”、“不容忍”或“聲譽風險”。3這些武斷的標準以一種奧威爾式的方式被科技公司利用--通常是迫於活動人士、美國政府和外國政府的壓力--審查保守派和宗教用户。
Salesforce首席執行官馬克·貝尼奧夫威脅要將公司從保守的州--大多數州--撤出，以求“每個人的平等和尊嚴”。4在股東大會上被明確問及此事時，該公司還拒絕向股東保證，員工不會因為觀點或意識形態而受到歧視。5
雖然Salesforce完全參與了觀點歧視，但它也堅持認為，它促進了一個“包容性的工作場所”，並“致力於推動員工、客户、合作伙伴和整個社會的平等。”6股東必須確保Salesforce遵守自己的標準和美國憲法的標準，為不同的客户提供服務，而不考慮他們的政治觀點或宗教信仰。
當Salesforce從事觀點歧視時，它將面臨更高的法律責任，因為它阻礙了某些美國人進入市場-這破壞了憲法保護的自由-以及將意識形態置於穩健的商業實踐之上，從而未能遵守其對股東的受託責任。
| 1 | Https://www.usatoday.com/story/money/2023/09/08/biden-administration-coerced-facebook-court-rules/70800723007/ |
| 2 | Https://viewpointdiversityscore.org/business-index |
| 3 | 身份證。 |
| 4 | Https://www.dailywire.com/news/billionaire-salesforce-ceo-threatens-to-yank-company-from-conservative-states |
| 5 | Https://nationalcenter.org/ncppr/2020/06/12/salesforce-reserves-the-right-to-fire-employees-for-political-beliefs-but-cant-explain-why/ |
| 6 | Https://www.salesforce.com/company/equality/ |
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建議8(續)
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公司的反對聲明
董事會建議投票反對提案8：
董事會認為，這項建議所要求的報告是不必要的，不符合公司或我們股東的最佳利益。總而言之，我們認為讓我們的股東瞭解以下情況很重要：
| • | 我們現行的政策和做法旨在維護國際公認的人權。 |
| • | 我們對反歧視和平等的承諾植根於我們整個業務，並反映在我們作為一家公司所做的決定和採取的行動中。 |
| • | 我們已經公開報告了我們的平等倡議的現狀和結果。 |
| • | 我們與提倡者進行了接觸，討論了這項提議，並就這一主題交換了意見。 |
我們現有的政策和做法，包括通過我們的道德和人道利用辦公室的工作，旨在維護國際公認的人權，包括見解和言論自由、宗教和信仰自由以及不受歧視的自由。
作為技術行業的創新者和領導者，我們認識到，技術可以通過培養深度聯繫和推動客户和用户的成功來改變我們的生活和工作方式。然而，我們也看到了技術可能加劇偏見、不信任甚至暴力。隨着技術與人類體驗的日益融合，我們有機會和責任防止我們的服務被濫用，其中包括利用我們的服務傳播與仇恨有關的材料、惡意材料或旨在誤導人們的材料。
我們專注於瞭解我們的產品是如何使用的，並致力於創建一個安全和包容的平臺。在開展我們的工作時，Salesforce長期以來一直尊重國際公認的人權原則。我們與我們的利益相關者--我們的客户、政府、行業、公民社會、股東、供應商和員工--合作，幫助指導我們的道德使用政策，保護不可剝奪的權利，避免侵犯人權。
Salesforce的道德和人道使用辦公室在嚴格研究的基礎上，領導着有權利意識的決策。我們在產品開發和我們的可接受使用和麪向外部的服務政策中嵌入了我們對人權的承諾，1這適用於我們所有的客户。我們的設計道德和我們的產品無障礙和包容性設計團隊在我們的設計過程中嵌入道德和努力保護人權。
我們對反歧視和平等的承諾植根於我們整個業務，並反映在我們作為一家公司所做的決定和採取的行動中。
平等是我們Salesforce的一部分。我們渴望成為世界上最具包容性的公司，並相信每個人都應該被看到、被傾聽、被重視，並被賦予成功的權力。我們相信，傾聽不同的觀點會推動創新，加深人與人之間的聯繫，讓我們成為一家更好的公司。在實踐中，我們從一系列利益相關者羣體和觀點中尋求不同的視角，為我們作為一家公司所做的決策提供信息。
我們的道德使用政策團隊開發了護欄，旨在防止我們的產品被用於惡意目的。在考慮與我們的產品相關的這些類型的問題時，我們必須瞭解直接的產品使用案例，瞭解使用與任何危害的關係有多密切，使用與我們的指導原則有關的位置，任何擬議行動的有效性，以及當前的地緣政治格局等。我們致力於以尊重人權的方式開展這項工作，包括言論自由、獲取信息、隱私和安全。
在履行這些責任時，我們努力積極聽取我們的客户、員工、合作伙伴、受影響社區的成員和該領域的專家的意見，以制定以多角度、人性化原則和Salesforce的核心價值觀為依據的政策。我們通過我們的道德使用諮詢委員會利用外部專業知識，該委員會由具有不同經驗和意識形態的一線和執行員工、學者和行業專家組成。該理事會定期開會，從廣泛的角度討論關鍵的道德使用問題，並幫助確定缺點，避免技術和政策決定的意外後果，保持政策的一致執行，以避免無意的偏見，減輕人權風險，並共同做出知情的決定。我們還進行人權評估，並定期與人權顧問合作進行獨立的盡職調查。
我們已經公開報告了我們的平等倡議的現狀和結果。
該提案要求根據一套狹隘的標準，對與歧視個人有關的風險的監督情況進行評估並提出報告。Salesforce的員工和我們的客户代表了廣泛的背景、觀點和經驗。我們致力於實現我們的平等目標，並在整個生態系統中與員工、合作伙伴和客户合作，推動進步並增加業務價值。
| 1 | 可在https://www.salesforce.com/content/dam/web/en_us/www/documents/legal/Agreements/policies/ExternalFacing_Services_Policy.pdf上查看。 |
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建議8(續)
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我們的年度利益相關者影響報告2深入瞭解Salesforce如何通過建設更具包容性的工作場所和推動社會更大程度的平等來實現我們的平等價值觀。該報告重點介紹了我們在整個Salesforce生態系統中取得的進展，以及我們如何轉變與包括客户和合作夥伴在內的利益相關者的合作方式。我們還出版了年度平等更新，3其中包括關於我們如何與利益攸關方接觸、在代表權方面取得進展以及維護我們的平等承諾的更多細節。此外，我們還發布了有史以來第一份合作伙伴生態系統平等報告42023年，強調我們努力支持美國由多樣化、公平和包容性的合作伙伴企業組成的生態系統。
結論 董事會認為，本建議所尋求的報告是不必要的，不符合本公司或我們的股東的最佳利益。
需要投票和董事會的建議
基於上述原因，董事會認為這項提議不符合本公司或我們股東的最佳利益，並建議您投票反對 建議8.
該提案的批准需要過半數票的贊成票。
董事會建議投票反對提案8。
| 2 | 請參閲https://stakeholderimpactreport.salesforce.com.上提供的2013財年利益相關者影響報告 |
| 3 | 參見我們的2023年年度平等更新：我們在哪裏和我們要去哪裏，可在https://www.salesforce.com/news/stories/annual-equality-update-2023/#h-engaging-all-of-our-stakeholders.上獲得 |
| 4 | 可在https://1.salesforce-partners.com/ecosystem-equality-report.上獲得 |
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程序性事項
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程序性事項
一般信息
本委託書及委託卡將於2024年6月27日(星期四)上午11：00舉行，董事會現以此委託書及委託卡徵集您的投票。太平洋時間及年會的任何休會或延期。年會將是一次虛擬會議，通過現場音頻網絡直播獨家舉行，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/CRM2024。我們的2024財年年度報告，包括我們2024財年的財務報表，也可在本委託書所在的網站上隨附或在線獲取。這些代理材料將於2024年5月16日首次提供給股東。
股東有權投票；記錄日期
截至2024年5月1日，也就是確定有權在股東周年大會上投票的股東的創紀錄日期收盤時，本公司共有971,250,639股已發行普通股，所有這些普通股均有權就股東周年大會上將採取行動的所有事項投票。自記錄日期起，每持有一股普通股，每持有一股普通股，每位股東有權投一票。在股東周年大會前收到的所有有效委託書將根據其上的指示進行投票。
登記在冊的股東可以在年會之前投票：
| • | 通過互聯網上的Www.proxyvote.com; |
| • | 通過電話：1-800-690-6903(如果您要求將代理材料的副本郵寄或通過電子郵件發送給您)；或 |
| • | 通過郵寄(如果您要求將代理材料的打印副本郵寄給您)，填寫、簽名和註明所附代理卡的日期，並將其裝在隨附的郵資已付信封中退回。 |
登記在冊的股東也可以在虛擬年會期間登錄會議網站並按照網站上的説明進行投票。以街頭名義持有股票的股東應參考其經紀公司、銀行、信託或其他組織提供的代理材料的投票指示。
法定人數;棄權;經紀人 無投票權
本公司附例規定，有權於股東周年大會上投票的本公司已發行及已發行股本中大部分已發行及已發行股份的持有人，不論是親身出席或由受委代表出席，均構成進行業務交易的法定人數。獲授權就股東周年大會上提出的任何事項表決或棄權的股份，或由出席股東大會的股東所持有的股份，視為出席並有權投票，因此計入以決定出席股東大會是否達到法定人數的目的。
如果您通過經紀人持有您的Salesforce普通股，如果您沒有就您的股票向經紀人提供投票指示，經紀人可能會被阻止投票，或者可能選擇不投票您經紀賬户中持有的股票(導致所謂的“經紀人”無投票權“)。因此，重要的是，您要投票表決您的股份，以確保他們在年會上提出的所有事項上都有代表。
對於每一項提案，適用的表決標準、理事會建議以及棄權和經紀人待遇無投票權，如果有，如下所示：
| 投票項目 |
衝浪板 推薦 |
投票標準 | 棄權票的處理 | 治療方法： 經紀人沒有投票權，如果有的話，也是 | ||||
| 1.董事選舉 |
為 | 已投出的選票中有多數票 | 沒有任何效果 | 沒有效果 | ||||
| 2.公司註冊證書的修改 |
為 | 大多數 流通股 |
與投票相同的效果 反對這項提議 |
與投票相同的效果 反對這項提議 | ||||
| 3.公司2013年股權激勵計劃修訂 |
為 | 已投出的選票中有多數票 | 沒有任何效果 | 沒有效果 | ||||
| 4.批准Ernst & Young LLP的任命 |
為 | 已投出的選票中有多數票 | 沒有任何效果 | 沒有效果 | ||||
| 5.對提名高管薪酬的諮詢投票 |
為 | 所投的多數票 | 沒有效果 | 沒有任何效果 | ||||
| 6-8.股東提案，如果在會議上正確提出 |
vbl.反對，反對 | 所投的多數票 | 沒有效果 | 沒有效果 |
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程序性事項 (續)
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投票;代理的撤銷性
代理人投票;自由投票。 股東可以在參加虛擬會議時通過互聯網、電話、郵件或在線進行投票，如第1頁開始的關於年度會議中所述。所有有權投票並由在年度會議前收到並未被撤銷的適當執行的代理卡代表的股票，將根據這些代理卡上的指示在年會上投票。電話和互聯網投票程序的設計是為了驗證股東的身份，允許股東投票他們的股票，並確認他們的投票指示已經得到適當的記錄。如果你通過電話或互聯網投票，你不需要填寫和郵寄你的代理卡。如果您沒有在正確簽署的代理卡上提供具體的投票指示，或者在電話或互聯網上投票時，您的股票將按照董事會的建議進行投票。
除本委託書所述事項外，吾等並不知悉任何將於股東周年大會上提出的事項。如股東周年大會上適當地提出任何其他事項以供考慮，委託書所指名及根據委託書行事的人士將有權根據其最佳判斷就該等事項投票。
不投票的後果。 如果您以街頭名義持有您的股票，如果您希望您的投票計入每個提案的投票中，這是至關重要的，因為您的銀行或經紀人可能沒有自由裁量權，或者可能選擇不投票任何未經指示的股票。
如果你是記錄在案的股東，你投票也是至關重要的。如果您沒有投票，在年會上將不會代表您就任何事務項目投票。
委託書的可撤銷。 您可以通過以下方式撤銷或更改您的委託書：
| • | 通過電話或互聯網輸入新的投票； |
| • | 在股東周年大會表決時或之前，向公司祕書提交書面撤銷通知或正式籤立的委託書，在任何一種情況下，日期均晚於與相同股份有關的先前委託書；或 |
| • | 在虛擬年會上在線出席和投票(儘管出席虛擬年會本身不會撤銷委託書)。 |
任何書面撤銷通知或其後的委託書必須在股東周年大會表決前由本公司祕書收到。這樣的書面撤銷通知或隨後的代理卡應發送到公司的主要執行辦公室，地址為Salesforce，Inc.，地址為加利福尼亞州舊金山使命街415號，3樓，郵編：94105，收件人：公司祕書。
如果經紀人、銀行或其他被提名人持有您的股票，您必須與他們聯繫，以瞭解如何撤銷或更改您的投票。
徵集費用
本公司將承擔徵集活動的全部費用。此外，本公司可與經紀公司及其他託管人、代名人及受託人安排，向該等人士所持股票的實益擁有人轉交募集材料，本公司將向他們報銷合理的費用。自掏腰包費用。公司可以利用公司董事、高級管理人員、員工和其他人的服務，親自或通過電話徵集代理人，而不需要額外的補償。公司已聘請委託書徵集公司D.F.King&Co.，Inc.為年會提供協助，費用約為2萬美元，外加合理自掏腰包費用。
在2025年度股東大會上介紹商業或董事提名的程序
股東提案和董事提名者將在會議上提交。 登記在冊的股東可以在年度股東大會上介紹業務或提名董事參加選舉，前提是股東滿足公司章程(包括規則要求的時間和信息)中規定的提前通知要求14a-19《交易法》)。除其他事項外，預先通知條款要求股東及時將他們建議開展的業務和他們建議進行的任何董事提名以適當的書面形式通知公司祕書，地址為Salesforce，Inc.，地址為舊金山使命街415號，3樓，郵編：94105，收件人：公司祕書。
為了及時參加我們的2025年股東年會，通知必須不早於2025年3月2日，也不晚於營業結束(下午6：00)。PT)於2025年4月1日。然而，如果2025年股東周年大會的日期提前30天以上，或推遲60天以上，一年制2024年年會週年紀念日，則必須在120號營業結束前收到通知這是2025年股東年會前一天，不遲於90年中較晚的營業時間結束，這是在該年會舉行前一天或10天內這是首次公佈該年會日期的翌日。如果股東也不遵守規則的要求14A-4(C)(2)根據《交易所法案》，我們可以根據我們徵集的委託書行使酌情投票權，根據我們對股東在2025年股東年會上提出的任何業務的最佳判斷進行投票。
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Salesforce2024年代理聲明
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程序性事項 (續)
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董事被提名者將包括在委託書中(代理訪問)。 此外，我們的公司章程包含“代理訪問”條款，允許一個或一組股東在我們的年度股東大會委託書和我們的代理卡上包括他們打算提名的董事候選人，前提是我們的章程中規定的股東所有權、通知和其他要求得到滿足。為了及時參加我們的2025年度股東大會，公司祕書必須在不早於2024年12月17日且不遲於營業結束時(下午6：00)收到根據本公司章程的代理訪問條款所需的通知。PT)於2025年1月16日。然而，如果2025年股東周年大會的日期提前30天以上，或推遲60天以上，一年制2024年年會週年紀念日，則根據代理訪問條款規定的通知必須在不早於120號營業時間結束前收到這是2025年股東年會前一天，不遲於90年中較晚的營業時間結束，這是在該年會舉行前一天或10天內這是首次公佈該年會日期的翌日。
應包括在委託書中的股東建議(規則14a-8提案)。 根據規則提交以納入公司2025年股東年會委託書的任何股東提案14a-8交易法“應按上述地址寄給公司祕書，並必須在營業結束前(下午6：00)送達我們的主要執行辦公室。PT)於2025年1月16日。如果年度會議的日期從一年制如果是2024年年會日期的週年紀念，則必須在公司開始提供其委託書材料之前的合理時間內收到通知。在發生這種情況時，本公司將以新聞稿或提交給美國證券交易委員會的文件中披露的方式公開宣佈提交建議書的截止日期。
提供上述業務或提名的預先通知的要求完全受我們的附例、規則14a-19(視情況而定)，如果股東提案已提交以包括在我們的委託書中，規則14A-8，我們建議您閲讀該文檔，以符合適用的要求。未能及時發出必要的通知或滿足本公司附則、規則14a-19或規則14a-8,如果適用，可能導致不在我們的年度股東大會上提交提案或提名。您可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書索取我們的現行章程的副本，包括關於提出股東建議和提名董事候選人的要求的相關條款，或者您可以參考我們最近提交給美國證券交易委員會的章程副本，該副本可以在www.sec.gov上獲得。
代理材料的交付
欲以紙質或電子形式接收當前和未來的代理材料，請聯繫投資者關係部，電子郵件為Investor@Salesforce.com。此外，我們將免費提供我們的2024財年年報副本，表格10-K根據任何股東向投資者關係部提出的書面要求，地址如下。
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩名或多名股東發送一份針對這些股東的委託書來滿足委託書的交付要求，除非公司收到一名或多名股東的相反指示。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。本公司和一些經紀商提供家庭代理材料，每户提供一套材料，即使該家庭有不止一個股東。如果您的委託書是由家庭保管的，並且您希望收到單獨的副本，或者如果您正在接收多個副本並且希望只收到一個副本，請通過Investor@Salesforce.com聯繫投資者關係部，或致函Salesforce，Inc.，地址：415A觀瀾街3號線，郵編：94105，郵編：投資者關係部。
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辦理其他業務
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辦理其他業務
董事會並不知悉將於股東周年大會上提交審議的其他事項。如果任何其他事項被適當地提交股東周年大會，則隨附委託書所指名的人士將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。
我謹代表董事會：
莎拉·多茲
祕書
2024年5月16日
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Salesforce2024年代理聲明
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附錄A
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GAAP轉至非公認會計原則財務對賬
本委託書包括有關非GAAP營運收入和非GAAP營業利潤率(統稱為“非GAAP財務指標”)的信息。這些非GAAP財務指標是對財務業績的衡量，不是根據美國公認的會計原則編制的，計算方法可能與其他公司使用的不同。非GAAP財務指標不應單獨考慮，也不能作為可比GAAP指標的替代品，只能與根據GAAP編制的公司綜合財務報表一起閲讀。管理層在規劃、監控和評估公司業績時，同時使用GAAP和非GAAP財務衡量標準。
使用非GAAP財務措施的主要目的是提供可能對投資者有用的補充信息，並使投資者能夠像管理層一樣評估公司的業績。管理層認為，用非GAAP披露補充GAAP披露為投資者提供了對公司經營業績的更全面的瞭解，並允許對公司業務的趨勢進行有意義的逐期比較和分析。此外，如果其他公司在計算非GAAP財務指標時使用類似的方法，提供補充的非GAAP信息可以將公司的相對業績與也報告非GAAP經營業績的其他公司進行比較。
非GAAP營業利潤率是指來自運營的非GAAP收入佔GAAP收入的百分比。非GAAP營業收入不包括以下項目的影響：基於股票的薪酬支出、與收購相關的無形資產的攤銷以及與公司重組計劃相關的費用。
關於公認會計原則和非公認會計原則結果的對賬，請參閲下表。
GAAP到非GAAP的對賬(單位為百萬，但以收入百分比表示的數據除外)
| 截至1月31日的財政年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自運營的非GAAP收入1 |
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| 公認會計準則運營收入 |
$ | 5,011 | $ | 1,030 | ||||
| Plus： |
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| 購入無形資產的 攤銷 |
1,869 | 1,951 | ||||||
| 基於股票的薪酬費用2 |
2,764 | 3,259 | ||||||
| 重組 |
988 | 828 | ||||||
| 來自運營的 非公認會計準則收入3 |
$ | 10,632 | $ | 7,068 | ||||
| 非GAAP營業利潤率佔收入的百分比 |
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| 總收入 |
$ | 34,857 | $ | 31,352 | ||||
| 公認會計準則營業利潤率3 |
14.4 | % | 3.3 | % | ||||
| Plus： |
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| 購入無形資產的 攤銷4 |
5.4 | % | 6.2 | % | ||||
| 基於股票的薪酬費用2,4 |
7.9 | % | 10.4 | % | ||||
| 重組2,4 |
2.8 | % | 2.6 | % | ||||
| 非公認會計準則營業利潤率3 |
30.5 | % | 22.5 | % | ||||
| 1 | 用於通過將運營的非GAAP收入除以GAAP收入來計算非GAAP營業利潤率。 |
| 2 | 包括在非公認會計準則對帳表中的股票薪酬支出不包括與公司重組計劃相關的股票薪酬支出，該重組計劃包括在重組項目中。重組項目中顯示的百分比是根據與公司重組計劃相關的費用計算的。 |
| 3 | GAAP營業利潤率是指GAAP運營收入佔GAAP收入的百分比。非GAAP營業利潤率是指來自運營的非GAAP收入佔GAAP收入的百分比。非GAAP營業收入不包括與收購相關的無形資產攤銷、基於股票的薪酬支出以及與公司重組計劃相關的費用的影響。 |
| 4 | 上面顯示的百分比是根據25財年全年收入指引的低端和高端的中點計算的。 |
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Salesforce2024年代理聲明
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A-1 |
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附錄B
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對Salesforce，Inc.重述的公司註冊證書的擬議修正案。
| 第八名： |
董事或軍官公司的個人不應因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，但責任除外(I) 董事違反對公司或其股東忠誠的義務，（ii） 對於非善意的作為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為，（iii） 款下 特拉華州普通公司法第174條，或（iv） 董事從中獲取不當個人利益的任何交易或官員（如適用），除非《特拉華州總公司法》不允許此類責任免除或限制. | |
| 如果《特拉華州總公司法》此後修訂以授權進一步消除或限制董事的責任或人員(視何者適用而定)，然後是董事的責任或高級人員 該公司的，視乎情況而定，應在修訂後的特拉華州普通公司法允許的最大範圍內取消或限制。 | ||
| 公司股東對第八條上述規定的任何廢除或修改均不得對董事的任何權利或保護產生不利影響 或高級人員 在該廢除或修改時存在的公司的名稱。 | ||
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B-1 |
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附錄C
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Salesforce，Inc.
修訂和重述2013年股權激勵計劃
1. 計劃的目的。本計劃的目的是：
| • | 為吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員， |
| • | 為員工、董事和顧問提供激勵，以及 |
| • | 以促進公司業務的成功。 |
該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效獎金獎勵、績效單位和績效股票。
2. 定義。如本文所用，以下定義將適用：
(a) “管理員“指董事會或其任何委員會，將根據本計劃第4節管理本計劃。
(b) “附屬公司指控制、控制或與公司共同控制的任何公司或任何其他實體(包括但不限於合夥企業和合資企業)。
(c) “適用法律指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理有關的要求。
(d) “授獎指根據期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃、限制性股票單位計劃、業績紅利獎勵計劃、業績單位計劃或業績股份計劃單獨或集體授予的。
(e) “授標協議“指書面或電子協議，列出適用於本計劃下授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
(f) “獎品轉移計劃“是指署長制定的任何計劃，允許參與者有機會將任何未支付的獎金無價轉讓給金融機構或署長批准的其他個人或實體。如果參與者出於真正的遺產規劃目的而將獎勵轉移到信託或其他經管理人批准的遺囑工具，則不應被視為根據本計劃進行的“價值”轉移。
(g) “衝浪板“指本公司的董事會。
(h) “緣由除非參與者的授標協議或僱傭或服務合同另有規定，否則指下列任何行為：(I)參與者盜竊、不誠實或偽造參與公司的任何文件或記錄；(Ii)參與者不當使用或披露參與公司的機密或專有信息；(Iii)參與者的任何行為對參與公司的聲譽或業務產生不利影響；(Iv)參與者在收到參與公司的書面通知後，未能或不能履行任何合理分配的職責，並有合理的機會予以補救；(V)參與者嚴重違反參與者與參與公司之間的任何僱傭或服務協議，而違反協議的條款未予補救；或(Vi)參與者被定罪(包括認罪或不認罪)，而該犯罪行為損害了參與者在參與公司履行職責的能力。
(i) “控制權的變化“指發生下列任何事件：
(I) 公司所有權的變更，發生在任何一個人或一個以上作為一個集團行事的人(“人“)取得本公司股份的所有權，連同該人持有的股份，佔本公司股份總投票權的50%(50%)以上；但就本條第(I)款而言，(1)任何一名被視為實益擁有本公司股份總投票權50%(50%)以上的人士取得額外股份的實益所有權，將不視為控制權的改變；以及(2)如果緊接所有權變更前的公司股東在緊接所有權變更後繼續保留，其比例與緊接所有權變更前他們對公司有表決權股票的所有權基本相同，直接或間接實益所有權為公司總投票權的50%(50%)或更多
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Salesforce2024年代理聲明
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C-1 |
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附錄C(續)
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根據第(I)款，此類事件不應被視為控制變更。為此目的，間接受益所有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個子公司或其他商業實體擁有擁有公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；
(Ii) 於任何十二(12)個月期間，於董事會多數成員於任何十二(12)個月期間更換董事之日，本公司實際控制權發生變動，而董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲董事會過半數成員認可。就本款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或
(Iii) 本公司大部分資產所有權的變動，發生在任何人士從本公司收購(或已在該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產，而該等資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產總公平市價的50%(50%)；但就本款而言，下列各項並不構成本公司大部分資產的所有權改變：(A)轉讓予緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司將資產轉讓給：(1)(緊接資產轉讓前)本公司的股東，以換取或就本公司的股票；(2)擁有總價值或投票權的50%(50%)或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%(50%)的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。
就這一定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為作為一個集團行事。
儘管有上述規定，除非交易符合第409A節所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
(j) “代碼“指經修訂的1986年國税法。凡提及守則的某一特定章節或其下的條例，應包括該條文或規例、根據該條文頒佈的任何有效規例，以及任何未來修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來立法或規例的任何類似條文。
(k) “委員會“指董事會委任的符合適用法律的董事委員會或由其他個人組成的委員會，或根據本章程第(4)節正式授權的董事會委員會。
(l) “普通股“指本公司的普通股。
(m) “公司指Salesforce，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(n) “顧問“指本公司或母公司、子公司或其他關聯公司聘請為該實體提供服務的任何自然人，包括顧問。
(o) “董事“指管理局成員。
(p) “殘疾“係指守則第(22)(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的其他獎勵的情況下，管理人可酌情決定是否存在永久和完全殘疾。非歧視性署長不時採用的標準。
(q) “股息等值“指由署長酌情決定或本計劃另有規定的貸方，貸方的金額相當於該參與方持有的獎勵所代表的每股股份所支付的現金股息。
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Salesforce2024年代理聲明
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C-2 |
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附錄C(續)
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(r) “員工“指受僱於本公司或本公司的任何母公司、附屬公司或其他聯營公司的任何人士，包括高級職員和董事。作為董事提供的服務或由公司支付的董事費用都不足以構成公司或關聯公司的“僱用”。本公司在行使其酌情決定權時，應真誠地決定一名個人是否已成為或已不再是僱員，以及該名個人受僱或終止受僱的生效日期(視乎情況而定)。就個人在本計劃下的權利(如有)而言，在本公司作出決定時，本公司的所有此等決定均為最終、具約束力及決定性的決定，即使本公司或任何法院或政府機構其後作出相反決定。
(s) “《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
(t) “交換計劃“指以下計劃：(I)放棄或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且期限不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者將有機會參與獎勵轉移計劃，和/或(Iii)降低未完成獎勵的行使價格。管理人將自行決定任何交換計劃的條款和條件。
(u) “公平市價“指截至任何日期的普通股價值，如下所示：
(I)如果普通股在任何既定的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場的納斯達克資本市場，其公平市值將為確定日該股票在該交易所或系統所報的收盤價(或收盤價和普通股要價中值，如果沒有報告出售，則為普通股的要價)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道。如果有關日期不在普通股在該證券交易所或市場系統交易的日期，則確定公平市價的日期應為相關日期之前普通股交易的最後一天，或由管理人酌情決定的其他適當日期；
(Ii) 如果認可證券交易商定期對普通股報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市場價值將是《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的普通股在確定當日(或，如果在該日期沒有報告出價和要價，則為報告該等出價和要價的最後交易日)的最高出價和最低要價之間的平均值；或
(Iii) 在普通股沒有既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。
(v) “財政年度“指本公司的財政年度。
(w) “本財季“指公司會計年度內的一個會計季度。
(x) “激勵性股票期權“指一種期權，根據其術語，該期權符合或意在符合《守則》第(422)節及其頒佈的條例所指的激勵性股票期權。
(y) “董事內幕“是指身為員工的董事。
(z) “非法定股票期權“指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。
(aa) 軍官“指交易所法案第(16)節及根據該法案頒佈的規則和條例所指的公司高級人員。
（bb） “選擇權“指根據本計劃授予的股票期權。
（cc） “董事外“指不是員工的董事。
（dd） “父級"指"母公司"，無論是現在還是以後存在的，如《法典》第424（e）條所定義的。
（ee） “參與者“指傑出獎項的持有者。
（ff） “參股公司“指公司或任何附屬公司。
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Salesforce2024年代理聲明
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C-3 |
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附錄C(續)
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（gg） “績效獎金獎“指第12條規定的現金獎勵。
（hh） “績效目標“指管理員（自行決定）確定適用於參與者的獎勵的目標（或組合目標）。根據管理員的確定，適用於獎項的績效目標可以使用以下一項或多項措施提供目標水平或多項成就：
| (i) | 收入； |
| (Ii) | 毛利率; |
| (Iii) | 營業利潤率； |
| (Iv) | 營業收入； |
| (v) | 營業利潤或淨營業利潤； |
| (Vi) | 税前利潤; |
| (Vii) | 收益（可能包括扣除利息、税款和折舊前收益、税前收益和淨收益）; |
| (Viii) | 淨收入； |
| (Ix) | 現金流（包括經營現金流或自由現金流）; |
| (x) | 費用； |
| (Xi) | 普通股的市場價格; |
| (Xii) | 每股收益； |
| (Xiii) | 股東權益回報率; |
| (Xiv) | 資本回報率; |
| (Xv) | 資產收益率或淨資產； |
| (十六) | 股本回報率； |
| (Xvii) | 投資回報率; |
| (Xviii) | 經濟增加值; |
| (Xix) | 客户數量; |
| (Xx) | 股票價格； |
| (XXI) | 股東價值相對於標準普爾500指數或其他指數移動平均線的增長; |
| (Xxii) | 市場佔有率； |
| (XXIII) | 合同授予或積壓; |
| (XXIV) | 減少間接費用或其他費用; |
| (XXV) | 信用評級; |
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Salesforce2024年代理聲明
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C-4 |
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附錄C(續)
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| (Xxvi) | 客觀的客户指標; |
| (Xxvii) | 新產品發明或創新; |
| (Xxviii) | 實現研發里程碑; |
| (XXIX) | 生產力的提高;以及 |
| (Xxx) | 管理員認為適當的任何其他措施或指標。 |
績效目標可能因參與者和獎項而異。使用的任何標準都可以在適用的情況下進行衡量，（i）絕對值，（ii）與另一個或多個績效目標結合（例如，但不限於，作為比率或矩陣），（iii）相對值（包括但不限於，其他時期的結果、時間的推移和/或針對另一家或多家公司或一個或多個指數），（iv）根據 每股或人均基礎，（v）針對公司整體或公司一個分部（包括但不限於公司與任何子公司、部門、合資企業、關聯公司和/或其他分部的任何組合）的表現和/或（vi）基於 税前或税後基礎。署長應決定是否將任何重要因素(S)或項目(S)計入或排除在任何參與者的任何業績目標的計算中(例如但不限於合併和收購的影響)。根據管理人的酌情決定權，某一特定獎項的業績目標的實現情況可按照公司的財務報表計算，該財務報表是按照公認的會計原則(“公認會計原則“)，或基於GAAP以外的基礎，包括根據某些成本、費用、損益進行調整，以提供非公認會計原則經營業績的衡量標準。
(Ii) “表演期“指署長自行決定的必須實現業績目標的時間段。
(JJ) “性能份額“指以股份計價的獎勵，可在達到績效目標或署長根據第(11)節確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。
(KK) “績效單位“指以現金計價的獎勵，可在達到績效目標或署長決定的其他歸屬標準後全部或部分賺取，並可根據第(11)節以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。
(Ll) “平面圖“指經修訂及重訂的2013年股權激勵計劃。
(Mm) “限制性股票“指根據計劃第8條規定的限制性股票獎勵發行的股份，或根據提前行使期權發行的股份。
（nn） “限售股單位“指根據第9條授予的代表相當於一股股票公平市場價值金額的簿記條目。每個限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保義務。
(oo) 規則16b-3“意思是規則16b-3《交易法》或規則的任何繼承者16b-3,在對本計劃行使自由裁量權時有效。
(pp) 部分 16(b)“指交易法第(16)(B)款。
(qq) 部分 409A“指《守則》第409 A條，以及任何擬議的、臨時或最終的財政部法規和國税局指南，每項都可能不時修訂。
（RR） “證券法“指經修訂的1933年證券法。
（ss） “服務提供商“指員工、董事或顧問。公司應本着善意並在行使其酌情決定權的情況下確定個人是否已成為或不再是服務提供商，以及該個人作為服務提供商的身份或終止身份的生效日期。就個人在本計劃下的權利(如有)而言，在本公司作出決定時，本公司的所有此等決定均為最終、具約束力及決定性的決定，即使本公司或任何法院或政府機構其後作出相反決定。
| (TT) | “分享“指根據本計劃第(15)節調整的普通股份額。 |
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Salesforce2024年代理聲明
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C-5 |
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附錄C(續)
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(UU) “股票增值權“或”撒爾“指根據第(10)節被指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。
(VV) “子公司"指"子公司"，無論是現在還是以後存在的，如《法典》第424（f）條所定義的。
(WW) “納税義務“指與頒獎有關的税收和社會保險責任義務和要求，包括但不限於：(A)公司或僱用關聯公司必須扣繳的所有聯邦、州和地方税(包括參保人的聯邦保險繳費法案(FICA)義務)；(B)參保人的義務，以及在公司(或關聯公司)要求的範圍內，公司(或關聯公司)與授予、歸屬或行使獎勵或出售股票有關的附帶福利税收義務，如果有，和(C)任何其他公司(或關聯公司)對參與者已經或同意承擔的該獎勵(或根據該獎勵行使或發行股票)的責任徵税。
3. 受計劃影響的 股票.
(a) 受本計劃約束的股票。在符合本計劃第15節的規定的情況下，根據本計劃可發行的最大股份總數為328,700,000股，外加(I)截至股東最初批准本計劃之日，已預留但未根據2004年股權激勵計劃授予的任何獎勵而發行的任何股份2004年計劃“)和/或2004年外部董事股票計劃(”董事計劃與2004年計劃一起，先前的計劃而每一個，都是先前的計劃“)，且不受根據本條款授予的任何獎勵的限制，受本條款所述獎勵的股份(I)計入根據本計劃可授予的股份總數，作為每一(1)股受其約束的股份的一(1)股，以及(Ii)任何受股票期權或根據先前計劃授予的其他獎勵的限制的任何股份，這些股票在股東最初批准計劃的日期後，在沒有全部歸屬或行使的情況下到期或以其他方式終止，根據根據先前計劃授予的獎勵發行的股份，在股東最初批准計劃的日期之後，由於未能歸屬而被公司沒收或回購，以及受根據先前計劃授予的獎勵的股份，這些股票在股東最初批准該計劃的日期後，如果不是適用的先前計劃終止，將再次根據該先前計劃(如適用)的條款供未來使用，受本條第(Ii)款所述獎勵的限制，即計入根據該計劃可能授予的股份總數的股票期權和/或股票增值權，作為根據該計劃可能授予的每一(1)股股份的一(1)股。以及符合本條款第(Ii)款所述獎勵的股份，即計入根據本計劃可授予的股份總數的股票期權或股票增值權以外的獎勵，即每一(1)股受獎勵的股份可換取百分之一(2.15)股。儘管有上述規定，根據前一句第(I)款增加到計劃的最高股份數應等於23,800,000股，根據前一句第(Ii)條增加到計劃的最高股份數應等於54,332,000股。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。任何受期權或股票增值權獎勵的股份應計入本節第(3)節的數字限制，即每一(1)股受此限制的股份應計入一(1)股。根據本計劃授予獎勵的任何股份，除期權或股票增值權外，應計入本節第3款的數字限制，作為兩個和十五比一百分之一(2.15)股換取每一(1)股受其影響的股份，應計為兩股和十五比一百分之一(2.15)股為每一(1)股根據本計劃退還或被視為未發行的股份。這些股份可以是授權的，但未發行，或重新收購普通股。
(b) 失效的獎項。如果獎勵到期或在尚未完全行使的情況下無法行使，根據交換計劃交出，或就受限股票、受限股票單位、業績單位或業績股份而言，由於未能歸屬而被沒收或由本公司回購，則受獎勵約束的未購回股份(或對於期權或股票增值權以外的獎勵，則為沒收或回購的股份)將可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。於行使以股份結算的股票增值權後，按此方式行使的獎勵部分所涵蓋的股份總數，不論是否根據該行使而實際發行，將不再適用於本計劃。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股份將不會退還給本計劃，也不會用於根據本計劃未來進行分配；但前提是，如果根據獎勵限制性股票、受限股票單位、業績股份或業績單位發行的股份被本公司回購或因未能歸屬而沒收給本公司，則該等股份將可供未來根據本計劃授予。儘管如上所述，用於支付期權或特別行政區以外的獎勵的行使價或購買價或履行與期權或特別行政區以外的獎勵相關的預扣税義務的股份將可用於根據該計劃未來授予和/或出售；用於支付行使價格或購買期權或特別行政區的股票或用於滿足與期權或特別行政區相關的預扣税義務的股份將不能用於未來授予或出售。只要該計劃項下的獎勵(包括股息等值)以現金而非股份支付，不論是根據表現獎金或其他獎勵，該等現金支付將不會導致根據該計劃可供發行的股份數目減少。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，根據任何獎勵轉移計劃轉讓的獎勵實際發行的股票將不再可根據本計劃授予。儘管有上述規定，在第15節規定的調整下，行使激勵性股票期權時可發行的最高股份數量將等於第3(A)節所述的股份總數，在守則第422節及其頒佈的財務條例允許的範圍內，加上根據第3(B)節根據本計劃可供發行的任何股份。
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附錄C(續)
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(c) 股份儲備。在本計劃的有效期內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
4. 該計劃的 管理.
(a) 程序.
(i) 多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可管理本計劃。
(Ii) 規則16b-3.在需要的範圍內將本協議項下的交易限定為規則豁免16b-3,本協議項下擬進行的交易的結構應滿足規則下的豁免要求16b-3.
(Iii) 其他行政當局。除上述規定外，本計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將組成委員會以滿足適用法律的要求。署長可酌情在適用法律允許的範圍內，授權由一名或多名官員組成的委員會按署長認為適當的條款和條件授予一項或多項獎勵，而無需署長進一步批准。在署長授權的範圍內，計劃和任何授標協議中對署長的提及應被視為也包括對適用代表(S)的提及。
(Iv) 將權力轉授給日常工作行政管理;高級船員的權力。除非在適用法律禁止的範圍內，行政長官可以將日常工作本計劃的管理和本計劃中分配給它的任何職能。這種授權可隨時撤銷。任何高級職員均有權代表本公司處理屬於本公司責任或獲分配予本公司的任何事宜、權利、義務、決定或選擇，惟該高級人員須對該等事宜、權利、義務、決定或選擇擁有明顯權力。
(b) 行政長官的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：
(I)用 來確定公平市價；
(Ii) 選擇可根據本協議獲獎的服務提供商；
(3) 確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；
(4) 批准在本計劃下使用的授標協議格式；
(V) 決定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。這些條款和條件包括但不限於：行權價格、根據任何獎勵購買的股份的支付方法、履行與獎勵相關的任何預扣税義務的方法、可行使獎勵的一個或多個時間(可基於業績標準)、受計劃中規定的任何最低歸屬要求的約束、任何加速或放棄沒收限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，具體取決於署長將決定的因素；
(Vi) 決定任何交換計劃和/或獎勵轉移計劃的條款和條件，並經公司股東同意，建立交換計劃和/或獎勵轉移計劃(前提是，未經公司股東同意，行政長官不得建立交換計劃和/或獎勵轉移計劃)；
(Vii) 解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；
(Viii) 規定、修訂和廢除與計劃有關的規則和條例，包括與以下方面有關的規則和條例子計劃為滿足適用的外國法律和/或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的；
(Ix) 修改或修訂每個獎勵(受計劃第21條的約束)，包括但不限於延長獎勵終止後可行使期和延長期權最長期限的酌處權(受計劃關於激勵性股票期權的第7(B)節的約束)；
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附錄C(續)
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(X) 允許參與者以《計劃》第17節規定的方式履行預扣税義務；
(Xi) 授權任何人代表公司，按照署長決定的程序，簽署任何必要的文書，以實施署長先前授予的獎勵；
(Xii) 允許參與者在遵守所有適用法律，包括但不限於第409a節的情況下，推遲收到根據授標應支付給該參與者的現金或股票；
(Xiii) 決定裁決將以股票、現金或兩者的任何組合方式結算；
(Xiv) 就參與者轉售或參與者其後轉讓因某項裁決而發行的任何股份的時間及方式，施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於：(A)根據內幕交易政策作出限制，及(B)限制使用指明經紀公司進行該等轉售或其他轉讓；
(Xv) 要求參與者與獎勵有關的權利、付款和利益(包括在結算或行使獎勵時收到的金額)在發生某些特定事件時，除在獎勵協議中規定的任何其他適用的獎勵歸屬或表現條件外，還應受到扣減、取消、沒收或補償，或者如果(A)適用法律要求本公司採取要求此類減少、取消、沒收或補償的政策，或(B)根據對尚未完成的獎勵的修訂，則應減少、取消、沒收或補償參與者的獎勵；和
(Xvi) 糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並就計劃或任何被視為管理計劃所必需或適宜的獎勵作出所有其他決定及採取有關其他行動。
(c) 管理人決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力，並應得到法律允許的最大限度的尊重。
5. 資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位可以授予服務提供者。績效獎金只能授予員工。激勵性股票期權只能授予本公司的員工或本公司的母公司或子公司。
6. 限制.
(a) 激勵性股票期權。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公平市值總額超過10萬美元(100,000美元)，該等期權將被視為非法定股票期權。如果修改《準則》以規定與本節規定的限制不同的限制，則此類不同的限制應視為自修訂《準則》之日起生效，並適用於該《準則》修正案所要求或允許的選項。此外，如果因任何原因被指定為獎勵股票期權的期權(或其部分)不符合獎勵股票期權的資格，則在此類不合格的範圍內，該期權(或其部分)應被視為根據本計劃授予的非法定股票期權。就本節第6(A)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序考慮。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。
(b) 員工獎勵限制。以下限制適用於本計劃下的獎勵：根據第15節的規定進行調整，在任何財政年度內，任何員工都不會獲得獎勵：
(I)涉及總額超過20,000,000股的 期權和/或SARS；但條件是，就其最初的工作而言，僱員可在其作為僱員首次開始服務的財政年度內獲得涉及總計8,000,000股額外股份的期權和/或SARS；
(Ii)超過1,000,000股的 限制性股票及/或限制性股票單位及/或履約股份；但在僱員首次開始作為僱員服務的財政年度，僱員可獲授予限制性股票、限制性股票單位及/或履約股份，總額最多為4,000,000股額外股份；
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(3)初始價值大於15,000,000美元的 績效單位；但在僱員最初開始作為僱員服務的財政年度，其初始價值不超過5,000,000美元的財政年度，可獲得與其初次就業相關的額外績效單位；以及
(Iv) 績效獎金獎勵，可導致該員工在任何一個財政年度獲得超過10,000,000美元的獎金。
如果在授予獎勵的同一財政年度取消獎勵(與第15(C)節描述的交易除外)，則取消的獎勵將計入本款(B)中規定的限制。
(c) 董事獎之外的限制。除第15節規定的調整外，董事外部在任何財政年度不得授予超過60,000股的獎勵。就這一限制而言，在個人是員工時，或者在他或她是顧問但不是董事外部人員時，授予他或她的任何獎項都不算數。
(d) 最小歸屬。即使本計劃中有任何相反的規定，根據本計劃授予的股權獎勵不得在以下時間之前全部或部分獲得行使、歸屬或結算一年制授予日的週年紀念，但管理署署長可規定，如果參與者死亡或殘疾，或在第15(C)節所述的交易發生時，可在該日期之前行使、授予或結算獎勵。儘管有上述規定，本公司股東於2024年股東大會上批准的本計劃修訂及重述版本當日可供未來授出的股份數目，加上(B)根據本計劃可供授出的股份數目(如第3(A)節所述)的增加，最多可根據獎勵發行，但須受管理人認為適當的任何或沒有歸屬條件所規限。
7. 股票期權.
(a) 授予期權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，服務提供商可在任何時間和不時被授予選擇權，這將由管理員自行決定。在符合第6節和本計劃的其他條款和條件的情況下，管理人將完全酌情決定授予任何服務提供商的股份數量。每項期權均須以授標協議(可以是電子形式)作為證明，該協議須列明行使價、期權的到期日、期權所涵蓋的股份數目、行使期權的任何條件，以及管理人酌情決定的其他條款和條件。
(b) 期權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明；但是，如果期限不超過七(7)年，則自本合同授予之日起算。就獎勵股票期權而言，期限為自授予之日起七(7)年或獎勵協議可能規定的較短期限。此外，就授予參與者的獎勵股票期權而言，如果該參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上，則獎勵股票期權的期限為自授予日期起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。
(c) 期權行權價及對價.
(i) 行權價格。根據行使一項選擇權而發行的股份的每股行權價將由管理人決定，但須遵守下列條件：
(1)在激勵股票期權的情況下的
(A)授予於授予獎勵股票購股權時擁有佔本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權超過百分之十(10%)的股票的員工，每股行使價格將不低於授予日每股公平市價的百分之一百一十(110%)。
(B)向任何僱員(上文(A)段所述僱員除外)授予 時，每股行使價格將不低於授出日每股公平市值的100%(100%)。
(2) 在非法定股票期權的情況下，每股行使價格將不低於授予日每股公平市場價值的100%(100%)。
(3)儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，可按低於授出日每股公平市價的100%(100%)的每股行使價授予購股權。
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(Ii) 等待期和鍛鍊日期。在符合本計劃第6款和其他條款和條件的情況下，在授予期權時，管理人將確定行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。
(Iii) 代價的形式。署長將確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。這種對價可以完全包括但不限於：(1)現金；(2)支票；(3)本票，在適用法律允許的範圍內；(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於行使這種期權的股票的總行權價格，並且如果接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，正如管理人根據其全權酌情決定的那樣；(5)本公司根據本公司實施的與該計劃相關的無現金行使計劃(無論是透過經紀商、淨行使計劃或其他方式)所收取的代價；(6)通過減少公司對參與者的任何負債金額；(7)以淨行使方式；(8)在適用法律允許的範圍內，為發行股票而支付該等其他代價和支付方式；或(9)上述支付方式的任何組合。
(d) 行使選擇權.
(i) 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。
當本公司收到(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)及(Ii)就行使購股權的股份支付全數款項(連同適用的預扣税項)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息、股息等值或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。對於記錄日期早於股票發行日期的股息、股息等值或其他權利，將不會進行調整，但本計劃第(15)節規定的情況除外。
以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。
(Ii) 終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡或殘疾或因原因終止而終止時除外，參與者可在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議規定的期權期限屆滿)。如果獎勵協議中沒有指定的時間，則在參與者終止後的九十(90)天內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(Iii) 參賽者的殘疾。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是該期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在參與者終止後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其期權，該期權將被終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
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(Iv) 參賽者死亡。如果參與者在擔任服務提供者期間去世，則可在參與者去世後的一段時間內行使期權(但在任何情況下，期權不得在獎勵協議規定的期權期限屆滿後行使)、參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據世襲和分配法將期權轉讓給的人(S)。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，在參賽者去世後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在參與者終止服務提供商身份後九十(90)天內(或由管理員自行決定的較長時間段內)死亡，則參與者的服務提供商身份應被視為已因死亡而終止。
(v) 因故終止合同。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果參與者的服務提供商身份因此而終止，則在終止服務提供商身份後，該選項應立即終止並停止行使。
(e) 法律禁止行使的延期。儘管如上所述，除因故終止服務外，如果下文第(26)節的規定阻止在第(7(D)節所述的適用期限內行使期權，則該期權應保持可行使狀態，直至公司通知參與者可行使該期權之日起九十(90)天(或署長酌情決定的較長時間段)，但在任何情況下不得晚於授標協議所述的該期權期限屆滿。
(f) 如果參與者受制於章節，則延期 16(b)。儘管如此，除因故終止服務外，如在第7(D)節所載的適用時間內出售因行使購股權而取得的股份會令參與者根據交易所法令第16(B)節提起訴訟，則購股權仍可行使，直至(I)參與者出售該等股份不再受訴訟之日起十(10)日內及(Ii)獎勵協議所載購股權期限屆滿前(以較早者為準)。
8. 限制性股票.
(a) 授予限制性股票。在符合本計劃第6款和其他條款和條件的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。
(b) 限制性股票協議。在本計劃第6節及其他條款及條件的規限下，每項限制性股票的授予將由授予協議(可能為電子形式)證明，該協議將指明任何歸屬條件、授予的股份數量，以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直到對此類股份的限制失效為止。
(c) 可轉讓性。除第8節、第14節或獎勵協議另有規定外，在適用的歸屬期間(如有)結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(d) 其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。
(i) 一般限制。在符合第6款和本計劃的其他條款和條件的情況下，管理人可根據是否繼續受僱或服務、績效目標或其他特定績效目標(公司範圍、部門、部門、業務單位或個人目標)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定限制。
(e) 取消限制。除本節第8款另有規定外，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在轉讓期最後一天後，或在管理人可能決定的其他時間，在切實可行的情況下儘快從第三方託管中釋放。為將公司的行政負擔降至最低，管理人可酌情制定必要或適當的程序，解除託管股份和/或刪除傳説。
(f) 證書圖例。管理人可酌情要求在代表受限制股票的證書上放置一個或多個圖例，以適當地通知適用的限制。
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(g) 投票權。在授權期內，持有根據本協議授予的限制性股票股份的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理人另有決定。
(h) 股息和其他分配。在歸屬期間，持有限制性股票的參與者將有權獲得與該等股票有關的所有股息和其他分派，除非管理人另有規定。儘管本文有任何相反規定，與尚未歸屬的限制性股票股份相關的入賬/應付股息或其他分派將受到與基礎獎勵相同的限制和沒收風險，並將在基礎獎勵歸屬之前不會支付。
(i) 將受限制的股份交還公司。於授出協議所載日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還本公司，並在第3節的規限下，再次可根據該計劃授予。
9. 限制性股票單位.
(a) 格蘭特。在符合本計劃第6款和其他條款和條件的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票單位授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。
(b) 授標協議。在本計劃第6節及其他條款及條件的規限下，每項限制性股票單位的授予將由授予協議(可以是電子形式)證明，該協議將指明任何歸屬條件、授予的限制性股票單位的數量，以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。
(c) 歸屬標準和其他條款。在符合本計劃第6節和其他條款和條件的情況下，管理人將酌情設定歸屬標準(如果有)，該標準將根據滿足標準的程度，確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。
(i) 一般限制。在符合第6款和本計劃的其他條款和條件的情況下，管理人可以根據繼續受僱或服務、實現業績目標或其他特定業績目標(公司範圍、部門、部門、業務單位或個人目標)、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。
(d) 賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。
(e) 付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將於署長決定並於獎勵協議所載日期(S)後在切實可行範圍內儘快支付；但在任何情況下，付款的時間應在適用於獎勵的範圍內符合第409A節的規定。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。
(f) 取消。於獎勵協議所載日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收歸本公司所有，並在第3節的規限下，將再次可供根據該計劃授予。
(g) 投票權、股息等價物和分配。參與者在受限股份單位所代表的股份方面沒有投票權，直至該等股份發行之日(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)。然而，管理人可酌情在證明任何限制性股票單位獎勵的授予協議中規定，參與者有權就其持有的限制性股票單位結算日期之前的記錄日期的股票支付現金股息而獲得股息等價物。股息等價物的結算可以現金、股票或兩者的組合由管理人決定。除獎勵協議另有規定外，股息等價物，如有，應計入參與者截至股票現金股利支付之日(如果限制性股票單位是在記錄日期或之後但在現金股息支付日期之前結算，則為記錄日期)的額外整個限制性股票單位，以及將被如此貸記的額外限制性股票單位的數量(四捨五入到最接近的整數)，應通過以下方式確定：(A)除以在該日期就先前貸記給參與者的受限股票單位所代表的股份數量而支付(或將支付)的現金股利的數額：B)計入該等股息等價物之日的每股公平市價。任何該等額外的限制性股票單位須受相同的條款及條件所規限，包括但不限於歸屬條件，並須與原先受限制性股票單位獎勵的限制性股票單位以相同方式及同一時間(或其後儘快)交收。為免生疑問，這些額外的限制性股票單位或其他股息等價物將不會在原始獎勵授予之前歸屬或支付。在發生股息或分派的情況下
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如第15節所述，以股份支付或因本公司資本結構改變而作出的任何其他調整，應在參與者的限制性股票單位獎勵中作出適當調整，以代表參與者有權在結算時收取參與者因獎勵結算時可發行的股份而有權獲得的任何及所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(普通現金股息除外)，而所有該等新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即受制於適用於獎勵的相同歸屬條件。
10. 股票增值權.
(a) 授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可隨時、不時地授予服務提供商股票增值權，具體情況由管理人自行決定。
(b) 股份數量。在符合第6款和本計劃的其他條款和條件的情況下，管理人將完全酌情決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。
(c) 行權價格及其他條款。根據行使股票增值權而發行的股份的每股行使價格將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。儘管有上述規定，股份增值權可根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式授予，其每股行使價低於授出日每股公平市值的100%(100%)。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。在就股票增值權發行股份之前(如本公司賬簿或本公司正式授權轉讓代理人的適當記項所證明)，受股票增值權規限的股份將不存在投票權或收取股息、股息等價物或作為股東的任何其他權利。
(d) 股票增值權協議。在計劃第6節及其他條款及條件的規限下，每項股票增值權授予將由授予協議(可能以電子形式)證明，該協議將指明行使價、股票增值權的期限、行使條件，以及管理人將全權酌情決定的其他條款及條件。
(e) 股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將於署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管有上述規定，第7(B)節關於最長期限的規則以及第7(D)、7(E)和7(F)條關於行使股票增值權的規則也適用於股票增值權。
(f) 股票增值權金額的支付。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：
(I) 股票行使日的公平市值與行使價之間的差額；乘以
(Ii) 行使股票增值權的股份數目。
根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。
11. 績效單位和績效份額.
(a) 業績單位/股份的授予。根據本計劃的條款和條件，績效單位和績效份額可隨時和不時地授予服務提供商，這將由管理員自行決定。在符合第6節和本計劃的其他條款和條件的情況下，管理人將完全酌情決定授予每個參與者的績效單位和/或績效份額的數量。
(b) 授標協議。在本計劃第6節及其他條款及條件的規限下，每項業績股份及業績單位獎勵將由獎勵協議(可能以電子形式)證明，該協議將指明任何歸屬條件、授予的業績股份或業績單位數目(視何者適用而定)，以及管理人將全權酌情決定的其他條款及條件。
(c) 業績單位/股份價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予之日或之前確定。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。
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附錄C(續)
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(d) 績效目標和其他術語。在符合第6款和本計劃的其他條款和條件的情況下，管理人將酌情設定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於繼續作為服務提供商的地位)(如果有)，這些條款將根據滿足這些條款的程度，確定將支付給服務提供商的績效單位或績效份額的數量或價值(如果適用)。必須達到業績目標或其他歸屬規定的時間段將稱為“表演期“每個績效單位和績效份額的獎勵將由一份獎勵協議來證明，該協議將具體説明績效期限，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。
(i) 一般限制。在符合第6款和本計劃的其他條款和條件的情況下，管理人可以根據繼續受僱或服務、實現特定業績目標或其他業績目標(公司範圍、部門、部門、業務單位或個人目標)、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。
(e) 業績單位/股票收益。在適用的業績期間結束後，業績單位或業績股份持有人(視何者適用而定)將有權收取參與者在業績期間賺取的業績單位或業績股份(如適用)數目的派息，該等派息將根據相應業績目標或其他歸屬撥備的實現程度而釐定。
(f) 業績單位/股份的支付形式和時間。獲得的業績單位和業績份額的付款將在適用的業績期限屆滿後儘快支付，或由管理人另行決定；但在所有情況下，支付的時間應在適用於獎勵的範圍內符合第409A節。管理人可自行決定以現金、股票或兩者相結合的形式支付賺取的業績單位和業績份額。
(g) 取消業績單位/股份。於獎勵協議所載日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位或業績股份(視何者適用而定)將沒收予本公司，並在符合第(3)款的規定下，將可再次根據該計劃授予。
(h) 投票權、股息等價物和分配。參與者對履約單位及/或履約股份所代表的股份並無投票權，直至該等股份發行之日(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)為止。然而，行政長官可酌情在證明任何績效股票獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權就績效股票結算日期之前的記錄日期的股票支付現金股息而獲得股息等價物。股息等價物的結算可以現金、股票或管理人確定的現金、股票或兩者的組合進行，並可按照與相關業績股結算相同的基礎支付。除獎勵協議另有規定外，股息等價物，如有，應計入參與者截至股票現金股利支付之日(如果績效股於記錄日期或之後但在現金股利支付日期之前結算，則為記錄日期)的額外全部業績股應計入參與者的貸方，將被如此計入的額外績效股數(四捨五入為最接近的整數)的確定方法為：(A)將在該日期已支付(或將支付)的現金股息相對於先前貸記給參與者的績效股所代表的股數除以(B)除以於該等股息等價物入賬當日的每股公平市價。任何該等額外的履約股份須受相同的條款及條件所規限，包括但不限於歸屬條件，並須以與原本須予授予履約股份的履約股份相同的方式及同時(或其後儘快)交收。為免生疑問，該等額外的業績股份或其他股息等價物將不會在原獎項授予之前授予或支付。不應就業績單位支付股息等價物。如按第(15)節所述以股份支付股息或分派，或因本公司資本結構改變而作出任何其他調整，則參與者的履約股份獎勵須作出適當調整，以代表參與者有權在結算時收取參與者因獎勵結算時可發行的股份而有權獲得的任何及所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(普通現金股息除外)，而所有該等新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即受適用於獎勵的相同歸屬條件規限。
12. 績效獎金獎.
(a) 頒發工作表現花紅獎。在符合本計劃的條款和條件的情況下，績效獎金獎可在任何時間和不時由署長自行決定，以現金獎金的形式在實現署長確定的績效目標和/或其他績效目標時支付，在每種情況下，在指定的一個或多個日期或在署長決定的任何一個或多個期間內支付。
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(B) 在符合本計劃第6款和其他條款和條件的情況下，署長將完全酌情決定績效獎金獎勵下可賺取的現金獎金金額。
13. 休假/地點之間的調動。除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在公司批准的休假以外的任何無薪個人休假期間，根據本協議授予的獎勵的歸屬將暫停，因此歸屬應在任何此類無薪個人休假的第一天停止，並只有在恢復現役服務後才能重新開始。在(I)經本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司或任何附屬公司或聯營公司之間的調動的情況下，參與者將不會停止為僱員。就激勵性股票期權而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果本公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則參與者持有的任何獎勵股票期權在休假第一(1)天后六(6)個月將不再被視為獎勵股票期權，並將被視為非法定股票期權。
14. 裁決的可轉讓性.
(A) 除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者(或參與者的監護人或法定代表人)行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。儘管本計劃有任何相反的規定，但在任何情況下，未經股東批准，行政長官無權決定和實施任何獎勵轉移計劃的條款和條件。
15. 調整；解散或清算；合併或控制權變更.
(a) 調整。如果任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式，但不包括正常現金股息)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、再註冊、重新分類、合併、合併、分頭行動， 分拆， 衍生品，合併、回購或交換公司股票或其他證券，或公司公司結構發生影響股票的其他變化時，管理人將調整根據本計劃可提供的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格、本計劃第3節中的股份數量限制和第6節中的人均股票數量限制。儘管如此，任何獎勵的股票數量和類別應始終為整數。根據第15(A)節進行調整所產生的任何零碎股份應四捨五入為最接近的整數，在任何情況下，任何獎勵項下的行使或購買價格不得低於受該獎勵約束的股票的面值(如果有)。
(b) 解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，管理人應在該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知各參與者。如果以前沒有行使(關於期權或特別行政區)或歸屬(關於期權或特別行政區以外的獎勵)，獎勵將在緊接該提議的行動完成之前終止。
(c) 控制權的變化。如果本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變化，則每一未完成的獎勵將被視為管理人的決定(在符合下一段規定的情況下)，包括但不限於，由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔每一獎勵或替代同等的選擇權或權利。管理員不需要在交易中以同樣的方式對待所有獎勵。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵，參與者將完全授予並有權行使他或她的所有未償還期權和股票增值權，包括以其他方式無法歸屬或行使此類獎勵的股票，對受限股票和受限股票單位的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，除非管理人另有決定，否則所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)的目標水平和滿足的所有其他條款和條件。此外，如果在控制權發生變化時沒有采取或取代期權或股票增值權，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，該期權或股票增值權將於該期間屆滿時終止。
就本款(C)而言，如果在控制權變更後，獎勵授予權利，就緊接控制權變更之前受獎勵約束的每股股份，普通股持有人在控制權變更中收到的對價(股票、現金或其他證券或財產)將被視為承擔
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在交易生效日持有的每股股票(如果向持有人提供了對價選擇，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)；然而，如果在控制權變更中收到的該等代價不是繼承公司或其母公司的全部普通股，則在繼承公司同意的情況下，管理人可規定在行使認股權或股票增值權或支付受限股票單位、業績單位或業績股份時收取的代價，僅為繼承公司或其母公司的普通股，其公允市場價值等於普通股持有人在控制權變更中收到的每股代價。
即使本節第15(C)款中有任何相反的規定，授予、贏得或已付清的如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後將不被視為假定；然而，如果僅為反映繼任者公司在控制公司結構變化後的變化而對該等績效目標進行修改，則不被視為無效其他有效的獎勵假設。
(d) 董事之外的頒獎典禮。對於被假定或取代的授予外部董事的獎勵，如果在承擔或替換之日或之後，參與者作為董事或繼任者或收購公司(視情況而定)的董事的地位在參與者自願辭職以外的情況下終止(除非該辭職是應收購方的要求)，則參與者將完全歸屬於並有權行使與該獎勵相關的所有股份的期權和/或股票增值權，包括那些本來不會被歸屬或行使的股份，則對受限股票和受限股票單位的所有限制將失效，並且，關於基於績效授予的獎勵，除非署長另有決定，否則所有績效目標或其他授予標準將被視為100%(100%)目標水平的實現，並滿足所有其他條款和條件。
16. 延遲。行政長官可自行決定是否允許參與者延遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票。任何此類延期選舉應遵守署長自行決定的規則和程序，除非署長另有明確決定，否則應遵守第409a節的要求。
17. 税.
(a) 扣繳規定。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前或任何納税義務到期的較早時間，本公司將有權和有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯出足以履行所有納税義務的金額。
(b) 扣繳安排。管理署署長可自行決定並依照其不時指定的程序，指定參與人履行該等税務義務的一種或多種方法。如管理署署長不時酌情決定，這些方法可包括以下一項或多項(A)支付現金，(B)讓公司扣留以其他方式交付的現金或公平市價等於規定扣繳或匯出的最低法定金額的股份，(C)向公司交付公平市價等於規定扣繳或匯出的最低法定金額的已有股份，(D)出售足夠數量的股份，否則可通過管理人自行決定的方法(無論是通過經紀人或其他方式)交付給參與人，該方法相當於需要預扣或免除的納税義務；(E)從工資或應付給參與人的其他金額中保留具有足夠價值以履行納税義務的現金；或(F)管理人憑其全權酌情權確定既符合適用法律，又符合計劃目的的任何其他方法。納税義務的金額將被視為包括行政長官同意在作出選擇時可以預扣的任何金額，不得超過在確定將扣繳或免除的税收或社會保險責任金額之日，使用適用於參與者或公司的最高聯邦、州或地方邊際所得税率確定的金額。擬扣繳或交付的股份的公平市價應自納税義務被要求扣繳之日起確定。
(c) 遵守條款 409A。獎勵的設計和運作方式將使其不受第409a節的適用或遵守第409a節的要求，從而使授予、支付、結算或延期不受根據第409a節適用的附加税或利息的約束，除非管理署署長單獨酌情決定。本計劃和每個獎勵協議項下的每筆付款或利益旨在構成一筆單獨的付款第1.409A-2(B)(2)節財政部條例的一部分。本計劃、本計劃下的每項授標和每份授標協議旨在豁免或以其他方式滿足第409a節的要求，並將根據此類意圖進行解釋和解釋，包括但不限於含糊和/或含糊的術語，除非管理人自行決定另有明確決定。在獎勵或付款、或其結算或延期受第409A條約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合第409A條要求的方式進行，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據第409A條適用的附加税或利息的約束。
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18. 對就業或服務沒有影響。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為服務提供商與公司關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司在適用法律允許的範圍內隨時終止這種關係的權利，無論是否有理由。
19. 授予日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。
20. 計劃期限。在符合本計劃第29節的情況下，本計劃將在公司股東批准後生效。除非根據計劃第21條提前終止，否則該計劃將從2024年3月21日起繼續有效十(10)年。為免生疑問，本計劃於2018年的修訂及重述，或其後的任何修訂及/或重述，均無意亦不得解釋為修改本公司股東於2018年股東周年大會上批准修訂及重述本計劃前所授予的任何獎勵，以使該等修改會導致失去守則第162(M)節下的扣除額。
21. 對計劃的修改和終止.
(a) 修訂及終止。管理人可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
(b) 股東批准。本公司將在遵守適用法律所需和合乎需要的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。
(c) 修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成實質性損害，除非適用法律要求或參與者和管理人雙方同意，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。
22. 建設。本文中包含的説明和標題僅為方便起見，不應影響本計劃任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則術語“或”的使用並不是排他性的。
23. 可分割性。如果任何一項或多項規定(或其任何部分) 本計劃的條款在任何方面均應被認定為無效、非法或不可執行，應對此類條款進行修改，以使其有效、合法和可執行，而計劃的其餘條款(或其任何部分)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
24. 零碎股份。在任何獎勵的行使或結算時，公司不應被要求發行零碎股份。
25. 無資金支持債務。參與者應具有公司普通無擔保債權人的地位。根據該計劃應支付給參加者的任何款項，在任何情況下都應是無資金和無擔保債務，包括但不限於1974年《僱員退休收入保障法》第一章。參與公司不應被要求將任何資金從其普通基金中分離出來，或創建任何信託基金，或設立任何與此類義務有關的特別賬户。公司應始終保留對公司為履行本協議項下的付款義務而可能進行的任何投資，包括信託投資的實益所有權。任何投資或創建或維護任何信託或任何參與者賬户，不得在管理人或任何參與公司與參與者之間建立或構成信託或受託關係，或以其他方式在任何參與公司的任何資產中創建任何參與者或參與者債權人的任何既得利益或實益權益。參保人不得就公司可能投資或再投資於本計劃的任何資產價值的任何變化向任何參與公司索賠。
26. 發行股票時的 條件.
(a) 法律合規性。根據本計劃授予的獎勵以及股票的發行和交付應遵守所有適用的法律、規則和條例，並須經任何政府機構或國家證券交易所的必要批准。股份將不會因行使或歸屬獎勵而發行，除非該獎勵的行使或歸屬以及該等股份的發行及交付符合適用的法律、規則及規例，並須就該等遵守事宜進一步徵得本公司代表律師的批准。
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(b) 投資申述。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。
27. 無法獲得授權。如本公司未能取得任何具司法管轄權的監管機構的授權，或未能完成或遵守任何州、聯邦或外國法律或證券交易委員會、同類股票當時在其上上市的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則及規定下的任何股份登記或其他資格的規定，而本公司的律師認為該等授權、登記、資格或規則的遵守是本公司根據本協議發行及出售任何股份所必需或適宜的，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負的任何責任。不會獲得註冊、資格或規則合規性。
28. 沒收事件。在適用的範圍內，獎勵應遵守公司不時維持的任何追回、追回、追回和/或其他沒收政策。行政長官可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或履行條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在某些特定事件發生時應予以減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於：欺詐、違反受託責任、因欺詐或故意錯誤或遺漏而重報財務報表、因原因終止僱傭關係、違反重大公司和/或子公司政策、違反非競爭，保密性或可能適用於參與者的其他限制性契約，或參與者的其他有損公司和/或其子公司的業務或聲譽的行為。行政長官還可要求對以前授予參與者的任何獎勵適用本節，即使在任何適用的獎勵協議中未包含任何具體條款，但達到適用法律所要求的範圍。
29. 股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得本公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。
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初步代理卡-以完成掃描為條件查看材料，並與Salesforce，Inc.一起投票。會議前，請訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼：投資者關係部使用互聯網傳輸您的投票指令，並在晚上11：59之前以電子方式提供信息。東部時間2024年6月26日(會議日期前一天)。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CRM2024，您可以通過互聯網參加股東年會並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。投票方式：電話—1—800—690—6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間2024年6月26日(會議日期前一天)。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。投票時，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：V50653-P07205請將此部分保留為您的記錄這張代理卡只有在簽名和日期後才有效。分離並僅退還此部分Salesforce，Inc.董事會建議你投票給以下每一位被提名人：1.董事選舉反對棄權。馬克·貝尼奧夫1b。勞拉·阿爾伯1c.克雷格·康威1D。阿諾德·唐納德一世。帕克·哈里斯1樓。Neelie Kroes 1g。Sachin Mehra 1小時。梅森·莫菲特1i。奧斯卡·穆尼奧斯1J。約翰·V·魯斯1K。羅賓·華盛頓1號。梅納德·韋伯1米。蘇珊·沃西基董事會建議你投管理層的一票，反對棄權提案2至5。2.修改我們重新簽署的公司註冊證書，以免除高級職員的責任。3.修訂和重述2013年股權激勵計劃，增加預留髮行股份數量，延長計劃期限。4.批准任命安永會計師事務所為我們截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。5.在諮詢的基礎上，批准我們任命的高管在2024財年的薪酬。董事會建議你投票反對棄權6到8.6的提案。股東提案要求制定一項政策，要求董事會主席是董事會的獨立成員，而不是公司的前首席執行官，如果在會議上適當提出的話。7.要求股東批准某些高管離職安排的股東建議，如果在會議上適當提交的話。8.一份股東提案，要求提交一份關於觀點限制風險的報告，如果在會議上適當提出的話。可在會議或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。請簽上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期
有關將於2024年6月27日舉行的年會代理材料供應的重要通知：該通知和委託書及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V50654-P07205 Salesforce，Inc.2024年股東年會本委託書由董事會徵集股東(S)特此委任(S)馬克·貝尼奧夫、薩巴斯蒂安·奈爾斯、託德·麥克萊姆斯和莎拉·多茲或他們中的任何一人為代理人和事實上的律師，每個人都有權在沒有其他人的情況下行事，並有權任命他或她的繼任者，並在此授權(S)他們代表Salesforce，Inc.的所有普通股並按本表格背面的指定進行投票。股東(S)有權在2024年6月27日(星期四)上午11點舉行的股東周年大會上投票。於太平洋時間，彼等可於大會或其任何續會或延期會議上透過網上直播，以及酌情就可能於大會或其任何續會或延期會議上適當提呈之任何其他事項作出任何決定。如本表格背面所列任何一名被提名人不能當選或不能任職，則本代表所代表的股份可投票選出董事會所選出的替代被提名人。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行表決。繼續，並在背面簽字
