本註冊聲明包含：

基本招股説明書緊隨此解釋性註釋之後。根據基本招股説明書發售的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的一份或多份招股説明書補充書中詳細説明。銷售協議招股説明書補充書緊隨基本招股説明書之後。

我們可能會不時以一個或多個產品的形式發售和出售上述證券。這份招股説明書為您提供了對這些證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發行以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載有關該項發售的資料。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第5頁的“風險因素”部分以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“OPEN”。2024年5月1日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報道售價為每股2.00美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明是作為“知名經驗豐富的發行人”(該術語在1933年證券法(“證券法”)下的第405條規則中定義的)使用“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可能會不時地以一種或多種方式出售證券，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發行和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。任何此類招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入的關於該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間存在任何不一致之處，您應依賴招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)，並且如果其中一個文件中的任何陳述與另一個較晚日期的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文件-具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息；通過參考合併”一節中描述的其他信息。

吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下提及的任何免費撰寫招股章程所載或併入本招股章程的內容除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，這些因素包括本招股説明書中“風險因素”一節、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中討論的內容，以及通過引用方式併入本招股説明書的其他文件中的類似章節。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提到的“OpenDoor”、“我們”、“我們”和“公司”指的是OpenDoor技術公司及其合併的子公司。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

我們擁有本招股説明書中出現的對我們的業務重要的商標、商號和服務標誌的專有權利。僅為方便起見，本招股説明書中的商標、商號和服務標誌可能不帶®、TM和SM符號，但任何此類提及並不意味着我們以任何方式放棄或不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

本招股説明書包含《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第27A節和第21E節的含義，本文引用的信息和任何適用的招股説明書附錄可能包含前瞻性陳述。本招股説明書中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書中使用“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“指導”、“打算”、“可能”、“可能”、“機會”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“戰略，“努力”、“目標”、“願景”、“將”或“將”這些詞語或其他類似術語或表述的任何否定都可能識別前瞻性陳述。沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

這些前瞻性陳述基於截至招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，其中涉及許多判斷、風險和不確定因素。

此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，包括但不限於本招股説明書中“公司”、“分銷計劃”和“風險因素”部分所描述的風險，以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的風險，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性表述中明示或暗示的結果或表現大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.opEndoor.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契據的格式和確定所提供證券條款的其他文件作為或可以作為登記聲明的證物或以引用方式併入登記聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

在本次發售終止前，我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件(不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息)也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送到備案文件中。

我們是最大的住宅房地產交易數字平臺。2014年，我們創建了OpenDoor，旨在重塑生活中最重要的交易之一，使人們只需輕點按鈕就可以進行買賣和移動。通過利用軟件、數據科學、產品設計和運營，我們正在為住宅房地產建立一個技術平臺，為買家和賣家提供數字、按需體驗，我們相信這種體驗將是人們買賣房屋的未來。

我們認為，我們仍處於房地產數字化轉型的早期階段。我們致力於為住宅房地產的買家和賣家建立一個數字化的一站式商店，在這裏，更多的消費者將能夠簡單、確定和控制整個過程直接交易。

我們的主要執行辦公室位於斯科茨代爾路北410N，Suite1600，坦佩，亞利桑那州85288，我們的電話號碼是(480)618-6760。

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或Form 8-K的當前報告納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(根據交易法的後續文件更新)，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。也請仔細閲讀我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中題為“前瞻性陳述”的部分。

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。

以下對我們的股本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應該考慮的所有信息。本説明是根據吾等及吾等若干股東均為締約方的本公司註冊證書、經修訂及重述的公司細則及經修訂及重述的登記權協議(每項協議均以引用方式併入作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物)及適用法律而概括及保留的。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及我們修訂和重述的註冊權協議(每個協議都已向美國證券交易委員會公開備案)以及特拉華州法律的適用條款，以瞭解更多信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”。

我們的法定股本包括：

本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並有權在特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)允許的最大範圍內，為每個該系列確定投票權、指定、優先、資格、限制或限制，包括髮行該系列的股息權、轉換權、贖回特權和清算優先。發行我們的優先股可能會降低我們普通股的交易價格，限制我們股本的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們股本的清算權，或者推遲或阻止公司控制權的變化。

我們的普通股無權優先認購權或其他類似認購權購買本公司的任何證券。我們的普通股既不可轉換也不可贖回，也沒有償債基金條款。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行我們所有的股本。

根據公司註冊證書的規定，我們普通股的每位持有者有權對提交股東投票表決的每一事項享有每股一票的投票權。我們修訂和重述的章程規定，大多數已發行和已發行股本的持有者有權投票、親自出席、或通過遠程通信(如果適用)或由代表代表出席，將構成所有股東會議的法定人數，以處理業務。當法定人數達到法定人數時，除法律、修訂和重述的章程或公司證書另有規定外，必須獲得所投選票的多數贊成票才能採取行動，但董事選舉除外，董事選舉由所投的多數票決定。沒有累積投票權。

持有本公司股本股份的每位持有人均有權從本公司可用於派息或其他分配的合法資產或資金中支付股息和董事會可能不時宣佈的其他分配。這些權利受制於優先股持有人的優先權利(如果有的話)，以及對我們宣佈和支付股息能力的任何合同限制。

我們普通股的每一位持有人都受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

如果我們參與自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，或類似事件，我們普通股的每個持有人將按比例參與償還債務後的所有剩餘資產，但受我們優先股的優先分配權的限制，如果有的話，那麼未償還的優先股。

根據我們修訂和重述的註冊權協議，我們同意根據註冊權協議提交一份關於應註冊證券的擱置註冊聲明。某些股東可以要求在任何12個月內以承銷發行的形式出售其全部或部分應登記證券，最多兩次，只要合理地預計總髮行價超過100.0美元。我們還同意在符合某些要求和習慣條件的情況下提供“搭便式”註冊權。修訂和重述的註冊權協議還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償股東的某些責任。

我們的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對本公司的控制權的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的合併。

本公司的註冊證書規定，股東特別會議可由(A)本公司董事會主席、(B)本公司董事會、(C)本公司首席執行官或(D)本公司總裁召開，但該特別會議可由本公司董事會或其他召集會議的人推遲、重新安排或取消。

我們的公司註冊證書規定，董事應按其各自任職的時間分為三個類別，分別指定為第I類、第II類和第III類。每個類別應儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。自2020年12月18日以後的第一次股東年會起召開的本公司股東年度會議上，任期屆滿的董事級別的繼任者應被選舉為任職至其當選年度的第三年舉行的股東年會時屆滿。每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其根據公司註冊證書提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事會的分類可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購本公司的控制權。

公司註冊證書規定，要求或允許股東採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上採取，不得以書面同意代替會議採取。

我們的董事會或任何個人董事可以隨時罷免，但前提是必須獲得有權在董事選舉中投票的我們當時已發行的股票中至少多數投票權的持有者的贊成票。

我們的公司註冊證書規定，我們不受DGCL反收購法第203節的約束。DGCL第203條規定，如果某人獲得特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為“有利害關係的股東”，並且自該人獲得15%或更多股份之日起三年內不得與該公司進行某些“業務合併”。

該公司的有表決權股票，除非：(1)該公司的董事會在該人成為有利害關係的股東之前批准了該公司的股票收購或合併交易，(2)該有利害關係的股東在合併交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%(不包括兼任高級管理人員的董事和某些員工的股票計劃所擁有的有表決權的股票)，或(3)該合併交易是由董事會和股東會議批准的，而不是通過書面同意，以非利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的2/3投贊成票。然而，我們的公司註冊證書包含的條款具有與第203節類似的效力，只是它們規定，某些股東將不被視為“有利害關係的股東”，無論他們擁有我們有投票權的股票的百分比如何，因此將不受此類限制。

公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)及其任何上訴法院，在法律允許的最大範圍內，應是(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序，(Ii)任何訴訟，(I)聲稱董事違反本公司或本公司股東對本公司或本公司股東所負受信責任的任何訴訟或法律程序；(Iii)根據董事任何條文或經修訂及重述的附例或公司註冊證書(兩者均可不時修訂)而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序；(Iv)本公司賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(V)聲稱對本公司或任何現任或前任董事提出索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序；受內部事務原則支配的官員或股東。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，而訴訟標的事項屬於前一判決的範圍，則該股東應被視為已同意(A)特拉華州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟具有個人管轄權，以強制執行前一判決的規定，以及(B)通過向該股東在該外國訴訟中的律師送達法律程序文件，以強制執行前一判決的規定。儘管如此，《公司註冊證書》規定，排他性法庭條款不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“OPEN”。

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的額外信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與第三方之間的契約發行，第三方在契約中被確定為受託人。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用，除非明確説明或上下文另有要求，否則“OpenDoor”、“我們”、“我們”或“我們”指的是OpenDoor Technologies Inc.，不包括我們的子公司。

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。(第2.2節)每個債務證券系列的特定條款將在與該系列有關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：

我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時，到期和應支付的金額低於其所述本金。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果吾等以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或任何一系列債務證券的本金及任何溢價和利息是以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付的，吾等將在適用的招股説明書補充資料中向閣下提供有關發行該等債務證券的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款及其他資料。

每種債務擔保將由一種或多種以託管信託公司(“託管機構”)或託管機構的代名人(我們將指任何債務擔保)名義登記的全球證券代表

如適用的招股説明書補編所述，以全球債務證券表示為“賬簿記賬債務證券”)，或以最終登記形式發行的證書(我們將以證書證券表示的任何債務證券稱為“證書債務證券”)。除下文標題“全球債務證券和記賬系統”下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7節)

閣下只可交出代表該等憑證債務證券的證書，並由吾等或證書的受託人重新發行證書予新持有人，或由吾等或受託人向新持有人發行新證書，方可轉讓證書債務證券及獲得證書證券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。請參看《環球證券》。

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會包含任何可在吾等變更控制權或發生高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)而可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保障的條文。

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1節)

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(第6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時未清償的某些債務下，發生某些違約事件或債權加速可能構成違約事件。

吾等將於知悉該等失責或失責事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地説明該失責或失責事件的狀況，以及我們正就此採取或擬採取何種行動。(第6.1節)

如在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可向吾等發出書面通知(如該系列的債務證券屬貼現證券，則須立即向受託人發出通知)，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及該系列所有債務證券的應計及未付利息(如有的話)。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速償付的宣佈後的任何時間，但在受託人取得償付到期款項的判決或判令之前，如就該系列債務證券而發生的所有失責事件(如有的話)沒有就該系列債務證券支付加速本金及利息的所有失責事件均已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速償付。(第6.2節)我們建議閣下參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料，以瞭解有關在發生違約事件時加速該等貼現證券的部分本金的特別規定。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令受託人滿意的彌償。(第7.1(E)條)除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就該契約委任接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何法律程序，除非：

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8節)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第(4.3)節)如任何系列的證券發生並持續發生違約或違約事件，而受託人的負責人知悉，則受託人須將

在違約或違約事件發生後90天內，或（如果較晚）在受託人的負責官員獲悉此類違約或違約事件後，向該系列證券的每位證券持有人發出違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合該債務證券持有人的利益，則受託人可以扣留向任何違約或違約事件任何系列債務證券持有人發出有關該系列債務證券的通知（該系列任何債務證券的付款除外）。（第7.5節）

吾等及受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改、修訂或補充任何系列的證券或債務證券：

在獲得受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改將：

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的規定。(第9.2節)任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而產生的任何相關付款違約。(第6.13節)

法律上的失敗。契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。在受託人以信託形式不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務後，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，發行或導致發行該貨幣的政府的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，我們將被解除，從而提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和清償每一期本金，按照契據及該等債務證券的條款，於該等債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息及任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了一份大律師的意見，説明我們從美國國税局收到了一項裁決，或美國國税局已經公佈了一項裁決，或者自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應根據該意見確認，該系列債務證券的實益所有人將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的實益所有人將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種情況才可能發生。如果存款、失敗和解除的情況沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3節)

對某些契約的破壞。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

這些條件包括：

吾等過去、現在或將來的董事、高級職員、僱員或證券持有人將不會對本公司在債務證券或契約項下的任何責任，或對基於該等義務或該等義務或其產生的任何索償，或因該等義務或該等義務的產生而承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和免除可能並不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反了公共政策。

該契據及債務證券，包括因該契據或該等證券而引起或與該等契約或證券有關的任何申索或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

契約將規定，任何因契約或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而吾等作為受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。該契約將進一步規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契約所述當事一方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序文件的送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄任何反對在上述指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的意見，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10節)

本公司將於適用招股章程補充文件中載列本公司發行並可根據本招股章程提呈發售的任何認股權證或單位的描述。

除非我們在任何適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將作為託管人(“DTC”)存入或代表紐約存託信託公司(“DTC”)存放，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給其代名人，或由代名人轉讓給保管人，或由保管人或其代名人轉讓給後續保管人或繼任保管人的代名人。

DTC向我們提供的意見是：

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，便利其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託憑證信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的證券將獲得信用。證券的實際購買者的所有權權益，我們有時稱為實益所有人，反過來又記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其持有量的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續的轉讓，直接參與者向DTC存入的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是賬簿記賬形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。吾等將於招股説明書附錄所列適用證券的指定地點設立辦事處或代理機構，以便向吾等遞交有關證券及契據的通知及索償要求，並將經證明的證券交回以供付款、登記轉讓或交換。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，但須受不時生效的任何法律規定的規限。

兑換通知將發送至DTC。如果贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有人的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非本文中適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國以書面指定的銀行賬户的方式進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用的付款日期前15天將支票寄到適當的受託人或其他指定方，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的慣例是，在收到DTC於付款日從本行取得的資金及相應的詳細資料後，會根據DTC記錄上顯示的各參與者的持有量，記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向吾等發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為“Clearstream”)或Eurolear Bank SA/NV(作為歐洲清算系統的運營者)持有全球證券的權益，如果您是Clearstream的參與者，則直接持有，或者通過作為Clearstream或EuroClear參與者的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將分別以Clearstream和EuroClear的名義，代表各自的參與者通過各自美國託管機構賬簿上的客户證券賬户持有權益，而美國託管機構將在DTC賬簿上的此類託管機構名下的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與組織持有證券，並通過更改其賬户的電子賬簿分錄，促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過歐洲結算系統或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，歐洲結算或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受到DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream進行支付、交割、轉移和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

一方面，DTC的參與者與EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照該系統的規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合結算要求，EuroClear或Clearstream將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當天資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其實施最終結算。EuroClear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，EUROCLER或Clearstream參與者從DTC的直接參與者處購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EUROCLER或Clearstream的營業日)內報告給EUROCLAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLAR或Clearstream參與者通過EUROCLAR或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。

本招股説明書這一節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供這些信息完全是為了方便起見。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對它們的活動承擔任何責任。建議您聯繫DTC、Clearstream和EuroClear或其

各與會者可以直接討論這些事項。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

我們可能會不時出售發售的證券：

我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其賠償。

Latham&Watkins LLP將代表OpenDoor Technologies Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售有關的某些法律問題。其他法律問題可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理人由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師傳遞。

正如報告中所述，通過引用納入本招股説明書的OpenDoor Technologies Inc.的財務報表以及OpenDoor Technologies Inc.的S財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。考慮到這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。

我們已經與巴克萊資本公司和Virtu America LLC(統稱為“銷售代理”)簽訂了一項銷售協議，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股股票。根據銷售協議的條款，我們可以通過或向作為我們的代理或委託人的銷售代理提供和出售我們普通股的股份，每股面值0.0001美元，總髮行價不時高達2億美元。在此發售的普通股將以普通經紀商在納斯達克全球精選市場上的交易方式出售，或以銷售時的市價、大宗交易、協商交易、適用法律允許的任何方式或與銷售代理達成的其他方式出售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“OPEN”。2024年5月1日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報道售價為每股2.00美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)將按照1933年修訂後的《證券法》(下稱《證券法》)頒佈的第415條規則的規定，在被視為“按市場發行”的銷售中進行。銷售代理不需要出售任何具體數額的證券，但將作為我們的銷售代理，以商業上合理的努力，按照銷售代理和我們共同商定的條款，作為銷售代理出售我們普通股的股票。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據銷售協議出售普通股，銷售代理獲得的補償金額最高為根據銷售協議出售的任何普通股總收益的2.0%。在代表我們出售普通股時，每個銷售代理將被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向銷售代理提供賠償和出資，包括根據證券法或經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)規定的責任。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書增刊的S-5頁開始的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書增刊的文件中描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。通過使用自動擱置登記聲明，我們可以不時在一個或多個產品中發售和出售隨附招股説明書中描述的我們證券的任何組合，數額不詳。根據本招股説明書補充資料，吾等可不時按發售時市況決定的價格及條款發售合共發行價高達2億美元的普通股股份。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行我們普通股的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，描述了此次發行的具體細節；(2)隨附的招股説明書，提供了一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份《招股説明書》時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人提供本招股説明書增刊、所附招股説明書以及由吾等或代表吾等準備的或我們向您推薦的任何自由撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的任何信息以外的任何信息。我們和銷售代理對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，銷售代理也不會在任何司法管轄區提出出售或徵求購買我們證券的要約，在任何司法管轄區，如果提出要約或要約的人未經授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何提出要約或要約是非法的人出售或徵求購買我們的證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在各自文件的日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權與此次發行相關使用的任何自由撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的信息”部分向您推薦的文件中的信息。

我們和銷售代理僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。在某些司法管轄區，本招股説明書的分發和普通股的發行可能會受到法律的限制。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成或不得用於本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約買入的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書中的“OpenDoor”、“我們的公司”和“公司”是指OpenDoor Technologies Inc.及其子公司作為一個整體，除非另有説明。當我們提到“你”時，我們指的是公司普通股的持有者。

我們擁有本招股説明書中出現的對我們的業務重要的商標、商號和服務標誌的專有權利。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中的商標、商號和服務標誌可能不帶®、TM和SM符號，但任何此類提及並不意味着我們以任何方式放棄或不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的信息，包含關於我們的行業、我們的業務和我們經營的市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息所反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。儘管我們相信來自第三方來源的數據是可靠的，但我們沒有獨立核實這一信息。雖然我們認為本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載的市場地位、市場機會及市場規模信息大致可靠，但這些信息本質上並不準確。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應假定同一段落中出現的這類其他數據來自相同的來源。

在閣下決定投資本公司普通股前，閣下應仔細考慮以下所述及於截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”一節所述及在“風險因素”一節中討論的風險，該等資料已由我們根據《交易所法案》提交的後續文件更新，全文以引用方式併入本招股説明書附錄中，連同本招股説明書附錄中以參考方式併入本招股説明書的其他資料，以及吾等授權與本次發售有關的任何自由撰寫招股説明書。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和本招股説明書附錄中通過引用併入的文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般公司用途。我們也可以使用淨收益的一部分來投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術互補的業務或技術，儘管截至本招股説明書附錄日期，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

我們普通股的每股發行價可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設以每股2.00美元的價格出售總計100,000,000股我們的普通股，我們的普通股最後一次在納斯達克全球精選市場公佈的銷售價格是2024年5月1日，此次發行的總收益為2億美元，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，您將立即稀釋每股0.62美元，相當於本次發行生效後截至2024年3月31日我們普通股的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價每股2.00美元之間的差額。有關您在本次發行中購買普通股將導致的稀釋的更詳細討論，請參見下面的“稀釋”。

為了籌集額外資本，我們預計在未來提供更多普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。只要期權或認股權證被行使，或限制性股票單位被授予和結算，在此次發行中購買我們普通股的投資者將經歷進一步的稀釋。

轉換我們現有的部分或全部2026年到期的0.25%可轉換優先票據將稀釋現有股東的所有權利益。在這種轉換後，我們的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，我們可轉換優先票據的存在可能會鼓勵那些認為現有可轉換債券的投資者出售我們的普通股。

作為一種更具吸引力的參與我們的股權和/或根據我們預期我們的可轉換優先票據的許多投資者可能採用的對衝或套利活動賣空我們的普通股的方式。此外，預期中的可轉換優先票據轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，吾等有權指示銷售代理在整個銷售協議期限內的任何時間出售根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股。銷售代理在遞送配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間我們普通股的市場價格和我們與銷售代理設定的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且，根據我們董事會的最終決定或對適用銷售代理的任何指示中的任何限制，我們沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷股票價值的下降，因為他們以低於支付價格的價格出售股票。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本文和其中以引用方式併入的文件，以及我們授權用於本次發行的任何自由撰寫的招股説明書，可能包含符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述包括但不限於以下陳述：房地產市場和整體經濟當前和未來的健康和穩定；抵押貸款利率的波動和對消費者和合作夥伴未來行為轉變的預期；我們財務狀況的健康和狀況；預期的未來經營結果或財務業績；公司實現未來財務和業務目標的優先事項；我們繼續有效地駕馭我們經營的市場的能力；收購、合作伙伴渠道擴展、產品創新和其他業務決策的預期未來和持續影響和好處；我們資產負債表的健康狀況，以經受住正在進行的市場轉型，以及在市場穩定後對未來迅速調整規模的任何預期；我們採取有效方法管理經濟和行業風險以及庫存健康的能力；我們對合作夥伴關係未來成功的預期，以及我們通過這種合作伙伴關係推動銷售額大幅增長的能力；我們的業務戰略和計劃，包括向更多市場擴張的計劃；市場機會和未來業務的擴張以及管理目標，包括關於推出新市場、產品或技術的好處和時間的聲明；預期的資金來源多樣化；此次發行所得資金的使用均為前瞻性陳述。在本招股説明書補編中使用“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“指引”、“打算”、“可能”、“可能”、“機會”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”等字眼，“戰略”、“努力”、“目標”、“願景”、“將”或“將”這些詞語或其他類似術語或表述的任何否定都可能識別前瞻性陳述。沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

這些前瞻性陳述基於截至招股説明書增刊之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，其中涉及許多判斷、風險和不確定因素，包括但不限於與以下方面相關的風險：

此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，包括但不限於本招股説明書附錄中“招股説明書補充-摘要”、“分銷計劃”和“風險因素”部分所描述的風險，以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的風險，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性表述中明示或暗示的結果有實質性差異。你不應該過度依賴這些前瞻性陳述。

根據本招股説明書補充資料，我們可以不時發行和出售總銷售收入高達2億美元的普通股。此次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量和出售這些股票的市場價格。我們不能保證我們將能夠根據銷售協議出售任何股份或充分利用與銷售代理的銷售協議作為融資來源。

我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般公司用途。我們也可以使用淨收益的一部分來投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術互補的業務或技術，儘管截至本招股説明書附錄日期，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。

我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們運營中使用的現金數量。因此，我們不能肯定地估計將用於上述目的的淨收益數額。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情決定權。在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益(如果有的話)投資於短期、投資級、計息證券。

截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值約為8.91億美元，或每股1.29美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總資產減去總負債，不包括商譽和其他無形資產，除以截至2024年3月31日我們普通股的流通股數量來確定的。每股有形賬面淨值攤薄是指本次發售中普通股購買者支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以2.00美元的假設發行價出售我們的普通股總計2億美元后，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是在2024年5月1日，扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，截至2024年3月31日的調整後有形賬面淨值約為10.9億美元，或每股1.38美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.09美元，購買我們普通股的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋0.62美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。假設我們總計2億美元的普通股以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股2.00美元增加1.00美元，將導致我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值為每股1.44美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，將每股有形賬面淨值稀釋至每股1.56美元。假設我們總計2億美元的普通股以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股2.00美元下降1.00美元，將導致我們在發售後調整後的每股有形賬面淨值為每股1.22美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，將每股有形賬面淨值稀釋至每股0.22美元。此信息僅用於説明目的。

只要行使任何未償還期權或認股權證、未償還限制性股票單位歸屬和結算、未償還可轉換票據轉換為我們普通股的股份、根據我們的基於股票的補償計劃發行新的期權或受限股票單位，或我們未來以其他方式發行額外的普通股，參與此次發售的任何投資者將進一步稀釋。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

前述表格和計算是基於截至2024年3月31日我們已發行普通股的688,560,794股，不包括以下因素：

我們已經與銷售代理簽訂了銷售協議，其形式通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中。根據銷售協議的條款和條件，我們可以不時通過或向作為我們的銷售代理和/或委託人的銷售代理髮售總髮行價高達2億美元的普通股股票。在此發售的普通股將以普通經紀商在納斯達克全球精選市場上的交易方式出售，或以銷售時的市價、大宗交易、協商交易、適用法律允許的任何方式或與銷售代理達成的其他方式出售。作為銷售代理，銷售代理不會從事任何穩定我們普通股市場價格的交易。

根據銷售協議中規定的條款和條件，銷售代理同意以其商業上合理的努力作為銷售代理出售我們普通股的股份。在任何給定的交易日，我們將只通過一個銷售代理提供和出售我們普通股的股票。股票可以按日發售，也可以由銷售代理和我們另行約定。我們將指定普通股的最大數量和普通股的最低每股價格，由我們和銷售代理每天或以其他方式通過適用的銷售代理提供。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示適用的銷售代理不要出售普通股。我們或銷售代理可以通知銷售協議的另一方，暫停或終止普通股的發售。我們無法預測我們在此可能出售的普通股數量，也無法預測是否會出售任何普通股。

在2024年5月28日之前，普通股銷售結算將在第二個工作日進行，也就是進行此類銷售的交易日之後的一個交易日；2024年5月28日之後，普通股銷售的結算將在第一個工作日進行，也就是進行此類銷售的交易日之後的一個交易日，在每種情況下，除非我們和適用的銷售代理另有約定，否則普通股銷售結算將在第二個工作日進行。

我們將至少每季度報告銷售代理根據銷售協議出售的普通股數量以及與普通股銷售相關的淨收益。

如果我們或銷售代理有理由相信交易法下M規則第101(C)(L)條規定的豁免條款對我們或我們的普通股不滿意，銷售協議要求我們或銷售代理(視情況而定)通知另一方或其他各方，銷售協議下的普通股銷售必須暫停，直到各方判斷該條款或其他豁免條款得到滿足。

根據銷售協議進行的普通股發售將於(I)根據銷售協議以總髮行價2億美元出售普通股或(Ii)各銷售代理或吾等終止銷售協議時終止，以較早者為準。每個銷售代理可以隨時終止銷售協議，但只能終止銷售協議本身。

吾等將按雙方同意的比率向適用的銷售代理支付佣金，佣金不得超過根據銷售協議透過該銷售代理售出的普通股股份銷售總價的2.0%。剩餘的銷售收入，在扣除任何政府、監管或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費、轉讓税或其他類似費用、税費或收費以及我們在此支付的與出售股票有關的其他費用後，將相當於我們出售股票的淨收益。我們已同意向銷售代理補償他們因出售特此提供的股份而發生的某些費用。

我們估計，截至本次招股説明書附錄之日，吾等與本次發售相關的應付費用(根據銷售協議支付給銷售代理的任何佣金和費用報銷除外)將約為500,000美元，我們預計未來將產生與此次發售相關的額外費用(任何此類佣金和費用報銷之外)。

在代表我們出售我們的普通股時，銷售代理將被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給銷售代理的補償將為

被認為是承銷佣金或折扣。我們同意賠償銷售代理的某些責任，包括證券法下的責任，並支付銷售代理可能被要求為這些債務支付的款項。

銷售代理及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。銷售代理及其某些關聯公司不時地為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們已經收到或可能在未來收到常規費用和開支。在這方面，巴克萊資本(Barclays Capital Inc.)是2026年到期的0.25%可轉換優先票據的幾個初始購買者之一。

在各項業務活動的正常過程中，銷售代理及其若干聯營公司可進行或持有多種投資，併為其本身及客户的賬户積極買賣債務及權益證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，而該等投資及證券活動可能涉及吾等或我們聯屬公司的證券及/或工具。如果銷售代理或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些銷售代理或其關聯公司會根據其慣常的風險管理政策對衝或可能對衝其對我們的信用風險敞口。通常，這些銷售代理及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或我們關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的普通股未來的交易價格產生不利影響。銷售代理及其若干聯營公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

此外，Moelis&Company LLC還擔任此次發行的財務顧問。Moelis&Company LLC不作為銷售代理，不會根據銷售協議出售我們普通股的股份，也不會有權獲得任何佣金。

本招股説明書附錄中提供的普通股發行的有效性將由加利福尼亞州舊金山的Latham&Watkins LLP為我們傳遞。銷售代理由加利福尼亞州門洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP代表參與此次發售。

正如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在報告中所述，OpenDoor Technologies Inc.截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的三個年度的每一年的財務報表，以及OpenDoor Technologies Inc.的S財務報告內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所審計。由於這些財務報表是會計和審計方面的專家，因此這些財務報表以報告為依據，通過參考納入。

我們已根據證券法以S-3表格向美國證券交易委員會提交了登記説明書，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是其中的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中省略註冊説明書中包含的某些信息。有關本公司及根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及隨註冊説明書提交的證物和附表。關於本招股説明書補編和隨附的招股説明書中關於任何協議或任何其他文件的內容的陳述，在每一種情況下，該陳述在各方面都受該協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物提交。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補編或隨附的招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。就本招股説明書附錄而言，通過引用併入本文的先前提交的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代該陳述。我們通過引用將以下列出的文件以及在本招股説明書發佈之日至本次發行終止期間根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交(而不是提供)的任何未來信息併入，但前提是我們不會併入任何當前8-K報表第2.02項或第7.01項下提供的任何信息：

這些文件也可以在我們的網站www.opEndoor.com上獲得。除非在本招股章程增刊及隨附的招股章程中另有明確的參考併入，否則本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股章程增刊或隨附的招股章程的一部分。

經書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用而併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物，方法是寫信或致電以下地址：

以下是我們在此登記的證券可能產生的費用的估計(所有費用將由註冊人支付)。

特拉華州公司法第145條(A)款授權法團彌償任何曾經或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或目前或過去是應法團的要求以另一法團、合夥的高級人員、僱員或代理人的身分提供服務，合營企業、信託或其他企業的賠償，以補償該人在該等訴訟、訴訟或法律程序中實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，但前提是該人是真誠行事，而其行事方式是合理地相信符合或不反對該公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理理由相信該人的行為是違法的。

第145條(B)款賦權任何法團彌償任何曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，而該人是因該人以上述任何身分行事，或因該人以上述任何身分行事而有權促致一項對其有利的判決，而該人是本着真誠行事，並以合理地相信是符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，則該人須就該人實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)，向該人作出彌償，但不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

第145節進一步規定，如果董事或公司的高級職員在第145節(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴，或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事項時，該人應就該人與此相關的實際和合理地招致的費用(包括律師費)予以彌償；第145節規定的賠償不得被視為不包括被彌償一方可能有權享有的任何其他權利；除非另有規定，否則第145節規定的彌償

但如獲授權或獲批准，則繼續適用於已不再是董事高級人員、僱員或代理人的人，並須符合該人的繼承人、遺囑執行人及管理人的利益。第145條還授權法團代表任何現在或過去是法團的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或現在或過去應法團的要求以另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份服務的任何人，就該人以任何該等身份所招致的或因其身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論法團是否有權根據第145節就該等法律責任向該人作出彌償。

《董事條例》第102(B)(7)節規定，公司的公司註冊證書可包含一項條款，消除或限制董事因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東造成的個人賠償責任，但該條款不得免除或限制董事的責任(I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為，(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(Iii)根據《董事條例》第174條，(四)董事謀取不正當個人利益的交易。

註冊人與參與發行或出售在此登記的任何證券的任何承銷商或代理人訂立的任何承銷協議或分銷協議，可要求該等承銷商或交易商賠償註冊人、其部分或全部董事及高級職員及其控制人(如有)的特定責任，其中可能包括證券法下的責任。

我們的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程規定了上述和本文其他地方的賠償條款。我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，這些協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。這些彌償協議一般規定，除故意不當行為所引致的法律責任外，我們還須就我們的高級職員或董事因其董事或高級職員的身份或服務而引致的法律責任作出彌償。這些賠償協議通常還要求我們提前支付董事或高級管理人員因對他們提起訴訟而產生的任何費用，因為他們可以得到賠償。此外，我們還購買了董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險。這些賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛，以允許我們的高級管理人員和董事對根據證券法產生的責任進行賠償，包括報銷所發生的費用。

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年5月2日在亞利桑那州坦佩市正式促使本註冊聲明由以下籤署人簽署，並獲得正式授權。

以下籤署的登記人的每一位高級職員和董事在此分別組成並任命凱莉·惠勒和克里斯蒂娜·施瓦茨，他們每一人都是他或她的真正和合法的事實代理人和代理人，並有充分的權力以他或她的名義、地點和替代以及以任何和所有身份提交和簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案，本註冊説明書及根據1933年《證券法》第462(B)條規定有效的同一發售的任何其他註冊説明書，並連同其所有證物及與此相關的其他文件，向證券交易委員會提交，授予上述代理律師及代理人充分權力及授權，按其本人可能或可親自作出的一切意圖及目的，作出及執行與上述代理律師及代理人有關的每項必需及必需的作為及事情，特此批准及確認所有上述代理律師及代理人，或其一個或多個替代物，可合法地作出或根據本條例而導致作出。本授權書應受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄和解釋。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。