CORE SCIENTIFIC
2024 年股票激勵計劃
I. 導言
I.1目的。Core Scientific, Inc. 2024年股票激勵計劃（本 “計劃”）的目的是（i）通過增加公司股東和本計劃獎勵獲得者的專有權益，協調公司股東和本計劃獎勵獲得者的利益；（ii）通過吸引和留住非僱員董事、高級管理人員、其他員工、顧問、獨立承包商和代理人來促進公司的利益；（iii）激勵這些人士為公司及其股東的長期最大利益行事。
I.2某些定義。
根據第 1.3 節，“管理人” 是指負責管理本計劃的董事會或委員會。
“協議” 是指公司與此類獎勵的接受者之間證明本協議項下裁決的書面或電子協議。
“董事會” 是指本公司的董事會。
“控制權變更” 應具有第 5.8 (b) 節中規定的含義。
“法典” 是指經修訂的1986年《國税法》。
“委員會” 是指董事會薪酬委員會或其小組委員會，或董事會指定的其他委員會，每種委員會均由兩 (2) 名或更多董事會成員組成，每人旨在滿足適用的規則和要求，即 (i)《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”；(ii) 就主要國家規則而言，成為 “獨立” 然後交易普通股的證券交易所。
“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.00001美元，及其附屬的所有權利。
“公司” 是指根據特拉華州法律組建的公司Core Scientific, Inc.或其任何繼任者。
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
“公允市場價值” 是指在確定普通股交易之日或未報告此類交易的情況下，在全國主要證券交易所交易普通股的收盤交易價格
日期，即報告交易的下一個前一天；但是，公司可以自行決定使用確定普通股價值前一天的收盤交易價格，前提是公司認為這種方法更適用於管理目的，例如預扣税款。如果普通股未在國家證券交易所上市，或者如果無法確定任何日期的公允市場價值，則公允市場價值應由管理人通過任何方式或方法確定，管理人在此時善意行使自由裁量權，認為適當並符合《守則》第409A條。對於普通股以外的任何財產，“公允市場價值” 是指由署長不時確定的方法或程序確定的此類財產的市場價值。
“後續獎勵” 是指最初根據本計劃在2025年4月23日及之後發放的任何獎勵。
“獨立特區” 是指未與期權同時授予或提及期權的特別行政區，這使期權持有人有權在行使時獲得普通股（可能是限制性股票），或在適用協議規定的範圍內，現金或其組合，其總價值等於行使之日一股普通股的公允市場價值超過基本價格此類 SAR 的數目乘以行使的此類 SAR 的數量。
“激勵性股票期權” 是指購買符合《守則》第422條要求的普通股的期權，據瞭解，不得根據本計劃授予激勵性股票期權獎勵。
“非僱員董事” 是指不是公司或任何子公司高級職員或僱員的任何公司董事。
“非合格股票期權” 是指購買普通股的期權，而普通股不是激勵性股票期權。
“其他股票獎勵” 是指根據第 3.4 節授予的獎勵。
“績效獎勵” 是指獲得一定數量的普通股（可以是限制性股票）或現金或其組合的權利，前提是要在規定的績效期限內實現規定的績效指標。
“績效衡量標準” 是指管理人制定的標準和目標，這些標準和目標應得到滿足或滿足 (i) 作為授予或行使全部或部分期權或特別股權的條件，或 (ii) 在適用的限制期或履行期內，作為持有人權益歸屬的條件，如果是限制性股票獎勵，則屬於此類獎勵的普通股，或者如果是限制性股票單位獎勵、其他股票獎勵或績效獎勵，僅限持有人收到的股票受此類獎勵或支付此類獎勵的普通股
獎勵。管理人可以在個人基礎上使用公司和/或公司特定子公司、業務或地理單位或運營區域的以下一項或多項業務標準（股東總回報率和每股收益標準除外）來制定本計劃下的績效衡量標準：收益（包括每股收益和淨收益）；扣除利息、税項和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益; 總計股東回報率；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或資本回報率；股票價格；利潤率（包括毛利率）；收入（税前或税後）；營業收入；税後營業收入；税前利潤；運營現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；支出和成本削減目標；營運資本水平的改善或實現；經濟增加值（或同等指標）；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減少；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；員工多元化；淨收入或營業收入的增長；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理與合規；知識產權；人事事項；內部研究進展；合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者成就；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的內部控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工留用；用户數量，包括獨立用户；戰略夥伴關係或交易（包括知識產權的入許可和外許可）；建立與公司產品的營銷、分銷和銷售有關的關係；供應鏈成就；共同開發、聯合營銷、利潤共享、合資經營或其他類似安排；個人績效目標；企業發展和規劃目標；以及任何上述各項或署長選擇的其他業績衡量標準的組合，無論是否在此處列出。每個此類目標都可以在税前或税後基礎上確定，也可以在絕對或相對基礎上確定，並且可能包括基於當前內部目標、公司過去的業績（包括一個或多個子公司、部門或運營單位的業績）或其他公司過去或當前的表現或市場指數（或此類過去和當前業績的組合）的比較。除了上面特別列舉的比率外，業績目標還可能包括與資本（包括但不限於資本成本）、股東權益、已發行股份、資產或淨資產、銷售額或其任何組合相關的比較。在制定績效衡量標準或確定績效衡量標準的實現情況時，署長可以規定，可以修改或調整適用的業績衡量標準的實現情況，以包括或排除任何績效衡量標準的組成部分，包括但不限於外匯損益、資產減記、收購和剝離、財政年度變化、未編入預算的資本支出、重組或減值費用等特殊費用、債務再融資成本、特殊或非現金項目，不尋常，影響公司或其財務報表或法律或會計原則變更的不經常發生、非經常性或一次性事件。業績計量應受署長可能隨時制定的其他特殊規則和條件的約束。
“績效期” 是指署長指定的任何期限，在此期間，(i) 應衡量適用於獎勵的績效衡量標準，(ii) 適用於獎勵的歸屬條件應保持有效。
“限制性股票” 是指受限制期約束的普通股，除此之外，還可能要在規定的績效期內達到規定的績效指標。
“限制性股票獎勵” 是指根據本計劃授予的限制性股票獎勵。
“限制性股票單位” 是指以現金形式獲得一股普通股的權利，或者在適用協議規定的範圍內，以現金形式獲得此類普通股的公允市場價值作為代替的權利，這取決於規定的限制期的到期，除此之外，還可能取決於在規定的業績期限內實現規定的績效指標。
“限制性股票單位獎勵” 是指根據本計劃授予的限制性股票單位獎勵。
“限制期” 是指管理員指定的任何期限，在此期間，(i) 不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式抵押或處置受限制性股票獎勵的普通股，或者 (ii) 適用於限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵的歸屬條件仍然有效。
“SAR” 是指股票增值權，可以是獨立的SAR或Tandem SAR。
“股票獎勵” 是指限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵。
“子公司” 是指公司直接或間接擁有股權的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或類似實體，該股權佔該實體未償還股權總額的百分之五十（50％）以上。
“替代獎勵” 是指根據本計劃授予的獎勵，該獎勵是假設或取代公司或其他實體先前授予的與公司交易（包括合併、合併、合併或收購財產或股票）有關的未償股權獎勵；但是，在任何情況下，“替代獎勵” 一詞均不得解釋為指與取消期權或特別行政區並重新定價有關的獎勵。
“Tandem SAR” 是指與期權（包括在特區授予之日之前授予的非合格股票期權）同時授予或參照該期權（包括在特區授予之日之前授予的非合格股票期權）的特別行政區，
這使其持有人有權在行使該特別行政區時獲得普通股（可能是限制性股票），或在適用協議規定的範圍內，現金或其組合，總價值等於行使之日一股普通股的公允市場價值超過該特別行政區基本價格的公允市場價值乘以股票數量受該期權約束的普通股或其中的一部分，已交出。
“納税日期” 應具有第 5.5 節中規定的含義。
I.3 行政管理。本計劃應由署長管理。署長應由委員會組成，但有一項諒解，根據自本計劃生效之日起生效的董事會薪酬委員會章程，董事會此前已授權委員會（除其他外）批准、修改、終止和管理本計劃。在本計劃的管理權下放給委員會的範圍內，委員會應構成署長，前提是董事會迄今擁有的權力已下放給委員會，包括將委員會有權行使的任何管理權下放給委員會的權力。任何行政權力的下放將反映在署長不時通過的與本計劃規定不相牴觸的決議中。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可根據董事會通過的決議，隨時向董事會撤銷先前授予的部分或全部權力。在董事會另有決定之前，除非董事會另有決定，否則委員會將完全有權擔任本計劃的管理人，行使董事會迄今擁有的所有權力，並有權根據本第1.3節根據本計劃發放獎勵。
根據本計劃，可以向符合條件的人員提供以下任何一種或多種獎勵：（i）以非合格股票期權形式購買普通股的期權；（ii）串聯SAR或獨立SAR形式的SAR；（iii）限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵形式的股票獎勵；以及（iv）績效獎勵。管理人應根據本計劃條款，選擇符合條件的人員參與本計劃，並確定向這些人發放每筆獎勵的形式、金額和時間，以及（如果適用）需要獎勵的普通股數量、特別行政區數量、限制性股票單位的數量、受績效獎勵約束的美元價值、與該獎勵相關的購買價格或基本價格、行使或結算獎勵的時間和條件以及該獎勵的所有其他條款和條件，包括不是限制，證明裁決的協議的形式。在滿足第 1.6 節的最低歸屬條件的前提下，管理員可以（即在當時滿足第 1.6 節的條件的範圍內）出於任何原因自行決定採取行動，以便 (i) 任何或所有未償還期權和 SAR 可部分或全部行使，(ii) 適用於任何未償還獎勵的全部或部分限制期將失效，(iii) 績效期的全部或部分適用於
任何未兑現的獎勵均應失效，(iv) 適用於任何未兑現獎勵的績效衡量標準（如果有）應被視為已達到目標、實際績效水平或合理預計此類獎勵將達到的其他績效水平。署長應在遵守本計劃條款的前提下，解釋本計劃及其適用，制定其認為管理本計劃必要或可取的規章制度，並可在授予獎勵的同時對獎勵施加條件，例如限制競爭性就業或其他活動，禁止在任何待定股票分紅完成前的三十 (30) 天內行使任何期權或特別股息，股票分割、股份合併或交換、合併出於管理便利的原因，將公司資產合併或以其他方式分配（普通現金分紅除外），或任何其他影響普通股或普通股股價的變動，包括任何控制權變動，並解決與本計劃及其授予的獎勵有關的所有爭議。所有此類解釋、規則、規章和條件均為決定性並對所有當事方具有約束力。
署長可以將其在本協議下的部分或全部權力和權力下放給董事會，或者在適用法律的前提下，將其委託給董事會小組委員會、董事會成員、首席執行官或署長認為適當的其他公司執行官；但是，署長不得將其在參與甄選方面的權力和權力下放給董事會成員、首席執行官或其他執行官在本計劃中，高級職員、董事或其他人員受《交易法》第16條或有關向此類高管、董事或其他人授予獎勵的時間、定價或金額的決定約束的人。
董事會或委員會的任何成員，首席執行官或委員會根據本協議向其下放任何權力和權力的任何其他執行官，均不對本計劃本着誠意作出的任何行為、不作為、解釋、解釋或決定承擔責任，董事會和委員會成員以及首席執行官或其他執行官有權就任何索賠獲得公司的賠償和補償，損失、損壞或費用（包括律師費）在法律允許的最大範圍內（除非公司的公司註冊證書和/或章程中另有規定）以及可能不時生效的任何董事和高級職員責任保險中產生的。
I.4資格。本計劃的參與者應包括管理人可不時自行決定選擇的高級職員、其他員工、非僱員董事、顧問、獨立承包商、代理人以及預計將成為公司及其子公司的高級職員、其他員工、非僱員董事、顧問、獨立承包商和代理人的人員。署長在任何時候選擇人員參與本計劃均不要求署長在任何其他時間選擇該人員參與本計劃。除非協議中另有規定，否則就本計劃而言，提及的公司僱用也應指子公司的僱傭，提及的就業應包括擔任非僱員董事、顧問、獨立承包商或代理人的職務。署長應自行決定
自由裁量權，在該參與者休假的任何期間，應在多大程度上將參與者視為受僱。在任何日曆年度，向擔任非僱員董事的任何個人發放或支付的所有薪酬（如適用）的總價值，包括公司向該非僱員董事發放的獎勵和支付的現金費用，總價值不超過80萬美元，這是根據財務報告目的的此類股票獎勵的授予日公允價值計算任何股權獎勵的價值。
I.5股票可用。根據第5.7節的規定進行調整並遵守本計劃中規定的所有其他限制，最初可獲得除替代獎勵以外的所有獎勵的普通股數量應為 (i) 4,000,000股，該數量預計約為但不超過截至2024年1月23日營業結束時在全面攤薄基礎上已發行股票的百分之十（10％）。如果公司授予期權、獨立特別股權、股票獎勵或以普通股結算績效獎勵，則本計劃下仍可供未來授予的普通股數量應減少相當於受該期權、獨立特別股權、股票獎勵或績效獎勵限制的股票數量。
如果受未行使期權、特別行政區、股票獎勵或績效獎勵約束的普通股（替代獎勵除外）未發行或交付，原因是：(i) 此類獎勵的到期、終止、取消或沒收（不包括相關Tandem SAR股票結算時被取消的期權約束的股票或行使相關期權時取消的受Tandem SAR限制的股份）或 (ii) 以現金結算此類獎勵，則此類普通股將再次可用根據本計劃；但是，如果根據本計劃獲得獎勵的普通股是 (x) 受期權或股票結算的特別行政區約束且未在該期權或特別行政區進行淨結算或淨行使時發行或交割的股票，或 (y) 為支付購買價或未繳未繳預扣税而交付給公司或由公司預扣的股份，則該普通股將無法根據本計劃再次發行獎勵。
本計劃下可供獎勵的普通股數量不得減少（i）可獲得替代獎勵的普通股數量，或（ii）參與與公司進行公司交易（經適當調整以反映此類公司交易）的公司或其他實體在股東批准的計劃下的可用股份，這些計劃將受本計劃授予的獎勵的約束（視適用的證券交易所要求而定）。
根據本計劃交付的普通股應從已授權和未發行的普通股，或作為庫存股重新收購和持有的已授權和已發行普通股中提供，或者以其他方式或兩者的組合提供。
I.6最低歸屬條件。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在任何情況下，任何後續獎勵都不得在授予獎勵之日一週年之前發放；前提是以下類型的後續獎勵
不受上述最低歸屬要求的約束：任何 (i) 與根據公司或其任何子公司達成的合併、收購或類似交易假定、轉換或替代的獎勵相關的替代獎勵；(ii) 為代替全額既得現金債務而交付的股份；(iii) 授予非僱員董事的獎勵，在授予之日一週年紀念日和下次年會（以較早者為準）股東，即距離前一年的股東至少50週年會（除與任何此類年會有關之外加入董事會的任何新非僱員董事除外），以及 (iv) 署長可能授予的任何額外獎勵，最多不超過根據本計劃第1.5節授權發行的可用股票儲備金的5％（根據第5.7節進行調整）；此外，前提是上述限制不適用於董事會行使自由裁量權作出規定的權利加速行使或在死亡時授予任何獎勵，殘疾或控制權變更。
二。股票期權和股票增值權
II.1股票期權。署長可自行決定向署長可能選擇的合格人員授予購買普通股的期權。本計劃授予的每份期權均構成非合格股票期權。
期權應受以下條款和條件的約束，並應包含署長認為可取的與本計劃條款不一致的額外條款和條件：
(a) 股票數量和購買價格。受期權約束的普通股數量和行使期權時可購買的每股購買價格應由署長決定；但是，行使期權時可購買的每股收購價格不得低於授予該期權之日普通股公允市場價值的百分之百（100％）。
儘管如此，對於作為替代獎勵的期權，受該期權約束的股票的每股購買價格可能低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％），前提是：（i）受替代獎勵約束的股份的總公允市場價值（截至授予此類替代獎勵之日）超過（ii）總收購價格其中不超過：（x）總公允市場價值（截至前一段時間）的超出部分產生替代獎勵的交易（此類公允市場價值由管理人確定）受公司承擔或替代的補助金約束的前身公司或其他實體的股份，高於（y）此類股票的總購買價格。
(b) 期權期限和行使性。行使期權的期限應由署長決定；但是，任何期權都不得在授予之日起十 (10) 年內行使。署長可自行決定製定績效衡量標準，該衡量標準應作為授予期權的條件或者
轉到全部或部分期權的可行性。署長應決定期權是否可以累積或非累積分期行使，以及可隨時部分或全部行使。可行使的期權或其中的一部分只能對普通股的全股行使。如果對限制性股票行使期權，則應根據第3.2（c）節發行代表此類限制性股票的一份或多份證書，或者此類股份應以賬面記賬形式轉讓給持有人，同時註明對股份的限制，此類限制性股票的持有人應擁有根據第3.2（d）條確定的公司股東的權利。在行使期權之前，該期權的持有人作為公司股東對受該期權約束的普通股沒有權利。
(c) 運動方法。期權的行使可以 (i) 向公司發出書面通知，具體説明要購買的普通股的總數，並在通知中附上全額付款（或作出讓公司滿意的付款安排），（A）現金，（B）交付（實際交割或通過公司制定的認證程序），確定自行使之日起具有公允市場價值的普通股，等於因行使而應支付的總購買價格，(C) 授權公司將扣留本應按截至行使之日確定的公允市場總價值等於履行該義務所需的金額交割的全部普通股，（D）由參與者向其提交不可撤銷行使通知的經紀交易商以現金形式交付，或（E）（A）、（B）和（C）的組合，每種情況均在規定的範圍內在與期權相關的協議中，（ii）（如果適用），向公司交出任何因故取消的Tandem SAR期權的行使，以及 (iii) 執行公司可能合理要求的文件。在任何情況下，都不得以普通股的一小部分行使本協議授予的任何期權。對於記錄日期早於期權持有人行使期權併成為普通股標的唯一所有者的普通現金分紅或其他權利，不得進行調整。在支付了第 5.5 節所述的全額購買價格及其任何預扣税（或安排讓公司滿意的付款）之前，不得發行任何普通股，也不得交付代表普通股的證書。如果期權價格低於當日普通股的公允市場價值，則期權應在期權期限的最後一天結束時自動行使，按本第2.1（c）節規定的淨行使方式行使，並由公司按照第5.5節的規定保留行使股票的預扣税來支付。署長可自行決定在授予時規定，行使期權時發行的股票應以限制性股票或其他類似證券的形式發行，也可以保留在授予後如此提供的權利。
II.2股票增值權。署長可自行決定向署長可能選擇的合格人員發放特別行政許可證。與特區有關的協議應具體説明該特區是串聯特區還是獨立特區。
SAR應受以下條款和條件的約束，並應包含署長認為可取的與本計劃條款不一致的額外條款和條件：
(a) SAR的數量和基本價格。可獲得獎勵的特別行政區數量應由署長決定。Tandem SAR的基本價格應為相關期權的每股收購價格。獨立特區的基本價格應由管理人確定；但是，該基本價格不得低於該特別行政區授予之日（或交換或替代該特別行政區期權的授予之日）普通股公允市場價值的百分之百（100％）。
儘管如此，對於作為替代獎勵的特別行政區，受該特別行政區限制的股票的每股基本價格可能低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％），前提是：（a）受替代獎勵限制的股份的公允市場總價值（截至授予該替代獎勵之日）超過（b）總基準價格其中不超過：（x）公允市場總價值（截至交易前一段時間）的超出部分產生替代獎勵的公允市場價值（由管理人確定）受公司承擔或替代補助的前身公司或其他實體的股份的公允市場價值，高於（y）此類股票的總基本價格。
(b) 運動時間和行使能力。特別行政區的行使期限應由署長決定；但是，任何特別行政區不得在授予之日起十 (10) 年內行使。署長可自行決定製定績效衡量標準，這些衡量標準應作為授予特別行政區或行使全部或部分特別行政區的一個條件。署長應決定是否可以累積或非累積分期行使特別行政區，以及可隨時部分或全部行使。就串聯特別行政區而言，可行使的特別行政區或其中的一部分只能行使普通股的全部股份，對於獨立特別行政區，只能對整數的特別行政區行使。如果對限制性股票行使特別行政區，則應根據第3.2（c）節發行代表此類限制性股票的一份或多份證書，或者此類股份應以賬面記賬形式轉讓給持有人，同時註明對股份的限制，此類限制性股票的持有人應擁有根據第3.2（d）條確定的公司股東的權利。在行使股票結算的特別行政區之前，該特別行政區的持有人作為公司的股東對受該特別行政區約束的普通股沒有權利。
(c) 運動方法。Tandem SAR可以（i）向公司發出書面通知，説明正在行使的全部SAR的數量；（ii）向公司交出因行使Tandem SAR而被取消的任何期權；（iii）執行公司可能合理要求的文件。可以 (A) 通過向公司發出書面通知來行使獨立特別行政區，具體説明整體
正在行使的SAR的數量，以及（B）通過執行公司可能合理要求的文件。在繳納了第5.5節所述的預扣税（或已安排支付令公司滿意的預扣税）之前，不得發行任何普通股，也不得交付代表普通股的證書。管理人可自行決定在授予時規定，獨立特別行政區行使後發行的股份應以限制性股票或其他類似證券的形式發行，也可以保留在授予後如此提供的權利。如果基本價格低於該日普通股的公允市場價值，則應在特別行政區任期的最後一天結束時自動行使特別行政區，並且預扣税款由公司按照第5.5節的規定保留行使的股份來支付。
II.3終止僱用或服務。在滿足第 1.6 節的最低歸屬條件的前提下，與期權或 SAR (i) 該期權或 SAR 的持有人（視情況而定）與該期權或 SAR 的行使、取消或以其他方式處置有關的所有條款，無論是由於殘疾、死亡還是任何其他原因，或 (ii) 在帶薪或無薪休假期間，均應由署長確定並載於適用的協議。
II.4 不重新定價。未經公司股東批准，管理人不得（i）降低先前授予的任何期權或特別股權的收購價格或基本價格，（ii）取消任何先前授予的期權或特別股權以換取較低購買價格或基本價格的另一種期權或特別股權；（iii）取消先前授予的任何期權或特別行政區以換取現金或其他獎勵，前提是此類期權的購買價格或此類特別行政區的基本價格超過公平市場取消之日普通股的價值，在每種情況下，其他與控制權變更或第 5.7 節中規定的調整條款無關，或 (iv) 包括與行使時 “充值” 此類期權或 SAR 的任何期權或 SAR 有關的條款。
II.5 無股息等價物。儘管協議中有任何相反的規定，期權或特別行政區持有人無權獲得與受該期權或特別股約束的普通股數量相關的股息等價物。
三。股票獎勵
III.1股票獎勵。署長可自行決定向署長可能選擇的合格人員發放股票獎勵。與股票獎勵相關的協議應具體説明股票獎勵是限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵，如果是其他股票獎勵，則是授予的獎勵類型。
III.2限制性股票獎勵條款。限制性股票獎勵應受以下條款和條件的約束，並應包含署長認為可取的與本計劃條款不一致的額外條款和條件。
(a) 股份數量和其他條款。受限制性股票獎勵約束的普通股數量以及適用於限制性股票獎勵的限制期、業績期（如果有）和績效衡量標準（如果有）應由管理人確定。
(b) 歸屬和沒收。與限制性股票獎勵有關的協議應以署長確定的方式，自行決定並根據本計劃的規定，規定歸屬於此類獎勵的普通股 (i) 如果此類獎勵的持有人在規定的限制期內繼續在公司工作，和/或 (ii) 在規定的績效期內滿足或滿足了規定的績效指標（如果有），以及沒收受此類獎勵約束的普通股 (x) 的歸屬，如果如果在指定的績效期限內未達到或未達到規定的績效指標（如果有），則此類獎勵的持有人在規定的限制期內和/或（y）不會持續在公司工作。
(c) 股票發行。在限制期內，限制性股票應由託管人以賬面記賬形式持有，並正式註明對此類股票的限制，或者，代表限制性股票獎勵的一份或多份證書應以持有人名義登記，並可能帶有圖例，此外還應根據第 5.6 節可能要求的任何圖例，表明此類證書所代表的普通股的所有權受本計劃的限制、條款和條件的約束以及與以下內容有關的協議限制性股票獎勵。所有此類證書應與股票授權書或其他轉讓文書（包括委託書）一起存放在公司，如果認為必要或合適，每份委託書均空白背書，並附有簽名保證，這將允許在限制性股票獎勵被全部或部分沒收的情況下將受限制性股票獎勵約束的全部或部分普通股轉讓給公司。在任何適用的限制期終止（以及適用的績效衡量標準的滿足或實現）後，在公司有權根據第5.5節要求繳納任何税款的前提下，這些限制將從以賬面記賬形式持有的任何普通股的必要數量中取消，所有證明擁有所需數量普通股的證書均應交付給該獎勵的持有人。
(d) 與限制性股票獎勵有關的權利。除非與限制性股票獎勵有關的協議中另有規定，並受限制性股票獎勵的條款和條件的約束，否則此類獎勵的持有人應擁有公司股東的所有權利，包括但不限於投票權、獲得股息的權利和參與適用於所有普通股持有人的任何資本調整的權利；但是，前提是限制性股票所依據的普通股的分配或分紅股票獎勵，包括定期現金分紅，應存放在公司，並應遵守適用於此類普通股的相同歸屬條件。
III.3限制性股票單位獎勵的條款。限制性股票單位獎勵應受以下條款和條件的約束，並應包含署長認為可取的與本計劃條款不一致的額外條款和條件。
(a) 股份數量和其他條款。受限制性股票單位獎勵的普通股數量，包括實現任何特定績效衡量標準後獲得的股票數量，以及適用於限制性股票單位獎勵的限制期、業績期（如果有）和績效指標（如果有）應由管理員確定。
(b) 歸屬和沒收。與限制性股票單位獎勵有關的協議應以署長確定的方式，自行決定並根據本計劃的規定，規定此類限制性股票單位獎勵的歸屬 (i) 如果此類獎勵的持有人在規定的限制期內繼續在公司工作，和/或 (ii) 在規定的績效期內滿足或滿足了規定的績效指標（如果有），並進行沒收受此類獎勵約束的普通股 (x) 的持有人如果在指定的績效期限內未滿足或滿足特定的績效指標（如果有），則在規定的限制期內和/或（y），該獎勵不會持續留在公司的僱傭中。
(c) 與限制性股票單位獎勵有關的權利。與限制性股票單位獎勵有關的協議應規定（i）此類獎勵是否可以以普通股或現金或兩者的組合進行結算，以及（ii）該獎勵的持有人是否有權獲得股息等價物，如果由管理人決定，還應就任何遞延股息等價物的利息或視為再投資於此類獎勵的普通股數量。與受歸屬條件約束的限制性股票單位相關的任何股息等價物應遵守與基礎獎勵相同的歸屬條件。在限制性股票單位獎勵結算之前，該獎勵的持有人作為公司的股東對受該獎勵的普通股沒有權利。如果由管理人決定，並在協議中規定的範圍內，與限制性股票單位獎勵有關的範圍內，任何此類股息等價物都可能有資格賺取利息，或者需要視同再投資於該獎勵下的額外限制性股票單位。
III.4其他股票獎勵。在遵守本計劃規定的限制的前提下，署長有權授予其他獎勵，這些獎勵可能以普通股計價或支付、全部或部分估值，或以其他方式基於或與普通股相關的獎勵，包括但不限於作為獎金授予且不受任何歸屬條件限制的普通股、股息等價物、遞延股票單位、股票購買權和代替債務發行的普通股公司將根據任何補償計劃或安排支付現金，但須遵守以下條件此類條款應由署長決定。署長應確定此類獎勵的條款和條件，其中可能包括選擇性延期的權利，但須遵守署長酌情規定的條款和條件。任何分配、分紅或股息
受歸屬條件約束的其他股票獎勵的等價物應遵守與基礎獎勵相同的歸屬條件。
III.5 終止僱用或服務。在滿足第 1.6 節的最低歸屬條件的前提下，所有與績效指標的滿足、與股票獎勵相關的限制期或績效期的終止，或此類獎勵的任何沒收和取消 (i) 該獎勵持有者因殘疾、死亡或任何其他原因終止與公司的僱傭關係或為公司服務，或 (ii) 在帶薪休假或無薪休假期間缺席，應由署長確定並在適用的規定中列出協議。
IV。績效獎勵
IV.1績效獎。署長可自行決定向管理員可能選定的合格人員發放績效獎勵。
IV.2績效獎勵條款。績效獎勵應受以下條款和條件的約束，並應包含署長認為可取的與本計劃條款不一致的額外條款和條件。
(a) 績效獎勵和績效衡量標準的價值。確定績效獎勵價值的方法以及適用於績效獎勵的績效衡量標準和績效期限應由署長決定。
(b) 歸屬和沒收。與績效獎勵有關的協議應按照署長決定的方式，根據本計劃的規定，規定，如果在規定的績效期內滿足或滿足了規定的績效指標，則授予該績效獎勵；如果在規定的績效期內未達到或滿足規定的績效指標，則沒收該獎勵。
(c) 既得績效獎勵的結算。與績效獎勵有關的協議應規定該獎勵是否可以以普通股（包括限制性股票）或現金或兩者的組合進行結算。如果績效獎勵以限制性股票結算，則此類限制性股票應以賬面記錄形式向持有人發放，或者應根據第3.2（c）節頒發代表此類限制性股票的一份或多份證書，此類限制性股票的持有人應擁有根據第3.2（d）條確定的公司股東的權利。與績效獎勵相關的任何股息或股息等價物均應受到與績效獎勵相同的歸屬和其他限制。在普通股（包括限制性股票）績效獎勵結算之前，該獎勵的持有人沒有作為公司股東的權利。
IV.3終止僱用或服務。以滿足第 1.6 節的最低歸屬條件為前提，所有與績效滿意度相關的條款
與績效獎勵相關的績效期的衡量標準和終止，或該獎勵的任何沒收和取消（i）該獎勵持有者因殘疾、死亡或任何其他原因終止與公司的僱傭關係或為其提供的服務，或（ii）在帶薪或無薪休假期間，應由管理員確定並在適用的獎勵協議中規定。
V. 將軍
V.1計劃的生效日期和期限。本計劃自委員會批准本計劃之日起生效，但有一項諒解，即破產法院事先批准實施由本計劃預留的普通股數量組成的股票激勵計劃應視為股東的批准，除非法律或當時交易普通股的國家主要證券交易所的規則另有禁止。除非委員會提前終止，否則本計劃應自生效之日起十週年或之後舉行的公司首次股東年會終止。本計劃的終止不影響終止前授予的任何獎勵的條款或條件。
V.2修正案。委員會可以在其認為可取的情況下修改本計劃；但是，在以下情況下，未經公司股東批准，本計劃的任何修正均不得生效：(i) 適用法律、規則或法規，包括當時交易普通股的任何證券交易所的任何規則，或 (ii) 此類修正旨在修改第1.4節規定的非僱員董事薪酬限額或禁止重新定價見本協議第 2.4 節；另有規定，不得進行實質性修改未經未決裁決持有人的同意，損害該未決裁決持有者的權利。
V.3 協議。本計劃下的每項獎勵均應以一份協議為證，該協議規定了適用於該獎勵的條款和條件。在公司簽署協議之前，任何獎勵均無效，並且在公司要求的範圍內，由接受者簽署或在公司規定的期限內通過公司批准的電子方式接受協議。一旦執行或執行並以電子方式接受協議，並將協議交付給公司，該裁決將自協議規定的生效日期起生效。
V.4不可轉讓。除非根據遺囑、血統和分配法，或者根據公司批准的受益人指定程序，或者在與此類獎勵相關的協議明確允許的範圍內，任何獎勵均不可轉讓給持有人的家庭成員、持有人為遺產規劃目的設立的信託或實體、持有人指定的慈善組織，在任何情況下，均不加考慮。除前述判決或與裁決有關的協議允許的範圍外，每項裁決只能由持有人或持有人的法定代表人或類似人員在持有人的一生中行使或結算。除非前一句允許，否則任何裁決均不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置（無論是通過法律實施還是其他方式），也不得執行、扣押或
類似的過程。一旦有人試圖以這種方式出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何裁決，該裁決及其下的所有權利將立即失效。
V.5 預扣税。在發行或交付任何普通股或根據本協議作出的獎勵支付任何現金之前，公司有權要求此類獎勵的持有人支付與該獎勵相關的任何聯邦、州、地方或其他税款。協議可以規定，(i) 公司應預扣本應交付給持有人的全部普通股，其公允市場總價值自與獎勵相關的預扣或納税義務產生之日（“納税日期”）確定，或扣留本應支付給持有人的一定金額的現金，金額為履行任何此類義務所必需的金額，或 (ii) 持有人可以履行任何此類義務所必需的金額通過以下任何一種方式承擔義務：（A）向公司支付現金；（B）交貨（實際交付）向公司交付（或通過公司制定的認證程序）向公司交付先前擁有的全股普通股，其公允市值總額等於履行任何此類義務所需的金額；（C）授權公司扣留本應按截至納税日確定的公允市場總價值交付的普通股全股，或扣留本應支付給的現金持有人等於滿足任何此類要求所需的金額義務；（D）如果是行使期權，則是指參與者向其提交不可撤銷的行使或出售通知的經紀交易商可以接受的現金付款；或（E）（A）、（B）和（C）的任意組合，每種情況均以與裁決相關的協議中規定的範圍內。如果需要一小部分普通股來履行此類義務，則可以將交付或預扣的普通股數量四捨五入到最接近的普通股整數。
除非適用法律要求，否則公司沒有義務或義務將行使此類獎勵的時間或方式告知該持有人。此外，公司沒有義務警告或以其他方式告知該持有人裁決即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式通知該持有人，也沒有義務警告或以其他方式通知該持有人。公司沒有義務或義務最大限度地減少向此類獎勵持有人發放的獎勵所產生的税收後果，也不會因獎勵對該持有人造成的任何不利税收後果而對任何獎勵持有人承擔任何不利的税收後果。作為接受本計劃獎勵的條件，每位參與者：（i）同意不就此類獎勵或其他公司薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，並且（ii）承認已建議該參與者就該獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且已經這樣做或故意自願拒絕這樣做。此外，每位參與者都承認，只有當行使價或行使價至少等於美國國税局確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，並且沒有其他不允許的與裁決相關的延期補償的情況下，根據本計劃授予的任何期權或特別股權才不受該法第409A條的約束。此外，作為接受授予的期權或 SAR 的條件
根據本計劃，如果美國國税局斷言此類行使價或行使價低於美國國税局隨後確定的普通股在授予之日的 “公允市場價值”，則每位參與者同意，不對公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。
作為接受本計劃下獎勵的條件，如果公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的預扣義務金額大於公司和/或其關聯公司實際預扣的金額，則每位參與者同意賠償公司和/或其關聯公司因公司和/或其關聯公司未能預扣適當金額而免受損害。
V.6對股份的限制。根據本協議作出的每項獎勵均應遵守以下要求：如果公司在任何時候確定在任何證券交易所或根據任何法律對受此類獎勵約束的普通股的上市、註冊或資格認定，或任何政府機構的同意或批准，或採取任何其他行動是必要或可取的，作為交付股票的條件或與之有關的，則除非此類上市、登記，否則不得交付此類股票資格、同意、批准或其他行動應已生效或獲得，不附帶任何本公司不可接受的條件。除非遵守經修訂的1933年《證券法》及其相關規章制度，否則公司可以要求證明根據本協議作出的任何裁決交付的普通股的證書上註明禁止持有人出售、轉讓或以其他方式處置普通股。
V.7 調整。如果發生任何導致普通股每股價值變化的股權重組（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬——股票薪酬或任何繼任或替代會計準則的定義），例如股票分紅、股票分割、分拆、通過特別現金分紅進行供股或資本重組、本計劃下可用的證券數量和類別、每個已發行期權的條款和特別行政區劃的條款（包括數量和等級管理人應適當調整受每個已發行期權或特別股權約束的證券（以及購買價格或每股基本價格）、每份已發行股票獎勵的條款（包括受其約束的證券的數量和類別）的條款（包括受其約束的證券的數量和類別，如果適用），此類調整應在不增加總購買價格或基本價格的情況下對未償還期權和特別股權進行調整根據第 409A 節守則。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司的合併、合併、重組或部分或全部清算，則署長可以根據管理人認為適當和公平的方式進行前一句中描述的公平調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利。無論是哪種情況，署長關於任何此類調整的決定均為最終的、有約束力的和決定性的。
V.8 控制權變更。
(a) 在遵守適用協議條款的前提下，如果 “控制權變更”，儘管第 1.3 節或第 1.6 節中有任何相反的規定：
(1) 如果根據此類控制權變更產生或繼承公司業務的公司或其母公司（“收購公司”）不得承擔本計劃下的未償獎勵，也不得以具有同等價值的新獎勵代替此類未償還的獎勵，董事會（在控制權變更之前組建）可自行決定要求 (i) 部分或全部未償期權和 SS ARs應全部或部分行使，(ii) 限制期限適用於部分或全部未償還的股票獎勵應立即或隨後終止僱傭關係時全部或部分失效，(iii) 適用於部分或全部未償獎勵的績效期應全部或部分失效，(iv) 適用於部分或所有未償獎勵的績效衡量標準應被視為在最大目標、達到的實際績效水平或合理預計將達到的其他績效水平下得到滿足此類獎勵；以及
(2) 在收購公司承擔本計劃下的未償獎勵或以等值的新獎勵取代此類未償獎勵的範圍內，董事會（在控制權變更之前成立）可自行決定要求，如果收購公司無故終止參與者的僱用或服務，或在控制權變更後的兩 (2) 年內終止參與者的工作或服務，(i) 參與者的部分或全部未償期權以及特別行政區應全部或部分行使，(ii) 限制適用於參與者部分或全部未償還股票獎勵的期限應全部或部分到期，(iii) 適用於參與者部分或全部未償獎勵的績效期應全部或部分到期；(iv) 適用於部分或全部未償獎勵的績效衡量標準應被視為在最大目標、達到的實際績效水平或合理預計將達到的其他績效水平下得到滿足獲得這樣的獎項。
(b) 就本計劃而言，在以下情況下，“控制權變更” 應被視為發生了：
(1) 任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的定義）（“個人”）完成對公司當時已發行普通股（“流通普通公司”）百分之五十（50％）或以上的實益所有權（按照《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）的收購股票”）或（y）公司當時有權在董事選舉中普遍投票的流通有表決權的證券的合併投票權（“傑出公司”）但是，投票證券”）規定，就本第 (1) 款而言，以下收購不構成控制權變更：(A) 直接從公司進行的任何收購；(B) 公司的任何收購；(C) 由公司或公司控制的任何實體贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購；或（D）任何實體根據符合條款的交易進行的任何收購（本第 5.8 (b) 節第 (2) 小節的 A)、(B) 和 (C)；
(2) 完成涉及公司或其任何子公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似交易，或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或公司或其任何子公司收購另一實體的資產或證券（“業務合併”），除非在此類業務合併之後：(A) 所有或幾乎所有個人和實體分別是未償債券的受益所有人在此類業務合併之前，公司普通股和流通公司有表決權的證券分別以實益方式直接或間接擁有合併實體當時已發行普通股（或非公司實體的等價證券）的百分之五十以上（50％），以及當時有權在董事選舉中普遍投票的流通有表決權的有表決權證券的合併投票權（對於非公司實體，視情況而定，非公司實體，等價證券）來自此類業務組合（包括在流通公司普通股和已發行公司有表決權證券的業務合併之前，通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的實體，其所有權比例與其所有權比例基本相同；(B) 任何人（不包括因此類業務合併或公司任何員工福利計劃（或相關信託）而產生的任何實體或此類人員此類業務產生的實體組合）直接或間接實益地分別擁有該實體當時流通的普通股（或非公司實體的等價證券）的百分之五十（50％）或以上，或該實體當時未償還的有表決權的合併投票權，除非此類所有權在業務合併之前存在；以及（C）至少多數董事會成員（或，適用於該實體的非公司實體、同等機構或委員會）此類業務合併在執行規定此類業務合併的初始協議或董事會採取行動時是董事會成員；或
（3）公司股東批准公司的全面清算或解散。
儘管本計劃有前述規定或任何其他規定，（A）控制權變更一詞不應包括專門為更改公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易，（B）公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更的定義（或任何類似術語），參與者應取代上述關於受此類協議約束的獎勵的定義；但是，前提是如果沒有控制權變更的定義或任何類似的術語在此類個人書面協議中規定，前述定義應適用，而且 (C) 對於因控制權變更而應支付的任何不合格遞延薪酬，如果需要，此類交易或事件還構成《守則》第409A條所指的 “所有權變更”、“有效控制權變更” 或 “公司很大一部分資產所有權的變更” 付款不得違反《守則》第 409A 條。
V.9延期和第 409A 節。
(a) 根據本計劃發放的獎勵旨在遵守或免受《守則》第409A條的約束，本協議或任何協議中規定的模稜兩可的條款（如果有）應以符合該意圖的方式進行解釋和解釋。如果此類行動會導致根據《守則》第409A條徵税，則任何款項、福利或對價都不得取代獎勵。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果本計劃下的任何計劃條款或獎勵會導致根據《守則》第409A條徵收額外税款，則應在《守則》第409A條允許的範圍內對該計劃條款或獎勵進行改革，以避免徵收額外税，任何此類行動均不得被視為對未付獎勵持有者的權利造成重大損害。
(b) 除非管理人在協議中另有規定，否則每份股票獎勵或績效獎勵（如果獎勵受歸屬時間表的約束，則為其中的一部分）應不遲於第409條所指的 “重大沒收風險” 的第一（1）個日曆年結束後的第三（3）個月的第十五（15）天結算守則的A。儘管如此，署長仍可以決定，在結算根據本協議發放的任何獎勵的全部或部分後，推遲普通股的交付或現金的支付，或兩者的組合，或者署長可自行決定批准獎勵持有人作出的延期選擇。延期的期限和條款應由管理員自行決定，但須符合《守則》第 409A 條的要求。
(c) 如果根據《守則》第409A (a) (2) (B) 條，在持有人終止僱用之日將獎勵持有人確定為該術語所指的 “特定員工”，則根據本計劃根據《守則》第409A條被視為不合格遞延補償且應因 “離職” 而支付的任何款項（意思是《守則》第 409A 條），此類付款應延遲至（i）六（6）個月週年紀念日之後的第一個工作日（以較早者為準）持有人的 “離職” 和（ii）持有人死亡的日期（“延遲期”）。延遲期到期後，根據本第 5.9 (c) 節延遲的所有款項（無論是本應一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付）將在延遲期到期後的第一個（1）個工作日一次性支付，不計利息，該裁決項下的所有剩餘款項將按照中規定的正常付款日期支付適用的協議。就該守則第409A條而言，根據本計劃或任何獎勵支付的每筆款項均應視為單獨的付款。
V.10沒有參與、就業或服務的權利。除非僱傭協議中另有規定，否則任何人均無權參與本計劃。本計劃或根據本計劃作出的任何獎勵均不賦予任何人繼續受僱於本公司、本公司任何子公司或任何關聯公司或為其服務的權利，或
以任何方式影響公司、本公司的任何子公司或任何關聯公司隨時終止任何人的僱用或服務的權利，對此不承擔任何責任。
V.11作為股東的權利。作為公司的股東，任何人不得對根據本協議給予獎勵的公司任何普通股或其他股權證券享有任何權利，除非該人成為此類普通股或股權證券的登記股東。
V.12指定受益人。在公司允許的範圍內，如果獎勵持有人死亡或喪失工作能力，獎勵持有人可以向公司書面指定一個或多人為該持有人的一個或多個受益人（主要受益人和或有受益人）。在根據本協議授予的未償還期權或特別股權可以行使的範圍內，此類受益人應有權根據公司規定的程序行使該期權或特別股權。每項受益人指定只有在持有人一生中使用公司規定的表格以書面形式向公司提交時方可生效。居住在共有財產管轄區的已婚持有人的配偶應加入除該配偶以外的任何受益人的指定。向公司提交新的受益人指定應取消所有先前提交的受益人指定。如果持有人未能指定受益人，或者持有人的所有指定受益人先於持有人，則該持有人持有的每筆未付獎勵，在既得或可行使的範圍內，應支付給該持有人的遺囑執行人、管理人、法定代表人或類似人士，或可由其行使。
V.13無資金的計劃。本計劃及根據本計劃授予的所有獎勵均無資金支持。如果任何獎勵持有人根據本計劃獲得從公司獲得付款的權利，則此類權利不得超過公司無擔保普通債權人的權利，並且該個人不得對公司的任何特定資產擁有任何權利。
V.14獎勵視回扣而定。根據本計劃授予的獎勵以及根據獎勵交付的任何現金支付或普通股均可根據適用協議或公司可能不時採用的任何回扣或補償政策予以沒收、追回或採取其他行動，包括但不限於公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其實施細則和條例可能需要採用的任何此類政策，或法律另有規定。
V.15適用法律。在本守則或美國法律未另行管轄的範圍內，本計劃、本計劃下的每項裁決和相關協議以及根據該協議作出的所有決定和採取的行動均應受特拉華州法律的管轄，並據此進行解釋，但不影響法律衝突原則。
V.16外國員工。在不修改本計劃的情況下，署長可以根據與本計劃中規定的條款和條件不同的條款和條件向符合條件的外國人和/或居住在美國境外的符合條件的人員發放獎勵
管理人是促進和促進本計劃宗旨的實現所必需或可取的，為了實現這些目的，署長可以根據公司或其子公司運營或僱員所在的其他國家或司法管轄區的法律規定進行必要或可取的修改、修改、程序、子計劃等。