美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第1號修正案）*

________________________

KINETA, INC.

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.001美元

（證券類別的標題）

49461C 102

（CUSIP 號碼）

克雷格·飛利浦

主席

Kineta, Inc.

東南第 27 街 7683 號，481 套房

華盛頓州默瑟島 98040

(206) 378-0400

 

（姓名、地址和電話號碼）

有權接收通知和通信）

2024年5月1日

（需要提交本聲明的事件日期）

 

如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於第240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）條而提交本附表，請選中以下複選框。

* 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

 

 

附表 13D

CUSIP 編號 49461C 102

1.

舉報人姓名

 

康涅狄格州RLB控股有限責任公司

2.

如果是組的成員，請選中相應的複選框

 

(a) □

(b) □

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

資金來源（見説明）

 

OO

5.

檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序

☐

 

不適用

6.

國籍或組織地點

 

康涅狄格

每位申報人實益擁有的股份數量

7.

唯一的投票權

 

0

8.

共享投票權

 

1,782,873*

9.

唯一的處置力

 

0

10.

共享處置權

 

1,782,873*

11.

每位申報人實益擁有的總金額

 

1,782,873

12.

檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票

□

13.

行中金額所代表的類別百分比 (11)

 

15.7%**

14.

舉報人類型

 

OO

*包括購買發行人共計34,400股普通股的認股權證，面值每股0.001美元（“普通股”），可在2024年4月25日起的60天內行使。雷蒙德·巴託塞克是康涅狄格州RLB控股有限責任公司（“RLB”）的管理成員，擁有這些股票的投票權和投資權。

**所有權百分比基於發行人截至2024年4月25日已發行的11,350,460股普通股，如發行人於2024年4月26日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的附表14A的最終委託書（文件編號001-37695）（“委託書”）中報告的。

 

 

 

CUSIP 編號 49461C 102

1.

舉報人姓名

 

雷蒙德·巴託塞克

2.

如果是組的成員，請選中相應的複選框

 

(a) □

(b) □

3.

僅限美國證券交易委員會使用

4.

資金來源（見説明）

 

OO

5.

檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序

☐

 

不適用

6.

國籍或組織地點

 

美國

每位申報人實益擁有的股份數量

7.

唯一的投票權

 

51,659*

8.

共享投票權

 

1,782,873**

9.

唯一的處置力

 

51,659*

10.

共享處置權

 

1,782,873**

11.

每位申報人實益擁有的總金額

 

1,834,532

12.

檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票

□

13.

行中金額所代表的類別百分比 (11)

 

16.2%***

14.

舉報人類型

 

在

*包括（i）申報人的未成年子女共持有的2,001股普通股，以及（ii）申報人持有的32,452股普通股標的股票期權，可在自2024年4月25日起的60天內行使。

**包括（i）RLB持有的1,748,873股登記股票，以及（iii）購買RLB持有的總共34,400股普通股的認股權證，這些普通股可在2024年4月25日起的60天內行使。申報人是RLB的管理成員，擁有對這些股票的投票權和投資權。

***所有權百分比基於委託書中公佈的截至2024年4月25日發行人已發行的11,350,460股普通股。

 

 

 

附表 13D

本第1號修正案（“第1號修正案”）修訂和補充了RLB和雷蒙德·巴託塞克（統稱 “舉報人”）於2023年2月14日向委員會提交的附表13D（“原始附表13D”，以及第1號修正案的 “附表13D”）。除非經本第1號修正案特別修訂，否則原附表13D仍然完全有效。此處使用但未定義的大寫術語應具有原始附表13D中規定的含義。

第 3 項。資金來源和金額

RLB根據發行人和RLB於2024年4月22日簽署的和解協議（“和解協議”），共收購了本第1號修正案所涉及的903,995股普通股（“結算股份”），以繼續RLB對發行人的投資，並解決與RLB未能購買250萬股普通股有關的任何和所有潛在索賠或訴訟原因根據截至2022年6月5日的融資協議，股票，該協議於2022年10月24日，即2022年12月5日修訂，2023 年 3 月 29 日、2023 年 5 月 1 日、2023 年 7 月 21 日和 2023 年 10 月 13 日。

根據和解協議，RLB於2024年4月23日購買了50萬美元的普通股，必要時進行了調整以避免發行任何零碎股票（“股票購買價格”），作為交換，發行人於2024年5月1日發行了903,995股股票，等於股票購買價格除以（i）納斯達克五個交易日普通股官方收盤價的總和在協議簽署之日之前（“NOCP”）和（ii）NOCP的20％。

第 4 項交易的目的

申報人根據和解協議收購了結算股份。本第1號修正案第3項中包含的信息以引用方式納入此處。

第 5 項。發行人證券的權益

(a) 申報人可能被視為實益擁有的普通股的總百分比根據美國證券交易委員會的規則確定，基於委託書中報告的發行人已發行和流通的11,350,460股普通股。綜上所述，申報人可能被視為實益擁有發行人普通股總額的16.2％。

截至本第1號修正案發佈之日，申報人共實益擁有1,834,532股普通股。

根據第2項所述的關係，每位申報人均可被視為直接或間接擁有本附表13D封面上報告的每位申報人的普通股股份。有關普通股總數和每位申報人實益擁有的普通股百分比，另請參閲本附表13D封面第11和13項。

 

 

(b) RLB持有的股票數量：

唯一的投票權或直接投票權：0

共同的投票權或指導投票權：1,748,473

處置或指導處置的唯一權力：0

共同的投票權或指示處置權：1,748,473

 

雷蒙德·巴託塞克持有的股票數量：

投票或指導投票的唯一權力：51,659

共同的投票權或指導投票權：1,782,873

處置或指示處置以下物品的唯一權力：51,659

共同的投票權或指示處置權：1,782,873

 

(c) 除非本附表13D中另有説明，否則申報人在過去60天內除第3項所述的結算股份外，沒有進行任何與普通股相關的交易。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

本第1號修正案第3項中包含的信息以引用方式納入此處。

第 7 項。材料將作為展品提交。

展品編號

姓名

1.

發行人與RLB之間的和解協議和相互發行日期為2024年4月22日（參照發行人於2024年4月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-37695）附錄10.1納入）。

 

 

 

 

簽名

經過合理的詢問並盡其所知和所信，下列簽署人特此保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2024 年 5 月 2 日

康涅狄格州RLB控股有限責任公司

 

作者：/s/ 雷蒙德·巴託塞克姓名：雷蒙德·巴託塞克

標題：管理會員

 

 

雷蒙德·巴託塞克

 

/s/ 雷蒙德·巴託塞克

姓名：雷蒙德·巴託塞克