附錄 4.3

ZYMEWORKS INC.

契約

日期為 of，20

受託人

目錄

				頁面
第一條定義和以提及方式納入					1
第 1.1 節		定義			1
第 1.2 節		其他定義			4
第 1.3 節		以提及方式納入《信託契約法》			4
第 1.4 節		施工規則			5
第二條證券					5
第 2.1 節		可在系列中發行			5
第 2.2 節		系列證券條款的制定			5
第 2.3 節		執行和身份驗證			7
第 2.4 節		註冊商和付款代理			8
第 2.5 節		付款代理人以信託形式持有資金			9
第 2.6 節		證券持有人名單			9
第 2.7 節		轉賬和交換			9
第 2.8 節		被毀壞、損壞、丟失和被盜的證券			10
第 2.9 節		未償證券			10
第 2.10 節		國庫證券			11
第 2.11 節		臨時證券			11
第 2.12 節		取消			11
第 2.13 節		違約利息			11
第 2.14 節		環球證券			11
第 2.15 節		CUSIP 號碼			14
第三條兑換					14
第 3.1 節		致受託人的通知			14
第 3.2 節		選擇要贖回的證券			14
第 3.3 節		贖回通知			15
第 3.4 節		贖回通知的效力			15
第 3.5 節		存入贖回價格			15
第 3.6 節		部分贖回的證券			16
第四條契約					16
第 4.1 節		支付本金和利息			16
第 4.2 節		美國證券交易委員會報告			16
第 4.3 節		合規證書			16
第 4.4 節		居留、延期和高利貸法			17
文章 V 繼任者					17
第 5.1 節		公司何時可能合併等			17
第 5.2 節		替換了繼任公司			17

-i-

目錄

（續）

頁面

第六條違約行為和補救措施					18
第 6.1 節		違約事件			18
第 6.2 節		加速成熟；撤銷和廢除			19
第 6.3 節		受託人追討欠款及要求強制執行的訴訟			19
第 6.4 節		受託人可以提交索賠證明			20
第 6.5 節		受託人可以在不持有證券的情況下強制索賠			21
第 6.6 節		所收款項的用途			21
第 6.7 節		對訴訟的限制			21
第 6.8 節		持有人無條件收取本金和利息的權利			22
第 6.9 節		恢復權利和補救措施			22
第 6.10 節		權利和補救措施累積			22
第 6.11 節		延遲或遺漏不是棄權			22
第 6.12 節		持有人控制			22
第 6.13 節		豁免過去的違約			23
第 6.14 節		成本承諾			23
第七條受託人					23
第 7.1 節		受託人的職責			23
第 7.2 節		受託人的權利			25
第 7.3 節		受託人的個人權利			26
第 7.4 節		信託人免責聲明			26
第 7.5 節		違約通知			26
第 7.6 節		受託人向持有人提交的報告			27
第 7.7 節		補償和賠償			27
第 7.8 節		更換受託人			28
第 7.9 節		合併後的繼任受託人等			28
第 7.10 節		資格；取消資格			29
第 7.11 節		優先收取針對公司的索賠			29
第八條抵償和解僱；辯護					29
第 8.1 節		契約的履行和解除			29
第 8.2 節		信託基金的申請；賠償			30
第 8.3 節		任何系列證券的法律抗辯權			30
第 8.4 節		抵禦盟約			32
第 8.5 節		向公司還款			33
第 8.6 節		復職			33
第九條修正和豁免					33
第 9.1 節		未經持有人同意			33
第 9.2 節		經持有人同意			34
第 9.3 節		侷限性			34
第 9.4 節		遵守《信託契約法》			35
第 9.5 節		同意的撤銷和效力			35
第 9.6 節		證券交易的註釋或交換			36
第 9.7 節		受託人受保護			36

-ii-

目錄

（續）

頁面

第 X 條其他					36
第 10.1 節		《信託契約法》控制			36
第 10.2 節		通告			36
第 10.3 節		持有人與其他持有人之間的溝通			37
第 10.4 節		關於先決條件的證書和意見			37
第 10.5 節		證書或意見中要求的陳述			37
第 10.6 節		受託人和代理人的規則			38
第 10.7 節		法定假期			38
第 10.8 節		對他人無追索權			38
第 10.9 節		對應方			38
第 10.10 節		適用法律；放棄陪審團審判；同意管轄權			38
第 10.11 節		不對其他協議作出不利解釋			39
第 10.12 節		繼任者			39
第 10.13 節		可分割性			39
第 10.14 節		目錄、標題等			39
第 10.15 節		外幣證券			39
第 10.16 節		判決貨幣			40
第 10.17 節		不可抗力			40
第 10.18 節		美國愛國者法案			40
第十一條下沉資金					41
第 11.1 節		條款的適用性			41
第 11.2 節		償債基金支付對證券的滿意度			41
第 11.3 節		為償債基金贖回證券			41

-iii-

ZYMEWORKS INC.

1939年的《信託契約法》與截至20日的契約之間的和解與聯繫

§ 310(a)(1)		7.10
(a)(2)		7.10
(a)(3)		不適用
(a)(4)		不適用
(a)(5)		7.10
(b)		7.10
§ 311(a)		7.11
(b)		7.11
(c)		不適用
§ 312(a)		2.6
(b)		10.3
(c)		10.3
§ 313(a)		7.6
(b)(1)		7.6
(b)(2)		7.6
(c)(1)		7.6
(d)		7.6
§ 314(a)		4.2, 10.5
(b)		不適用
(c)(1)		10.4
(c)(2)		10.4
(c)(3)		不適用
(d)		不適用
(e)		10.5
(f)		不適用
§ 315(a)		7.1
(b)		7.5
(c)		7.1
(d)		7.1
(e)		6.14
§ 316(a)		2.10
(a) (1) (A)		6.12
(a) (1) (B)		6.13
(b)		6.8
§ 317(a)(1)		6.3
(a)(2)		6.4
(b)		2.5
§ 318(a)		10.1

注意：出於任何目的，這種對賬和平局均不得被視為契約的一部分。

-iv-

根據特拉華州法律註冊成立 的公司 Zymeworks Inc. 於20日簽訂的契約（公司），以及根據美國法律組建的作為受託人的全國性銀行協會（受託人”).

為了另一方的利益，為了根據本契約發行 證券的持有人的同等和應分攤利益，雙方達成以下協議。

第一條

定義和以提及方式納入

第 1.1 節定義。

“額外金額指在本協議或其中規定的情況下，本公司或任何證券公司要求公司就此處或其中規定的對持有人徵收的某些税款支付的任何額外款項，這些税款應歸於此類持有人。

“附屬公司任何特定人員是指直接或間接控制或控制由該特定人員或在 共同控制下的任何其他人。就本定義而言，對任何 個人使用的控制（包括具有相關含義的受控制和共同控制的術語）應指通過擁有有表決權的證券所有權或通過協議或其他方式，直接或間接擁有指導或促成該人管理或政策指導的權力。

“代理人指任何註冊商、付款代理人或通知代理人。

“董事會指公司董事會或其任何正式授權的委員會。

“董事會決議指經公司祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議的副本已獲董事會通過或經董事會授權，自證書頒發之日起全面生效並交付給受託管理人。

“工作日指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構在紐約市、紐約市（或 與任何付款、付款地點有關的）的法定假日以外的任何一天。

“資本存量指 公司股票的所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）。

“普通股指公司的普通股，面值每股0.00001美元。

“公司指上面提到的當事方，直到繼任者取而代之，此後指繼任者。

“公司訂單指高級職員以公司名義簽署的書面命令。

“企業信託辦公室指隨時管理本契約的受託人主要辦公室， ，截至本契約發佈之日，該辦公室位於第 10.2 節規定的地址。關於轉賬或兑換、兑換或本金付款的出示，例如

地址應位於第 10.2 節中規定的地址，或受託人通過書面通知不時向持有人和公司指定的其他地址，或任何繼任受託管理人的 主要公司信託辦公室（或該繼任受託人可能不時通過向持有人和公司發出書面通知指定的其他地址）。

“默認指任何屬於 “違約事件” 的事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，都是 “默認事件” 的事件。

“保管人對於以一種或 多種全球證券形式全部或部分發行或發行的任何系列證券，是指公司指定為該系列證券的存託人的人員，該存託機構應是根據《交易法》註冊的清算機構；如果在任何時候有超過一個此類人，則用於任何系列證券存託人的存託人 應指該系列證券的存託人 系列。

“折扣安全指任何規定到期 金額小於規定本金的證券，該金額應在根據第 6.2 節宣佈加速到期時支付。

“美元和 $指美利堅合眾國的貨幣。

“《交易法》指經修訂的 1934 年《證券交易法 》。

“外幣指美利堅合眾國 政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府的義務對於以外幣計價的任何 系列證券，是指發行或促使發行此類貨幣的政府擔保的直接債務或債務，其全部信貸和信貸已質押， 不能由發行人選擇贖回或贖回。

GAAP指美利堅合眾國普遍接受的會計原則 載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計 標準委員會的聲明和聲明中，或在其他實體經會計行業重要部門批准的其他報表中，這些原則自決定之日起生效。

“全球安全或者環球證券指根據第 2.2 節設立的以 形式設立的證券或證券，以證明該系列或其被提名人發行並以該存託人或被提名人的名義註冊的一系列證券的全部或部分。

“持有者或者證券持有人指在 註冊商賬簿上以其名義註冊證券的人。

“契約指不時修訂或補充的本契約，應包括下文所設想的特定系列證券的形式和 條款。

“利息對於任何根據其條款僅在到期後才計息的折扣 證券，是指到期後應付的利息。

-2-

“成熟度，當用於任何證券時，是指 該證券的本金在規定到期日或通過宣佈加速、贖回或其他方式到期和應付的日期。

“警官指公司的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何助理 財務主管、祕書或任何助理祕書以及任何副總裁。

“軍官證書 指由符合第 10.5 節要求的任何官員簽署的證書。

“律師的意見指受託人接受的法律顧問的 書面意見。意見可能包含慣常限制、限定、條件和例外情況。律師可以是公司的僱員或法律顧問。

“人指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司 公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“校長of a 證券是指證券的本金加上證券的溢價（如果有）以及與證券相關的任何額外金額（如果有）。

“負責官員指受託人在其公司信託辦公室直接負責本契約 管理的任何高管，也指因瞭解和熟悉特定主題而向任何公司信託事務移交任何公司信託事務的其他高管。

“秒指證券交易委員會。

“證券指根據本契約認證和交付的任何系列的公司債券、票據或其他債務工具 。

“系列或者證券系列指公司根據本協議第2.1和2.2節創建的每系列債券、票據或 其他債務工具。

“規定的到期日當與任何證券的 一起使用時，是指此類證券中規定的日期，例如此類證券或利息的本金到期和支付的固定日期。

“子公司“任何特定人員” 是指任何公司、協會或其他商業實體，其中 有權在其董事、經理或受託人選舉中投票的 股份的總投票權中，有超過 50% 的 人或該人的一家或多家子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制。

“蒂亞指在本契約簽訂之日生效的 1939 年《信託契約 法》（15《美國法典》第 77aaa-77bbbb）；但是，如果在此日期之後對 1939 年《信託契約法》進行修訂，則在任何此類修正案要求的範圍內，TIA 是指經修訂的《信託契約法》。

-3-

“受託人指在本文書第一 段落中被指定為受託人的人，直到根據本契約的適用條款，繼任受託人成為受託人之前，受託人應指或包括當時擔任本協議受託人的每個人，如果在 任何時候有多個此類人，則用於任何系列證券的受託人應指該系列證券的受託人。

“美國政府的義務指作為 美利堅合眾國直接義務或由美利堅合眾國擔保的證券，其支付的全部信貸和信貸是質押的，不可由發行人選擇贖回或贖回，還應包括銀行或信託公司作為託管人 就任何此類美國政府債務或持有的任何此類美國政府債務的特定利息或本金而簽發的存託收據由該保管人為存託收據持有人的賬户保管, 提供的（法律要求的 除外）該保管人無權從託管人收到的與該 存託憑證所證明的美國政府債務有關的任何金額中扣除任何應付給此類存託憑證持有人的金額。

第 1.2 節其他定義。

術語		在本節中定義
“破產法”		6.1
“保管人”		6.1
“違約事件”		6.1
“判決貨幣”		10.16
“法定假日”		10.7
“強制性償債基金付款”		11.1
“紐約銀行日”		10.16
“通知代理”		2.4
“可選的償債基金付款”		11.1
“付款代理”		2.4
“註冊員”		2.4
“所需貨幣”		10.16
“特定法院”		10.10
“繼任者”		5.1

第 1.3 節《信託契約法》以提及方式納入。

每當本契約提及TIA的條款時，該條款均以提及方式納入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的 以下 TIA 術語具有以下含義：

“佣金是指美國證券交易委員會。

“契約證券指證券。

“契約擔保持有人指證券持有人。

“合格契約是指這個契約。

“契約受託人或者機構受託人指受託人。

“義務人契約證券是指公司和證券的任何繼任承付人。

-4-

本契約中使用的由TIA定義、由TIA引用 對其他法規進行定義或由美國證券交易委員會根據TIA規則定義且未另行定義的所有其他術語均按此定義使用。

第 1.4 節施工規則。

除非上下文另有要求：

(a) 一個術語具有賦予它的含義；

(b) 未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義；

(c) “要麼不是排他性的；

(d) 單數的單詞包括複數，複數中的單詞包括單數；以及

(e) 條款適用於連續的事件和交易。

第二條

證券

第 2.1 節可串行發行。

根據本契約可以認證和交付的證券的本金總額是無限的。證券可以按一個或多個系列發行 。系列的所有證券均應相同，除非可能按照董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中規定的方式規定或確定，該協議詳細説明根據董事會決議授予的授權通過 其條款。對於不時發行的系列證券，詳細説明根據董事會決議授予的授權通過 條款的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約可以規定確定特定條款（例如利率、到期日、記錄日期或應計利息的起始日期）的方法。證券 在任何事項上可能存在不同系列的證券，前提是所有系列證券均應平等和合理地享受契約的好處。

第 2.2 節系列證券條款的制定。

在發行系列中的任何證券時或之前，應由董事會決議或根據董事會決議（就該系列而言，就該系列而言，就第 2.2.1 小節而言，以及該系列中的此類證券或一般針對該系列第 2.2.2 至 2.2.23 小節），並按照董事會 決議、本協議補充契約中規定的方式規定或確定軍官證書：

2.2.1. 該系列的標題（應將該 特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來）和排名（包括任何從屬條款的條款）；

2.2.2. 該系列證券的發行價格或價格（以本金的百分比表示）；

2.2.3. 對根據本 契約可以進行認證和交付的本系列證券本金總額的任何限制（根據第 2.7、2.8、2.11、3.6 或 9.6 節在註冊轉讓、交換或代替該系列其他證券時經過認證和交付的證券除外）；

-5-

2.2.4. 本系列證券本金的支付日期；

2.2.5. 每年的利率（可以是固定利率或浮動利率），或者用於確定此類利率或利率的方法 （包括但不限於該系列證券應計利息的任何大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數），此類利息的產生日期或日期（如果有），該利息的產生日期或 日期利息（如果有）應在任何利息支付日開始和支付，應付利息的任何常規記錄日期；

2.2.6. 延期支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期的最大期限；

2.2.7. 應支付該系列證券本金和利息（如果有）的地點，該系列的證券 可以交出進行轉讓或交換登記，可以向公司或向公司交付有關該系列證券和本契約的通知和要求，以及如果通過 電匯、郵寄或其他方式，則付款方式；

2.2.8. 如果適用，本公司可以選擇全部或部分贖回該系列證券的期限、價格以及條款 和條件；

2.2.9. 公司 有義務根據任何償債基金或類似條款或由債券持有人選擇回購該系列證券（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券所依據的一個或多個期限、價格和 條款和條件；

2.2.10。如果不是1,000美元的面額及其任何整數倍數，則該系列證券的發行面額 ；

2.2.11. 將本系列的任何證券轉換或交換為公司普通 股票或其他證券的相關條款，以及此類證券可兑換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或此類轉換或交換價格，以及對該系列證券的任何 調整，任何強制性或可選性（由公司或持有人選擇轉換系列證券）或交換條款，適用的轉換或交換期限以及任何此類 轉換或交換的結算方式；

2.2.12。該系列證券的形式以及該證券是否可以作為全球 證券發行；

2.2.13。如果本金除外，則應在根據第6.2節宣佈加速到期時支付該系列證券本金中 的部分；

2.2.14。該系列證券的 面額貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種妖魔化貨幣是複合貨幣，則負責監督此類綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

-6-

2.2.15 指定用於支付該系列證券的 本金和利息（如果有）的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果不是此類證券計價的貨幣、貨幣或貨幣單位，則確定此類付款的匯率的方式；

2.2.16. 確定本系列證券本金或任何溢價或利息（如果有）金額的方式，前提是這些金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

2.2.17。與為該系列證券提供的任何擔保有關的條款（如果有）；

2.2.18. 對第四條或第五條規定的契約或適用於該系列任何 證券的違約事件的任何補充、刪除或變更，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第 6.2 節申報其到期應付本金的權利的任何變化；

2.2.19. 與該系列證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人、轉換代理人或其他代理人（如果此處指定的代理人除外）；

2.2.20. 該系列的任何其他條款（可能補充、修改或 刪除本契約中適用於該系列的任何條款），包括適用法律或法規可能要求的或與該系列證券營銷有關的任何可取條款；以及

2.2.21. 公司的任何直接或間接子公司是否將為該系列的證券提供擔保，包括 此類擔保的從屬條款（如果有）。

根據本契約的條款，如果董事會決議、本協議補充契約或上述高級管理人員證書規定或根據本契約的條款，任何一個系列的所有證券均無需同時發行，可以從 不時發行。除非受託人書面同意，否則董事會決議、本協議補充契約或 高級管理人員證書均不得影響受託人在本契約或其他情況下對任何系列證券的權利、義務或豁免。

第 2.3 節執行和身份驗證。

高級管理人員應通過手動或傳真簽名為公司簽署證券。

如果在證券上簽名的官員在安全部門通過認證時不再擔任該職務，則保安人員 仍然有效。

在受託人或 代理人的手動簽名進行認證之前，證券才有效。簽名應是證券已根據本契約獲得認證的確鑿證據。

受託人收到公司命令後，受託人應在任何 時間不時以董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書中規定的本金對原始發行的證券進行認證。每個 證券的日期均應為其認證日期。

-7-

除非第 2.8 節另有規定，否則任何系列已發行證券的本金總額不得超過董事會決議、本協議補充契約或根據第 2.2 節交付的高級管理人員證書中規定的該系列的最大本金金額的任何限制。

在發行任何系列證券之前，受託人依據：(a) 確定該系列證券或該系列證券或該系列證券形式的董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書，以及該系列證券或該系列中 證券的條款，(b) 符合第 10.4 節的高級管理人員證書，(c) 符合第 10.4 條的法律顧問意見和 (d) 律師的意見（可以是法律顧問的同一份意見在前述條款 (c) 中提到 ，即此類證券根據契約條款正式執行、發行和認證，並在 法律顧問意見中所述的情況下以付款方式交付，將是公司的法律有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

受託人有權拒絕認證和交付該系列的任何證券：（a）如果受託人經律師告知 ，認為此類行動可能不合法；或（b）如果受託人真誠地確定此類行動將使受託人面臨任何當時未償還的證券系列持有人的個人責任。

受託人可以指定公司可以接受的認證代理人對證券進行身份驗證。只要受託人可以，認證代理人就可以對 證券進行身份驗證。本契約中每處提及受託人認證的內容都包括該代理人的認證。認證代理與代理人擁有與公司或 公司關聯公司進行交易的相同權利。

第 2.4 節註冊商和付款代理人。

對於每個系列證券，公司應在根據 至第 2.2 節為該系列規定的一個或多個地點設立一個辦公室或機構，在那裏可以出示或交出該系列的證券以供付款（付款代理)，其中該系列的證券可以交出進行轉讓或交換登記 (註冊員) 以及就該系列證券和本契約向公司發出或向公司提出的通知和要求可能在何處送達（通知代理）。書記官長應保存每系列證券及其轉讓和交換的 登記冊。公司將立即向受託人發出書面通知，告知每位註冊商、付款代理人或通知代理人的姓名和地址以及名稱或地址的任何變更。如果公司在任何 時間未能保留任何此類必要的註冊服務商、付款代理人或通知代理人，或者未能向受託人提供其姓名和地址，則此類陳述、移交、通知和要求可在 受託人公司信託辦公室提出或送達，公司特此任命受託人為其代理人，負責接收所有此類陳述、移交、通知和要求；但是，前提是對受託人作為 通知代理人的任何任命均不包括受託人或其任何辦公室的任命受託人作為代理人接受公司法律程序服務。

公司還可以不時指定一名或多名共同註冊商、額外付款代理人 或其他通知代理人，並可以不時撤銷此類指定；但是，此類指定或撤銷不得以任何方式解除公司為此類目的在任何系列證券第2.2節規定的每個地點保留註冊商、付款代理人 和通知代理人的義務。公司將就任何此類指定或撤銷以及任何此類共同註冊商、額外付款代理人或額外通知代理人的名稱 或地址的任何變更立即向受託人發出書面通知。這個詞註冊員包括任何共同註冊商；術語 付款代理包括任何其他付款代理人；以及條款通知代理包括任何其他通知代理。公司或其任何關聯公司可以擔任註冊商或付款代理人。

-8-

公司特此指定受託人為每個系列的初始註冊商、付款代理人和通知代理人 ，除非在該系列證券首次發行之前指定了另一名註冊商、付款代理人或通知代理人（視情況而定）。

第 2.5 節向代理人付款，以信託形式持有資金。

公司應要求除受託人以外的每位付款代理人以書面形式同意，為了任何系列證券的證券持有人或受託人 的利益，付款代理人將以信託形式持有付款代理人持有的用於支付該系列證券的本金或利息的所有款項，並將以書面形式將公司 在任何此類付款方面的任何違約行為通知受託人。儘管任何此類違約行為仍在繼續，但受託人可以要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。公司可以隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。 向受託人付款後，付款代理人（如果公司或公司的子公司除外）對這筆錢不承擔進一步的責任。如果公司或公司的子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在單獨的信託基金中，供任何系列證券的證券持有人使用。在對公司進行任何破產、重組或類似程序時，受託人應充當證券的付款 代理人。

第 2.6 節安全持有人名單。

受託人應在合理可行的情況下以最新的形式保存其現有的最新清單，列出每個系列證券的證券持有人的姓名和地址 ，否則應遵守TIA § 312 (a)。如果受託人不是註冊服務商，則公司應在每個利息支付日前至少十天以及受託人可能要求的其他時間 以受託人可能合理要求的形式和日期向受託人提供每系列證券持有人姓名和地址的清單。

第 2.7 節轉讓和交換。

如果向註冊服務商或共同註冊商提交了系列證券，請求 登記轉讓或將其兑換成相同系列證券的等額本金，則註冊商應在滿足此類交易的要求的情況下登記轉讓或進行交換。為了允許註冊 轉賬和交易所，受託人應根據註冊商的要求對證券進行身份驗證。任何轉讓或交換登記均不收取任何服務費（除非此處另有明確允許），但公司可要求支付一筆足以支付與之相關的任何轉讓税或類似的政府費用（根據第 2.11、3.6 或 9.6 節應向交易所支付的任何此類轉讓税或類似政府費用除外）。

公司和註冊服務商均無需 (a) 發行、登記任何 系列證券的轉讓或交換，期限從贖回被選定贖回的該系列證券的開業前十五天開始，到發出該通知之日營業結束時結束，或 (b) 登記任何選定、稱為或存在的系列證券的轉讓或交換要求全部贖回或贖回任何此類證券的部分在 部分中被選中、被召喚或被要求兑換。

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第 2.8 節損壞、損壞、丟失和被盜的證券。

如果向受託人交出任何損壞的證券，則公司應執行受託人，受託人應對其進行認證並交付 的相同系列、期限和本金相似的新證券，其編號未同時還清。

如果向公司和受託人交付 (i) 證實任何 證券的破壞、丟失或被盜的證據，以及 (ii) 雙方為使自己及其任何代理人免受傷害而可能需要的擔保或賠償保證金，那麼，在沒有通知公司或受託人知道此類證券是由真正的 購買者獲得的情況下，公司應執行和收到公司命令後，受託人應進行身份驗證並提供交付，以代替任何此類被銷燬、丟失或被盜的命令證券，同一系列的新證券，期限和 本金相似，帶有同期未償還的數字。

如果任何此類損壞、損壞、丟失或被盜的安全 已經或即將到期並應付款，則公司可自行決定支付此類擔保，而不是發行新的證券。

根據本節發行任何新證券後，公司可以要求支付一筆足以支付可能為此徵收的任何税收或其他 政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）的款項。

根據本節發行的任何系列的每份新證券以代替任何被毀、丟失或被盜的證券均構成公司的 原始額外合同義務，無論被毀、丟失或被盜的證券是否可以由任何人強制執行，並且有權與根據本協議正式發行的 該系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享受本契約的所有好處。

本節的規定是排他性的，應排除（在 合法的範圍內）與更換或支付殘缺、損毀、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 2.9 節流通證券。

任何時候未償還的證券均為受託人認證的所有證券，但受託人取消的證券、交付給 受託人取消的證券、受託人根據本節規定削減的全球證券利息以及本節所述未償還的證券除外。

如果根據第 2.8 節替換證券，則在受託人收到令其滿意的證據證明 替代的證券由真正的購買者持有之前，該證券將不再處於未償還狀態。

如果付款代理人（公司、公司子公司或公司 關聯公司除外）在證券到期時持有足以支付該日應付此類證券的系列資金，則在該日及之後，該系列的此類證券不再未償還，其利息也將停止累積 。

公司可以通過公開市場購買、協商交易或 以其他方式購買或以其他方式收購證券。證券不會因為公司或公司的關聯公司持有證券而不再是未償還的證券（但參見下文第 2.10 節）。

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在確定未償還 證券必要本金的持有人是否根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，應被視為未償還的折扣證券的本金應為在根據第6.2節宣佈加速到期時截至該決定之日到期應付的本金 金額。

第 2.10 節國庫證券。

在確定A系列證券所需本金的持有人是否同意任何請求、要求、 授權、指示、通知、同意或豁免時，應不考慮公司或公司任何關聯公司擁有的系列證券，除非為了確定是否應保護受託人僅依靠 的任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免的證券受託管理人負責官員實際知道的系列所有權應為不予理會。

第 2.11 節臨時證券。

在最終證券準備交付之前，公司可以做好準備，受託人應根據 公司命令對臨時證券進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能有公司認為適合臨時證券的變體。公司應毫不拖延地做好準備， 受託人在收到公司命令後應認證同一系列和到期日的最終證券，以換取臨時證券。在交換之前，臨時證券在本契約 下的權利應與最終證券相同。

第 2.12 節取消。

公司可以隨時向受託人交付證券以供取消。註冊商和付款代理人應將交給他們的任何證券轉交給 受託人，以進行轉讓、交換或付款。受託人應根據其慣例 程序（遵守《交易法》和受託人的記錄保留要求）取消所有交出進行轉讓、交換、支付、替換或取消的證券，並應公司的書面要求向公司交付此類取消的證書。公司不得發行新證券來取代已支付或交付給受託人註銷的 證券。

第 2.13 節違約利息。

如果公司違約支付一系列證券的利息，則應在法律允許的範圍內，在隨後的特別記錄日期向該系列證券持有人支付違約利息加上應支付的任何利息。公司應確定記錄日期和付款日期。在特別記錄 日期前至少10天，公司應向受託人和該系列的每位證券持有人發送通知，説明特別記錄日期、付款日期和要支付的利息金額。公司可以以任何其他合法的 方式支付違約利息。

第 2.14 節《全球證券》。

2.14.1。證券條款。董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書應確定 系列證券應全部或部分以一種或多種全球證券和此類全球證券或證券的存託機構的形式發行。

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2.14.2。轉移和交換。儘管契約第2.7節及其他條款中包含任何相反的規定 ，但根據契約第2.7節，任何全球證券均可根據該契約第2.7節交換以存託人以外的持有人名義註冊的證券，以這種 證券或其被提名人的名義進行兑換，前提是 (i) 該存託機構通知公司不願或無法繼續擔任此類全球證券的存託人，或者在任何時候此類存託人 Iritary不再是根據 交易法註冊的清算機構，無論哪種情況，公司未能在該事件發生後的90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，或者（ii）公司簽署並向受託管理人交付了一份 官員證書，大意是此類全球證券可以兑換。任何根據前一句可交換的全球證券均可兑換為以存託機構 等名稱註冊的證券，其本金總額應等於全球證券本金的書面形式，期限和條款相同。

除非本第 2.14.2 節另有規定，否則不得將全球證券轉讓給該存託人的被提名人、該存託人的被提名人或該存託人的另一位被提名人、存託人或任何此類被提名人轉讓給繼任存託人或此類繼任存託人的被提名人 存託人的被提名人。

受託人和任何代理人均不對存管人採取或未採取的任何行動承擔任何責任。

2.14.3。傳奇。根據本協議發行的任何全球證券均應帶有基本以下形式的圖例：

該證券是下文提及的契約所指的全球證券，以 存管機構或存管機構被提名人的名義註冊。只有在契約中描述的有限情況下，該證券才能兑換為以存託機構或其被提名人以外的人名義註冊的證券，除非存託機構將該證券全部轉讓給存託機構的被提名人，存託機構的被提名人或存託機構的另一名被提名人，或者存託機構或任何此類被提名人轉給繼任存託機構或 此類繼任存託機構的被提名人。

此外，只要存款信託公司 (DTC) 是存管人，每張以 DTC 或其被提名人的名義註冊的 全球票據均應以以下形式標有圖例：

除非這份全球 票據由存託信託公司（紐約公司（DTC）的授權代表出示給公司或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，並且任何發行的全球票據都以 CEDE & CO. 的名義註冊。或使用 DTC 授權代表要求的其他名稱（任何款項均向 CEDE & CO.或向DTC授權代表要求的其他實體），任何人向或向任何人進行的任何 轉讓、質押或以其他方式使用本協議均屬不正當行為，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此享有權益。

2.14.4。持有人行為。作為持有人，存管人可以指定代理人並以其他方式授權參與者提出或採取持有人根據契約有權提出或採取的任何 請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

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(a) 本契約中規定的持有人給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動 均可體現在持有人親自簽署或以書面形式正式任命的代理人簽署的一份或多份內容基本相似的文書中和作為證據；而且，除非此處 另有明確規定，否則此類行動應在該文書交付給受託管理人時生效 Tee，並在特此明確要求的情況下，向公司提供。此類或多項文書（以及其中所體現並由此證明的行動）有時被稱為《持有人簽署此類文書的行為》。如果以本節規定的方式作出，則任何此類文書的執行證據或任命任何此類代理人的書面證據應足以實現本契約的任何 目的，並且具有對受託人和公司有利的決定性。

(b) 任何人執行任何此類文書或書面文件的事實和日期可以通過此類處決的證人的宣誓書或經法律授權承認 契約的其他官員的證明來證明，證明簽署該文書或書面的人已向該官員承認執行這些契約。如果簽字人以非個人身份行事，則此類證書 或宣誓書也應構成該簽字人權限的充分證據。也可以用受託人認為足夠的任何其他方式 來證明執行任何此類文書或書面文件的事實和日期，或執行該文書或書面文件的人的權力。

(c) 註冊處處長應證明 全球證券或任何以認證形式發行的證券的所有權。

(d) 任何證券 持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行為均對同一證券的每位未來持有人以及在登記轉讓或以此交換或代替轉讓時發行的每種證券的持有人具有約束力，無論此類行動是否備註在這樣的安全上做的。

(e) 如果公司 向持有人徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案，則公司可自行選擇通過或根據董事會決議，提前確定有資格提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案的持有人 的記錄日期，但公司沒有義務這樣做。如果此類記錄日期是固定的，則可以在該記錄日期之前或之後發出此類請求、要求、授權、指示、通知、 同意、豁免或其他法案，但只有在該記錄日營業結束時的登記持有人才被視為持有人，以確定流通證券中必需的 比例的持有人是否已授權、同意或同意此類請求、要求、授權、指示、通知，同意、豁免或其他法案，為此目的，未償還證券應為自該記錄 日期起計算；前提是持有人在該記錄日期的此類授權、協議或同意不得被視為有效，除非根據本契約的規定在記錄日期 之後的六個月內生效。

2.14.5。付款。儘管本契約有其他規定，除非 第 2.2 節另有規定，否則任何全球證券的本金和利息（如果有）均應支付給其持有人。

2.14.6。 同意、聲明和指示。公司、受託人和任何代理人應將某人視為以全球證券為代表的該系列未償還證券的本金的持有人，這些證券應在存管人的書面聲明或該存管機構對此類全球證券的適用程序中指明，以獲得持有人根據 本契約必須給予的任何同意、聲明、豁免或指示。

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第 2.15 節 CUSIP 號碼。

公司在發行證券時可以使用CUSIP號碼（如果當時普遍使用），如果是，則受託人應在贖回通知中使用 CUSIP 號碼，以方便持有人；前提是任何此類通知均可説明不對印在證券上或任何贖回通知中 中包含的此類數字的正確性作出任何陳述，並且只能依賴其他身份要素印在證券上，任何此類贖回均不受任何缺陷或遺漏的影響這樣的數字。公司應立即將公司知道的CUSIP號碼的任何變化通知受託人。

第三條

贖回

第 3.1 節致受託人的通知。

對於任何系列證券，公司可以保留贖回和支付該系列證券的權利，也可以承諾在規定到期日之前 按照此類證券中規定的時間和條款贖回和支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，並且公司希望或有義務 根據此類證券的條款在規定到期日之前贖回該系列證券的全部或部分股票，則應以書面形式將贖回日期和待贖回系列證券的本金金額通知受託人。除非受託人對較短的期限感到滿意，否則公司應在通知送達持有人之前至少5天發出通知。

第 3.2 節選擇要贖回的證券。

除非董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書對特定系列另有指明，否則 要贖回的證券少於該系列的所有證券，則將按以下方式選擇待贖回的系列證券：(a) 如果證券採用全球證券的形式，則根據 存託人的程序，(b) 如果證券在任何國家證券上市交易所，符合主要國家證券交易所（如果有）的要求，證券以受託人認為公平和適當的方式上市，或者 (c)（如果沒有其他規定） ，則以受託人認為公平和適當的方式上市，包括 按比例計算，通過拍賣或其他方法，除非法律或適用的證券交易所要求另有要求，否則就全球證券而言， 需遵守存管機構的適用規則和程序。待贖回的證券應從先前未要求贖回的已發行系列證券中選擇。可以選擇該系列證券 中面額大於1,000美元的部分本金進行贖回。該系列證券及其選擇贖回的部分證券的金額應為1,000美元或1,000美元的整倍數，或者對於根據第2.2.10節以其他面額發行的任何系列證券 證券，應為每個系列的最低本金面額及其授權的整數倍數。本契約中適用於需要贖回的 系列證券的條款也適用於該系列中需要贖回的部分證券。

第 3.3 節 兑換通知。

除非董事會決議、補充契約或 高級管理人員證書對特定系列另有説明，否則公司應在贖回日前至少 15 天但不超過 60 天，根據存管機構的程序，通過頭等郵件或電子方式向每位要贖回證券的持有人發送或安排發送 贖回通知。

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該通知應確定要贖回的該系列證券，並應説明：

(a) 贖回日期；

(b) 贖回價格（或計算方式，如果當時未知）；

(c) 付款代理人的名稱和地址；

(d) 如果部分贖回任何證券，則贖回此類證券本金的一部分，在 贖回日期之後交出該證券後，應在取消原始 證券後，以持有人的名義發行相當於原始證券未贖回部分的新證券或證券；

(e) 要求贖回的系列證券必須交還給付款代理才能收取贖回價格 ；

(f) 除非 公司違約存入贖回價格，否則需要贖回的系列證券的利息在贖回日當天及之後停止累積；

(g) CUSIP 號碼（如果有）；以及

(h) 正在贖回的特定系列或系列證券的條款可能要求的任何其他信息。

應公司的要求，受託管理人應以公司的名義發出贖回通知，費用自理，前提是 但是，公司已在通知日期前至少5天（除非受託人可以接受更短的時間）向受託管理人交付了要求受託人發出此類通知的高級管理人員證書，並列出 該通知中應述及的信息。

第 3.4 節贖回通知的效力。

按照第 3.3 節的規定發出贖回通知後，需要贖回的系列證券將在 贖回日期和贖回價格到期和應付。除非系列的補充契約、董事會決議或高級管理人員證書中另有規定，否則贖回通知可能不是有條件的。向付款代理人交出後， 此類證券應按贖回價格加上截至贖回日的應計利息支付。

第 3.5 節 兑換價格的存款。

在贖回日紐約市時間上午 11:00 或之前，公司應不可撤銷地向 付款代理人存入足夠（由公司確定）的款項，以支付該日要贖回的所有證券的贖回價格和應計利息（如果有）。

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第 3.6 節部分贖回的證券。

交出部分贖回的證券後，受託人應為持有人認證相同系列和相同到期日的新證券，其本金等於交出證券的未贖回部分。

第四條

契約

第 4.1 節本金和利息的支付。

為了每個系列證券持有人的利益，公司承諾並同意，它將根據該系列證券和本契約的條款按時支付該系列證券的 本金和利息（如果有）。在適用的付款日紐約市時間上午11點或之前，公司應根據此類證券和本契約的條款向 付款代理人存入足以支付每個系列證券的本金和利息（如果有）的款項。

第 4.2 節 SEC 報告。

如果某系列的任何未償債券，公司應在向 美國證券交易委員會提交年度報告以及根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條 要求公司向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告（或美國證券交易委員會可能規定的上述任何部分的副本）的副本後的15天內向受託人提供這些副本。公司還應遵守 TIA § 314 (a) 的其他規定。就本第4.2節而言，通過EDGAR系統（或其任何繼任系統）向美國證券交易委員會提交的報告、信息和文件將在通過EDGAR提交此類文件時被視為已提交給受託人，據瞭解，受託人無任何責任確定此類申報是否已提交， 不應被視為受託人知道其中包含的信息。

根據本第 4.2 節向 受託人交付報告、信息和文件僅供參考，受託人收到上述內容不構成對其中包含的任何信息或可從其中包含的信息 中確定的任何信息的建設性或實際通知，包括公司遵守本協議下任何承諾的情況（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。

第 4.3 節合規證書。

如果某系列的任何未償債券，公司應在公司每個 財年結束後的120天內向受託人提供一份高級管理人員證書，説明對公司及其子公司在上一財年的活動的審查是在簽署官員的監督下進行的，以期 確定公司是否保持、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，以及進一步指出，關於簽署此類證書的每位此類官員，據他/她所知，公司保持、 遵守、履行和履行了本契約中包含的每一項契約，在履行或遵守本契約的任何條款、規定和條件（或者，如果違約或違約事件發生 ，請描述該官員可能知道的所有此類違約或違約事件）。

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第 4.4 節居留、延期和高利貸法。

公司（在合法範圍內）承諾，在任何時候都不會堅持、辯護或以任何方式 主張或從中受益或利用任何可能影響契約或本契約或證券履行的中止、延期或高利貸法，無論這些法律現已頒佈、現在或以後任何時候生效；以及本公司（在 範圍內）它可以合法地這樣做）特此明確放棄任何此類法律和契約的所有好處或好處，即它不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙執行此處授予受託人的任何權力，但是 將受到影響，並允許像未頒佈此類法律一樣執行所有此類權力。

第五條

繼任者

第 5.1 節公司何時可能合併等

公司不得將其全部或基本全部財產和 資產合併、合併、轉讓、出租給任何人 (a)繼任者) 除非：

(a) 公司是倖存的公司或繼任者 個人（如果公司除外）是根據美國任何國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，通過簽署並交付給受託人的補充契約，明確承擔公司在證券和本契約下的 義務；以及

(b) 交易生效後，不會立即發生任何違約或違約事件 ，也不會繼續發生。

如果公司不是倖存的公司，則公司應在擬議交易完成之前向 受託人提供具有上述內容的高級管理人員證書和一份法律顧問意見，説明擬議的交易和任何補充契約都符合本契約。

儘管如此，公司的任何子公司均可與 公司合併、合併或轉讓其全部或部分財產。不要求出具與之相關的官員證書或律師意見。

第 5.2 節繼任公司已取代。

在根據第 5.1 節對公司 的全部或基本全部資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或其他處置後，由此類合併、加入或與公司合併或向其進行此類出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承公司應繼承和取代 ，並可根據公司行使公司的所有權利和權力本契約的效力與該繼任人在本協議中被指定為公司相同；前提是，但是，就出售、 轉讓或其他處置（租賃除外）而言，應免除前身公司在本契約和證券下的所有義務和契約。

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第六條

違約和補救措施

第 6.1 節默認事件。

“違約事件，無論此處對任何系列證券使用何處，均指以下任何事件， 除非在成立董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中，否則該系列不得受益於上述違約事件：

(a) 在該系列證券到期和應付時違約支付該系列證券的任何利息，並將此類違約行為持續30天（除非公司在紐約時間30日上午11點之前將此類款項的全部金額存入受託人或付款代理人）^第四此類 週期的某一天）；或

(b) 在該系列的任何證券到期時未能支付其本金；或

(c) 違約履行或違反本契約中公司在本契約中的任何契約或保證（不包括根據上文 段 (a) 或 (b) 段或本契約包含的僅為該系列以外的系列證券利益而包含的契約或擔保），該違約行為在通過掛號或認證郵寄方式發出 後的60天內持續未得到維護，由受託人向公司或由未償還本金中至少25％的持有人向公司和受託人提供給公司和受託人該系列證券一份書面通知，具體説明此類 違約或違約行為並要求對其進行補救，並説明此類通知是本協議下的違約通知；或

(d) 根據任何破產法或根據任何破產法定義的 公司：

(i) 自願提起訴訟，

(ii) 同意在非自願情況下對其下達救濟令，

(iii) 同意為其或其全部或基本全部財產指定託管人，

(iv) 為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(v) 通常無法在債務到期時償還債務；或

(e) 有管轄權的法院根據任何破產法下達的命令或法令，該命令或法令：

(i) 用於在非自願案件中向公司提供救濟，

(ii) 為公司或其全部或基本全部財產任命託管人，或

(iii) 下令清算公司，

且該命令或法令在60天內仍未被暫停執行並生效；或

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(f) 根據第 2.2.18 節，與該系列證券相關的任何其他違約事件，即 在董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書中規定的違約事件。

這個詞破產法指美國法典第11章或任何類似的美國聯邦或州有關減免債務人的法律。 一詞保管人指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

公司將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或 違約事件的狀態以及公司正在採取或計劃對此採取的行動。

第 6.2 節加速 到期；撤銷和廢止。

如果任何系列證券在未償還時發生違約事件，且 仍在繼續（第6.1（d）或（e）節中提及的違約事件除外），則在每種情況下，受託人或該系列已發行證券本金不少於25％的持有人可以申報 本金（或者，如果該系列的任何證券是折扣證券，則本金的相應部分）所有證券的應計和未付利息（如果有）的金額（可能在此類證券的條款中註明）該 系列的證券應立即到期並支付，應通過書面通知公司（如果由持有人發出，則發給受託人），並在申報任何此類聲明後，該本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）立即變為 到期並支付。如果發生第 6.1 (d) 或 (e) 節中規定的違約事件，則所有未償還證券的本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有） ipso facto立即到期應付，無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在就任何系列宣佈加速付款之後，在受託人根據本條下文的規定獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還證券本金過半數 的持有人可以通過向公司和受託人發出書面通知來撤銷和撤銷該聲明及其在發生所有違約事件時產生的後果該系列的證券，除未支付本金和利息外 ，如果根據 第 6.13 節的規定，僅因此類加速聲明而到期的該系列的任何證券均已被補償或豁免。

此類撤銷不得影響隨後的任何違約或損害由此產生的任何權利。

第 6.3 節收取債務和受託人提起的執法訴訟。

公司承諾，如果

(a) 當任何證券的利息到期並應付並且此類違約持續 30天時，即違約支付任何證券的任何利息，或

(b) 在任何證券到期時違約支付其本金，或

(c) 任何償債基金付款（如果有）在證券條款規定的時間和到期日存入違約，

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然後，根據受託人的要求，公司將向其支付該證券當時到期和應付的全部本金和利息，並在該利息的支付具有法律約束力的範圍內，按該證券規定的利率或 利率向其支付任何逾期本金的利息和任何逾期利息，以及除此之外還應支付的額外金額足以支付收款的費用和開支, 包括賠償, 合理的開支, 受託人、其代理人和律師的付款和預付款。

如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以以自己的名義和明示信託的 受託人提起司法程序，要求收取到期和未付的款項，可以根據判決或最終法令對公司或任何其他債務人執行同樣的訴訟，並以法律規定的方式收取裁定或視為應付的款項公司或此類證券的任何其他債務人的財產，無論位於何處。

如果任何系列證券的違約事件發生且仍在繼續，則受託人可以自行決定通過受託人認為最有效的保護和執行任何此類權利的適當司法程序 保護和執行其權利以及該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當補救措施。

第 6.4 節受託人可以提交索賠證明。

如果與公司或任何其他債務人或公司或該其他債務人或其債權人的證券或財產有關的任何破產接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、組成或 其他司法程序處於待決狀態，則受託人（無論證券的本金是否應按其中明示或聲明或其他方式到期和應付 ，也不管受託人是否應該已向本公司要求支付逾期款項本金或利息）應有權通過在此類訴訟或其他程序中進行幹預 獲得授權和授權，

(a) 就 證券的全部本金和利息提出和證明，並提交必要或可取的其他文件或文件，以便受託人（包括 受託人、其代理人和律師的任何賠償、合理開支、支出和預付款的索賠）以及此類司法程序中允許的持有人的索賠，以及

(b) 收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的任何款項或 其他財產，並將其分配，每個 持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、清算人、扣押人或其他類似官員向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，向受託人支付應付的任何款項，以支付受託人的補償、合理開支、支出和 預付款，其代理人和律師，以及根據第7.7條應付給受託人的任何其他款項。

此處包含的任何內容 均不得視為授權受託人授權或同意、代表任何持有人接受或通過任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或 授權受託人在任何此類訴訟中就任何持有人的索賠進行投票。

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第 6.5 節受託人可以在不持有證券的情況下執行索賠。

在任何與之相關的訴訟中，受託人可以在不擁有 任何證券或出示任何證券的情況下起訴和執行本契約或證券下的所有訴訟和索賠權，受託人提起的任何此類訴訟應以自己的名義作為明示信託的受託人提起，任何追回判決的行為均應在 規定受託人支付賠償、合理費用、支出和預付款之後，其代理人和法律顧問，應為持有人的應計税權益提供便利已收回此類判決的證券。

第 6.6 節所收款項的用途。

受託人根據本條收取的任何金錢或財產應按以下順序適用，在 受託人確定的日期或日期使用，如果是以本金或利息分配此類資金或財產，則在出示證券並在證券上註明款項（如果僅部分支付），則在交出證券時使用：

第一：支付根據第7.7條應向受託人支付的所有款項；以及

第二：根據此類證券的本金和利息到期和應付的本金和利息分別按不分優惠或優先順序支付當時到期和未付的款項，或為 利益收取此類款項的證券本金和利息；以及

第三：致公司。

第 6.7 節訴訟限制。

任何系列證券的持有人均無權就本 契約、任命接管人或受託人或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非

(a) 該持有人此前 已就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(b) 該系列未償還證券本金不少於25％ 的持有人應向受託人提出書面請求，要求受託人以本協議下受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

(c) 此類持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保，以抵消受託人根據此類要求可能產生的成本、費用和 負債；

(d) 受託人在收到 此類通知、賠償請求和提議後的60天內未能提起任何此類訴訟；以及

(e) 在這60天內，該系列已發行證券本金過半數的持有人沒有向受託人發出與這種 書面請求不一致的指示；

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每隻證券的持有人與其他所有 持有人和受託人理解、意圖並明確約定，任何此類持有人均無權以任何方式憑藉或利用本契約的任何條款來影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或者 獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權持有人或強制執行本契約下的任何權利，除非本契約中另有規定，而且所有人的利益都是平等和可分配的此類適用系列的持有者。

第 6.8 節持有人獲得本金和利息的無條件權利。

儘管本契約中有任何其他規定，但任何證券的持有人都有權 在該證券到期時獲得此類證券的本金和利息（如果有），包括該證券中表示的到期日（或在贖回的情況下，在贖回之日）時，收取此類證券的本金和利息（如果有），並且有權提起訴訟 要求強制執行任何此類付款，此類權利不得提起訴訟 ，此類權利不是未經該持有人同意而受到損害。

第 6.9 節恢復權利和補救措施。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行 本契約下的任何權利或補救措施，並且此類訴訟因任何原因被終止或放棄，或者被認定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，根據此類訴訟中的任何決定，公司、 受託人和持有人應分別恢復其在本協議及之後的所有權利受託人和持有人的補救措施應繼續下去，就好像沒有這樣的程序一樣已經成立。

第 6.10 節累積權利和補救措施。

除非在 第 2.8 節中就更換或支付殘缺、損毀、丟失或被盜證券另有規定，否則此處賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不得排斥任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，所有權利和補救措施都應是累積性的，並在 項下或現在或以後存在的所有其他權利和補救措施之外再加上 法律或衡平法或其他方面。在法律允許的範圍內，主張或使用本協議或其他任何權利或補救措施不得阻止 同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 6.11 節延遲或遺漏不是 豁免。

受託人或任何證券持有人延遲或不作為行使任何違約事件 產生的任何權利或補救措施均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或對該違約事件的默許。本條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施可以不時行使，也可以視情況由受託人或持有人行使，只要認為是權宜之計。

第 6.12 節 持有者控制。

任何系列未償還證券本金佔多數的持有人有權指示 就該系列證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是

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(a) 此類指示不得與任何法治或本契約相沖突，

(b) 受託人可以採取受託人認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動，

(c) 在不違反第7.1節規定的前提下，如果受託人 由受託人負責官員真誠地確定如此指示的訴訟將涉及受託人的個人責任，則受託人有權拒絕遵守任何此類指示，以及

(d) 在按照本第 6.12 節的指示採取任何行動之前，受託人有權獲得令其滿意的賠償 以彌補其根據該要求或指示可能產生的損失、成本、費用和負債。

第 6.13 節豁免過去的違約行為。

任何系列已發行證券本金不少於多數的持有人可以代表該系列所有 證券的持有人向受託人和公司發出書面通知，放棄本協議中過去與該系列證券相關的任何違約行為及其後果，但違約支付 該系列任何證券的本金或利息的行為除外（但是，前提是持有人佔多數本金任何系列的未償還證券的金額都可能抵消加速及其後果，包括因這種 加速而導致的任何相關付款違約）。獲得任何此類豁免後，就本契約的所有目的而言，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但此類豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第 6.14 節費用承諾。

本契約的所有各方同意，任何法院 均可酌情要求任何一方訴訟當事人在執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在因受託人作為受託人採取、遭受或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，任何一方訴訟當事人提交向受託人支付的承諾 此類訴訟的費用，並且該法院可以酌情評估針對任何一方的合理費用，包括合理的律師費此類訴訟的訴訟當事人，適當考慮了該方訴訟當事人提出的索賠或抗辯的案情和誠意；但本節的規定不適用於公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、任何持有人或持有人集團提起的任何訴訟，不適用於任何系列未償還證券本金總額超過10％的持有人或持有人集團提起的任何訴訟，也不適用於任何訴訟由任何持有人為強制支付到期日當天或之後任何證券的本金或利息而設立 此類證券，包括該證券（或者，在贖回的情況下，在贖回之日）中表示的規定到期日。

第七條

受託人

第 7.1 節受託人的職責。

(a) 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人應行使本契約 賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技能。

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(b) 除違約事件持續期間外：

(i) 受託人只需要履行本契約中明確規定的職責，無需履行其他職責，本契約中不得解讀任何針對受託人的隱含契約或 義務。

(ii) 在沒有惡意的情況下，受託人可以 最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的高級管理人員證書或律師意見，以確定陳述的真實性以及其中表達的觀點的正確性； 但是，對於本契約的任何條款都特別要求向受託人提供的高級管理人員證書或律師意見，受託人應審查此類官員的證書和 律師的意見，以確定它們是否符合本契約的形式要求（但無需確認或調查其中陳述的數學計算或其他事實的準確性）。

(c) 不得免除受託人因自己的疏忽行為、自身的疏忽不作為或自己的故意 不當行為而承擔的責任，但以下情況除外：

(i) 本段不限制本節 (b) 段的效力。

(ii) 受託人對責任人員善意做出的任何判斷錯誤不承擔任何責任，除非在 有管轄權的法院證明受託人在確定相關事實時疏忽大意。

(iii) 受託人對其根據該系列 未償還證券本金佔多數的持有人關於就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點的指示，真誠地對任何系列證券採取、遭受或未採取的任何行動不承擔任何責任 根據第 6.12 節 中與該系列證券簽訂的契約。

(d) 本契約中以任何方式與受託人有關的每項條款均受本節 (a)、(b) 和 (c) 段的約束。

(e) 受託人可以拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的 賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的損失、成本、費用和責任。

(f) 除非受託人與 公司達成書面協議，否則受託人對其收到的任何資金的利息或投資不承擔任何責任。除非法律要求，否則受託人以信託形式持有的資金無需與其他基金分開。

(g) 本契約中任何 條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或承擔任何財務責任。

(h) 付款代理人、註冊商和任何認證代理人應有權獲得本節 第 (e)、(f) 和 (g) 段以及第 7.2 節中關於受託人的保護和豁免。

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第 7.2 節受託人的權利。

(a) 受託人可以最終依賴其認為真實且由適當人員簽署或出示的任何文件（無論是 原件還是傳真形式）採取行動或不採取行動，並應受到保護。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項。

(b) 在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級管理人員證書或律師意見，或兩者兼而有之。 受託人對其依據此類官員證書或法律顧問意見真誠採取或未採取的任何行動概不負責。

(c) 受託人可以通過其律師和代理人行事，對任何經過適當謹慎任命的律師或 代理人的不當行為或疏忽不承擔任何責任。任何存託人均不得被視為受託人的代理人，受託人對任何存管人的任何作為或不作為概不負責。

(d) 如果受託人的行為不構成故意的不當行為或疏忽，受託人對其本着誠意採取或未採取的任何行動不承擔任何責任，只要受託人的行為不構成故意的不當行為或疏忽。

(e) 受託人可與律師協商，該律師的建議或法律顧問的任何意見應為其在無故意不當行為或疏忽的情況下在本協議下采取、遭受或遺漏的任何行動提供充分和全面的授權和保護， 依賴於這些行動。

(f) 受託人沒有義務應任何證券持有人的要求或指示，行使本契約 賦予其的任何權利或權力，除非此類持有人應向受託人提供（並應要求提供）其滿意的擔保或賠償，以彌補 根據此類請求或指示可能產生的損失、成本、費用和責任。

(g) 受託人無義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、票據、其他債務證據或其他文件或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託人可自行決定 酌情對此類事實或事項進行進一步調查或調查。

(h) 除非受託人的負責官員實際知道任何違約或違約事件，或者除非受託人已在受託人公司信託 辦公室收到任何事實上屬於此類違約的事件的書面通知，並且此類通知提及違約或違約事件的存在、一般證券或特定系列證券和本契約的存在，否則不得將受託人視為已收到任何違約或違約事件的通知。

(i) 在任何情況下，受託人均不得就特殊、懲罰性、間接、間接、間接或附帶損失或 任何形式的損失（包括但不限於利潤損失）對任何人承擔責任或承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，也無論訴訟形式如何。

(j) 受託人採取本契約允許的行動的許可權利不應解釋為這樣做的義務或責任。

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(k) 在履行受託人 的職責和權力時無需任何保證金或擔保。

(l) 在任何情況下，受託管理人均不以個人身份對 證券所證明的義務承擔責任。

(m) 此處提及的任何公司要求或指示均應以公司命令為充分證據，董事會的任何 決議均可由董事會決議充分證實。

(n) 受託人可以要求公司 交付一份證書，列出當時有權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級管理人員的頭銜。

(o) 授予受託人的權利、特權、保護、豁免和福利，包括但不限於其獲得 賠償的權利，適用於受託人以其在本協議下的每種身份以及受僱根據本協議行事的每位代理人、託管人和其他個人，並應由受託人強制執行。

第 7.3 節受託人的個人權利。

受託人可以以個人或任何其他身份成為證券的所有者或質押人，也可以以其他方式與公司或 公司的關聯公司進行交易，其權利與非受託人時相同。任何代理人都可以使用類似的權利做同樣的事情。受託人還受第 7.10 和 7.11 節的約束。

第 7.4 節受託人免責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不承擔任何責任，也不對本契約或證券的有效性或充足性承擔任何陳述， 對公司使用證券收益、支付給公司的任何款項或根據公司根據本契約任何條款的指示承擔任何責任，也不對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或 承擔任何責任，而且它對本文或證券中的任何聲明或任何其他與之相關的文件概不負責除其 身份驗證外，出售證券。除受託人認證證書外，此處和證券中包含的陳述應視為公司的聲明，受託人或任何認證代理人對其正確性不承擔任何責任。

第 7.5 節違約通知。

如果任何系列證券的違約或違約事件發生且仍在繼續，且受託人 負責官員實際上知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人發送違約或違約事件的通知，如果稍後，則在受託人負責官員 得知此類違約或違約事件之後。除非在支付任何系列證券的本金或利息方面出現違約或違約事件，否則只要受託人本着誠意確定扣留通知符合該系列證券持有人的利益，則可以扣留通知。

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第 7.6 節受託人向持有人報告。

受託管理人應在每次20天之內，根據TIA第313節並在要求的範圍內，通過郵寄方式向註冊商保存的登記冊上的所有 證券持有人的姓名和地址發送一份截至該週年紀念日的簡短報告。

在向任何系列證券持有人發送每份報告的副本時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每家國家證券 交易所提交。當任何系列的證券在任何國家證券交易所上市或從任何國家證券交易所退市時，公司應立即以書面形式通知受託管理人。

第 7.7 節補償和賠償。

公司應不時向受託人支付服務補償，正如公司和受託人應不時以書面形式達成協議的那樣。受託人的薪酬不應受到任何關於明示信託受託人薪酬的法律的限制。公司應根據要求向受託人償還其產生的所有合理的自付費用。 此類費用應包括受託人代理人和律師的合理薪酬和開支。

公司應 向每位受託人和任何前任受託人（包括為自己辯護的費用）提供賠償，使其免受任何成本、損害、損失、費用或負債，包括税款（基於 受託人的收入、衡量或確定的税款除外），除非下一段在履行本契約規定的職責或接受本契約規定的義務時另有規定，作為受託人或代理人。受託人應將其可能尋求賠償的任何索賠立即通知公司 。受託人未如此通知公司並不免除公司在本協議下的義務，除非公司因此受到重大損害。 公司應為索賠進行辯護，受託人應合作進行辯護。受託人可以有單獨的律師，公司應為該律師支付合理的費用和開支。公司無需為未經 同意達成的任何和解付款，不會不合理地拒絕同意。該賠償應適用於受託人的高管、董事、員工、股東和代理人。

根據有管轄權的法院的最終裁決，公司無需償還受託管理人或受託人的任何高級職員、董事、 員工、股東或代理人因故意的不當行為或疏忽而產生的任何損失或責任，也無需賠償。

為了確保公司在本節中的付款義務，受託人應在任何系列證券之前對受託人持有或收取的所有 資金或財產擁有留置權，但為支付該系列特定證券的本金和利息而持有的信託資金或財產除外。

當受託人在第 6.1 (d) 或 (e) 節規定的違約事件發生後承擔費用或提供服務時， 費用和服務補償旨在構成任何破產法規定的管理費用。

本節的 條款將在本契約終止或受託人辭職或被免職後繼續有效。

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第 7.8 節更換受託人。

只有繼任受託人 接受本節規定的任命，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命才會生效。

受託人可以在擬議辭職之日前至少 30 天通知公司，就一個或多個系列的證券辭職。任何系列證券本金佔多數的持有人可以在撤銷前至少30天以書面形式通知受託人和 公司，從而解僱該系列的受託人。在以下情況下，公司可以在至少30天的書面通知下罷免一個或多個系列證券的受託人：

(a) 受託人未能遵守第 7.10 節；

(b) 受託人被裁定為破產人或資不抵債，或者根據任何破產法 對受託人下達了救濟令；

(c) 託管人或公職人員負責受託人或其財產；或

(d) 受託人無法行事。

如果受託人辭職或被免職，或者如果受託人辦公室因任何原因出現空缺，公司應立即任命 繼任受託人。在繼任受託人上任後的一年內，當時未償還證券本金佔多數的持有人可以任命繼任受託人來接替公司任命的繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人在退休的 受託人辭職或被免職後的60天內未上任，則退休的受託人、公司或適用系列證券本金至少佔多數的持有人可以向任何具有管轄權的法院申請任命繼任者 受託人。

繼任受託人應向即將退休的受託人和公司提交對其任命的書面接受。之後，退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.7節規定的留置權，退休的受託人的辭職或免職將生效， 繼任受託人應擁有受託人根據本契約擔任受託人的每個系列證券的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知發送給每個此類系列的每位 證券持有人。儘管根據本第7.8節更換了受託人，但公司在本契約第7.7節下的義務將繼續適用於即將退休的受託人，用於支付在替換之前根據本契約下的權利、權力和義務採取或不採取行動而產生的 費用和負債。

第 7.9 節通過合併等方式繼任受託人

如果受託人與另一家 公司或全國銀行協會合並、合併或轉換其全部或基本全部公司信託業務，或將其全部或基本全部公司信託業務轉讓給另一家 公司或全國銀行協會，則繼任公司或全國銀行協會應為繼任受託人，但須遵守第 7.10 節。

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第 7.10 節資格；取消資格。

本契約應始終有符合 TIA § 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 要求的受託人。根據其最近發佈的年度狀況報告所述，受託人應始終擁有 的總資本和盈餘至少為5,000,000美元。受託人應遵守 TIA § 310 (b)。

第 7.11 節優先收取對公司的索賠。

受託人受 TIA 第 311 (a) 條的約束，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何債權人關係。在規定的範圍內，已辭職或 被免職的受託人應受TIA § 311 (a) 的約束。

第八條

滿足和解僱；失守

第8.1節契約的履行和解除。

本契約應根據公司命令解除對任何系列證券的約束，並對該系列的所有 證券不再具有進一步的效力（本第 8.1 節中以下規定的除外），在以下情況下，受託人應執行確認履行和解除本契約的文書，費用由公司承擔，由公司承擔

(a) 要麼是

(i) 此前經過認證和交付的該系列的所有 證券（已銷燬、丟失或被盜且已被替換或支付的證券除外）均已交付給受託人取消；或

(ii) 此前未交付給受託人取消的所有此類系列證券

(1) 由於發送贖回通知或其他原因已到期應付，或

(2) 將在其規定的到期日在一年內到期支付，或

(3) 已根據受託人滿意的安排被要求贖回或將在一年內被要求贖回，以便受託人以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，或

(4) 根據第 8.3 節（如適用）被視為已付款和解除債務 ；

在上述 (1)、(2) 或 (3) 的情況下，公司應不可撤銷地向受託人存入或促使 作為信託基金存入受託人，該金額（由公司確定）應足以支付和償還所有人的每期本金（包括 強制性償債基金或類似付款）和利息在該等分期本金或利息到期之日該系列的證券；

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(b) 公司已支付或促使支付 公司根據本協議應付的所有其他款項；以及

(c) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均註明 與本節所設想的滿足和解除有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管本契約已得到履行和履行，但公司根據第7.7條對受託人負有義務， 如果款項已根據本節 (a) 款存入受託人，則第2.4、2.7、2.8、8.2和8.5節的規定仍然有效。

第8.2節信託基金的應用；賠償。

(a) 在不違反第8.5節規定的前提下，根據證券和本契約的規定，根據第8.1、8.3或8.4節存入受託人 的所有資金和美國政府債務以及受託人因根據第8.1、8.3或8.4節存入受託人的美國政府債務或外國政府債務而收到的所有款項，均應託管 並由受託人運用，直接或通過任何付款代理（包括公司）付款作為自己的付款代理人），受託人可以向 有權向受託人存入或收到此類款項的本金和利息，或者根據第8.1、8.3或8.4節的規定支付強制性償債資金或類似款項。

(b) 公司應向受託人支付並賠償受託人對根據第8.1、8.3或8.4條存入的美國 政府債務或外國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或因此類債務而收到的利息和本金，但持有人或代表持有人應支付的任何利息和本金除外。

(c) 受託人應根據公司命令不時向公司交付或向公司支付第8.3或8.4節規定的任何美國政府債務或外國 政府債務或其持有的資金，如果國家認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行在向受託管理人交付 的書面證明中表示，則超過當時需要存入的金額此類美國政府義務或外國義務的目的政府債務或款項已存入或收到。本 條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第 8.3 節任何系列證券的法律抗辯。

除非根據第 2.2 節另有規定本第 8.3 節不適用於任何系列的證券，否則公司 應被視為已在本 (d) 項所述存款之日後的第 91 天償還和清償了任何系列所有未償還證券的全部債務，而本契約的條款，因為 與該系列的此類未償還證券有關，因此不得有效期更長（受託人應在收到公司命令後執行，費用由公司承擔）承認相同內容的文書），但以下情況除外：

(a) 該系列證券持有人有權從本協議 (d) 分段所述的信託基金中獲得該系列未償還證券的本金和每期本金和利息 在該本金或分期本金或利息到期時支付 ，以及 (ii) 在支付當天適用於該系列證券的任何強制性償債基金 款項的收益根據本契約及其證券的條款到期和應付系列；

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(b) 第 2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5 和 8.6 節的規定；以及

(c) 受託人在本協議下的權利、權力、信託和豁免以及公司與此相關的義務；

前提是必須滿足以下條件:

(d) 公司應不可撤銷地存入或安排存入受託人（第8.2 (c) 節另有規定除外）作為 信託基金，專門為此類證券的持有人提供擔保，專門用於此類證券持有人的利益 (i) 對於以美元計價的此類系列證券、以美元計價的現金和/或美國政府債務， (ii) 以外幣（複合貨幣除外）、金錢和/或外國政府債務，通過付款根據 的條款，其利息和本金將在不遲於任何款項到期日前一天提供（不進行再投資，假設不向該受託人徵收任何納税義務）， 全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行在向受託人提交的書面證明中表示的足以支付和清償每期本金和利息，以及任何強制性沉沒 基金付款對於該系列的所有證券，在分期支付本金或利息以及此類償債基金付款到期之日；

(e) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司加入或受其約束的任何其他協議或 文書，也不會構成違約；

(f) 在該存款之日或在截至該日期之後的第91天期間， 該系列證券的違約或違約事件不得發生或持續下去；

(g) 公司應向受託人提交高級職員證書和法律顧問意見，大意是 (i) 公司已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了一項裁決，或 (ii) 自本契約執行之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，都變更了 ，法律顧問的意見就是以此為依據應確認，該系列證券的持有人不會出於聯邦所得税目的確認收入、損益由於此類存款、違規和解除債務， 將按與未發生此類存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税；

(h) 公司應向受託人提供一份高級管理人員證書，説明存款不是公司存入的 意在擊敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；以及

(i) 公司應向受託人交付 一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份證明和一份法律顧問意見均説明與本節所設想的抗辯有關的所有先決條件均已得到滿足。

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第 8.4 節違約。

除非根據第 2.2 節另行規定本第 8.4 節不適用於任何系列的證券，否則公司 可以不遵守第 4.2、4.3、4.4 和 5.1 節規定的任何條款、規定或條件，除非該系列證券的補充 契約或根據第 2.2 節交付的董事會決議或高級管理人員證書中規定的任何其他承諾 (而且不遵守任何此類盟約的行為不得根據第 6.1 節，構成該系列 的違約或違約事件，該系列證券的補充契約中規定的任何事件或根據第 2.2.18 節和 交付的董事會決議或高級管理人員證書中規定的任何事件均不構成該系列證券的違約或違約事件，但是，除非上文另有規定，否則本協議的其餘部分因此，假牙和此類證券將不受影響 ；前提是滿足以下條件條件應已得到滿足：

(a) 參照本第 8.4 節，公司 已不可撤銷地存入或導致不可撤銷地作為信託基金存入受託管理人（除非第 8.2 (c) 節另有規定），目的是支付以下款項，專門為此類證券的持有人質押擔保， 僅用於此類系列以美元計價的證券 (i) 的利益、美元現金和/或美國政府債券，或 (ii) 如果是此類系列中以 外幣計價的證券 (不包括綜合貨幣）、貨幣和/或外國政府債務，這些債務通過根據其條款支付利息和本金，將在不遲於任何款項到期日前一天提供（且不進行再投資， 假設不會對此類受託人徵收任何納税義務）的現金金額 或投資銀行認為足夠在交給受託人的書面證明中表達，在該分期本金或利息到期之日支付和清該類 系列所有證券的每期本金（包括強制性償債基金或類似付款）和利息；

(b) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司作為當事方或受其約束的任何其他協議或文書，或 構成違約；

(c) 在該類 存款之日不得發生此類系列證券的違約或違約事件，並將繼續發生此類違約或違約事件；

(d) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，大意是 (i) 公司已收到美國國税局的裁決，或者 (ii) 自本契約執行之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論是 ，還是基於該意見律師應確認，除慣例外情況外，該系列證券的持有人不會確認收益、收益或損失出於聯邦所得税的目的，由於此類存款、契約失效和解除 的結果，將按未發生此類存款、契約失效和解除時相同的金額、方式和時間繳納的聯邦所得税；

(e) 公司應向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明存款不是由 公司存入的，意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；以及

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(f) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和 法律顧問意見，每份意見均説明本節規定的與違約有關的所有先決條件均已得到遵守。

第 8.5 節向公司付款。

根據適用的廢棄財產法，受託人和付款代理人應根據要求向公司支付他們 持有的任何款項，用於支付兩年內仍無人認領的本金和利息。之後，有權獲得這筆錢的證券持有人必須以普通債權人的身份向公司尋求付款，除非適用的廢棄財產法指定 另一個人，並且受託人對此類資金不承擔任何進一步的責任。

第 8.6 節復職。

如果由於任何法律訴訟或任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，受託人或付款代理人無法根據 第 8.1 節使用存入的任何款項，則應恢復和恢復公司在本契約 下就該系列證券和該系列證券承擔的義務好像在此之前沒有根據第 8.1 節進行過存款允許受託人或付款代理人 根據第 8.1 節動用所有此類資金的時間；但是，如果公司因恢復 義務而支付了任何證券的本金或利息或任何額外金額，則公司應代位行使此類證券持有人從其持有的資金或美國政府義務中獲得此類款項的權利向持有人全額付款後的受託人或付款代理人。

第九條

修正案 和豁免

未經持有人同意的第 9.1 節。

未經任何 證券持有人同意，公司和受託人可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(a) 糾正官員證書所證明的任何歧義、缺陷或不一致之處；

(b) 遵守第五條；

(c) 除憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

(d) 為任何系列證券或任何系列的安全證券增加擔保；

(e) 放棄公司在本契約下的任何權利或權力；

(f) 為任何系列證券的持有人增加違約契約或事件；

(g) 遵守適用保存人的適用程序；

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(h) 做出任何不會對任何證券持有人的權利產生不利影響的更改；

(i) 在本 契約允許的範圍內，規定任何系列證券的發行並確定其形式和條款和條件；

(j) 證明和規定繼任受託人接受本協議對一個或多個系列證券 的任命，並在規定或便利多名受託人管理本契約下信託所需的任何條款中添加或修改本契約的任何條款；

(k) 遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持本契約在TIA下的資格；

(l) 根據 TIA 增加、修改或取消本契約或該系列證券的任何條款，或者遵守 DTC、Euroclear 或 Clearstream 或受託人關於本契約或該系列證券轉讓或交換該系列證券或該系列 證券實益權益的規定；或

(m) 使本契約中與該系列證券有關的任何條款， 符合招股説明書補充文件中與發行該系列證券有關的描述。

第 9.2 節經持有人同意。

經受該補充契約（包括與該系列證券的要約或交換要約有關的同意）影響的每個系列未償還證券的總本金中至少佔多數 的持有人書面同意，公司和受託人可以簽訂補充契約，目的是 對本契約增加任何條款或以任何方式進行修改或取消本契約的任何條款或任何補充契約或以任何方式修改其權利每個此類系列的證券持有人。除 第 6.13 節另有規定外，通過通知受託人（包括就該系列 證券的要約或交易要約獲得的同意），任何系列未償還證券本金總額中至少佔多數的持有人可以放棄公司遵守本契約或證券中與該系列有關的任何條款。

根據本第 9.2 節，無需徵得證券持有人同意即可批准任何 擬議補充契約或豁免的特定形式，但只要這種同意批准了其實質內容即可。本節規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受影響的證券 持有人發送一份簡要描述補充契約或豁免的通知。但是，公司未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類補充 契約或豁免的有效性。

第 9.3 節限制。

未經每位受影響的證券持有人同意，修正或豁免不得：

(a) 減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券的本金；

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(b) 降低任何證券的利率或延長支付利息（包括違約 利息）的時間；

(c) 減少任何證券的本金或更改其規定到期日，或者減少任何償債基金或類似債務的支付金額或推遲 的固定日期；

(d) 在折扣證券 加速到期時減少應付的本金；

(e) 放棄任何證券本金或 利息（如果有）的違約或違約事件（除非持有該系列未償還證券本金的持有人撤銷加速購買任何系列證券的決定，以及豁免 由此類加速導致的付款違約）；

(f) 以證券中註明的 以外的任何貨幣支付任何證券的本金或利息（如果有）；

(g) 對第 6.8、6.13 或 9.3 節（本句）進行任何修改；或

(h) 放棄任何證券的贖回款項，前提是此類贖回由公司選擇進行。

第 9.4 節《信託契約法》的遵守情況。

本契約或一個或多個系列證券的每一項修正均應在本協議的補充契約中列出，該契約符合當時生效的TIA 。

第 9.5 節同意的撤銷和生效。

在補充契約中提出修正案或豁免生效之前，證券持有人對該修正案的同意即為持有人和隨後每位證券持有人 的持續同意，證明與同意的持有人證券具有相同債務的證券或證券部分持有人 的持續同意，即使未對任何證券表示同意。但是，如果受託人在補充契約生效之日或豁免生效之日之前收到撤銷通知，則任何此類的 持有人或後續持有人均可撤銷對其證券或部分證券的同意。

任何修正或豁免一旦生效，將對受此類修正或豁免影響的每個系列的每位證券持有人具有約束力，除非該修正或豁免屬於第 9.3 節任何條款 (a) 至 (h) 中描述的 類型。在這種情況下，修正或豁免應約束每位已同意的證券持有人以及 證明與同意的持有人證券具有相同債務的證券或部分證券的後續持有人。

公司可以但沒有義務為 確定記錄日期，以確定持有人有權表示同意或採取上述或根據本契約要求或允許採取的任何其他行動。如果記錄日期是固定的，那麼儘管前面第二段 有規定，但在該記錄日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），只有這些人，才有權給予此類同意，或者撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論這些人是否在該記錄日期之後繼續成為持有人。自記錄之日起 120 天內，此類同意的有效期或有效期均不得超過 120 天。

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第 9.6 節證券的註釋或交換。

經過 認證後，公司或受託人可以對任何系列證券的修正或豁免發表適當的註釋。公司可以發行該系列證券以換取該系列的證券，受託人應在收到根據該系列第2.3節反映修正或豁免的公司命令後進行認證。

第 9.7 節受託人保護。

在執行或接受本條款允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託的修改 創立的其他信託時，受託人有權獲得高級管理人員證書或法律顧問意見或兩者兼而有之（受本契約授權或允許），並且（在不違反第 7.1 節的前提下）獲得完全保護並構成公司的合法有效和具有約束力的義務，可對其強制執行根據其條款。受託人應在提交此類高級官員證書或法律顧問意見或兩者兼而有之後簽署所有補充契約，但受託人無需簽署任何對本契約下的權利、義務、責任或豁免產生不利影響的補充契約 。

第 X 條

雜項

第 10.1 節《信託契約法》管制。

如果本契約的任何條款限制、符合TIA要求或認為包含在本 契約中的其他條款，或與之相沖突，則以此類必需或被視為的條款為準。

第 10.2 節通知。

公司或受託人向另一方，或持有人向公司或受託人發出的任何通知或信函，如果以 書面形式親自送達，或通過頭等郵件（掛號或經過認證，要求退貨收據）、傳真、電子郵件或隔夜航空快遞發送到其他地址，均為正式發出：

如果是給公司：

Zymeworks Inc.

愛國者大道 108 號，套房 A

特拉華州米德爾敦 19709

注意：總法律顧問兼公司祕書

並將其副本發送至：

威爾遜·桑西尼 古德里奇和羅薩蒂，專業公司

650 Page Mill 路

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

注意： Tony Jeffries，Esq. 和 Bryan King，Esq。

電子郵件：tjeffries@wsgr.com；bking@wsgr.com

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如果對受託人説：

受託人：

地址：

注意：

電子郵件：

公司或受託人通過向對方發出通知，可以為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。 交付給受託管理人的任何通知或通信在實際收到後應視為生效。

根據保管人的程序， 給證券持有人的任何通知或通信 應以電子方式或通過頭等郵件發送到書記官長保存的登記冊上顯示的地址。未向 任何系列的證券持有人發送通知或通信，或其中的任何缺陷，均不影響其對該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充足性。

如果 通知或通信以上述方式發送或發佈，則無論證券持有人是否收到，均在規定的時間內按時發出。

如果公司向證券持有人發送通知或通信，則應同時向受託人和每個代理人發送一份副本。

無論本契約或任何證券中有任何其他規定，如果本契約或任何證券規定向全球證券持有人（無論是通過郵寄還是其他方式）通知任何事件 （包括任何贖回通知），則應根據該類 存託人的慣例程序，向此類證券的存管人（或其指定人）發出此類通知。

第 10.3 節持有人與其他持有人的溝通。

任何系列的證券持有人均可根據 TIA § 312 (b) 與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列或所有系列證券下的權利 進行溝通。公司、受託人、註冊商和其他任何人應受到 TIA § 312 (c) 的保護。

第 10.4 節關於先決條件的證明和意見。

在公司向受託人提出根據本契約採取任何行動的要求或申請後，公司應向 受託人提供：

(a) 一份官員證書，説明簽署人認為 本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）均已得到遵守；以及

(b) 律師的意見，指出 此類律師認為，所有先決條件均已得到滿足。

第 10.5 節證書或 意見中要求的陳述。

關於遵守本契約（根據 TIA § 314 (a) (4) 提供的證書除外 ）中規定的條件或契約的每份證書或意見均應符合 TIA § 314 (e) 的規定，並應包括：

(a) 關於作出此類證明或意見的人已閲讀該契約或條件的聲明；

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(b) 關於對 進行審查或調查的性質和範圍的簡要陳述，該證明或意見中所載的陳述或意見是根據的；

(c) 一份陳述，證明該人 認為他已進行必要的檢查或調查，使他能夠就該契約或條件是否得到遵守表達知情意見；以及

(d) 關於該人認為該條件或契約是否已得到遵守的陳述。

第 10.6 節受託人和代理人的規則。

受託人可以為一個或多個系列的證券持有人採取行動或會議制定合理的規則。任何代理都可以制定合理的規則 併為其功能設定合理的要求。

第 10.7 節法定假日。

A “法定假日是不是工作日的任何一天。如果付款日期是付款地點的法定假日，則可以在下一個非法定假日的情況下在該地點付款 ，在此期間不產生任何利息。

第 10.8 節不得向他人追索權。

本公司的董事、高級職員、員工或股東（前任或現任）均不對公司在證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。每位證券持有人接受證券即免除並免除所有此類責任。豁免和釋放 是證券發行考慮因素的一部分。

第 10.9 節對應項。

本契約可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本契約各方在單獨的對應方中籤署，每份契約簽署後 應被視為原件，所有這些合在一起構成同一個協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁的副本應構成本契約對本契約各方的有效執行 ，在所有目的上均可用來代替原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或 PDF 傳輸的本協議各方簽名均應視為其原始簽名 。

第 10.10 條適用法律；放棄陪審團審判；同意管轄權。

本契約和證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，應受紐約州法律管轄。公司、受託人和持有人（通過接受證券）特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本契約、證券或本契約所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團 進行審判的任何權利。

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因本契約或本契約所設想的 交易而產生或基於本契約或本契約所設想的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，或在紐約市的每起案件中提起紐約州法院（統稱為 特定法院），並且在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，各方均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。通過郵寄方式（在 任何適用法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達上述當事方的地址，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效送達訴訟程序。公司、受託人和持有人（通過其 接受證券）均特此不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序提出地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不對在不方便的論壇提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟進行辯護或 主張。

第 10.11 節不得對其他協議進行負面解釋。

本契約不得用於解釋 公司或公司子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

第 10.12 節繼任者。

公司在本契約和證券中的所有協議均對其繼任者具有約束力。受託人在本契約中的所有協議 均對其繼任者具有約束力。

第 10.13 節可分割性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和 可執行性不會因此受到任何影響或損害。

第 10.14 節目錄、 標題等

本契約的目錄、交叉參考表以及條款和章節的標題 僅為便於參考而插入，不應被視為本契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或條款。

第 10.15 節外幣證券。

除非董事會決議、本契約補充契約或根據本契約 第 2.2 節就特定系列證券交付的高級管理人員證書中另有規定，否則無論何時出於本契約的目的，持有人可以就所有系列 或所有系列證券本金總額中按規定百分比採取任何行動，且當時仍有未償行動以一種以上貨幣計價的任何系列的證券，那麼，為了採取此類行動， 應被視為未償還的該系列證券的本金金額應通過將任何此類其他貨幣兑換成發行任何特定系列證券時指定的貨幣來確定。除非 董事會決議、本契約補充契約或根據本契約第2.2節就特定系列證券交付的高級管理人員證書中另有規定，否則此類轉換應在 處進行

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購買指定貨幣的即期匯率，如《金融時報》貨幣匯率欄目所示（或者，如果《金融時報》已不再出版，或者，如果《金融時報》不再提供這些 信息，例如公司可能真誠選擇的來源）。本款的規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的以美元以外貨幣計價的系列證券的 等值本金。

在沒有明顯錯誤的情況下，在 法律允許的範圍內，前段中規定的所有決定和決定在所有目的上均具有決定性，對受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第 10.16 節判決 貨幣。

公司同意，根據適用法律，儘可能有效地這樣做，(a) 如果為了獲得任何法院的判決的目的，必須轉換任何系列證券的本金、利息或其他金額的應付金額（所需貨幣) 轉換成 判決所使用的貨幣（判決貨幣），所使用的匯率應為受託管理人在作出最終不可上訴判決當天在紐約市使用 判決貨幣購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行日，否則所使用的匯率應為受託管理人根據正常銀行程序在紐約市可以購買的匯率 紐約：當天前一天的紐約銀行日所要求的貨幣和判決貨幣作出了哪項不可上訴的最終判決以及 (b) 其在本契約下以 所需貨幣 (i) 付款的義務不得由任何投標或根據任何判決（無論是否按照 (a) 小節作出）以所需貨幣以外的任何貨幣解除或履行，除非 此類投標或追回應導致收款人實際收款，在規定應為此類付款支付的全額所需貨幣中，(ii) 應作為一項強制執行 訴訟的替代或額外理由，目的是以所需貨幣追回此類實際收款不足以支付的全部所需貨幣金額（如果有），並且（iii）不受本契約下任何其他到期金額的 判決的影響。出於上述目的,紐約銀行日指除星期六、星期日或紐約市法定假日之外的任何一天，法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構在這些日子關閉。

第 10.17 節 “不可抗力”。

在任何情況下，受託人均不對因 或由其無法控制的力量直接或間接造成的任何失敗或延誤承擔責任或責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事騷亂、核災難或自然災難或天災以及 公用事業、通信或計算機的中斷、損失或故障（軟件和硬件）服務，據瞭解，受託人應使用合理的最佳服務在這種情況下，這些努力符合銀行業 行業的公認慣例，即在可行的情況下儘快恢復業績。

《美國愛國者法》第 10.18 條

本協議各方承認，根據美國愛國者法案第326條，受託人必須獲取、驗證 和記錄信息，以識別與受託人建立關係或開設賬户的每個個人或法律實體。本契約各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息 ，以使受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

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第十一條

下沉資金

第 11.1 節條款的適用性。

除非根據本契約發行的該系列證券的任何形式證券的 條款另有規定，則本條的規定應適用於用於退回該系列證券的任何償債基金。

此處將任何系列證券條款規定的任何償還資金的最低金額稱為 強制性償債基金付款此處將該系列證券條款規定的任何其他金額稱為可選的償債基金付款。如果任何系列 證券的條款有規定，則任何償債基金付款的現金金額可能會根據第 11.2 節的規定減少。根據該系列證券的條款 的規定，每筆償還資金應適用於贖回任何系列證券。

第 11.2 節償還資金對證券付款的滿足。

為了支付根據任何系列證券的條款 支付的任何償債基金的全部或部分款項（1）交付適用此類償債基金付款的該系列的未償還證券（先前要求強制贖回償債券的任何此類證券除外）， (2) 可用作此類償債基金付款適用且已付款的該系列的信用證券由公司回購或在公司選擇時兑換根據此類證券系列的條款 （任何強制性償債基金除外），或通過根據此類證券的條款申請允許的可選償債基金付款或其他可選贖回，前提是此類證券此前未按照 記入貸方。受託管理人應不遲於受託管理人開始選擇贖回證券之日前15天收到此類證券及其高級管理人員證書， 並應由受託管理人為此目的按此類證券中規定的價格記入貸方，通過償債基金的運作進行贖回，此類償債基金的金額應相應減少。如果由於 根據本第 11.2 節交付或貸記證券以代替現金支付，則為用盡上述現金付款而贖回的該系列證券的本金應低於 100,000 美元，則受託人 無需召集該系列的證券進行贖回，除非收到採取此類行動的公司命令，並且此類現金付款應由受託人持有受託人或付款代理人並申請了下一次的償債基金付款， 但是，前提是受託人或類似的人付款代理人在收到公司訂單後，應不時向公司支付受託人或該付款代理人持有的任何現金款項，並在 向公司交付公司購買的該系列證券的受託人，其未付本金等於向公司發放的現金付款。

第 11.3 節為償債基金贖回證券。

在任何系列證券的每個償債基金支付日期之前不少於45天（除非董事會決議、本協議的補充契約或 中針對特定證券系列的高級管理人員證書中另有説明），公司將向受託人提交一份高級管理人員證書，具體説明根據該系列下次強制償還 資金的金額

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該系列的條款，該系列中應通過支付現金來支付的部分（如果有）以及根據第11.2條通過交付和貸記該系列證券 來支付的部分（如果有），以及將以現金形式添加到下一次強制性償債基金付款中的可選金額（如果有），公司有義務支付其中規定的金額。在每個此類償債基金付款日期之前不少於30天（除非董事會決議、高級管理人員證書或特定系列證券的補充契約中另有規定），將在該 償債基金付款日兑換的證券將按照第3.2節規定的方式選擇，公司應發送或安排發出贖回通知，該通知以公司的名義發出，費用由公司承擔 按照第 3.3 節提供的方式。此類通知已正式發出後，應按照第 3.4、3.5 和 3.6 節中規定的條款和方式進行贖回。

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為此，本協議雙方促使本契約自上述第一天和第一年 起正式生效，以昭信守。