S-3ASR

我們可能會不時以一次或多次發行的形式發行證券，其金額、價格和條款在發行時確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款，其中還將描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

證券可以通過代理人或承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。這些證券的公眾價格以及我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ZYME。每份招股説明書補充文件都將註明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第4頁開頭的風險因素標題下的信息，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的最新10-K或10-Q表報告的第1A項風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年5月2日。


	頁面
關於本招股説明書		i

招股説明書摘要		1

風險因素		4

前瞻性陳述		5

所得款項的用途		5

資本存量描述		5

債務證券的描述		6

存托股份的描述		14

認股權證的描述		17

訂閲權描述		18

購買合同的描述		19

單位描述		20

分配計劃		21

法律事務		23

專家		23

在哪裏可以找到更多信息		23

以引用方式納入		24

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明。在此貨架註冊流程下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息和以引用方式註冊的章節” 中描述的額外信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書均不構成除適用的招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方詳細介紹或以引用方式納入的精選信息。它不包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分中列出的事項以及我們在此以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息，包括我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告。除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中提及的Zymeworks Inc.，我們、我們和我們統指特拉華州的一家公司Zymeworks Inc. 及其子公司。

公司概述

Zymeworks是一家處於臨牀階段的生物技術公司，正在開發多樣化的新型多功能生物療法產品線，以提高難以治療的疾病的護理標準。Zymeworks 互補治療平臺和完全集成的藥物開發引擎為精確設計和開發高度差異化的基於抗體的候選治療提供了靈活性和兼容性。

企業信息

自2022年10月13日起，在獲得必要的股東、證券交易所和法院批准後，我們成為特拉華州的一家公司。Zymeworks Inc. 於2022年6月根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於特拉華州米德爾敦愛國者大道108號A套房 19709，我們的電話號碼是 (302) 274-8744。我們的前身，現名為Zymeworks BC Inc.，最初於2003年9月8日根據《加拿大商業公司法》註冊成立，名為Zymeworks Inc.。2003年10月22日，我們的前身根據《公司法》（不列顛哥倫比亞省）或 BCBCA 的前身註冊為省外公司。2017 年 5 月 2 日，我們的前身繼續在 BCBCA 的領導下前往不列顛哥倫比亞省。

可能發行的證券

我們可以通過一次或次發行和任意組合發行或出售普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證、認購權、購買合約和單位。每次在本招股説明書中發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款，以及我們預計從該次出售中獲得的淨收益。

證券可以出售給承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人出售，也可以按照標題為 “分配計劃” 部分的規定出售。每份招股説明書補充文件將列出參與該招股説明書補充文件中描述的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

普通股

我們可能會發行面值為每股0.00001美元的普通股，可以單獨出售，也可以是標的可以轉換為普通股股的其他註冊證券。普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得我們董事會宣佈的股息，但優先股股東的權利（如果有）除外。我們過去沒有派發過股息，目前也沒有支付股息的計劃。每位普通股持有人有權獲得每股一票。普通股持有人沒有先發制人的權利。

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，股東無需進一步投票或採取行動。本招股説明書附帶的特定招股説明書補充文件將更全面地描述我們提供的每個系列優先股，包括贖回條款、我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

存托股票

我們可能會發行以存託憑證為憑證的存托股份，每份存托股份代表發行並存放在我們指定的存託機構的特定系列優先股的部分權益。本招股説明書附帶的特定招股説明書補充文件將更全面地描述我們提供的每系列存托股份或存託憑證，包括贖回條款、清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

債務證券

我們可能會以一個或多個優先或次級債務的形式發行有擔保或無抵押債務。在本招股説明書中，優先債務證券和次級債務證券共同稱為債務證券。次級債務證券通常只有在償還優先債務後才有權支付。優先債務通常包括我們借款的所有債務，但管理該債務條款的文書中規定的債務不優先於次級債務證券，或者其支付權等級與次級債務證券相同，或者明確次於次級債務證券。我們可能會提供可轉換為普通股或其他證券的債務證券。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中確定。我們在本招股説明書中總結了受契約管轄的債務證券的一般特徵，契約的形式已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。我們鼓勵您閲讀契約。

認股證

我們可以發行購買普通股、優先股、債務證券或存托股的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行。

訂閲權

我們可能會提供認購權，以購買我們的普通股、優先股、債務證券、存托股票、認股權證或由部分或全部證券組成的單位。這些認購權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，也可能不可以由獲得此類發行認購權的股東轉讓。

購買合同

我們可能會提供購買合同，包括要求持有人或我們在未來某個或多個日期向對方購買特定或可變數量的證券的合同。

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中討論的具體風險因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告第二部分第1aRisk因素下討論的風險、不確定性和假設，以及我們在該10-K表格之後提交的最近份10-Q季度報告中的風險因素，這些報告以引用方式納入此處，我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。我們的風險因素不能保證截至本招股説明書發佈之日不存在此類條件，也不應被解釋為肯定陳述此類風險或條件尚未全部或部分實現。

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以引用方式包含某些陳述，這些陳述構成《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“可能、將來、預測”、計劃、潛在的、可能的、類似的表述和變體等詞語旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述以引用方式出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中納入的文件中，特別是在標題為財務狀況和經營業績的風險因素和管理層討論與分析的章節中，包括有關我們管理層意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並涉及風險和不確定性，由於各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律（包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度）有要求，否則我們不計劃在發佈本招股説明書後公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，我們所信的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業來源是可靠的，但我們不會獨立驗證信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

所得款項的使用

對於根據本招股説明書出售證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。有關使用任何證券特定發行所得收益的具體信息將在適用的招股説明書補充文件中列出。

資本存量描述

我們的資本存量描述參照了我們於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄 4.1。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下發行的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換或行使或交換時發行。債務證券可能是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中確定。我們總結了債務證券的實質性條款，並選擇了以下部分契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。該摘要不完整，受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並且對其進行了全面限定。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是該聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告（如適用）。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約或形式的債務證券。

普通的

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值發行，以溢價或以折扣價發行。我們將在與發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出本金總額和債務證券的條款，，如果適用，包括：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們將出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示），這些證券可能以低於其規定本金的折扣出售；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；

與將該系列的任何債務證券轉換為我們的普通股或其他證券有關的條款，以及此類債務證券可轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或如何計算和調整，任何強制性或可選（由我們選擇或持有人選擇）轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及結算方式用於任何轉換或交換；

發行債務證券的面額（如果不是1,000美元的面額）及其任何的整數倍數；

債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

債務證券的面額貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果不是債務證券計價的貨幣、貨幣或貨幣單位，則確定這些付款的匯率的方式；

確定債務證券的本金、溢價或利息（如果有）金額的方式，前提是這些金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

對本招股説明書或債務證券契約中描述的契約或違約事件的任何補充、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中有關債務證券的加速條款的任何變動；

與債務證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券銷售有關的任何可取條款；以及

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的次級條款（如果有）。

我們可能會發行債務證券，規定應到期金額低於其規定本金額，並在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以外幣或貨幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每筆債務證券將由以根據《交易法》註冊的清算機構（我們稱之為存託機構）的名義註冊的一種或多種全球證券或存託機構的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券）或以最終註冊形式發行的證書（我們將由認證證券代表的任何債務證券稱為 “債務證券”）代表適用招股説明書補充文件中規定的認證債務（證券）。除非下文標題為 “全球債務證券和賬面記賬系統” 的標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證的形式發行。

有憑證債務證券

您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。我們不會對有證債務證券的任何轉讓或交換收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

只有通過交出代表這些認證債務證券的證書，由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現有證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託機構或代表存託機構，並以存託機構或存託機構提名人的名義註冊。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何發行或系列債務證券的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供債務證券保護的條款，以防我們控制權發生變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高度槓桿交易（無論此類交易是否導致控制權變更）。

我們違約履行或違反契約中的任何其他契約或擔保（除了契約或僅為了該系列以外的一系列債務證券的利益而包含在契約中的擔保除外），該違約在我們收到受託人的書面通知後的 60 天內仍未得到解決，或者我們和受託人收到不少於 25% 的持有人的書面通知契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

我們破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；以及

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。在我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下，某些違約事件的發生或契約下的加速可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的 30 天內向受託人提供關於任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或擬就此採取的行動。

如果在未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續（由某些破產、破產或重組事件引起的違約事件除外，如下所述），則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出則向受託管理人）發出書面通知，聲明應立即到期並支付該系列的本金（或者，如果該系列的債務證券為折扣）證券，本金中為的部分可以在該系列的條款中指定）以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則應計的本金（或此類指定金額）以及

所有未償債務證券的未付利息（如果有）將立即到期並支付，無需受託人或未償債務證券的持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷和取消所有違約事件的加速，但不支付債務證券的加速本金和利息（如果有）除外} 該系列的，已按照契約的規定得到糾正或免除。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券本金的部分相關的特定條款。

契約將規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金的多數持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

任何系列的任何債務證券的持有人均無權就契約或任命接管人或受託人，或就契約下的任何補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。

儘管契約中有其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，在該債務證券中規定的到期日當天或之後收取該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份契約遵守情況的聲明。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道該系列證券的違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人發送違約或違約事件通知，如果較晚，則在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。該契約將規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何系列違約或違約事件（支付該系列的任何債務證券除外）的債務證券持有人發出通知。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述契約中標題為 “合併、合併和資產出售” 的契約；

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數本金的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列過去根據契約發生的任何違約行為及其後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的除外；但是，前提是的持有人

契約將規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將通過不可撤銷的信託方式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則是發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供金額充足的資金或美國政府債務，我們將這樣解除國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行應根據契約和這些債務證券的條款，在這些款項的規定到期日支付和清償該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，説明我們已經收到美國國税局的裁決，或者自契約執行之日起適用的美國聯邦所得税法發生了變化，大意是，根據這些意見，該意見應證實這一點，才能解除這種解僱該系列債務證券的持有人不會確認美國聯邦的收入、收益或虧損由於存款、失效和解除債務，將按與未發生存款、失職和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約

契約將規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

我們可以省略遵守 “合併、合併和出售資產” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件。

我們稱之為對盟約的辯護。條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行的此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和清償每期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；

此類存款不會導致我們違反或違反契約或任何其他協議下的違約；

在此類存款之日，適用的債務證券系列不得發生任何違約或違約事件，也未發生仍在繼續；以及

向受託人提供法律顧問的意見，其大意是我們已經從美國國税局收到的或已發佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，該意見應證實，該系列債務證券的持有人不會為美國聯邦所得税目的確認存款及相關收入和損失將按繳納的美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與存款及相關契約無效時相同。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於該契約的法律訴訟、訴訟或程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（由接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。契約還將規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向契約中規定的當事方地址送達任何程序、傳票、通知或文件，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上文規定的法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點提出任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱已提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序在一個不方便的論壇裏。

我們可能會發行代表特定系列優先股股份中部分權益的存托股票。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權按存托股份所代表的優先股的適用部分權益成比例，享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。這些權利包括股息、投票、贖回、轉換和清算權。

根據我們、存託人和存託憑證持有人之間的存款協議，存托股份所依據的優先股將存放在我們選擇作為存託人的銀行或信託公司中。存託人將是存托股份的過户代理人、登記處和股息支付代理人。

存托股份將由根據存款協議簽發的存託憑證作證。存託憑證持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要不完整。您應參閲存款協議的形式、我們的公司註冊證書以及已向或將要向美國證券交易委員會提交的適用系列優先股的指定證書。

股息和其他分配

存託機構將把存託股票所依據的優先股收到的所有現金分紅或其他現金分配（如果有）分配給存托股份的記錄持有人，按這些持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量的比例分配給存托股份的記錄持有人。存托股票的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果存在現金以外的分配，則除非存託人確定進行分配不可行，否則將其收到的財產（包括證券）分配給存托股份的記錄持有人。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以採用另一種分配方式，包括出售財產並將出售的淨收益分配給持有人。

清算偏好

如果存托股份所依據的一系列優先股有清算優先權，則在我們進行自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份的持有人將有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的適用系列優先股每股清算優先權的一部分。

撤回股票

除非事先要求贖回相關的存托股份，否則存托股份的持有人在存託人辦公室交出存託憑證後，將有權在存託人辦公室向存託人辦公室交付優先股的全部數量以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證的存托股份數量超過份額的存托股數，則存託人將同時向持有人交付一份新的存託憑證，以證明存托股份的過剩數量。在情況下，存託人不會交付

每當我們贖回存管人持有的優先股時，存管機構都將在同一贖回日贖回代表該優先股股份的存托股數量，前提是我們已向存管機構全額支付了待贖回優先股的贖回價格，再加上等於確定贖回之日優先股的任何累積和未付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和每股應付的任何其他金額乘以一股存托股所代表的優先股的比例。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的存托股份將按批次或按比例或通過存管人可能確定的任何其他衡平方法選擇。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為已流通，存托股份持有人的所有權利將終止，但贖回時獲得應付款項的權利以及存托股份持有人在向存託人交出證明存托股份的存託憑證後有權贖回的任何資金或其他財產除外。

對優先股進行投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期每位存托股份的記錄持有人都有權指示存託人行使與該持有人存託股份所代表的優先股數量相關的表決權。存託機構將在可行的情況下努力根據這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行投票，我們將同意採取存託人可能認為必要的所有行動，以使存託人能夠這樣做。存託機構不會對任何優先股進行投票，除非它收到代表該股優先股數量的存托股份持有人的具體指示。

存管人的費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們將支付存託機構與優先股的初始存款和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付存款協議中明確規定的轉賬、所得税和其他政府費用，以及與接收和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及存託憑證轉讓、拆分或分組相關的其他費用（包括與存託憑證的接收和分配、出售或行使權利、提取優先股以及存託憑證的轉讓、拆分或分組相關的費用）。如果存託憑證持有人未支付這些費用，則存託人可以拒絕轉讓存托股票，扣留股息和分配，並出售以存託憑證為憑證的存托股份。

存款協議的修改和終止

我們與存託機構之間的協議可以對存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款進行修改。但是，除費用變動外，任何對存托股份持有人權利產生重大不利影響的修正案都將無效，除非

保存人可隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時將保存人免職。保管人的任何辭職或的免職將在我們任命繼任保管人並接受該任命後生效。繼任存託人必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命，必須是一家銀行或信託公司，其總部設在美國，並擁有適用協議中規定的必要合併資本和盈餘。

通告

存託機構將向存託憑證的持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們這裏收到的、交付給存託機構並要求我們向優先股持有人提供的所有通知、報告和其他通信，包括代理招標材料。此外，存託機構將把我們作為優先股持有人向存託機構的存託機構提交的任何報告和信函提供給存託機構的主要辦公室以及其認為可取的其他地方，供存託憑證持有人查閲。

責任限制

如果法律或其無法控制的任何情況阻止或拖延履行其義務，我們和保管人均不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠地履行我們及其根據該義務承擔的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託機構沒有義務對任何存托股份或優先股的任何法律訴訟進行起訴或辯護。我們和存託機構可能會依賴法律顧問或會計師的書面建議、出示優先股存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的、由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

我們可能會提供認股權證以購買債務證券、優先股、存托股或普通股。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會單獨發行認股權證，也可以與一份或更多額外認股權證、債務證券、優先股、存托股份或普通股或這些證券的任意單位組合一起發行。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則適用的招股説明書補充文件將説明在認股權證到期日之前，這些認股權證是否可以與該單位中的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的發行價格；

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果你不能在這段時間內持續行使認股權證，則是你可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，但是，無論如何，單位中包含的逮捕令的形式將與該單位中包含的任何證券的形式相對應；

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

認股權證代理人以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

在任何證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

如果適用，發行認股權證的債務證券、優先股、存托股或普通股的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

如果適用，作為單位一部分發行的任何認股權證和相關債務證券、優先股、存托股或普通股的起始日期和之後均可單獨轉讓；

優先股數量、存托股數量或行使認股權證時可購買的普通股數量以及購買這些股票的價格；

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

認股權證的反稀釋條款和其他關於變更或調整行使價的條款（如果有）；

任何贖回或看漲條款；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交易所或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

我們可能會提供購買我們的普通股、優先股、債務證券、存托股票、認股權證或由部分或所有這些證券組成的單位的認購權。這些認購權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以也可能不可以轉讓。在的任何認購權發行中，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

在適用的範圍內，與我們提供的任何訂閲權相關的招股説明書補充文件（如果有）將包括與本次發行相關的具體條款，包括以下部分或全部：

訂閲權的價格（如果有）；

我們的普通股、優先股、債務證券、存托股票、認股權證或由部分或全部證券組成的單位在行使認購權時應支付的行使價；

向每位股東發行的認購權數量；

我們的普通股、優先股、債務證券、存托股票、認股權證或由部分或全部證券組成的單位的數量和條款，每項認購權均可購買；

認購權在多大程度上可轉讓；

訂閲權的任何其他條款，包括與交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

行使訂閲權的開始日期，以及訂閲權的到期日期；

認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權或在證券獲得全額認購的範圍內的超額配售特權；以及

如果適用，我們可能達成的與提供認購權有關的任何備用承保或購買安排的重大條款。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對訂閲權的描述是適用訂閲權協議的實質性條款的摘要。這些描述並未完整地重述這些訂閲權協議，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們強烈建議您閲讀適用的訂閲權協議，因為這些協議而不是摘要將您的權利定義為訂閲權持有人。欲瞭解更多信息，請查看相關的訂閲權協議的表格，該協議將在提供訂閲權後立即提交給美國證券交易委員會，並將按標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明提供。

以下描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。儘管我們在下文概述的的功能通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。由於與第三方就這些購買合同的簽發進行談判以及其他原因，的任何購買合同的具體條款可能與下文提供的描述有所不同。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何購買合同的條款可能與我們在下文描述的條款不同，因此，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則您應僅依賴相應的招股説明書補充文件中的信息。

在出售相關購買合同之前，我們將以引用方式將我們根據本招股説明書可能提供的任何購買合同的形式納入本招股説明書的註冊聲明。我們敦促您閲讀與所提供的特定購買合同相關的任何適用的招股説明書補充文件，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整文書。其中某些文書或這些文書的形式已作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交，這些文書或表格的補充可通過引用納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

我們可能會提供購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同，以及要求我們在未來某個或多個日期向持有人出售特定或可變數量的證券的合同。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買我們的特定或不同數量的證券，並要求持有人向我們出售特定或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，則相應的招股説明書補充文件中將描述該系列購買合同的某些條款，包括但不限於以下內容：

受購買合同約束的證券或其他財產的價格（可以通過參照購買合同中描述的特定公式來確定）；

購買合同是單獨發行的，還是作為單位的一部分發行，每個單位由購買合約和我們的一種或多種其他證券（包括美國國債）組成，為持有人在購買合同下的義務提供擔保；

要求我們定期向持有人付款的任何要求，反之亦然，以及付款是無抵押的還是預先注資的；

與為購買合同提供的任何擔保有關的任何條款；

購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或賣出根據購買合同需要購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

購買合同是否需要預付；

購買合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎購買合同下須購買的證券的價值、業績或水平；

與購買合同結算有關的任何提前、取消、終止或其他條款；

討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税注意事項；

購買合同將以完全註冊的形式還是全球形式簽發；以及

購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

我們可以以任何組合形式提供包含本招股説明書中描述的兩種或更多證券的單位。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組合組成的單位來購買普通股。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。相應的招股説明書補充文件中將描述單位的特定條款以及一般條款和規定可能適用於所提供單位的範圍（如果有）。

每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，該單位將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，均不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。每次我們發行單位時，都將向美國證券交易委員會提交單位協議表格和與任何特定單位發行相關的單位證書的副本，您應閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲取單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

與任何特定單位發行相關的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括以下：

單位的名稱和條款以及構成單位的證券，包括這些證券是否以及在哪些情況下可以單獨持有或轉讓；

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中指明，則在堅定承諾的基礎上採取行動。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法發行我們的證券。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行：

以固定價格或可能不時更改的價格；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下：

代理人或任何承銷商的姓名；

公開發行或收購價格；

任何出售證券持有人的姓名（如果適用）；

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保補償的所有其他項目；

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果我們在向現有證券持有人發行的認購權中提供證券，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用方式購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們發行的訂閲權。

根據他們可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商、交易商和其他人員可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據延遲交付合同向我們徵求某些機構的要約，向我們購買證券，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合同出售的證券的總金額不得低於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經批准後可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下，都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

如果證券也被出售給作為委託人的承銷商，承銷商應購買此類證券，而不是因為延遲交割而出售。

承銷商和其他作為代理人的人對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理人、承銷商和交易商以及其關聯公司和關聯公司可能是正常業務過程中我們或我們一家或多個關聯公司的客户、與之有借款關係、與之進行其他交易和/或提供包括投資銀行服務在內的服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行證券的任何證券中，如果承銷商或交易商在穩定交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式，則承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在證券交易日之後的三個預定工作日之後超過三個預定工作日結算，則需要做出替代的結算安排以防止結算失敗。

特此發行的證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託專業公司的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂轉交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

根據獨立註冊公共會計畢馬威會計師事務所的報告，Zymeworks Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以引用方式納入本招股説明書公司，在此以引用方式註冊成立，並經該公司的授權作為專家會計和審計。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在 SEC 網站上向公眾公開，網址為 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.ymeworks.com。在我們的網站上或通過我們的網站上獲得的信息不在本招股説明書中。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。任何契約或其他確定所發行證券條款的文件均作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書作為註冊聲明的一部分或封面下方，以引用方式納入本招股説明書的8-K和最新報告。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。您應該閲讀實際文件，以更完整地描述相關事項。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，不包括根據任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項提交的文件或文件部分，，除非任何此類表格8-K中另有説明，以此類表格提交的與此類信息相關的證物），直到本招股説明書所包含的註冊聲明下的證券的發行終止或已完成：

我們於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

我們於2024年5月2日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q 表季度報告；

我們於 2024 年 1 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（不包括根據第 2.02 項提供的信息，以及該報告中描述的已提交和未提交的附錄 99.1 的部分）， 2024 年 1 月 5 日， 2024 年 2 月 8 日，2024 年 2 月 22 日， 2024 年 3 月 28 日， 2024 年 4 月 1 日和 2024 年 4 月 4 日；

2023 年 6 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格註冊聲明第 1 號修正案中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Zymeworks Inc.

愛國者大道 108 號，套房 A

特拉華州米德爾敦 19709

收件人：投資者關係

(302) 274-8744

我們的公司註冊證書包含條款，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內限制我們的董事和某些高級管理人員對金錢損害的責任。因此，我們的董事不會因任何違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

特拉華州通用公司法第 174 條規定的非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

同樣，如果我們的高級管理人員在對哪個責任提出作為或不作為時同意或被視為同意了特拉華州法律規定的某些程序規則，則不因違反作為高管的信託義務而向我們或我們的股東承擔金錢損失的個人責任，但與以下有關的責任除外：

任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

II-1

對這些條款的任何修正、廢除或取消都不會消除或減少這些條款對在該修正、廢除或取消之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》，進一步限制公司董事或高級管理人員的個人責任，那麼我們的董事和高級管理人員的個人責任將進一步限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內。

此外，我們的章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，向我們的董事和高級管理人員提供賠償，並可能對我們的員工、代理人和任何其他人員進行賠償。我們的章程還規定，在任何行動或程序的最終處置之前，我們必須預付董事或高級管理人員或其代表所產生的費用，但有限的例外情況除外。

此外，我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，該協議可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款的範圍更廣。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議通常還要求我們預付我們的董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時合理和實際產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

我們的公司註冊證書、章程和賠償協議中對責任和賠償條款的限制可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金。

我們已獲得份保單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員可承保因違反信託義務或擔任董事或高級管理人員的其他不當行為而提出的索賠（包括與公共證券事務有關的索賠）所產生的損失，以及我們根據賠償義務或其他方式可能向董事和高級管理人員支付的款項所產生的損失法律問題。

我們某些非僱員董事可以通過他們與僱主的關係，為其作為董事會成員所承擔的某些責任投保或賠償。

作為本註冊聲明附錄1.1提交的承保協議可能規定，我們的承銷商以及我們的董事和高級管理人員對根據《證券法》、《交易法》或其他條款產生的某些負債進行賠償。

II-2

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中申報費計算表或計算中規定的最高總髮行價格有效註冊聲明中的註冊費表（如適用）；以及

(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊聲明中，則註冊人根據向《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交或向委員會提供的報告中不適用，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未售出的註冊證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書，作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。正如規則430B中規定的所規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中證券的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。 但是，提供了，對於時間為的購買者，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，都不會對購買者作出任何聲明

II-4

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，前提是證券是通過任何一種方式向該購買者提供或出售的在以下通信中，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，以及將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條規定，下列簽署人的與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下述簽署的註冊人編寫或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關註冊人或其證券的實質性信息；以及

(iv) 下列簽署人向買方提出的要約中的任何其他通信。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為與證券有關的新註冊聲明其中發行，以及當時在發行的此類證券應被視為首次發行善意為此提供。

(7) 根據委員會根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規章條例，提交申請，以確定受託人是否有資格根據經修訂的1939年《信託契約法》第310條或《信託契約法》第310條 (a) 分節行事。

(b) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

II-5

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人特此構成並任命肯尼思·加爾佈雷思為其真實和合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案和註冊根據《證券法》第462條提交的陳述，並將其連同所有證物一起提交與證券交易所委員會有關的其他文件，授予該事實律師和代理人採取和執行與該律師和場所有關的所有必要和必要行為和事情的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的，他或她本人可能或可以親自做的那樣，特此批准和確認上述事實律師和代理人的所有意圖和目的或他們中的任何一方，或他們的、他或她的替代者或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份在簽署：


簽名	標題	日期

/s/Kenneth Galbraith 肯尼思·加爾佈雷思	董事會主席、總裁、首席執行官兼臨時首席財務官（首席執行官兼首席財務和會計官）	2024年5月2日

/s/ 卡洛斯·坎波伊卡洛斯·坎波伊	董事	2024年5月2日

/s/ 亞歷山德拉·切薩諾亞歷山德拉·切薩諾	董事	2024年5月2日

/s/ Troy M. Cox 特洛伊·考克斯	董事	2024年5月2日

/s/ 南希·戴維森南希·戴維森	董事	2024年5月2日

/s/ 尼爾·加拉格爾尼爾·加拉格爾	董事	2024年5月2日

/s/ 蘇珊·馬霍尼蘇珊·馬霍尼	董事	2024年5月2日

/s/ 德里克·米勒德里克·米勒	董事	2024年5月2日

/s/ Kelvin Neu Kelvin Neu	董事	2024年5月2日

/s/ 斯科特·普拉森斯科特·普拉森	董事	2024年5月2日

/s/ Hollings C. Renton 霍林斯 C. 倫頓	董事	2024年5月2日

II-7


大型加速過濾器	☐	加速過濾器

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


	相當於已付費
美國證券交易委員會註冊費	$
證券交易所上市費		*
印刷和雕刻費用		*
會計費用和開支		*
法律費用和開支		*
過户代理和註冊商的費用和開支		*
受託人費用和開支		*
雜項開支		*

總計	$	*

目錄

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ZYMEWORKS INC.

來自：		/s/Kenneth Galbraith
		肯尼思·加爾佈雷思
		主席、總裁、首席執行官兼臨時首席財務官