如果申報人之前曾就附表13G提交過聲明，報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下複選框。☐

*本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

 

 

(1) 包括 (a) 目前在行使認股權證時可發行的1,381,951股發行人普通股（“普通股”），行使價為每股10.00美元；（b）目前在行使認股權證時可發行的17,253,279股普通股，行使價為每股2.898美元；(c) 目前在轉換後可發行的40,028,844股普通股 2027年到期的10％優先有擔保可轉換票據（“可轉換票據”），包括已計入可轉換票據本金餘額的實物利息，轉換價格為每股2.898美元。

(2) 根據發行人2024年4月10日的最終委託書中披露的信息，該百分比的計算假設截至2024年4月8日有201,960,026股普通股流通，並根據該法第13d-3 (d) (1) (i) 條，假設洛克希德·馬丁公司擁有的所有認股權證和可轉換票據轉換為普通股。

 

(1) 根據發行人2024年4月10日的最終委託書中披露的信息，以及根據該法第13d-3 (d) (1) (i) 條的規定，該百分比的計算假設截至2024年4月8日已發行20,960,026股普通股。

附表 13D

本附表13D第5號修正案（本 “修正案”）修訂並補充了最初於2022年11月9日向美國證券交易委員會提交的附表13D（經修訂的 “附表13D”），該附表涉及特拉華州公司Terran Orbital Corporation（“發行人”）每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）。此處使用的未經定義的大寫術語應具有附表13D中規定的含義。除非此處另有規定，否則附表13D的每個項目均保持不變。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

特此對附表13D的第3項進行補充和修訂，以增加本修正案第4項第一段中包含的信息，該段以引用方式納入本第3項。

第 4 項。交易目的。

特此對附表 13D 第 4 項進行修訂，增加以下內容：

2024年3月1日，洛克希德·馬丁公司（“LMC”）向發行人提交了一封信（“提案”），概述了LMC通過合併交易以每股1.00美元現金收購所有普通股的不具約束力的提議。2024年4月30日，LMC通知發行人撤回該提案。

申報人打算持續審查其對發行人的投資，並可能在將來的任何時候根據各種因素審查或重新考慮其立場和/或制定計劃或提案，包括但不限於發行人的財務狀況、業務運營和前景、普通股的市場價格、證券市場的總體狀況、總體經濟和行業狀況、其業務目標和其他相關因素。每位申報人保留在其認為適當的情況下隨時更改其計劃和意圖的權利。特別是，申報人（及其各自的關聯公司和關聯方）保留在任何適用法律和上述任何適用協議的前提下，（i）購買發行人的普通股或其他證券，（ii）不時在公開或私人交易中出售或轉讓其實益擁有的證券，（iii）與機構交易對手進行私下談判的衍生品交易以對衝部分或全部的市場風險他們在證券中的頭寸發行人和（iv）重新考慮參與一項業務合併交易，該交易將導致收購發行人所有已發行普通股。視上述因素而定，在認為可取的範圍內，任何申報人或關聯方均可隨時不時制定有關發行人或發行人證券的其他目的、計劃或提案，或可能涉及一種或多種交易類型或產生附表13D第4項 (a) 至 (j) 段所述的一項或多項結果的任何其他行動。

第 5 項。發行人證券的利息。

特此對附表13D的第5 (a) — (c) 項進行了修訂，並全部重述如下：

(a) — (b) 本修正案各封面第7、8、9、10、11和13行及其腳註中包含的信息以引用方式納入此處。沒有任何關聯方實益擁有任何普通股。

(c) 本修正案第4項中的信息以引用方式納入此處。在本修正案提交前的60天內，申報人或關聯方均未進行任何普通股交易。

 

 

經過合理的詢問並盡其所知和所信，下列簽署人特此保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

 

日期：2024 年 5 月 2 日