附錄 5.1

2024 年 5 月 2 日

Cemtrex Inc.

135 Fell Ct.

Hauppauge， NY 11788

女士們 和先生們：

我們 已經審查了特拉華州的一家公司Cemtrex, Inc.（“公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第462（b）條（“附加 註冊聲明”）於本文發佈之日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-1表格註冊聲明，內容涉及 ，公司將額外發行最多150萬美元的單位（“收盤單位”），其中包括可能在承銷商行使期權時出售的 證券，以及每個收盤單位包括 (A) 一股公司普通股 、面值0.001美元（“普通股”）（統稱 “收盤股”）和 一份購買一股普通股的A系列認股權證（“A系列認股權證”）和一份購買一股 股普通股的B系列認股權證（“B系列認股權證”），以及與A系列認股權證一起購買一份 股普通股的B系列認股權證（“B系列認股權證”），以及與A系列認股權證一起的 “認股權證” Ants”），或（B）一份 份預先注資的認股權證（每份均為 “預先注資認股權證”），在 （如預融資認股權證）之前，以0.001美元的行使價購買一股普通股按預先注資的認股權證和一份用於購買一股普通股的A系列 認股權證和一份用於購買一股普通股的B系列認股權證的規定進行全額行使，但須進行調整。單位、股份、 認股權證、認股權證所依據的股份（“權證股份”）、預先注資的認股權證和 預籌認股權證（“預先注資認股權證股份”）所依據的股份，統稱為 “證券”。

附加註冊聲明以引用方式納入了公司根據《證券法》向委員會提交的經修訂的S-1表格註冊聲明，文件編號333-276556（ “註冊聲明”）。

證券將由公司根據公司與Aegis Capital Corp. 作為承銷商 簽訂的承保協議（“承保協議”）出售。

您 已徵求我們對下述與證券發行有關的事項的意見。為了提出 該意見，我們研究了：（i）註冊聲明，（ii）承保協議的形式，（iii）A系列認股權證的形式， （iv）B系列認股權證的形式，（v）預先注資認股權證的形式，（vi）經修訂 並自本文發佈之日起生效的公司章程（“章程”），(vii) 公司的章程（“章程”）、 (viii) 公司的股票賬本，以及 (ix) 公司董事會的公司行動，除其他外， 授權發行證券。我們還審查了我們認為必要的法律問題，以發表本文所表達的意見 。

就本意見書而言，我們假設提交給我們的每份文件都是準確和完整的，每份原件 都是真實的，與以副本或草稿形式提交給我們的文件的原始或最終版本一致， 包括但不限於《章程》、《章程》、《承保協議》以及認股權證和預先注資認股權證的形式， 以及每份此類文件上的所有簽名都是真實的。我們還假定了自然人的法律行為能力，並按照此類意見書中的慣例做出了其他 假設。我們尚未驗證任何這些假設或此處包含的任何其他 假設。

我們在下文編號為第 1 段、編號為 2、編號為 3 段和編號為 4 的段落中提出的 意見僅限於 《特拉華州公司一般法》。我們在下文中提出的每項意見均受公平原則和 公共政策考慮因素的約束。

基於並受前述條件約束，我們的觀點是：

1。 收盤單位已獲得公司正式授權發行。如果按照與註冊聲明相關的招股説明書（“招股説明書”）和承保 協議的規定發行、交付和支付 ，則關閉單位將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行， 受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、破產管理、暫停和其他影響 {的法律的影響 br} 債權人的普遍權利和救濟措施以及司法自由裁量權的行使根據一般公平原則， 無論是由法院適用還是由衡平法院。

2。 收盤股已獲得公司正式授權發行，按照 招股説明書和承銷協議的規定發行、交付和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税。

3. 認股權證和預先注資認股權證已獲得公司正式授權發行。

4。 認股權證股份和預先注資認股權證已獲得公司正式授權發行，當公司發行和交付 時，根據認股權證或預融資認股權證（如適用）的條款行使認股權證或預先注資認股權證的條款（如適用），將有效發行、全額支付且不可估税。

上面提出的 意見受以下額外假設的約束：

(a) 註冊聲明及其任何修正案（包括任何生效後的修正案）將根據《證券 法》生效，此類效力不得終止、暫停或撤銷；

(b) 適用法律要求的任何招股説明書都將按照此類法律的要求交付和提交；

(c) 根據註冊聲明發行的所有證券將 (i) 按照註冊 聲明和招股説明書中規定的方式發行和出售，(ii) 只有在支付承保 協議規定的對價後才能發行和出售，如果適用，還包括證券本身，並且不會發生任何影響意見有效性的法律或事實變化 在本協議發佈之日到此類發行之日之間，以及 (iii) 在 中正式註明發行時的公司股票或認股權證賬本（如適用）；

(d) 公司在行使認股權證或預融資認股權證（視情況而定）每次發行認股權證或預先注資 認股權證時，將擁有足夠的授權和未發行普通股，每股此類認股權證或預先注資認股權證 股票（視情況而定）以及股份將在發行時記入公司的股票分類賬；

(e) 公司董事會應批准結算單位的發行、擬發行證券的最終數量 以及根據承銷協議支付的價格（如適用），以及

(f) 在根據註冊 聲明發行或管理任何證券所依據的任何協議（包括對該聲明的任何修正或補充）下的公司義務可能取決於這些事項的範圍內，(i) 除公司以外的任何此類協議的各方 （包括任何適用的認股權證代理人或以類似身份行事的其他當事方，就任何證券 行事的其他當事方）都將適時地有條理、有效存在且根據其組織管轄範圍內的法律信譽良好； 雙方將有正式資格參與其中所設想的活動；(ii) 每份此類協議和 適用的證券都將由對方正式授權、執行和交付，並將構成對方的有效和 具有約束力的義務，可根據其條款對另一方強制執行；(iii) 每個 對方都將遵守以下規定：以任何此類協議規定的任何身份行事，遵守所有適用的法律 和法規；以及 (iv) 其他各方將擁有必要的組織和法律權力和權力，以履行其在每項此類協議下的義務 。

我們 特此同意向美國證券交易委員會提交這封意見書，作為註冊聲明的附錄5.1。我們還同意在註冊聲明和招股説明書中 在 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予我們的 同意時，我們不承認我們在註冊聲明、招股説明書或任何招股説明書 補充文件的任何部分方面是專家，如《證券法》第 11 條或根據該法頒佈的規章條例 所使用的 “專家” 一詞所指的，我們也不承認我們屬於證券 第 7 條要求同意的人員類別} 法案或其下的規則和條例。我們沒有義務更新或補充我們的意見以反映法律 的任何變化或可能發生的事實。