附錄 10.3

本票據和可轉換本票據的證券均未在任何州的證券交易委員會或 證券委員會註冊。這些證券是根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）的註冊豁免出售的，因此，除非根據《證券法》下的 有效註冊聲明，或者根據可獲得的豁免，或在 不受證券法註冊要求約束的交易中，以及適用的州證券法，否則不得發行或出售。

NUZEE, INC.

可兑換 期票

原始 本金金額：$[__________]

發行日期 : 四月 [__________], 2024

數字： [__________]

對於收到的 價值，內華達州的一家公司 NUZEE, INC.（以下簡稱 “公司”）特此承諾按訂單付款 [__________]， 或其註冊受讓人（“持有人”）在到期時將上述金額作為原始本金金額（根據還款、贖回、轉換或其他方式減少本金的條款，即 “本金”），以及 自上文規定的發行日起，按適用的利率（定義見下文）支付任何未償本金的利息（“利息”）（“發行日期”），直到該發行日到期並付款，無論是在 到期日還是加速、轉換、贖回或其他日期（在每種情況下均在根據本文的條款）。發行日期 是首次發行本可轉換本票（“票據”）的日期，不論 的轉賬數量如何，也無論為證明此類票據而發行的票據數量是多少。

本 票據是根據公司與持有人之間於2024年4月27日簽訂的票據和認股權證購買協議（“票據購買協議”）發行的。此處未定義的大寫術語應與 票據購買協議中指定的含義相同。

(1) 一般條款

(a) 到期日。在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於所有未償本金、 應計和未付利息以及根據本票據條款未償還的任何其他未付金額。“到期日” 應為四月 [__________]，2025年，自發行之日起一年，持有人可以選擇延期。除本票據特別允許的 外，公司不得預付或贖回未償本金和應計和 未付利息的任何部分。

(b) 利率和利息支付。利息應按等於 7.0%（“利率”）的 年利率按每日累積本金餘額。在適用法律允許的範圍內，利息應根據一年 365 天和實際經過的天數計算。

(c) 每月付款。不適用。

(d) 可選兑換。不適用。

(e) 付款日期。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時， 應在下一個工作日支付。

(f) 票據發行。未經票據持有人事先書面同意，公司不得直接或間接發行 任何可能導致票據或認股權證違約或違約的票據（票據購買協議所規定的除外）。

(g) 居留、延期和高利貸法。在合法的範圍內，公司 (i) 同意在任何時候 都不會堅持、辯護或以任何方式要求或利用任何可能影響契約或本説明履行的居留、延期或高利貸法（無論何處 或何時頒佈或生效）；以及 (ii) 明確放棄所有福利 或好處任何此類法律，並同意不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙本票據授予持有人的任何權力的執行 ，但會遭受和允許行使所有此類權力，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

(h) 資歷。這些票據構成公司的直接、優先、非次級債務、無條件和無擔保債務， 應始終保持同等地位，彼此之間沒有任何優惠或優先權。公司在 票據下的付款義務應始終優先於公司未來產生的任何其他債務。

(2) 違約事件和補救措施。

(a) “違約事件”，無論在此處使用何處，均指以下任何一種事件（無論其原因如何，以及 該事件是自願還是非自願的，還是根據法律的實施或任何法院的判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何 命令、規則或條例造成的）：

(i) 公司未能根據本附註 或任何其他交易文件在到期時向持有人支付任何金額的本金、利息或其他金額；

(ii) 公司或公司的任何子公司應根據目前或今後生效的任何適用的破產法或破產法啟動或啟動針對公司或 公司的任何子公司或其任何繼任者，或者公司或 公司的任何子公司根據任何重組、安排、債務調整、債務人救濟、 解散或破產清算或破產啟動任何其他程序任何司法管轄區的類似法律，無論是現在還是以後生效，都與公司有關 或任何公司的子公司任何此類破產、破產或其他程序在三十 (30) 天內仍未被駁回；或公司或其任何子公司被裁定破產或破產；或下達任何批准此類案件或程序的救濟令或其他命令 ；或公司或本公司的任何子公司受委任任何託管人、 私人或法院指定的接管人或比如説，它或其全部或基本上所有的財產，這些財產在一段時間內仍未清償或未被釋放 三十 (30) 天；或者公司或公司的任何子公司為了債權人的利益對其全部或實質上 所有資產進行了一般性轉讓；或者公司或公司的任何子公司應不付款，或應聲明 它無法或將無法在到期時償還債務；或者公司或公司的任何子公司 應召集會議其債權人，以期安排債務的構成、調整或重組；或公司 或本公司的任何子公司應通過任何行為或不採取行動，明確表示同意、批准或默許 上述任何內容；或公司或公司任何子公司為實現 上述任何規定而採取的任何公司或其他行動；

(iii) 公司或公司的任何子公司應違約其在任何債券、抵押貸款、信貸協議 或其他工具、契約協議、保理協議或其他可據以發行 可據以擔保或證明 公司任何長期租賃或保理安排下的借款債務或到期款項的任何債務本公司金額超過50,000美元的任何子公司，無論此類債務現在存在還是將要在以後設立 之類的違約將導致此類債務變為或被宣佈到期應付款；

(iv) 公司的普通股（“普通股”）應在連續五（5）個交易日內停止在 任何主要市場上市或上市交易（視情況而定）；

(v) 公司 (A) 未能通過在適用的轉換日後的五 (5) 個交易日內交付所需數量的普通股來糾正轉換失敗，或未能履行根據 認股權證交付普通股的義務，或 (B) 向票據持有人或任何認股權證持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於 以公開方式或通過其任何代理人隨時宣佈其不打算按要求遵守 轉換票據的請求根據本票據的規定轉入普通股，或根據認股權證的規定申請 行使任何普通股認股權證；

(vi) 公司 (A) 未能在適用的 股票交割日後的兩 (2) 個交易日內向持有人交付所需數量的普通股，或 (B) 向任何票據持有人發出書面或口頭通知，包括通過公開公告， 其意圖不遵守根據以下規定將任何票據轉換為普通股的請求本説明的條款 ；

(vii) 公司應出於任何原因未能在該款項到期後的五 (5) 個工作日 天內根據買入金（定義見此處）以現金交付款項；

(viii) 公司未能在委員會確定的申報截止日當天或之前及時向委員會提交任何定期報告，為避免疑問，該到期日包括《交易法》第 12b-25 條 允許的提交截止日期；

(ix) 任何由本公司或代表公司在任何交易文件、 或本協議下或其下的任何豁免中作出或視為作出的陳述或擔保，在作出或被視為 作出或被視為 作出的任何陳述或擔保在任何重大方面均不正確（或者，如果任何此類陳述或擔保已按重要性加以限定，則此類陳述或擔保應證明不正確）；

(x) 任何交易文件的任何重要條款，在執行和交付後的任何時候，出於本協議或協議明確允許的 以外的任何原因，均停止完全生效；或公司或任何其他人以書面形式質疑任何交易文件中任何條款的 有效性或可執行性；或公司書面否認其負有任何或更多 責任或義務任何交易文件，或意圖以書面形式撤銷、終止（除非符合相關 終止條款）或撤銷任何交易文件；

(xi) 公司將發行本票據的收益，無論是直接還是間接地使用，無論是立即、偶然還是 ，用於購買或持有保證金股票（根據T、U和X條例，從 起生效，從 起生效），或以購買 為目的向他人提供信貸或持有保證金存量或退還最初為此目的產生的債務；或

(xii) 任何違約事件（定義見其他票據或本票據以外的任何交易文件）均發生於任何其他 票據，或任何違反持有人在公司持有的任何其他債券、票據或票據或票據的任何條款或 之間或公司與持有人之間的任何協議的行為；或

(xiii) 公司不得遵守或履行本説明中包含的任何契約、協議或保證，或以其他方式違反或違約 中任何條款（除非本説明第 (2) (a) (i) 至 (2) (a) (xii) 節所涵蓋的情形）或任何其他交易文件， 在規定的時間內或沒有時間內得到糾正或補救的 在五 (5) 個工作日內規定；或

(xiv) (i) 本公司在此處或任何其他交易文件中作出或認為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或其交付的任何證書 或文件在任何重大方面均應被證明是虛假或誤導性的，或者 被視為作出，或 (ii) 公司關於 是否存在違約或事件的虛假或不準確的證明（包括虛假或被認為不準確的證明）已發生違約；或

(xv) 任何重大不利影響（定義見票據購買協議）都會發生。

(b) 在本票據的任何部分未清期間，如果發生了任何違約事件（第 (2) (a) (i) 節所述的與 公司有關的事件除外），則本票據的全部未付本金以及與加速之日相關的利息和其他金額 應由持有人根據第 {br 條通過通知作出的選擇} (5)，立即到期並以現金支付；前提是，如果發生第 (2) (a) (i) 節所述與公司有關的任何事件， 本票據的未付本金以及截至加速之日應付的利息和其他款項， 應自動到期和支付，在任何情況下，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，公司特此免除所有這些 。此外，除任何其他補救措施外，持有人有權（但無義務） 在 (x) 違約事件 （前提是此類違約事件仍在繼續）或 (y) 到期日以轉換價格隨時根據第 (3) 節一次或多次轉換全部或部分票據。持有人無需提供， 公司特此放棄任何形式的出示、要求、抗議或其他通知（所需的轉換通知除外）， 持有人可以立即行使本協議項下的所有權利和救濟措施以及適用的 法律為其提供的所有其他補救措施。持有人可以在根據本協議付款之前隨時以書面形式撤銷和取消此類聲明。此類撤銷 或撤銷不得影響任何後續的違約事件或損害由此產生的任何權利。

(c) 本説明中提供的補救措施應是累積性的，此外還包括本説明和任何 其他法律或衡平法交易文件（包括特定履約令和/或其他禁令救濟）中提供的所有其他補救措施，並且此處 的任何內容均不限制持有人因公司未遵守 本説明條款而尋求實際和間接損害賠償的權利。持有人未行使 項下的任何權利、權力或補救措施或任何延遲行使均不構成對該權利、權力或補救措施的放棄；持有人對任何權利、權力或補救措施的單一或部分行使也不得妨礙 其他或進一步行使這些權利、權力或補救措施，或任何其他權利、權力或補救措施的行使。此外，持有人根據法律或衡平法或本票據或任何文件行使的任何權利或補救措施 不應被視為對持有人權利的選擇 或此類文件或法律或衡平法下的補救措施。公司向持有人保證，除本文明確規定外，不得對 本工具進行任何定性。此處規定或規定的有關付款、兑換、 等（及其計算）的金額應為持有人收到的金額，除非此處明確規定 ，否則不受公司的任何其他義務（或其履行）的約束。公司承認，其 違反其在本協議下的義務將對持有人造成無法彌補的損害，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。 因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約，除了 所有其他可用的補救措施外，持有人有權在任何此類案件中獲得任何有管轄權的法院的特定履約和/或臨時、初步和永久的禁令或其他公平救濟 ，無需證明實際損失，也無需支付保證金 或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使 持有人能夠確認公司遵守本票據的條款和條件。

(d) 如果 (a) 本票據交由律師負責收款或強制執行，或通過任何法律程序收取或強制執行 或持有人以其他方式採取行動收取本票據下的應付款項或執行本附註的規定，或者 (b) 發生 公司破產、重組、破產管理或其他影響公司債權人權利並涉及 項下索賠的程序注意，則公司應支付持有人因此類收款、執行或行動而產生的費用，或在 與此類破產、重組、破產管理或其他程序的關係，包括但不限於律師費 和支出。公司明確承認並同意， 為本票據支付的購買價格低於本票據原始本金這一事實不應影響或限制本票據下的到期金額。

(3) 音符的轉換。根據本票據的其他條款和條件，本票據應根據本第 (3) 節規定的條款和條件不時調整 轉換為普通股，轉換價格為1.447美元。

(a) 轉換權。在發行日（或如果該日期不是交易日，則為緊隨其後的第一個交易日）當天或之後的任何時間，持有人有權根據第 (3) (b) 節將未償和未付轉換金額的任何部分按轉換價格轉換為 已全額支付且不可評估的普通股。根據本第 (3) (a) 節轉換任何轉換金額後可發行的普通股數量 應通過以下方法確定：(x) 此類轉換金額除以 (y) 轉換價格。公司不得在進行任何轉換時發行普通股的任何一部分。 本節 (3) 下的所有計算均應四捨五入至最接近的 0.0001 美元。如果此次發行將導致普通股 的一小部分的發行，則公司應將普通股的這一部分四捨五入到最接近的整股。公司應繳納 任何轉換金額轉換後可能與普通股發行和交割相關的任何和 所有轉讓税、印花税和類似税。

(b) 轉換力學。

(i) 可選轉換。要在任何日期（“轉換日期”）將任何轉換金額轉換為普通股， 持有人應（A）在該日紐約時間晚上 11:59 當天或之前通過電子郵件（或以其他方式交付）向公司發送已執行的轉換通知副本 ，以附錄一（“轉換通知”） 的形式發送給公司，如果需要，(B) 根據第 (3) (b) (iii) 節，將本照會交給國家認可的隔夜送達服務機構 ，以便將其交付給公司（或一項令公司合理滿意的賠償承諾）公司（在 本票據丟失、被盜或毀壞的情況下）。在第三天或之前 (3)^第三方) 在收到轉換 通知之日後的交易日（“股票交付日期”），如果不要求在普通股證書上註明圖例，並且轉讓代理人正在參與存託信託公司（“DTC”） 的快速自動證券轉賬計劃，則公司應（X）將持有人有權獲得的普通股總數記入持有人有權獲得的普通股總數持有人或其指定人通過存款提款代理佣金系統在DTC開立的餘額賬户，或者（Y）如果是 legends 必須存入普通股證書，或者如果過户代理人未參與DTC Fast Automated Securities 轉讓計劃，則簽發一份以 持有人或其指定人名義註冊的證書並將其交付到轉換通知中規定的地址，持有人有權獲得的普通股數量，除非委員會規章制度要求，否則這些證書不得帶有任何限制性的 圖例。如果本票據已實際交還進行兑換，且 本票據的未償本金大於正在轉換的轉換金額的本金部分，則公司 應儘快且在任何情況下都不遲於收到本票據後的三（3）個工作日內，自費發行 並向持有人交付一份代表未轉換的未償還本金的新票據。轉換通知發出後，無論出於何種目的，有權獲得本票據轉換後可發行普通股的 個人均應被視為此類普通股 股的記錄持有者。

(ii) 公司未能及時轉換。如果在公司收到轉換通知的電子郵件副本 後的三 (3) 個交易日內，公司未能向持有人簽發和交付證書，或將持有人在DTC的餘額賬户 存入持有人在轉換任何轉換金額 （“轉換失敗”）後有權獲得的普通股數量，以及如果在該交易日當天或之後購買（公開市場交易（ 或其他）普通股，以滿足可發行普通股持有人的出售在 持有人預計從公司獲得的轉換（“買入”）後，公司應在持有人提出請求後的三（3）個工作日內 ，由持有人自行決定（i）向持有人支付相當於持有人購買普通股的 總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的現金（ “買入價格”），屆時公司交付此類證書（併發行此類普通股 股）的義務將終止，或 (ii)立即履行其義務，向持有人交付一份或多份代表此類 普通股的證書，並向持有人支付現金，金額等於買入價比（A）此類數量 普通股的乘積（B）乘以轉換日收盤價（B）。

(iii) 書本入口。儘管此處有任何相反的規定，但在根據本票據條款轉換本票據的任何部分後，持有人無需親自向公司交出本票據，除非 (A) 正在轉換本票據所代表的全部轉換 金額，或者 (B) 持有人事先向公司發出書面通知（轉換通知中可能包含該通知 ），要求重新發行本票據在親自交出本照會後。持有人和公司 應保留顯示本金和利息轉換日期的記錄，或應使用持有人和公司合理滿意的其他方法 ，以免在轉換時要求實際交出本票據。

(c) 對轉換的限制。已保留。

(d) 其他條款。

(i) 本第 (3) 節下的所有計算均應四捨五入至最接近的0.0001美元或整股。

(ii) 公司承諾，公司法定股本中包含但未發行且不是 以其他方式預留髮行的普通股數量應不少於本票據和 其他票據轉換和行使認股權證時可發行的最大普通股數量（“所需儲備金額”）。如果根據本第 (3) (d) (ii) 節保留的普通股 數量在任何時候低於所需的儲備金額，公司將立即採取所有必要的公司 行動，向股東大會提議增加其履行本附註義務所必需的法定股本，建議股東對這種增加投贊成票。公司保證 ，根據本票據的條款轉換髮行後，普通股在發行時將有效發行 ，全額支付且不可估税。

(iii) 對於公司未能在本文規定的期限內交付代表普通股的證書時， 此處的任何內容均不限制持有人根據本協議第 (2) 節追究實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，此類持有人有權尋求法律或衡平法中所有可用的補救措施，包括但不限於關於具體績效的法令和/或禁令 救濟，在每種情況下都無需交納保證金或提供其他擔保。行使 任何此類權利不應阻止持有人根據本協議任何其他部分或適用的 法律尋求強制執行損害賠償。

(iv) 法律意見。在標的 股票可能帶有限制其轉讓圖例的任何持有期限或其他要求到期時，公司有義務要求其內華達州或美國法律顧問就任何傳奇移除向公司的 過户代理人提供法律意見。如果未提供（及時或根本不提供），除了 本協議下的違約事件外，公司還同意向持有人償還持有人為出售或轉讓標的普通股支付的任何法律意見而在 中產生的所有合理費用。持有人 應不時將其產生的任何此類成本和開支通知公司，公司應在合理的時間內支付本節所述的所有款項 。

(e) 普通股細分或合併時調整轉換價格。如果公司在本票據 未償還期間的任何時候，應 (a) 支付股票分紅或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他 股權或普通股等價證券，(b) 將已發行普通股細分為更多股份， (c) 將已發行普通股（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股票，或 (d) 通過對普通股進行重新分類 發行公司的任何股本，則轉換價格應為乘以其中的分數， 分子應為此類事件之前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母 應為該事件發生後已發行的普通股數量。根據本節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效 ，對於細分、合併或重新分類， 應在生效日期後立即生效。

(f) 其他公司活動。除了且不能取代本協議下的任何其他權利外，在完成任何 基本交易之前，根據該交易，普通股持有人有權獲得與 有關的證券或其他資產或以換取普通股（“公司活動”），公司應做出適當規定，確保 持有人此後有權在轉換本票據時由持有人選擇獲得收益，(i) 除此類轉換後的 普通股應收賬款外，此類證券或其他如果持有人在公司活動結束時持有此類普通股（不考慮 對本票據可兑換性的任何限制或限制）或 (ii) 代替普通股轉換時本應收的普通股 ，則持有人本應有權獲得的資產，普通股持有人在完成時收到的此類證券或其他資產 此類公司活動，其金額等於持有人有權獲得的金額本票據最初是以此類對價（而不是普通股）的轉換權發行的 ，其對價的轉換率與 轉換價格相當。根據前一句作出的準備金的形式和實質內容應令所需的 持有人滿意。本節的規定應類似且平等地適用於連續的公司活動，並且在適用時不考慮 對本票據的轉換或兑換的任何限制。

(g) 每當根據本協議第 (3) 節調整轉換價格時，公司應立即向持有人提供書面的 通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(h) 如果 (1) 公司或公司的任何子公司與他人合併或合併，或 (2) 公司或公司任何子公司通過一項或一系列關聯交易出售公司一半以上的資產， 持有人有權 (A) 將本票據當時已發行的總額轉換為股票以及其他證券、 普通股持有人在此類合併、合併或出售後被視為持有的應收現金和財產等 持有人有權在此類事件或一系列相關事件中獲得一定數量的證券、現金和財產，例如普通股 股票，而本票據的總本金額本可以在此類合併、合併 或銷售之前立即轉換為該數額，或者 (B) 如果是合併或合併，則要求尚存實體向持有人 發行本金相等的可轉換票據相當於該持有人當時持有的本票據的本金總額，加上所有應計的 和未付利息及其他應付金額，此類新發行的可轉換票據的條款（包括轉換方面的 ）應與本票據的條款相同，並有權享受本票據 持有人在此和發行本票據所依據的協議中規定的所有權利和特權。就第 (B) 款而言，適用於新發行的可轉換優先股或可轉換債券的轉換價格 應基於每股普通股在該交易中將獲得的證券、現金 和財產的金額以及在該交易生效 或截止日期之前生效的轉換價格。任何此類合併、出售或合併的條款均應包括此類條款，以便繼續 授予持有人在此類事件發生後進行任何轉換或兑換 時獲得本節中規定的證券、現金和財產的權利。本規定同樣適用於連續發生的此類事件。

(4) 重新印發本説明。

(a) 轉賬。如果要轉讓本票據，則持有人應將本票據交給公司，然後公司將立即根據持有人的命令發行並交付以註冊的 受讓人或受讓人的名義註冊的新票據（根據第 (4) (d) 條），代表持有人轉讓的未償本金（以及其任何應計和未付利息 ），如果轉移的未償還本金少於全部未償還本金，則向 持有人發行新票據（根據第 (4) (d) 條）未償還的本金未被轉移。持有人和任何受讓人在接受本票據時承認 並同意，根據本票據任何部分的轉換或贖回後的第 (3) (b) (iii) 節的規定，本票據所代表的 未償還本金可能低於本票據正面所述的本金。

(b) 丟失、被盜或殘缺的紙幣。在公司收到令公司合理滿意的證據後，本票據丟失、被盜、 銷燬或損壞，以及持有人 以慣常形式向公司作出的任何賠償承諾如果丟失、被盜或毀壞，則在交出和取消本票據後，公司應執行 並向持有人交付新票據（根據第節的規定）(4) (d)) 代表傑出校長。

(c) 可兑換成不同面額的紙幣。持有人在公司主要 辦公室交出本票據後，本票據可以兑換成代表本票據未償還本金總額的一張或多張新票據（根據第（4）（d）條），每張此類新票據將代表持有人在交出 時指定的未償還本金的部分。

(d) 發行新票據。每當公司被要求根據本票據條款發行新票據時，此類新票據（i）應與本票據的主旨相似，（ii）應代表持有人指定的未償還本金 （如果是根據第 (4) (a) 節或第 (4) (c) 節發行新票據，則代表持有人指定的委託人， 添加到與此類發行相關的另一張新票據所代表的本金時，不超過本票據下立即未償還的本金 在發行新票據之前），（iii）應有發行日期，如該新票據正面所示 ，該日期與本票據的發行日期相同，（iv）應具有與 本票據相同的權利和條件，並且（v）應代表自發行之日起的應計和未付利息。

(5) 通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式通過信函和電子郵件發出，且將被視為已送達：（A）（i）當面收到 時，或（ii）存入隔夜快遞服務後一（1）個工作日，並指定次日送達，在每種情況下， 正確寄至當事人通過電子郵件發送時，將收到相同的和（B）收據。此類通信的地址和電子郵件地址 應為：

或 發送到收件方在變更生效前三 (3) 個工作日向對方發出書面通知 中指定的其他地址和/或電子郵件和/或提請其他人注意。收件人的書面確認書 (i) 此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人給出的 ，(ii) 由發件人的電子郵件服務 提供商以電子方式生成，包含時間、日期、收件人電子郵件地址或 (iii) 國家認可的隔夜送達服務機構提供的個人服務的可反駁證據， 應作為個人服務的可反駁證據，或者根據國家認可的隔夜送達服務機構的收據分別是上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條。

(6) 除非此處另有明確規定，否則本票據的任何條款均不得改變或損害公司按本票據規定的時間、地點和利率以及以 貨幣支付本票據的本金、利息和其他費用（如果有）的義務，這些義務是絕對的 和無條件的。本説明是公司的直接義務。只要本票據尚未兑現，公司 未經持有人同意，不得也應使其子公司不得 (i) 修改其公司註冊證書、章程 或其他章程文件，以對持有人的任何權利產生不利影響；(ii) 償還、回購或要約償還、回購或 以其他方式收購其普通股或其他股權證券的股份；或 (iii) 就上述 中的任何內容訂立任何協議。

(7) 本票據不應賦予持有人享有公司股東的任何權利，包括但不限於 投票、獲得股息和其他分配、接收股東會議或公司任何其他 會議通知或參加股東會議或任何其他 會議的權利，除非且在此範圍內根據本協議條款轉換為普通股。

(8) 法律選擇；地點；放棄陪審團審判

(a) 適用法律。本説明及雙方在本協議下的權利和義務應在所有方面受紐約州法律（不包括法律衝突原則）的管轄和解釋 （“管轄司法管轄區”） （包括《紐約州一般義務法》第 5-1401 條和第 5-1402 條），包括所有構造、 有效性和履約事項。

(b) 管轄權；地點；服務。

(i) 公司特此不可撤銷地同意管轄司法管轄區州法院的非排他性屬人管轄權 ，如果存在聯邦管轄權的依據，則同意任一美國地方法院對 管轄管轄權的非排他性屬人管轄權。

(ii) 公司同意，在持有人選擇的任何管轄司法管轄區法院，或者，如果存在聯邦 管轄權的依據，則應在管轄司法管轄區內的任何美國地方法院進行審理。公司放棄在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院以場地不當或不便 為由反對維持任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或任何種類的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的權利，無論是法律還是衡平法，無論是合同 還是侵權行為或其他方面。

(iii) 公司對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或任何形式的訴訟、索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟，或訴訟，無論是合同還是侵權行為或 其他方面，由本票據或與本票據、任何 其他交易文件或任何預期的交易有關的事項，只能在管轄司法管轄區的法院提起。公司 不得在持有人在管轄司法管轄區以外的司法管轄區對 提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中對持有人提出任何反訴，除非根據持有人提起這種 訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的法院規則，反訴是強制性的，而且不允許，除非 作為反訴提出，否則將被視為放棄在持有人對公司提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中。公司 同意，管轄司法管轄區以外的任何法庭都是不便的論壇，公司 在管轄司法管轄區以外的任何法院對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序都應被駁回或移交給管轄司法管轄區內的法院 。此外，公司不可撤銷和無條件地同意，它不會在任何論壇上對持有人提起或啟動 任何形式的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為 或其他任何形式的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟，除此之外的任何論壇上設在紐約縣的紐約州法院，以及 美國南方地區法院紐約特區及其任何上訴法院以及本協議各方 不可撤銷和無條件地接受此類法院的管轄，並同意，與任何此類訴訟、 索賠、訴訟、訴訟或訴訟有關的所有索賠都可以在該紐約州法院審理和裁決，也可以在適用法律允許的最大範圍內 在該聯邦法院審理和裁決。公司和持有人同意，任何此類訴訟、索賠、訴訟 或程序的最終判決均為決定性判決，並可根據判決提起訴訟或以 法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。

(iv) 公司和持有人不可撤銷地同意在任何此類訴訟、索賠、 訴訟、訴訟或訴訟中，通過預付掛號或掛號郵件將副本郵寄到本説明中為通知規定的地址 ，該服務自郵寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v) 此處的任何內容均不影響持有人以法律允許的任何其他方式執行程序的權利，或提起法律訴訟 或以其他方式對公司或管轄司法管轄區或任何其他司法管轄區內的任何其他人提起訴訟的權利。

(c) 雙方相互放棄由本票據或與本票據、任何其他交易文件或任何預期交易有關的任何種類的索賠 由陪審團審理的所有權利。雙方承認這是對法律權利的放棄 ，雙方在與各自選擇的律師 協商後自願且知情地作出此項放棄。雙方同意, 所有此類索賠均應由具有管轄權的法院的法官審理, 無需陪審團。

(9) 如果公司未能嚴格遵守本説明的條款，則公司應立即向持有人償還所有費用、 成本和開支，包括但不限於律師費和持有人在與本説明 相關的任何行動中產生的費用，包括但不限於：(i) 在任何鍛鍊、嘗試鍛鍊期間和/或與 渲染相關的費用就持有人的權利、補救措施和義務提供法律諮詢，(ii) 收取應付給 持有人的任何款項，(iii)為任何訴訟或對任何訴訟或上訴的任何反訴進行辯護或起訴；或 (iv) 保護、保存 或強制執行持有人的任何權利或補救措施。

(10) 持有人對違反本票據任何條款的任何豁免不得構成或解釋為對任何其他違反 違反該條款或對本票據任何其他條款的違反的豁免。持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的 任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持 嚴格遵守該條款或本説明任何其他條款的權利。任何豁免都必須是書面的。

(11) 如果本説明的任何條款無效、非法或不可執行，則本説明的其餘部分將保持有效，如果 有任何條款不適用於任何人或情況，則仍將適用於所有其他人員和情況。如果發現 根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了有關高利貸的適用法律，則根據本協議應付的適用的 利率將自動降至等於允許的最大利率。公司保證 （在其合法的範圍內），在任何時候都不得堅持、辯護或以任何方式要求或獲得 任何居留、延期、高利貸法或其他禁止或寬恕公司按本票據的規定支付全部 或本票任何部分本金或利息的任何部分的法律的利益或好處，無論其頒佈於何處或在以後任何時候生效 ，或者可能影響契約或本契約的履行以及公司（在合法的範圍內） 在此明確放棄任何此類法律的所有好處或好處，並承諾不會通過訴諸任何此類法律阻礙、 延遲或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行，但將遭受並允許所有此類法律的執行，就像 尚未頒佈此類法律一樣。

(12) 某些定義。就本説明而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “彭博” 指彭博金融市場。

(b) “工作日” 是指除星期六、星期日以及美國 州的聯邦法定假日或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

(c) “買入” 應具有第 (3) (b) (ii) 節中規定的含義。

(d) “買入價格” 應具有第 (3) (b) (ii) 節中規定的含義。

(e) “日曆月” 是指日曆中指定的月份之一。

(f) 已保留。

(g) “收盤價” 是指上次報告的普通股在主要市場或 當時由彭博社報價的普通股上市交易中的每股價格。

(h) “委員會” 指證券交易委員會。

(i) “轉換金額” 是指本票據項下未付給 的本金、利息或其他金額中用於兑換、兑換或以其他方式作出本決定的部分。

(j) “轉換日期” 應具有第 (3) (b) (i) 節中規定的含義。

(k) “轉換失敗” 應具有第 (3) (b) (ii) 節中規定的含義。

(l) “轉換通知” 應具有第 (3) (b) (i) 節中規定的含義。

(m) “轉換價格” 是指 1.447 美元，根據本 註釋的其他條款和條件不時進行調整。

(n) “交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

(o) 已保留。

(p) “基本交易” 是指以下任何一項：(1) 公司與另一人進行任何 合併或合併，且公司是非存續公司（為公司重新註冊而與公司 全資子公司合併或合併除外），(2) 公司出售其全部或實質上 所有資產一項或一系列關聯交易，(3) 任何要約或交換要約（無論是公司還是其他 人士）均根據以下規定完成允許哪些普通股持有人將其股票投標或交換為其他證券、 現金或財產，或 (4) 公司對普通股進行任何重新分類或任何強制性股票交換，根據該交易， 普通股被有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產。

(q) “其他票據” 是指根據票據購買協議發行的任何其他票據以及為交換、替換或修改前述內容而發行的任何其他債券、票據、 或其他票據。

(r) 已保留。

(s) 已保留。

(t) “定期報告” 是指公司在財政年度末的10-K表年度報告、10-Q表的財年季度報告 、8-K表的當前報告，以及根據適用法律法規（包括但不限於S-K法規）要求公司向委員會 提交的所有其他報告，前提是 本附註下的任何未清款項任何其他注意事項； 提供的根據所有適用的 法律和法規，所有此類定期報告在提交時應包括此類定期報告中的所有信息、財務報表、 審計報告（如果適用）和其他信息。

(u) “個人” 是指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府 或其政治分支機構或政府機構。

(v) “主要市場” 是指紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、 納斯達克全球精選市場以及上述任何市場或交易所的任何繼任市場。

(w) 已保留。

(x) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

(y) “股票交付日期” 應具有第 (3) (b) (i) 節中規定的含義。

(z) “子公司” 的含義與票據購買協議中規定的含義相同。

(aa) “交易日” 是指普通股在主要市場報價或交易的日子，普通股 隨後在該日上市或上市；前提是，如果普通股未上市或報價，則交易日是指 個工作日。

(bb) “交易文件” 是指其他票據、票據購買協議、認股權證以及與上述任何內容有關的所有文件、協議、文書或其他項目。

(cc) “標的股票” 是指本票據轉換後或按照 根據本票據條款支付利息時可發行的普通股。

[簽名 頁面關注中]

在 見證中，公司已促使經正式授權的官員自上述 之日起正式簽發本可轉換期票。

附錄 I

轉換 通知

（持有人執行 以轉換票據）

收件人： NUZEE, INC.

通過 電子郵件：

下列簽署人特此不可撤銷地選擇轉換票據編號中未清和未付轉換金額的一部分。 [__________] 根據其中規定的條件，截至下文所示的轉換日期，將 轉換為NUZEE, INC. 的普通股。