附錄 10.2

註冊 權利協議

本 註冊權協議（以下簡稱 “協議”）於2024年4月27日生效，由在 上點名的每一個人（均為 “投資者”，統稱為 “投資者”）以及內華達州的一家公司 NuZee, Inc.（ ）（以下簡稱 “公司”）簽名。

演奏會

鑑於 公司和投資者已簽訂了截至本協議 之日的某些可轉換票據和認股權證購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意根據購買協議的條款和條件 向投資者（i）發行和出售票據（定義見購買協議），這些票據將可轉換 為轉換股（根據票據的條款（定義見購買協議）和（ii）認股權證（定義為 ）購買協議），可行使該協議根據 根據認股權證條款購買認股權證（定義見購買協議）。

鑑於 根據購買協議的條款，並作為投資者簽訂購買協議的對價，併為了引導投資者 執行和交付購買協議，公司已同意向投資者提供本協議中規定的可註冊證券（定義見此處）的某些註冊權。

協議

現在， 因此，考慮到此處和購買協議 中包含的陳述、擔保、承諾和協議， 以及其他有價值的對價，特此確認其收到和充足性，打算受法律約束 ，公司和投資者特此協議如下：

1。 定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 購買協議中規定的相應含義。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

“協議” 的含義應與本協議序言中賦予該術語的含義相同。

“Blue Sky Filing” 的含義應與第 6 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“營業日” 是指除星期六、星期日或紐約州紐約商業銀行被授權 或法律要求關閉的任何其他日子以外的任何一天。

“索賠” 的含義應與第 6 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“委員會” 指美國證券交易委員會或任何繼承實體。

“普通股 ” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

“公司” 的含義應與本協議序言中賦予該術語的含義相同。

“公司 當事方” 的含義應與第 6 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“當前 公共信息故障” 的含義應與第 2 (g) 節中賦予該術語的含義相同。

“EDGAR” 是指電子數據收集、分析和檢索系統。

“生效日期 ” 是指委員會宣佈適用的註冊聲明生效的日期。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

“提交 截止日期” 是指（i）根據第 2 (a) 條要求提交的初始註冊聲明，該聲明是在提交截至2023年12月31日的10-Q表格30天后 ，以及 (ii) 對於公司根據本協議可能需要提交的任何其他註冊 聲明，即公司被要求提交的日期 } 根據本協議的條款提交此類附加註冊聲明。

“賠償 損害賠償” 的含義應與第 6 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“投資者” 的含義應與本協議序言中賦予該術語的含義相同。

“投資者 方” 和 “投資者雙方” 應具有第 6 (a) 節中賦予此類術語的含義。

“法律 律師” 的含義應與第 2 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“維護 故障” 的含義應與第 2 (g) 節中賦予該術語的含義相同。

“個人” 是指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、 信託、非法人組織、商業協會、公司、合資企業、政府機構或機構。

“招股説明書” 是指註冊聲明中包含的形式的招股説明書，不時由任何招股説明書補充文件進行補充， 包括其中以引用方式納入的文件。

“招股説明書 補充文件” 是指根據《證券法》第424 (b) 條不時向委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的文件。

“購買 協議” 的含義應與本協議敍述中該術語的含義相同。

“登記”、 “已註冊” 和 “註冊” 是指根據《證券法》、規則415以及委員會對該類 註冊聲明的生效聲明，通過準備和提交一份或 份註冊聲明再提交一份或 份註冊聲明而進行的註冊。

“可註冊 證券” 是指（i）所有轉換股票（假設票據在不考慮其中的任何轉換 限制的情況下進行了全面轉換），（ii）假設所有允許的 利息和本金以普通股形式發行和可作為票據利息或本金髮行的普通股，（iii）已發行的任何其他普通股 並可與票據中的任何反稀釋條款一起發行（不適用於 的任何限制票據中規定的轉換），（iv）認股權證（假設認股權證已全部行使，不考慮其中的任何行使 限制），（v）由於任何股票分割、股票分紅、資本重組、交易或類似事件而與第 (i)、(ii)、(iii)、 或 (iv) 條所述任何股票發行或可發行的任何普通股，以及 (vi) 將第 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 條所述普通股轉換或交換的公司股本 股本和 股將第 (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 條中描述的普通股轉換為或交換的繼承實體的股本。

“註冊 聲明” 是指公司根據《證券法》提交的註冊聲明或註冊聲明，涉及 投資者轉售可註冊證券，因為此類註冊聲明或註冊聲明可能會不時進行修改和補充 ，包括作為其中一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件。

“註冊 期限” 應具有第 3 (a) 節中賦予該術語的含義。

“所需的 註冊金額” 是指自確定之日起，行使認股權證時可發行的標的股票的最大總數的100％（假設認股權證已全部行使，不考慮其中的任何行使限制），以及轉換當時已發行票據時可發行的最大標的股票總數的100％（包括作為票據利息支付的任何標的 股票），出於本文的目的，假設 (i) 票據可按底價 進行兑換（如在票據中定義），（ii）票據的利息應在適用的到期日（定義見票據）之前累積， 將按最低價格轉換為普通股，並且（iii）任何此類轉換均不應考慮票據中規定的票據轉換的任何限制 ，但須根據第2（c）和/或第2（e）節的規定進行調整。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂， 或委員會可能隨時允許投資者無需註冊即可向公眾出售 公司證券的任何其他類似或繼任規則或法規。

“規則 415” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因為該規則可能會不時修訂， 或委員會規定延遲或持續發行證券的任何其他類似或後續規則或法規。

“證券 法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。

“員工” 的含義應與第 2 (e) 節中賦予該術語的含義相同。

“違規行為” 應具有第 6 (a) 節中賦予該術語的含義。

2。 註冊。

(a) 強制註冊。公司應編制截至2023年12月31日期間的10-Q表格提交後的30天（“申報截止日期”），並在切實可行的情況下儘快向委員會提交一份涵蓋所有可註冊證券轉售的 表格S-1的初始註冊聲明， 提供的此類初始 註冊聲明的轉售登記額應至少等於截至該註冊聲明最初向委員會提交註冊聲明之日所需的註冊量 的普通股數量。此類初始註冊聲明以及根據本協議條款要求提交的每份 註冊聲明應包含（除非 投資者另有指示）“賣出股東” 和 “分配計劃” 部分。公司應盡其商業上合理的努力，使此類初始註冊聲明以及根據本協議條款要求的 提交註冊聲明，委員會應儘快宣佈其生效。

(b) 法律顧問。在遵守本協議第5節的前提下，投資者有權選擇一名法律顧問單獨代表投資者 審查根據本第2節向委員會提交的每份註冊聲明（“法律顧問”）， 應為Sichenzia Ross Ference Carmel LLP或投資者隨後指定的其他法律顧問。

(c) 足夠數量的註冊股份。如果任何註冊聲明下的可用股票數量不足 不足以涵蓋該註冊聲明要求涵蓋的所有可註冊證券，則公司應修改此類註冊 聲明（如果允許），或在S-1表格上向委員會提交新的註冊聲明（或者，如果公司有資格使用S-3表格上的 註冊聲明，則在表格S-3上提交新的註冊聲明），或兩者兼而有之，以便至少涵蓋截至前一交易日的所需註冊 金額提交此類修正案或新註冊聲明的日期，在每種情況下，儘快 ，但無論如何不得遲於必要之後的十五 (15) 個交易日（但要考慮 在工作人員允許向委員會提交註冊聲明和/或類似 新註冊聲明（視情況而定）之日的任何工作人員立場）。公司應盡其商業上合理的努力 使對此類註冊聲明和/或此類新註冊聲明的修正案（視情況而定）在向委員會提交後儘快生效 ，但無論如何不得遲於該註冊聲明的適用生效截止日期 。就上述條款而言，如果在任何時候根據適用的註冊聲明可供轉售的普通股 數量少於所需的註冊金額，則註冊聲明 下的可用股票數量應被視為 “不足以涵蓋所有可註冊證券”。前述句中 的計算應不考慮票據的轉換、攤銷和/或贖回或行使認股權證的任何限制（這種計算應假設（A）票據隨後按當時的兑換率（定義見票據）全額轉換為普通股 股，(B) 票據的初始未償還本金仍為 在預定到期日（定義見票據）之前，不進行票據贖回預定的 到期日和 (C) 然後，認股權證可按當時的行使價（如認股權證中定義的 ）全部行使成普通股。

(d) 不包括其他證券。在任何情況下，未經 向委員會提交此類註冊聲明之前諮詢投資者和法律顧問，公司不得根據第 2 (a) 條或第 2 (c) 節在任何 註冊聲明中納入除可註冊證券以外的任何證券。

(e) 已保留。

(f) 沒有資格使用表格 S-3。如果公司提交了S-1表格，用於註冊本協議下可註冊 證券的轉售，則公司應盡其商業上合理的努力，在公司有資格使用 表格S-3之後，儘快將表格S-1上的註冊聲明（以及 任何後續註冊聲明）轉換為表格S-3上的註冊聲明； 提供的 公司應保持當時有效的所有註冊聲明的有效性，直到 委員會宣佈涵蓋所有可註冊證券轉售的S-3表格註冊聲明生效且其中包含的招股説明書可供使用為止。

(g) 已保留。

3. 相關義務。公司應盡其商業上合理的努力，按照預期的處置方法註冊可註冊證券 ，根據該方法，公司應承擔以下義務：

(a) 在允許的寬限期內，公司應採取商業上合理的努力，使每份註冊聲明 （以及其中包含的招股説明書可供使用）的有效性，使每份註冊聲明 （以及其中包含的招股説明書可供使用）在任何時候都以當時通行的 市場價格（而不是固定價格）持續進行轉售，直到 (i) 投資者出售所有 之日最早的那一天此類註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，或 (ii) 投資者可以出售所有證券的日期此類註冊聲明要求涵蓋的可註冊 證券（不考慮根據第 2 (e) 節進行的任何減免）不受 限制（包括但不限於交易量限制），也無需提供規則 144 (c) (1)（或規則 144 (i) (2)，如果適用）（“註冊期”）所要求的當前公開信息 。儘管本協議中包含任何相反的 條款（但須遵守本協議第 3 (p) 節的規定），公司應盡其商業上合理的努力，確保與之相關的每份註冊聲明（包括 但不限於其所有修正和補充）和招股説明書（包括但不限於其所有修正案和補充 ）在提交時始終有效註冊聲明不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得遺漏註明 必須在其中陳述的重大事實，或在其中作出陳述所必需的重大事實（就招股説明書而言，參照 的編制情況），不得誤導。

(b) 在遵守本協議第 3 (p) 條的前提下，公司應盡其商業上合理的努力，準備並向 委員會提交每份註冊聲明 和招股説明書的修正案（包括但不限於生效後的修正案）和與每份此類註冊聲明 相關的招股説明書的補充，招股説明書將根據證券法 頒佈的第424條提交保持每份此類註冊聲明的有效性（以及其中包含的招股説明書 ）是必要的，以及可在該註冊聲明的註冊期內隨時使用），在此期間， 遵守《證券法》中關於處置該註冊聲明所涵蓋的公司所有可註冊證券的規定，直到所有此類可註冊證券均按照該註冊聲明中規定的投資者預期處置方法處置所有此類可註冊證券。在不限制前述 概括性的前提下，公司承諾並同意，在任何註冊聲明（或其任何生效後的修正案）生效日期之後 的交易日上午 8:30（紐約時間）或之前，公司應根據《證券法》第424（b）條向委員會 提交與發行和/或有關的最終招股説明書根據此類註冊聲明（或其生效後的修正案）進行轉換 。如果由於公司根據《交易法》在8-K表格、10-Q表或10-K表格上提交報告或任何類似的 報告而需要根據本協議（包括但不限於根據本第3（b）節提交的 ）對S-1表格或與之相關的任何註冊 聲明進行修正和補充，則公司應通過以下方式納入此類報告：提及此類註冊聲明和招股説明書， （如果適用），或應提交此類註冊修正或補充在提交《交易法》報告的同一天 向委員會提交的聲明或招股説明書，該聲明或招股説明書要求公司修改或補充此類註冊 聲明或招股説明書，以便將此類報告納入或納入此類註冊聲明和招股説明書。 公司同意根據《證券法》的規定以及投資者可能出售可註冊證券的 司法管轄區的證券或 “藍天” 法律，使用每份註冊聲明 中包含的招股説明書（包括但不限於招股説明書的任何補充文件），用於轉售可註冊證券以及此後的 期限説明書（包括但不限於其任何補充文件）（或取而代之的是 中提及的通知《證券法》要求在轉售 可註冊證券時交付《證券法》第173（a）條）。

(c) 公司應（A）允許投資者和法律顧問有機會在向委員會提交註冊聲明前至少兩（2）個工作日對每份註冊聲明及其所有 修正案和補充進行審查和評論，以及（B）應合理考慮 投資者和法律顧問對任何此類註冊聲明或其修正或補充或其中包含的任何招股説明書的任何合理評論。投資者應盡其合理的最大努力在收到後一（1）個工作日內對公司提供的任何此類註冊聲明或其修正或補充發表評論並請法律顧問發表評論。 公司應立即免費向法律顧問提供委員會或員工 與公司或其代表有關每份註冊聲明的任何信函的電子副本（這些信函應進行編輯，以排除有關公司或其任何子公司的任何 材料、非公開信息）。

(d) 在不限制公司根據購買協議承擔的任何義務的前提下，公司應立即向投資者提供不收費 的每份註冊聲明 的至少一 (1) 份電子副本，包括但不限於財務報表和附表，並以引用方式納入其中 的所有文件應投資者要求，提供所有證物，(ii) 每份註冊聲明生效後， 一 (1) 份此類註冊聲明及其所有修正和補充中包含的招股説明書的電子副本，以及 (iii) 其他文件，包括但不限於投資者 為促進投資者擁有的可註冊證券的處置而可能不時合理要求的任何最終招股説明書及其任何招股説明書補充文件的副本； 提供的, 然而，只要EDGAR上有此類文件 ，則不得要求公司向投資者提供任何文件。

(e) 公司應採取合理必要的行動，以便 (i) 註冊並獲得資格，除非註冊豁免和 資格適用，否則投資者轉售美國所有適用司法管轄區的此類其他 證券或 “藍天” 法律規定的註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，(ii) 在這些司法管轄區準備和提交， 此類修正案（包括但不限於可能需要對諸如 之類的註冊和資格進行生效後的修訂）和補充在註冊期內保持其有效性，（iii）採取可能合理必要的其他行動，以保持此類註冊和資格在註冊期內始終有效，以及（iv）採取所有合理必要或可取的 其他行動，使可註冊證券有資格在該司法管轄區出售； 提供的, 然而，不得要求公司（x）有資格在 任何司法管轄區開展業務，除非遵守本第 3 (e) 節，(y) 在任何此類司法管轄區繳納一般 税，或 (z) 在任何此類司法管轄區普遍同意送達訴訟程序。公司應立即 通知法律顧問和投資者，公司已收到任何書面通知，內容涉及根據美國任何 司法管轄區的證券或 “藍天” 法律暫停 任何可登記證券的註冊或資格暫停 的註冊或資格，或者已收到為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟的實際通知。

(f) 公司應在得知任何事件後儘快以書面形式將任何事件的發生通知法律顧問和投資者 ，因此，註冊聲明中包含的招股説明書在當時有效的註冊聲明中包括 對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 ，考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的 (提供的在任何情況下，此類通知 均不得包含有關本公司或其任何子公司的任何重要非公開信息，並且，在遵守第 3 (p) 節的前提下， 立即準備該註冊聲明和其中包含的招股説明書的補充或修正案，以更正此類不真實的 陳述或遺漏，並將此類補充或修正案的一 (1) 份電子副本交付給法律顧問和投資者（或 其他人）法律顧問或投資者可能合理要求的副本數量）。公司還應立即以書面形式通知法律顧問 和投資者 (i) 在提交招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案時、註冊 聲明或任何生效後的修正案生效時（此類生效通知應在生效當天通過傳真或電子郵件發送給法律顧問 和投資者），(ii) 委員會提出的任何要求註冊聲明或相關招股説明書或相關信息的修訂 或補充，以及(iii) 公司 合理地確定註冊聲明的生效後修訂是適當的。公司應在合理可行的情況下儘快 迴應委員會就註冊聲明或其任何修正案提交的任何意見。

(g) 公司應 (i) 盡其商業上合理的努力，阻止發佈任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的效力 或使用其中包含的任何招股説明書，或暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格或喪失 的資格豁免，如果此類命令或暫停令是 簽發，則獲得儘早撤回此類命令或暫停令，以及 (ii) 將以下情況通知法律顧問和投資者 該命令的發佈及其解決辦法或收到關於啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知。

(h) 公司應保密，不得披露向公司提供的有關投資者的任何信息，除非 (i) 披露此類信息是遵守聯邦或州證券法的必要條件；(ii) 披露此類信息 是避免或更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，或者根據《證券法》必須在 此類註冊聲明中披露，(iii) 根據傳票或 其他傳票下令發佈此類信息法院或具有司法管轄權的政府機構下達的最終的、不可上訴的命令，或 (iv) 除違反本協議或任何其他交易文件的披露外，已向公眾公開此類信息 。公司 同意，在得知法院或政府 主管司法機構要求披露有關投資者的此類信息後，應立即向投資者發出書面通知，並允許投資者採取適當行動，防止披露此類信息或獲得此類信息的保護令，費用由投資者 承擔。

(i) 在不限制公司根據購買協議承擔的任何義務的情況下，公司應盡其商業上合理的努力 來 (i) 使每份註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在主要交易市場 上市，或 (ii) 在另一個交易 市場上安全指定和報價每份註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券。公司應支付與履行前一句規定的義務有關的所有費用和開支。此外， 公司應合理地與投資者和投資者提議出售其可註冊 證券的任何經紀交易商合作，根據FINRA規則5110向FINRA提交申報。

(j) 公司應與投資者合作，並在適用的範圍內，促進及時準備和交付代表根據註冊聲明發行的可註冊證券的證書 （不帶任何限制性説明），並允許 此類證書採用投資者可能不時合理要求的面額或金額（視情況而定），並以投資者可能的名稱註冊請求。

(k) 應投資者的書面要求，公司應在收到投資者的通知後 儘快合理地儘快並遵守本協議第3 (p) 節，(i) 在招股説明書補充文件或生效後的修正案中納入投資者合理要求包含的與可註冊證券的銷售和分銷有關的 信息，包括 但不限於以下方面的信息：發行或出售的可註冊證券的數量，購買價格為 ，以及在此類發行中出售的可註冊證券發行的任何其他條款；(ii) 在接到將納入此類招股説明書補充文件 或生效後修正案的事項通知後，提交該招股説明書補充文件或生效後的修正案的所有必要申報 ；以及 (iii) 如投資者合理要求，對其中包含的任何註冊聲明或招股説明書進行補充或修改。

(l) 公司應盡其商業上合理的努力，促使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券 在美國其他政府機構或當局註冊或獲得批准，以完成 此類可註冊證券的處置。

(m) 公司應儘快但不遲於所涉期限結束後的九十 (90) 天內向其證券持有人（這可以通過在EDGAR上提供此類信息來滿足） 向其證券持有人（按照《證券法》第158條的規定和規定的方式）提供涵蓋十二（12）個月期限的收益表（採用 形式，並按照《證券法》第158條規定的方式） 不遲於公司每項註冊的適用生效日期之後的下一個財政季度的第一天開始 聲明。

(n) 公司應以其他方式盡其商業上合理的努力，在所有重要方面遵守委員會與本協議下任何註冊有關的所有適用規則和 條例。

(o) 在委員會宣佈每份涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效後的一（1）個工作日內， 公司應向此類可註冊證券 的過户代理人交付確認書 （向投資者提供副本），確認該註冊聲明已被委員會宣佈生效，並應委託公司的法律顧問交付。

(p) 已保留。

4。 已保留。

5。 註冊費用。公司與根據本協議第 2 和第 3 節的 註冊、申報或資格認證有關的所有費用，包括但不限於所有註冊、上市和資格認證費用、打印機和 會計費用以及公司律師費用和支出，均應由公司支付。

6。 賠償。

(a) 如果本協議下的任何註冊聲明中包含任何可註冊證券，則在法律允許的最大範圍內，公司將並特此向投資者、其每位董事、高級職員、股東、 成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表（以及任何其他具有與個人同等職能的人員 進行賠償，使其免受損害持有此類所有權（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），以及在 {範圍內控制投資者的每個人（如果有）br}《證券法》或《交易法》的含義以及此類控股人（均為 “投資方”，統稱為 “投資者方”）的每位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工、 代理人、顧問、代表（儘管缺少此類所有權或任何其他所有權）的每位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工、 、顧問、代表（儘管沒有此類所有權或任何其他所有權）的每位董事、高級職員、合夥人、僱員、 名代表、顧問、代表（儘管沒有此類所有權或任何其他所有權），但均負有任何損失、債務、索賠、損害賠償、負債、意外開支、判決、 罰款、罰款、費用、費用（包括，但不限於法庭費用、合理的律師費、辯護費用和 調查費用）、支付的和解金額或共同或多項費用（統稱為 “索賠”）， 在調查、準備或辯護任何法院、政府、行政或其他監管機構、機構或委員會從上述 中提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查、程序、調查或上訴時合理產生的 ，無論是待處理還是受到威脅， 無論投資者方是否是或可能成為其中的一方（“已賠償”損害賠償”），如果此類索賠（或已啟動或威脅提起的訴訟或訴訟）源於 ，或其依據是：(i) 註冊聲明或其任何生效後的修正案 或與證券或其他發行資格有關的任何文件中對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，則其中任何一方都可能成為 的受理對象提供可註冊證券的任何司法管轄區的藍天” 法律（“藍天備案”），或遺漏或據稱 未陳述在招股説明書（經修訂或補充）或任何招股説明書 補充文件中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，或（ii）任何招股説明書（經修訂或補充）或任何招股説明書 補充文件中包含的對重大事實的任何 不真實陳述或涉嫌遺漏了在其中陳述所必需的任何重大事實其中陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性（前述第 (i) 和 (ii) 條中的事項） 統稱為 “違規行為”）。在遵守第 6 (c) 條的前提下，公司應在發生和到期應付的費用時，立即向投資者雙方償還他們在 調查或辯護任何此類索賠時產生的任何律師費或其他合理費用。儘管此處包含任何相反的規定，但本第 6 (a) 節：(i) 中包含的賠償協議 不適用於投資者方因違規行為而提出的索賠，該違規行為是依據並符合該投資者方為該投資者 方向公司提供的明確用於編制此類註冊聲明、招股説明書的書面信息，或招股説明書補充文件或其任何 此類修正案或其補充文件；(ii) 不得在投資者未能交付或促使投資者交付公司（在 適用範圍內）提供的招股説明書（經修訂或補充），包括但不限於更正後的招股説明書（經修訂或補充）或更正後的 招股説明書是公司根據第3條及時提供的，則向投資者提供此類索賠（經修訂或補充）（d) 然後前提是，在 收到更正後的招股説明書之後，沒有理由提出此類索賠存在；並且 (iii) 不適用於在任何索賠的結算 中支付的款項，前提是此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下進行的， 不得無理地拒絕或延遲同意。無論投資者方或代表 投資者方進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在投資者根據第 9 條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(b) 關於投資者參與的任何註冊聲明，投資者同意 對公司、其每位 董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及在 內控制公司的每位人（如果有）進行賠償、使其免受傷害和辯護，其範圍和方式與第 6 (a) 節規定的相同}《證券法》或《交易法》（均為 “公司當事方”）的含義，針對其中任何一方可能提出的任何索賠或賠償 損害賠償根據《證券法》、《交易法》或其他規定，如果此類索賠或賠償 損害賠償是由任何違規行為引起或基於任何違規行為而產生的，則在每種情況下，僅限於此類違規行為發生的範圍和範圍 依賴並符合投資者明確 向公司提供的用於此類註冊聲明的書面信息，其中包含的説明書或其任何招股説明書補充文件；以及， 受第 6 (c) 節及以下條款的約束在本第 6 (b) 節的條件下，投資者應向公司方償還該公司方在調查或辯護任何此類索賠時合理產生的任何法律費用或 其他費用； 提供的, 然而，本第 6 (b) 節中包含的賠償協議和第 7 節 中包含的關於繳款的協議不適用於為結算任何索賠而支付的款項，前提是此類和解是在未經投資者事先書面 同意的情況下進行的，不得無理地拒絕或推遲同意；以及 提供的, 更遠的根據本第 6 (b) 節，投資者 僅對索賠或賠償損失承擔責任，但不超過根據此類註冊聲明、招股説明書或 招股説明書補充文件適當地出售可註冊證券而向投資者提供的淨收益 。無論該類 公司方進行或代表該等公司方進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在投資者根據第 9 條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(c) 在投資者方或公司當事方（視情況而定）收到本第 6 節規定的任何涉及索賠的行動或程序（包括但不限於任何政府行動或程序）的開始通知 後，如果要根據本節向任何賠償方提出索賠，則該投資方 或公司當事方（視情況而定）應立即 或公司當事方（視情況而定） br} 6，向賠償方發出書面通知，説明賠償方有權 參與辯護，並在賠償方希望的範圍內，與任何其他類似的賠償方共同控制辯護， 由賠償方和投資者方或公司 方（視情況而定）雙方都滿意的律師共同承擔辯護的控制權； 提供的, 然而，如果：(i) 賠償方 已書面同意支付此類費用和開支，則投資者方或公司方（視情況而定）應有權 聘請自己的律師，其費用和開支由賠償方支付；(ii) 賠償方應未能立即承擔此類索賠的辯護和僱用 在任何此類索賠中令該投資者方或公司當事方（視情況而定）感到合理滿意的律師； 或 (iii) 任何此類索賠的指定當事方（包括，沒有限制，任何執行方）包括此類投資者方 或公司當事方（視情況而定）和賠償方，律師應告知該投資者方或該公司當事方（視情況而定） ，如果由同一位律師代表該投資者 方或該公司方和賠償方，則可能存在利益衝突（在這種情況下，如果該投資者方或該公司當事方（視情況而定 ）以書面形式通知賠償方它選擇聘請單獨的律師由賠償方承擔費用，那麼 賠償方無權代表受賠方進行辯護，且此類律師 應由賠償方承擔費用， 進一步提供就上述第 (iii) 條而言，賠償方 對所有投資者方或公司 方（視情況而定）的多個（1）名獨立法律顧問的合理費用和開支不承擔任何責任。公司方或投資者方（視情況而定）應與賠償方 方就賠償方的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護進行合理合作，並應向賠償方提供公司方或投資者方（視情況而定）合理獲得的與此類行動或 索賠有關的所有合理信息。賠償方應隨時向公司方或投資者方（視情況而定）合理通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其事先書面同意的任何訴訟、索賠或程序的任何和解 承擔責任； 提供的, 然而，賠償方 不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經 公司方或投資者方（視情況而定）事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案 ，其中不包括索賠人或原告向該公司方或投資方 （視情況而定）解除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款，且此類和解不應包括 對公司方過失的任何 承認。為避免疑問，前一句應適用於 本協議第 6 (a) 和 6 (b) 節。在按照本協議的規定進行賠償後，賠償方 應代位行使公司方或投資方（視情況而定）對與賠償事項相關的 所有第三方、公司或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知不應免除該賠償方根據本第 6 節對投資者方或公司 方（視情況而定）承擔的任何責任，除非賠償方在其為此類行動進行辯護的能力方面存在重大和不利的偏見 。

(d) 任何參與出售可註冊證券的人，如果犯有與此類出售相關的欺詐性失實陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），則無權從參與此類可註冊證券銷售 但不犯有欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得賠償。

(e) 本第 6 節所要求的賠償應在 調查或辯護過程中，在收到賬單或發生賠償損害賠償時，通過定期支付賠償金額來支付； 提供的根據本第 6 節收到 任何款項的任何人應立即向支付該款項的人退還此類款項，前提是 有管轄權的法院認定收到此類付款的人無權獲得此類付款。

(f) 此處包含的賠償和分攤協議應是 (i) 公司 方或投資者方對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及 (ii) 賠償方根據 法律可能承擔的任何責任。

7。 貢獻。如果法律禁止或限制賠償方的任何賠償，則賠償方 同意在法律允許的最大範圍內，將根據第 6 條本應承擔的任何金額的最大供款額繳納給 ； 提供的, 然而: (i) 如果根據本協議第 6 節規定的過錯標準， 製造商不承擔賠償責任，則不得出資，(ii) 任何參與出售可註冊證券的人如果犯有與此類銷售相關的欺詐性失實陳述（根據 第 11 (f) 條的定義），則不得向任何人收取捐款參與此類 可註冊證券的銷售，但未犯有欺詐性虛假陳述罪；以及 (iii)任何可註冊 證券賣方的出資應限於該賣方根據該註冊聲明從適用出售此類可註冊 證券中獲得的淨收益金額。儘管有本第7節的規定，但總的來説，不要求投資者 繳納的任何金額超過投資者 從適用出售受索賠限制的可註冊證券中實際獲得的淨收益的金額，超過投資者由於此類原因本應支付或根據第 6 (b) 條需要支付的任何損害賠償金額 真實或所謂的 不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏。

8。 已保留。

9。 註冊權的轉讓。在以下情況下， 投資者應自動將本協議下的全部或任何部分權利轉讓給投資者可註冊證券、 票據或認股權證的所有或任何部分的受讓人或受讓人（視情況而定），前提是：(i) 投資者與此類受讓人或受讓人（視情況而定）以書面形式同意轉讓此類權利的全部或任何 部分，並且此類協議的副本已在轉讓或轉讓後的合理時間內提供給公司 （視情況而定）；(ii) 公司在合理範圍內在此類轉讓或轉讓（視情況而定）之後，向 提供書面通知，告知 (a) 該受讓人或受讓人的姓名和地址（視情況而定），以及 (b) 轉讓或轉讓此類登記權所涉的 的證券（視情況而定）；(iii) 在此類轉讓或 轉讓（視情況而定）之後立即向其提供書面通知根據《證券法》或適用的州證券法（如果有），此類受讓人或受讓人（視情況而定）處置此類證券受限 必須；(iv) 在公司收到本句第 (ii) 條規定的書面 通知時或之前，該受讓人或受讓人（視情況而定）與公司 書面同意受此處包含的所有條款的約束；(v) 此類轉讓或轉讓（視情況而定）應按照 的適用要求進行、票據和認股權證（視情況而定）；以及 (vi) 此類轉讓 或轉讓（視情況而定）應按照以下規定進行符合所有適用的聯邦和州證券法。

10。 修改或豁免。除雙方簽署的書面文書 外，不得對本協議的任何條款進行修改，或者（ii）除請求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書以外的免除本協議的任何條款。 任何一方未行使本協議或其他條款下的任何權利或補救措施，或一方延遲行使該權利或補救措施， 均不構成對該權利或補救措施的放棄。

11。 其他。

(a) 僅就本協議而言，只要該人擁有或被視為 擁有此類記錄在案的可註冊證券，該人即被視為該人的持有人。如果公司從兩個或多個 人那裏收到關於同一可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，則公司應根據此類可註冊證券的記錄所有者 收到的指示、通知或選擇採取行動。

(b) 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信均應 發送到購買協議簽名頁上列出的聯繫信息。

(c) 公司和投資者承認並同意，如果本 協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意， 任何一方都有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方 方違反本協議條款的行為，並具體執行本協議的條款和規定（無需證明經濟損失，也無需提供任何擔保 或其他擔保），這是對任何一方根據法律或衡平權可能有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補救措施。

(d) 與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部 法律管轄，不適用任何可能導致適用新紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州 還是任何其他司法管轄區）。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所述的任何交易或本文討論的 有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張任何不是 個人主體的索賠該訴訟、訴訟或程序是在不方便的訴訟地或 的審理地提起的，受任何此類法院的管轄訴訟、行動或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序， 同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本郵寄給該當事方，地址為根據本協議向其發送此類 通知的地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序送達和通知。 此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果本協議的任何條款 在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性 或可執行性，也不影響本 協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團 審判以裁定本協議下或與本協議有關的任何爭議，或因本協議或本協議或本協議所設想的任何交易 所產生的爭議。

(e) 本認股權證中提供的補救措施應是累積性的，除本協議項下的所有其他補救措施外，還包括法律 或衡平法（包括特定業績法令和/或其他禁令救濟），並且此處的任何內容均不限制 投資者因公司未能遵守協議條款而尋求實際和間接損害賠償的權利。公司 向投資者保證，除本文明確規定外，不得對本工具進行任何描述。 此處規定或規定的與付款、行使等有關款項（及其計算）的金額應為投資者收到的 金額，除非本文明確規定，否則不應受 公司的任何其他義務（或其履行）的約束。公司承認，其違反本協議規定的義務將對投資者造成無法彌補的 損害，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。因此，公司同意，如果 出現任何此類違規行為或威脅違約行為，除了所有其他可用的補救措施外，投資者還有權在任何此類 案件中獲得任何有管轄權的法院的具體履行 和/或臨時、初步和永久的禁令或其他公平救濟，無需證明實際損失，也無需出示保證金或其他擔保。公司應向投資者提供投資者要求的所有信息 和文件，以使投資者能夠確認公司 遵守本協議的條款和條件（包括但不限於遵守本協議第1節）。行使本協議時特此設想的股票 和股票證書的發行應免費向投資者或 此類股票收取任何發行税或其他費用， 提供的公司無需繳納任何 税，這筆税對於以 投資者或其代理人以外的名義簽發和交付任何證書所涉及的任何轉讓。

(f) 如果 (a) 本協議由律師負責收款或強制執行，或是通過任何法律 程序收取或執行的，或者投資者以其他方式採取行動收取根據本認股權證到期的款項或執行本協議的規定 或 (b) 發生任何破產、重組、破產管理或影響公司債權人 權利並涉及本項索賠的其他程序協議，則公司應支付投資者因收款而產生的費用， 強制執行或訴訟，或與此類破產、重組、破產管理或其他程序相關的訴訟，包括但不限於 律師費和支出。

(g) 交易文件僅闡述了雙方就其標的內容達成的完整協議和諒解 ，並取代了雙方先前和同期的所有口頭和書面協議、談判和諒解， 僅就此類事項達成的協議、談判和諒解。對於交易文件中未明確規定的本協議標的 ，任何一方均不做任何承諾、承諾、陳述或保證。儘管本協議中有任何相反的規定 ，且不暗示相反的情況是正確的，但本協議中的任何內容均不得以任何方式限制、修改或影響 公司在《購買協議》下的任何義務。

(h) 本協議應為本協議雙方及其各自的繼承人提供利益並具有約束力。本協議 不為本協議各方、其各自的繼任者 以及本協議第 6 和第 7 節中提及的人員以外的任何個人的利益，也不得由其強制執行本協議的任何條款（在這種情況下，僅用於其中規定的目的）。

(i) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非 上下文明確另有説明，否則此處的每個代詞均應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和 複數形式。 對 “包括”、“包含”、“包含” 等術語以及類似導入的詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞一樣。“此處”、“下文”、 “此處” 等術語以及類似的措辭指的是整個協議，而不僅僅是其中的條款。

(j) 本協議可在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議均應視為同一協議， 應在各方簽署對應協議並交付給另一方後生效； 提供的傳真 簽名或通過電子郵件以 “.pdf” 格式的數據文件發送的簽名，包括任何符合 2000 年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com、www.echosign.adobe.com等，應被視為正當執行， 對簽署人具有約束力，其效力和效果與簽名是原始簽名相同。

(k) 各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他方可能合理要求的所有 其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖 和完成本協議的目的和本協議所設想的交易。

(l) 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則 。

12。 終止。本協議應在投資者出售所有可註冊 證券之日起全部終止； 提供的，第 6、7、9、10 和 11 節的規定應保持完全 的效力和效力。

[簽名 頁面關注]

在 見證中，投資者和公司已使本註冊權協議的各自簽名頁自上文首次撰寫之日起正式簽署 。

[註冊權協議的簽名頁面]

在 見證中，投資者和公司已使本註冊權協議的各自簽名頁自上文首次撰寫之日起正式簽署 。

[Signature 註冊權協議頁面]