附錄 10.1

可兑換 票據和認股權證購買協議

本 可轉換票據和認股權證購買協議的日期為 2024 年 4 月 27 日（本 “協議”，此後可能會不時修改、補充、延期、修正、重述或修訂和重述），由內華達州的一家公司 NuZee、 Inc.（以下簡稱 “公司”）以及所附投資者名單上列出的個人和實體簽訂 此為附表一（不時更新）（均為 “投資者”，統稱為 “投資者”）。

演奏會

協議

現在 因此，考慮到前述內容以及下述陳述、擔保和條件，本協議各方， 打算受法律約束，特此協議如下：

1. 票據和認股權證.

(a) 票據的發行。在遵守本協議所有條款和條件的前提下，公司同意向每位投資者 發行和出售本金的票據， ，每位投資者分別同意購買本金與本協議附表一中相應投資者的 姓名對應的票據。投資者購買票據的義務是多項的，而不是共同的。根據本協議發行的所有票據的總本金 金額為320,000美元。這些票據的年利率為7％，期限為自2024年4月30日票據發行之日起（“發行日期”）一年，首次轉換 將在發行日之後立即生效。該票據的轉換價格應等於每股1.447美元，但須根據票據條款進行調整 。附註應採用本文所附附錄A中的形式。

(b) 發行認股權證。在遵守本協議所有條款和條件的前提下，公司已授權發行認股權證，以 購買的證券數量不超過本協議和本協議簽訂之日當天或前後的 認股權證中更詳細地規定的票據可以轉換為的證券。公司同意向每位投資者發行可行使的 股普通股的認股權證，該認股權證數量等於可從根據本協議 出售的票據 （“認股權證保障金額”）中轉換的普通股總數的100％。認股權證應採用本文件所附附錄B中規定的格式。

(c) 交貨。票據和認股權證的出售和購買應在 的收盤日（“收盤日”）進行，地點和時間由公司和投資者決定（“截止日期”）。在收盤時， 公司將向每位投資者交付該投資者購買的票據和認股權證，前提是公司收到本協議附表一中規定的 相應的收購價格（“購買價格”）。公司應在公司記錄中以該投資者的名義註冊 每張票據和認股權證。此處規定的在收盤時進行的所有交易 ，包括文件的交付，應被視為在收盤時同時進行。

(d) 投資者義務和權利的獨立性質。每位投資者在任何交易文件 下的義務是多項的，不與任何其他投資者的義務共同承擔，任何投資者均不對任何其他投資者在任何交易文件下履行義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件（ 以及任何投資者根據該文件採取的任何行動）中包含的任何內容均不應被視為將投資者構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定投資者以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事 。

2. 公司的陳述和保證。本公司特此向每位投資者陳述並保證：

(a) 組織；良好的信譽和資格。根據內華達州法律，公司是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司 ，擁有一切必要的公司權力和權力，可以像現在一樣開展業務。 公司具有正式的業務交易資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好，如果不符合資格， 將對其業務或財產產生重大不利影響。

(b) 資本化、投票權和其他權利.

(i) 授權股票。截至2024年4月27日，公司的法定資本存量包括：2億股普通股 股，其中1,285,709股已發行和流通。普通股的權利和特權如經修訂的公司註冊章程 （“章程”）中所述。

(ii) 普通股的已發行股均經過正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税， 是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法” 或 “法案”）的註冊或資格規定以及任何相關的州證券法或根據該法的有效豁免發行的。除本協議附表二中規定的外，公司 截至本文發佈之日和收盤日 沒有其他未償還的股權證券、優先股、期權、認股權證和其他債務證券。

(iii) 除票據和認股權證外，公司 與任何證券或可行使或可轉換證券權利的持有人之間沒有任何股票計劃、股票購買、股票期權或其他協議或諒解的協議或諒解規定因任何事件的發生而加速或以其他方式變更 歸屬條款或此類協議或諒解的其他條款。

(c) 子公司。公司目前不直接或間接擁有或控制任何其他公司、協會、 或其他商業實體的任何權益。本公司未參與任何合資企業、合夥企業或類似安排。

(d) 授權。

(i) 公司同意。公司、其高級職員、董事和股東為本協議、票據和認股權證的授權、執行和交付所必需的所有公司行動均已在收盤前採取或將要採取， 和本協議，票據和認股權證構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據 及其各自條款強制執行，但 (i) 受適用的破產、破產、破產限制除外重組、暫停和影響執行的 其他普遍適用的法律一般債權人的權利，以及（ii）受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制。

(e) 政府同意。完成本協議所設想的交易 無需本公司同意、批准、下令或授權，或註冊、資格、指定 或向任何政府機構備案，但以下情況除外：(i) 根據美國證券交易委員會根據該法頒佈的 D 條進行的任何申報，和/或根據加州公司證券第 25102 (f) 或 25102.1 條提交 經修訂的1968年法律及其相關規則；(ii) 適用州要求的申報”藍天” 證券法律、規章和條例；(iii) 根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》提交和到期 或提前終止所有適用的等待期；或 (iv) 可能要求的其他收盤後申報。

(f) 提供

(i) 在一定程度上取決於本協議第 3 節中規定的每位投資者陳述的真實性和準確性，本協議所考慮的 票據和認股權證的發行，不受 任何適用的州和聯邦證券法的註冊要求的約束，並且公司或任何代表其行事的授權代理人此後都不會採取任何可能導致此類損失的 行動豁免。

(ii) 公司已根據美國證券交易委員會的規則和指導採取了合理的謹慎措施，以確定任何受保人員（定義見下文 ）是否受到該法案 （“取消資格事件”）第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束。據公司所知，除該法第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件外，任何受保人均不受取消資格 事件的約束。在 適用的範圍內，公司已遵守了《證券法》第506（e）條規定的任何披露義務。“受保人” 是指該法第506（d）（1）條中規定的 人，包括公司；公司的任何前任或關聯公司；參與發行的任何董事、 執行官、其他高級管理人員、普通合夥人或公司的管理成員；根據投票權計算的公司未償還投票權證券20％或以上的任何受益所有人 ；任何發起人（按照 的定義（見該法第405條），在出售票據和認股權證時以任何身份與公司有關；以及 任何因招攬與 出售票據和認股權證有關的買方而獲得或將獲得（直接或間接）報酬的人（“律師”）、任何律師的任何普通合夥人或管理成員，以及參與發行任何律師或普通合夥人或任何律師的管理成員的任何董事、 執行官或其他高級管理人員。

(iii) 本協議中不包含對公司的陳述或保證，在收盤時向投資者 提供的任何證書均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未未陳述必要的重大事實，以使此處或其中包含的 陳述不具有誤導性，因為這些陳述是在何種情況下作出的。

(g) 遵守其他文書。公司和每家子公司均未違反、違約、衝突或違反其章程或章程的任何條款 的任何條款，也未違反、違約、衝突或違反其作為當事方或受其約束的任何文書、判決、命令、 令狀、法令、隱私政策或合同的任何實質性條款，或據其所知，未違反、違反、衝突或違反任何 法律、聯邦或州法規的任何條款，適用於公司和各子公司的規則或法規（包括但不限於與隱私、個人身份信息有關的 、出口管制或數字代幣、硬幣、加密貨幣或其他基於區塊鏈的 資產）。本協議、票據和認股權證的執行、交付和履行以及此處設想的交易 的完成不會導致任何此類違規、違約、衝突或違約，無論是否經過時間推移和發出通知，此類完成均不構成導致 (a) 對任何資產設定任何留置權、押記或抵押的事件 公司和各子公司，或 (b) 暫停、撤銷、減值、沒收或不續訂任何重要的 許可證、執照，適用於公司及其每家子公司、其業務或運營或其任何資產 或財產的授權或批准。公司和各子公司已獲得其他各方購買本協議所涵蓋的任何票據 和認股權證或交換或轉換後可發行的普通股的任何權利的有效豁免。

(h) 財產和資產的所有權。公司和各子公司擁有其財產和資產，不含所有抵押貸款、留置權、 貸款和抵押物，但正常業務過程中產生的此類抵押和留置權除外，不會對公司和各子公司對此類財產或資產的所有權或使用造成重大損害 。就其租賃的財產和資產 而言，公司及其各子公司均遵守此類租約，並據其所知，持有不含任何留置權、索賠或抵押權的有效租賃權益 。公司和各子公司不擁有任何不動產。

(i) 財務報表。該公司已向美國證券交易委員會提交了由獨立公共會計師馬龍·貝利律師事務所報告的截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年的經審計的財務報表（“財務報表”）。 財務報表是根據公認會計原則編制的，在所述期間內始終適用， 彼此適用，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註。財務報表 公允地列出了公司截至日期和其中所示期間的財務狀況和經營業績， 須進行正常的年終審計調整。除非財務報表中另有規定以及票據和認股權證除外， 截至本文發佈之日公司沒有重大或有或其他負債或債務。除非在財務 報表中披露，否則公司和各子公司不是任何其他個人、公司或公司任何債務的擔保人或彌償人。 公司和各子公司維持並將繼續維持根據公認會計原則建立和管理 的標準會計體系。

(j) 納税申報表、付款和選舉。公司和各子公司已按照法律要求提交了所有納税申報表和報告（包括信息 申報表和報告）。這些退貨和報告在所有重要方面都是真實和正確的。

(k) 投資公司現狀。根據1940年的 投資公司法，任何公司都不是、也不需要註冊為 “投資公司”。

(l) 沒有經紀人或發現者。本公司或其任何子公司均未就任何 交易文件所設想的交易而保留、使用或由其代表，或以其他方式 對任何經紀商、配售代理、財務顧問或發現者承擔義務，投資者必須支付費用。

(m) 沒有未披露的負債。公司及其任何子公司均不存在任何負債、債務、索賠或損失 （無論是清算還是未清算、有擔保還是無抵押、絕對的、應計的、或有的，還是其他的），這些負債、債務、索賠或損失 都沒有按照公認會計原則在公司或任何子公司的資產負債表（包括其票據）上披露，並且在公司的美國證券交易委員會文件中未披露 ，但產生的負債、債務、索賠或損失 未在公司的美國證券交易委員會文件中披露在公司或其子公司的正常業務中，自 2023 年 9 月 30 日起各自的 業務，以及個人或總體而言，不合理地預計會產生重大 不利影響。

3. 投資者的陳述和保證。每位投資者，僅就該投資者而言，在收購票據時向公司陳述並保證 ，如下所示：

(a) 授權。該投資者擁有簽訂交易文件、購買票據 以及履行和履行交易文件條款規定的義務的所有必要權力和權限。該投資者、其 高級職員、董事和股東為授權、執行和交付交易文件而採取的所有必要行動均已採取或將在收盤前採取，交易文件構成該投資者的有效和具有法律約束力的義務， 可根據其各自的條款執行，但 (i) 受適用的破產、破產、重組、暫停、 和其他法律的限制除外普遍影響債權人權利執行的普遍適用以及（ii) 受到 與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性相關的法律的限制。在完成交易文件所設想的交易時，無需該投資者 的同意、批准、下令或授權 ，也無需向任何政府機構註冊、資格、指定、聲明或備案。

(b) 完全用自己的賬户購買。除其他外，與該投資者簽訂本協議的依據是該投資者向公司作出的 陳述，通過該投資者執行本協議，該投資者特此確認，票據、 在交換此類證券時可發行的新票據或票據轉換後可發行的任何普通股（統稱 “證券”）將在每種情況下收購以供該投資者投資自己的賬户，不是以被提名人 或代理人的身份，對於票據或新票據，也不是為了其任何部分的轉售或分銷，且 該投資者目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分發票據或新票據。 通過執行本協議，該投資者進一步表示，該投資者與任何人沒有任何合同、承諾、協議或 安排，無法向該人或任何第三方出售、轉讓或授予任何 證券的參與權。

(c) 依賴投資者的陳述。該投資者承認，根據《證券法》，本協議 中規定的 銷售和本協議下證券的發行無需註冊，而且公司 對此類豁免的依賴在一定程度上基於此處規定的該投資者的陳述，因此本協議中規定的 對此類豁免的依賴在一定程度上基於該投資者的陳述。

(d) 信息的接收。該投資者承認，已向其提供或提供了其 認為決定是否購買證券所必要或適當的所有信息。該投資者還表示，通過其 代表，它有機會就 證券發行的條款和條件以及公司的業務、財產、前景和財務狀況提問並獲得公司的答覆。但是，上述內容 並未限制或修改本協議第 2 節中本公司的陳述和擔保，或該 投資者依賴這些陳述和擔保的權利。

(e) 投資經驗。 該投資者在評估和投資處於發展 階段的公司的證券方面經驗豐富，並承認自己能夠自力更生，可以承擔投資的經濟風險，並且在財務和商業事務方面擁有 的知識和經驗，能夠評估證券投資的利弊和風險， 能夠在不損害該投資者財務狀況的情況下持有證券供該投資者購買投資者無限期 期限並蒙受全部損失該投資者的投資。該投資者還表示，其組織 並非僅為了收購證券。

(f) 對風險的理解。該投資者充分意識到（i）證券的高度投機性質，（ii）所涉及的金融 風險，（iii）證券缺乏流動性以及對證券可轉讓性的限制（例如 該投資者可能無法出售或處置證券），（iv） 公司管理層的資格和背景以及（v）收購的税收後果證券。

(g) 已保留.

(h) 沒有控制權或訪問權限。

(i) 根據經修訂的1950年《國防生產法》，包括其所有實施條例 （“DPA”），該投資者不是外國實體；以及

(ii) 根據DPA的定義，此類投資者不受外國人控制；以及

(iii) 此類投資者不允許與該投資者有關聯的任何外國人，無論是以有限合夥人或其他身份關聯的， 通過該投資者獲得與公司有關的以下任何信息：(A) 對公司的控制權（定義見31 C.F.R. § 800.204） ，包括決定、指導或決定公司任何重要事項的權力；(B) 訪問任何材料 公司擁有的非公開技術信息（定義見美國聯邦法典第 31 卷第 801.208 節）（其中不包括財務 信息）關於公司），包括訪問設計、製造、 開發、測試、生產或製造公司產品（包括工藝、技術或方法）所必需的任何尚未公開的信息；(C) 公司董事會的成員資格或觀察員權利 或提名個人擔任公司董事會職位的權利； 或 (D) 任何參與 (除通過股份表決外）參與公司有關使用、開發、 收購或發行的實質性決策公司的任何關鍵技術（定義見美國聯邦法典第 31 卷第 801.204 節）

(i) 沒有公開市場。 該投資者瞭解並承認，公司發行的 的任何證券目前都不存在公開市場，公司也沒有保證公司的證券或其他證券 將永遠存在公開市場。

(j) 限制性證券。 該投資者明白，未根據《證券法》和適用的州證券法進行註冊或豁免，不得出售、轉讓或以其他方式處置證券，並且在沒有涵蓋證券的有效的 註冊聲明或《證券法》規定的可用的註冊豁免的情況下，必須無限期持有證券 。投資者承認，公司沒有義務提供或保存 “最新的公開信息” （定義見《證券法》第144條）。

(k) 傳奇。 在適用的範圍內，證明任何票據的每份證書或其他文件均應以下文所述的圖例 和此類投資者契約進行背書，除非公司免除此類限制，否則該投資者 在不遵守任何此類票據（ 除外）上註明的轉讓限制的情況下不得轉讓票據，即公司不得在轉讓時徵求律師的意見向關聯實體或根據規則 144）：

“本證書所代表的 證券、證券轉換後可發行的任何普通股或證券交易時可發行的新票據，在每種情況下，均未根據1933年的證券法或任何州的證券 法進行註冊或獲得資格，只有在根據聯邦和州 證券法的相關規定進行註冊並獲得資格的情況下才能發行和出售，或者如果公司有提供律師的意見令公司滿意 下的註冊和資格不需要聯邦和州證券法。”

(l) 税務顧問。 該投資者已與自己的税務顧問一起審查了該投資的美國聯邦、州和地方以及非美國的税收後果 以及本協議所考慮的交易。對於此類問題，該投資者僅依賴 任何此類顧問，不依賴公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述作為税務 建議。

(m) 開脱。 該投資者承認，除公司及其 高管和董事外，它不依賴任何個人、公司或公司對公司進行投資或做出投資決定。

(n) 沒有 “不良演員” 取消資格活動。 (i) 該投資者，(ii) 其任何董事、執行官、 其他可能擔任其投資公司的董事或高級管理人員、普通合夥人或管理成員，或 (iii) 該投資者持有的公司有表決權股權證券（根據《證券法》第 506 (d) 條）的任何受益所有人 均不受以下任一條款的約束《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條中描述的 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”），所涵蓋的取消資格事件除外根據《證券法》第506（d）（2）條 或（d）（3），並在收盤前合理地以書面形式向公司進行了合理的詳細披露。 此類投資者承諾向公司提供公司可能合理要求的信息，以遵守《證券法》第506（e）條中規定的 披露義務。

(o) 沒有受限制的實體。該投資者表示，其 或其任何高級職員、董事或受益所有人均不是 美國政府綜合篩選清單或任何其他適用的政府清單或法規，禁止或限制此處所述交易（包括基於實體或個人國籍的任何禁令或限制）的政府機構禁止與其進行交易的個人或實體。

(p) 沒有經紀人或發現者。除非在本協議簽訂之日之前向公司披露的情況以及Inova Capital LLC以外，該投資者或其任何關聯公司均未保留、使用或代理任何與本協議所設想的交易有關的經紀商、配售代理、財務顧問或發現者，或以其他方式對 承擔義務，而公司必須支付 費用。

4. 關閉投資者的條件。每位投資者在收盤時的義務均以在截止日期或之前履行以下所有條件為前提 ，該投資者 可以全部或部分免除其自身的責任：

(a) 陳述和保證。本公司在本協議第 2 節中作出的陳述和擔保在作出時應是 真實和正確的，並且在本文發佈之日和截止日期均為真實和正確。

(b) 性能。公司應已履行並遵守本協議中包含的所有契約、協議、義務和條件，這些契約、協議、義務和條件要求公司在收盤時或之前履行或遵守。

(c) 政府批准和申報。除要求或允許在截止日期之後向某些 聯邦和州證券委員會提交的任何通知外，公司應獲得與 合法出售和發行票據和認股權證有關的所有政府批准。

(d) 法律要求。收盤時，公司出售和發行以及該投資者購買票據和 認股權證應受到該投資者或公司所遵守的所有法律法規的法律和法規的合法允許。

(e) 會議記錄和文件。與收盤時考慮的交易有關的所有公司和其他程序 以及與此類交易相關的所有文件和工具，在實質和形式上應使投資者感到合理滿意。

(f) 交易文件和其他交付成果。公司應按時簽署並向投資者交付以下 文件：

(i) 本協議，由公司正式簽署，包括本協議附表二。

(ii) 根據本協議條款發行並以投資者名義註冊的每張票據和認股權證。

(iii) 公司應向投資者提供公司關於所有應付金額的電匯指令。

(iv) 公司正式簽署的註冊權協議。

(v) 高級管理人員證書和合規證書，均採用投資者法律顧問可以合理接受的形式。

(vi) 根據本協議就每次發行的證券 向納斯達克股票市場有限責任公司提交額外股票上市通知表。

(vii) 投資者 法律顧問可能合理要求的其他意見、證書、陳述，包括但不限於結算聲明和協議。

(g) 批准。公司應獲得公司董事會、公司 股東或適用的第三方的任何必要批准。

(h) 豁免。對於與發行票據和認股權證有關的任何優先權或類似權利（如果有），公司應完全滿足（包括及時通知權）或獲得可執行的 豁免。

(i) 上市狀態和業務進程。公司應繼續正常營業，沒有收到納斯達克的任何退市通知 。

5. 公司義務條件。公司在 收盤時向每位相關投資者發行和出售票據和認股權證的義務取決於在截止日當天或之前滿足以下條件，公司可以全部或部分免除其中的任何 ：

(a) 陳述和保證。該投資者在本協議第 3 節中作出的陳述和擔保應真實 並在作出時正確，並且在截止日期應是真實和正確的。

(b) 政府批准和申報。除要求或允許在截止日期之後向某些 聯邦和州證券委員會提交的任何通知外，公司應獲得與 合法出售和發行票據和認股權證有關的所有政府批准。

(c) 法律要求。收盤時，公司出售和發行以及投資者購買票據和 認股權證均應受到投資者或公司約束的所有法律法規的法律和法規的合法允許。

(d) 購買價格。該投資者應已向公司交付本協議第1（a）節中提及的 該投資者所購買票據的購買價格。

6. 肯定契約。在每張票據的本金和利息以及根據本協議應付的所有費用全額支付 之前，以及在每張票據和認股權證的期限到期之前，公司與投資者承諾並達成協議，並應向其每家子公司收購 ：

(a) 重大事件通知。公司將立即向投資者提供以下書面通知：

(i) 任何違約行為的發生；

(ii) 任何仲裁員或政府機構針對或影響 公司或其任何子公司提起或向仲裁員或政府機構提起或啟動任何合理預計會造成重大不利影響的訴訟、訴訟或程序；以及

(iii) 公司任何高管或其任何子公司知道的任何其他導致或合理預計 會導致重大不利影響的事態發展。

根據本節發出的每份 通知均應附有公司 負責官員或其他執行官的聲明，詳細説明需要此類通知的事件或事態發展，以及就此 已採取或提議採取的任何行動。

(b) 存在；業務行為。公司和各子公司將採取或促使採取一切必要措施，維護、續訂 並保持其合法存在以及與其業務開展相關的權利、執照、許可、特權和特許經營權；前提是 (i) 前述規定不得禁止任何合併、合併、清算或解散；(ii) 不得要求公司和每家子公司保存、續訂或如果不這樣做，則保持其權利、執照、許可、特權 或特許經營權的全部效力並生效不能合理地預期會造成重大不利影響。

(c) 繳納税款。公司和每家子公司將支付所有納税負債，包括對其或其收入 或利潤徵收的所有税款，或對其擁有的任何財產徵收的所有税款，如果不支付，則會產生重大不利影響， 在此之前拖欠或違約，以及除納税義務之外的所有合法索賠，如果未繳納税款，將變成 對公司和各子公司任何財產的留置權在兩種情況下均允許，除非 (i) 其有效性或金額 存在爭議通過適當的程序建立信心，以及 (ii) 在公認會計原則要求的範圍內，公司已根據公認會計原則，在 賬面上預留了足夠的儲備金。

(d) 遵守法律和協議。公司和各子公司將遵守任何 政府機構適用於其或其財產的所有法律、法規、規章和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書， ，除非個人或總體上不這樣做不會導致重大不利影響 。公司和各子公司將維持和執行旨在促進公司、 子公司及其各自的上述董事、高級職員和員工遵守反腐敗法和適用的 制裁的政策和程序。

(e) 所得款項的用途。發行票據和認股權證的收益將用於公司的營運資金和一般公司 用途。出售任何票據和認股權證的收益不得直接或間接用於任何違反董事會條例（包括第T、U和X條例）的 目的。公司不會將出售票據和認股權證的 收益用於推動要約、付款、付款承諾或授權 或贈與向違反任何《反腐敗法》的任何人提供金錢或其他任何有價值的東西，(B) 用於資助、 資助或便利任何活動、與任何受制裁人員或與任何受制裁人員開展業務或交易，或在任何受制裁國家進行業務或交易，但不得超過 制裁禁止此類活動、業務或交易，或 (C) 以任何方式導致違反 適用於本協議任何一方的制裁。

(f) 董事的辭職和任命。收到收購價格後，公司應立即促使其 一名董事辭去董事會的職務，其餘董事應為董事會選舉一名新成員，該成員 應為投資者共同指定的人員。

7. 隨後的股票銷售和發行。

(a) 從本文發佈之日起至票據和認股權證的期限到期，或直到投資者未持有任何 票據或認股權證之前，禁止公司及其子公司簽訂或簽訂協議，使 公司或其任何子公司發行普通股或普通股等價物（或其單位組合 ），包括但不限於股票期權、股票獎勵、就業股權激勵、可轉換證券或 發行的任何證券未經每位 投資者事先書面同意，與任何收購或其他交易有關。每位投資者都有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行， 補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

(b) 從本文發佈之日起至票據和認股權證的期限屆滿或直到投資者未持有任何 票據或認股權證為止，公司及其子公司均不得直接或間接生效或簽訂（或公開 向股東宣佈或建議此類股東批准或通過這些協議、計劃、安排、 或交易）任何協議、計劃、安排、 或交易符合、基於或相關或依據 證券法第 3 (a) (9) 條或第 3 (a) (l0) 條，但不包括事先投資者的書面同意（此類投資者可以自行決定拒絕、延遲或限制這種同意）。

(c) 公司和任何子公司均不得發行任何普通股或普通股等價物，這會 調整票據的轉換價格，以至於根據票據的 條款，不允許票據持有人轉換各自的未償還票據和全額行使認股權證，而無視其中的 其他轉換或行使限制。每位投資者都有權獲得對公司的禁令救濟，以 排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

8. 參與未來融資。

(a) 公司或其任何子公司發行普通股、普通股等價物、任何股權 證券或任何股票掛鈎或相關證券（包括但不限於任何 “股權證券”）時，自本協議發佈之日起至票據和認股權證的期限屆滿，或直到投資者未持有任何 票據或認股權證券（如上所述）是 的定義（根據《證券法》頒佈的第 405 條）、任何股票或其他證券（期權除外），即任何時候，以及 在任何情況下可以直接或間接地轉換為普通股、任何債務、任何優先股或任何購買權（“後續融資”），或以其他方式使持有人 有權收購任何普通股、任何債務、任何優先股或任何購買權（“後續融資”）， 投資者有權按照其持有的票據本金成比例參與最多相當於後續融資50％的 後續融資與後續的 融資中規定的條款、條件和價格相同。

(b) 在後續融資結束前至少二十 (20) 個交易日，公司應向買方提交一份關於其打算進行後續融資的書面 通知（“預先通知”），該通知應詢問每位投資者 是否想審查此類融資的細節（此類附加通知，“後續融資通知”）。在 投資者提出後續融資通知的請求後，公司應立即向投資者發出後續融資通知，但 不遲於該請求後的一 (1) 個交易日。後續融資 通知應合理詳細地描述此類後續融資的擬議條款、計劃在該後續融資下籌集的收益金額 以及擬通過或與之進行此類後續融資的個人或個人，並應包括與之相關的條款 表或類似文件作為附件。

(c) 如果投資者希望參與此類後續融資，則投資者必須在收到預先通知後的第五（5）個交易日下午 5:30（紐約時間）之前不遲於 向公司提供書面通知，前提是投資者 願意參與後續融資、投資者的參與金額以及代表和保證 投資者擁有此類資金已準備就緒、願意並且可以按照後續融資通知中規定的條款進行投資。 如果公司截至第五（5）個交易日仍未收到投資者的此類通知，則投資者將被視為已通知 其不選擇參與。

(d) 儘管本第8節有任何相反的規定，除非投資者另有協議，否則公司 要麼以書面形式向投資者確認與後續融資有關的交易已放棄，要麼公開 披露其在後續融資中發行證券的意圖，無論哪種情況，都應使投資者 不擁有任何重要的非公開信息後續融資交付後的第十個（第 10 個）工作日 注意。如果到第十（10）個工作日之前，沒有公開披露與後續融資有關的交易 ，買方也沒有收到有關放棄該交易的通知，則該交易應被視為已放棄，並且投資者不應被視為擁有與 有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息。

9. 雜項.

(a) 豁免和修正案。只有在獲得公司和所需投資者的書面同意後，才能修改、免除或修改本協議、票據和認股權證的任何條款；但是，未經受影響投資者的書面同意，不得修改、豁免或同意 ：(i) 減少任何票據 或認股權證的本金或更改到期日，(ii) 降低規定的付款率或更改規定的付款時間任何票據的利益，(iii) 進行任何對任何票據或認股權證的轉換權產生不利影響的更改，(iv) 減少任何票據或認股權證的底價，或以不利於受影響投資者的權利的任何方式修改或修改公司的支付義務，無論是通過對契約、定義或其他條款的修訂或豁免 ，(v) 使任何票據或權證以 此類票據或認股權證中規定的貨幣以外的貨幣支付，(vi) 以任何不利方式更改任何票據或認股權證的排名受影響投資者的權利，(vii) 以不利於任何投資者權利的方式修改相關條款贖回任何票據或認股權證，(viii) 損害任何投資者在任何票據或認股權證轉換時獲得付款、交付或到期付款的權利 ，或損害提起訴訟以強制執行任何票據或認股權證的轉換 或在轉換 時到期的任何交付或付款的權利，(ix) 修改中的任何交易文件對任何投資者產生不成比例的不利影響的方式；前提是， 以相同方式對待所有投資者應被視為不是對任何投資者造成不成比例的不利影響；或 (x) 放棄 對本第9 (a) 條的遵守或以不利於任何投資者的方式修改本第 9 (a) 條。根據本段的 生效的任何修正或豁免對本協議所有各方均具有約束力。

(b) 適用法律。本協議受紐約 州內部法律管轄、解釋和執行，且與 的解釋、有效性、解釋和履行有關的所有問題均受紐約 州內部法律的管轄，但不使任何可能導致適用任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他 司法管轄區）生效紐約州除外。公司特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，將訴訟副本郵寄給公司 ，並同意此類服務 構成良好而充足的程序服務及其通知。本公司特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權 或與本文所述或此處討論的任何交易有關的任何爭議，並不可撤銷地放棄並同意 在任何訴訟、訴訟或程序中均不主張任何不屬於此的索賠 個人受任何此類法院的管轄， 此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不正確。 此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。此處 中包含的任何內容均不應被視為或無法阻止投資者在 任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對投資者的債務，以任何抵押品或任何其他證券 兑現此類義務，或執行有利於投資者的判決或其他法院裁決。雙方特此不可撤銷地放棄 他們可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判以裁定本協議下或與 有關的任何爭議，或因本可轉換票據和認股權證或本文設想的任何交易而產生的爭議。

(c) 生存。 此處作出的陳述、保證、承諾和協議應在本 協議的執行和交付後繼續有效。

(d) 繼任者和受讓人。在遵守第9（g）節以及票據和認股權證中描述的轉讓限制的前提下， 公司和投資者的權利和義務對雙方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人 和受讓人具有約束力並使其受益。對於投資者根據 根據票據和認股權證條款對票據和認股權證進行的任何轉讓或轉讓，公司應更新附表一以反映此類轉讓或轉讓。

(e) 已保留。

(f) 税務問題。出於所有美國聯邦和相關的州或地方税收目的，除非税務機關或 變更適用法律另有要求，否則本協議各方應將票據視為可轉換債務而不是或有支付債務工具，將 應計利息視為不構成 法第871 (h) 和881 (c) 條所指的 “或有利息”，並按照《法典》第871 (h) 條和881 (c) 條的規定提交所有相關納税申報表前述內容。

(g) 本公司的分配。未經所需投資者事先書面同意，公司不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓 項下的權利、利益或義務。

(h) 完整協議。本協議與其他交易文件構成幷包含 公司與投資者之間的完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的任何和所有書面或口頭協議、談判、通信、諒解和溝通 。

(i) 通告。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求、同意、指示或其他通信均應 以書面形式郵寄或交付給各方，如下所示：(i) 如果寄給投資者，在 登記冊（如附註中定義）中列出的該投資者地址，或 (ii) 如果發送給公司，則發送至本公司簽名頁上列出的地址， 或其他地址公司應以書面形式向投資者提供的地址。所有此類通知和通信將被視為 有效，前提是：（i）收到時，（ii）親自送達，（iii）存入 具有認可資格的隔夜快遞服務後的一個工作日，或（iv）存入美國郵件四天後，頭等艙，預付郵資 。

(j) 保密。儘管本協議中有任何相反的規定，任何投資者都不得獲得公司的任何商業祕密 。此外，每位投資者承認並同意，該投資者將保密，不得披露、泄露 或出於任何目的使用 (i) 本協議和其他交易文件以及此處設想的交易 的存在，以及 (ii) 向該投資者（無論是公司還是）提供或瞭解到的任何業務、技術、財務或其他信息或材料（無論是書面、口頭還是任何其他形式） 其顧問或其他代表）與前一條款 (i) 有關或依據 ，連同由 該投資者或其允許披露者（定義見下文）編寫的所有分析、彙編、解釋、註釋、註釋、研究或其他文件， ，除非此類機密信息 (a) 為公眾所知或知悉，否則此類信息或材料或 投資者對公司或上述任何內容的審查或興趣（統稱為 “機密信息”）通用（除非該投資者違反本 第 9 (k) 節）或 (b) 必須由法律或政府機構披露；但是， 投資者可以向該投資者的高管、董事、成員、關聯公司或有限合夥人或其各自的 普通合夥人、員工以及法律、税務和會計顧問披露機密信息，他們需要了解此類信息以監視和評估該投資者對公司的投資（和/或就 此類目的向該投資者提供建議），並且 明確同意處理此類機密信息根據本協議保密（統稱為 “允許披露者”）。為避免疑問，該投資者不得向任何人披露、泄露 或使用任何機密信息 (1) 與任何擬議的出售、轉讓、 抵押權、質押、饋贈或其他轉讓或處置其任何票據或其下持有 的任何此類投資者權利有關或索取任何權益，或者 (2) 如果該人在董事會作出合理的真誠決定，經營任何 與公司業務基本相似的業務。即使根據本協議允許披露、泄露或使用任何機密信息 ，每位投資者都同意，除非遵守 所有美國和其他出口管制法律法規，否則不會出口或再出口任何機密信息。每位投資者還同意保護和維護並促使 每位許可披露方保護和維護其機密性和安全性，並按其 行使的最高謹慎標準，以防止未經授權披露或未經授權使用自己的專有信息，這應不低於 的合理謹慎態度。每位投資者應對允許披露者或該投資者的其他代表違反本第 9 (k) 條的任何披露或未經授權使用 承擔責任，並應採取合理的 適當措施保護機密信息免遭披露、濫用、間諜活動、丟失和盜竊。此外，每位投資者 同意將可能引起其注意的任何實際或涉嫌濫用、挪用或未經授權披露機密 信息的情況以書面形式通知公司。如果投資者或其任何允許披露者收到請求或 被政府機構要求披露全部或任何機密信息，則該投資者或其允許披露者（視情況而定）同意（A）立即將該請求的存在、條款和情況通知公司，(B) 就採取法律可行的措施進行抵制或縮小此類請求的範圍，(C) 協助公司 尋求保護令或其他適當的補救措施。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或者 公司放棄遵守本協議的規定，則該投資者或其允許披露者（視情況而定）只能向任何政府機構披露 法律要求披露法律要求披露的保密信息部分，並且該投資者應盡最大努力獲得保密待遇的保證 br} 此類機密信息。本第9（k）節中的任何內容均不以任何方式限制或以其他方式修改任何投資者根據與公司簽訂的任何其他協議簽訂的任何保密協議 。儘管此處有任何相反的規定 ，公司承認並同意，每位投資者均可按照適用的證券法律、規章或國家證券交易所規則的要求披露與公司及投資者 權益有關的信息。 公司事先同意此類披露，任何此類披露均不構成對本第 9 節的違反。

(k) 協議的可分離性；本協議的可分割性。公司與每位投資者的協議是單獨的 協議，向每位投資者出售票據和認股權證是單獨出售。除非此處另有明確規定，否則 本協議中每位投資者的權利是多項權利，而不是與任何其他投資者共同持有的權利。任何投資者對本協議或其任何部分的任何無效、違法 或對協議任何部分可執行性的限制，無論是由 相應投資者居住地的法律還是其他原因引起的，均不得影響或損害本 協議對其他投資者的有效性、合法性或可執行性。如果本協議的任何條款經司法裁定為無效、非法或 不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

(l) 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方將被視為原始協議，但所有 共同構成同一個協議。簽名頁的傳真副本將被視為具有約束力的原件。

(m) 同意付款。 公司不得也不得允許其任何子公司支付或安排付款，並且任何 投資者均不得直接或間接地以利息、費用或 其他方式獲得任何對價（包括通過交易所要約），以此作為對本協議或 票據和認股權證或任何文件的任何條款或規定的同意、豁免、交換或修改的誘惑與此相關，除非向所有投資者提供此類對價並按比例支付，且 該對價的支付已獲得必需的投資者。

(n) 開支。 所有成本和開支，包括但不限於法律顧問、財務顧問和會計師的費用和支出， 與本協議和本協議所設想的交易有關的一方均應由承擔此類費用和 費用的一方支付，無論是否已成交。

(簽名 頁面關注中)

雙方已促使本協議在上文寫入的第一天和 年份由其適當和正式授權的官員正式執行和交付。

雙方已促使本協議在上文寫入的第一天和 年份由其適當和正式授權的官員正式執行和交付。

附錄 A

表格 或備註

附錄 B

認股權證表格

時間表 I

投資者名單

附表 II

披露 時間表

附錄 1

定義

正如本協議中使用的 一樣，以下術語的含義如下：

就特定人員而言，“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或 受指定人員控制或與該人共同控制的另一個人。

“反腐敗 法律” 是指與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有適用法律、規章和條例。

“董事會” 指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會 ” 是指公司的董事會或類似的管理機構或其經正式授權 代表公司行事的任何委員會。

“營業日” 是指不是紐約市商業銀行經授權或 法律要求的星期六、星期日或其他日子的任何一天。

任何人的 “資本 租賃義務” 是指該人根據不動產或個人財產的任何租賃（或其他 安排或兩者的組合）支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些債務必須歸類 並在該人的資產負債表上記作資本租賃，此類債務的金額應為其確定的資本化 金額根據公認會計原則；前提是，所有被視為或本應被視為運營的債務 在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈會計準則 更新（“ASU”）之前，出於公認會計原則目的的租賃應繼續被視為經營租賃 和交易文件（無論此類經營租賃義務在該日是否生效） 的所有財務定義 U（在前瞻性或追溯性基礎上或其他基礎上） 將被視為財務報表中的資本化租賃義務將根據交易文件交付。

“現金 等價物” 是指

(1) 美元，或在正常業務過程中收到的其他貨幣的款項，

(2) 美國政府債務或代表美國政府債務中所有權權益的證書，其到期日自收購之日起不超過 年，

(3) (i) 活期存款，(ii) 自收購之日起一年或更短期限的定期存款和存款證， (iii) 自收購之日起到期不超過一年的銀行承兑匯票，以及 (iv) 隔夜銀行存款， 在每種情況下均向根據美國或其任何州法律組建或許可的任何銀行或信託公司存款擁有資本、 盈餘和超過5億美元的不可分割利潤，其短期債務被標準普爾評級為 “A-2” 或更高，穆迪評級為 “P-2” 或更高，

(4) 向符合上述第 (3) 條規定資格的金融機構簽訂的上文第 (2) 和 (3) 條所述類型標的證券的 期限不超過三十天的 回購義務，

(5) 商業票據被穆迪評級至少為P-1或標準普爾評級為A-1，並在收購之日後一年內到期，

(6) 自收購之日起一年或更短期限的 證券（或其發行人）被標普評為至少A或A-1或被穆迪評為A2或P-1；以及

(7) 貨幣市場基金，其中至少90％的資產包括上述第 (1) 至 (6) 條所述類型的投資。

“守則” 指不時修訂的 1986 年美國國税法，以及據此頒佈的法規和發佈的裁決。

“普通股 股” 是指公司的普通股，面值每股0.00001美元。

“普通股 股票等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具， 可隨時轉換為普通股、可行使或可兑換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司” 的含義見本協議第一段。

“控制” 是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理或政策方向的權力， 無論是通過合同還是其他方式行使投票權。“控制” 和 “受控” 的含義與此相關。

“默認” 是指構成違約事件的任何事件或條件，或經通知、時效或兩者兼而有之，除非得到糾正或 豁免，否則將成為違約事件的事件或條件。

“美元” 或 “$” 是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“默認事件 ” 的含義見附註。

“財務 官” 是指公司或公司的首席財務官、財務主管、首席會計官、財務主管、財務副總裁 或公司財務總監（視情況而定）。

“GAAP” 是指美利堅合眾國一致適用的公認會計原則。

“政府 當局” 是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支機構，無論是 州還是地方，以及行使行使行政、 立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能或與之相關的任何機構、機關、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體（包括任何超國家 機構，例如歐盟或歐洲中央銀行）。

“合資 企業” 是指合資企業、合夥企業或其他類似的安排，無論是公司、合夥企業還是其他法律 形式；前提是，在任何情況下，任何人的任何公司子公司都不得被視為該類 人為一方的合資企業。

對於任何資產，包括任何知識產權，“留置權” 是指 (a) 任何抵押貸款、信託契約、留置權、質押、 對此類資產的抵押權、抵押權或擔保權益，(b) 賣方或出租人在任何有條件出售 協議、資本租賃或所有權保留協議（或任何具有基本相同經濟效果的融資租賃）下的權益與此類資產有關的 項），（c）任何知識產權的轉讓、許可或其他轉讓，以及（d）對於 證券而言，第三方對此類證券的任何購買期權、看漲期權或類似權利。

“重大 不利影響” 是指對 (a) 公司及其子公司的業務、財產、財務狀況或經營業績 的重大不利影響，或 (b) 投資者在本協議或交易 文件下的權利和補救措施。

“到期日 ” 是指票據的到期日，即發行日後一年的日期。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼任者。

“票據” 是指根據本協議以本協議附錄A的形式發行的可轉換期票。

“OFAC” 指美國財政部外國資產控制辦公室。

“個人” 指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府 機構或其他實體。

“註冊 權利協議” 是指 公司與投資者簽訂本協議之日或其前後簽訂的註冊權協議。

“必需 投資者” 是指持有當時未償還票據所有未償還本金總額的投資者。

“負責 官員” 是指公司的任何總裁、首席執行官、副總裁或財務官，或公司不時以書面形式指定的任何人 。

“S&P” 是指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務及其評級機構業務的任何繼任者 。

“受制裁的 國家” 是指在任何時候成為任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土（在本協議簽訂時 ，俄羅斯、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

“受制裁的 個人” 在任何時候指 (a) 外國資產管制處、 美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或英國女王陛下 財政部保存的任何制裁相關指定人員名單中列出的任何個人，(b) 在受制裁國家組織或居住的任何個人，或 (c) 任何擁有或 50% 的個人更多或以其他方式 受前述條款 (a) 或 (b) 中描述的任何此類人員控制。

“制裁” 是指由 (a) 美國政府， 包括外國資產管制處或美國國務院管理的制裁，或 (b) 聯合國安全理事會、歐盟、 任何歐盟成員國或英國財政部不時施加、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“子公司” 是指公司的任何子公司或合併關聯實體（如果有）。

對於任何個人（“母公司”）而言，“子公司” 是指在任何日期將與母公司合併財務 報表中的賬户合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、 協會或其他實體，前提是截至該日此類財務報表是根據公認會計原則編制的，以及任何其他公司、有限 責任公司、合夥企業、協會或其他實體 (a) 其證券或其他所有權權益佔其 50% 以上權益（包括按價值計算）或超過普通投票權的50％，如果是合夥企業，則超過50％的合夥權益截至該日由母公司擁有（直接或間接）、控制或持有，或（b）截至該日， 以其他方式由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制 並根據公認會計原則，將其合併到母公司的合併財務報表中。

“税” 指任何政府機構徵收的任何和所有當前或未來的税款、徵税、增值税、關税、扣除額、費用或預扣税（包括備用預扣税） ，包括任何利息、增值税或與之相關的罰款。

“交易 文件” 是指本協議（包括本協議下的任何修訂或豁免）、附註、認股權證和註冊 權利協議。

“美國 政府債務” 是指由美利堅合眾國 或其任何代理人或機構簽發或直接全額擔保或投保的債務；前提是美利堅合眾國承諾提供充分的信任和信用 來支持債務。

“認股權證” 是指根據本協議以本協議附錄B的形式發行的認股權證。