EX-10.1

附錄 10.1

2024 [首席執行官]PSU 協議

績效份額授予通知
在下面
FRONTDOOR, INC. 2018 年綜合激勵計劃

特拉華州的一家公司Frontdoor, Inc.（以下簡稱 “公司”），根據其可能不時修訂的2018年綜合激勵計劃（“計劃”），特此向關聯公司授予下述績效股票數量下方列出的績效股數。績效股份受本績效股份授予通知（本 “授予通知”）、績效股份條款和條件（隨附於此）和計劃中規定的所有條款和條件的約束，所有這些條款和條件均已全部納入此處。


助理：	## #ParticipantName ###
授予日期：	## #GrantDate ###
目標績效份額：	## #AwardsGranted ###
性能週期：	2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
績效目標：	收入調整後 EBITDA
績效目標水平和收入百分比：	前提是該員工未經歷終止合約 [就業/服務]（績效份額條款和條件第4（c）（ii）節的規定除外），根據本協議有資格歸屬的績效股份（“已獲績效股份”）的金額將等於每種產品（相對於上述每項績效目標）（i）上述並根據本協議授予的目標績效份額數量的百分之五十（50％）的總和按 (ii) 相應的相應收入歸屬百分比，該百分比與在此期間實現的每個績效目標的績效水平相對應績效週期，如下表所示（“收入百分比”）；前提是，如果實現的績效介於兩個績效目標水平之間，則收入百分比應根據線性插值確定；此外，前提是（x）如果實現的績效低於閾值目標，則收入百分比應為0％；（y）如果實現的績效超過最大目標，則應為收入百分比上限為 200%。


績效目標	績效目標級別	收入	實現績效目標後獲得的目標績效份額百分比
收入	閾值目標	54.20 億美元	50%
	目標目標	57.75億美元	100%
	最大目標	61.21 億美元	200%
調整後 EBITDA	閾值目標	10.57 億美元	50%
	目標目標	11.24 億美元	100%
	最大目標	11.94 億美元	200%


授權：	根據本授予通知確定的盈利績效份額應在授予日三週年之日（“歸屬日期”）歸屬。績效週期完成後但在歸屬日期之前，管理員應確定和認證績效週期（此處稱為 “認證日期”）績效目標的成就水平，包括實現的收入和收入百分比。
定義：	此處或績效份額條款和條件中未另行定義的資本術語應具有本計劃中規定的含義。就本聲明和績效份額條款和條件而言，以下定義應適用：
	“調整後息税折舊攤銷前利潤” 應等於公司在業績週期中每個財年的調整後息税折舊攤銷前利潤總額，該數據在公司財報中或向美國證券交易委員會提交的文件中公開披露。管理員可酌情對意外項目以及特別、非經常性和非運營性項目的調整後息税折舊攤銷前利潤進行正負調整。
	“收入” 應等於公司在業績週期中每個財政年度的合併收入總額，根據美國公認會計原則（“GAAP”）計算，並在公司財報或向美國證券交易委員會提交的文件中公開披露的公司合併收入總額。收入可以進行正向調整或


	對於意外物品，由管理員酌情決定。
	“目標歸屬百分比” 是指相對於績效目標的盈利百分比，等於上表中列出的目標目標。 [就這些績效股份而言，“終止服務” 是指 “終止服務” 或任何推論或類似的術語或條款應具有本計劃中規定的含義，但以下情況除外：(i) 關聯公司停止受僱但繼續擔任董事不應構成服務終止，除非該合夥人也停止擔任董事會成員；以及 (ii) 關聯公司停止擔任董事會成員但繼續受僱於本公司不等於終止服務除非該合夥人也停止受僱於本公司。]
	“意外項目” 是指署長自行決定在業績週期內發生的意外項目，其影響在授權之日無法合理預期，包括但不限於兼併和投資、資產剝離、自然災害、風暴、疫情、外匯變動、重大訴訟、重大監管發展以及GAAP會計規則或其適用情況的變化；前提是，但是，那筆收入和與合併和收購相關的相關項目在適用交易日過去十二（12）個月內金額低於2500萬美元，不應是排除在收入或調整後息税折舊攤銷前利潤之外的意外項目。

FRONTDOOR, INC.

來自：
姓名：
標題：

下列簽署人確認收到了本績效份額授予通知、條款和條件以及計劃，並同意受本績效份額授予通知條款、條款和條件以及計劃的約束，作為根據本協議授予績效股份的明確條件。

助理

________________________________

## #ParticipantName ###

條款和條件
的
績效份額
在下面
FRONTDOOR, INC. 2018 年綜合激勵計劃

根據發給關聯公司的撥款通知（定義見撥款通知），並遵守這些績效份額條款和條件（以下簡稱 “績效份額條款和條件”）和Frontdoor, Inc.2018年綜合激勵計劃（“計劃”），特拉華州的一家公司Frontdoor, Inc.（“公司”）和關聯公司達成以下協議。此處未另行定義的大寫術語應與計劃或撥款通知中規定的含義相同。

授予績效股份。根據本文以及本計劃和撥款通知中規定的條款和條件，公司特此向關聯公司授予授予通知中規定的目標績效股票數量。公司可以通過向關聯公司提供新的授予通知，根據這些績效股份條款和條件，向關聯公司額外授予一次或多份績效股份，該通知還可能包括在其中規定的範圍內與這些績效股份條款和條件不同的任何條款和條件。公司保留授予額外績效股份的所有權利，並且沒有暗示承諾授予額外的績效股份。

授權。在遵守本文和本計劃中規定的條件的前提下，績效股份應按照授予通知的規定歸屬。

績效股份的結算。在遵守本協議第8節的前提下，公司應立即在任何業績股份歸屬之日之後，無論如何不遲於此類歸屬的日曆年（“結算日”）的下一個日曆年的3月15日，免費向關聯公司或關聯公司的受益人發行每股此類既得業績股份一（1）股公司普通股；但是，前提是管理人可以自行決定，選擇（a）支付現金或部分現金和部分股份以代替僅發行股票；或者（b）如果延期不會根據《守則》第409A條或任何後續條款造成不利的税收後果，則將股票（或現金或部分現金和股票，視情況而定）的發行推遲到結算日之後。如果以現金支付代替發行此類績效股票，則此類付款金額應等於截至適用歸屬日公司普通股的每股公允市場價值。

終止時對績效股份的處理。在任何終止時 [就業/服務]合夥人的：

(a)

如果此類終止是出於原因或關聯公司無正當理由（定義見下文），則在每種情況下，在歸屬日期之前，關聯公司將從該終止之日起將所有未歸屬的績效股份沒收給公司，不加任何報酬。

(b)

如果此類終止是由公司及其子公司出於非原因（以及死亡或傷殘原因除外）或（ii）關聯公司出於正當理由終止，則在每種情況下，在歸屬日之前，均按比例分配本協議授予的績效份額（根據分數計算，(x) 其分子是授予日期和終止之日之間經過的天數，以及 (y)（分母是從撥款之日到績效週期結束之間的總天數）仍有資格獲得根據撥款通知賺取收入並根據本協議第 3 節進行結算（或管理人自行決定為避免第 409A 條或《守則》其他條款規定的不利税收後果所必需的更早時間），前提是關聯公司沒有違反關聯公司與其子公司相關的任何限制性契約（包括限制性契約協議）。就本文而言，“正當理由” 是指未經關聯公司書面同意而發生以下任何事件：

(i)

在關聯公司發出正當理由辭職通知或控制權變更通知（如適用）之前，減少關聯公司在公司的任何重要職位、權限或責任；

(ii)

在員工發出正當理由辭職或控制權變更通知之前（如適用），大幅降低員工的年基本工資率、年度目標現金獎勵機會或年度目標長期激勵機會；或

(iii)

在員工發出正當理由辭職通知或控制權變更通知（如適用）之前，員工工作地點發生重大變化，該變更距離員工在公司的工作地點至少五十（50）英里以上。

如果關聯公司確定存在正當理由，則關聯公司必須在關聯公司確定構成正當理由的理由首次存在後的九十（90）天內以書面形式通知公司，否則此類事件不應構成關聯公司僱用條款規定的正當理由。如果公司在收到此類通知後的三十 (30) 天內（“補救期”）對此類事件進行了補救，則員工不得因此類事件而出於正當理由終止僱用。如果公司未能及時糾正此類事件，則員工必須在補救期結束後的九十（90）天內終止其工作，否則該解僱構成有正當理由的解僱。

(c)

如果此類解僱是由於員工的死亡或殘疾所致，則在每種情況下，

(i)

在認證日期前三十（30）天以上，根據本協議授予的績效股份應根據當時的目標歸屬百分比歸屬

終止日期並根據本協議第 3 節結算（但無論如何均應在終止後的三十 (30) 天內結算）；或

(ii)

在認證日之前或之後的任何時候但在歸屬日期之前的三十（30）天內，根據本協議授予的績效份額應基於（i）目標歸屬百分比和（ii）收益百分比中的較大者，並根據本協議第3節進行結算（但無論如何均應在終止後的三十（30）天內結算）。

控制權變更的影響。

(a)

如果管理員在控制權變更之前合理地確定員工將獲得符合本計劃要求的 “替代獎勵”，則與控制權變更相關的任何績效份額均不得取消、加速歸屬或其他付款；但是，如果控制權變更後，員工的聘用終止（因故和死亡或殘疾除外）或員工因正當理由辭職，在每種情況下，當其中的任何一部分時替代獎勵未歸屬，此類替代獎勵的未歸屬部分應立即根據目標歸屬百分比歸屬，並應向關聯公司提供現金或有價股票，金額等於終止之日受替代獎勵的股票的公允市場價值；前提是，如果此類終止發生在績效週期的最後十二 (12) 個月內，則收益百分比應為 (i) 目標歸屬百分比和 (ii) 根據以下條件確定的預計收入百分比業績週期的預期績效，經署長真誠認證。

(b)

如果管理人在控制權變更之前合理地確定關聯公司不會獲得符合計劃要求的 “替代獎勵”，則根據本協議授予的績效股份應在控制權變更之前根據目標歸屬百分比歸屬，並應以股份結算，這些股份的處理方式應與此類控制權變更中的其他股份相同；前提是，如果此類控制權變更發生在該計劃的最後十二（12）個月內績效週期，收入百分比應為(i) 目標歸屬百分比和 (ii) 根據署長真誠認證的業績週期的預期績效成績確定的預計收入百分比中的較大者。

股息等價物。如果公司為公司普通股支付任何現金分紅或類似現金分配，則公司應向關聯公司賬户存入額外的績效股票，金額等於 (a) 截至該分配時間記錄之日關聯公司業績股票數量的乘積 (ii) 此類股息或類似的公司普通股的每股金額除以 (b) 此類額外業績股份之日的公允市場價值按此記入，向下四捨五入到最接近的整數股份。如果公司以公司普通股或其他證券的形式對公司普通股進行任何股息或其他分配，則公司將該數量的額外公司普通股或其他證券存入關聯公司賬户，這些額外數量的公司普通股或其他證券本應根據聯營公司標的該數量的公司普通股進行分配

截至記錄日期的績效股票。存入關聯公司賬户的任何現金金額或公司普通股或其他證券應在適用的結算日支付給關聯公司。

轉讓限制；績效股份不可轉讓。績效股份不可全部或部分轉讓或轉讓，也不得直接或間接地提供、轉讓、出售、質押、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置或抵押（包括但不限於通過饋贈、法律實施或其他方式）。除非本協議另有規定，否則績效股份或由此代表的權利的任何轉讓或轉讓，無論是自願的還是非自願的，均不應賦予受讓人或受讓人本協議中的任何利益或權利，但是在嘗試進行此類轉讓或轉讓後，績效股份應立即終止且不再生效。

預扣税。根據本計劃第15.11節，與績效股票相關的任何適用的預扣税要求均應得到滿足。

限制性契約協議。關聯公司承認並同意，作為獲得績效股份授予的條件，關聯公司應簽署並向公司交付一份禁止競爭、工作成果轉讓和保密協議（“限制性契約協議”），該協議的形式作為附錄A附後，特此以引用方式納入其中的條款。關聯公司承認關聯公司已閲讀並理解此類契約，具體而言，包括其範圍和期限，並承認並同意，此類限制性契約協議的條款以關聯公司根據授予通知獲得的績效股份、關聯公司獲得授予通知、本計劃和其他地方的績效份額條款和條件以及關聯公司訪問機密信息（定義見下文限制性盟約協議）。限制性契約協議是對聯營公司與公司及其子公司之間禁止與公司及其子公司競爭的任何其他協議的補充，但並未取代該協議。本計劃中的任何條款均不得縮小限制性契約協議的限制或終止該協議，如果《限制性契約協議》與本計劃之間存在任何不一致之處，則以《限制性契約協議》為準。在成文、普通法或適用的專業行為規則保護的範圍內，《限制性契約協議》中的任何內容均不得解釋為限制律師執業的權利。

10.

雜項。

(a)

納入沒收條款。關聯公司承認並同意，根據本計劃，自授予之日起，或根據適用法律的要求，他或她應受公司的回扣政策和高管回扣政策以及本計劃第十三條規定的任何普遍適用的撤資或沒收條款的約束。

(b)

爭議解決。關聯公司與公司之間的任何爭議或爭議，無論是由這些績效股份條款和條件、違反這些績效股份條款和條件還是其他原因引起或與之有關，均應根據當時有效的《Frontdoor We Listen 爭議解決計劃》解決。儘管如此，關聯公司同意，公司可以在不交保證金的情況下向任何具有司法管轄權的法院尋求臨時限制令和/或初步禁令，以維持現狀或執行限制性契約協議中包含的限制性契約。

(c)

共享個人數據的授權。關聯公司授權本公司任何僱用關聯公司或以其他方式擁有或合法獲取與關聯公司相關的個人數據的關聯公司，在任何司法管轄區向公司或第三方泄露或轉移此類個人數據，前提是且在與本績效份額條款和條件或本計劃的管理有關的適當範圍內。

(d)

作為股東沒有權利。在股份交付之前，關聯公司作為公司股東對任何績效股份或績效股份所涵蓋的股份沒有任何權利。

(e)

沒有繼續就業的權利。這些績效股份條款和條件中的任何內容均不應被視為賦予關聯公司繼續受僱於公司或任何子公司的權利，也不得以任何方式干涉或限制公司或任何子公司隨時終止此類僱傭的權利。

(f)

約束效應；好處。這些績效份額條款和條件對這些績效份額條款和條件的各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這些績效份額條款和條件中的任何內容，無論明示還是暗示，均不得解釋為向除本績效份額條款和條件的當事方或其各自的繼任者以外的任何人提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，也不得解釋為根據本協議或其中包含的任何條款或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

(g)

豁免；修正。

(i)

豁免。本協議的任何一方或本協議的受益人均可通過書面通知另一方（A）放棄遵守本績效份額條款和條件中另一方的任何條件或承諾，以及（B）放棄或修改另一方在本績效份額條款和條件下的任何義務的履行。除非前一句中另有規定，否則根據本績效份額條款和條件採取的任何行動，包括但不限於由任何一方或受益人進行或代表任何一方或受益人進行的調查，均不應被視為構成對採取此類行動的一方或受益人對遵守此處包含的任何陳述、保證、承諾或協議的豁免。本協議任何一方或本協議受益人對違反本績效份額條款和條件任何條款的豁免均不應構成或解釋為對任何先前或後續違規行為的豁免，任何一方或受益人未能行使本協議下的任何權利或特權均不應被視為對該方或受益人在本協議項下權利或特權的放棄，或應被視為對該方或受益人行使相同權利或特權的放棄後續時間或下述時間。

(ii)

修正案。這些績效股份條款和條件不得口頭修改、修改或補充，只能通過聯營公司和公司簽署的書面文書進行修改、修改或補充。

(h)

可分配性。未經另一方事先書面同意，公司或關聯公司不得轉讓這些績效股份條款和條件以及本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

(i)

適用的法律和法院。無論適用適用任何其他司法管轄區的法律衝突規則，這些績效份額條款和條件均應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋。在遵守此處包含的爭議解決條款的前提下，執行、解釋或質疑這些績效份額條款和條件的任何司法訴訟均應提交位於特拉華州的聯邦或州法院，該法院是解決此類爭議的唯一法庭。雙方不可撤銷地同意此類法院對任何此類訴訟的屬人管轄權。

(j)

放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此放棄就本績效股份條款和條件或本文設想的任何交易引起的任何訴訟、訴訟或程序進行陪審團審判的任何權利。各方 (i) 證明另一方的代表、代理人或律師未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且 (ii) 承認本節中的相互豁免和認證等誘使自己和另一方訂立了這些績效份額條款和條件。

(k)

章節和其他標題等。這些績效份額條款和條件中包含的章節和其他標題僅供參考，不會影響其含義或解釋。

(l)

同行。這些績效份額條款和條件可以在任意數量的對應方中執行，每種對應方均應被視為原件，所有對應方共同構成同一份文書。如果公司已自行或通過第三方計劃管理人確定了以電子方式接受這些績效份額條款和條件的能力，則此類接受應構成關聯公司在本協議中的簽名。

(m)

計劃。本計劃的條款和規定以引用方式納入此處。如果本計劃或撥款通知的條款和規定與這些績效份額條款和條件之間存在衝突或不一致，則應以計劃或撥款通知（如適用）為準。

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