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賽萊默公司（“公司”）與 ## #PARTICIPANT_NAME ###（“參與者”）之間的本協議（“協議”）自 ## #GRANT_DATE ### 起生效。本協議中未定義的大寫條款在公司的2011年綜合激勵計劃（2016年2月24日修訂和重述）（“計劃”）中定義。本協議僅以英文提供。參與者是公司或關聯公司的員工。為了表彰參與者的寶貴服務，公司通過其董事會領導力發展與薪酬委員會（“委員會”）向參與者提供繼續就業的激勵措施，並激勵參與者在就業期間加大工作力度。考慮到本協議中的條款和條件，雙方協議如下：

1.授予限制性股票單位。公司特此確認在 ## #GRANT_DATE ###（“授予日期”）向參與者授予 ## #TOTAL_AWARDS ### 限制性股票單位（“RSU”）。限制性股票單位是以普通股計價的名義計量單位（即，一個限制性股票單位的價值等於公司的一股普通股）。

a. 限制性股票單位的授予是自願和偶然的，即使過去曾授予限制性股票單位，也不會產生任何合同或其他權利來獲得未來限制性股票的補助或替代限制性單位的福利。有關未來限制性股票或其他補助金的所有決定（如果有）將由公司自行決定；

c. 出於任何目的，包括計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、解僱、解僱、服務終止付款、獎金、養老金、退休金或福利金或類似款項，限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份均不屬於正常或預期薪酬的一部分；

f. 公司對參與者的當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動概不負責，這種波動可能會影響限制性股票單位的價值或根據限制性股票單位結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應付給參與者的任何金額的價值。

a. 限制。除非本計劃和本協議中另有規定，否則本獎勵或受本獎勵約束的任何限制性股票單位均不得出售、轉讓、質押、交換、轉讓、抵押或抵押，但因沒收限制性股票而向公司出售、轉讓、抵押或抵押除外。

b. 投票權和股息等價權。對於限制性股票單位或根據本協議可能交割的任何股份，參與者將不享有公司股東的任何特權，包括但不限於對股票進行投票或獲得股息的任何權利，除非股票在歸屬限制性股票單位時交付。將根據歸屬的每個 RSU 獲得等價股息，該金額將等於股票申報的分紅總額，其中股息的記錄日期介於本獎勵的授予日和股權歸屬時股票發行之日之間。在發行受既得限制性股票單位約束的股票時，所賺取的任何股息等價物將以現金支付給參與者。對於未歸屬的限制性股票單位的任何部分，將不賺取或支付股息等價物。股息等價物不會累積利息。

c. 歸屬和付款。只要參與者從授予之日起至歸屬之日一直被公司或關聯公司積極僱用，RSU就會歸屬。積極就業不包括任何潛在的離職期或批准的超過6個月的休假。限制性股票單位將分三期歸屬，具體如下：

除第2 (i) 分節另有規定外，在限制性股票的歸屬，包括根據第2 (d) 或2 (e) 小節進行歸屬時，公司將向參與者 (i) 每股既得限制股份交付一股股份，根據第 2 (e) 小節（如適用）按比例分配產生的任何部分股份將四捨五入至最接近的整股，以及 (ii) 歸屬於股息權益的現金金額根據第 2 (b) 款賺取的股份，減去根據第 2 (f) 款扣留的股份。

d. 控制權變更的影響。如果在歸屬日期結束之前發生控制權變更，如果交易中的收購方或存續公司根據本計劃承擔或延續當時未償還的限制性股票單位，則任何未歸屬的限制性股票單位將繼續根據RSU的基於服務的歸屬標準進行歸屬，直至歸屬之日。

如果參與者在公司或關聯公司的活躍僱傭關係在控制權變更後的2年內被公司或關聯公司無故終止，或者參與者出於正當理由（僅適用於適用的參與者）終止，則任何假定未歸屬的RSU將在終止之日變為100％歸屬。

“原因” 是指（i）參與者故意持續未能實質性履行其在公司或關聯公司的職責（由於參與者因身體或精神疾病而喪失行為能力而導致的任何此類失敗除外），或（ii）參與者故意從事在金錢或其他方面對公司或其關聯公司造成明顯和重大損害的行為。“故意” 是指出於惡意或不合理地認為該作為或不作為符合公司最大利益而採取或不作為的行為。

“正當理由” 是指，未經參與者明確書面同意（i）減少年度目標現金薪酬總額（基本工資和目標獎金），（ii）任何職責的分配在任何重大不利方面與參與者的職位、權限、職責或責任不一致，（iii）公司或關聯公司採取的任何其他導致該職位、權限、職責或責任大幅減少的行動；或（iv）公司或要求參與者搬遷到 50 英里或以上的工作地點的關聯公司從控制權變更前參與者主要工作的地點出發。參與者必須在任何正當理由事件發生後的 90 天內發出通知。

正當理由僅適用於在終止僱傭關係時或在控制權變更前兩年內任何時候處於賽萊默特別高級管理人員遣散費計劃或賽萊默增強型遣散費計劃的公司或關聯公司員工，並且將不包括公司或關聯公司在收到通知後30天內解決的孤立、微不足道和無意中採取的行動。

e. 終止僱傭關係的影響。只有當參與者在歸屬日期之前被公司或關聯公司積極僱用時，RSU才會歸屬。如果參與者在歸屬日期之前因任何原因終止在公司或關聯公司的活躍工作，並且解僱構成《守則》第409A條及其頒佈的任何相關法規或其他有效指導方針（“第409A條”）所指的 “離職”，但須遵守第2（d）分節，則以下內容將適用於參與者終止僱用之日任何未歸屬的限制性股票單位：

(ii) 因退休或有資格退休而解僱。歸屬日期在終止後12個月內的未歸屬限制性股票單位的按比例分配的部分（如下所述）應在參與者終止僱用時立即歸屬。所有其他未歸屬的 RSU 將自動沒收。

退休後按比例歸屬。參與者因參與者退休而終止僱傭關係時歸屬的限制性股票單位的比例將通過將歸屬日期在終止後12個月內的未歸屬RSU總數乘以一個分數來確定，其中分子是自最近的歸屬期開始之日以來參與者持續受僱的完整月數（不超過12個月），分母為12。為此，完整的工作月份應以背心期開始日期的每月週年紀念日為基礎，而不是日曆月。

f. 預扣税。公司可以制定其認為必要的規定並採取必要的行動，以預扣歸屬於限制性股票單位的所有適用税款和任何相關的股息等價物。除非委員會另有決定，否則通過預扣總公允市場價值等於所需預扣的最低法定税款（或其他不會造成不利會計後果或成本的金額）的股票（或其他不會造成不利會計後果或成本的金額）來滿足在交割股票（或其他不會造成不利會計後果或成本的金額）時預扣的最低法定預扣税額和股息等價物的支付。如果此次預扣會導致部分股份被扣留，則扣留的股份數量將四捨五入至最接近的整數。如果在未繳限制性股票單位期間需要預扣FICA税款，則預扣將按公司確定的方式支付。

G. 參與者契約和沒收及回扣條款。參與者承認並同意，限制性股票單位，無論先前是否歸屬，均可被全部取消，參與者可能需要將處置既得限制性股票單位或淨税後收入，或在適用法律和/或公司基於激勵的薪酬補償政策40-05要求的範圍內，從處置既得限制性股票單位結算時收到的任何股份中獲得的任何股份退還給公司適用法律和/或公司政策 40-05（如果是委員會）要求的範圍其全權酌情決定參與者：

直接或間接地僱用、招攬或安排僱用或招攬公司或其關聯公司的任何員工或客户，或鼓勵任何員工在參與者受僱期間的任何時間以及其終止僱用後的12個月內離開公司或關聯公司（受本文所附附表1中包含的適用限制條件的約束）；或

參與者同意、理解並承認，本協議中包含的參與者義務的範圍和期限對於保護公司及其關聯公司的合法、可保護的利益是合理和必要的，委員會可自行決定要求參與者以書面形式承認參與者沒有參與本文所述的任何活動，也沒有參與本文所述的任何活動，以此作為對限制性單位的任何限制失效的條件小節。

參與者與公司之間輸入的信息，或以其他方式適用於參與者的信息，本協議中的任何內容均無意放棄、修改、更改或修改任何此類其他協議的條款。參與者明白，本小節無意也沒有禁止上述行為，但規定如果參與者選擇在義務期內違反本小節，則將全部取消獎勵，並將結算既得限制性單位時獲得的任何股份或處置既得限制性單位時收到的任何股份的税後淨收入返還給公司。本協議中的任何內容均不禁止參與者在未通知公司或未經公司批准的情況下自願與任何聯邦政府機構就可能違反聯邦法律或法規的行為進行溝通。

i. 禁令行動。參與者承認，如果參與者違反了第 2 (g) 分節的條款，則公司和/或關聯公司因違反本協議條款（包括第 2 (g) 分節所述的任何契約）而遭受的傷害將是無法彌補的，因此類違規行為向公司和/或關聯公司裁定金錢賠償是不充分的補救措施。因此，公司和/或關聯公司除了可能擁有的任何其他權利（包括本協議規定的沒收和追回的權利）外，還有權獲得禁令救濟以限制任何違規行為或威脅的違規行為，或者以其他方式專門執行本協議的任何條款，並且公司和/或關聯公司沒有義務在尋求此類救濟時交納保證金或其他擔保。在不限制公司或關聯公司根據第2（g）分節享有的權利或公司或關聯公司任何其他補救措施的前提下，如果參與者違反了第2（g）分節中描述的任何契約，公司將有權取消本協議。

j. 電子交付和驗收。參與者同意以電子方式交付任何計劃文件。參與者同意公司為交付和接受計劃相關文件的電子簽名系統建立或可能建立的任何和所有程序。參與者同意，他或他們的電子簽名與他或他們的手寫簽名相同，並且具有相同的效力和效力。參與者理解並同意，如果在授予之日起 90 天內未接受本協議，則該獎勵將被全部沒收。參與者同意，這些程序和交付可能由公司聘請的提供與本計劃相關的管理服務的第三方執行。

k. 抵消權。如果公司根據其合理的判斷確定參與者因任何貸款、債務或債務而欠公司或關聯公司任何款項，包括根據公司的税收衡平準計劃或公司的差旅和商務費用政策所欠的款項，而參與者沒有履行這些義務，則公司可以指示計劃管理人扣留和/或出售參與者在結算限制性股票單位時收購的股份（限於此類 RSU 不受《守則》第 409A 條）的約束，或在《守則》第409A條允許的最大範圍內，公司可以從公司從其他資金中扣除等於應付給參與者的債務金額的資金。

L. 數據隱私。參與者承認並同意收集、使用、處理和傳輸個人數據。參與者沒有義務同意此類收集、使用、處理和傳輸個人數據。但是，不提供同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。公司持有參與者的某些個人信息，可能包括其姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他員工識別號碼、工資等級、僱用數據、工資、國籍、職稱，或所有期權或績效股票單位的詳細信息或為管理和管理本計劃而授予、取消、購買、歸屬或未歸屬的股票的任何其他權利（“數據”）。公司及其關聯公司將在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃，公司或其關聯公司可以進一步將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方。這些收件人可能位於世界各地，包括美國。參與者授權他們以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理本計劃的參與，包括可能發生的任何數據傳輸

這是管理本計劃和/或隨後代表參與者向經紀人或其他第三方持有股票所必需的，參與者可以選擇將根據本計劃收購的任何股票存入該經紀人或其他第三方。參與者可以隨時查看數據，要求對數據進行任何必要的修改，或通過聯繫參與者的指定人力資源專業人員以書面形式撤回此同意；但是，撤回同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。所有數據將按照公司的《數據隱私準則》和適用的員工通知進行管理，其中可能包含更嚴格的要求，但無論如何都不會低於本第 2 (k) 小節的嚴格。

n. 回扣政策。如果參與者受公司回扣政策的保護，則參與者同意限制性股票單位受該政策的約束，並可能由公司收回（全部或部分）。參與者同意，委員會可以不時修改回扣政策，包括為遵守適用法律、法規或證券交易所上市要求而進行的修訂。

m. 如果根據第 409A 條的規定確定全部或部分獎勵構成遞延薪酬，並且如果參與者在參與者離職時是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條定義的 “特定員工”，則在第 409A 條所要求的範圍內，任何本應分配的股份（連同現金價值）在參與者離職時應支付的所有股息等價物中，應改為交付（如果是股息）等價物，在（x）參與者離職之日後的第七個月的第一個工作日或（y）參與者去世之日起的較早者支付）。

n. 如果就第 409A 條而言，如果確定全部或部分獎勵構成遞延薪酬，則控制權變更不構成公司 “所有權變更” 或 “有效控制權變更” 或 “公司很大一部分資產所有權的變更”（如第 409A 條中使用的這些條款），則限制性股票單位將在變更時歸屬控制權，但分配任何構成本節所述遞延薪酬的 RSU（或相關股息等價物）409A 不會加速（即，分配將在沒有控制權變更的情況下發生）。

p. 同意管轄權。對於任何一方根據本協議提起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，各方特此提交併同意印第安納州州或聯邦法院的專屬管轄權，在每種情況下均為上訴法院。

a. “競爭產品” 是指公司和/或其關聯公司銷售的產品或服務[1]，或公司和/或其關聯公司採取措施開發的任何潛在產品或服務，參與者在參與者終止僱用關係前的24個月內對此負有任何責任；

b. 在限制區域內為任何銷售競爭產品的個人或實體工作，擔任任何職務：(1) 與參與者在參與者終止僱傭關係前 24 個月內在公司及其關聯公司擔任的任何職位類似，(2) 屬於行政、領導、管理或戰略性質的職位，或 (3) 可能導致參與者不可避免地依賴或披露公司和/或其關聯公司的機密或專有信息，或商業祕密。

2. 隨後的就業協議。在參與者受僱期間以及參與者終止僱傭關係後的12個月內，在接受任何個人或實體的工作之前，參與者將向參與者的潛在僱主提供本協議的副本，其中包括參與者的義務。此外，在接受後續工作前至少7天，參與者應將參與者的潛在僱主的姓名、地址和電話號碼，以及對正在考慮參與者的工作職責和地理位置的描述，通知公司。

3.認證。通過執行包括上述參與者義務在內的本協議，參與者保證參與者：（a）沒有也不會向公司或其關聯公司使用或披露任何屬於他人（包括參與者的前僱主）的機密信息和/或商業祕密；（b）不會使用參與者先前發明的、公司及其關聯公司在法律上無權獲悉或使用的任何發明；以及（c）不受其約束任何可能阻止參與者完全參與的先前協議為公司及其關聯公司履行參與者的職責。

第2 (g) (v) 款不適用，除非僱員在不參加競爭的契約簽署和執行時截至2023年收入至少為112,500美元（按年調整）。第2 (g) (iv) 款不適用，除非僱員在簽訂不招攬契約和執行時截至2023年收入至少為67,500美元（按年調整）。

除非僱員的年薪超過每年75,000美元（法定每五年增加一次），否則第2（g）（v）段不適用。除非僱員的年薪超過45,000美元（法定每5年增加一次），否則第2（g）（iv）段不適用。

對於在本協議簽署時居住在緬因州的員工，第 2 (g) (iv) 和 2 (g) (v) 款直到協議簽署後 6 個月或員工開始在公司和/或關聯公司工作 12 個月後 12 個月才生效，以較晚者為準。

對於在馬薩諸塞州工作的員工，本協議第 2 (o) 款不適用。此外，如果公司選擇執行協議第2（g）（v）段中規定的不競爭條款，則公司將繼續向員工支付員工在員工離職前的兩年內在公司或關聯公司（如適用）獲得的最高基本工資的至少50％。公司將在員工解僱後的12個月內支付這筆款項。如果員工無故被非自願解僱，則協議第 2 (g) (v) 段中規定的限制將不適用。

對於執行本協議（包括此處規定的參與者義務）時居住在俄克拉荷馬州的員工，第 2 (g) (v) 款不適用，第 2 (g) (iv) 款僅適用於本段禁止員工直接向公司和/或其關聯公司的老客户銷售商品、服務或商品和服務組合的情形。

對於在簽署本協議（包括本協議中規定的參與者義務）時居住在俄勒岡州的員工，公司應在員工終止與公司或其關聯公司的僱傭之日起30天內提供本協議（包括此處納入的參與者義務）的簽署書面副本（視情況而定）。根據西部地區所有城市消費者的消費者價格指數（所有項目），只有在員工解僱時員工的年度薪酬總額超過100,533美元時，第2（g）（v）段才適用，該金額每年根據通貨膨脹進行調整。

對於居住在華盛頓的員工，第 2 (o) 款不適用。此外，如果員工因裁員而被解僱，並且公司選擇執行協議第2（g）（v）段中規定的非競爭條款，則公司或其關聯公司（如適用）將在裁員後的十二個月內繼續支付員工的基本工資，減去該員工從員工當時的僱主那裏獲得的任何收入。第2 (g) (v) 段僅在僱員的年收入超過100,000美元時適用，須根據通貨膨脹進行調整。