木質部
2011 年綜合激勵計劃

2024 年績效份額單位授予協議

賽萊默公司（“公司”）與 ## #PARTICIPANT_NAME ###（“參與者”）之間的本協議（“協議”）自 ## #GRANT_DATE ### 起生效。本協議中未定義的大寫條款在公司的2011年綜合激勵計劃（於2016年2月24日修訂和重述）（“計劃”）中定義。本協議僅以英文提供。參與者是公司或關聯公司的員工。為了表彰參與者的寶貴服務，公司通過其董事會領導力發展與薪酬委員會（“委員會”）向參與者提供繼續就業的激勵措施，並激勵參與者在就業期間加大工作力度。考慮到本協議中的條款和條件，雙方協議如下：
1. 授予績效份額單位。公司確認在 ## #GRANT_DATE ###（“授予日期”）向參與者授予 ## #TOTAL_AWARDS ### 績效份額單位（“PSU”）的目標數量。根據本協議授予的所有PSU均旨在成為基於績效的獎勵。PSU是以普通股計價的名義計量單位（即，一個PSU的價值等於公司的一股普通股）。
如果本計劃和本協議中的條件得到滿足，PSU代表了未來獲得股票和股息等價物的無資金的無擔保權利。
補助金的性質：
a. PSU的授予是自願和偶然的，不產生任何合同或其他權利，即便過去曾授予PSU，也不會產生任何合同或其他權利來獲得PSU的補助或替代PSU的福利。有關未來PSU或其他補助金的所有決定（如果有）將由公司自行決定；
b. 參與者自願參與本計劃；

a. PSU和受PSU約束的股份不屬於任何目的的正常或預期薪酬的一部分，包括用於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終了補助金、獎金、養老金、退休金或福利金或類似的付款；
b. 標的股票的未來價值未知、無法確定且無法確定地預測；
c. 參與者終止僱傭關係導致的PSU被沒收不會引起任何索賠或有權獲得補償或損害賠償；以及
d. 公司對參與者的當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動概不負責，這些波動可能會影響PSU的價值或根據PSU結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應付給參與者的任何金額的價值。
1. 條款和條件。PSU 受以下附加條款和條件的約束：
a. 限制。除非計劃和本協議中另有規定，否則不得出售、轉讓、質押、交換、轉讓、抵押或抵押PSU，除非因沒收而出售給公司。
b. 投票權和股息等價權。參與者在PSU方面將不享有公司股東的任何特權，包括但不限於對此類股票進行投票或獲得股息的任何權利，除非股票在PSU歸屬時交付給參與者。每個歸屬的PSU將獲得等值的股息，該金額將等於股票申報的分紅總額，其中股息的記錄日期介於本獎勵的授予日和PSU歸屬時股票發行之日之間。在發行受既得PSU約束的股票時，所獲得的任何股息等價物將以現金支付給參與者。任何股息等價物都不會


按未賺取和/或未歸屬的 PSU 的任何部分賺取或付款。股息等價物不會累積利息。
c. PSU 的收入。參與者可獲得本協議授予的PSU目標數量的0％至200％，歸屬將基於賽萊默預設的第三年收入業績目標、預設的第三年賽萊默調整後扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益（“息税折舊攤銷前利潤”）業績目標以及相對於標普500指數中公司的3年期賽萊默總股東回報率（“TSR”）的實現情況金融服務公司）根據附錄A中規定的績效表，在3年業績結束之前期限涵蓋2024-2026財年（“業績期”）。委員會將根據這些目標確定和認證成就水平的結果以及附錄A中所述獲得的相關PSU數量。
歸屬和付款。只要參與者從授予之日到歸屬之日一直積極受僱於公司或關聯公司，任何獲得的PSU都將在2027年3月1日（“歸屬日期”）歸屬。積極就業不包括任何潛在的離職期或批准的超過6個月的休假。
對於中國參與者，公司將在歸屬之日後儘快提供相當於歸屬股票公允市場價值的現金支付。
除第2 (h) 分節另有規定外，在PSU的歸屬（包括根據第2（d）或2（e）小節進行歸屬時，公司將向參與者（i）每股既得PSU交付一股股份，根據第2（d）和2（e）分節按比例分配產生的任何部分股份將四捨五入至最接近的整數，以及（ii）可歸因於股息的現金金額根據第 2 (b) 分節賺取的等價物，減去根據第 2 (f) 款扣留的股份。
a. 控制權變更的影響。如果在業績期結束之前發生控制權變更，如果交易中的收購或存續公司假設或延續任何當時尚未兑現的PSU，則任何未歸屬的PSU將被視為在目標水平（即100％）上實現了所有適用的績效目標，並將轉換為基於服務的限制性股票單位，該單位將繼續根據PSU的基於服務的歸屬標準進行歸屬，直到歸屬之日。
如果參與者在公司或關聯公司的活躍僱傭關係在控制權變更後的2年內被公司或關聯公司無故終止，或者參與者出於正當理由（僅適用於適用的參與者）終止，則任何轉換後的和任何未歸屬的PSU將在終止之日變為100％歸屬。
如果交易中的收購公司或尚存的公司沒有承擔或繼續獲得本計劃下的未償獎勵，則在控制權變更之前，任何未歸屬的PSU都將根據目標水平（即100％）的視同業績實現100％的歸屬。
“原因” 是指（i）參與者故意持續未能實質性履行其在公司或關聯公司的職責（由於參與者因身體或精神疾病而喪失行為能力而導致的任何此類失敗除外），或（ii）參與者故意從事在金錢或其他方面對公司或其關聯公司造成明顯和重大損害的行為。“故意” 是指出於惡意或不合理地認為該作為或不作為符合公司最大利益而採取或不作為的行為。
“正當理由” 是指，未經參與者明確書面同意（i）減少年度目標現金薪酬總額（基本工資和目標獎金），（ii）任何職責的分配在任何重大不利方面與參與者的職位、權限、職責或責任不一致，（iii）公司或關聯公司採取的任何其他導致該職位、權限、職責或責任大幅減少的行動；或（iv）公司或要求參與者搬遷到 50 英里或以上的工作地點的關聯公司從控制權變更前參與者主要工作的地點出發。參與者必須在任何正當理由事件發生後的 90 天內發出通知。
正當理由僅適用於在終止僱傭關係時或在控制權變更前兩年內任何時候處於賽萊默特別高級管理人員遣散費計劃或賽萊默增強型遣散費計劃的公司或關聯公司員工，並且將不包括公司或關聯公司在收到通知後30天內解決的孤立、微不足道和無意中採取的行動。


a. 終止僱傭關係的影響。只有當參與者在歸屬日期之前被公司或關聯公司積極僱用時，獲得的PSU才會歸屬。如果參與者的在職工作在歸屬日期之前因任何原因被終止，並且解僱構成《守則》第409A條及其頒佈的任何相關法規或其他有效指導方針（“第409A條”）所指的 “離職”，但須遵守第2（d）分節，則以下內容將適用於任何未歸屬的PSU：
1.因死亡、殘疾或退休而解僱。未歸屬PSU的按比例分配的部分（如下所述）將保持未償還狀態，因此根據公司在業績期內的實際業績，繼續有資格進行歸屬。賺取的 PSU 的按比例分配（如下所述）將在歸屬之日支付。
2.因死亡、殘疾或退休以外的解僱。所有 PSU 都將自動被沒收。
“殘疾” 是指委員會根據委員會認為適當或必要的證據（包括獨立醫療報告和數據）確定，參與者完全永久無法履行其僱用條款規定的所有職責。
“退休” 是指參與者的終止（由公司或關聯公司或參與者終止），前提是參與者在解僱時年滿55歲並在公司或關聯公司服務了10年，或者參與者年滿65歲。
按比例歸屬。參與者死亡、傷殘或退休後（或符合退休資格）在歸屬之日歸屬的PSU的按比例分配的部分將通過將參與者根據實際表現本應獲得的PSU總數乘以一個分數來確定，其中分子是參與者自績效期開始以來持續受僱直到其死亡或殘疾的月數（不超過36個月）退休，分母為 36。
a. 預扣税。公司可以制定其認為必要的規定並採取必要的行動，以預扣歸屬於PSU的所有適用税款和任何相關的股息等價物。除非委員會另有決定，否則通過預扣總公允市場價值等於所需預扣的最低法定税款（或其他不會造成不利會計後果或成本的金額）的股票（或其他不會造成不利會計後果或成本的金額）來滿足在交割股票（或其他不會造成不利會計後果或成本的金額）時預扣的最低法定税款和股息等價物的支付。如果此次預扣會導致部分股份被扣留，則扣留的股份數量將四捨五入至最接近的整數。如果在PSU未繳期間需要預扣FICA税款，則預扣將按公司決定的方式進行預扣。
b. 參與者契約、沒收和回扣條款。參與者承認並同意，PSU，無論先前是否歸屬，均可能被全部取消，參與者可能需要將既得PSU結算時收到的任何股份或税後淨收入或税後淨收入或税前價值，或在適用法律和/或公司基於激勵的薪酬補償政策40-05要求的範圍內，從對既得PSU結算時收到的任何股份的任何處置中退還給公司，適用法律和/或公司政策 40-05（如果是委員會）要求的範圍其自行決定參與者：
(i) 從事任何違反公司政策（包括公司行為準則）的活動；
(ii) 從事了嚴重不利於公司或其關聯公司最大利益的行為；或
(iii) 使用、披露、盜用或轉移有關公司或其關聯公司的機密或專有信息（參與者在公司或其關聯公司的工作職責要求的除外）；


(iv) 直接或間接地僱用、招攬或安排僱用或招攬本公司或其關聯公司的任何員工或客户，或鼓勵任何員工在參與者受僱期間的任何時間以及終止僱用後的12個月內離開公司或關聯公司（受本文所附附表1中包含的適用限制）。
參與者同意、理解並承認，本協議中包含的參與者義務的範圍和期限是保護公司及其關聯公司的合法、可保護利益的合理和必要的，委員會可自行決定要求參與者以書面形式承認參與者沒有參與本小節所述的任何活動，也沒有參與本小節所述的任何活動，以此作為期權限制失效的條件。
本小節中的義務是對參與者與公司之間簽訂的或以其他方式適用於參與者的與禁止競爭、禁止招攬和保存公司機密和專有信息有關的任何其他協議的補充，本協議中的任何內容均無意放棄、修改、更改或修改任何此類其他協議的條款。參與者明白，本小節無意也沒有禁止上述行為，而是規定，如果參與者選擇在義務期內違反本款，則將全部取消獎勵，並將結算既得PSU時獲得的任何股份或處置既得PSU結算時收到的任何股票的税後淨收入返還給公司。本協議中的任何內容均不禁止參與者在未通知公司或未經公司批准的情況下自願與任何聯邦政府機構就可能違反聯邦法律或法規的行為進行溝通。
a. 禁令行動。參與者承認，如果參與者違反了第 2 (g) 分節的條款，則公司和/或關聯公司因違反本協議條款（包括第 2 (g) 分節所述的任何契約）而遭受的傷害將是無法彌補的，因此類違規行為向公司和/或關聯公司裁定金錢賠償是不充分的補救措施。因此，公司和/或關聯公司除了可能擁有的任何其他權利（包括本協議規定的沒收和追回的權利）外，還有權獲得禁令救濟以限制任何違規行為或威脅的違規行為，或者以其他方式專門執行本協議的任何條款，並且公司和/或關聯公司沒有義務在尋求此類救濟時交納保證金或其他擔保。在不限制公司或關聯公司根據第2（g）分節享有的權利或公司或關聯公司任何其他補救措施的前提下，如果參與者違反了第2（g）分節中描述的任何契約，公司將有權取消本協議。
b. 電子交付和驗收。參與者同意以電子方式交付任何計劃文件。參與者同意公司為交付和接受計劃相關文件的電子簽名系統建立或可能建立的任何和所有程序。參與者同意，他或他們的電子簽名與他或他們的手寫簽名相同，並且具有相同的效力和效力。參與者理解並同意，如果在授予之日起 90 天內未接受本協議，則該獎勵將被全部沒收。參與者同意，這些程序和交付可能由公司聘請的提供與本計劃相關的管理服務的第三方執行。
c. 抵銷權。如果公司根據其合理的判斷確定參與者因任何貸款、債務或債務而欠公司或關聯公司任何款項，包括根據公司的税收衡平準計劃或公司的差旅和商務費用政策所欠的款項，而參與者沒有履行這些義務，則公司可以指示計劃管理人扣留和/或出售參與者在PSU結算時收購的股份（限於此類 PSU 不受《守則》第 409A 條）的約束，或在《守則》第409A條允許的最大範圍內，公司可以從公司從其他資金中扣除等於應付給參與者的債務金額的資金。
d. 數據隱私。參與者承認並同意收集、使用、處理和傳輸個人數據。參與者沒有義務同意此類收集、使用、處理和傳輸個人數據。但是，不提供同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。公司持有有關參與者的某些個人信息，其中可能包括他/她的姓名，


家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他員工識別號碼、工資等級、僱用數據、工資、國籍、職稱，或所有期權或績效股票單位的詳細信息或任何其他為管理和管理本計劃而授予、取消、購買、歸屬或未歸屬的股票的權利（“數據”）。公司及其關聯公司將在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃，公司或其關聯公司可以進一步將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方。這些收件人可能位於世界各地，包括美國。參與者授權他們以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理本計劃的參與，包括將管理本計劃和/或隨後代表參與者持有股票可能需要的任何數據轉移給參與者可以選擇存入根據本計劃獲得的任何股票的經紀人或其他第三方。參與者可以隨時查看數據，要求對數據進行任何必要的修改，或聯繫參與者的指定人力資源專業人員以書面形式撤回同意；但是，撤回同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。所有數據將按照公司的數據隱私準則和適用的員工通知進行管理，其中可能包含更嚴格的要求，但無論如何都不會低於本第 2 (k) 小節的嚴格。
e.股票所有權指南。如果參與者受公司股票所有權準則和適用的保留要求的約束，則參與者可能受限於出售PSU結算時獲得的股份。
f.clawback 政策。如果參與者受公司回扣政策的保護，則參與者同意PSU受該政策的約束，並可能由公司收回（全部或部分）。參與者同意，委員會可以不時修改回扣政策，包括為遵守適用的法律、法規或證券交易所上市要求而進行的修改。
G. 第 409A 節合規性。本計劃和本協議旨在在適用的範圍內遵守第 409A 節的要求，本計劃和本協議將作相應的解釋。
1. 如果根據第 409A 條的要求，確定全部或部分獎勵構成遞延薪酬，並且如果參與者在參與者離職時是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條定義的 “特定員工”，則在第 409A 條要求的範圍內，任何本應分配的股份（連同現金價值）在參與者離職時應支付的所有股息等價物中，將改為交付（如果是股息）等價物，在（x）參與者離職之日後的第七個月的第一個工作日或（y）參與者去世之日起的較早者支付）。
2. 如果就第 409A 條而言，如果確定全部或部分獎勵構成遞延薪酬，則控制權變更不構成公司 “所有權變更” 或 “有效控制權變更” 或 “公司很大一部分資產所有權的變更”（如第 409A 條中使用的這些條款），則PSU將在變更時歸屬控制權，但分配任何構成本節所述遞延薪酬的PSU（或相關股息等價物）409A 不會加速（即，分配將在沒有控制權變更的情況下發生）。


a. 管轄法律。本協議將受印第安納州法律的管轄和解釋，不包括任何可能將本協議的解釋或解釋引入其他司法管轄區的實體法的衝突或法律選擇規則或原則。
b. 同意管轄權。對於任何一方根據本協議提起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，各方特此提交併同意印第安納州州或聯邦法院的專屬管轄權，在每種情況下均為上訴法院。

通過簽署本協議的副本，參與者承認他/她已收到本計劃的副本，並且他/她已閲讀並理解本計劃和本協議，並同意其條款和條件。

同意：賽萊默公司


_____________________________ _____________________________
參與者：總裁兼首席執行官馬修·派恩
（在線接受即構成協議）
日期：_____________ 日期：## #GRANT_DATE ###
外殼

附錄 A
績效共享單位

在2024-2026年的業績期內，LDCC決定將按目標（100％）授予PSU，實際支出（目標的0％-200％），視實現以下目標而定：
根據預先設定的第三年收入目標，為 0.25%。
b .25% 基於預先設定的第三年息税折舊和攤銷前調整後收益（“息税折舊攤銷前利潤”）業績目標。
c .50% 基於相對於同行的三年股東總回報率（“TSR”）。
2024-2026 年績效目標和支出規模
以下績效指標的支出標準規定，高於目標績效的PSU的收入應高於100％，低於目標績效的PSU的收入低於100％。對於相對股東總回報率，如果賽萊默的3年期股東總回報率為負數，則派息上限為100％。結果在閾值到目標和目標到最大值之間進行插值。
收入1
調整後的 EBITDA2
相對 TSR3
第 3 年
實際的
第 3 年
計劃百分比
支付
%4
第 3 年
實際的
第 3 年
計劃百分比
支付
%4
3 年
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支付
%4
最高支付額
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上述計劃
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計劃/目標
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下方計劃
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X%
閾值
$X
X%
X%
$X
X%
X%
Xth
X%
低於閾值
X%
X%
X%





附錄 1
州和其他具體要求附錄
加利福尼亞州
對於執行本協議時居住在加利福尼亞的員工，第 2 (g) (iv) 款和第 2 (o) 款不適用。
科羅拉
第2 (g) (iv) 款不適用，除非僱員在簽訂不招攬契約和執行時截至2023年收入至少為67,500美元（按年調整）。
格魯吉亞
對於居住在佐治亞州的員工，第 2 (g) (iv) 款應適用於美國，員工同意美國是公司開展業務的合理地理區域。
伊利諾
除非僱員的實際或預期收入率超過每年45,000美元（法定每五年增加一次），否則第2（g）（iv）段不適用。
路易斯
對於在路易斯安那州工作的員工，第2（g）（iv）款僅適用於聖塔曼尼教區。
北達科他州
對於執行本協議時居住在北達科他州的員工，第 2 (g) (iv) 款不適用。
俄克拉荷
對於執行本協議時居住在俄克拉荷馬州的員工，第 2 (g) (iv) 款僅適用於禁止員工直接向公司的老牌客户銷售商品、服務或商品和服務組合的情形。
俄勒岡
對於在執行本協議時居住在俄勒岡州的員工，公司應在員工開始工作前至少兩週向員工提供本協議的副本，並且必須簽署本協議作為僱用條件。公司還必須在員工終止與公司的僱用之日起30天內向員工提供協議的簽署書面副本。