木質部
2011 年綜合激勵計劃
“[年]” 非合格股票期權授予協議
賽萊默公司（“公司”）與 ## #PARTICIPANT_NAME ###（“參與者”）之間的本協議（“協議”）自 ## #GRANT_DATE ### 起生效。本協議中使用的未在本協議中定義的術語在公司的2011年綜合激勵計劃（2016年2月24日修訂和重述）（“計劃”）中定義。本協議僅以英文提供。參與者是公司或關聯公司的員工。為了表彰參與者的寶貴服務，公司通過其董事會領導力發展與薪酬委員會（“委員會”）向參與者提供繼續就業的激勵措施，並激勵參與者在就業期間加大工作力度。考慮到本協議中的條款和條件，雙方協議如下：
1.授予非合格股票期權。公司確認在 ## #GRANT_DATE ###，（“授予日期”）向參與者授予期權，以每股 ## #GRANT_PRICE ### #的收購價格（“行使價”）向公司購買全部或任何部分 ## #TOTAL_AWARDS ### 股票（“期權”）。
補助金的性質：
a. 期權的授予是自願和偶然的，即使過去曾授予期權，也不會產生任何獲得未來期權授予或代替期權的福利的合同或其他權利。有關未來補助金的所有決定將由公司自行決定；
a. 參與者自願參與本計劃；
b. 期權不屬於任何目的的正常或預期薪酬的一部分，包括用於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終了補助金、獎金、養老金、退休金或福利金或類似款項；
c. 標的股票的未來價值未知、無法確定且無法確定地預測；
d. 參與者終止僱傭關係導致的期權被沒收不會引起任何索賠或有權獲得補償或損害賠償；以及
e. 對於參與者的當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動，公司概不負責，這可能會影響期權的價值或參與者在行使期權或隨後出售行使時獲得的任何股份時應得的任何金額。
1. 條款和條件。期權受以下附加條款和條件的約束：
a. 到期日期。期權將於 ## #EXPIRY_DATE ### 到期，或者，如果參與者的僱傭在該日期之前終止，則將在下文第 2 (e) 小節規定的日期到期。
b. 行使期權。期權在歸屬之前不能行使。
c. 歸屬。如果參與者從授予之日起一直積極受僱於公司或關聯公司，則期權將歸屬。積極就業不包括任何潛在的離職期或批准的超過6個月的休假。
在不違反第2 (a)、2 (d) 和2 (e) 小節的前提下，期權將分三期歸屬，具體如下：
## #VEST_SCHEDULE_TABLE ###
對於中國參與者，在歸屬後選擇行使期權時，公司將提供現金支付，金額等於行使期權數量乘以行使時股價與行使價之間的正差。
a. 控制權變更的影響。如果在歸屬日期之前發生控制權變更，如果交易中的收購公司或存續公司承擔或繼續任何當時尚未兑現的期權，則
未歸屬期權將繼續根據期權基於服務的歸屬標準進行歸屬，直至歸屬之日。如果參與者在公司或關聯公司的積極僱傭關係被公司或關聯公司無故終止，或者參與者（僅適用於適用的參與者）在控制權變更後的2年內出於正當理由終止，則任何未歸屬和任何轉換後的期權將在終止之日變為100％歸屬。任何既得期權將在 ## #EXPIRY_DATE ### 日期或參與者終止積極僱傭關係後的3個月之日到期，以較早者為準。如果參與者符合下文第2 (e) 小節規定的退休資格，則任何既得期權將在 ## #EXPIRY_DATE ### 的較早日期或參與者終止積極僱傭關係後的3年之日到期。
“原因” 是指（i）參與者故意持續未能實質性履行其在公司或關聯公司的職責（由於參與者因身體或精神疾病而喪失行為能力而導致的任何此類失敗除外），或（ii）參與者故意從事在金錢或其他方面對公司或其關聯公司造成明顯和重大損害的行為。“故意” 是指出於惡意或不合理地認為該作為或不作為符合公司最大利益而採取或不作為的行為。
“正當理由” 是指（i）年度目標現金薪酬總額（基本工資和目標獎金）的減少，（ii）任何職責的分配在任何重大不利方面與參與者的職位、權限、職責或責任不一致，（iii）公司或關聯公司採取的任何其他導致該職位、權限、職責或責任大幅減少的行動；或（iv）要求參與者搬遷的公司或關聯公司到距離參與者所在地點 50 英里或更遠的工作地點主要是在控制權變更前夕工作。參與者必須在任何正當理由事件發生後的 90 天內發出通知。
正當理由僅適用於在解僱時受賽萊默特別高級管理人員遣散費計劃或賽萊默增強遣散費計劃保障的公司或關聯公司員工，並且將排除公司或關聯公司在收到通知後30天內解決的孤立、微不足道和無意中採取的非惡意行動。
a. 終止僱傭關係的影響。只有當參與者積極受僱於公司或關聯公司時，期權才會歸屬。如果參與者在歸屬日期之前因任何原因終止在公司或關聯公司的積極工作，並且這種解僱構成《守則》第409A條及其頒佈的任何相關法規或其他有效指導方針（“第409A條”）所指的 “離職”，但須遵守第2（d）小節，則以下內容將適用於任何未兑現的期權：
1.因死亡或殘疾而解僱。參與者終止僱傭關係後，任何未歸屬的期權將立即變為 100% 歸屬。任何既得期權將在 ## #EXPIRY_DATE ### 日期或參與者終止僱傭關係三年後到期，以較早者為準。
2. 因退休或符合退休條件而被解僱。歸屬日期在終止後12個月內的未歸屬期權的按比例分配的部分（如下所述）將在參與者終止僱用時立即歸屬。所有其他未歸屬期權將自動沒收。任何既得期權將在 ## #EXPIRY_DATE ### 日期或參與者終止僱傭關係三年後到期，以較早者為準。
3.因死亡、殘疾和退休而解僱。任何未歸屬的期權將在參與者終止僱用之日自動沒收。期權的任何既得部分將在 ## #EXPIRY_DATE ### 或參與者終止僱傭關係後的3個月之日到期，以較早者為準。
“殘疾” 是指參與者完全永久無法履行其僱傭條款下的所有職責，該條款由公司根據證據（包括獨立醫療報告和數據）在認為適當或必要的情況下確定。
“退休” 是指參與者的終止（由公司或關聯公司或參與者終止），前提是參與者在解僱時年滿55歲並在公司或關聯公司服務了10年，或者參與者年滿65歲。
退休後按比例歸屬。參與者因參與者退休而解僱的期權按比例分配的部分將通過將歸屬日期在解僱後12個月內的未歸屬期權總數乘以分數來確定，其中分子是自歸屬期開始之日以來參與者持續工作的完整月數（不超過12個月），分母為12。為此，整整的就業月數將以授予日期的每月週年紀念日為基礎，而不是日曆月。
a. 行使價的支付。本計劃第6.6節或後續條款（如果對本計劃進行了修訂）中描述了行使價的允許支付方法。除了本計劃第6.6節允許的行使方法外，參與者還可以通過以下方式行使全部或部分期權：（i）經紀人協助的無現金行使方式，以符合美聯儲委員會T號條例的方式行使期權，除非委員會確定法律禁止這樣做；或（ii）淨結算，參與者指示公司扣留本應在行使總體公平市場的期權時發行的股票行使當日的價值等於行使價或部分以淨結算方式行使（四捨五入至最接近的整數）。
b. 預扣税。公司將有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯出法律或法規要求在行使期權時預扣的所有適用的聯邦、州和地方税，無論是國內還是國外。參與者可以選擇全部或部分滿足預扣税要求，方法是讓公司預扣本應在行使期權時發行的股票，預扣的股票數量在確定税款之日具有公允市場價值，等於可以對交易徵收的最低法定總税（或不會造成不利會計後果或成本的其他金額）（四捨五入至最接近的整股））。任何選舉都將受到委員會自行決定認為適當的任何限制或限制。
c. 在某些情況下自動運動。根據本協議第2 (i) 小節，在到期日（如果到期日不是交易日，則為前一個交易日）營業結束時，如果滿足行使價差測試（定義見下文），則該期權將使用下述的 “淨行使” 方法自動行使，不考慮通知要求，並保留額外股份以滿足適用的預扣税（“自動行使”）。如果到期日公司普通股收盤價與授予價格（“行使價差”）之間的每股價差至少為一美元，則該期權符合 “行使價差測試”。如果行使價差測試不滿意，則期權的未行使部分將在到期日營業結束時到期。如果參與者（以及參與者的授權法定代表人）以書面形式放棄本第 2 (h) 小節，則不會進行自動行使。自動行使程序是為了方便而提供的，也是為了防止期權意外到期。由於期權的任何行使通常是您的責任，因此，如果由於任何原因未進行自動行使並且期權到期，則您特此放棄對公司或其任何員工或代理人的任何索賠。
d. 遵守法律法規。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果這樣做違反或不遵守美國或任何州或國家的任何法律、規章或法規，則公司沒有義務根據本協議發行任何股票，也沒有義務允許參與者行使期權。參與者理解，如果適用，參與者在授予、歸屬和/或行使期權時所在國家/地區的法律（包括任何有關證券、外匯、税收、勞動力或其他事項的規則或法規）可能會限制或阻止期權的行使，或者可能要求參與者遵守參與者應自行承擔且必須獨立履行的額外程序或監管要求。如果公司，公司保留對參與者參與本計劃、本計劃下的獎勵以及根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利
確定該要求對於遵守適用法律或促進本計劃的管理是必要或可取的。
e. 參與者契約、沒收和回扣條款。參與者承認並同意，期權，無論先前是否歸屬，都可能被全部取消，參與者可能需要將既得期權結算時收到的任何股份或税後淨收入或税後淨收入或税前價值退還給公司，從處置既得期權結算時收到的任何股份中扣除可解釋的法律和/或公司基於激勵的薪酬政策40-05的要求範圍內，退還給公司適用法律和/或公司政策 40-05 要求的範圍，或者如果委員會自行決定參與者：
a. 從事任何違反公司政策（包括公司行為準則）的活動；
b. 從事了嚴重損害公司或其關聯公司最大利益的行為；或
c. 使用、披露、盜用或轉移有關公司或其關聯公司的機密或專有信息（參與者在公司或其關聯公司的工作責任要求的除外）；或
d. 直接或間接地僱用、招攬或安排僱用或招攬公司或其關聯公司的任何員工或客户，或鼓勵任何員工在參與者受僱期間的任何時間以及其終止僱用後的12個月內離開公司或關聯公司（受本文所附附表1中包含的適用限制）。
參與者同意、理解並承認，本協議中包含的參與者義務的範圍和期限是保護公司及其關聯公司的合法、可保護利益的合理和必要的，委員會可自行決定要求參與者以書面形式承認參與者沒有參與本小節所述的任何活動，也沒有參與本小節所述的任何活動，以此作為期權限制失效的條件。
本小節中的義務是對參與者與公司之間簽訂的或以其他方式適用於參與者的與禁止競爭、禁止招攬和保存公司機密和專有信息有關的任何其他協議的補充，本協議中的任何內容均無意放棄、修改、更改或修改任何此類其他協議的條款。參與者明白，本小節無意也沒有禁止上述行為，但規定如果參與者選擇在義務期內違反本款，則將全部取消獎勵，並將結算行使期權時獲得的任何股份或處置行使期權結算時收到的任何股份的應納税收益總額退還給公司。本協議中的任何內容均不禁止參與者在未通知公司或未經公司批准的情況下自願與任何聯邦政府機構就可能違反聯邦法律或法規的行為進行溝通。
a. 禁令行動。參與者承認，如果參與者違反了第 2 (j) 分節的條款，則公司和/或關聯公司因違反本協議條款（包括第 2 (j) 分節所述的任何契約）而遭受的傷害將是無法彌補的，因此類違規行為判給公司和/或關聯公司金錢賠償是不充分的補救措施。因此，公司和/或關聯公司除了可能擁有的任何其他權利（包括本協議規定的沒收和追回的權利）外，還有權獲得禁令救濟以限制任何違規行為或威脅的違規行為，或者以其他方式專門執行本協議的任何條款，並且公司和/或關聯公司沒有義務在尋求此類救濟時交納保證金或其他擔保。在不限制公司或關聯公司根據第2（j）分節享有的權利或公司或關聯公司任何其他補救措施的前提下，如果參與者違反了第2（j）分節中描述的任何契約，公司將有權取消本協議。
b. 電子交付和驗收。參與者同意以電子方式交付任何計劃文件。參與者同意公司為交付和接受計劃相關文件的電子簽名系統建立或可能建立的任何和所有程序。參與者同意，他或他們的電子簽名與他或他們的手寫簽名相同，並且具有相同的效力和效力。參與者理解並同意，如果這樣
自授予之日起 90 天內未接受協議，該獎勵將被全部沒收。參與者同意，這些程序和交付可能由公司聘請的提供與本計劃相關的管理服務的第三方執行。
c. 抵銷權。如果公司根據其合理的判斷確定參與者因任何貸款、債務或債務而欠公司或關聯公司任何款項，包括根據公司的税收衡平準計劃或公司的差旅和商務費用政策所欠的款項，並且如果參與者沒有履行此類義務，則公司可以指示計劃管理人扣留和/或出售參與者在行使期權時收購的股份（在某種程度上，此類股票不受《守則》第 409A 條的約束），或者，公司可以在《守則》第409A條允許的最大範圍內，從公司從其他資金中扣除等於應付給參與者的債務金額的資金。
d. 數據隱私。參與者承認並同意收集、使用、處理和傳輸個人數據。參與者沒有義務同意此類收集、使用、處理和傳輸個人數據。但是，不提供同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。公司持有參與者的某些個人信息，可能包括其姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他員工識別號碼、工資等級、僱用數據、工資、國籍、職稱，或所有期權或績效股票單位的詳細信息或為管理和管理本計劃而授予、取消、購買、歸屬或未歸屬的股票的任何其他權利（“數據”）。公司及其關聯公司將在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃，公司或其關聯公司可以進一步將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方。這些收件人可能位於世界各地，包括美國。參與者授權他們以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理本計劃的參與，包括將管理本計劃和/或隨後代表參與者持有股票可能需要的任何數據轉移給參與者可以選擇存入根據本計劃獲得的任何股票的經紀人或其他第三方。參與者可以隨時查看數據，要求對數據進行任何必要的修改，或通過聯繫參與者的指定人力資源專業人員以書面形式撤回此同意；但是，撤回同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。所有數據將按照公司的數據隱私準則和適用的員工通知進行管理，其中可能包含更嚴格的要求，但無論如何都不會低於第 2 (k) 分節的嚴格。
e. 管轄法律。本協議受印第安納州法律管轄和解釋，不包括任何可能將本協議的解釋或解釋引入其他司法管轄區的實體法的衝突或法律選擇規則或原則。
f. 同意管轄權。對於任何一方根據本協議提起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，各方特此提交併同意印第安納州州或聯邦法院的專屬管轄權，在每種情況下均為上訴法院。
通過簽署本協議的副本，參與者承認他/她已收到本計劃的副本，並且他/她已閲讀並理解本計劃和本協議，並同意其條款和條件。參與者還承認，根據本協議授予的期權必須在到期日之前行使，參與者有責任行使期權，公司沒有責任將期權的到期通知參與者。
同意：賽萊默公司
_____________________________ _____________________________
參與者：總裁兼首席執行官馬修·派恩
（在線接受即構成協議）
日期：_____________ 日期：## #GRANT_DATE ###
外殼
附錄 1
州和其他具體要求附錄
加利福尼亞州
對於執行本協議時居住在加利福尼亞的員工，第 2 (j) (iv) 款不適用。
科羅拉
第2 (j) (iv) 款不適用，除非僱員在簽訂不招攬契約和執行時截至2023年收入至少為67,500美元（按年調整）。
格魯吉亞
對於居住在佐治亞州的員工，第 2 (j) (iv) 款應適用於美國，員工同意美國是公司開展業務的合理地理區域。
伊利諾
除非僱員的實際或預期收入率超過每年45,000美元（法定每五年增加一次），否則第2（j）（iv）段不適用。
路易斯
對於在路易斯安那州工作的員工，第 2 (j) (iv) 款僅適用於聖坦曼尼教區。
北達科他州
對於執行本協議時居住在北達科他州的員工，第 2 (j) (iv) 款不適用。
俄克拉荷
對於執行本協議時居住在俄克拉荷馬州的員工，第 2 (j) (iv) 款僅適用於禁止員工直接向公司的老牌客户銷售商品、服務或商品和服務組合的情形。
俄勒岡
對於在執行本協議時居住在俄勒岡州的員工，公司應在員工開始工作前至少兩週向員工提供本協議的副本，並且必須簽署本協議作為僱用條件。公司還必須在員工終止與公司的僱用之日起30天內向員工提供協議的簽署書面副本。