附錄 10.2
可口可樂公司 2024
股權計劃
第
1條
目的
1.1。將軍。 可口可樂公司2024年股權計劃的目的是通過將公司員工、高級職員和董事的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，以及 為此類人員提供出色表現的激勵，從而促進可口可樂公司 的成功並提高其價值。該計劃還旨在為 公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留員工、高級管理人員和董事的服務，公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷、 利益和特殊努力。
第
2 條
定義
2.1。定義。在本計劃中使用的以下單詞和短語應具有以下含義：
“附屬公司” 是指任何實體：
| i) | 在公司在相關時間直接或間接擁有20％或以上的有表決權股票或資本 的 中， |
| ii) | 與向此類實體提供 權利的公司或子公司有持續的合同關係 |
| (a) | 製造、 準備、包裝和/或分發，以及 |
| (b) | 向客户或消費者出售 商標歸公司或子公司所有的飲料/品牌 ，或 |
| iii) | 根據其與公司 或其子公司的關係， 被委員會批准為關聯公司。 |
“獎勵” 是指根據本計劃向符合條件的參與者授予的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、其他基於股票的 獎勵或任何其他與股票或現金相關的權利或利息。
“獎勵 協議” 是指一份書面文件，採用委員會不時規定的形式，規定了獎勵的條款 和條件。委員會可規定參與者使用電子、互聯網或其他非紙質獎勵協議， 以及使用電子、互聯網或其他非紙質手段接受這些協議並據此採取行動。
獎勵的 “獎勵日期” 是指公司採取所有必要行動批准計劃中規定的 獎勵的發放的第一個日期，或在該授權程序中確定和指定的較晚日期。
“董事會” 是指公司的董事會。
| 1 |
“控制權變動 是指根據1934年法案第14A條附表 14A 附表 第6 (e) 項必須申報的控制權變更，前提是這種控制權變更應被視為發生在 (i) 任何人、現在或成為 “受益所有人”（定義見1934年法案第13d-3條）) 直接或間接佔當時 公司或其任何繼任者當時已發行證券董事選舉權總投票權的20％或以上的 證券公司；(ii) 在任何連續兩年或更短的時間內，在 期初組成董事會的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數席位，除非每位新董事的選舉或提名 獲得當時仍在職且在期初擔任董事的至少三分之二的董事的投票批准；(iii) 股份公司所有者批准任何合併或合併，因此股票 將被變更、轉換或交換 (（與公司的全資子公司合併）或對 公司進行任何清算，或出售或以其他方式處置公司 50% 或以上的資產或盈利能力，以及此類合併、合併、 清算或出售已完成；或 (iv) 公司股東批准本公司 作為一方的任何合併或合併，其股東因此而成為公司股東的合併或合併在合併或 合併生效日期之前的公司的實益所有權應低於 50%在此類合併或合併生效之日之後，尚存的 公司選舉董事的合併投票權以及該合併或合併已完成的投票權；但是， 如果在控制權變更本應被視為 發生控制權變更之前，董事會另有決定，則不得將控制權變更視為已經發生。此外，如果在 控制權變更被視為發生控制權變更的時間之後， 該人收購證券之前的大多數在職董事會成員另有決定，則根據第 (i) 條，控制權變更將不被視為發生了任何控制權變更。
“代碼” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。就本計劃而言，對 守則各部分的提及應視為包括對該守則下任何適用法規以及任何後續條款或類似條款的提及。
“委員會” 指董事會的人才與薪酬委員會。
“公司” 是指特拉華州的一家公司可口可樂公司及其繼任者。
“持續 服務” 是指 公司或任何關聯公司的員工、高級管理人員或董事的服務未中斷或終止（視情況而定）；在以下任何情況下，持續服務都不會中斷：
| (i) | 參與者在公司與關聯公司 之間或關聯公司之間不間斷地調動工作， |
| (ii) | 在 中，參與者的僱主從 公司或任何子公司分割、出售或處置，但前提是委員會在交易 完成前確定不會導致服務中斷；或 |
| (iii) | 參與者在開業前獲得公司 書面授權的不超過十二個月的無薪休假。委員會擁有最終的 和決定性權力，可以確定任何其他請假是否構成 終止持續服務。根據Treas，給予參與者 的任何其他休假必須構成 “真正的休假”。Reg。如果參與者的獎勵受《守則》第 409A 條的約束，則第 1.409A-1 (h) 節。 |
“殘疾” 是指參與者有資格根據可口可樂公司健康 和福利計劃向公司簽發的提供基本長期傷殘保險福利的長期傷殘保險 保單或公司此後可能維持的任何其他長期殘疾計劃（無論參與者是否受該計劃的保障）下獲得傷殘補助金的條件。如果發生爭議，將由委員會決定參與者是否患有 殘疾，並可能得到在這類 殘疾相關領域的合格醫生的建議的支持。
“股息 等值股息” 是指獲得的金額的權利，金額等於對 相同數量的已發行股票申報和支付的任何股息或其他分配，如果參與者在股息 記錄日期持有這些股票本應獲得的股息。
“生效 日期” 的含義與第 3.1 節中該術語的含義相同。
“合格的 參與者” 是指公司或任何子公司的員工、高級管理人員或董事。
“交易所” 是指紐約證券交易所，如果該股票不再在紐約證券交易所上市，則指證券可能不時上市的任何國家證券 交易所。
| 2 |
在任何日期，“公平 市值” 是指（i）紐約證券交易所綜合交易清單上 報告的 在授予之日或下一個交易日（如果該日期不是交易日）出售股票的最高和最低市場價格的平均值，或（ii）如果該股票未在紐約證券交易所上市， 公允市場價值將通過委員會本着誠意認定合理且符合 守則第 409A 條的其他方法確定。儘管有上述規定，為了確定公司 或任何關聯公司在獎勵方面的預扣税義務，或出於委員會認為適當的其他目的，委員會可以使用其本着誠意認為合理且符合《守則》中適用的 條款的任何方法來確定 股票的公允市場價值。
“全額獎勵 ” 是指以期權或 SAR 形式以外的獎勵，該獎勵通過股票發行（或由 委員會自行決定，以參考股票價值的現金結算）。
“獨立 董事” 是指在任何給定時間有資格成為（i）根據交易所適用規則成為 “獨立” 董事 和（ii）1934年法案第16b-3條下的 “非僱員” 董事的董事會成員。
“非員工 董事” 是指不是公司或子公司普通法僱員的公司董事。
“期權” 是指根據本計劃第7條授予參與者在指定時間 期限內以指定價格購買股票的權利。
“其他 股票獎勵” 是指根據第 11 條授予參與者的權利，該權利與股票或其他與股票相關的獎勵 相關或以引用方式估值。
“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的個人。“績效獎勵” 是指根據第 10 條在本計劃下發放的任何獎勵 。
“計劃” 是指不時修訂的可口可樂公司2024年股權計劃。
“先前的 計劃” 是指可口可樂公司2008年股票期權計劃、1989年可口可樂公司限制性股票計劃和 可口可樂公司2014年股票計劃。
“受限 股票” 是指根據第 9 條授予參與者的受某些限制和被沒收風險的股票。
“受限 股票單位” 是指根據第9條授予參與者在將來獲得股票（或等值的 現金但須遵守12.2的規定）的權利，該權利受某些限制和沒收的風險。
“股份” 是指股票的股份。如果對股份進行了調整或替換（無論是否根據第 13 條 ），“股份” 一詞還應包括任何以 取代股票或調整股票的股票或其他證券。
“股票” 是指公司面值0.25美元的普通股以及根據第13條可以替代股票 的公司其他證券。
“股票 增值權” 或 “SAR” 是指根據第8條授予參與者獲得的 款項的權利，金額等於截至特區行使之日股票的公允市場價值與特別行政區基本價格 之間的差額，全部根據第8條確定。
“子公司” 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，其中 50% 或以上的未有表決權 股票或投票權由公司直接或間接實益擁有。
“替代 獎勵” 是指本計劃第 12.9 節規定的獎勵。
“未歸還 股息” 是指公司就 限制性股票申報和支付的股息（無論是以現金、股票還是財產支付）。
| 3 |
“1933年法案” 是指不時修訂的1933年證券法。
“1934年法案” 是指不時修訂的1934年證券交易法。
第 3 條
計劃的生效日期和期限
3.1。生效 日期。根據公司股東對計劃 的批准，該計劃將於2024年5月1日（“生效日期”）生效。
此 計劃不適用於根據先前計劃授予的獎勵。此類獎勵僅受相應的先前計劃和獎勵 協議管轄，每項獎勵的授予依據該協議。根據2017年法典第162（m）條修正案 ，任何有資格獲得祖父待遇的先前計劃獎勵將繼續是祖父待遇的。
3.2。計劃的終止。除非按本協議的規定提前終止，否則本計劃將持續有效至 公司2034年年度股東大會之日，或者，如果股東批准了增加 本計劃約束的股份數量的本計劃修正案，則自批准之日起十週年之日。在此 日期終止本計劃不影響終止之日任何未付獎勵的有效性，該獎勵應繼續受本計劃適用條款和條件的 管轄。
第
4 條
管理
4.1。委員會。 本計劃應由委員會管理。計劃至少有兩名被任命為委員會成員 的董事應為獨立董事，任何不符合資格的委員會成員均應放棄參與 作出或管理向合格參與者發放的獎勵的任何決定，這些參與者在考慮該類 獎勵時受1934年法案第16條的短期利潤規則約束。但是，如果 獎勵是根據本計劃有效發放的，則委員會 成員沒有資格成為獨立董事或未能採取此類行動這一事實本身並不能使委員會發放的任何獎勵失效。
4.2。委員會的行動 和解釋。委員會可不時通過規則、規章、指導方針和程序 來執行本計劃的規定和目的，並作出 委員會認為適當的其他決定，但與計劃不矛盾。委員會可以在其認為實現本計劃意圖所必需的方式和範圍內，糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和計劃或任何獎勵中的任何不一致之處 。委員會 對本計劃、根據本計劃發放的任何獎勵、任何獎勵協議以及委員會 與本計劃有關的所有決定和決定是最終的、具有約束力的，對所有各方均具有決定性。委員會任何成員均不對與本計劃或任何獎勵有關的任何 誠信決定、行為或不作為承擔責任。
4.3。 委員會的權力。除本協議第 4.1 和 4.4 節中規定的 外，委員會擁有專屬權力、權力和自由裁量權：
| (i) | 製作 獎勵； |
| (ii) | 指定 參與者； |
| (iii) | 確定 向每位參與者發放的獎勵類型； |
| (iv) | 確定 將發放的獎勵數量以及 獎勵所涉及的股份數量或美元金額； |
| (v) | 確定 根據本計劃發放的任何獎勵的條款和條件； |
| (六) | 規定 每份獎勵協議的形式，每位參與者的格式不必相同； |
| (七) | 決定 必須確定的與獎勵有關的所有其他事項； |
| 4 |
| (八) | 制定、 採納或修改其認為管理本計劃所必要 或建議的任何規則、條例、指導方針或程序； |
| (ix) | 作出 本計劃可能要求或 委員會認為管理本計劃所必要或建議的所有其他決定和決定； |
| (x) | 按照此處的規定修改 本計劃或任何獎勵協議；以及 |
| (十一) | 採用 必要或理想的修改、程序和子計劃，以遵守 公司或任何關聯公司可能運營的美國或任何非美國司法管轄區的法律規定，以確保向位於美國或其他司法管轄區 的參與者提供的獎勵所帶來的好處 的可行性，並進一步實現本計劃的目標。 |
儘管有上述任何規定，但根據本協議向非僱員董事發放的獎勵應 (i) 受本協議第 5.4 節中規定的 規定的適用獎勵限額的約束，並且 (ii) 只能根據董事會 委員會批准和管理的不時生效的計劃、計劃、 或非僱員董事薪酬政策的條款、條件和參數發放僅由獨立董事組成。委員會不得根據本 向非僱員董事提供其他全權補助金。
4.4。代表團。
| (i) | 行政 職責。委員會可向其一名或多名成員、公司的一名或多名 高級管理人員或一名或多名代理人或顧問委託其認為可取的管理職責 或任何受其授予 上述職責或權力的個人可以僱用一人或多人就委員會或此類個人可能承擔的任何責任提供 建議這個計劃。 |
| (ii) | 特別 委員會。委員會可授權由多一名或 名獨立董事組成的特別委員會在 數量和獎勵條款的規定範圍內根據本計劃發放獎勵，包括 (i) 指定公司或其任何子公司的高管 和/或員工作為本計劃下獎勵的獲得者 ，以及 (ii) 確定任何 將獲得的此類獎勵的數量 } 此類參與者；但是，不得對 進行此類職責和責任分配向在獎勵之日受 1934 年法案第 16 (a) 條約束 的合格參與者發放的獎勵。在下文中，此類代表的行為 應視為委員會的行為，此類代表應定期 向委員會報告委託的職責和責任以及 授予的任何獎勵。 |
第 5 條
股票 視計劃而定
5.1。股票數量 。根據第5.2節和第13.1節的規定進行調整，根據本計劃授予的獎勵預留和可供發行的 股票總數應為240,000,000股，其中包括截至生效之日根據可口可樂公司2014年股票計劃可供未來授予的2.4億股 股票。在生效日期之後， 不得根據先前計劃發放更多獎勵，並且只有在根據先前計劃 發放的獎勵仍未兑現的情況下，先前計劃才有效。
5.2。分享 計數。根據下文 (a) 小節的規定，自獎勵之日起，獎勵所涵蓋的股份應從計劃份額儲備中扣除，但應將其添加到計劃股份儲備金中，或根據本第 5.2 節 (b) 至 (h) 小節以其他方式處理。
| (a) | 期權和股票增值權的獎勵 應計入根據本計劃授予的獎勵可供發行的剩餘 股的數量，即此類獎勵所涵蓋的每股 股一股，全額獎勵應計入根據本計劃授予的獎勵剩餘可供發行的股票數量，即此類獎勵所涵蓋的每股三股。 |
| 5 |
| (b) | 即使期權的行使價 是通過淨結算或通過向公司 交付股份（通過實際交割或證明）來滿足的 ，根據本計劃發放的獎勵， 的全部股票數量也應計入根據本計劃發放的獎勵可供發行的剩餘股份數量。 |
| (c) | 行使以股票結算的股票增值權後， 股票增值權的全部數量（而不是 行使時實際交割的股票淨數）應計入根據本計劃授予的獎勵的 剩餘可供發行的股票數量。 |
| (d) | 為滿足 預扣税要求而從獎勵（期權或股票增值權除外）中預扣的股份 不應計入根據本計劃授予的獎勵剩餘可供發行的股票數量，參與者 為滿足期權或股票增值 權利以外的獎勵預扣税要求而交付的股份應添加到計劃股份儲備中。 |
| (e) | 使用行使期權的收益在公開市場上回購的股票 不得再次根據本計劃發行。 |
| (f) | 如果可口可樂公司 2014 年股權計劃或本計劃下的全部或部分全額獎勵因任何原因取消、終止、到期、沒收或失效 ，包括由於未能滿足基於時間的歸屬要求 或未能實現績效目標，則任何受該獎勵 約束的未發行或沒收的股份都將添加回計劃份額儲備金，並可根據 再次向根據本計劃發放的獎勵發放。 |
| (g) | 根據2014年股票計劃或以現金結算的計劃獲得獎勵的股票 將返回 計劃股份儲備，並可根據該計劃再次發行。 |
| (h) | 根據本計劃第 12.9 節發放的替代 獎勵不應計入根據本計劃第 5.1 節原本 可供發行的股份。 |
| (i) | 在 遵守適用的交易所要求的前提下，根據公司收購的公司股東批准的計劃 （經適當調整為反映 交易的股份）可以根據本計劃發放給在該交易 之前不是公司或其子公司僱員的個人 的獎勵，並且不計入第 5.1 節中規定的最大股份限制。 |
5.3。股票 已分發。根據獎勵分配的任何股票可能全部或部分由授權和未發行的股票、 庫存股或在公開市場上購買的股票組成，並可能受到委員會認為適當的限制。
5.4。獎勵限制 。儘管計劃中有任何相反的規定（但可根據第13條的規定進行調整）：
| (a) | 選項。 在任何日曆年內根據本計劃向任何一位 參與者授予的最大期權數量不得超過3,000,000股。 |
| (b) | 非典型肺炎。 在任何日曆 年內根據本計劃授予任何一位參與者的股票增值權的最大數量不得超過3,000,000股，前提是股票 增值權以股票結算。 |
| (c) | 限制性 股票和限制性股票單位。在任何日曆年內，根據本計劃向任何一位參與者授予的限制性股票 的最大數量不得超過1,000,000股，在任何日曆年內根據本計劃向任何一位參與者授予的限制性股票單位的最大數量不得超過1,000,000股，前提是限制性股票單位以股份結算。 |
| 6 |
| (d) | 績效 獎項。對於任何一個日曆年（i）以現金或股票以外 財產支付給任何一位參與者的績效獎勵的最大金額不得超過20,000,000美元，（ii）向任何一位參與者支付的以股票支付的績效獎勵的最大股數不得超過1,000,000股。為了將這些限額應用於多年 業績期，任何一個日曆年度的現金或財產金額或被視為 已支付的股份數量等於 業績期的應付總金額或賺取的股份數除以業績期內的日曆年數。 |
| (e) | 向非僱員董事獎勵 . 根據計劃 在任何一個日曆年內向擔任董事的非僱員董事授予的獎勵的最大總價值（按授予日公允價值計算 用於財務報告）不得超過500,000美元。 |
5.5。分享分割。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃授予的任何股份獎勵均應包括歸屬時間表，規定該獎勵的任何部分均不得在授予之日起一年內歸屬；但是，對於根據本計劃授予的獎勵預留和可供發行的股票總數，委員會保留立即歸屬或歸屬期少於12個月的歸屬期限向符合條件的參與者發放獎勵的權利最多佔預留金額的5％，以及可用股份。
第
6 條
資格
6.1。將軍。 獎勵只能發放給向公司或子公司提供服務的合格參與者。
第
7 條
股票期權
7.1。將軍。 委員會有權根據以下條款和條件向符合條件的參與者授予期權：
| (a) | 練習 價格。期權下的每股行使價應由委員會確定， 前提是任何期權（根據第 12.9 節作為替代 獎勵發行的期權除外）的行使價不得低於截至 獎勵之日的公允市場價值。 |
| (b) | 禁止 重新定價。除非第13條另有規定，否則未經公司股東事先批准 ：（i）不得直接或間接降低期權的行使價， ，（ii）不得取消期權以換取現金、其他 獎勵，或行使價格或基本價格低於原始期權行使 價格的期權或特別股權，以及（iii) 如果當前的公平市場，公司不得以價值（現金、替代品、現金收購或其他形式）從參與者 手中回購 期權期權標的股票價值低於該期權每股 的行使價。 |
| (c) | 時間 和運動條件。委員會應決定 可以全部或部分行使 期權的時間或時間，但須遵守第 7.1 (e) 節；但是， 但是，除控制權變更、 參與者殘疾或死亡外，任何獎勵均不得規定期權在自獎勵之日起十二個月內可以全部或部分行使 。委員會還應確定 在行使或歸屬期權的全部或部分 之前必須滿足的業績或其他條件（如果有）。 |
| 7 |
| (d) | 付款。 委員會應確定支付期權行使價 的方法、付款方式以及向參與者交付或視為 交付股票的方法。根據委員會在授予 之日或之後的決定，期權的行使價可以全部或部分以 的形式支付，即 (i) 現金或現金等價物，(ii) 根據行使期權之日股份 的公允市場價值（通過實際交割或 證明）交付（通過實際交割或 證明）先前收購的股份，(iii) 根據行使期權之日股票的公允市場價值 扣留期權中的股份，(iv) 經紀人協助的 市場銷售，或 (v) 任何其他 “無現金行使”” 安排。 |
| (e) | 練習 術語。根據本計劃授予的任何期權均不得在自獎勵之日起超過十年 內行使。 |
| (f) | 沒有 延期功能。除了將收入確認延遲到行使或處置 期權以外，任何期權均不得為延期補償 提供任何功能。 |
| (g) | 沒有 股息等價物。任何期權均不得規定股息 等價物的支付或應計。 |
| (h) | 沒有 重新加載權限。根據本計劃授予的任何期權均不包含任何規定 參與者有權自動授予與原始期權 相關的額外期權。 |
第 8 條
股票 增值權
8.1。 股票增值權。委員會 有權根據以下條款和條件向符合條件的參與者授予股票增值權：
| (a) | 向右 轉到付款。行使特別行政區後，參與者有權就行使特別股權的每股股份獲得 的超出部分（如果有）： |
| (1) | 一股股票在行使之日的 公允市場價值；超過 |
| (2) | 委員會確定並在獎勵協議中規定的特別行政區的 基本價格， 不得低於獎勵當日一股股票的公允市場價值。 |
| (b) | 禁止 重新定價。除非第13條另有規定，否則未經公司股東事先批准 ：（i）不得直接 或間接降低特區的基本價格，（ii）不得取消特別行政區以換取現金、其他獎勵，或行使價格或基本價格低於 原始特別行政區基本價格的 期權或特別股權，以及 (iii) 如果特區所依據的 股票的當前公允市場價值是 SAR，則公司不得以價值（現金、替代品、 現金收購或其他形式）從參與者那裏回購 SAR低於特區的每股基本價格。 |
| (c) | 時間 和運動條件。委員會應決定 可以全部或部分行使 SAR 的時間或時間。除非控制權發生變化、 參與者殘疾或死亡，否則任何獎勵均不得規定 SAR 應在自獎勵之日起十二個月內全部或部分歸屬 。自獎勵之日起超過十年，任何 SAR 均不得行使 。 |
| (d) | 沒有 延期功能。除了將收入確認推遲到特別行政區行使或處置 以外，任何特別行政區均不得為延期補償 規定任何特徵。 |
| (e) | 沒有 股息等價物。任何 SAR 均不得規定股息 等價物的支付或應計。 |
| 8 |
| (f) | 沒有 重新加載 SAR。根據本計劃授予的任何特別行政區均不包含任何條款，使參與者 有權自動獲得與原始特別行政區的任何活動 相關的額外特別行政區。 |
第 9 條
受限 股票和庫存單位
9.1。限制性股票和股票單位。委員會有權向符合條件的參與者發放限制性股票和限制性股票單位的獎勵，其金額和條款與條件相同。
9.2。發行和限制。限制性股票和限制性股票單位應受委員會可能施加的對可轉讓性的限制 和其他限制。在 情況下，在滿足績效目標後或其他情況下，這些限制可以單獨或組合失效，具體取決於委員會在授予獎勵時或之後決定 ；前提是，除非控制權發生變化、參與者殘疾或 死亡，否則限制性股票或限制性股票單位的獎勵均不得規定對此類獎勵的限制 自獎勵之日起十二個月內全部或部分失效。除非獎勵協議 或任何管理獎勵的特別計劃文件中另有規定，否則在發行股票以結算此類獎勵之前，參與者對限制性 股票單位不具有股東的任何權利。
9.3 限制性股票的分紅。只有當此類股份不受適用於此類股份的可轉讓性和可沒收性限制時，才應向參與者支付任何未歸股息。每筆未歸屬股息 的支付應不遲於向該類別股票的股東支付股息的日曆年年底，或者，如果晚於轉讓限制和適用於限制性股票標的股份的沒收條款 條款失效後的第三個月的第 15 天。未歸還股息將不支付利息。
9.4 限制性股票單位的股息 等價物。限制性股票單位獎勵可能賦予其持有者 獲得股息等價物的權利。股息等價物可以存入參與者的賬户，並可以以現金 和/或股票結算，每種情況均以適用的獎勵協議中規定的範圍內。限制性 股票單位的股息等價物在轉讓和可沒收性方面將受到與支付的 限制股票單位相同的限制。股息等價物不支付利息。
9.4。沒收。根據獎勵協議的條款，除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止持續服務或 未能在適用的限制期內實現績效目標時， 當時受限制的限制性股票或限制性股票單位將被沒收。
9.5。限制性股票的交付 。限制性股票應在獎勵之日通過賬面登記 或通過向參與者或委員會指定的託管人或託管代理人（包括但不限於公司或 一名或多名員工）交付以參與者名義註冊的一份或多份股票證書，交付給參與者。 如果代表限制性股票的實物證書以參與者的名義註冊，則此類證書 必須帶有適當的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制。
第
條 10
績效獎
10.1。績效 獎項。委員會有權根據委員會可能選擇的條款和條件根據本計劃發放任何獎勵，包括基於現金的獎勵，並採用基於績效的 歸屬標準。任何具有基於績效的授予 標準的此類獎項在本文中均稱為績效獎勵。委員會應完全自由裁量決定向每位合格參與者發放的績效獎勵的數量，但須遵守第 5.4 節，並按照第 4.3 節的規定指定此類績效獎勵的規定。所有績效獎勵均應以獎勵協議或委員會制定的書面計劃為證，根據該協議，績效獎勵是根據該書面計劃中規定的統一條款、條件和限制根據本計劃授予的。
| 9 |
10.2。績效 目標。委員會可以根據 委員會選擇的任何標準制定績效獎勵的績效目標。此類績效目標可以用全公司目標來描述，也可以用與參與者、子公司或子公司內部的部門、地區、部門或職能相關的目標來描述。 如果委員會確定公司 業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或者公司或子公司開展業務的方式或其他事件或情況的變化導致業績 目標不合適，則委員會可以在其認為適當的情況下全部或部分修改此類業績目標。 如果參與者在績效期內晉升、降級或調到其他業務部門或職能， 委員會可能會確定績效目標或績效期限不再合適，並可以 (i) 在認為適當的情況下調整、更改 或取消績效目標或適用的績效期限，使此類目標和週期 與初始目標和期限相當，或 (ii) 向以下人員支付現金款項：參與者，金額由委員會決定。
10.3。績效目標認證。根據上文 10.2 節授予績效目標的績效獎勵的任何支付均以委員會書面證明績效目標和任何 其他物質條件得到滿足為條件。
10.4。績效獎勵的股息 等值股息。績效獎勵可以為其持有人提供獲得等值股息的權利。 股息等價物可存入參與者的賬户，並可以現金和/或股票結算，在每種情況下，均以適用的績效獎勵協議中規定的 範圍內。與績效獎勵相關的股息等價物 將受到與支付績效獎勵相同的轉讓和沒收限制。不會為股息等價物支付利息 。
第 第 11 條
股票 或其他股票獎勵
根據適用法律的限制， 委員會有權根據委員會認為與 的宗旨一致，發放以 全部或部分計價 或以其他方式基於或與股票相關的其他獎勵，包括但不限於純粹作為 “獎勵” 發放且不受任何限制 或條件的股份，包括但不限於可轉換或可交換債務證券，其他可轉換或交換為股份的權利，以及參照股票賬面價值估值 的獎勵或特定母公司或子公司的證券價值或其業績。 委員會應確定此類獎勵的條款和條件。
第 第 12 條
適用於獎勵的規定
12.1。獎勵 協議。每項獎勵均應以獎勵協議為證。每份獎勵協議均應包含委員會可能規定的與本計劃不一致的條款。
12.2。獎勵付款表格 。委員會可酌情決定以現金、股票、 現金和股票的組合或委員會確定的任何其他形式的財產支付獎勵。此外，獎勵的支付可能包括委員會認為適當的 條款、條件、限制和/或限制（如果有），包括以股票形式支付的獎勵 對轉讓和沒收條款的限制。
| 10 |
12.3。轉賬限制 。參與者在任何未行使或限制性獎勵中的任何權利或權益不得被質押、抵押或抵押給公司或子公司以外的任何一方，也不得受該參與者對公司或子公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任 的約束。除遺囑或血統和分配法律外，任何未行使或受限制的獎勵均不得由參與者轉讓或轉讓。
12.4。股票交易限制。根據本計劃發行的所有股票均受委員會認為必要或可取的任何止損轉讓令和其他限制 的約束，以遵守聯邦或州證券法律、規章和條例以及股票上市、報價或交易的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則 。委員會 可以在任何股票協議上添加圖例或向過户代理人發出指示，要求其參考適用於 股票的限制。
12.5。服務終止後的待遇 。適用於獎勵的獎勵協議或其他特殊計劃文件 應具體説明參與者持續服務終止後該獎勵的待遇。
12.6。控制權變化的影響。本第 12.6 節的規定適用於控制權變更的情況，除非 在獎勵協議或任何特別計劃文件或與參與者簽訂的管理獎勵的單獨協議中另有規定。
| (a) | 獎勵 由倖存實體假定或取代。關於 倖存實體承擔的獎勵或與 控制權變更相關的公平轉換或替代獎勵：如果在控制權變更生效之日起一年內， 參與者的僱傭非自願終止，則 (i) 該參與者的所有未償還期權或 SAR 均可完全行使， (ii) 所有基於時間的歸屬對其未付獎勵的限制將失效， 和 (iii) 該參與者所有表現下的支付水平-控制權變更生效前夕未付的獎勵 應根據以下條件確定並視為自終止之日起獲得的獎勵 ，其依據是：(A) 如果終止日期發生在適用業績 期的前半部分，則假定在 “目標” 級別實現所有相關績效目標，或 (B) 所有相關績效目標的實際實現水平 目標（截至日期 之前的日曆季度末測量終止），如果解僱日期發生在適用 績效期的後半部分，並且無論哪種情況，都應在終止僱傭關係之日後的 60 天內按比例向該 參與者支付款項（除非第 15.3 節要求晚一段時間 ），則根據之前的業績期限（以天為單位）終止僱用的日期。 此後，根據本計劃和獎勵協議的其他條款 ，任何期權或特別股權將繼續存在或失效。 |
| (b) | 獎勵 不能由倖存實體承擔或取代。 控制權發生變更時，除非倖存實體承擔的任何獎勵或以其他方式 以委員會或董事會批准的方式公平轉換或替換與控制權變更有關的 ：(i) 未償期權或 SAR 應完全可行使，(ii) 對未償獎勵的時間歸屬限制將失效， 和 (iii) 截至該獎勵的生效之日， 根據傑出績效獎勵可達到的支付水平應被視為已全部獲得控制權變更 基於 (A) 如果控制權變更發生在適用業績 期的前半部分，則假定在 “目標” 級別實現所有相關績效目標，或者 (B) 截至控制權變更之日衡量的所有相關績效目標的實際實現水平，前提是控制權變更發生在相應業績期的後半段 ，而且，無論哪種情況， 都應在變更後的60天內按比例向參與者支付款項 在控制權範圍內（除非本協議第 15.3 節要求更晚的日期），以控制權變更之前的績效期內 的時間長度（以天為單位）為基礎。此後，根據本計劃和獎勵協議的其他條款，任何期權或特別股權將繼續存在或失效。 |
| 11 |
12.7。由於其他原因而加速。委員會可隨時自行決定參與者期權或 SAR 的全部或一部分 應完全或部分行使，對參與者所有 或部分未償獎勵的全部或部分限制將失效，和/或該參與者持有的任何獎勵的 任何基於績效的標準均應被視為完全或部分滿足 委員會可自行決定宣佈的日期。委員會在根據本第 12.7 節行使自由裁量權時，可以區分參與者和向參與者發放的獎勵 。
12.8。沒收事件。本計劃下的獎勵應受公司可能不時採用的根據其條款適用於參與者的任何薪酬補償政策的約束。此外，委員會可以在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應在某些特定事件發生時減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於：（i）因故終止僱用，（ii）違反公司或關聯公司的重大政策，（iii）違反可能適用於參與者的非競爭、保密或其他限制性協議，（iv）參與者對公司或任何關聯公司的業務或聲譽造成損害的其他行為，或（v）事後決定歸屬或變現金額的決定績效獎基於嚴重不準確的財務報表或任何其他重大報表不準確的績效指標標準，無論參與者是否造成或促成了此類重大不準確性。公司應尋求追回根據經修訂的2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的規定或法律或交易所上市標準要求的任何其他 “回扣” 條款的要求發放的任何獎勵。
12.9。替代 獎勵。委員會可以根據本計劃發放獎勵，以取代 另一實體的員工持有的股票和股票獎勵，這些員工因前僱員 實體與公司或子公司合併或合併而成為公司或子公司的員工，或者公司或子公司收購前僱員 公司的財產或股票。委員會可指示根據委員會認為 適合具體情況的條款和條件作出替代賠償。
第 第 13 條
資本結構的變化
13.1。強制性 調整。如果公司與其股東之間的非互惠交易導致股票每股價值 發生變化（包括但不限於任何股票分紅、股票分割、分拆股權 發行或大規模非經常性現金分紅），委員會應自行決定對計劃和獎勵進行其認為 必要的調整，以防止權利的稀釋或擴大立即由此類交易產生。 委員會採取的行動可能包括：（i）調整根據本計劃可能交付的股票數量和種類； (ii) 調整未償還獎勵的股票數量和種類；(iii) 調整未償獎勵的行使價或 基本價格或用於確定獎勵應付福利金額的措施；以及 (iv) 任何其他調整委員會決定是公平的。儘管如此，委員會 不得對未兑現的期權或特別行政區進行任何調整，這將構成對Treas下的股票 的修改或替換。Reg。第 1.409A-1 (b) (5) (v) 條將被視為授予新股票權或變更 付款方式，就守則第 409A 條而言。在不限制前述規定的前提下，如果對 已發行股票進行細分（股票拆分），宣佈分派股息，或將 已發行股票合併或合併為較少數量的股份，則第5.1和5.4節規定的授權限額應自動按比例調整 ，然後受每項獎勵約束的股份將自動進行，而無需採取任何 額外行動委員會，按比例進行調整，總購買價格不發生任何變化 因此。
| 12 |
13.2。全權調整 。在發生或預計任何涉及公司的公司活動或交易（包括但不限於 、任何合併、重組、資本重組、股份合併或交換，或第 13.1 節中描述的 的任何交易）時，委員會可自行決定 (i) 獎勵將以現金而不是股票結算， (ii) 獎勵將立即歸屬且不可沒收可行使（全部或部分），並將在 指定期限後到期，但以當時未行使的範圍為限，(iii) 獎勵將由交易的另一方承擔 或以其他方式公平轉換或替換與該交易相關的獎勵，(iv) 未償獎勵可以通過現金或現金等價物進行結算 ，該現金或現金等價物等於截至與交易相關的指定 日期標的股票的公允市場價值超過該獎勵的行使價格或基本價格，或 (v) 任何上述內容的組合。 委員會的決定不必統一，對於不同的參與者，無論這些參與者 的位置是否相似，都可能有所不同。
13.3。將軍。根據本第 13 條進行的任何自由裁量調整均應遵守第 14.2 節的規定。
第 14 條
修改、 修改和終止
14.1。 修改、修改和終止。董事會或委員會可以在未經股東批准的情況下隨時在 修改、修改或終止本計劃；但是，前提是，如果 本計劃的修正案在董事會或委員會的合理看法下，要麼 (i) 大幅增加本計劃下的 股數，(ii) 擴大本計劃下的獎勵類型，(iii) 實質性擴大有資格參與本計劃的參與者 類，(iv) 實質性延長本計劃的期限，或 (v) 以其他方式構成 重大變更根據適用的法律、政策或法規或交易所的適用上市或 其他要求要求股東批准，則此類修正案須經股東批准；此外， 董事會或委員會可以以 任何理由將任何其他修正或修改作為公司股東批准的條件，包括此類批准是遵守上市或其他 的必要或被認為是可取的 (i)} 交易所的要求，或 (ii) 滿足任何其他税收、證券或其他適用的法律、政策或 法規。
14.2。之前頒發的獎項。委員會可在未經參與者批准的情況下隨時修改、修改或終止任何未兑現的 獎勵；但是：
| (a) | 在 遵守適用的獎勵協議條款的前提下，未經參與者同意，此類修訂、修改或終止 不得減少或減少該類 獎勵的價值，就好像該獎勵在該修訂或終止之日行使、歸屬、兑現或以其他方式結算一樣（為此目的的期權或 SAR 的每股價值計算為超出部分，如果有，截至此類修正或終止之日的公允市場價值 ，超出該類 獎勵的行使價格或基本價格）; |
| (b) | 未經公司 股東事先批准，不得延長期權或 SAR 的 原始期限； |
| (c) | 除第 13.1 節中另有規定的 外，未經公司 股東事先批准，不得直接或間接降低特區期權的行使價或基本價格 ；以及 |
| (d) | 未經受影響參與者 的書面同意， 本計劃的終止、修改或修改均不會對先前根據本計劃發放的任何獎勵 產生不利影響。如果計劃修正案不會減少或減少未償獎勵的價值，則該修正案不應被視為未償獎勵受到 “不利影響” 的價值，就好像該獎勵是在該修正案發佈之日行使、歸屬、兑現或以其他方式結算一樣（為此目的的期權或特別行政區匯率的每股價值計算為截至該修正案之日公允市場價值的超出部分（如果有）對此類獎勵的行使價格或基本價格的修改）。 |
| 13 |
14.3。 合規性修正案。無論本計劃或任何 獎勵協議中有任何相反的規定，董事會或委員會都可以在認為必要或可取的情況下修改計劃或獎勵協議，使計劃或獎勵協議符合與此類或類似性質的計劃（包括但不限於《守則》第 409A 條）相關的任何 現行或未來法律（包括但不限於《守則》第 409A 條）以及 根據該條例頒佈的行政法規和裁決。通過接受本計劃下的獎勵，參與者 同意根據本第 14.3 節對在 計劃下發放的任何獎勵進行的任何修改，無需進一步考慮或採取行動。
14.4。更正 錯誤。無論任何獎勵協議中有任何相反的規定，委員會都可以在認為必要或可取的情況下修改獎勵協議 以追溯或其他方式生效，以更正與獎勵授予或文件有關的 中發生的錯誤，包括撤銷錯誤授予的獎勵，包括但不限於 錯誤地授予不符合資格的個人的獎勵 撥款之日的參與者。接受本計劃下的獎勵，即表示參與者同意根據本第 14.4 節對根據本計劃發放的 任何獎勵進行的任何修改，無需進一步考慮或採取行動。
文章
15
一般條款
15.1。 參與者的權利。
| (a) | 任何 參與者或任何符合條件的參與者均不得申請獲得本計劃下的任何獎勵。公司、其關聯公司和委員會均沒有義務統一對待 參與者或合格參與者，根據計劃 做出的決定可以由委員會在獲得獎勵或 有資格獲得獎勵的合格參與者中選擇性地做出（無論這些符合條件的參與者是否處境相似 ）。 |
| (b) | 本計劃、任何獎勵協議或與計劃 有關的任何其他文件或聲明中的任何內容 均不得以任何方式幹擾或限制公司或任何 關聯公司隨時終止任何參與者的高級管理人員僱用或身份，或 任何參與者擔任董事的權利，也不得賦予任何參與者 繼續擔任員工、高級管理人員的任何權利公司或任何關聯公司的董事， 無論是在參與者獎勵期間還是其他期間。 |
| (c) | 獎勵或本計劃產生的任何福利均不構成與公司或任何關聯公司的僱傭合同 ，因此，根據第14條，本計劃 及其下的福利可隨時由委員會全權酌情終止 ，而不會引起公司或 關聯公司的任何責任。 |
| (d) | 除非和 實際向參與者發行與該獎勵相關的股份之前， 獎勵不賦予參與者公司股東的任何權利。 |
15.2。扣留。公司或任何關聯公司都有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司或該關聯公司匯出足以履行法律要求的公司聯邦、州和地方税預扣義務（包括任何社會税義務）的款項，該金額應扣除，或要求參與者向公司或該關聯公司匯款。公司在本計劃下的義務將以此類付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司或該關聯公司將有權從以其他方式向參與者支付的任何款項中扣除任何此類税款。除非委員會在作出獎勵時或之後另有決定，否則任何此類預扣税要求均可通過從預扣之日公允市場價值等於公司認為履行其預扣義務所需的金額的獎勵股票來全部或部分滿足。所有此類選舉均應受到委員會自行決定認為適當的任何限制或限制。
| 14 |
15.3。與《守則》第 409A 條相關的特別 條款。本計劃和任何獎勵 下提供的款項和福利應免於《守則》第 409A 條的適用或符合《守則》第 409A 條的要求。本計劃和所有獎勵 協議應以影響此類意圖的方式進行解釋。但是， 本計劃或任何獎勵中提供的福利的税收待遇不作為擔保或保證。公司、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、 員工或顧問（以參與者的身份除外）均不對任何參與者或其他納税人因本計劃或任何獎勵而欠的任何税款、利息、罰款、 或其他金額承擔責任。
15.4。獎項的資金無着落。該計劃旨在成為一項 “無資金” 的激勵和遞延薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不賦予參與者比公司或任何關聯公司普通債權人更大的權利。委員會可自行決定授權設立設保人信託或其他安排，以履行本計劃規定的交付股份或以股份代替獎勵的款項的義務。本計劃無意受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的約束。
15.5。 與其他福利的關係。除非 其他計劃中另有規定，否則在確定公司或任何關聯公司的任何養老金、退休金、 儲蓄、利潤共享、團體保險、福利或福利計劃下的任何福利時，不得考慮本計劃下的任何付款。本計劃中包含的任何內容都不會阻止公司採用其他或額外的薪酬安排， 如果需要此類批准，則須經股東批准；此類安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用 。
15.6。分數 股。不得發行任何零碎股份，委員會應自行決定是否應以 現金代替部分股票，或者是否應通過向上或向下舍入來取消此類零碎股票。
15.7。政府和其他法規。
| (a) | 儘管 本計劃有任何其他規定，在該參與者成為公司子公司的任何時期（在 1933年法案下證券交易委員會規章制度的含義範圍內），根據計劃 收購股票的參與者均不得出售此類股票，除非此類要約和出售是根據1933年的 有效註冊聲明進行的（i）現行法案，包括待出售的 股票，或 (ii) 根據適當的註冊豁免 1933 年法案的要求，例如在 1933 年法案下頒佈的第 144 條中規定的要求。 |
| (b) | 儘管 本計劃有任何其他規定，但如果委員會在任何時候決定 或根據任何外國、聯邦、州或地方法律或慣例，獎勵所涵蓋股份的 註冊、上市或資格，或任何政府監管機構的同意或批准 是必要或可取的，作為授予此類獎勵或收購的條件或 或根據該獎勵收到股份， 不得根據該獎勵購買、交付或接收任何股份，除非並且在 之前，此類登記、上市、資格、同意或批准應在不附帶任何委員會不接受的條件下生效 或獲得批准。任何根據獎勵獲得 或購買股票的參與者均應作出陳述和協議 並提供委員會可能要求的信息，以確保遵守上述 或任何其他適用的法律要求。在 委員會確定所有相關要求均已滿足之前，不得要求公司 簽發或交付本計劃下的任何股票證書或證書。 公司在任何情況下都沒有義務根據1933年法案或適用的州或外國法律註冊任何證券，也沒有義務採取任何其他行動以使此類證書的發行和交付符合任何此類法律、法規或要求。 |
| 15 |
15.8。管轄法律。在不受聯邦法律管轄的範圍內，本計劃和所有獎勵協議應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄。
15.9。可分割性。如果根據任何 適用法律認定本計劃的任何條款無效或不可執行，則此類無效或不可執行性將不被解釋為使此處包含的任何其他條款無效或不可執行，所有此類其他條款將具有完全的效力和效力，其效力與效力將與本文未包含無效 或不可執行的條款相同。
15.10. NO LIMITATIONS ON RIGHTS OF COMPANY. The grant of any Award shall not in any way affect the right or power of the Company to make adjustments, reclassification or changes in its capital or business structure or to merge, consolidate, dissolve, liquidate, sell, or transfer all or any part of its business or assets. The Plan shall not restrict the authority of the Company, for proper corporate purposes, to draft or assume awards, other than under the Plan, to or with respect to any person. If the Committee so directs, the Company may issue or transfer Shares to an Affiliate, for such lawful consideration as the Committee may specify, upon the condition or understanding that the Affiliate will transfer such Shares to a Participant in accordance with the terms of an Award made to such Participant and specified by the Committee pursuant to the provisions of the Plan.
| 16 |