美國
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前報告
根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條
報告日期 (最早報告事件的日期):
2024 年 5 月 2 日(2024 年 5 月 1 日)
可口可樂公司
(章程中指定的 註冊人的確切姓名)
(州 或其他註冊司法管轄區) | (委員會 文件編號) | (I.R.S. 僱主識別號) | |
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) | ||
註冊人的 電話號碼,包括區號:(404) 676-2121
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請選中下面的相應複選框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節) 還是1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。
新興
成長型公司
如果是新興的 成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
項目 5.02。董事 或某些高級職員的離任;董事選舉;某些高級管理人員的任命;某些高級管理人員的薪酬安排。
5.02 (b) 和 (c)
2024年5月2日, 可口可樂公司(“公司”)宣佈,現任高級副總裁 兼財務總監艾琳· “艾莉” · 梅被任命為首席會計官兼公司首席會計官的額外職務, 自2024年6月1日起生效。
Mark Randazza, 現任高級副總裁、助理財務總監兼首席會計官,自2017年5月起擔任公司首席會計官,他將繼續擔任該職務直至梅女士的任命生效之日, ,然後將繼續擔任高級副總裁兼助理財務總監。
梅女士年齡 45 歲,自 2024 年 1 月 1 日起擔任高級副總裁,自 2023 年 5 月 1 日加入公司起擔任財務總監,並於 2023 年 5 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日擔任 副總裁。在加入公司之前,梅女士在安永會計師事務所(“安永”)擔任多個職位超過20年,包括擔任審計合夥人,為零售和消費 產品行業的公司提供服務,安永在紐約的國民會計業務以及歐洲 的資本市場和審計業務,除其他職責外,她還負責監督大型跨國公司的全球審計。
2024 年 5 月 1 日, 公司向梅女士提供了一封信,確認了她的新職位,並規定了 主要薪酬要素,該要素將於 2024 年 6 月 1 日起生效。根據這封信,梅女士的 基本工資將為47萬美元。梅女士將繼續有資格參與公司的年度和長期 激勵計劃,並將繼續遵守公司的股份所有權準則。參照給梅女士的信對上述描述進行了全面限定,該信的副本 作為附錄 10.1 附於此,並以引用方式納入此處。
選擇 女士擔任首席會計官(首席會計官)並不是根據她與任何其他人之間的任何安排或諒解 。梅女士與公司任何董事或執行官都沒有家庭關係, 根據經修訂的1934年《證券交易法》 S-K條例第404(a)項要求披露的任何交易中,她沒有直接或間接的重大利益。
5.02(e)
正如下文第5.07項 所述,在公司2024年年度股東大會上,公司的股東批准了可口可樂 公司2024年股權計劃(“2024年計劃”)。2024 年 2 月 14 日,人才與薪酬委員會建議 董事會(“董事會”)通過 2024 年計劃;2024 年 2 月 15 日,董事會通過了 2024 年計劃,但須在 2024 年年度股東大會上獲得股東批准。2024 年計劃的生效日期為 2024 年 5 月 1 日。
2024 年計劃 將由董事會的人才與薪酬委員會管理,該委員會由獨立董事組成。2024年計劃授權向人才與薪酬委員會指定的公司及其合併 子公司的員工、高級管理人員或董事發放以下類型的獎勵:(1) 股票期權,(2) 股票增值權(“SAR”), (3) 限制性股票和限制性股票單位,(4) 績效獎勵,以及 (5) 其他股票獎勵,由 自行決定人才和薪酬委員會,包括無限制的股票補助。
根據2024年計劃中規定的調整 ,根據2024年計劃授予的獎勵 預留和可供發行的普通股總數為240,000,000股,外加根據 其允許將股票重複用於新補助的規定歸還給2024年計劃股份儲備的任何普通股。根據股票期權或特別行政區發行的每股股票將使2024年計劃下的 股數量減少一股,根據股票期權 和特別行政區以外的獎勵發行的每股股票將減少三股。
2024年計劃的更多細節 包含在公司2024年的委託書中,標題為 “第3項——批准 可口可樂公司2024年股權計劃”。上述摘要完全受2024年計劃全文的限制,該計劃的副本作為附錄10.2附於此,並以引用方式納入此處。
項目 5.07。將事項 提交證券持有人投票。
(a) | 公司 2024 年年度股東大會於 2024 年 5 月 1 日星期三舉行。 提交給股東投票的事項的結果如下 。根據特拉華州法律和公司章程,棄權 和經紀人不投票不被視為投票,不影響 投票的結果。因此,以下百分比 中僅包含對每個問題的贊成票和反對票。 |
(b) | 項目 1。選舉董事。股東選舉以下每位人員為 名董事,任期至2025年股東年會為止,具體如下: |
為了 | % 用於 | 反對 | % 反對 | 棄權票 | 經紀人不投票 | |||||||||||||||||||
赫伯·艾倫 | 2,946,949,883 | 98.81 | 35,535,355 | 1.19 | 6,505,906 | 479,751,711 | ||||||||||||||||||
馬克·博蘭德 | 2,958,710,280 | 99.22 | 23,153,093 | 0.78 | 7,127,699 | 479,751,711 | ||||||||||||||||||
安娜·博廷 | 2,898,159,178 | 97.16 | 84,826,586 | 2.84 | 6,005,380 | 479,751,711 | ||||||||||||||||||
克里斯托弗戴維斯 | 2,816,096,648 | 94.42 | 166,283,471 | 5.58 | 6,611,025 | 479,751,711 | ||||||||||||||||||
巴里·迪勒 | 2,298,697,883 | 77.07 | 683,721,471 | 22.93 | 6,571,754 | 479,751,711 | ||||||||||||||||||
卡羅琳·埃弗森 | 2,946,011,274 | 98.77 | 36,696,949 | 1.23 | 6,282,825 | 479,751,711 | ||||||||||||||||||
海倫·蓋爾 | 2,847,529,761 | 95.46 | 135,347,945 | 4.54 | 6,113,342 | 479,751,711 | ||||||||||||||||||
託馬斯·蓋納 | 1,820,311,313 | 61.10 | 1,159,148,721 | 38.90 | 9,530,972 | 479,751,711 | ||||||||||||||||||
亞歷克西斯·赫爾曼 | 2,862,855,200 | 95.98 | 120,048,491 | 4.02 | 6,087,315 | 479,751,711 | ||||||||||||||||||
瑪麗亞·埃琳娜·拉戈馬西諾 | 2,792,641,505 | 93.63 | 189,846,544 | 6.37 | 6,502,921 | 479,751,711 | ||||||||||||||||||
Amity Milhiser | 2,973,139,033 | 99.68 | 9,482,255 | 0.32 | 6,369,719 | 479,751,711 | ||||||||||||||||||
詹姆斯昆西 | 2,793,833,703 | 93.93 | 180,487,697 | 6.07 | 14,669,606 | 479,751,711 | ||||||||||||||||||
Caroline J. Tsay | 2,957,752,170 | 99.17 | 24,715,567 | 0.83 | 6,523,269 | 479,751,711 | ||||||||||||||||||
大衞·B·温伯格 | 2,919,337,060 | 97.89 | 62,793,363 | 2.11 | 6,853,072 | 479,751,711 |
第 2 項。通過諮詢投票批准 高管薪酬。對該諮詢提案的投票情況如下:
選票投給了: | 2,651,576,766 | 89.11 | % | |||||
投反對票: | 323,955,555 | 10.89 | % | |||||
棄權票: | 13,458,823 | |||||||
經紀人非投票: | 479,751,711 |
第 3 項。批准可口可樂 公司2024年股權計劃。關於該提案的投票情況如下:
選票投給了: | 2,851,323,033 | 95.74 | % | |||||
投反對票: | 126,906,154 | 4.26 | % | |||||
棄權票: | 10,761,957 | |||||||
經紀人非投票: | 479,751,711 |
第 4 項。批准可口可樂 公司全球員工股票購買計劃。關於該提案的投票情況如下:
選票投給了: | 2,961,048,409 | 99.32 | % | |||||
投反對票: | 20,221,600 | 0.68 | % | |||||
棄權票: | 7,721,135 | |||||||
經紀人非投票: | 479,751,711 |
第 5 項。批准任命 安永會計師事務所為獨立審計師。關於該提案的投票情況如下:
選票投給了: | 3,290,550,913 | 95.06 | % | |||||
投反對票: | 170,919,427 | 4.94 | % | |||||
棄權票: | 7,265,004 | |||||||
經紀人非投票: | 不適用 |
第 6 項。股東提案,要求 報告公司的多元化、公平和包容性努力所產生的風險。對該提案的投票情況如下 :
選票投給了: | 46,488,037 | 1.57 | % | |||||
投反對票: | 2,916,756,647 | 98.43 | % | |||||
棄權票: | 25,746,451 | |||||||
經紀人非投票: | 479,751,711 |
第 7 項。股東提案,要求 提交非糖甜味劑報告。關於該提案的投票情況如下:
選票投給了: | 314,970,229 | 10.65 | % | |||||
投反對票: | 2,641,778,772 | 89.35 | % | |||||
棄權票: | 32,242,143 | |||||||
經紀人非投票: | 479,751,711 |
第 8 項。股東提案,要求 報告無障礙醫療質量下降造成的風險。關於該提案的投票情況如下:
選票投給了: | 274,870,581 | 9.33 | % | |||||
投反對票: | 2,671,833,124 | 90.67 | % | |||||
棄權票: | 42,287,439 | |||||||
經紀人非投票: | 479,751,711 |
第 9.01 (d) 項。財務報表 和附錄
展覽索引
附錄 否。 | 描述 | |
附錄 10.1 | 公司於2024年5月1日致艾琳· “艾莉” · 梅的信函。 | |
附錄 10.2 | 可口可樂公司2024年股權計劃。 | |
附錄 104 | 封面 頁面交互式數據文件(封面 XBRL 標籤嵌入在 ixBRL 文檔中)。 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式讓下列簽署人代表其 簽署本報告,並經正式授權。
可口可樂公司 (註冊人) | ||
日期: 2024 年 5 月 2 日 | 來自: | /s/ 莫妮卡·霍華德·道格拉斯 |
莫妮卡
霍華德·道格拉斯 執行副總裁兼全球總法律顧問 |