qtwo-20240331
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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單 10-Q

（Mark One）
☒    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日   
要麼
☐     根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-36350
Q2 Holdings, Inc.
章程中規定的註冊人的確切名稱
特拉華20-2706637
的州或其他司法管轄區
公司或組織		美國國税局僱主識別號
10355 Pecan Park Boulevard
奧斯汀，
德州78729
主要行政辦公室地址郵政編碼
(833) 444-3469
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元QTWO紐約證券交易所

    用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的  ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的  ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見... 的定義 "大型加速文件管理器，" "加速文件管理器，" "規模較小的申報公司，"和 "《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
大型加速過濾器☒加速過濾器
☐
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐沒有☒
註明截至最遲可行日期發行人每類普通股的已發行股票數量： 60,099,512普通股，截至2024年4月30日，每股面值0.0001美元。



目錄
目錄
 
 頁面
第一部分：財務信息
 
   
第 1 項。
財務報表。
 5
   
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
22
 
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露。
39
 
第 4 項。
控制和程序。
40
第二部分：其他信息
  
第 1 項。
法律訴訟。
41
  
第 1A 項。
風險因素。
41
  
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
41
  
第 3 項。
優先證券違約。
41
  
第 4 項。
礦山安全披露。
41
  
第 5 項。
其他信息。
41
  
第 6 項。
展品。
42
 
簽名
43
 









2

目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。根據1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》的定義，本10-Q表季度報告中包含的非純歷史陳述和信息是前瞻性陳述。你可以通過諸如 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“戰略”、“未來”、“可能” 或 “將” 或否定等詞語來識別這些陳述術語或類似的表達。這些陳述不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。我們所有的前瞻性陳述都受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與我們的預期存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下因素：
•金融服務行業和信貸市場中全球宏觀經濟的不確定性和挑戰，包括近期銀行倒閉、通貨膨脹、更高的利率和任何潛在的額外貨幣政策措施，以及它們對我們的潛在客户和客户的業務、潛在客户和客户實施和購買決策的時機、我們的業務銷售週期以及對賬户持有人或最終用户使用我們的解決方案的潛在影響；
•當我們進入新市場或現有市場的新細分市場時，或者我們提供新的解決方案時，現有市場中競爭加劇或出現新的競爭的風險；
•與我們的預期相比，與我們的解決方案開發和解決方案的市場變化相關的風險；
•我們的經營業績與我們的預期和指導以及預測的準確性相關的季度波動；
•與管理增長和全球運營相關的風險和成本增加，包括招聘、培訓、留住和激勵員工支持這種增長，尤其是在最近的宏觀經濟挑戰下，包括人才競爭加劇t、員工流失、勞動力短缺和工資上漲；
•與我們的交易業務相關的風險，這些風險通常由最終用户行為驅動，並可能受到我們無法控制的外部驅動因素的影響；
•與在不確定的宏觀經濟環境中有效管理我們的業務和成本結構相關的風險，包括金融服務行業的挑戰以及季節性和意想不到的趨勢的影響；
•與地緣政治不確定性相關的風險，包括國家支持的針對金融服務和其他關鍵基礎設施的網絡攻擊或網絡欺詐的風險增加，以及政治不確定性或不和諧，包括與2024年美國總統大選相關的不確定性或不和諧；
•與準確預測和管理任何宏觀經濟衰退或金融服務行業挑戰對我們的客户及其最終用户的影響相關的風險，特別包括任何經濟衰退對金融科技公司、金融科技公司、另類金融公司或另類金融公司或ALT-FI的影響，以及我們與他們的安排，這對我們來説是一個新的市場機會，對我們來説是一種更復雜的收入模式，可能比我們的更容易受到經濟衰退的影響金融機構客户；
•與銷售、實施和支持我們的解決方案相關的挑戰和成本，特別是對於要求更復雜、實施流程更長的大型客户而言，包括與我們的解決方案銷售時機和可預測性相關的風險，以及預訂時機可能對我們在一段時間內的收入和財務業績產生的影響；
•我們的解決方案或虛擬主機的錯誤、中斷或延遲對我們的業務和銷售產生負面影響的風險；
•與我們的產品、系統和基礎設施或我們所依賴的第三方的產品、系統和基礎設施中的網絡攻擊、金融交易欺詐、數據和隱私泄露以及違反安全措施相關的風險，以及由此產生的成本和責任以及對我們的業務和聲譽以及我們銷售解決方案能力的損害；
3

目錄
•與開發和銷售複雜的新解決方案和增強功能相關的困難和風險，包括使用人工智能或人工智能的解決方案和增強功能，以及我們的客户和相關政府機構要求的技術和監管規格和功能；
•監管風險，包括與不斷演變的人工智能和機器學習監管以及數據的接收、收集、存儲、處理和傳輸相關的風險；
•與我們的銷售和營銷能力相關的風險，包括合作伙伴關係以及我們銷售週期的長度、成本和不可預測性；
•第三方技術和實施合作伙伴關係中固有的風險，這些風險可能對我們的業務造成損害；
•我們無法維持定價和期限等歷史合同條款的風險；
•與我們的客户安排和解決方案的複雜性相關的一般風險；
•與整合被收購公司以及成功銷售和維護其解決方案相關的風險；
•與知識產權和其他事項相關的訴訟以及任何相關的索賠、談判和和解；
•與金融服務行業進一步整合相關的風險；
•與在國際上銷售我們的解決方案以及我們的國際業務持續擴張相關的風險；
•我們的債務償還義務可能對我們的財務狀況產生不利影響的風險，以及我們可能無法在需要時以優惠條件獲得資本的風險；以及
•向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提供的文件中更全面地描述了此類其他風險和不確定性，包括我們在2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中討論的風險因素。
鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日我們管理層的信念和假設。您應該完整閲讀本10-Q表季度報告，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們特此用這些警示性陳述來限定我們的前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。
4

目錄
第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

第二季度控股有限公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，每股數據除外）
 2024年3月31日2023 年 12 月 31 日
（未經審計）
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$274,522 $229,655 
受限制的現金4,257 3,977 
投資63,939 94,353 
應收賬款，淨額54,292 42,899 
合約資產，流動部分，淨額8,579 9,193 
預付費用和其他流動資產15,542 11,625 
延期解決方案和其他成本，當期部分28,355 27,521 
遞延實施成本，當期部分9,012 8,741 
流動資產總額458,498 427,964 
財產和設備，淨額37,871 41,178 
使用權資產34,957 35,453 
延期解決方案和其他成本，扣除當期部分31,861 26,090 
遞延實施費用，扣除當期部分22,172 21,480 
無形資產，淨額115,249 121,572 
善意512,869 512,869 
合同資產，扣除當期部分和備抵後的淨額11,702 12,210 
其他長期資產3,208 2,609 
總資產$1,228,387 $1,201,425 
負債和股東權益  
流動負債：  
應付賬款$12,599 $19,353 
應計負債23,226 16,471 
應計補償13,810 26,580 
遞延收入，當期部分132,387 118,723 
租賃負債，流動部分10,630 10,436 
流動負債總額192,652 191,563 
可轉換票據，扣除流動部分490,960 490,464 
遞延收入，扣除當期部分26,851 17,350 
租賃負債，扣除流動部分44,429 45,588 
其他長期負債8,524 7,981 
負債總額763,416 752,946 
承諾和意外開支（注8）
股東權益： 
優先股：$0.0001面值； 5,000授權股份， 不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行或流通的股份
— — 
普通股：$0.0001面值； 150,000授權股份， 60,099截至 2024 年 3 月 31 日已發行和未償還的 59,031截至 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
6 6 
額外的實收資本1,105,808 1,075,278 
累計其他綜合虧損(1,306)(1,111)
累計赤字(639,537)(625,694)
股東權益總額464,971 448,479 
負債和股東權益總額$1,228,387 $1,201,425 
 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5

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第二季度控股有限公司
綜合收益（虧損）的簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
 截至3月31日的三個月
 20242023
收入$165,508 $153,008 
收入成本83,256 79,711 
毛利82,252 73,297 
運營費用：  
銷售和營銷25,445 28,144 
研究和開發34,862 34,425 
一般和行政30,176 24,692 
與交易相關的成本— 12 
收購的無形資產的攤銷4,828 5,262 
租賃和其他重組費用1,126 1,961 
運營費用總額96,437 94,496 
運營損失(14,185)(21,199)
其他收入（支出）：  
利息和其他收入3,189 2,276 
利息和其他費用(1,292)(1,444)
償還債務的收益— 19,869 
其他收入（支出）總額，淨額1,897 20,701 
所得税前虧損(12,288)(498)
所得税準備金(1,555)(18)
淨虧損$(13,843)$(516)
其他綜合收益（虧損）：
可供出售投資的未實現收益（虧損）126 1,036 
外幣折算調整(321)(17)
綜合收益（虧損）$(14,038)$503 
每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.23)$(0.01)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值  
基本款和稀釋版59,446 57,885 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6

目錄
第二季度控股公司
股東權益變動的簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
 截至3月31日的三個月
20242023
股東權益總額，期初餘額$448,479 $419,024 
普通股和額外實收資本：
期初餘額1,075,284 982,306
股票薪酬支出22,126 19,345
行使股票期權8,404 90
上限通話的結算— 139 
期末餘額1,105,814 1,001,880
累計赤字：
期初餘額(625,694)(560,310)
淨虧損(13,843)(516)
期末餘額(639,537)(560,826)
累計其他綜合收益（虧損）：
期初餘額(1,111)(2,972)
其他綜合收益（虧損）(195)1,019
期末餘額(1,306)(1,953)
股東權益總額，期末餘額$464,971 $439,101 
普通股（以股票計）：
期初餘額59,031 57,735
行使股票期權234 4
為歸屬限制性股票獎勵而發行的股票834 459
期末餘額60,099 58,198 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。








7

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第二季度控股有限公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
 截至3月31日的三個月
 20242023
來自經營活動的現金流：  
淨虧損$(13,843)$(516)
為將淨虧損與經營活動產生的淨現金進行對賬而進行的調整：
延期實施、解決方案和其他成本的攤銷6,411 6,069 
折舊和攤銷17,523 17,543 
債務發行成本的攤銷496 618 
攤銷保費和投資折扣(371)(1,097)
股票薪酬支出20,801 18,086 
遞延所得税(269)(526)
償還債務的收益— (19,312)
租賃減值542 1,301 
其他非現金物品(137)275 
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額(11,303)6,919 
預付費用和其他流動資產(3,940)(4,638)
延期解決方案和其他成本(9,747)(12,190)
遞延實施成本(3,750)(3,537)
合同資產，淨額1,121 622 
其他長期資產752 1,443 
應付賬款(6,431)2,218 
應計負債(6,861)(13,123)
遞延收入23,168 6,215 
遞延租金和其他長期負債(726)(2,476)
經營活動提供的淨現金13,436 3,894 
來自投資活動的現金流：  
購買投資(75)(42,831)
投資的到期日30,986 127,904 
購買財產和設備(1,405)(1,032)
資本化軟件開發成本(6,010)(6,049)
投資活動提供的淨現金23,496 77,992 
來自融資活動的現金流：  
2023 年可轉換票據的到期付款— (10,908)
回購可轉換票據的付款— (149,640)
與可轉換票據相關的上限看漲期權的收益— 139 
行使股票期權和ESPP的收益8,404 90 
由（用於）融資活動提供的淨現金8,404 (160,319)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(189)60 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）45,147 (78,373)
現金、現金等價物和限制性現金，期初233,632 201,902 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$278,779 $123,529 
非現金投資和融資活動的補充披露：
購置並列入應付賬款和應計負債的財產和設備$128 $1,886 
資本化軟件開發的股票補償$803 $769 
資本化軟件開發成本包含在應付賬款和應計負債中$— $468 
 所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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第二季度控股有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額除外，除非另有説明）

1. 業務的組織和描述
Q2 Holdings, Inc. 及其全資子公司（統稱 “公司”）是數字銀行和貸款解決方案的領先提供商，為希望將銀行業納入其客户參與和服務戰略的金融機構、金融科技公司或金融科技公司以及另類金融公司（Alt-FIs）提供數字銀行和貸款解決方案。該公司的解決方案改變了其客户與賬户持有人和最終用户或最終用户互動的方式，使他們能夠提供強大的數字銀行、數字貸款和關係定價套件以及銀行即服務（BaaS）服務，使賬户持有人和最終用户能夠隨時隨地在任何設備上進行交易和互動。該公司使用軟件即服務（SaaS）模式向絕大多數客户提供解決方案，在這種模式下，其客户為使用公司的解決方案支付訂閲費。該公司於2005年3月在特拉華州註冊成立，是一家控股公司，擁有100%Q2 Software, Inc.的已發行資本存量中。該公司的總部位於德克薩斯州的奧斯汀。
2. 重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則
這些未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）和證券交易委員會（SEC）對中期財務報表的要求編制的。未經審計的中期簡明合併財務報表包括Q2 Holdings, Inc.及其直接和間接全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。
公司認為，未經審計的中期簡明合併財務報表是在與經審計的合併財務報表相同的基礎上編制的，包括公允列報所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。根據美國證券交易委員會的規章制度，這些中期未經審計的簡明合併財務報表中省略了通常包含在根據公認會計原則編制的年度合併財務報表附註中的某些信息和披露。因此，這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表和附註一起閲讀，後者包含在公司於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的中期簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、未經審計的中期簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。需要進行此類估算的重要項目包括：收入確認；信用損失估計；已發行的某些股票獎勵的公允價值；商譽的賬面價值；收購的無形資產的公允價值；財產和設備以及長期無形資產的使用壽命；長期資產的減值評估；以及所得税。根據公認會計原則，管理層的估算基於歷史經驗以及管理層認為在這種情況下合理的其他各種假設。管理層定期使用歷史經驗和其他因素評估其估計和假設；但是，實際結果可能與這些估計有很大差異。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、投資、應收賬款和合同資產。公司的現金和現金等價物、限制性現金和投資存放在信貸質量高的金融機構和發行人手中，有時可能超過聯邦保險限額。公司在這些賬户中沒有出現任何與現金和現金等價物或限制性現金有關的損失。該公司在正常業務過程中向其大多數客户提供信貸。公司定期對客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有任何個人客户佔收入的10％或以上。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有任何客户佔應收賬款淨額的10％或以上。
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目錄
第二季度控股有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額除外，除非另有説明）
重要會計政策摘要
與我們的10-K表格中描述的重大會計政策相比，在截至2024年3月31日的三個月中，我們的重要會計政策沒有重大變化。
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損
下表列出了所列期間每股淨虧損的計算結果：
 截至3月31日的三個月
 20242023
分子： 
淨虧損 $(13,843)$(516)
分母： 
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值59,446 57,885 
每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.23)$(0.01)
由於截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨虧損，每股基本虧損和攤薄虧損相同，因為所有潛在的稀釋證券的影響本來是反稀釋的。可轉換優先票據的稀釋影響是使用可轉換的方法計算的。 下表列出了所列時期的反稀釋普通股等價物：
 截至3月31日，
 20242023
股票期權、限制性股票單位、市場股票單位和績效股票單位5,3415,374
根據ESPP可發行的股票70127
與可轉換票據相關的股票4,7945,798
10,205 11,299 
最近的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了亞利桑那州立大學第2023-07號 “分部報告（主題280）：改善應申報分部披露要求”，主要是通過加強對重大分部支出和用於評估分部業績的信息的披露來改善應申報分部的披露要求。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，對2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。該公司目前正在評估該準則的採用將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU第2023-09號 “所得税（主題740）：改善所得税披露”，其中要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。從2024年12月15日起，亞利桑那州立大學的年度有效期是前瞻性的。允許提前收養。該公司目前正在評估該準則的採用將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
10
目錄
第二季度控股有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額除外，除非另有説明）
3。收入
收入確認
收入是在將承諾的商品或服務的控制權移交給公司客户時確認的，金額反映了公司在協議期限內為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價，通常是在實施公司解決方案並向客户提供時。承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。收入在扣除銷售積分和補貼後予以確認。
收入分解
創收活動與公司在單一運營領域內解決方案的銷售、實施和支持直接相關。該公司的大部分收入來自使用託管在公司數據中心或基於雲的服務提供商的解決方案的訂閲費、賬單支付解決方案的交易收入、與公司解決方案相關的專業服務和實施服務的收入以及某些與第三方相關的直通費。
下表按主要來源分列了公司的收入：
 截至3月31日的三個月
 20242023
訂閲$130,357 $115,189 
交易17,051 16,261 
服務及其他18,100 21,558 
總收入
$165,508 $153,008 
遞延收入
截至2024年3月31日的三個月，遞延收入餘額的淨增長主要是由客户在履行公司業績義務之前應付的金額推動的189.8本年度發票為百萬美元，部分被確認的美元所抵消111.4本年度發票中確認的收入為百萬美元54.1截至2023年12月31日的遞延收入餘額中包含的百萬美元收入和美元1.1在逐份合同的基礎上，從合同資產和負債淨額中扣除100萬英鎊。從遞延收入中確認的金額主要是來自銷售訂閲和實施服務的收入。
剩餘的履約義務
2024 年 3 月 31 日，該公司有 $1.9210億美元的剩餘履約債務，這是尚未確認的最低合同收入，包括將在未來各期開具發票並確認為收入的金額。該公司預計將確認大約52其剩餘履約義務作為下一年度收入的百分比 24幾個月，再加一次31% 在接下來的 25到 48月，之後的餘額。
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目錄
第二季度控股有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額除外，除非另有説明）
信用損失備抵金
公司主要通過銷售產品和服務遭受信貸損失。公司持續評估未償合同資產的可收性，並維持儲備金，該儲備金包含在被認為無法收回的合同資產的信用損失備抵中。公司通過考慮歷史收款經驗和預測未來的收款能力，分析合同資產組合中是否存在重大風險，以確定最終將從其客户那裏收取的收入金額。客户類型（無論客户是金融機構還是其他數字解決方案提供商）已被確定為影響公司合同資產的主要特定風險，損失估計值每季度進行分析並在必要時進行調整。未來的收款能力可能會受到當前和預期的宏觀經濟狀況的影響，這些宏觀經濟狀況可能會影響公司的客户。此外，可以確定特定的補貼金額，以記錄為違約可能性較高的客户提供的適當準備金。該公司已提供 零截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的預期虧損，其中 零已在2024年3月31日和2023年3月31日被註銷並從津貼中扣除。與合同資產相關的信貸損失備抵金為美元0.032024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均為百萬人。
公司持續評估未清應收賬款的可收性，併為被認為無法收回的應收賬款保留信貸損失備抵金。公司分析應收賬款投資組合是否存在重大風險，並考慮前一時期並預測未來的收款能力，以確定最終將從其客户那裏收取的收入金額。該估計值每季度分析一次，並在必要時進行調整。已確定的與公司應收賬款有關的風險包括拖欠水平和客户類型。未來的收款能力可能會受到當前和預期的宏觀經濟狀況的影響，這些宏觀經濟狀況可能會影響公司的客户。由於此類應收賬款的短期性質，對可能無法收回的應收賬款金額的估算基於應收賬款餘額的賬齡和客户的財務狀況。從歷史上看，公司的收款經驗沒有顯著變化，壞賬支出也微不足道。該公司已提供 零截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的預期虧損，其中 零已在2024年3月31日和2023年3月31日被註銷並從津貼中扣除。與應收賬款相關的信貸損失備抵金為美元0.52024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均為百萬人。
4. 公允價值測量
由於到期或還款時間較短，公司未按公允價值計量的金融資產（主要是應收賬款、限制性現金和應付賬款）的賬面價值近似於其公允價值。
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利市場轉移負債時將獲得的交易價格，或為轉移該資產或負債的負債而支付的退出價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。當前的公允價值計量會計指導定義了披露的三級估值層次結構如下：
•I級——相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；
•二級——除報價之外的其他可觀測的投入，非活躍市場的未經調整的報價，或可觀察到或可觀測的市場數據證實的其他投入；以及
•三級——幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，這要求公司制定自己的假設。
估值層次結構中金融工具的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。
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下表詳細介紹了截至2024年3月31日公司定期按公允價值計量的金融資產的公允價值層次結構：
使用以下方法進行公允價值測量：
公允價值相同資產在活躍市場上的報價
（第一級）		重要的其他可觀測輸入
（二級）		大量不可觀察的輸入
（三級）
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$119,391 $119,391 $— $— 
投資：
公允價值相同資產在活躍市場上的報價
（第一級）		重要的其他可觀測輸入
（二級）		大量不可觀察的輸入
（三級）
公司債券和商業票據$24,286 $— $24,286 $— 
存款證8,642 — 8,642 — 
美國政府證券30,812 — 30,812 — 
$63,740 $— $63,740 $— 
下表詳細介紹了截至2023年12月31日公司定期按公允價值計量的金融資產的公允價值層次結構：
使用以下方法進行公允價值測量：
公允價值相同資產在活躍市場上的報價
（第一級）		重要的其他可觀測輸入
（二級）		大量不可觀察的輸入
（三級）
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$86,611 $86,611 $— $— 
投資：
公允價值相同資產在活躍市場上的報價
（第一級）		重要的其他可觀測輸入
（二級）		大量不可觀察的輸入
（三級）
公司債券和商業票據$31,852 $— $31,852 $— 
存款證9,321 — 9,321 — 
美國政府證券53,055 — 53,055 — 
$94,228 $— $94,228 $— 
公司根據定價供應商的定價來確定其絕大多數債務投資持股的公允價值。用於衡量具有二級投入的金融工具公允價值的估值技術源自非約束性的共識價格，這些價格得到了可觀察到的市場數據或類似工具的報價市場價格的證實。此類市場價格可以是活躍市場中相同資產（一級投入）的報價，也可以是使用可直接或間接觀察到的報價以外的投入（二級投入）確定的定價。
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5. 現金、現金等價物和投資
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的現金、現金等價物和投資主要包括現金、美國政府證券、公司債券、商業票據、存款證、貨幣市場基金和其他股票投資。公司將收購的所有在購買之日原始到期日為九十天或更短的高流動性投資視為投資。現金等價物根據標的證券按成本或公允價值列報。限制性現金包括作為公司有擔保信用證或銀行擔保的抵押品持有的存款，以代替公司總部的保證金和其他各種租約，公司代表醫療保險公司持有的預留用於索賠付款的存款，以及根據某些客户安排的合同條款截至報告日僅限提取或使用的存款。
公司在購買時將其債務投資歸類為可供出售，並從每個資產負債表日起重新評估此類分類。所有債務投資均按估計公允價值入賬。可供出售投資的未實現收益和虧損包含在累計的其他綜合收益（虧損）中，該收益是股東權益的一部分。如果公司不希望收回可供出售債務證券的全部攤銷成本基礎，則認為可供出售債務證券存在減值。對於被歸類為可供出售並被視為減值的個人債務證券，公司將評估這種下降是否是由信用損失或其他因素造成的。與信貸損失相關的減值通過儲備金記錄，僅限於公允價值低於攤銷成本基礎的金額。減值在其他收益（支出）中列報，扣除簡明合併綜合收益（虧損）報表。已實現收益和虧損根據特定的識別方法確定，並在其他收益（支出）中列報，扣除簡明合併綜合收益（虧損）報表。所有歸類為可供出售的債務投資的利息、保費攤銷和折扣的增加也作為其他收益（支出）的組成部分包括在簡明的合併綜合收益（虧損）報表中。根據公司的評估， 不信貸損失減值是在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中確認的。
該公司投資了被歸類為股權投資的私人金融科技投資基金。沒有易於確定的公允價值的股權投資，如果公司對被投資者的運營和財務政策沒有影響，則按成本入賬，減值後並根據同一被投資方發行的相同或相似投資的有序交易獲得的後續可觀察到的價格變化進行調整。當投資成本超過其公允價值時，將計入當期收益的減值費用，並且該條件被確定為非臨時條件。在截至2023年12月31日的年度中，公司確定有一美元0.1其股權投資的非臨時減值為百萬美元。該股權投資的賬面金額為美元0.2百萬和美元0.1截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的現金為美元155.1百萬和美元143.0分別是百萬。
截至2024年3月31日，公司按公允價值記賬的現金等價物和投資摘要如下：
現金等價物：
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
貨幣市場基金$119,391 $— $— $119,391 
投資：
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
公司債券和商業票據$24,352 $— $(66)$24,286 
存款證8,652 — (10)8,642 
美國政府證券30,905 — (93)30,812 
$63,909 $— $(169)$63,740 
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截至2023年12月31日，公司按公允價值記賬的現金等價物和投資摘要如下：
現金等價物：
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
貨幣市場基金$86,611 $— $— $86,611 
投資：
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
公司債券和商業票據$31,979 $3 $(130)$31,852 
存款證9,337 — (16)9,321 
美國政府證券53,208 — (153)53,055 
$94,524 $3 $(299)$94,228 
即使投資尚未到期，也可以隨時出售或結算，但不處以鉅額罰款，用於當前業務或其他目的。因此，公司將其投資（包括到期日超過十二個月的投資）歸類為簡明合併資產負債表中的流動資產。
下表彙總了公司債務投資的估計公允價值，這些債務投資被指定為可供出售，並按截至所示日期的投資合同到期日進行分類：
 2024年3月31日2023 年 12 月 31 日
在一年或更短的時間內到期$58,590 $87,133 
一年到兩年後到期5,150 7,095 
$63,740 $94,228 
該公司的某些可供出售債務投資處於未實現虧損總額。公司根據期末投資組合的構成，必要時使用定性和定量標準定期審查其債務投資中是否存在信用損失造成的減值。公司會考慮諸如市值低於成本的時間長短和程度、發行人的財務狀況和短期前景，或者公司是否有意或更有可能需要在恢復投資的攤銷成本基礎之前出售投資。如果公司確定其中一項投資存在減值，則相應的投資將減記為公允價值。對於債務證券，如果公司打算在復甦前出售投資，則減記中與信用損失相關的部分將在扣除簡明合併綜合收益（虧損）報表中的其他收益中確認。任何與信用損失無關的部分都將包含在簡明合併綜合收益（虧損）報表中的累計其他綜合虧損中。由於公司目前不打算出售任何有未實現虧損頭寸的投資，而且公司被要求在攤銷成本基礎（可能是到期日）收回之前出售投資的可能性不大，因此可供出售債務證券的儲備金為 零截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
下表按投資類別和個別證券處於持續虧損狀態的時間長度列出了截至2024年3月31日這些可供出售債務投資的公允價值和未實現虧損總額：
少於 12 個月12 個月或更長時間
 公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額
公司債券和商業票據$2,840 $(10)$20,171 $(56)
存款證749 (1)2,717 (9)
美國政府證券3,563 — 27,249 (93)
$7,152 $(11)$50,137 $(158)
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下表按投資類別和個別證券處於持續虧損狀態的時間長度列出了截至2023年12月31日這些可供出售債務投資的公允價值和未實現虧損總額：
少於 12 個月12 個月或更長時間
 公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額
公司債券和商業票據$12,060 $(39)$18,525 $(91)
存款證1,999 (5)2,215 (11)
美國政府證券18,140 (42)32,421 (111)
$32,199 $(86)$53,161 $(213)
6. 商譽和無形資產
商譽賬面金額為 $512.92024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均為百萬人。商譽是指超出收購淨資產公允價值的超額收購價格。年度減值測試於 2023 年 10 月 31 日進行。 沒有商譽減值是在2023年確定的， 不r 在截至2024年3月31日的三個月中是否發現任何商譽減值。
無形資產 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的情況如下：
截至 2024 年 3 月 31 日截至 2023 年 12 月 31 日
總金額累計攤銷淨賬面金額總金額累計攤銷淨賬面金額
客户關係$55,540 $(48,861)$6,679 $55,540 $(46,065)$9,475 
非競爭協議12,020 (10,675)1,345 12,020 (10,058)1,962 
商標19,870 (15,667)4,203 19,870 (14,266)5,604 
獲得的技術 150,097 (96,280)53,817 150,097 (90,776)59,321 
資本化軟件開發成本62,671 (13,466)49,205 56,147 (10,937)45,210 
$300,198 $(184,949)$115,249 $293,674 $(172,102)$121,572 
該公司記錄了先前各種業務合併的無形資產以及資本化軟件開發成本。無形資產在其估計的使用壽命內按直線分期攤銷，範圍從 三到七年。簡明合併綜合收益（虧損）報表收入成本中包含的攤銷費用為美元8.3百萬和美元7.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。簡明合併綜合收益（虧損）報表中運營費用中包含的攤銷費用為美元4.8百萬和美元5.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
截至2024年3月31日，與無形資產相關的未來攤銷費用估計如下：
攤銷
截至12月31日的財年
2024 年（4 月 1 日至 12 月 31 日）
$38,045 
202533,677 
202627,109 
202711,173 
20284,904 
此後341 
攤銷總額$115,249 
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7. 租賃
該公司以不可取消的經營租約為其位於德克薩斯州奧斯汀的公司總部租賃辦公空間二根據單獨租賃協議簽訂的相鄰建築物。根據其中第一項協議，公司租賃辦公空間，初始期限將於2028年4月30日到期，並可以選擇將租約再延長一次 十年術語。根據第二項協議，公司租賃辦公空間，租賃條款約為 十年，可以選擇將第二棟大樓的租約從 五到 十年。該公司還在內布拉斯加州、愛荷華州、北卡羅來納州和明尼蘇達州的其他美國城市租賃辦公空間。在國際上，該公司在印度、澳大利亞和英國租賃辦事處。該公司認為，其目前的設施將足以滿足其在可預見的將來的需求。
截至2024年3月31日，公司租賃期超過一年的經營租賃負債的到期日如下：
經營租賃
截至12月31日的財年
2024 年（4 月 1 日至 12 月 31 日）
$10,368 
202512,508 
202610,023 
20278,708 
20285,562 
此後18,202 
租賃付款總額$65,371 
減去：估算利息(10,312)
經營租賃負債總額$55,059 
經營租賃負債包括 $14.0在公司合理確定行使這些期權的情況下，可選續訂租約數百萬美元。
該公司已退出並允許轉租某些租賃的辦公空間，並更新了對先前退出的租賃辦公空間的評估。結果，公司評估了其使用權和其他租賃相關資產的可收回性，並確定其賬面價值無法完全收回。公司使用貼現現金流模型將資產組的賬面金額與其估計的公允價值進行比較來計算減值。截至2023年12月31日，減值為美元1.9百萬計入使用權資產，美元0.2百萬美元計入財產和設備，另外還有 $0.3百萬美元計入應計負債和其他長期負債，用於支付與退出租賃辦公空間相關的預期支出和費用。這些費用記入簡明合併綜合收益（虧損）報表的運營支出中。在截至2024年3月31日的三個月中， 不記錄了與使用權或其他租賃相關資產相關的減值費用。
8. 承付款和或有開支
公司擁有與2026年票據和2025年票據（定義見下文）以及相關權益相關的不可取消的合同承諾。2026年票據的利息每半年在每年的6月1日和12月1日支付一次。2025年票據的利息每半年在每年的5月15日和11月15日支付。該公司還對某些第三方產品、體育場贊助費用、同地辦公和託管費用以及其他產品成本有不可取消的合同承諾。這些第三方產品的購買承諾中有幾項既包含合同最低義務，也包含基於使用情況或其他因素的可變義務，這些義務可能每月發生變化。下表未包括估計的使用量和其他因素。
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截至2024年3月31日，初始或剩餘不可取消條款超過一年的未來最低合同承諾如下：
合同承諾
截至12月31日的財年
2024 年（4 月 1 日至 12 月 31 日）
$43,665 
2025244,601 
2026328,870 
20274,819 
20283,500 
此後— 
承付款總額$625,455 
法律訴訟
公司不時參與其正常業務過程中出現的法律訴訟。公司目前不是任何法律訴訟的當事方，這些訴訟如果對公司產生不利影響，將對公司產生重大不利影響。
獲得意外開支
公司可能會不時實現應急收益，但是，在收到現金之前，不會進行確認。
意外損失
在正常業務過程中，公司受到涵蓋一系列事項的意外損失的影響。如果可能已發生責任並且可以合理估計損失金額，則應計意外損失，例如法律訴訟或索賠。
9. 可轉換優先票據
下表列出了截至2024年3月31日公司未償還的可轉換優先票據的詳細信息，下文將進一步討論這些票據（本金以千計）：
發行日期
到期日 (1)
校長
年利率
每1,000美元本金的轉換率 (2)
每股初始轉換價格
2026 年注意事項
2019 年 6 月 1 日
2026年6月1日
$303,995 0.75 %$11.2851 $88.61 
2025 年筆記2020 年 11 月 15 日2025 年 11 月 15 日$191,000 0.125 %$7.1355 $140.14 
___________________________________________________________________________
(1) 除非在此日期之前根據其條款提前轉換或回購
(2) 可能會根據某些特定事件的發生進行調整
如下文進一步定義和描述的那樣，2026年票據和2025年票據統稱為票據。
2019年6月，該公司發行了美元316.32026年6月到期的百萬本金可轉換優先票據或2026年票據。自2019年12月1日起，每半年在每年的6月1日和12月1日支付利息。
2020 年 11 月，公司發行了 $350.02025年11月到期的百萬本金可轉換優先票據或2025年票據。利息每半年在每年的5月15日和11月15日支付，從2021年5月15日開始。
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2023 年 3 月，公司回購了美元12.32026年票據的本金總額為百萬美元10.7百萬現金並回購了美元159.02025年票據的本金總額為百萬美元138.4百萬現金。部分回購2026年票據和2025年票據的結果為美元19.9提前清償債務獲得百萬美元收益，其中美元1.8百萬美元由未攤銷的債務發行成本組成。該收益記入簡明合併綜合收益（虧損）報表的其他收益（支出）。根據適用的證券法和其他法律要求，公司可以不時通過公開市場購買、大宗交易和/或私下協商交易回購額外的2025年票據和/或2026年票據。回購的時間、數量和性質將由公司根據業務的資本需求、市場狀況、適用的法律要求和其他因素確定。
這些票據是公司的優先無抵押債務，在支付權中明確從屬於票據的公司任何債務的受付權中排在優先地位，在支付權中與公司任何非從屬債務的支付權相等，在支付權上實際上次於公司的任何有擔保債務，在擔保此類債務的資產價值範圍內，受付權實際上低於公司的任何有擔保債務，在結構上低於公司的所有債務和其他負債（包括貿易應付賬款）當前和未來的子公司。
在2023年6月5日或2023年11月20日當天或之後，如果公司上次公佈的普通股銷售價格至少為 2026 年票據和 2025 年票據，則公司可以選擇將票據的全部或任何部分兑換為現金 130至少有效轉換價格的百分比 20任何期間的交易日（無論是否連續） 30-連續交易日。如果公司要求贖回任何或全部票據，則持有人可以在贖回日之前的預定交易日營業結束前隨時轉換其票據的全部或任何部分，即使這些票據當時無法以其他方式兑換。在此之後，除非公司拖欠贖回價格的支付，否則轉換此類票據的權利將到期。在這種情況下，票據的持有人可以轉換其票據的全部或任何部分，直到贖回價格得到支付或正式規定。
2026年票據和2025年票據的2026年3月1日或2025年8月15日當天或之後，無論此處描述的後續條件如何，持有人都可以在到期日前的第二個預定交易日營業結束前的任何時間轉換其全部或任何部分票據。轉換後，公司將按照票據契約中所述，在選擇時支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合。
僅在以下情況下，持有人可以在2026年3月1日或2025年8月15日之前的工作日營業結束前隨時選擇將2026年票據和2025年票據的票據轉換為2026年票據和2025年票據：
•在截至2019年9月30日或2021年3月30日的日曆季度之後的任何日曆季度內（且僅限在該日曆季度），如果普通股最後報告的銷售價格至少為 2026 年票據和 2025 年票據 20一段時間內的交易日（無論是否連續） 30結束於前一個日曆季度的最後交易日（包括前一個日曆季度的最後交易日）的連續交易日大於或等於 130每個適用交易日轉換價格的百分比；
•在 五在計量期內每個交易日的每1,000美元票據本金的交易價格低於任何連續五個交易日後的連續工作日期間 98公司上次公佈的普通股銷售價格的產品百分比以及每個此類交易日的轉換率；或
•在特定公司事件發生時。
如果在到期日之前發生根本性變化（定義見管理每張票據的相關契約），則每張票據的持有人可能會要求公司以等於的回購價格回購全部或部分票據以換取現金 100票據本金的百分比，加上截至但不包括基本變更回購日的任何應計和未付利息。
截至2024年3月31日，2026年票據和2025年票據不可兑換。
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（以千計，每股金額除外，除非另有説明）
附註包含以下內容：
截至 2024 年 3 月 31 日截至 2023 年 12 月 31 日
2026 年注意事項2025 年筆記2026 年注意事項2025 年筆記
校長$303,995 $191,000 $303,995 $191,000 
未攤銷的債務發行成本(2,819)(1,216)(3,133)(1,398)
淨賬面金額$301,176 $189,784 $300,862 $189,602 
下表列出了與票據相關的確認利息支出總額：
截至3月31日的三個月
20242023
合同利息支出$629 $703 
債務發行成本的攤銷496 618 
總計$1,125 $1,321 
債券發行成本按直線分攤（近似於實際利息法）按票據預期壽命內的利息支出攤銷。截至2024年3月31日，2026年票據和2025年票據的債務發行成本攤銷的剩餘期限為 2.2年和 1.6年份，分別是。
截至2024年3月31日，票據的折算價值不超過本金。如果轉換後的價值是根據2024年3月31日公司股票的收盤價確定的。
通話交易上限
關於票據的發行，公司簽訂了 二與一個或多個交易對手單獨進行上限看漲期權交易，或上限看漲期權。與2026年票據相關的上限看漲期權的初始行使價為美元88.6124每股，但須進行某些調整，相應於2026年票據的初始轉換價格。與2025年票據相關的上限看漲期權的初始行使價為美元140.1443每股，但須進行某些調整，這與2025年票據的初始轉換價格相對應。與2026年票據相關的上限看漲期權的初始上限價格為美元139.00每股。與2025年票據相關的上限看漲期權的初始上限價格為美元211.54每股。如果普通股每股市價高於上限看漲期權的行使價，上限看漲期權預計將抵消票據轉換後對普通股的潛在稀釋幅度和/或抵消公司在普通股本金以外的任何現金支付，此類抵消額有上限。但是，如果普通股的每股市場價格超過上限看漲期權的上限價格，則在每種情況下，只要普通股的每股市場價格超過上限價格，就會出現稀釋和/或抵消這種潛在的現金支付。由於上限看漲期權被視為與公司股票掛鈎並被視為股票分類，因此它們在簡明合併資產負債表中記入股東權益，不作為衍生品入賬。美元的成本40.8與2026年票據相關的上限看漲期權產生的100萬美元被記錄為額外實收資本的減少。美元的成本39.8與2025年票據相關的上限看漲期權產生的100萬美元被記錄為普通股的減少。
2023年3月，由於部分回購票據，公司終止了上限看漲期權，名義金額相當於回購票據的本金總額。由於相關的上限看漲期權的終止，公司收到了$的現金付款0.1百萬。所得款項被記錄為簡明合併資產負債表中額外實收資本的增加。
10. 股票薪酬
2014 年 3 月，公司董事會批准了 2014 年股權激勵計劃或 2014 年計劃。2014年的計劃於2023年6月1日終止，但先前根據該計劃發放的未付獎勵除外。截至 2023 年 6 月 1 日，有 7,606根據2014年計劃，假設表現最佳，根據未償獎勵預留髮行的普通股。
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目錄
第二季度控股有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股金額除外，除非另有説明）
2023年5月，公司股東批准了2023年股權激勵計劃或2023年計劃，該計劃生效日期為2023年6月1日，根據該計劃，可以向員工、顧問和董事授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和單位以及其他基於現金或股票的獎勵。在批准時，最多 14,045普通股是根據2023年計劃預留髮行的，全部包括先前根據2014年計劃預留髮行的股份，以及由於沒收、回購或終止根據該計劃發行的獎勵而將歸還給2014年計劃的任何股份。2023年計劃是公司2014年計劃的繼承和延續。截至2024年3月31日， 5,796假設任何市場股票單位或績效股票單位實現最佳表現，股票仍處於授權狀態，並可在2023年計劃下在未來發行。
2014年3月，公司通過了員工股票購買計劃（ESPP）。該計劃於2022年1月3日開始實施，根據該計劃，某些參與的國內僱員可以按以下價格購買公司普通股 15在發行期開始或結束時，以較低的市場價格為基礎的百分比折扣。發行期從每年的6月1日和12月1日開始。董事會為ESPP提供了股票儲備金 800股份。ESPP包含一項條款，該條款規定，在2024年之前，每年1月1日根據該計劃自動增加可供發行的股份，其金額等於（a）中較低者 500股票，(b) 112月31日前夕已發行和流通股票數量的百分比，或（c）公司董事會可能確定的其他金額。截至2024年3月31日， 1,374股份保持授權狀態，可供將來根據ESPP發行。
在公司的簡明合併綜合收益（虧損）報表中，股票薪酬支出按以下成本和支出類別記錄：
 截至3月31日的三個月
 20242023
收入成本$3,165 $3,373 
銷售和營銷3,871 4,260 
研究和開發3,843 3,776 
一般和行政9,922 6,677 
股票薪酬支出總額$20,801 $18,086 
11. 所得税
根據適用的會計指導，截至2024年3月31日的三個月的所得税支出基於2024財年的預計年度有效税率。公司的所得税準備金基於估計的有效税率，該税率來自税前年度合併收益的估計，經不可扣除的費用、其他永久項目、估值補貼和任何適用的所得税抵免進行了調整。
該公司的所得税準備金反映的有效税率約為（12.7)% 和 (3.6) 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百分比。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司的有效税率低於美國聯邦法定税率，這主要是由於其估值補貼抵消了虧損收益。 公司的所得税支出和福利主要包括州當期所得税支出、與先前收購的商譽的税收攤還相關的遞延所得税支出以及來自國外業務的當期所得税支出。
迄今為止，該公司已為其大部分遞延所得税資產提供了估值補貼，因為該公司認為其歷史税前淨虧損的客觀和可證實的證據超過其預測未來業績的任何積極證據。公司將繼續監測正面和負面證據，並在獲得足夠的客觀積極證據後調整估值補貼。
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $0.7百萬不確定的税收狀況，包括微不足道的應計利息， 不與 2023 年 12 月 31 日的餘額相比有所變化。公司2020至2023年的納税年度通常仍可接受公司所管轄的主要税收司法管轄區的審查。在使用淨營業虧損的納税年度的訴訟時效結束之前，2020年之前年度產生的營業虧損仍有待調整。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告和美國證券交易委員會其他文件中其他地方包含的中期簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀，包括經審計的合併財務報表和截至2023年12月31日財年的附註，這些附註包含在我們於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。除了歷史簡明的合併財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本10-Q表季度報告中其他地方討論的因素，尤其是標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述特別説明” 的部分，其中包括對與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論。以下討論和分析還包括對某些非公認會計準則財務指標的討論。有關本節中討論的非公認會計準則指標的描述和對賬，請參閲 “非公認會計準則財務指標”。
概述
我們是數字銀行和貸款解決方案的領先提供商，為希望將銀行業納入其客户參與和服務戰略的金融機構、金融科技公司或金融科技公司以及另類金融公司（ALT-FIs）提供數字銀行和貸款解決方案。我們的解決方案改變了金融機構和其他金融服務提供商與賬户持有人和最終用户或最終用户互動的方式。我們的解決方案包括廣泛而深入的數字銀行解決方案組合；數字貸款和關係定價解決方案；一個開放的技術平臺，即第二季度創新工作室，這是一個技術和計劃的組合，通過在第二季度的數字銀行平臺上啟用合作伙伴生態系統，可以利用這些技術和計劃來設計、開發和分發創新的產品、服務、功能和集成；以及Helix，一個雲原生核心，也可用作綜合銀行即服務（BaaS）AS，解決方案，兩者都支持創新公司和金融機構將獨特的銀行產品和服務整合到其產品中。我們專門構建平臺和解決方案，使我們的客户和技術合作夥伴能夠實現運營和產品數字化，實現數字品牌差異化，整合傳統和新興金融服務，最終增強最終用户獲取、參與度和留存率，提高運營效率和盈利能力，從而幫助他們取得成功。
在複雜且受到嚴格監管的金融服務行業中，需要大量的資源、人員和專業知識來有效提供和管理先進的數字銀行和貸款解決方案。我們提供的數字解決方案旨在實現高度可配置、可擴展和適應客户的特定需求。我們採用開放平臺方法設計和開發解決方案，旨在實現我們的解決方案產品與客户的內部和第三方系統的全面集成。這種綜合方法使我們的客户能夠通過數字渠道提供統一而強大的財務體驗。我們的解決方案使客户能夠靈活地配置其數字服務，使其與每個客户的特定產品、工作流程、流程和控制保持一致。我們的解決方案還允許我們的客户通過跨數字渠道擴展其個性化服務和品牌要求，為最終用户提供個性化的數字體驗。我們的解決方案以及數據中心基礎設施和資源旨在遵守適用於金融機構和金融服務提供商的嚴格安全和技術法規，並保護客户及其最終用户的數據。
我們在開發和提供先進的數字銀行和貸款解決方案方面擁有深厚的專業知識，旨在幫助我們的客户和技術合作夥伴在複雜且受到嚴格監管的金融服務行業中競爭。19 年前，第二季度從向國內區域和社區金融機構（RCFI）提供數字銀行解決方案開始。從那時起，通過我們屢獲殊榮的解決方案的廣泛市場接受以及不懈的創新、投資和收購，我們實現了快速發展。現在，我們的解決方案集合涵蓋數字銀行、數字貸款和關係定價、數字賬户開立、監管與合規、賬户切換、數據驅動的銷售支持、支出洞察和投資組合管理，我們為美國國內外零售、中小型企業或中小企業以及商業領域的賬户持有人和借款人提供服務。除了我們的開放平臺解決方案和BaaS產品外，我們還提供一系列風險和欺詐解決方案，旨在幫助我們客户努力保護針對欺詐活動的金融服務產品。儘管我們仍然專注於通過加強金融機構來建立更強大、更多樣化的社區的創始使命，但我們打算利用我們廣泛的產品組合和深厚的領域專業知識，進一步滲透數字銀行市場，並在我們強大的金融服務客户羣中推動有意義的擴張活動。
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目錄
金融服務行業正在經歷重大轉型，這要歸因於金融機構內部對其運營和產品進行數字化的需求不斷增長，以及金融科技和另類金融機構的興起，它們正在重塑終端用户對更具創新性和吸引力的數字金融體驗的期望。這些轉變正在金融機構、金融科技公司和替代金融機構之間產生新的角色和相互依存關係，從而需要新的技術、合作伙伴關係和商業模式。我們相信，那些有能力支持和加強這種融合的公司將實現金融服務的持久價值創造。我們開發了一套全面的解決方案來加速和優化這種融合，從數字化整個銀行到促進金融機構、金融科技公司和另類金融機構之間的夥伴關係，不一而足。
我們使用軟件即服務（SaaS）模式向大多數客户提供解決方案，在這種模式下，我們的客户為使用我們的解決方案支付訂閲費。我們的數字銀行平臺客户擁有眾多最終用户，這些最終用户可以代表一個或多個在數字銀行平臺上註冊使用我們的一個或多個解決方案的賬户持有人。我們通常根據客户購買的解決方案數量和註冊用户的數量（如 “關鍵運營措施” 中所定義）為我們的數字銀行平臺解決方案定價 下方，或使用我們解決方案的商業賬户持有人。我們通常會根據使用我們解決方案的最終用户數量、最終用户在我們的解決方案上執行的交易數量以及超出標準訂閲費所含金額的超出用户和交易數量來從數字銀行平臺客户那裏獲得額外收入。因此，隨着我們的客户向我們購買更多解決方案，使用我們解決方案的最終用户數量的增加，以及這些用户使用我們解決方案的交易數量的增加，我們來自數字銀行平臺客户的收入也會增加。我們的數字貸款和關係定價安排的結構和條款各不相同，但通常也通過我們的直銷組織以訂閲方式出售，相關收入在客户協議條款中確認。我們與金融科技公司的Helix協議的結構和條款各不相同，但通常涉及相對較低的合同最低收入，而是強調基於使用量的收入，此類收入在產生時予以確認。
我們相信我們有機會繼續發展業務，我們正在進行的投資使我們能夠繼續實現收入增長和提高運營效率。按美元絕對值計算，這些投資將增加我們的成本，但是這些投資的時間和金額將根據我們預計增加新客户的速度、客户的實施和支持需求、我們的軟件開發計劃、我們的技術和物理基礎設施要求以及我們組織的內部需求而有所不同。其中許多投資將在獲得任何相關收益之前進行。如果我們通過向現有客户銷售更多創新解決方案和提高最終用户參與度來成功增加收入，那麼我們預計，從長遠來看，更大的規模經濟和更高的運營槓桿率將提高我們的利潤率。
我們主要通過我們的直銷組織銷售我們的解決方案。儘管由於這些金融機構的監管分類，金融機構市場定義明確，但由於每個市場中提供商數量的變化，金融科技和ALT-FI的市場更加廣泛，更難以定義。從長遠來看，我們打算繼續投資更多的銷售代表，以發現和抓住美國和國際金融機構、金融科技和Alt-Fi市場的機會，增加銷售支持和營銷人員的數量，並投資於旨在提高對我們解決方案的認識和創造新客户機會的營銷計劃。
自2005年推出數字銀行平臺以來，我們一直在投資於擴展和改善該平臺，我們打算繼續進行有機投資，有選擇地對技術進行收購和戰略投資，這些技術將加強和擴展我們的解決方案的特性和功能，為新客户和新市場提供准入。此外，在過去的幾年中，我們購買或開發了新的解決方案和其他功能，以滿足金融機構的更廣泛需求以及金融科技公司和替代金融機構的需求。我們的綜合端到端解決方案集合包括零售、中小企業和商業銀行、監管與合規、數字貸款和關係定價、開放平臺解決方案、BaaS、數字賬户開立、賬户切換和數據驅動的銷售支持、支出洞察和投資組合管理解決方案等。我們相信，我們的解決方案為我們提供了獨特的競爭優勢，可滿足零售、中小企業和商業需求，並反映了多年戰略發展和創新的高潮，這反過來鞏固了我們的競爭市場地位。我們還推出了第二季度創新工作室，這是一個基於API和基於SDK的開放技術平臺，允許我們的金融機構客户和其他技術合作夥伴對我們的數字銀行平臺進行獨特的擴展和集成，使金融機構能夠快速輕鬆地部署最終用户期望的定製體驗和最新金融服務。
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目錄
我們認為，廣泛的綜合數字解決方案組合為金融服務提供商提供最佳服務，這些解決方案與內部和第三方解決方案提供快速、靈活和全面的集成，使他們能夠提供現代、直觀、先進且符合監管要求的數字銀行和貸款服務。我們還認為，我們的解決方案產品和客户羣的廣度和深度、我們開放靈活的平臺方法、我們作為大型金融機構網絡數字銀行解決方案領先提供商的地位，以及我們在提供新的、先進、創新和符合監管要求的數字銀行和貸款解決方案方面的專業知識，使我們能夠利用金融服務行業不斷變化的需求和挑戰，使我們能夠有效地創新和調整我們的產品以滿足不斷變化的需求的我們的客户及其最終用户。我們打算在增強解決方案和平臺以及增加或擴大我們提供的解決方案數量的同時，增加對技術創新和軟件開發的投資。
隨着我們業務的增長，我們打算繼續投資和發展我們的服務和交付組織，以支持客户的需求，幫助他們完成數字化轉型，及時有效地提供我們的解決方案並保持我們的良好聲譽。我們認為，提供一致、高質量的客户支持是潛在客户和客户購買和續訂決策的重要驅動力。為了樹立和維護高質量服務的聲譽，我們力求通過客户服務組織與客户建立深厚的關係。我們的員工以使用技術幫助客户取得成功這一共同使命為動力，他們對金融服務行業的監管和複雜性質瞭如指掌。
最近的事件
繼續存在廣泛的地緣政治和宏觀經濟不確定性，其中一些不確定性正在影響商業和消費者行為。我們認為，更高的利率和持續的通貨膨脹、緊張的勞動力市場、工資通脹、地緣政治的不確定性、對衰退的擔憂和其他宏觀經濟狀況繼續給一些企業的增長舉措帶來壓力。持續提高利率或進一步提高利率可能會減少賬户持有人對貸款的需求，並可能降低現有借款人的信譽，從而給金融機構帶來運營挑戰，包括更高的信貸損失以及難以評估其現有貸款組合的風險和做出新的貸款決策。我們收入的很大一部分來自向總部位於美國的RCFI出售我們的數字銀行平臺，這些機構已經並將繼續受到宏觀經濟環境和金融服務行業挑戰的影響。但是，我們認為，更高的利率也增加了金融機構吸引和保留存款關係的重要性，我們認為這增加了對我們的數字銀行解決方案的需求。最近，由於銀行狀況非常重視吸引和保留存款，我們觀察到訂閲預訂量和相關收入的增加，這主要來自我們的數字銀行解決方案。

過去，由於經濟的不確定性、流動性問題和監管的加強，一些金融機構經歷了巨大的壓力。近年來，許多金融機構進行了合併或被收購，在經濟低迷時期，有限數量的金融機構定期倒閉，這給金融服務行業，尤其是區域金融機構帶來了市場混亂和不確定性。這些機構為解決潛在的流動性問題而採取的行動導致某些機構承擔了鉅額成本，這些成本對其盈利能力產生了負面影響，並可能繼續對其盈利能力產生負面影響，並可能導致進一步的市場不穩定或銀行倒閉。此外，旨在穩定金融體系的監管改革可能會帶來新的負擔，進一步壓制這些機構的盈利能力，並可能導致經濟活動收縮。當前的市場狀況，包括貸款組合表現惡化、更嚴格的儲備金要求導致的資本限制，以及一些金融機構的直接損失和扣除水平升高，也已導致並可能繼續導致金融機構在尋求增加儲備以維持更好的流動性時減少貸款活動。此外，銀行監管機構以及越來越謹慎的投資者也加強了對商業房地產貸款的審查。這種高度關注可能迫使擁有大量商業房地產貸款組合的金融機構採用更嚴格的承保標準，加強內部控制，加強風險管理政策，進行更嚴格的投資組合壓力測試，並維持更高的準備金水平。儘管美國政府已採取措施增強公眾對銀行系統的信心並保護存款人，但這些措施可能不足以解決金融市場的波動並降低更多銀行倒閉的風險。這些總體經濟狀況的持續時間和嚴重性及其對我們和客户的長期影響仍然不確定且難以預測。有關總體宏觀經濟不確定性的影響和未來可能的影響，以及金融服務行業當前對我們業務面臨的挑戰的進一步討論，請參閲上面的 “關於前瞻性陳述的特別説明”。
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目錄
主要運營措施
除了下文 “經營業績組成部分” 中描述的美國公認會計原則（GAAP）指標外，我們還監控以下運營指標，以評估增長趨勢、規劃投資並衡量我們銷售和營銷工作的有效性。
已安裝的客户
我們將已安裝客户定義為在線實施（或安裝）我們的數字銀行平臺的客户數量。隨着時間的推移，隨着我們現有的安裝客户不斷增加註冊用户和商業賬户持有人，向我們購買更多解決方案，以及我們在安裝客户羣中增加更大的金融機構，我們的安裝客户的平均規模（以每安裝客户的註冊用户數和每安裝客户的收入來衡量）有所增加。根據我們的實施能力、客户的規模和獨特需求、客户實施解決方案的準備程度以及客户流失（包括金融機構之間的併購活動），我們增加安裝客户的淨比率會有所不同。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，我們的數字銀行平臺上分別有450個、444個和448個安裝客户。
註冊用户
我們將註冊用户定義為與我們的消費者數字銀行平臺上已安裝客户的賬户持有人相關的個人，該賬户持有人已註冊使用我們的一種或多種數字銀行解決方案，並且截至報告期的最後一天有權使用這些解決方案。隨着我們現有的數字銀行平臺客户增加更多的註冊用户以及我們在安裝客户羣中增加更大的金融機構，我們的每位已安裝客户的平均註冊用户數量也在增長。我們預計，註冊用户數量的增長速度將快於我們的安裝客户數量，但這將被部分抵消，因為我們的商業數字銀行平臺在安裝客户解決方案中佔有更大的比例，而不會受到相關的註冊用户影響。我們通過現有客户的有機和無機增長以及來自新安裝客户的最終用户的增加來增加新的註冊用户。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，我們的已安裝客户分別擁有約2,200萬、2,110萬和1,920萬註冊用户。截至2024年3月31日，註冊用户為2300萬，而截至2023年3月31日為2150萬。
淨收入留存率
我們認為，隨着時間的推移，我們有能力留住客户並擴大他們對我們產品和服務的使用，這表明了我們收入基礎的穩定性和客户關係的長期價值。我們評估該領域業績的方法之一是使用我們稱之為淨收入留存率的指標，我們之前將其稱為收入留存率。我們將淨收入留存率計算為一個日曆年度的總收入，其中不包括截至上一年12月31日在我們任何解決方案上實施的客户獲得的任何收益，不包括該年度的收購客户的任何收入，以占上一年度來自同一客户羣體的總收入的百分比表示。我們的淨收入留存率可以深入瞭解對本年度收入的影響：上一年度使用我們的任何解決方案的新客户數量；我們在上一年度實施這些新客户的時機；使用此類解決方案的最終用户數量的增長及其使用此類解決方案的變化；以及本年度向現有客户銷售的新產品和服務，不包括該年度收購的業務和客户產生的任何產品或服務人員流失。從歷史上看，我們每年淨收入留存率變化的最重要驅動因素是上一年的新客户數量以及我們引入這些新客户的時機。我們在上一年引入新客户的時機非常重要，因為只有在新客户實施收入之前，我們才會開始確認新客户的收入。如果去年上半年或下半年的實施權重更大，我們的淨收入留存率將分別降低或更高。在2021年上半年，我們的實施權重加大，因此，我們在2022年的淨收入留存率有所降低。2023年淨收入留存率的下降反映了我們現有客户的訂閲收入持續強勁，但部分現有客户的全權服務收入的預期下降抵消了這種增長。我們對淨收入留存率作為分析工具的使用有侷限性，投資者不應孤立地考慮。我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算淨收入留存率，這降低了其作為比較衡量標準的有用性。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，我們的淨收入留存率分別為108％、110％和119％。
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目錄
年度經常性收入
我們認為，訂閲年度經常性收入（訂閲ARR）和年度經常性總收入（Total ARR）為我們未來的收入潛力、獲取新客户的能力以及我們維持和擴大與現有客户關係的能力提供了重要信息。我們根據報告期最後一個月確認的所有經常性訂閲收入的年化價值來計算訂閲年利率，但超出合同金額的可變收入除外，我們改用該報告期內過去三個月的平均月運行率。我們的訂閲ARR還包括與本季度末簽訂的所有收入確認尚未開始的合同相關的合同的最低訂閲金額。訂閲收入在我們的 10-K 表格中的 “關鍵會計政策及重要判斷和估計” 中定義。我們根據報告期最後一個月確認的所有經常性收入的年化價值來計算總年度收入，但超出合同金額的可變收入除外，我們改用該報告期內過去三個月的平均月運行率。我們的總ARR還包括與本季度末簽訂的所有收入確認尚未開始的合同相關的合同的最低合同以及Premier Services產生的收入。Premier Services的收入來自於已建立的特定客户關係，在這些關係中，我們與客户進行了接觸，以提供更量身定製、更優質的專業服務，從而與客户建立了更深入、持續的互動，我們認為這種互動本質上是反覆出現的。ARR 總額不包括來自專業服務或其他本質上不被視為經常性收入來源的收入。訂閲和總ARR不是對未來收入的預測，這可能會受到合同開始和結束日期以及續訂率的影響。訂閲和總ARR應與收入和遞延收入分開查看，因為訂閲和總ARR是運營指標，不打算與這些項目合併或取代這些項目。我們對訂閲和總年利率作為分析工具的使用有侷限性，投資者不應孤立地考慮。我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算訂閲ARR和總ARR，這降低了它們作為比較衡量標準的有用性。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，我們的訂閲年利率分別為5.939億美元、5.09億美元和4.267億美元。截至2024年3月31日，訂閲年利率為6.151億美元，而截至2023年3月31日為5.213億美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，我們的總年收益率分別為7.348億美元、6.552億美元和5.742億美元。截至2024年3月31日，ARR總額為7.61億美元，而截至2023年3月31日為6.727億美元。
收入流失
我們利用收入流失來監控客户的滿意度，評估我們的業務解決方案和戰略的有效性。我們將收入流失定義為一年內因客户取消和降級而造成的任何每月經常性收入損失金額，扣除現有解決方案的升級和替換，除以上一年年底的每月經常性收入。取消是指已完全停止使用我們的服務或仍然是客户但終止了特定服務的客户。降級是客户減少對特定服務的使用量或以較低的價格續訂相同服務的合同的結果。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，我們的年收入流失率分別為6.1％、6.3％和5.4％。我們對收入流失作為分析工具的使用有侷限性，投資者不應孤立地考慮。我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算收入流失率，這降低了其作為比較衡量標準的用處。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則編制的財務指標外，我們還使用某些非公認會計準則財務指標來澄清和增進我們對業績的理解，並幫助進行期間比較。我們認為，這些非公認會計準則財務指標提供了對評估我們經營業績有意義的補充信息，因為它們排除了管理層和董事會在評估運營業績、分配資源、編制年度預算和確定薪酬時未考慮的某些類別的影響。因此，這些非公認會計準則財務指標可以讓投資者深入瞭解管理層經營業務的動機和決策。下表列出了每種非公認會計準則財務指標的相應GAAP財務指標。鼓勵投資者審查每種非公認會計準則財務指標與下文所列最具可比性的GAAP財務指標的對賬情況。儘管我們認為這些非公認會計準則財務指標提供了有用的補充信息，但非公認會計準則財務指標存在侷限性，不應將其與其最具可比性的GAAP指標分開考慮，也不能作為其替代品。這些非公認會計準則財務指標不是根據公認會計原則編制的，不反映全面的會計體系，由於其他公司的融資和會計方法、資產的賬面價值、資本結構、資產收購方法以及定義非公認會計準則衡量標準的方式可能存在差異，因此可能無法與其他公司的類似名稱的指標進行比較。收購會計產生的遞延收入減少、股票薪酬、交易相關成本、收購技術的攤銷、收購無形資產的攤銷、租賃和其他重組費用等項目可能會對我們的GAAP財務業績產生重大影響。
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目錄
非公認會計準則收入
我們將非公認會計準則收入定義為不包括購買會計影響的總收入。我們監控這些指標以評估我們的業績，因為我們認為，如果不進行這些調整，我們的收入增長率將被低估。我們認為，提供非公認會計準則收入有助於各期之間的可比性以及評估我們的整體經營業績。在截至2024年3月31日的三個月中，收購會計對收入沒有影響，我們的非公認會計準則總收入現在等於我們的GAAP總收入。
 截至3月31日的三個月
 20242023
收入：  
GAAP 收入$165,508 $153,008 
購買會計產生的遞延收入減少— 116 
非公認會計準則收入總額$165,508 $153,124 
非公認會計準則營業收入
我們提供的非公認會計準則營業收入不包括收購會計的遞延收入減少、股票薪酬、交易相關成本、收購技術的攤銷、收購無形資產的攤銷、租賃和其他重組費用等項目。我們認為排除這些項目很有用，原因如下：
•採購會計產生的遞延收入減少。我們提供的非公認會計準則信息不包括購買會計中的遞延收入減少。我們認為，將遞延收入減少排除在購買會計中，可以讓我們的財務報表的用户更好地審查和了解我們持續經營的歷史和當前業績。
•收購的技術和無形資產的攤銷。我們提供的非公認會計準則信息不包括與購買的技術和與收購相關的無形資產的相關費用。我們認為，從我們的非公認會計準則指標中取消這些支出對投資者很有用，因為收購的技術和無形資產的攤銷金額和頻率可能不一致，並且會受到收購交易的時間和規模的重大影響，而收購交易的頻率也因時期而異。因此，我們會分析每個時期的運營業績，包括有無此類費用。
•基於股票的薪酬。我們提供的非公認會計準則信息不包括與股票薪酬相關的費用。我們認為，排除股票薪酬支出可以更好地將我們的經營業績與前期以及同行公司進行比較，因為由於估值方法、主觀假設和獎勵類型的多樣性，股票薪酬的計算因時期、公司而異。由於股票薪酬的這些獨特特徵，我們在分析組織的業務績效時將這些費用排除在外。
•與交易相關的成本。我們不包括因評估和完成併購以及資產剝離機會而產生的某些支出項目，例如相關的法律、會計和諮詢費用以及留存費用。我們認為這些調整在某種程度上是不可預測的，並且取決於我們無法控制的大量因素。此外，與交易相關的活動產生的運營費用是我們在正常有機業務運營過程中本來不會產生的。我們認為，提供這些不包括交易相關成本的非公認會計準則指標可以讓我們的財務報表的用户更好地審查和了解我們持續經營的歷史和當前業績，還有助於與我們的歷史業績和收購力較低的同行公司的業績進行比較，無論是否進行此類調整。
•租賃和其他重組費用。我們提供的非公認會計準則信息不包括與退出和終止設施租賃承諾的估計成本相關的重組費用，但部分抵消了預期的轉租收入、與公司重組和退出活動相關的使用權資產減值，以及與取消某些職位相關的遣散費和其他相關補償費用，這些費用與旨在使我們的資源與業務中我們認為將帶來最大長期價值的部分相匹配的計劃有關。這些費用金額不一致，並受到這些事件的時間和性質的重大影響。因此，儘管我們將來可能會產生此類支出，但我們認為，為計算非公認會計準則財務指標而取消這些費用有助於對我們的經營業績進行更有意義的評估並與過去的經營業績進行比較。
27

目錄
 截至3月31日的三個月
 20242023
GAAP 營業虧損$(14,185)$(21,199)
購買會計產生的遞延收入減少— 116 
基於股票的薪酬20,801 18,086 
與交易相關的成本— 12 
收購技術的攤銷5,504 5,880 
收購的無形資產的攤銷4,828 5,262 
租賃和其他重組費用1,133 1,961 
非公認會計準則營業收入$18,081 $10,118 
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為折舊、攤銷、股票薪酬、交易相關成本、所得税準備金、利息和其他（收益）支出前的淨虧損、收購會計減少的遞延收入淨額、債務清償收益以及租賃和其他重組費用。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，原因如下：
•投資者和證券分析師廣泛使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量公司的經營業績，無論是否考慮因公司融資、資本結構和資產收購方法而可能存在重大差異的項目；
•我們管理層將調整後的息税折舊攤銷前利潤與公認會計原則財務指標結合使用，用於規劃目的，編制年度運營預算，以衡量經營業績，評估業務戰略的有效性，並就財務業績與董事會進行溝通；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤使我們與過去的財務業績更具一致性和可比性，便於對我們的業務進行同期比較，還有利於與其他公司的比較，其中許多公司使用類似的非公認會計準則財務指標來補充其GAAP業績；以及
•我們的投資者和分析師報告包括調整後的息税折舊攤銷前利潤，作為衡量我們整體經營業績的補充指標。
調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為淨虧損或根據公認會計原則計算和列報的任何其他財務業績衡量標準的替代方案。使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，例如：
•折舊和攤銷是非現金費用，折舊或攤銷的資產將來通常必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類置換的現金需求；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法反映我們的營運資金需求或合同承諾的變化或現金需求；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映股票薪酬的潛在稀釋影響；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映可能減少可用現金的利息或税款支付；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤或類似標題的指標，這降低了它們作為比較衡量標準的用處。
由於這些和其他限制，您應考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤以及我們的GAAP財務指標，包括運營現金流和淨虧損。下表顯示了每個時期淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況（以千計）：
28

目錄
 截至3月31日的三個月
20242023
淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬：
淨虧損$(13,843)$(516)
購買會計產生的遞延收入減少— 116 
基於股票的薪酬20,801 18,086 
與交易相關的成本— 12 
折舊和攤銷17,523 17,543 
租賃和其他重組費用1,133 1,961 
所得税準備金1,555 18 
償還債務的收益— (19,869)
利息和其他（收入）支出，淨額(1,936)(879)
調整後 EBITDA$25,233 $16,472 
經營業績的組成部分
收入
創收活動與我們在單一運營領域內解決方案的銷售、實施和支持直接相關。我們的大部分收入來自使用託管在數據中心或基於雲的服務提供商的解決方案的訂閲費、賬單支付解決方案和遠程存款產品的交易收入、與我們的解決方案相關的專業服務和實施服務的收入以及某些與第三方相關的直通費。我們在客户協議期限內按比率計算的相應收入，或根據收入的性質確認相應的收入。我們的收入的一小部分來自根據定期許可和維護協議在本地或第三方數據中心託管和管理我們解決方案的客户。對於這些客户，一旦客户獲得對許可證的控制權，我們就會確認軟件許可收入，這通常發生在每個許可期限的開始時。對於這些客户，我們會根據軟件許可期限內的可比率計算一段時間內的維護收入的剩餘安排對價。
訂閲費基於我們的客户購買的解決方案數量、使用解決方案的最終用户數量以及這些用户使用我們的解決方案產生的其他超出標準訂閲費所含水平的使用費。訂閲費按月、每季度或每年計費，並在我們的客户協議期限內按月確認。儘管因客户而異，但我們的數字銀行平臺協議的初始期限平均為五年以上。我們的數字貸款和關係定價安排的結構和條款各不相同，但通常也通過我們的直銷組織以訂閲方式出售，相關收入在客户協議條款中確認。我們與金融科技公司的Helix協議的結構和條款各不相同，但通常涉及相對較低的合同最低收入，而是強調基於使用量的收入，此類收入在產生時予以確認。當服務控制權移交給客户時，通常是在實施解決方案並向客户提供時，我們開始確認訂閲費。當最終用户根據實際或估計的交易在發生的當月使用我們的Helix和其他支付服務解決方案中集成的借記卡服務時，我們會確認借記卡和賬單支付相關交易服務的收入。根據我們的實施能力、客户購買的解決方案數量、客户的規模和獨特需求以及客户實施我們解決方案的準備程度，我們的實施時間各不相同。從我們開始確認訂閲費之日起，我們通常在初始客户協議期限內按比例確認任何相關的實施服務收入。合同資產餘額主要是在我們為這些服務開具賬單之前提供服務時產生的。已開具發票的金額記入應收賬款、收入或遞延收入，具體取決於服務控制權何時移交給客户。
最近，由於銀行狀況重視吸引和保留存款，我們觀察到訂閲預訂量和相關收入的增加，這主要來自我們的數字銀行解決方案。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的訂閲收入與上年同期相比增長了13％，我們預計訂閲收入佔總收入的百分比將繼續增加。我們觀察到，由於使用量減少，來自Helix和支付解決方案的交易和其他收入普遍下降。在最近一段時間，我們還觀察到客户對我們解決方案的某些自由裁量方面（即專業服務）的需求有所下降ICES，我們認為，在經濟環境穩定和各自財務前景改善之前，這可能與艱難的宏觀經濟條件以及相關的成本壓力有關。
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目錄
收入成本
收入成本主要包括為客户提供服務的員工的工資和其他人事相關成本，包括員工福利、獎金和股票薪酬。這包括我們的人員執行實施、客户支持、數據中心和客户培訓活動的成本。收入成本還包括我們的解決方案中包含的賬單支付和其他第三方知識產權的直接成本、延期解決方案和服務成本的攤銷、某些軟件開發成本的攤銷、託管設施成本和數據中心資產的折舊、與借記卡相關的直通費、基於雲的託管服務、一般管理費用分配、收購的技術無形資產的攤銷和推薦費。我們根據每個部門的員工人數向所有部門分配一般管理費用，我們認為這是一種公平和有代表性的分配方式。
我們將與實施解決方案直接相關的某些人員成本資本化，前提是這些成本可以從未來的收入中收回。收入確認開始後，我們將攤銷實施成本，並將這些實施成本攤銷為預期客户受益期限內的收入成本，該期限已確定為該技術的估計使用壽命。無法直接從未來收入中收回的其他費用在發生期間記作支出。
對於那些與我們的軟件解決方案直接有關並投入時間在單個產品基礎上開發軟件解決方案的員工，包括與程序員、軟件工程師和質量控制團隊相關的員工，以及第三方開發成本，我們會將某些軟件開發成本資本化。當產品和增強功能在產品的估計經濟壽命內發佈或提供時，軟件開發成本將攤銷為收入成本。
我們打算繼續增加對實施和客户支持團隊以及技術基礎設施的投資，以服務我們的客户並支持我們的發展。從長遠來看，我們預計，隨着業務的增長，按絕對美元計算，收入成本將繼續增長，但其佔收入的百分比將主要取決於業務實現的成本效率、實施支持活動的水平和時間、資本化軟件開發成本的時機、與借記卡相關的直通費以及其他相關成本。
運營費用
運營費用主要包括銷售和市場營銷、研發以及一般和管理費用。它們還包括與我們的收購相關的成本以及由此產生的收購無形資產的攤銷。我們在招聘和留住具有適當資格的高技能員工方面不時遇到困難，由於人才競爭以及為保持競爭力而提高員工福利和薪酬的相關壓力，導致人員成本增加。為了減少某些與人事相關的支出並改善支出相對於收入增長的規模，我們從2023年開始提高了全球勞動力結構的效率。從長遠來看，我們打算繼續僱用新員工並進行其他投資以支持我們的預期增長。因此，我們預計我們的運營支出按絕對美元計算將增加，但隨着業務的增長，長期來看，其佔收入的百分比將下降。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括工資和其他人事相關成本，包括佣金、員工福利、獎金和股票薪酬。銷售和營銷費用還包括與廣告、潛在客户開發、促銷活動、企業溝通、差旅和分配的管理費用相關的費用。
銷售和營銷費用佔總收入的百分比將在任何給定時期內發生變化，這取決於多個因素，包括新僱用的銷售專業人員的增加、新客户的數量和時間以及與這些客户相關的攤銷銷售佣金支出金額。佣金通常是資本化的，然後在預期的客户受益期內攤銷。銷售和營銷費用受重大營銷活動時間的影響，例如我們的年度面對面客户會議，我們通常在每年的第二季度舉行。
研究和開發
我們相信，繼續改進和增強我們的解決方案對於維護我們的創新聲譽以及增加客户羣和收入至關重要。研發費用包括工資和人事相關成本，包括員工福利、獎金和股票薪酬、第三方承包商費用、軟件開發成本、分配的管理費用以及開發新解決方案和增強現有解決方案所產生的其他相關費用。
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目錄
與我們的軟件開發相關的某些研發成本，包括工資和其他人事相關成本，包括員工福利、股票薪酬和來自開發我們軟件解決方案的程序員、軟件工程師和質量控制團隊的獎金，均已資本化幷包含在簡明合併資產負債表中的無形資產。我們打算繼續投資我們的軟件開發團隊和相關技術，以服務我們的客户並支持我們的發展。
一般和行政
一般和管理費用主要包括我們的行政、財務和會計、信息系統、法律、人力資源員工和執行團隊某些成員的工資和其他人事相關成本，包括員工福利、獎金和股票薪酬。一般和管理費用還包括諮詢和專業費用、保險、差旅和其他公司費用。我們預計將繼續產生與業務增長相關的增量支出，並滿足與作為受監管的上市公司運營相關的更高的合規要求。這些費用包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和其他管理上市公司的法規的費用、增加的董事和高級管理人員責任保險成本以及投資者關係活動的成本。
與交易相關的成本
交易相關成本包括與里程碑條款和與被收購企業的某些前股東和僱員簽訂的保留協議相關的薪酬支出，這些費用被確認為收入，以及與併購和資產剝離相關事項相關的各種法律和專業服務費用，這些費用在發生時予以確認。
收購的無形資產的攤銷
收購的無形資產的攤銷是指與我們的業務收購相關的無形資產的攤銷，這些資產在相關資產的估計使用壽命內按直線攤銷。
租賃和其他重組費用
租賃和其他重組費用包括與提前撤出某些設施有關的成本、使用權資產的任何相關減值和其他空置設施的持續支出，部分被關聯設施的預期轉租收入所抵消，以及與取消某些職位相關的遣散費和其他相關補償費用，這些費用與旨在使我們的資源與我們認為將帶來最大長期價值的業務部分相匹配的計劃有關。
其他收入（支出）總額，淨額
淨額的其他收入（支出）總額主要包括利息收入和支出、其他非營業收入和支出、長期資產處置損失、外幣折算調整和債務清償收益。我們通過現金、現金等價物和投資賺取利息收入。利息支出主要包括債務發行成本攤銷產生的利息和可轉換票據的票面利息，以及與向房東開具的公司總部保證金信用證相關的費用和利息。
所得税準備金
根據我們目前的淨營業虧損狀況，我們的所得税支出和福利主要包括州當期所得税支出、與最近收購的商譽税收攤還相關的遞延所得税支出以及來自國外業務的當期所得税支出。
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目錄
運營結果
下表列出了我們在所示每個時段的簡要經營業績數據（以千計）：
 截至3月31日的三個月
 20242023
收入(1)
$165,508 $153,008 
收入成本(2)
83,256 79,711 
毛利82,252 73,297 
運營費用： 
銷售和營銷25,445 28,144 
研究和開發34,862 34,425 
一般和行政30,176 24,692 
與交易相關的成本— 12 
收購的無形資產的攤銷4,828 5,262 
租賃和其他重組費用1,126 1,961 
運營費用總額96,437 94,496 
運營損失(14,185)(21,199)
其他收入（支出）總額，淨額(3)
1,897 20,701 
所得税前虧損(12,288)(498)
所得税準備金(1,555)(18)
淨虧損$(13,843)$(516)
_______________________________________________________________________________
(1) 包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收購會計分別減少的零和10萬美元的遞延收入。
(2) 包括截至2024年3月31日的三個月中550萬美元和590萬美元收購技術的攤銷，以及 2023，分別地。
(3) 包括與截至2023年3月31日的三個月中部分2026年票據和2025年票據提前註銷相關的1,990萬美元收益。
32

目錄

下表列出了我們的簡明合併運營報表數據佔每個所述期間收入的百分比：
 截至3月31日的三個月
 20242023
收入(1)
100.0 %100.0 %
收入成本(2)
50.3 52.1 
毛利49.7 47.9 
運營費用： 
銷售和營銷15.4 18.4 
研究和開發21.1 22.5 
一般和行政18.2 16.1 
與交易相關的成本— — 
收購的無形資產的攤銷2.9 3.4 
租賃和其他重組費用0.7 1.3 
運營費用總額58.3 61.8 
運營損失(8.6)(13.9)
其他收入（支出）總額，淨額(3)
1.1 13.5 
所得税前虧損(7.4)(0.3)
所得税準備金(0.9)— 
淨虧損(8.4)%(0.3)%
______________________________________________________________________________
(1) 包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收購的遞延收入減少分別佔0.0％和0.1％。
(2) 包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收購技術的攤銷額分別為3.3％和3.8％。
(3) 包括與截至2023年3月31日的三個月中部分2026年票據和2025年票據提前註銷相關的13.0％的漲幅。
由於四捨五入，總數可能不等於上表中各行項目的總和。
33

目錄

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入
下表列出了我們在每個指定時期的收入（千美元）：
 截至3月31日的三個月改變
 20242023$(%)
收入$165,508 $153,008 $12,500 8.2 %
收入從截至2023年3月31日的三個月的1.530億美元增加到截至2024年3月31日的三個月的1.655億美元，增長了1,250萬美元，增長了8.2％。收入的增長主要歸因於向新老客户銷售額外解決方案的訂閲收入增加了1,520萬美元，以及新老客户的使用量增長，以及使用我們的解決方案產生的交易收入增加了80萬美元，但部分抵消了因專業和全權服務以及與我們的Helix解決方案相關的直通收入下降而導致的350萬美元服務和其他收入的減少。
收入成本
下表列出了我們在每個指定時期的收入成本（千美元）：
 截至3月31日的三個月改變
 20242023$(%)
收入成本$83,256 $79,711 $3,545 4.4 %
收入百分比50.3 %52.1 %
收入成本從截至2023年3月31日的三個月的7,970萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的8,330萬美元，增長了350萬美元，增長了4.4％。這一增長主要是由於支持我們不斷增長的客户羣所需的基礎設施增加導致託管設施成本和數據中心資產折舊增加了200萬美元；資本化軟件開發和資本化實施服務的攤銷增加了190萬美元；人員成本增加了80萬美元，包括提供實施和客户支持服務以及維護我們的數據中心和其他技術人員的數量增加基礎設施，我們的解決方案中包含的與知識產權相關的第三方成本增加了70萬美元，產生的交易處理成本增加了40萬美元，管理費用和其他全權支出增加了40萬美元，但部分抵消了直通費減少的100萬美元、由於資本化實施成本增加而減少的80萬美元以及因資產全部攤銷而獲得的客户技術的攤銷減少40萬美元。
我們將繼續投資於我們的解決方案和系統基礎設施中的人員、業務流程改進、知識產權和交易處理的第三方合作伙伴，以標準化我們的業務流程並提高我們實施、基於雲的託管服務、客户支持和數據中心運營的未來效率。隨着我們繼續進行這些投資，我們預計它們將增加按絕對美元計算的收入成本，並且我們預計，隨着業務的持續擴大和收入的增長，此類支出佔收入的百分比將下降。
34

目錄
運營費用
下表列出了我們在每個指定時期的運營費用（千美元）：
銷售和營銷
 截至3月31日的三個月改變
 20242023$(%)
銷售和營銷$25,445 $28,144 $(2,699)(9.6)%
收入百分比15.4 %18.4 %
銷售和營銷費用減少了270萬美元，下降了9.6％，從截至2023年3月31日的三個月的2,810萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的2540萬美元。減少的主要原因是採取措施提高組織效率和改善支出相對於收入增長的規模，從而減少了人事成本。
我們預計，隨着我們繼續支持收入增長和增加營銷支出以吸引新客户、留住和發展現有客户、建立品牌知名度，以及我們將繼續為未來的用户會議（包括通常在第二季度舉行的年度客户會議）舉辦面對面的銷售形式和體驗，從長遠來看，銷售和營銷費用將增加。儘管我們預計銷售和營銷費用佔收入的百分比可能會在短期內波動，但我們預計，隨着收入的增長和業務成本效益的實現，此類支出佔收入的百分比將長期下降。
研究和開發
 截至3月31日的三個月改變
 20242023$(%)
研究和開發$34,862 $34,425 $437 1.3 %
收入百分比21.1 %22.5 %
研發費用從截至2023年3月31日的三個月的3,440萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的3,490萬美元，增長了40萬美元，增長了1.3％。這一增長主要歸因於差旅相關費用、管理費用和其他全權支出增加了60萬美元，但部分被人事成本減少的30萬美元所抵消，這是由於我們的研發組織持續全球化以支持解決方案的持續改進。
我們預計，隨着我們繼續支持和擴展我們的平臺以及增強現有解決方案，未來的研發費用將以絕對美元計算增加，因為我們相信現有客户將更加註重維護和改善其數字產品。儘管我們預計研發費用佔收入的百分比可能會在短期內波動，但我們預計，隨着收入的增長和業務成本效益的實現，此類支出佔收入的百分比將長期下降。
一般和行政
 截至3月31日的三個月改變
 20242023$(%)
一般和行政$30,176 $24,692 $5,484 22.2 %
收入百分比18.2 %16.1 %
一般和管理費用增加了550萬美元，增長了22.2％，從截至2023年3月31日的三個月的2470萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的3,020萬美元。一般和管理費用的增加主要歸因於人員成本的增加，包括股票薪酬，以支持我們的業務增長。
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目錄
一般和管理費用主要包括我們的行政、財務和會計、信息系統、法律、人力資源員工和執行團隊某些成員的工資、股票薪酬和其他人事相關成本。一般和管理費用還包括遵守上市公司和金融機構管理法規的費用、董事和高級管理人員責任保險的費用、第三方律師費、投資者關係活動以及遵守《薩班斯-奧克斯利法案》（SOX）第404條的費用。從長遠來看，我們預計，隨着外部審計費的增加，以及為確保持續的監管和SOX合規性而產生的額外支出，按絕對美元計算，一般和管理費用將繼續增加。我們預計，隨着收入的增長和業務成本效益的實現，此類支出佔收入的百分比將在長期內下降。
與交易相關的成本
 截至3月31日的三個月改變
 20242023$(%)
與交易相關的成本$— $12 $(12)(100.0)%
收入百分比— %— %
交易相關成本從截至2023年3月31日的三個月的12,000美元下降至截至2024年3月31日的三個月的零，下降了12,000美元，下降了100.0％。與交易相關的成本與與併購和資產剝離活動相關的各種法律和專業費用有關。
收購的無形資產的攤銷
 截至3月31日的三個月改變
 20242023$(%)
收購的無形資產的攤銷$4,828 $5,262 $(434)(8.2)%
收入百分比2.9 %3.4 %
收購的無形資產攤銷減少了40萬美元，下降了8.2％，從截至2023年3月31日的三個月的530萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的480萬美元。收購的無形資產與先前披露的業務合併有關。攤銷額的減少與已全部攤銷的無形資產有關。
租賃和其他重組費用
 截至3月31日的三個月改變
 20242023$(%)
租賃和其他重組費用$1,126 $1,961 $(835)(42.6)%
收入百分比0.7 %1.3 %
租賃和其他重組費用減少了80萬美元，下降了42.6％，從截至2023年3月31日的三個月的200萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的110萬美元。租賃和其他重組費用的減少主要歸因於與退出各種設施相關的130萬美元減少，包括截至2023年3月31日的三個月中使用權資產的相關減值，但部分被本期與更新評估和先前騰出設施的持續支出相關的50萬美元增長所抵消。
36

目錄
其他收入（支出）總額，淨額
 截至3月31日的三個月改變
 20242023$(%)
其他收入（支出）總額，淨額$1,897 $20,701 $(18,804)90.8 %
收入百分比1.1 %13.5 %
其他收入（支出）總額代表截至2024年3月31日的三個月的淨收入為190萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨收入為2,070萬美元。這一變化主要是由於2023年部分回購2026年票據和2025年票據的收益為1,990萬美元。這被本期現金和投資收入增加60萬美元和30萬美元部分抵消 已實現虧損 關於上一年度確認的投資。
所得税準備金
 截至3月31日的三個月改變
 20242023$(%)
所得税準備金$(1,555)$(18)$(1,537)8,538.9 %
收入百分比(0.9)%— %
截至2024年3月31日的三個月，所得税準備金總額為160萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的支出為18,000美元。根據我們目前的淨營業虧損狀況，截至2024年3月31日的三個月的所得税支出主要包括130萬美元的州所得税和40萬美元的外國所得税，部分被10萬美元的聯邦所得税優惠所抵消。截至2023年3月31日的三個月，所得税支出主要包括30萬澳元的州所得税，部分被20萬澳元的聯邦所得税優惠和10萬澳元的外國所得税優惠所抵消。
季節性和季度業績
我們的整體經營業績因各種因素而波動，包括為發展業務而進行投資的時機。我們的實施活動時間和來自新客户的相應收入可能會根據我們的銷售時間而有所波動。從歷史上看，上半年的銷售額往往較低，但由於實施的時機和業務的整體增長，對我們經營業績產生的任何影響都難以衡量。我們的實施時間也因時而異，具體取決於我們的實施能力、客户購買的解決方案數量、客户的規模和獨特需求以及客户實施我們解決方案的準備程度。
我們的季度經營業績在未來可能會有很大差異，對經營業績的逐期比較可能沒有意義，不應作為未來業績的指標。我們將繼續監測更高的利率、當前的通貨膨脹環境、金融服務行業的挑戰以及全球宏觀經濟的不確定性可能對我們的業務產生的影響。近期充滿挑戰的宏觀經濟狀況和金融服務行業的不確定性仍然是高度不可預測的，並可能繼續破壞任何季節性趨勢，而這些趨勢通常是我們歷史經營業績所固有的。

流動性和資本資源
流動性來源
我們的業務主要通過2014年3月首次公開募股發行普通股的收益、額外的註冊普通股發行、可轉換票據發行和運營現金流來為我們的運營提供資金。截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和3.385億美元的投資。根據我們目前的運營水平，我們認為，我們的運營現金流以及其他流動性來源，包括我們進入資本市場的能力，足以滿足我們未來十二個月的現金需求。但是，如果我們確定是否需要額外的短期流動性，就無法保證此類融資是充足的，或者可以按我們可接受的條件提供。
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目錄
現金流
下表彙總了我們在指定時期的現金流量（以千計）：
 截至3月31日的三個月
 20242023
提供的淨現金（用於）：  
經營活動$13,436 $3,894 
投資活動23,496 77,992 
籌資活動8,404 (160,319)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(189)60 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）$45,147 $(78,373)
來自經營活動的現金流
我們來自經營活動的現金流主要受淨虧損減去非現金項目、客户收款和供應商付款的金額和時間以及我們為支持業務預期增長和安裝客户數量的增加而投資於人員和基礎設施的現金金額的影響。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們經營活動提供的淨現金和現金等價物為1,340萬美元，其中包括1,380萬美元的淨虧損和4,510萬美元的非現金調整，部分被1770萬美元的運營資產和負債變動產生的現金流出所抵消。運營資產和負債現金流入的主要驅動因素是遞延收入增加了2320萬美元，這是由於年度賬單和在確認相關付款收入之前從客户那裏收到的存款的時間安排。現金流入部分被現金流出所抵消，原因是延期解決方案成本增加了1,350萬美元，主要來自新客户和現有客户擴張的年度佣金和延期實施成本；應付賬款和應計負債由於支持我們不斷擴大的客户羣和技術基礎設施的相關增長而在第一季度支付的年度獎金而減少了1,330萬美元；應收賬款增加了1,130萬美元主要是由於本季度末的年度賬單時間。非現金調整主要包括股票薪酬、折舊和攤銷、延期實施和延期解決方案及其他成本的攤銷、債務發行成本和租賃減值的攤銷，部分抵消的溢價和投資折扣攤銷。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們經營活動提供的淨現金和現金等價物為390萬美元，其中包括50萬美元的淨虧損和2300萬美元的非現金調整，部分被運營資產和負債變動產生的現金流出1,850萬美元所抵消。運營資產和負債現金流出的主要驅動因素是新客户和現有客户擴張的延期解決方案和其他成本增加了1,570萬美元，應付賬款和應計負債減少了1,090萬美元，這是由於為支持我們不斷擴大的客户羣和技術基礎設施的相關增長而在第一季度支付年度獎金時機導致的應付賬款和應計負債減少了1,090萬美元。現金流出被流入部分抵消，這些流入是由於收到付款的時間而導致應收賬款減少了690萬美元，以及在確認相關付款收入之前從客户那裏收到的付款和存款，遞延收入增加了620萬美元。非現金調整主要包括折舊和攤銷、股票薪酬、遞延解決方案和其他成本以及延期解決方案和其他成本、債務發行成本和租賃及其他重組費用的攤銷，部分被清償債務的收益所抵消。
來自投資活動的現金流
我們的投資活動主要包括投資的購買和到期、企業的收購、開發資本化軟件所產生的成本以及購買不動產和設備以支持我們的增長。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們通過投資活動提供的淨現金為2350萬美元，其中包括從投資到期日收到的3,100萬美元，部分被600萬美元的資本化軟件開發成本和140萬美元用於購買房產和設備的140萬美元所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們通過投資活動提供的淨現金為7,800萬美元，其中包括從投資到期日獲得的1.279億美元，部分被用於購買投資的4,280萬美元、資本化軟件開發成本600萬美元以及用於購買房產和設備的100萬美元所抵消。
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目錄
來自融資活動的現金流
我們最近的融資活動主要包括與可轉換票據相關的活動，以及行使期權和向ESPP捐款以購買普通股的淨收益。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們通過融資活動提供的淨現金為840萬美元，這要歸因於行使股票期權獲得的現金。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們用於融資活動的淨現金為1.603億美元，主要包括用於部分回購2026年票據和2025年票據的1.496億美元以及2018年2月發行的將於2023年2月到期的可轉換票據的到期付款1,090萬美元。
合同義務和承諾
我們的主要承諾包括2026年票據、2025年票據、與我們的設施相關的不可取消的運營租約、贊助義務的最低購買承諾、第三方產品、託管費和其他產品成本。本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註9描述了我們在可轉換優先票據下的債務。有關截至2024年3月31日的三個月中我們不可取消的租賃和其他購買承諾的信息，可在本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註7和附註8中找到。
最近的會計公告
有關近期某些會計聲明的影響，見本報告所含簡明合併財務報表附註中的附註2-重要會計政策摘要。
關鍵會計政策及重要判斷和估計
根據公認會計原則編制未經審計的中期簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響未經審計的中期簡明合併財務報表和附註中報告的資產和負債金額、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露。根據公認會計原則，我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設。我們會持續評估我們的估計、判斷和假設，雖然我們認為我們的估計、判斷和假設是合理的，但它們是基於當時可用的信息。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
我們的重要會計政策在表10-K中 “關鍵會計政策及重大判斷和估計” 標題下的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中進行了討論。我們的重要會計政策沒有實質性變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險是指金融工具價格變動可能導致的未來收益、價值或未來現金流損失的風險。金融工具的價值可能會因利率、匯率、大宗商品價格、股票價格的變化和其他市場變化而發生變化。我們不將衍生金融工具用於投機、對衝或交易目的，儘管將來我們可能會訂立匯率套期保值安排來管理下述風險。
利率風險
我們的現金和現金等價物主要存放在現金和貨幣市場基金中。此外，我們還有有價證券，通常包括美國政府證券、公司債券、商業票據和存款證。持有現金和現金等價物用於營運資金。持有和投資有價證券以資本保值為主要目標。由於這些投資的短期性質，我們認為我們對利率變動導致的投資組合公允價值變動沒有任何實質性風險。利率的任何下降都將減少未來的利息收入。如果總體利率在2024年或2023年下降10％，我們的利息收入將不會受到重大影響。截至2024年3月31日，我們的2026年票據的未償還本金為3.04億美元，固定年利率為0.75％，2025年票據的未償還本金為1.91億美元，固定年利率為0.125％。
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外幣風險
截至2024年3月31日，我們最重要的貨幣敞口是印度盧比、加元、英鎊、澳元和墨西哥比索。截至2024年3月31日，我們在印度、加拿大、英國、澳大利亞和墨西哥設有運營子公司。由於我們通過這些外國子公司支付的款項相對較少，我們認為我們面臨的外幣兑換風險不大。但是，貨幣匯率的波動可能會損害我們未來的經營業績。
我們目前不使用衍生金融工具來降低外幣兑換風險。我們將繼續審查此事，並可能考慮在未來幾年對衝某些外匯風險。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。 隨着美國和全球通貨膨脹的加速，我們將繼續監測所有由通貨膨脹驅動的成本，無論它們發生在何處。我如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日，即本10-Q表季度報告所涵蓋期末的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自該日起生效。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的三個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有重大變化，這些變化與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的管理層評估有關，已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的法律訴訟。管理層認為，沒有針對我們的索賠或訴訟待處理，這些索賠或訴訟的最終處置將對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
第 1A 項。風險因素。
請參閲本10-Q表季度報告中標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的因素以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中描述的其他風險因素。與我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(a) 出售未註冊證券
沒有。
(b) 所得款項的用途
沒有。
(c) 回購
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
規則 10b5-1 交易計劃
收養或 終止我們的高管和董事在截至2024年3月31日的三個月內購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃如下，每份合同、指示或書面計劃均旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條（“第10b5-1條交易計劃”）規定的肯定辯護條件：
大衞·梅霍克, 首席財務官, 已輸入加入規則 10b5-1 的交易計劃 2024年3月12日。梅霍克先生的計劃規定，可能出售的商品不超過 14,6012024 年 8 月 21 日至 2024 年 8 月 30 日期間公司普通股的股份。
喬納森·普, 執行副總裁，負責新興業務、企業和業務發展, 已輸入加入規則 10b5-1 的交易計劃 2024年3月12日。普萊斯先生的計劃規定可能出售的商品不超過 34,1172024年6月14日至2025年3月7日期間公司普通股的股份，包括可能行使既得股票期權和相關出售的股票 11,641普通股。
金伯利·拉特利奇, 首席人事官, e進入加入規則 10b5-1 的交易計劃 2024年3月15日。拉特利奇女士的計劃規定，可能出售的商品不超過 52,6862024年6月14日至2025年3月31日期間公司普通股的股份，減去根據計劃未涵蓋的強制性自售交易出售的任何股票，這些交易涉及因歸屬計劃所涵蓋的任何限制性股票單位、市場股票單位或績效股票單位而應繳的預扣税.
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目錄
非規則 10b5-1 交易安排
2023 年 6 月，該公司 採用根據該政策，公司股權激勵計劃的任何參與者，其交易受經修訂的1934年《證券交易法》第16條的約束，在任何此類獎勵的歸屬或結算後，都必須出售由公司自行決定足以支付預扣税義務的部分受該獎勵約束的股份，並將相當於此類預扣税義務的金額匯給公司。由於公司的專屬經紀人無法根據第10b5-1條交易計劃進行賣出到封面交易，公司之所以採取這項強制性自保政策。
第 6 項。展品。
本項目要求的信息列於本10-Q表季度報告簽名頁之前的附錄索引中。
展覽索引
展品編號 文件描述
3.1
*第五次修訂和重述的註冊人公司註冊證書（作為註冊人於2019年6月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交）。
3.2
*經修訂和重述的註冊人章程（作為註冊人於2019年6月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2提交）。
31.1
**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2
**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1
#
首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。
32.2
#
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。
101.INS**XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH**內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL**內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF**內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB**內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE**內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104**
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
* 參照所示文件納入此處。
** 隨函提交。
# 隨函提供。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。


  第二季度控股有限公司
2024 年 5 月 1 日
 來自： 
/s/ 馬修 P. 弗萊克
馬修·P·弗萊克
首席執行官
（首席執行官）
2024 年 5 月 1 日
來自：
/s/ DAVID J. MEHOK
大衞·J·梅霍克
首席財務官
（首席財務和會計官）
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