美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
或者
在截至的財政年度
或者
或者
需要這份空殼公司報告的事件日期:
在從到的過渡期內
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(公司或組織的司法管轄權)
雙城鎮
寧德市
人民共和國
+86 (0) 593 8386777
(主要行政辦公室地址)
雙城鎮
寧德市
人民共和國
(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和地址)
根據該法第 12 (b) 條 註冊或待註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第 12 (g) 條 註冊或待註冊的證券:無
根據該法第15(d)條有申報義務的證券 :普通股,面值每股0.0008美元
指明截至年度報告所涉期結束時發行人每個
類資本或普通股的已發行股票數量:
根據《證券法》第405條的規定,用複選標記表明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。
☐
是的 ☒
如果此報告是年度報告或過渡報告, 用複選標記表示註冊人是否無需根據1934年《證券交易法》 第13或15 (d) 條提交報告。
☐
是的 ☒
用複選標記註明註冊人: (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 (或註冊人必須提交此類報告的較短期限),並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。
☒
用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月(或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內)是否在其公司網站上以電子方式提交了根據 S-T 法規 405(本章第 232.405 節)要求提交的所有交互式數據文件(如果有)。
☒
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
新興
成長型公司 |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制
財務報表,請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡
期來遵守根據《交易所
法案第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。
用勾號指明註冊人
是否已就其管理層對編制或
發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第404(b)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。
如果證券是根據該法第
12(b)條註冊的,請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正
。
用複選標記指明這些錯誤 更正中是否有任何是需要對註冊人的任何高管 官員根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述。☐
用複選標記指明註冊人使用了哪種會計基礎 來編制本文件中包含的財務報表:
已發佈的《國際財務報告準則》 | 其他 ☐ | |||
由國際會計準則委員會撰寫 ☐ |
如果在對前一個問題的回答 中勾選了 “其他”,請用複選標記指明註冊人選擇關注哪個財務報表項目。
☐ 第 17 項 ☐第 18 項
如果這是年度報告,請用勾號 註明註冊人是否為空殼公司(定義見1934年《證券交易法》第12b-2條)。
☐
是的
(僅適用於過去五年中參與破產 程序的發行人)
用複選標記表明註冊人 是否已根據法院確認的計劃提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(d)條要求提交的所有文件和報告(在 之後)。
☐ 是的 ☐沒有
解釋性説明
2024年3月29日,美國證券交易所 委員會(“SEC”)宣佈在開曼羣島註冊成立的東方崛起控股有限公司的F-1表格(委員會文件編號333-274976)(“ F-1表格註冊聲明”)上的註冊聲明(“ F-1表格註冊聲明”)生效。
經修訂的1934年 《證券交易法》第15d-2條(“第15d-2條”)一般規定,如果公司根據經修訂的1933年《證券 法》的註冊聲明不包含公司在註冊聲明生效的 年度之前的最後一個完整財政年度的經認證的財務報表,則公司必須在 {生效之日後的90天內,以較晚者為準 br} 註冊聲明或註冊人最近一個完整財政年度結束後的四個月內,提交特別報告financial 報告提供最近一個完整財年的經認證的財務報表,符合該公司年度 報告的相應表格要求。第15d-2條進一步規定,特別財務報告應以適用於公司年度報告的封面 封面形式提交。
F-1表格註冊聲明不包含 東方崛起控股有限公司截至2023年12月31日的財政年度的認證財務報表;因此,根據第15d-2條的要求 ,東方崛起控股有限公司特此在20-F表年度報告正面 頁的掩護下向美國證券交易委員會提交經認證的財務報表。
合併財務報表索引
東方崛起控股有限公司
合併財務報表
截至和截至年份的年度
2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
目錄
頁面 | ||
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的合併財務報表 | ||
獨立註冊會計師事務所的報告 | F-2 | |
截至2022年12月31日和2023年12月31日的合併財務狀況表 | F-3 | |
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的合併運營報表 | F-4 | |
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的綜合收益表 | F-5 | |
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的綜合權益變動表 | F-6 | |
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的合併現金流量表 | F-7 | |
合併財務報表附註 | F-8 — F-23 |
F-1
獨立註冊會計師事務所的報告
致東方崛起控股有限公司的股東和董事會
對合並財務報表的意見
我們審計了隨附的東方崛起控股有限公司(開曼羣島豁免有限責任公司)及其 子公司(“公司”)截至2023年12月31日的合併 財務狀況表、相關的合併運營報表、綜合 收入、截至2023年12月31日的兩年中每年的權益和現金流變動以及相關附註(統稱 作為 “合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的 會計原則,公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日的兩年中每年的經營業績 和現金流量。
意見依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務 報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國 州)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度,我們對公司必須保持獨立性。
我們根據 PCAOB 的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以獲得合理的保證,確定合併的 財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計,我們 也沒有參與審計。作為審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制 ,但不是為了就公司 內部控制對財務報告的有效性發表意見。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估 合併財務報表重大錯報的風險,無論是錯誤還是欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 合併財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和做出的重大估計,以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為 的意見提供了合理的依據。
/s/ PKF Littlejohn LLP | |
自 2022 年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2024年4月30日
PCAOB ID:
F-2
東方崛起控股有限公司
合併財務狀況表
截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
(所有金額均以千美元計,股票數量和每股數據除外,或另有説明)
截至12月31日, | ||||||||||
注意 | 2022 | 2023 | ||||||||
USD'000 | USD'000 | |||||||||
資產 | ||||||||||
流動資產: | ||||||||||
現金和現金等價物 | 8 | |||||||||
貿易應收賬款 | 9 | |||||||||
庫存 | 10 | |||||||||
預付款和其他流動資產 | ||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||
財產、廠房和設備,淨額 | 11 | |||||||||
為購置財產、廠房和設備支付的押金 | 12 | |||||||||
使用權資產 | 13 | |||||||||
遞延所得税資產 | 14 | |||||||||
非流動資產總額 | ||||||||||
總資產 | ||||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||
流動負債: | ||||||||||
銀行透支 | 8 | |||||||||
短期銀行借款 | 17 | |||||||||
應計款和其他應付賬款 | 15 | |||||||||
應付給關聯方的款項 | 16 | |||||||||
租賃負債,流動部分 | 13 | |||||||||
應繳所得税 | ||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||
租賃負債,非流動部分 | 13 | |||||||||
非流動負債總額 | ||||||||||
負債總額 | ||||||||||
股東權益 | ||||||||||
普通股(港元) | 18 | |||||||||
股東應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||
股票溢價 | 18 | |||||||||
留存利潤 | ||||||||||
累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他儲備 | 18 | |||||||||
股東權益總額 | ||||||||||
負債和股東權益總額 |
* |
^ |
F-3
東方崛起控股有限公司
合併運營報表
對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的年度
(所有金額均以千美元計,股票數量和每股數據除外,或另有説明)
截至12月31日的財年 | ||||||||||
注意 | 2022 | 2023 | ||||||||
USD'000 | USD'000 | |||||||||
產品銷售收入 | 3 | |||||||||
銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||
毛利 | ||||||||||
運營費用: | ||||||||||
銷售和分銷成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||
管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||
運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||
營業利潤 | ||||||||||
其他收入,淨額 | 4 | |||||||||
財務成本 | 5 | ( | ) | ( | ) | |||||
税前利潤 | 6 | |||||||||
所得税支出(抵免) | 7 | ( | ) | |||||||
本年度淨利潤 | ||||||||||
每股收益 | ||||||||||
加權平均股票數量 | ||||||||||
基本* | *^ | |||||||||
稀釋* | *^ |
* |
^ |
F-4
東方崛起控股有限公司
綜合收益表
對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的年度
(所有金額均以千美元計,股票和每股數據除外,或另有説明)
截至12月31日的財年 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
USD'000 | USD'000 | |||||||
本年度淨利潤 | ||||||||
扣除税款的其他綜合虧損: | ||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
本年度綜合收入總額 |
F-5
東方崛起控股有限公司
合併權益變動表
對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的年度
(所有金額均以千美元計,股票數量和每股數據除外,或另有説明)
分享 資本 | 應收款 來自 股東 | 分享 高級版 | 其他 全面 收入 | 合併 保留地 | 資本 保留地 | 法定的 保留地 | 已保留 利潤 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
USD'000 | USD'000 | USD'000 | USD'000 | USD'000 | USD'000 | USD'000 | USD'000 | USD'000 | ||||||||||||||||||||||||||||
在 2022 年 1 月 1 日 | *^ | ( | )*^ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
該年度的利潤和總綜合收益 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | *^ | ( | )*^ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
新股的發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
該年度的利潤和總綜合收益 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
在 2023 年 12 月 31 日 | ( | ) | ( | ) |
* |
^ |
F-6
東方崛起控股
有限公司
合併現金流量表
對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的年度
(所有金額均以千美元計)
截至12月31日的財年 | ||||||||||
注意 | 2022 | 2023 | ||||||||
USD'000 | USD'000 | |||||||||
經營活動 | ||||||||||
淨利潤 | ||||||||||
對以下各項的調整: | ||||||||||
所得税支出/(抵免) | ( |
) | ||||||||
折舊 | ||||||||||
財務成本 | ||||||||||
利息收入 | ( |
) | ( |
) | ||||||
營運資金變動前的營業利潤 | ||||||||||
扣除收購影響後的資產和負債變化: | ||||||||||
庫存 | ( |
) | ( |
) | ||||||
貿易應收賬款 | ( |
) | ||||||||
預付款和其他流動資產 | ( |
) | ||||||||
應計款和其他應付賬款 | ( |
) | ||||||||
運營產生的現金 | ||||||||||
繳納的所得税 | ( |
) | ( |
) | ||||||
經營活動產生的現金 | ||||||||||
投資活動 | ||||||||||
收到的利息 | ||||||||||
購置不動產、廠房和設備的付款 | ( |
) | ( |
) | ||||||
從(用於)投資活動中產生的現金 | ( |
) | ||||||||
籌資活動 | ||||||||||
銀行借款的收益 | ||||||||||
已付利息 | ( |
) | ( |
) | ||||||
應付給關聯方的款項 | ||||||||||
租賃付款 | ( |
) | ( |
) | ||||||
融資活動產生的現金 | ||||||||||
現金和現金等價物的增加 | ||||||||||
年初的現金和現金等價物 | ||||||||||
匯率變動的影響 | ( |
) | ( |
) | ||||||
年底的現金和現金等價物 |
F-7
東方崛起控股有限公司
合併財務報表附註
對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的年度
(所有金額均以千美元計,股票和每股數據除外,或另有説明)
1。業務描述
東方崛起控股有限公司(“公司”) 於2019年1月25日根據開曼羣島第22章 公司法(修訂版)作為豁免有限責任公司在開曼羣島註冊成立。該公司的註冊辦事處是板球廣場、哈欽斯大道、郵政信箱 2681、大開曼島、KY1-1111、開曼羣島
該公司的最終控股公司是 PLENTIFUL HROVINGING LIMITED(“Plentiful Hrovinging”),這是一家在英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)註冊成立的公司。 Plentiful Hrovinging 由黃振新先生(“黃先生”)控制。Plentiful Hrovising 和 Wong 先生被稱為 的控股股東。
已發佈和 | 所有權百分比 利息/投票權/利潤共享 |
|||||||||||||||||||
的地方 公司 |
的日期 公司註冊/ |
已支付
資本/ 已註冊 |
截至 12 月 31 日 |
在 的日期 |
校長 | |||||||||||||||
姓名 | 和操作 | 編制 | 首都 | 2022 | 2023 | 這份報告 | 活動 | |||||||||||||
智慧導航有限公司(“智慧導航”) | 美元 |
|||||||||||||||||||
東亞企業有限公司 | HK$ |
|||||||||||||||||||
福建省東莞市茶業科技有限公司福建閩東紅茶業科技有限公司* | HK$ |
|||||||||||||||||||
福建省青井農業開發有限公司福建青景農業發展有限公司* | 人民幣 |
注意事項:
現在 組成集團的所有公司均已將12月31日作為其財政年度的結束日期。
*: |
2。重要會計政策
2(a)
2(b)
合併財務報表包括 東方崛起控股有限公司及其全資子公司的財務報表。
F-8
東方崛起控股有限公司
合併財務報表附註
對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的年度
(所有金額均以千美元計,股票和每股數據除外,或另有説明)
2。重要會計政策(續)
子公司是集團 控制的所有實體。當集團因參與 被投資方而面臨或有權獲得可變回報時,集團將控制該實體,並有能力通過其對被投資方的權力影響這些回報。自控制權移交給集團的 之日起,子公司將全面合併。自控制終止之日起,它們即被解除合併。所有重要的公司間 交易和賬户餘額均已清除。
2(c)
編制符合美國公認會計原則的 財務報表要求管理層做出影響合併財務報表 及附註中報告的金額的估計和假設。儘管這些估計是基於公司對當前事件和公司 未來可能採取的行動的瞭解,但實際結果可能與這些估計和假設有所不同。受此類估計 和假設影響的重要項目包括固定資產的使用壽命以及金融工具和庫存的估值。
將持續審查估計值和基本假設。如果修訂僅影響 會計估計值的修訂期,則在修訂估計值的修訂期內予以確認;如果修訂同時影響當前和未來期間,則在修訂期間和未來期間予以確認。
公司的業績還可能受到經濟、政治、立法、監管、法律行動以及 COVID-19 影響的影響。通貨膨脹、 利率和貨幣匯率以及政府財政政策等經濟狀況可能會對運營產生重大影響。雖然公司為預期負債保持 準備金並提供不同級別的保險,但公司可能會受到民事、刑事、環境、 監管或行政行動、索賠或訴訟的影響。
2(d)
現金和現金等價物包括銀行 和手頭現金、銀行和其他金融機構的活期存款,以及短期的高流動性投資,這些投資 很容易轉換為已知數量的現金,其價值變動風險微乎其微,在收購 時到期日不到三個月。就合併現金流量表而言,可按需償還並構成集團現金管理不可分割一部分的銀行透支也被列為現金和現金等價物的一部分。
2(e)
原材料和製成品的估值為 ,即成本或可變現淨價值中的較低值。成本使用加權平均法確定。製成品庫存代表與尚未售出的盒裝農產品相關的成本 。原材料主要代表種植和包裝用品。
生長葉庫存主要代表 與種植茶葉相關的資本化成本,包括但不限於種植、種植、害蟲防治、 修剪和灌溉等成本。
2(f)
財產、廠房和設備按成本 減去累計折舊和減值列報。增建、更新和改善的支出記作資本化; 維護和維修支出如果既不會顯著增加財產的價值,也不會顯著延長其經濟壽命,則按發生的費用記作支出 。
F-9
東方崛起控股有限公司
合併財務報表附註
對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的年度
(所有金額均以千美元計,股票和每股數據除外,或另有説明)
2。重要會計政策(續)
類別 | 估計的 有用的生命 | 估計的 剩餘值 | ||
不記名植物 | ||||
建築物 | ||||
設備和機械 | ||||
辦公設備 | ||||
機動車輛 | ||||
軟件 | ||||
租賃權改進 |
2(g)
租賃被定義為一種合同,它賦予 在一段時間內控制已確定的有形財產的使用以換取對價的權利。集團採用了ASC 主題842,這主要影響了集團作為承租人的經營租賃協議的會計處理,包括 用於其運營的土地的租賃。集團選擇不承認隨附的合併 資產負債表上初始租賃期為十二個月或更短(視為不重要)的短期租賃產生的使用權資產(“ROU”)和租賃負債 。
我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。 我們的租賃安排下的付款是固定的。ROU 資產和租賃負債在租賃開始之日按未來租賃 付款的現值確認。用於確定未來租賃付款的現值的利率是遞增的 借款利率,因為租賃中隱含的利率不容易確定。在租賃的 資產所在的經濟環境中,增量借款利率估計為以相似條款和付款方式進行抵押的利率。租賃條款包括在合理確定我們 將行使該期權的情況下延長或終止租約的期限。在確定ROU資產和租賃負債時,集團通常使用不可取消的基本租賃期限。 ROU 資產還包括任何預付租賃付款和租賃激勵措施。運營租賃費用在租賃期內按直線 確認。
2(h)
長期資產包括不動產、廠房和 設備,每當事件或情況變化表明長期 資產或資產組的賬面金額可能無法收回時,都會對投資回報率進行減值審查。資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未來 未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值,則確認的 減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中,公司 沒有記錄任何減值虧損。
2(i)
集團的金融工具主要包括 現金和現金等價物、貿易應收賬款、預付款和其他流動資產、銀行透支、短期銀行借款、應計賬款 以及其他應付賬款和應付給關聯方的金額。集團金融工具的賬面價值接近其 公允價值,這主要是因為這些工具的短期到期日或其條款。本集團沒有衍生金融 工具。
F-10
東方崛起控股有限公司
合併財務報表附註
對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的年度
(所有金額均以千美元計,股票和每股數據除外,或另有説明)
2。重要會計政策(續)
2(j)
貿易應收賬款按 集團預計收取的金額列報。集團保留信貸損失備抵金。管理層在確定 貿易應收賬款的可收性時會考慮以下因素:經濟環境、歷史經驗、客户的信譽、應收賬款 的賬齡以及與賬户相關的其他具體情況。根據貿易應收賬款的賬齡和任何明確確定的可能無法收回的應收賬款,將信貸損失備抵金記入管理費用 。被視為無法收回的貿易應收賬款 將在所有收款手段用盡且收回的可能性 被認為遙不可及後,從補貼中扣除。當集團能夠證明未清餘額的所有收款手段 已用盡時,集團將註銷賬户餘額。我們的評估考慮了 COVID-19 的影響以及對預期信貸和 可收款趨勢的估計。市場狀況的波動和不斷變化的信貸趨勢很難預測,並可能導致波動性和 波動,這可能會影響我們在未來時期的信貸損失備抵額。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中,沒有信貸損失或註銷備抵金 。
2(k)
當客户獲得 對承諾的商品或服務的控制權時,收入即予以確認,其金額應反映實體期望獲得的 以換取這些商品或服務的對價。此外,該標準要求披露與客户簽訂合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 。記錄的收入金額反映了 集團為換取這些商品或服務而預期獲得的對價。集團採用以下五步模型來確定 這個金額:(i)確定合同中承諾的商品或服務;(ii)確定承諾的 商品或服務是否為履約義務,包括它們在合同背景下是否有區別;(iii)衡量交易價格,包括對可變對價的限制;(iv)將交易價格分配給業績 債務;以及 (v) 在(或作為)集團履行每項義務時確認收入履約義務。
只有當該實體有可能收取其有權獲得的對價以換取其 向客户轉讓的商品或服務時,集團才將五步模式應用於 合同。一旦在合同開始時確定合同屬於ASC 606的範圍,集團就會審查 合同,以確定集團必須履行哪些履約義務以及哪些履約義務是不同的。 集團將履行義務時(或 作為)履行義務時分配給相應履約義務的交易價格金額認定為收入。
我們的收入主要包括在中國銷售 主要加工茶和精製茶。產品的銷售以現金或其他商定的信貸條款出售。我們的付款 條款因客户而異。我們的創收活動有單一的履約義務,在 控制權轉讓和義務履行之時予以確認,也就是相關商品交付給客户的時候,具體取決於 的分配方式和交付條款。收入的衡量標準是我們期望獲得的產品交換 的對價金額。除了與質量有關的事項外,我們不允許退貨權。
2(l)
所得税是根據相關税務機關頒佈的
適用於集團的法律和法規規定的。不確定的所得税狀況
對所得税申報表的影響在對相關税務機關進行審計後確認的最大金額是最有可能維持的。如果
不確定的所得税狀況低於
F-11
東方崛起控股有限公司
合併財務報表附註
對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的年度
(所有金額均以千美元計,股票和每股數據除外,或另有説明)
2。重要會計政策(續)
集團確認已包含在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延所得税資產和負債 。遞延所得税資產 和負債是根據財務報表與資產負債税基之間的差異確定的,使用預計差異將逆轉的當年生效的 税率。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現,則提供估值補貼。
2(m)
在正常業務過程中,集團 會受到意外損失的影響,例如法律訴訟和業務引起的索賠,這些損失涉及廣泛的事項,包括 ,政府調查、訴訟和税務糾紛等。當 很可能已發生負債並且可以合理估計損失金額時,即確認應計虧損額。如果潛在的物質損失意外開支不是 可能的,但合理可能,或者可能但無法估計,則披露或有負債的性質,以及 對可能損失範圍的估計(如果可確定和重大)。截至2022年12月31日和2023年12月31日,該集團 沒有此類潛在的物質損失應急資金。
2(n)
該集團將公允價值定義為 在衡量日 市場參與者之間的有序交易中,出售資產或為轉移負債而支付的 所獲得的價格。
在確定要求或允許按公允價值記錄的 資產和負債的公允價值衡量標準時,集團會考慮其交易的主要或最有利的市場 ,並考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設。
集團遵循ASC 820, “公允價值計量和披露” 的規定。ASC 820闡明瞭公允價值的定義,規定了衡量 公允價值的方法,並建立了公允價值層次結構,將用於衡量公允價值的投入分類如下:
第 1 級: | 適用於活躍市場上相同資產或負債的報價的資產或負債 | |
第 2 級: | 適用於除第 1 級報價以外的資產或負債有可觀測的投入的資產或負債,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;交易量不足或交易頻率不高的市場(不太活躍的市場)中相同資產或負債的報價;或可觀察到重要投入或主要從可觀察的市場數據得出或得到其證實的模型推導的估值。 | |
第 3 級: | 適用於估值方法中存在不可觀察的對衡量資產或負債公允價值具有重要意義的資產或負債。 |
截至2022年12月31日和2023年12月31日,流動資產和負債中包含的金融工具的賬面價值 接近其公允價值,因為這些工具具有短期性質
F-12
東方崛起控股有限公司
合併財務報表附註
對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的年度
(所有金額均以千美元計,股票和每股數據除外,或另有説明)
2。重要會計政策(續)
2(o)
集團的所有業務均在中國進行 ,因此,集團的本位貨幣是中國人民幣(“人民幣”)。集團的展示貨幣 是美元。
以適用本位幣以外的 貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率 折算為本位貨幣。以本位幣以外的其他貨幣進行的交易按交易當日適用的匯率 轉換為本位幣。交易收益和虧損在 綜合收益報表中確認。
在將 公司子公司的財務報表以本位幣轉換為列報貨幣時,資產和負債按資產負債表日的匯率從子公司的 本位貨幣轉換為列報貨幣。權益金額按歷史 匯率折算;收入、支出和其他損益使用該期間的平均匯率進行折算。折算調整 以累積折算調整的形式報告,在合併 綜合收益表中顯示為其他綜合收益/(虧損)的單獨組成部分。
2(p)
2021年10月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2021-08年《業務合併(主題805):與客户簽訂的合同中合同資產和合同 負債的會計處理”。根據亞利桑那州立大學2021-08年,收購方必須確認和衡量根據主題606在業務合併中收購的合同資產和合同 負債,就好像合同發起一樣。在本亞利桑那州立大學之前, 收購方普遍認可的收購合同資產和合同負債是根據收購之日按公允價值與客户簽訂的合同產生的。公司於2023年1月1日採用了亞利桑那州立大學,該採用並未對 公司的合併財務報表產生重大影響。
2023年11月,FASB 發佈了ASU 2023-07年 “分部報告(主題280):應申報分部披露的改進”,要求公共 實體在中期和年度基礎上披露有關其應申報細分市場的重大支出和其他細分項目的擴展信息。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度 內的過渡期有效,允許提前採用。一旦通過,ASU 必須追溯適用於財務報表中列報的所有前期 。該公司正在評估與新標準相關的披露要求。
2023 年 12 月,FASB 發佈了 ASU 2023-09 “所得税(主題 740):改進所得税披露”,其中要求公共實體 披露特定的税率對賬類別以及按司法管轄區分列的所得税,以及其他披露方面的改進。亞利桑那州立大學對自2024年12月15日起發佈的年度財務報表有效,允許提前採用 。ASU 可以在前瞻性或回顧性的基礎上採用。公司正在評估與新標準相關的 披露要求。
公司已經考慮了 最近發佈的所有其他會計聲明,並且認為此類聲明的通過不會對合並的 財務報表產生重大影響。
F-13
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合併財務報表附註
對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的年度
(所有金額均以千美元計,股票和每股數據除外,或另有説明)
3.收入和分部信息
收入
該集團的收入來自中國初級加工茶葉和精製茶的生產
和貿易。
截至12月31日的年度 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
USD'000 | USD'000 | |||||||
初級加工白茶的銷售 | ||||||||
高級等級 | ||||||||
一年級 | ||||||||
二年級 | ||||||||
三年級 | ||||||||
初級加工紅茶的銷售 | ||||||||
高級等級 | ||||||||
一年級 | ||||||||
二年級 | ||||||||
三年級 | ||||||||
精製茶的銷售 | ||||||||
區段信息
根據財務會計準則委員會ASC主題280制定的標準
將運營部門定義為從事業務活動的公共實體的組成部分,他們可以
從中賺取收入和承擔費用,並由公司
首席運營決策者(“CODM”)在決定如何評估績效和分配資源時定期對其進行評估。公司的
CODM 評估績效並根據以下條件分配資源
總收入代表向非關聯公司 客户的銷售,如合併運營報表所示。公司根據不含銷售和分銷成本、管理費用、財務成本、其他收入(支出) 和所得税的直接 運營利潤(毛利)來評估各細分市場的業績。
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對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的年度
(所有金額均以千美元計,股票和每股數據除外,或另有説明)
3.收入和分部信息(續)
截至12月31日的年度 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
USD'000 | USD'000 | |||||||
收入: | ||||||||
初級加工茶的銷售 | ||||||||
精製茶的銷售 | ||||||||
銷售成本: | ||||||||
初級加工茶的銷售 | ||||||||
精製茶的銷售 | ||||||||
分段結果: | ||||||||
初級加工茶的銷售 | ||||||||
精製茶的銷售 | ||||||||
由於集團的所有 業務均在中國開展,集團的外部客户收入由此產生,因此不提供地理信息。
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中,沒有一個獨立的第三方客户佔集團總收入的10%以上。
不定期向集團的CODM提供分部資產和負債的衡量標準 ,因此,不提供分部資產和負債信息。
4。其他收入,淨額
截至12月31日的年度 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
USD'000 | USD'000 | |||||||
其他收入 | ||||||||
— 銀行利息收入 | ||||||||
— 政府補助金 | ||||||||
— 其他 | ||||||||
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合併財務報表附註
對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的年度
(所有金額均以千美元計,股票和每股數據除外,或另有説明)
5。財務成本
截至12月31日的年度 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
USD'000 | USD'000 | |||||||
銀行透支利息 | ||||||||
銀行借款利息 | ||||||||
租賃利息 | ||||||||
6。所得税支出前利潤
截至12月31日的年度 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
USD'000 | USD'000 | |||||||
人事費 | ||||||||
工資和其他福利 | ||||||||
員工福利 | ||||||||
固定繳款退休計劃繳款 | ||||||||
其他物品: | ||||||||
不動產、廠房和設備的折舊 | ||||||||
使用權資產的折舊 | ||||||||
董事薪酬 | ||||||||
在香港證券交易所上市的費用 | ||||||||
在納斯達克證券交易所上市的費用 |
7。所得税支出/(貸項)
截至12月31日的年度 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
USD'000 | USD'000 | |||||||
中華人民共和國企業所得税支出 | ||||||||
本年度 | ||||||||
遞延税 | ( | ) | ( | ) | ||||
( | ) |
根據 開曼羣島的《税收優惠法》,公司已獲得開曼羣島內閣總督的承諾,即自承諾之日起的20年內,即2021年3月17日,開曼羣島此後頒佈的對利潤、收入或收益或增值徵收任何税收或關税的法律 均不適用於我們公司或其業務;以及 不得對利潤、收入、收益或增值徵税,也不得徵收屬於遺產税性質的税或遺產税應 支付(a)針對本公司的股份、債券或其他債務或與之相關的税收;或(b)按開曼羣島税收優惠法案的規定全部或部分預扣所有相關款項 。
F-16
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合併財務報表附註
對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的年度
(所有金額均以千美元計,股票和每股數據除外,或另有説明)
7。所得税支出/(貸項)(續)
根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)1984年《國際商業公司法》(“IBC法”),根據IBC法註冊成立 的國際商業公司享有完全的所得税豁免。這包括免徵資本利得税和所有形式的 預扣税。因此,在英屬維爾京羣島註冊的子公司無需納税。由於截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度沒有在香港賺取或從香港衍生的應評税利潤,因此沒有提供香港利得税 。
全國人民代表大會於 2007 年 3 月 16 日批准了
《中華人民共和國企業所得税法》(“新所得税法”),國務院於 2007 年 12 月 6 日公佈了
詳細實施條例,該條例自 2008 年 1 月 1 日起生效。根據新
CIT 法,國內外投資企業的所得税税率統一為
截至12月31日的年度 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
USD'000 | USD'000 | |||||||
税前利潤 | ||||||||
按適用的税率徵税 | ||||||||
中國茶園優惠税率的税收影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
不可扣除費用的税收影響 | ||||||||
未確認的税收損失的税收影響 | ||||||||
上一年度的超額撥備 | ( | ) | ||||||
所得税支出/(抵免) | ( | ) |
8。現金和現金等價物/銀行透支
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
USD'000 | USD'000 | |||||||
銀行現金 | ||||||||
手頭現金 | ||||||||
合併財務狀況表中列報的現金和現金等價物 | ||||||||
銀行透支 | ( | ) | ( | ) | ||||
合併現金流量表中列報的現金和現金等價物 |
9。貿易應收賬款
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
USD'000 | USD'000 | |||||||
貿易應收賬款 |
集團通常允許向其客户提供 60 天的信貸期限 。該集團力求嚴格控制其未清應收賬款。董事會定期審查逾期餘額 。
F-17
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9。 貿易應收賬款(續)
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
USD'000 | USD'000 | |||||||
客户 A | % | % | ||||||
客户 B | % | % | ||||||
客户 C | % | % | ||||||
客户 D | % | % | ||||||
客户 E | % | % | ||||||
其他 | % | % | ||||||
% | % |
10。 庫存
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
USD'000 | USD'000 | |||||||
原材料 | ||||||||
包裝和其他材料 | ||||||||
生長的樹葉 | ||||||||
成品 | ||||||||
11。 財產、廠房和設備
2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
原創 成本 | 累積的 折舊 | 資產 網 | ||||||||||
USD'000 | USD'000 | USD'000 | ||||||||||
不記名植物 | ||||||||||||
建築物 | ||||||||||||
設備和機械 | ||||||||||||
固定裝置和設備 | ||||||||||||
機動車輛 | ||||||||||||
軟件 | ||||||||||||
租賃權改進 | ||||||||||||
2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
原創 成本 | 累積的 折舊 | 資產 網 | ||||||||||
USD'000 | USD'000 | USD'000 | ||||||||||
不記名植物 | ||||||||||||
建築物 | ||||||||||||
設備和機械 | ||||||||||||
固定裝置和設備 | ||||||||||||
機動車輛 | ||||||||||||
軟件 | ||||||||||||
租賃權改進 | ||||||||||||
F-18
東方 Rise Holdings Limited 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的合併財務報表附註 (所有金額均以千美元計,股票和每股數據除外,或另有説明)
11。 財產、廠房和設備(續)
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度,不動產、廠房和設備的折舊 支出分別為91.9萬美元和1,091,000美元。
12。 為購置財產、廠房和設備支付的押金
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
USD'000 | USD'000 | |||||||
為購置財產、廠房和設備支付的押金 |
截至2022年12月31日 ,支付的押金是指在長官村收購3,000畝(大約 2,000,000平方米)和位於中華人民共和國福建的沙坑裏村收購2300畝(約合1,533,334平方米)的不記名植物的預付費用。
2023 年 2 月 17 日,集團與長官村村委會簽訂了補充協議,根據該協議, 雙方同意,集團預付給村委會的人民幣 27,000,000 元(約合 3,936,000 美元)將抵消 人民幣 30,420,000(約合 4,434,000 美元),用於非現金收購不記名植物 1,014mu(大約 676,000 平方米)。2023年2月支付了人民幣342萬元(約合50萬美元)的淨金額。
2023年2月17日,集團與沙坑裏村村委會簽訂了補充協議,根據該協議, 雙方同意,集團向村委會預付的人民幣20,700,000元(約合3,017,000美元)將抵消集團預付給村委會的人民幣20,700,000元(約合3,017,000美元),用於非現金收購持有人的對價 800mu(大約 533,334 平方米)的平面圖。2023年2月支付了人民幣3,300,000元(約合48.3萬美元)的淨金額。
13。 租賃
使用權資產 | 租賃 負債 | |||||||
USD'000 | USD'000 | |||||||
截至2022年1月1日 | ||||||||
折舊費用 | ( | ) | ||||||
利息支出 | ||||||||
付款 | ( | ) | ||||||
匯兑調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
截至2022年12月31日 | ||||||||
新租約 | ||||||||
折舊費用 | ( | ) | ||||||
利息支出 | ||||||||
付款 | ( | ) | ||||||
匯兑調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
截至 2023 年 12 月 31 日 |
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Oriental Rise Holdings Limited 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的合併財務報表附註 (所有金額均以千美元計,股票和每股數據除外,或另有説明)
13。 租約(續)
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
USD'000 | USD'000 | |||||||
分析為: | ||||||||
一年之內 | ||||||||
在第二至第五年,包括在內 | ||||||||
五年以上 | ||||||||
租賃 包括預付土地租賃和房產租賃。預付土地租賃是指集團建築物和茶園所在的中國境內 租賃土地的土地使用權成本。預付土地租賃的期限為 26 至 30 年。房產的租賃條款自成立之日起為5至10年。
14。 遞延所得税資產
税收損失 | 折舊 | 其他 | 總計 | |||||||||||||
USD'000 | USD'000 | USD'000 | USD'000 | |||||||||||||
截至2022年1月1日 | ||||||||||||||||
年度積分 | ||||||||||||||||
匯兑調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
年度積分 | ||||||||||||||||
匯兑調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日 |
15。 應計費用和其他應付賬款
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
USD'000 | USD'000 | |||||||
應付工資 | ||||||||
其他應付賬款和應計款 | ||||||||
推遲的政府補助 | ||||||||
其他應納税款 | ||||||||
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東方 Rise Holdings Limited 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的合併財務報表附註 (所有金額均以千美元計,股票和每股數據除外,或另有説明)
16。 應付給關聯方的金額
截至12月31日, | ||||||||
關聯方名稱 | 2022 | 2023 | ||||||
USD'000 | USD'000 | |||||||
黃振新先生 | ||||||||
王卓先生 | ||||||||
黃振新先生是本集團的控股股東。應付給他的款項是無抵押的、免息的,可按要求償還。
王卓先生是該集團的股東。應付給王卓先生的款項是無抵押的、免息的,可按要求償還。
17。 短期銀行借款
2023 年 3 月,公司與中國工商銀行簽訂了為期 12 個月的運營貸款協議。公司 收到了一筆人民幣1,000,000元(約合14.1萬美元)的資金,其年利率為1年期貸款最優惠利率加0.5%。短期 銀行借款已於 2024 年 3 月償還。
18。 股本和儲備
普通 股
截至2022年12月31日 ,該公司的法定股本為38萬港元,分為38,000,000股授權普通股,每股面值為0.01港元,其中100股普通股已發行並全額支付,面值為每股0.01港元。
根據董事會和公司成員於2023年1月10日批准的決議,公司的法定股本 變為10萬美元,分為1億股,每股面值為0.001美元。
作為 2023年1月10日資本重組過程的一部分,該公司向三位共同創始的 股東共發行了9599,900股普通股,即PLENTIFUL HROVING LIMITED、AFFLUENT KIND LIMITED和周德明。這些股票以每股0.001美元的名義對價 發行。
在 中,根據ASC 260,考慮到名義發行量,公司追溯重報了報告期內的所有股票和每股數據。
2023年1月10日,公司向三位新投資者共發行了6,400,000股普通股,即WZ GLOBAL(BVI)LIMITED、 ECF(BVI)LIMITED和HKC GLOBAL(BVI)LIMITED,每股面值0.001美元。這些股票的發行對價為每股0.5美元,股價溢價約為3,194.000美元。
2023年9月27日 ,公司將當時已發行和未發行的每股公司普通股 股面值為0.001美元的每股普通股細分為1.25股普通股,面值為公司每股普通股0.0008美元,即 “細分”。 由於該細分,在分拆之前,面值為每股普通股0.001美元的16,000,000股已發行和流通普通股總額變為2,000,000,000股已發行和流通普通股,面值為每股普通股0.0008美元。 分拆後,現有股東維持了其在公司的相對所有權權益百分比。分部 還將普通股的面值從每股普通股0.001美元改為每股普通股0.0008美元,公司的授權股本從10萬美元分成面值為每股普通股0.001美元的1億股普通股變為10萬美元,分成面值為每股普通股0.0008美元的1.25億股普通股。
根據ASC 260,公司在考慮到 細分的情況下,追溯性地重報了所列期間的所有股票和每股數據。
F-21
東方 Rise Holdings Limited 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的合併財務報表附註 (所有金額均以千美元計,股票和每股數據除外,或另有説明)
18。 股本和儲備(續)
其他 儲備
合併財務狀況表中列報的其他 儲備金是合併權益變動表中披露的合併儲備、資本儲備和法定 儲備金的總和。
合併 儲備
合併儲備金代表通過 重組收購的子公司股本的名義價值與公司作為交換而發行的股本的名義價值之間的差額。
資本 儲備
資本 儲備金是指公司控股股東黃振新先生在沒有 分配和發行新股的情況下向子公司出資。
法定 儲備金
根據《中華人民共和國公司法》,集團的中國子公司必須將其税後利潤的10%分配給法定 盈餘儲備(“SSR”),直到該儲備金達到中國子公司註冊資本的50%為止。 在遵守《中華人民共和國公司法》規定的某些限制的前提下,部分SSR可以轉換為增加中國子公司的實收資本/發行資本 ,前提是資本化後的剩餘餘額不少於註冊資本的25%。所有 非中國子公司無需為法定儲備金撥款。
19。 員工退休金
集團在中國的 員工是中國政府運營的國家管理的養老金債券的成員。集團必須 繳納相應地方政府當局確定的工資成本的特定百分比作為養老金債務 ,為福利提供資金。集團在退休金計劃方面的唯一義務是根據該計劃繳納特定繳款 。
20。 銀行設施
截至2022年12月31日和2023年12月31日 31日,集團可用的總額不少於257萬美元和6,519,000美元的 銀行貸款由以下機構擔保:
– | 一份 份關於關聯公司為銀行透支而執行的存款的押記契約;以及 |
– | 公司子公司和公司董事為短期銀行借款提供擔保 。 |
截至2022年12月31日和2023年12月31日 ,該集團分別使用了約256.5萬美元和2686,000美元的設施。
F-22
東方
瑞升控股有限公司
合併財務報表附註
對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的年度
(所有金額均以千美元計,股票和每股數據除外,或另有説明)
21。 分紅
自公司成立之日起,公司未支付或申報過 股息。
22。 資本承諾
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
USD'000 | USD'000 | |||||||
與收購合同管理權有關的資本支出: | ||||||||
合約總金額 | ||||||||
減去:已支付並確認為不動產、廠房和設備成本的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
減去:已支付並確認為不動產、廠房和設備預付款的金額 | ( | ) | ||||||
已簽訂合同,但未在合併財務報表中提供 |
截至2022年12月31日,資本 承諾主要與收購5,300英畝(相當於約3,533,351平方米)有關。 m.) 位於茶園中的茶樹。2023年2月17日,集團與長官村村委會簽訂了補充協議,收購了佔地1,014畝(約67.6萬平方米)的茶園。隨後 與沙坑裏村村委會簽訂了另一項補充協議,增購了一個佔地800畝 (約533,334平方米)的茶園。據公司稱,剩餘相關地塊的合同管理權將在2024年至2025年之間逐步轉移 。
23。 或有負債
截至2022年12月31日和2023年12月31日的 ,該集團沒有任何重大的或有負債。
24。 報告期之後的事件
這些 合併財務報表已獲得管理層的批准,可於2024年4月30日發佈。
除了 在合併財務報表其他地方披露的事件外,集團在 報告期之後沒有發生任何其他重大事件。
F-23
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求,並且已正式促成並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
東方崛起控股有限公司 | |||
來自: | /s/ 劉德智 | ||
姓名: | 劉德智 | ||
標題: | 首席執行官 |
日期: 2024 年 5 月 2 日
展覽索引
展品編號 | 描述 | |
12.1 | 根據規則 13a-14 (a) 或規則 15d-1 (a) 對首席執行官的認證 | |
12.2 | 根據細則13a-14 (a) 或細則15d-1 (a) 對首席財務官的認證 | |
13.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 | |
13.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 | |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所PKF的同意 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |