德文能源公司
編號：73-1567067
西謝裏登大道 333 號
俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城 73102-5015
授予限制性股票獎勵
和獎勵協議的通知
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參與者姓名 |
授予日期：授予日期 |
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撥款類型：RSA |
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獎勵編號：客户撥款編號 |
生效授予日，根據2022年德文能源公司長期激勵計劃，您已獲得德文能源公司（“公司”）普通股授予數量的限制性股票獎勵。限制性股票的每股在歸屬之前將受到限制，並將在一段時間內歸屬。25％的股份歸屬於授予日的前四個週年紀念日，但須遵守此處規定的條款。*下圖描繪了歸屬時間表：
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撥款週年紀念日 |
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歸屬股份的百分比 |
一週年 |
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25% |
兩週年 |
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25% |
三週年 |
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25% |
四週年 |
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25% |
*解鎖時間表
通過在線接受本協議，您和公司同意該獎勵的授予受公司2022年長期激勵計劃和獎勵協議的條款和條件的約束，兩者均附於本文件並構成本文件的一部分。
德文郡能源公司
2022 年長期激勵計劃
限制性股票獎勵協議
本限制性股票獎勵協議（以下簡稱 “獎勵協議”）自授予之日（“授予之日”）由特拉華州的一家公司德文能源公司（“公司”）與參與者姓名（“參與者”）簽訂。
W IT N E S S S E T H：
鑑於公司此前已通過德文能源公司2022年長期激勵計劃（“計劃”）；
鑑於在參與者在公司工作方面，公司希望根據本獎勵協議和計劃的條款和條件向參與者授予本計劃下公司普通股的股份數量授予參與者；以及
因此，現在，考慮到前提以及其中包含的共同承諾和契約，參與者和公司達成以下協議：
1.
該計劃。本計劃副本附於此，特此以引用方式納入本計劃，並作為本計劃的一部分，用於所有目的，與本獎勵協議一起使用時，將管轄參與者和公司在獎勵方面的權利。
2.
授予獎勵。公司特此根據此處和本計劃中規定的條款和條件，向參與者授予公司普通股（“限制性股票”）數量的獎勵（“獎勵”）。
(a)
股票託管。代表限制性股票的證書或賬面登記冊應以參與者的名義簽發，並應由祕書託管，前提是取消了對限制的限制，或者根據本獎勵協議的條款予以沒收。
(i)
25％的限制性股票計劃在授予之日的前四個週年紀念日（每個週年紀念日均為 “歸屬日期”）進行歸屬。除本第3節另有規定外，如果截至歸屬之日參與者的終止日期尚未到來，則在遵守本計劃和本獎勵協議的適用條款的前提下，參與者有權在適用的歸屬日期當天或之後的合理時間內獲得計劃於適用的歸屬日歸屬的股份。根據本獎勵協議條款歸屬的限制性股票部分應被視為 “既得股票”。
(ii)
除非獎勵在下文第 (iii)、(iv) 或 (v) 段所述情況下歸屬，否則參與者應在參與者終止之日起沒收獎勵的未歸屬部分（包括標的限制性股票和應計股息）。
(iii)
如果 (A) 參與者的終止日期發生在參與者有權根據 (1) 參與者與公司的僱傭協議或遣散費協議從公司、子公司或關聯實體獲得遣散費的情況下，由於公司無緣無故或參與者根據 “正當理由” 終止僱用參與者的僱傭協議
通過參與者的僱傭協議或遣散費協議或（2）德文能源公司遣散計劃以及（B）參與者及時簽署並以公司編制的表格向公司退還對公司的索賠解除書（“發行稿”），限制性股票應在發行生效之日起完全歸屬，限制性股票應在適用的歸屬日期之後的合理時間內發行。如果參與者未能在發行生效之日之前及時簽署發行協議並將其退還給公司或撤銷發行協議，則受本獎勵協議約束的未歸還限制性股票（和應計股息）將被沒收。
(iv)
如果參與者的終止日期是由於參與者死亡而發生的，則限制性股票應在參與者終止之日全部歸屬。如果參與者的終止日期是由於殘疾或其他特殊情況（由委員會確定並根據本計劃允許）而終止的，則委員會可自行決定選擇在參與者終止之日歸還全部或部分未歸屬的限制性股票。
(v)
如果參與者符合退休後歸屬資格，則在滿足第 15 節條件的前提下，參與者有資格根據上文第 3 (b) 節的歸屬時間表，分期歸屬在終止之日仍未歸屬的限制性股票，具體如下：
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退休年齡 |
參與者有資格獲得的每筆未歸屬限制性股票的百分比 |
54 及更早版本 |
0% |
55 |
60% |
56 |
65% |
57 |
70% |
58 |
75% |
59 |
80% |
60 及以上 |
100% |
如果 (i) 參與者符合退休後歸屬資格，(ii) 參與者死亡發生在終止之日之後，並且 (iii) 在參與者死亡之日之前沒有發生違規事件，則在參與者去世之日仍未歸屬但參與者根據本第 3 (b) (v) 條有資格歸屬的任何限制性股票應全部歸屬於參與者的死亡。
(vi) 如果 (1) 在上述第 (iii) 和 (v) 段所述的情況下，該獎勵有資格歸屬（與控制權變更事件有關）或（v），並且（2）參與者的終止日期發生在授予之日一週年之前，則儘管有上文第 (iii) 和 (v) 段的規定，否則根據此類規定本應歸屬於的限制性股票的數量將根據365中從撥款之日到終止之日的天數按比例分配。
(c)
投票權和分紅。參與者應擁有歸屬於限制性股票的所有投票權。在限制性股票成為既得股票之前，公司申報和支付的與限制性股票相關的任何股息（“應計股息”）不得支付給參與者。應計股息應作為公司的一般債務由公司持有，並在標的限制性股票成為既得股票（但無論如何都不遲於此類歸屬年度的下一個日曆年的3月15日）後合理地立即支付給參與者。因此，在相關限制性股票不歸屬且被沒收或取消的情況下，應計股息將被沒收。應計股息不得計入任何利息。
(d)
既得股票-取消限制。限制性股票成為既得股票後，所有限制將從證書或賬面登記中取消，並應向參與者提供
確認此類既得股票的發行，表示該既得股票不受任何限制，任何適用的證券法限制除外。此後（但無論如何都不遲於此類歸屬年度的次日曆年的3月15日），參與者應在合理的時間內獲得相當於該既得股票的所有應計股息的款項，不計利息。
4.
傳奇。本獎勵所涵蓋的限制性股票應受以下説明中所述的限制，這些限制應出現在代表該獎勵的任何個人證書或賬簿登記冊上；但是，對於賬面記賬登記，可以使用註釋或其他預防手段來表示此類限制：
“本證書或賬面登記所證明的股票僅受德文能源公司2022年長期激勵計劃下授予日期的特定獎勵協議的約束和轉讓。任何違反此類獎勵協議而企圖轉讓本證書或賬面登記所證明的股票的行為均屬無效且無效。獎勵協議的副本可以從德文能源公司祕書那裏獲得。”
5.
交付被沒收的股份。參與者授權祕書向公司交付根據本獎勵協議的規定沒收的所有限制性股票。
6.
就業。本計劃或本獎勵協議中的任何內容均不賦予參與者繼續受僱於公司或其任何子公司或關聯實體的權利，也不得以任何方式干涉參與者隨時終止僱用的權利。
7.
獎勵不可轉讓。參與者無權以任何方式出售、轉讓、轉讓、傳輸、處置、質押、抵押、負擔、抵押或收取任何限制性股票或其中的任何權益。
8.
通知。與本計劃和本獎勵協議有關的與參與者有關的所有通知或其他通信均應採用書面形式，並應由公司以電子方式、親自或郵寄（美國郵件）通過公司當時保留的當前地址或參與者可能以書面形式通知公司的其他地址發送給參與者。
9.
約束力；無第三方受益人；適用法律和地點；遵守法律。本獎勵協議應 (i) 對本協議各方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力並使其受益，除非受本計劃的限制，以及 (ii) 受特拉華州法律管轄和解釋。本獎勵協議不得向除公司和參與者及其各自的繼承人、代表、繼承人和允許的受讓人以外的任何人賦予任何權利或補救措施。根據本獎勵協議向參與者發行普通股（如果有）須遵守美國或任何州、直轄市或其他具有管轄權的國家的任何適用税收和其他法律或法規。因本裁決協議的任何條款引起或與之相關的任何訴訟只能在美國特拉華州南區地方法院提起，或者如果該法院沒有管轄權或不願接受管轄權，則只能在特拉華州任何具有一般管轄權的法院提起，並且此類法院在任何此類訴訟中的管轄權是排他性的。
10.
公司政策。參與者同意，該獎勵以及獲得和/或保留本獎勵所涵蓋的任何既得股票或現金付款的權利將受公司董事會、其正式授權委員會或公司可能不時實施的任何適用的回扣或補償政策、股票交易政策和其他政策的約束，或根據適用法律或任何適用的證券交易所上市標準的要求。通過接受本計劃下的本獎勵，參與者同意並承認，參與者有義務與公司合作並向公司提供一切必要的協助，以收回或收回根據本計劃支付的任何獎勵或款項，但須根據該計劃進行追償
政策、法律或標準。此類合作和援助應包括但不限於執行、填寫和提交任何必要的文件，以追回或收回根據本裁決支付的任何獎勵或款項。
11.
預扣税。公司和參與者應遵守所有聯邦和州法律法規，規定與獎勵相關的任何所得税、就業税或其他税款（包括應計股息）的預扣、存入和支付。公司應根據聯邦和州的最低法定預扣税率或委員會以其他方式批准的方式，預扣僱主的最低法定預扣税，包括適用於此類補充應納税所得額的工資税。除非委員會另行批准，否則不允許參與者以普通股的形式繳納所需的預扣税，如果這會導致公司對用於繳納此類税款的股票產生會計費用。
12.
裁決視債權人的索賠而定。參與者不得因有權根據本計劃和本獎勵協議獲得獎勵（包括應計股息）而在公司、其母公司（如果適用）或任何子公司或關聯實體的任何特定資產中擁有任何權益，參與者或任何其他人對本計劃或本獎勵下的任何權利只能擁有本公司、其母公司（如果適用）或子公司或關聯實體的普通無擔保債權人的權利協議。
13.
字幕。本獎勵協議具體條款的標題僅為方便和參考之用，絕不定義、描述、擴展或限制本獎勵協議的範圍或其中任何條款的意圖。
14.
同行。本獎勵協議可以在任意數量的相同對應方中籤署，無論出於何種目的，每份協議均應視為原始協議，但所有這些協議共同構成一項協議。
(a)
退休後歸屬的通知和條件。如果參與者符合退休後歸屬資格，則公司應在參與者終止日期之前的合理時間內通知參與者，根據本第15（a）條，參與者有權在終止之日繼續歸屬任何未歸屬的限制性股票（每期此類未歸屬分期付款均為 “分期付款”）。參與者有權持有此類分期的限制性股票，前提是參與者簽署並向公司交付每期限制性股票的以下文件：(i) 一份保密信函協議，其形式為附錄A（“保密協議”）；（ii）一份合規證書，以附錄B（“合規證書”）的形式附在附錄B（“合規證書”）中，表明參與者完全遵守了保密協議披露協議。對於每期此類分期付款，(x) 應不遲於該分期付款預定歸屬日期前一年的3月31日向公司提供保密協議；對於計劃在終止之日之後進行的第一期分期付款，應在終止之日當天或之前向公司提供保密協議，並且 (y) 應不遲於該分期付款歸屬日期當年的1月1日向公司提供合規證書預定發生。舉例來説，如果分期付款的歸屬日期定於2月1日，則需要在不遲於前一年的3月31日之前向公司提供該分期付款的保密協議；但是，如果該分期付款是計劃在終止之日之後進行的第一筆分期付款，則需要在終止之日或之前提供該分期付款的保密協議。此外，根據上述説明，合規證書將在不遲於該分期付款的歸屬日期當年的1月1日之前交付。儘管有上述規定，為避免疑問，在公司的選擇下，參與者可以每年交付一份保密協議和合規證書（如適用），以履行參與者在本節以及參與者與公司的其他股權獎勵協議中類似條款規定的義務。
(b)
未能滿足歸屬條件的後果。如果參與者未能在任何給定分期付款的交付日期或之前交付相應的保密協議或該分期付款的合規證書（此類不合規事件，即 “不合規事件”），則參與者無權歸屬於自不合規事件發生之日起和之後歸屬的任何未歸屬分期付款，公司應有權採取任何和所有此類行動，例如必須使此類未歸屬的限制性股票失效歸屬並終止。對於未能交付保密協議或合規證書，公司唯一的補救措施是未能歸屬或取消參與者當時持有的任何未歸屬分期付款。
16.
修正案。除非本計劃允許，否則除非獲得公司和參與者的書面同意，否則不得修改、修改、終止或以其他方式修改本獎勵協議。
17.
完整協議。除非本協議另有規定，否則本計劃和本獎勵協議構成參與者與公司之間的完整協議，並取代雙方先前達成的書面或口頭諒解、協議或陳述，前提是它們與本獎勵協議的標的有任何關係。
18.
第 83 (b) 節選舉。參與者特此承認，參與者已被告知，對於限制性股票，參與者可以在授予之日後的30天內向美國國税局提交選擇，根據該守則第83（b）條（“第83（b）條”），選擇按授予之日限制性股票的公允市場價值（定義見計劃）徵税，在這種情況下，任何該獎項所涵蓋的普通股的未來升值將作為資本收益徵税。如果沒有這樣的選擇，普通收入將由參與者在限制性股票歸屬的時間或時間進行計量和確認。強烈鼓勵參與者就根據第83（b）條提交選舉的可取性徵求參與者的税務顧問的建議。可以向計劃管理人索取第83（b）條規定的選舉表格。參與者承認，根據第83（b）條提交選舉不是公司的責任，而是參與者的全部責任。
19.
《守則》第 409A 條的適用。本獎勵協議所涵蓋的獎勵旨在免除或以其他方式遵守《守則》第 409A 條以及據此頒佈的法規和其他指南（“409A”）的規定。儘管本獎勵協議或本計劃中有前述規定或任何其他相反的規定，但如果獎勵受409A條款的約束（且不可豁免），則應以遵守409A的必要方式管理、解釋和解釋本獎勵協議和本計劃的條款（或在無法以這種方式管理、解釋或解釋此類條款的情況下不予考慮）。如果本協議下的任何款項或福利構成不符合要求的 “遞延薪酬”，則參與者同意，公司可以在未經參與者同意的情況下以公司認為必要或可取的範圍和方式修改獎勵協議，或採取公司認為適當的其他行動，包括修正案或具有追溯效力的行動，以阻止任何此類付款或受益被視為延期。補償”，但不包括409A的含義或提供此類付款或福利應符合409A的規定，因此無需根據該條款徵收税款和/或利息。如果在參與者離職時（根據409A的定義），（A）參與者是特定員工（根據409A的含義並使用公司不時選擇的識別方法），並且（B）公司真誠地確定根據本協議應付的金額構成遞延薪酬（根據409A的定義），則必須根據六項延遲結算 409A中規定的月延期規則是為了避開409A規定的税收或罰款，那麼公司不得在原定結算日結算該款項，而應在此六個月期限後的30天內結算，不計利息。根據該獎勵支付的每筆款項應被視為單獨付款的權利。在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定付款的日曆年。儘管如此，公司對409A的遵守情況不作任何陳述和/或保證，參與者承認並承認，409A可能會向參與者徵收某些税款和/或利息，而參與者現在和將來都應承擔全部責任。
20.
定義。本獎勵協議中使用的詞語、術語或短語應具有本第 20 節中規定的含義。本獎勵協議中使用但未在此定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。
(e)
“合規證書” 的含義見第 15 (a) 節。
(g)
“終止日期” 是指在授予之日或之後的第一天，參與者未受僱於公司、子公司或關聯實體，無論終止僱用的原因如何；但是，不得因參與者在公司、子公司和關聯實體之間或兩家子公司或兩個關聯實體之間的調動而被視為終止僱傭。根據公司政策，參與者在公司、子公司或關聯實體休假期間，參與者的僱主不應被視為解僱。如果由於出售或其他交易，參與者的僱主不再是子公司或關聯實體，並且在交易後的30天期限結束時，參與者未受僱於公司或當時是子公司或關聯實體的實體，則該交易的發生日期應視為參與者的終止日期。
(h)
就參與者而言，“提前退休日期” 是指參與者 (i) 年滿55歲和 (ii) 服務至少 10 年之日或之後的一個月的第一天。
(i)
“分期付款” 的含義見第 15 (a) 節。
(j)
“違規事件” 的含義見第 15 (b) 節。
(k)
“保密協議” 的含義見第 15 (a) 節。
(l)
就參與者而言，“正常退休日期” 是指參與者年滿65歲之日當天或之後的一個月的第一天。
(o)
“符合退休後歸屬資格” 是指參與者的終止日期（i）由於參與者退休以及（ii）參與者的提前退休日期或參與者的正常退休日期（以較早者為準），前提是委員會未以其他方式確定參與者不符合退休後歸屬資格。
(s)
“服務年度” 是指參與者在該日曆年內在公司、子公司或關聯實體工作至少九個月的日曆年。
“公司” 德文能源公司
特拉華州的一家公司
“參與者” 參與者姓名
附錄 A
保密協議的形式
[插入日期]
德文能源公司
西謝裏登大道 333 號
俄克拉荷馬城，俄克拉何馬州 73102-5015
回覆：保密協議
女士們、先生們：
本信函協議由德文能源公司（及其子公司和關聯公司，“公司”）與下列簽署人（“參與者”）簽訂，內容涉及公司與參與者之間日期為20___________的某些限制性股票獎勵協議（“協議”）。除非另有明確説明，否則本信函協議中使用的所有大寫術語應具有協議中賦予它們的相同含義。
參與者承認，在參與者與公司之間的僱傭關係中以及與之相關的過程中，公司提供並接受了對公司的商業祕密以及機密和專有信息的訪問權限，其中包括但不限於與公司財務、石油和天然氣財產和前景、薪酬結構、業務和訴訟戰略及未來業務計劃有關的信息，以及對公司具有特殊和獨特價值的其他信息或材料無論是通過年度報告和/或向美國證券交易委員會提交的文件還是其他方式（“機密信息”），本公司將其保密，不向公眾披露。
參與者承認，他在公司的職位是信任和信心的，因為可以訪問機密信息，這需要參與者盡最大努力和最大的努力來保護和維護機密信息的機密性。除非公司要求或獲得公司的明確書面同意，否則在本書面協議的期限內，參與者均不得直接或間接地向他人披露任何機密信息，或為自己或他人的利益使用任何機密信息，無論機密信息是否由參與者單獨或與其他人共同獲取、學習、獲得或開發。
參與者同意，如果參與者在公司任職後在一段時間內以某些身份工作或從事某些活動，特別是在涉及 (i) 責任和決策權或管理層有關任何主題或責任的意見的職位上，參與者將不可避免地使用和/或披露該機密信息，這違反了其保密和保密義務，(ii) 決策責任或參與者在公司的個人任務領域中的任何管理層的意見，或 (iii) 責任和決策權或以其他方式允許使用機密信息（統稱為 “限制性職業”）的意見。因此，除非事先獲得公司的書面同意，否則在本書面協議的期限內，參與者同意不以任何身份被任何個人或實體僱用、諮詢或以其他方式代表他直接或間接參與限制性職業。參與者承認，此承諾旨在保護
機密信息，不得應用或解釋為反競爭契約。
參與者還同意，在本書面協議的期限內，參與者不得直接或間接代表個人或實體或其他人（i）招攬公司的任何老牌客户或試圖誘使公司的任何老牌客户停止與公司開展業務，或（ii）要求公司任何員工停止在公司的工作。
儘管如此，本信函協議中的任何內容均無意與《捍衞商業祕密法》相沖突或為該法明確允許的商業祕密披露承擔責任。特別是，根據《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，參與者不會因以下行為承擔刑事或民事責任：(i) 僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向政府官員或參與者的律師祕密披露公司的商業祕密，或 (ii) 在訴訟中密封提交的投訴或其他文件中。此外，如果參與者因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則參與者可以向參與者的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是參與者密封提交了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則沒有以其他方式披露商業祕密。此外，本信函協議或與公司達成的任何其他協議或安排中的任何內容均不禁止或限制參與者在未事先通知公司的情況下自願向任何政府機構或立法機構、任何自我監管組織或公司法律部門披露與違法行為有關的信息或文件。
本書面協議將在參與者和公司簽署後生效，並將於20___年3月31日終止。 [注意：插入分期付款的下一個預定歸屬日期的年份。例如，如果信函協議於2018年3月31日執行，則前一句中插入的終止日期將為2019年3月31日。]
如果您同意上述條款和條件，請在下面簽署本信函協議的副本，並將副本退還給我。
“參與者”
參與者
下列簽署人特此接受並同意自______________日起________日起生效的上述條款。
“公司”
德文能源公司
來自：
姓名：
標題：
附錄 B
合規證書表格
我特此保證，我完全遵守了德文能源公司與我之間日期為______________的某份信函協議（“協議”）中包含的契約，並且在截至20___年1月1日的期間一直完全遵守了此類契約。
參與者姓名
已註明日期：