美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告
根據規則 13a-16 或 15d-16
根據 1934 年的《證券交易法》

對於 2023 年 11 月

CAMTEK 有限公司
（將註冊人姓名翻譯成英文）

拉馬特加夫裏爾工業區
郵政信箱 544
Migdal Haemek 23150
以色列
（主要公司辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

根據1934年《證券和交易法》第12g3-2 (b) 條，用複選標記表明註冊人通過提供本表格中包含的信息，是否也因此向委員會提供了信息。

是 ☐ 不是

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。本6-K表格，包括此處的所有證物，特此以引用方式納入註冊人根據1933年《證券法》提交的所有有效註冊聲明。

CAMTEK 有限公司
（註冊人）

作者：/s/ 摩西·艾森伯格
——————————————
摩西·艾森伯格，
首席財務官

日期：2023 年 11 月 14 日

CAMTEK 有限公司

___________________________________________

年度股東大會的通知

___________________________________________

將於 2023 年 12 月 21 日舉行

尊敬的股東，

誠摯邀請您參加Camtek Ltd.（以下簡稱 “公司”）年度股東大會， {br 下午 9:00（以色列時間）（“會議”），用於以下目的：

再次選舉拉菲·阿米特先生、約塔姆·斯特恩先生、莫蒂·本·阿里先生、曾義實先生、黃利奧先生和奧裏特·斯塔夫女士為公司董事會成員；

重新批准向公司首席執行官拉菲·阿米特、董事約塔姆·斯特恩和董事黃利奧發放賠償和豁免信；

批准有關公司採用回扣政策的公司薪酬政策修正案；以及

批准再次任命畢馬威國際成員公司Somekh Chaikin為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立審計師，該年度自2024年1月1日起至下一次年度股東大會，並授權公司董事會根據審計委員會的建議，根據獨立審計師的數量和性質確定獨立審計師的年度薪酬它的服務。

在會議上，股東還將有機會討論獨立審計師的報告和公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表；該項目不涉及股東的投票。

如果在本委託聲明發布後對會議議程上的任何項目進行更改，公司將通過發佈新聞稿將變更通知其股東，該新聞稿的副本將通過6-K表報告提交給美國證券交易委員會（“SEC”）和以色列證券管理局（“ISA”）。

只有在2023年11月20日星期一工作日結束時，即確定有資格在會議上投票的股東的記錄日期的登記股東才有權在會議及其任何延期或續會上投票。

我們打算親自舉行會議，並誠摯邀請所有股東親自出席會議。但是，我們可能會在上述日期和時間進行虛擬會議，而不是親自舉行會議。如果我們確定可取或需要更改虛擬會議格式，則將在可行的情況下儘快通過表格6-K報告向美國證券交易委員會和ISA提交此類變更公告。

無論您是否計劃親自出席會議，我們都敦促您及時填寫所附的委託書、註明日期並簽名，並將其郵寄到所附信封中，如果郵寄到美國，則無需支付郵費。通過特拉維夫證券交易所有限公司（“TASE”）的成員持有其股份並打算通過代理人對其股份進行投票的受益股東，應（通過掛號信）將其完整的代理人送交或郵寄到公司辦公室，注意：首席財務官，以及確認其、她或其自 {br 起對公司股票所有權的所有權證書} 記錄日期，根據以色列的要求，該證書必須得到TASE成員的批准，他、她或該成員通過該成員持有股份2000年《公司條例》（股東大會投票的股份所有權證明），經修訂。每位此類股東都有權在相關TASE成員的分支機構獲得所有權證書，或根據股東的要求通過郵寄到其地址獲得所有權證書。必須提前針對特定的證券賬户提出此類請求。或者，通過TASE成員持有股份的受益股東在收到TASE成員提供的個人識別碼、訪問碼和有關會議的其他信息後，在執行安全身份識別程序後，在會議規定的時間前最多六（6）小時（即不允許）後，可以通過ISA的電子投票系統（“電子投票系統”）進行電子投票晚於2023年12月21日星期四上午10點（以色列時間）。如果適用，股東可以要求他、她或其持有公司股份的TASE成員就此類電子投票提供進一步的指示。

執行和歸還股東代理不會剝奪該股東出席會議和親自投票的權利，任何給予代理的人都有權在行使代理權之前隨時撤銷該代理權。

股份的共同所有人應注意，根據公司章程第18.10（a）（3）條，姓名在公司股東登記冊中排名第一的共同所有人將有權在會議上投票，而其他共同持有人的任何投票除外。如果該共同所有人不投票，則其後出現姓名的共同所有人可以投票，依此類推。

只有在不遲於會議召開前二十四（24）小時（即2023年12月20日星期三下午 4:00 （以色列時間））或——如果股東通過電子投票系統進行電子投票，則不遲於會議召開前六（6）小時（即上午 10:00（以色列時間）收到委託書時，才有效 2023 年 12 月 21 日，星期四）。

根據董事會的命令，

Moty Ben-Arie

董事會主席

2023年11月14日

-二-

委託聲明

CAMTEK 有限公司

________________

年度股東大會

將於 2023 年 12 月 21 日舉行

本委託書是向Camtek Ltd.（“我們”、“Camtek” 或 “公司”）普通股持有人提供的，新以色列謝克爾（“新謝克爾”）每股（“股份”）名義價值 0.01（“股份”）的持有人，內容涉及公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）的代理請求用於公司年度股東大會，或其任何延期或續會（“會議”）。

年度股東大會的目的

會議將於2023年12月21日星期四下午4點（以色列時間）在公司辦公室，即以色列米格達爾·哈埃梅克的拉馬特·加夫裏爾工業區（“公司辦公室”）舉行，目的如下：

再次選舉拉菲·阿米特先生、約塔姆·斯特恩先生、莫蒂·本·阿里先生、曾義實先生、黃利奧先生和奧裏特·斯塔夫女士為公司董事會成員；

重新批准向公司首席執行官拉菲·阿米特、董事約塔姆·斯特恩和董事黃利奧發放賠償和豁免信；

批准有關公司採用回扣政策的公司薪酬政策修正案；以及

在會議上，股東還將有機會討論獨立審計師的報告和公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表；該項目不涉及股東的投票。

我們打算親自舉行會議，並誠摯邀請所有股東親自出席會議。但是，我們可能會在上述的日期和時間進行虛擬會議，而不是親自舉行會議。如果我們確定可取或需要更改虛擬會議格式，則將在切實可行的情況下儘快向美國證券交易委員會和ISA提交此類變更的公告。

記錄日期和投票權

只有在2023年11月20日星期一（確定有資格在會議上投票的股東的記錄日期）營業結束時的股票登記持有人才有權獲得會議通知並在會議及其任何休會或延期上進行表決。屆時，每股已發行和流通的股票將有權就擬在會議上提出的事項進行一票表決。誠摯邀請所有此類股東親自出席會議。

代理程序

還隨函附上供會議使用的委託書表格和委託書的退回信封。

如果股東在委託書形式上指定，則由此代表的股份將根據該説明進行投票。如果股東沒有就任何提案的指定選擇，則任何此類提案都將對委託書表決為 “贊成”，並由代理人酌情決定可能在會議及其任何和所有休會中適當提出的所有其他事項。對於會議上審議的所有事項，棄權票和經紀人不投票將不被視為對該事項投贊成票或 “反對” 票，儘管在確定是否達到法定人數時將計入其中。經紀商不投票是指根據適用的證券交易所或其他規則，禁止經紀人為其客户持有股的經紀人對某些非常規提案投票，因為這些經紀商沒有收到客户的具體指示，説明應以何種方式對這些提案進行表決，以及經紀人已告知公司，他們因此缺乏投票權。

通過特拉維夫證券交易所（“TASE”）成員持有其股份並打算通過代理人對其股份進行投票的受益股東應（通過掛號郵件）將其完整的代理人送交或郵寄到公司辦公室，注意：首席財務官，以及確認其截至記錄日期的股份所有權的所有權證書根據《以色列公司條例》的要求，證書必須得到他、她或其持有股份的TASE成員的批准（用於在股東大會上投票的股份所有權證明），2000年，經修訂。如果股東要求，每位此類股東都有權在相關TASE成員的分支機構獲得所有權證書，或通過郵寄到其地址獲得所有權證書。必須事先為特定的證券賬户提出此類請求。或者，通過TASE成員持有股份的受益股東可以通過ISA的電子投票系統（“電子投票系統”）進行電子投票，在收到持有股份的TASE成員提供的個人識別號碼、訪問碼和其他有關會議的信息後，在執行安全身份識別程序後，在會議設定時間前六（6）小時（即不遲於上午 10:00）（以色列時間）2023年12月21日星期四）。如果適用，股東可以要求他、她或其持有公司股份的TASE成員提供有關此類電子投票的進一步指示。

執行和歸還股東代理不會剝奪該股東出席會議和親自投票的權利，任何給予代理的人都有權在行使代理權之前隨時撤銷該代理權。

只有在不遲於會議召開前二十四（24）小時（即2023年12月20日星期三下午4點（以色列時間））在公司辦公室收到委託書時，或者——如果股東通過電子投票系統進行電子投票，則不遲於會議召開前六（6）小時（即週四上午10點（以色列時間），才有效，2023 年 12 月 21 日）。

股東可以在有效行使代理人之前隨時撤銷通過執行其代理人而授予的權力，方法是：（i）向公司提交撤銷的書面通知或正式簽署的晚些時候的委託書；（ii）日後通過電子Votic系統進行電子投票；或（iii）在會議上親自投票。但是，出席會議本身並不構成撤銷委託權，如果股東出席會議但沒有選擇親自投票，則其、她或其代理人或其通過電子投票系統進行的電子投票也不會被撤銷。

董事會主要通過郵寄方式徵集在會議上使用的代理人；但是，公司的某些高管、董事、員工和代理人可以通過電話、電子郵件或其他個人聯繫方式徵集代理人，他們都不會因此類招標獲得額外的報酬。公司將承擔委託代理人的費用，包括郵費、印刷和手續費，並將報銷經紀公司和其他公司向股票受益所有人轉發材料的合理費用。

法定人數

兩（2）名或更多股東，親自出席，通過代理人出席，或通過電子投票系統進行投票，並共同持有總計授予公司25％百分比（25％）或更多投票權的股份，構成會議的法定人數。如果在規定的會議時間後半小時內未達到法定人數，則會議應在同一時間和地點休會至2023年12月28日星期四。在這樣的休會會議上，如果自設定休會時間起半小時內未達到法定人數，則不管是否有法定人數，都將舉行休會。

委託人對證券的實益所有權

股東和管理層

下表列出了截至2023年10月31日的某些信息：(i) 公司已知的實益擁有公司已發行和流通股份百分之五 (5%) 以上的個人或實體；(ii) 每位 “公職人員”¹，因為該術語是在1999年《以色列公司法》（“公司法”）中定義的，公司已知公司（“公職人員”）受益擁有公司已發行和流通股份百分之一以上（1％）；以及（iii）所有公職人員作為一個整體。

下表中包含的信息是從公司的記錄中獲得的，或者是在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的。

除非另有説明，除非根據社區財產法，否則根據此類所有者提供的信息，我們認為下列所列股票的受益所有人擁有對此類股票的唯一投資和投票權。

下表中的 “實益擁有股份總數” 包括實體、個人或團體在行使期權時可能收購的、目前可行使或將可行使的股份，以及自2023年10月31日起六十（60）天內歸屬或將歸屬的限制性股票單位（“RSU”）。為了確定此類個人或團體的所有權百分比，根據這些期權和限制性股票單位可能發行的股份被視為已流通股票，但就確定表中顯示的任何其他個人或團體的所有權百分比而言，不被視為已流通股票。

¹《公司法》中定義的 “公職人員” 一詞包括董事、首席執行官、首席商務官、副首席執行官、副首席執行官、副首席執行官、不論其職務而擔任上述任何職務的任何其他人，以及任何直接隸屬於首席執行官的經理。

下面列出的股東與我們的任何其他股東沒有任何不同的投票權。

受益所有人姓名	受益股數已擁有⁽¹⁾		股權的受益百分比已擁有⁽²⁾
Priortech Ltd.（“Priortech”）⁽³⁾		9,617,787		21.43	%
Chroma ATE Inc.（“Chroma”）⁽⁴⁾		7,817,440		17.42	%
Migdal 保險與金融控股有限公司 ⁽⁵⁾		3,455,423		7.69	%
約塔姆·斯特恩⁽⁶⁾		9,000		0.02	%
拉菲·阿米特⁽⁷⁾		2,573		0.01	%
黃利奧⁽⁸⁾		-		-
公職人員羣體 ⁽⁹⁾		42,803		0.10	%

(1)	上表所列人員持有的可行使或將要行使的期權總數以及將在2023年10月31日後的60天內歸屬於的限制性股票單位總數為17,845份。

(2)	基於截至2023年10月31日已發行和流通的44,879,635股股票。

(3)	Priortech的28.62％的投票權受投票協議的約束。根據該協議，並由於沒有其他股東持有Priortech超過50％的表決權益，拉菲·阿米特、約塔姆·斯特恩、大衞·基鬆和哈諾克·費爾德斯汀先生以及伊扎克·克雷爾（已故）、澤哈瓦·温伯格（已故）和海姆·朗馬斯（已故）的遺產可能被視為控制了普里扎克·克雷爾（已故）ortech。投票協議沒有為Priortech提供與我們股票其他持有人的投票權不同的投票權。Priortech的主要行政辦公室位於以色列米格達爾哈埃梅克23150的南部工業區。

(4)	根據Chroma於2019年8月5日提交的附表13G，該附表列出了截至2019年6月19日的所有權。Chroma根據此類附表13G報告的7,817,440股股票由 Chroma實益擁有。Chroma的主要地址是臺灣桃園市龜山區文茂路88號，郵編333001。

(5)

根據Migdal Insurance & Financial Holdings Ltd.（“Migdal”）於2023年1月26日提交的附表13G/A，該附表列出了截至2022年12月31日的所有權。在Migdal報告為實益擁有的3,455,423股股票中，有3,455,423股股票是通過公積金、共同基金、養老基金和保險單等向公眾持有的，這些股票由 Migdal的直接和間接子公司管理，每家子公司都在獨立管理下運營，做出獨立投票和投資決策，(ii) 771,854股由公司持有，用於管理聯合投資託管的資金，每家託管均獨立運營管理並做出獨立的投票和投資決策，以及 (iii) 0 以實益方式存入自己的賬户（Nostro 賬户）。米格達爾的主要營業地址是埃法爾街4號；郵政信箱3063；Petach Tikva 49512，以色列。

(6)	斯特恩先生直接擁有我們的9,000股股份。但是，由於斯特恩先生可能被視為控制了Priortech，因此他也可能被視為實益擁有Priortech持有的公司股份。斯特恩先生宣佈放棄對此類股份的此類實益所有權。

(7)	阿米特先生直接擁有我們的任何2573股股份。此外，根據與Priortech大多數表決權相關的投票協議，阿米特先生可能被視為控制了Priortech，他也可能被視為實益擁有Priortech持有的公司股份。阿米特先生否認對此類股份的此類實益所有權。

(8)	黃先生不直接擁有我們的任何股份。根據我們從Chroma收到的信息，黃先生被視為Chroma的控股人，因此，黃先生可能被視為實益擁有Chroma持有的公司股份。黃先生宣佈放棄對此類股份的實益所有權。

(9)	我們的公職人員作為一個整體直接擁有我們的28,673股股份（以及14,130份可行使或將要行使的期權，以及將在2023年10月31日後的60天內歸屬的限制性股票單位）。除阿米特和斯特恩先生（由於他們在Priortech擁有的股份中的實益權益）和黃先生（由於他在Chroma擁有的股份中的實益權益）外，我們的每位名公職人員在10月的60天內實益擁有的已發行股份（包括已歸屬或將要歸屬的每位此類人員持有的期權以及將歸屬的限制性股票單位）的實益持有不足 1％ 2023 年 31 月 31 日），因此尚未單獨列出。

項目 A

重選六 (6) 名董事

背景

公司經修訂和重述的公司章程（以下簡稱 “章程”）規定，在董事會任職的董事人數應不少於五（5）名，不超過十（10）名董事。董事會目前由八 (8) 名成員組成，其中六 (6) 名成員的任期將在會議結束時屆滿。

每位董事（外部董事除外，其任期根據《公司法》的規定確定）均在每次年度股東大會上選出，任期約為一年，從股東任命之日起，到下次年度股東大會結束時結束，直到選出各自的繼任者，或直到其或其職位根據以下規定提前騰出為止《公司法》和章程。

此外，Priortech和Chroma簽訂了一項投票協議，根據該協議，他們在公司的股東大會上共同投票，並共同控制公司（“投票協議”）。根據投票協議，Chroma有權提名最多兩 (2) 名個人在董事會任職，Priortech有權提名最多三 (3) 名個人在董事會任職。

重選現任董事

根據我們的提名委員會的建議，提議再次當選拉菲·阿米特先生、約塔姆·斯特恩先生、莫蒂·本·阿里先生、曾義實先生、黃利奧先生和奧裏特先生 Stav女士擔任我們的董事，任期約一年，直至公司2024年年度股東大會閉幕以及其各自的繼任者選出為止，或直到根據《公司法》和章程的規定，他或的辦公室提前騰空。

根據以色列法律，擔任董事的被提名人必須在當選之前向公司提交一份聲明，説明他或她具備擔任董事所需的資格，並有能力投入適當的時間來履行其職責。公司已收到每位被提名人的連任聲明，證實他或她具備履行公司董事職責所需的技能和專業知識以及足夠的時間來履行其作為公司董事的職責。該公司不知道六名被提名人中的任何人如果再次當選，將有任何原因不能擔任董事。除投票協議外，公司不知道就任何擬議提名人的未來選舉有任何其他諒解或協議。

根據公司的記錄和每位被提名人提供的信息，以下是六位被提名人的簡要傳記：

拉菲·阿米特自1987年以來一直在我們的董事會任職。在 2010 年至 2017 年 3 月以及 2019 年 6 月至 2023 年 1 月期間，阿米特先生還曾擔任我們的現任董事會主席。此前，阿米特先生曾於 1998 年 1 月至 2010 年 8 月擔任我們的首席執行官，並於 1987 年至 2009 年 4 月擔任董事會主席。自 1981 年以來，阿米特先生還擔任 Priortech 的總裁兼董事，自 1988 年起擔任 Priortech 董事會主席。從 1981 年到 2004 年，阿米特先生擔任 Priortech 的首席執行官。Amit 先生擁有以色列理工學院的工業工程和管理學士學位。

約塔姆·斯特恩自 1987 年起在我們的董事會任職。斯特恩先生還在 2009 年 5 月至 2010 年 8 月期間擔任董事會主席。從 2001 年到 2012 年，斯特恩先生擔任我們的業務與戰略執行副總裁。從 1998 年到 2001 年，斯特恩先生擔任我們的首席財務官。斯特恩先生曾擔任 Priortech 的首席財務官，自 1985 年起擔任 Priortech 的董事，自 2004 年起擔任其首席執行官。斯特恩先生擁有耶路撒冷希伯來大學的經濟學學士學位。

Moty Ben-Arie 自 2017 年 3 月起在董事會任職，並自 2023 年 1 月起擔任董事會主席。從 2017 年 3 月到 2019 年年度股東大會，Ben-Arie 先生還擔任董事會主席。Ben-Arie先生是Invisicare Ltd的聯合創始人兼董事會主席。自2014年以來，Ben-Arie先生一直擔任企業家和投資者的顧問。此前，Ben-Arie先生曾在2012年至2014年期間擔任西塔爾科技的首席執行官。從2006年到2011年，Ben-Arie先生還擔任Vertex Ventures的管理合夥人，他專注於投資與以色列相關的高科技公司以及對電信、IT、測試設備、醫療設備和多學科系統領域的公司進行評估。在這些年中，Ben-Arie 先生曾擔任基金投資委員會成員，管理多家公司的投資，並在早期階段擔任公司的董事會成員，包括Color Chip Inc.、Multiphi、Expand Networks、Comability和Ethos Networks。從 2000 年到 2006 年，Ben-Arie 先生還曾擔任 Walden Israel Ventures 的合夥人，專注於投資與以色列相關的高科技公司。在這些年中，Ben-Arie先生管理了多家公司的投資，並從早期起就擔任包括Color Chip Inc.和Passave在內的公司的董事會成員。從 1998 年到 2000 年，Ben-Arie 先生在 Radcom Ltd. 擔任董事，在以色列瓦爾登擔任顧問，併為新創公司的種子階段提供資金。從1991年到1998年，本·阿里先生擔任以色列Radcom有限公司的聯合創始人兼首席執行官。從 1978 年到 1982 年，Ben-Arie 先生在 Elisra Ltd 擔任電子工程師和項目經理。Ben-Arie 先生擁有特拉維夫大學工商管理碩士學位和以色列理工學院電氣工程學士學位。

Orit Stav是一位經驗豐富的投資經理，在風險投資和私募股權領域以及以及科技領域擁有20年的經驗。Stav女士是Israel Innovation Partners的聯合創始人兼管理合夥人。Israel Innovation Partners是一家商業諮詢公司Sirm，專門在跨國公司與以色列科技初創企業之間建立業務關係。目前，斯塔夫女士在梅諾拉·米夫塔奇姆控股有限公司、多拉集團可再生能源資源有限公司、Innovize Technologies Ltd.、IBI — 承保與發行有限公司、EFI Capital Real Estate Ltd.擔任董事會成員。從2014年到2015年，斯塔夫女士擔任EVA Ventures風險投資的管理合夥人。從2010年到2012年，斯塔夫女士在國際互聯網公司Wimdu GmbH擔任區域經理。從2006年到2009年，她在西門子風險投資擔任投資經理，從1998年到2005年，她在以色列風險投資基金PNVPlatinum Neurone Ventures擔任投資合夥人。

黃利奧自2019年6月起作為Chroma的代表加入我們的董事會。黃先生於 1984 年共同創立了 Chroma，自 1984 年 10 月起一直擔任 Chroma 董事會主席。黃先生在1975年至1977年期間擔任天美時公司的質量保證工程師，並於1978年至1984年擔任飛利浦電子工業（臺灣）有限公司的銷售經理。 Huang 先生擁有國立交通大學電子工程學士學位。

自 2019 年 6 月起，I-Shih Tseng 一直作為Chroma的代表加入我們的董事會。曾先生於 1998 年加入 Chroma，自 2012 年 6 月起擔任董事，自 2007 年 7 月起擔任 Chroma 業務部門總裁。曾先生於1986年至1992年在賓夕法尼亞州立大學擔任研究助理，並於1992年至1998年擔任信息產業研究所的項目經理。曾先生擁有賓夕法尼亞州立大學機械工程博士學位。

董事的獨立性

根據納斯達克上市規則，我們的大多數董事都必須是獨立的。我們的董事會確定，斯特恩先生、Ben-Arie先生、曾先生和黃先生以及 Stav女士均有資格成為《納斯達克上市規則》中規定的獨立董事（此外還有我們的兩名外部董事，他們也有資格）。此外，我們的審計委員會已根據《公司法》將Ben-Arie先生和Stav女士分別歸類為 “獨立董事”，因為他們聲明自己符合《公司法》規定的獨立標準（另外還有我們兩名外部董事，他們也有資格這樣做）。

董事薪酬

根據以色列法律，公司與董事之間關於該董事的任期和僱傭的任何安排（擔任董事或以其在公司聘用的的其他身份）通常都必須符合公司的薪酬政策，該政策最後一次由公司股東批准是在2021年8月18日（“薪酬政策” 和 “2021 年股東周年大會”），並且通常要求公司薪酬委員會（“薪酬委員會”）、董事會和股東在命令中的批准。

由於阿米特、斯特恩和黃先生是根據投票協議提名的，他們被視為通過其在Priortech （阿米特和斯特恩先生）和Chroma（黃先生）的控股權控制公司，而曾先生也是根據投票協議被提名的，因此他們現在和將來都不會因擔任董事而獲得任何報酬（現金或股權）。出於的澄清目的，正如我們的股東先前在2021年股東周年大會上批准的那樣，阿米特先生將繼續因擔任我們的首席執行官而獲得報酬。

現金

斯塔夫女士和本·阿里先生獲得的現金薪酬將與支付給我們的兩（2）名外部董事耶爾·安德恩先生和尤西·沙查姆-迪亞曼德先生的現金薪酬相同，但須獲得連任公司董事的批准。這些金額包括年費、參加董事會及其委員會會議的每次會議參與費以及參加在其居住地以外舉行的會議的差旅費報銷，金額如下：130,000 新謝克爾（根據以色列銀行於 2023 年 10 月 31 日公佈的具有代表性的 NIS/USD 匯率（“匯率”），約為 3,500 新謝克爾（美元））875（按匯率計算）作為每次會議的參與費董事會及其委員會面對面的會議，每次會議的參與費為 2,100 新謝克爾（按匯率計算約為 525 美元），用於通過電子方式參加董事會及其委員會的會議，每項書面決議為 1,750 新謝克爾（按匯率計算約為 437.5 美元）。

上述現金薪酬符合薪酬政策，根據該政策，公司的每位非執行（非控股）董事都有權獲得包括年費和參與費在內的現金費用。

由於這些金額介於固定年費和參股費之間，如中頒佈的與外部董事薪酬有關的法規（“薪酬條例”）所規定的基於公司資本金額的固定年費和參與費的最大金額，以及2000年《公司條例》（對在以色列境外證券交易所交易的上市公司的減免）（“減免”）中規定的此類費用的最大金額法規”），它們不受股東批准，在根據2000年《以色列公司條例（關聯方交易救濟）（“救濟條例”）。

公平

我們的每位非控股董事，即斯塔夫女士和本·阿里先生，均有權獲得價值50,000美元的年度股權（“年度股權補助”），但須經連任，並經2021年股東周年大會批准。

年度股權補助包括以等於 “市值”（定義見下文）（“市值期權”）和限制性股票的行使價購買股票的期權組合。每年授予的市值期權和限制性股票單位的實際數量，其價值為上述50,000美元，應根據授予之日前連續30個日曆日在納斯達克股票市場報價的平均每股收盤價（“市場價值”）確定。

年度股權補助金將在本次會議召開之日（“授予日期”）發放。市值期權的行使價將等於市值。此外，年度股權補助應視時間歸屬而定，並將在授予之日之後的年度股東大會之日分期歸屬，前提是屆時適用的受贈方仍是公司的董事。市值期權的行使期自授予之日起七（7）年。年度股權補助的其餘條款應符合公司的2018年股票激勵計劃。

年度股權補助符合薪酬政策，根據該政策，我們的每位董事都有權獲得股權薪酬，其年度價值不得超過100,000美元。此外，薪酬政策還包括一項條款，根據該條款，公司每位董事的股權薪酬應按季度分期支付；但是，我們的薪酬委員會和董事會決定，年度股權補助只能在大約一年的懸崖期限之後歸屬，從而確保如果董事在任期結束前因任何原因終止服務，則任何未投資的股權將在此類終止時沒收日期。

賠償、豁免和保險

除上述內容外，六（6）名被提名連任董事的候選人均有權繼續成為公司與所有不時任職的公職人員簽訂的相同賠償和豁免協議（“賠償和豁免協議”）的當事方，前提是阿米特先生、斯特恩先生和 Huang先生的此類免責協議賠償和豁免協議由我們的股東在會議上批准。此外，連任董事的六（6）名被提名人也將繼續像公司所有其他公職人員一樣在公司董事和高級管理人員保險單下獲得保險。

董事會多元化矩陣（截至 2023 年 10 月 31 日）

主要行政辦公室所在國家	以色列
外國私人發行人	是的
本國法律禁止披露	沒有
董事總數	8
第一部分：性別認同	女	男性	非二進制	沒有透露性別
導演	2	6	0	0
第二部分：人口背景
在本國司法管轄區代表性不足的個人	0
LGBTQ+	0
沒有透露人口統計背景	8

必選投票

拉菲·阿米特、約塔姆·斯特恩、莫蒂·本·阿里、曾一世、黃利奧和奧裏特·斯塔夫女士每位先生都必須親自出席、通過代理人或通過電子投票系統投贊成票，並就此進行投票，才能連任我們的董事會成員。

這六（6）名被提名人的連任將在會議上分別進行投票。

建議會議通過以下決議：

“決定讓拉菲·阿米特先生連任董事，任期約一年，直至公司2024年年度股東大會閉幕並選出繼任者，或根據公司法和章程的規定，提前空缺其職位；

進一步決定，約塔姆·斯特恩先生連任董事，並在此連任董事，任期約一年，直至公司2024年年度股東大會閉幕及其各自的繼任者當選，或直到根據《公司法》和《章程》的規定提前騰出其職位為止；

進一步決定，Moty Ben-Arie先生連任董事，任期約一年，直至公司2024年年度股東大會閉幕，選出各自的繼任者，或根據《公司法》和《章程》的條款提前空缺為止；

進一步決定，奧裏特·斯塔夫女士連任董事，並特此連任，任期約一年，直至公司2024年年度股東大會閉幕，選出各自的繼任者，或直到根據《公司法》和《章程》的規定提前空缺為止；

進一步決定，黃利奧先生連任董事，並在此連任董事，任期約為一年，直至公司2024年年度股東大會閉幕並選出各自的繼任者，或直到根據公司法和章程的條款提前空缺為止；以及

進一步決定，將曾義實先生連選連任董事，任期約一年，直至公司2024年年度股東大會閉幕，選出各自的繼任者，或根據公司法和章程的條款提前空缺為止。”

董事會建議投票批准擬議的決議。

由於每位連任被提名人在上述有關其各自連任的擬議決議中都有個人利益，他們都沒有就自己的連任提出建議。

此外，根據投票協議，阿米特、斯特恩、曾和黃先生沒有就彼此連任提出建議。

項目 B

重新批准發給拉菲·阿米特先生的賠償和豁免信，

該公司首席執行官、董事約塔姆·斯特恩先生和董事黃利奧先生

背景

2011年10月24日，公司股東批准向我們目前和未來的每位公職人員發放賠償和豁免書（“賠償和豁免書”），包括當時持有我們控股權的人——我們的首席執行官和（當時）董事會主席拉菲·阿米特先生和董事約塔姆·斯特恩先生。

根據《公司法》，向我們的每位公職人員發放賠償和豁免書必須得到我們的薪酬委員會和我們的董事會的批准，對於擔任董事或首席執行官的公職人員，也必須得到我們的股東的批准。此外，根據《公司法》，向持有公司控股權的公職人員發放賠償和豁免書需要薪酬委員會、董事會和公司股東至少每三 (3) 年重新批准一次。

由於向持有我們控股權的公職人員發放賠償和豁免書需要股東批准，因此我們現在尋求股東的批准，以便向三位持有我們控股權的阿米特、斯特恩和黃利奧先生發放此類賠償和豁免信，期限再延長三（3）年（有關此類控股權益的解釋，見上文表格 “主要股東和管理層對證券的實益所有權” 下的腳註3）。

普通的

除其他事項外，《賠償和豁免書》規定賠償我們的公職人員：(i) 合理的訴訟費用，包括律師費，這些費用是由於主管當局提起的調查或訴訟而產生的，該調查或訴訟沒有提起訴訟，也沒有追究任何經濟責任以代替刑事訴訟，或者在沒有提交起訴書但沒有提出起訴書的情況下結束的訴訟以財務責任代替涉及 a 的刑事訴訟不需要犯罪意圖證明或與金融制裁相關的刑事犯罪（“未提起訴訟” 和 “代替刑事訴訟的財務責任” 這兩個短語應具有《公司法》第 260 (a) (1a) 條中此類措辭所賦予的含義）；(ii) 根據《以色列證券法》在行政程序中對受害方施加的金錢責任，57 28-1968（“證券法”）；以及（iii）費用，包括合理的訴訟費用和法律費用，與根據《證券法》H'3章（“以色列證券管理局實施金融制裁”）、H'4章（“ 行政執法委員會實施行政執法措施”）或第一章第1章（“在有條件的情況下避免提起或停止訴訟的安排”）的規定提起的訴訟相關的費用。

賠償承諾僅限於根據公司在批准該承諾時的活動而可以預見的事件，對於補償和豁免書中描述的所有事項和情況，公司有義務向其所有董事和高級管理人員支付的總賠償金額不得超過等於股東權益的百分之二十五百分比（25%）的金額在賠償時。此類最高賠償金額應補充且不包括根據公司董事和高級管理人員保險單支付的任何金額，將不時生效。

《賠償和豁免書》還規定，在法律允許的最大範圍內，我們的公職人員免於因違反對公司的謹慎義務而造成的損害承擔任何責任。《賠償和豁免書》規定了此類豁免的額外豁免，根據該豁免，對於與該公職人員或公司任何其他公職人員或控股股東有個人利益的行動或交易有關的任何決議，公職人員違反對公司的注意義務的行為不得豁免。

《賠償和豁免書》旨在補充適用法律規定的賠償保障以及公司可能維持的任何保險單。

擬議的賠償和豁免書的形式作為附錄A附於本委託書中。

2023 年 11 月 12 日，薪酬委員會和董事會批准向阿米特、斯特恩和黃先生分別發放補償和豁免書，自阿米特和斯特恩先生的上一次賠償到期之日起延長三 (3) 年，自2023年11月12日起，即阿米特和斯特恩先生的到期日關於黃先生的豁免信和豁免信，自2022年6月3日起，也就是他之前的到期日賠償和豁免信。

薪酬委員會和董事會認為，向阿米特、斯特恩和黃先生發放賠償和豁免書的提議進一步保護了公司的利益，反映了保護此類利益與向阿米特、斯特恩和黃先生提供適當和習慣保護之間的適當和理想的平衡。薪酬委員會和董事會進一步認為，向阿米特、斯特恩和黃先生發放賠償和豁免書符合公司的最大利益，因為這將使公司能夠留住高素質的董事，通過他們的努力和專業知識為公司的成功做出重大貢獻。薪酬委員會和董事會還考慮了我們的薪酬政策和《公司法》所要求的考慮因素，並確定向阿米特、斯特恩和黃先生發放的賠償和豁免書符合該薪酬政策的規定。

必選投票

上述決議需要在會議上代表並對本提案進行表決的大多數股份的持有人親自投贊成票才能批准上述決議，前提是，對本提案投贊成票的大多數股份不是由 “控股股東” 或在批准該提案時擁有 “個人利益” 的股東持有，不考慮任何棄權票，或者上述對該提案投反對票的股票總數不超過兩股公司總投票權的百分比（“不感興趣的多數”），如下文詳細介紹的。

《公司法》要求對要求無利益多數的擬議決議進行表決的每位股東都必須表明他或她是否是控股股東或在擬議決議中擁有個人利益。一般而言，根據《公司法》，如果某人有權指導公司的活動，則該人將被視為控股股東，除非是公司的董事或其他公職人員；如果股東的直系親屬中的任何成員或股東配偶的直系親屬在收養時出於個人利益，則該人被視為擁有個人利益提案。此外，如果與該股東有關聯的Camtek以外的公司在提案的通過中具有個人利益，則該股東被視為具有個人利益。此類公司是股東或其直系親屬擔任董事或首席執行官、有權任命董事或首席執行官或擁有百分之五（5％）或以上的已發行股份的公司。但是，如果該股東在該提案中的利益僅來自其對股份的所有權，或者與與控股股東的關係無關的事項，則該股東在提案的通過中不被視為具有個人利益。

請注意，我們認為我們的任何股東（被視為控制 Priortech的Chroma、Priortech、Amit和Stern先生以及被認為控制Chroma的黃先生除外）成為控股股東或在批准上述提案時有個人利益的可能性極小。但是，根據以色列法律的要求，所附的委託書要求每位股東明確説明他、她或其是否是控股股東，或者在批准此類提案時是否符合個人利益。如果不説明這一點，我們將無法計算您的選票，以確定是否滿足上述 “無私多數” 批准要求。

建議在這次會議上通過以下決議：

“決定，批准以公司2023年年度股東大會通知和委託書附錄A所附表格向拉菲·阿米特先生、Yotam Stern先生和Leo Huang先生每人發放賠償和豁免書，該信的任期自2023年11月12日起為期三（3）年（適用於阿米特和斯特恩先生和 2022年6月3日（代表黃先生）”。

董事會建議投票批准擬議的決議。

由於上述有關其各自賠償和豁免書的擬議決議符合阿米特、斯特恩和黃先生的個人利益，因此他們都沒有就其賠償和豁免書提出建議。

此外，由於《投票協議》，阿米特、斯特恩和黃先生沒有就相互發放賠償和豁免書提出建議。

項目 C

公司薪酬政策的修訂

此處使用的術語和定義符合薪酬政策中的術語和定義。

背景

按照《公司法》的要求，公司維持薪酬政策，該政策為我們的公職人員的任期和僱用提供了框架，包括基本工資、現金獎勵、股權獎勵、遣散費和其他福利、免責授予、保險和賠償權。根據薪酬委員會和董事會的建議，我們的薪酬政策最後一次在2021年股東周年大會上獲得股東批准，。

根據《公司法》，薪酬委員會和董事會必須不時審查薪酬政策，以考慮其充分性，並且一般而言，薪酬委員會、董事會和股東應至少每三年重新批准一次。

普通的

Clawback。

2023年6月9日，美國證券交易委員會批准了納斯達克提出的回扣上市標準，該標準實施了美國證券交易委員會的回扣規則，該規則是根據經修訂的1934年《證券和交易法》（“回扣上市規則”）第10D-1條通過的。美國證券交易委員會的最終規則指示包括納斯達克在內的美國證券交易所採用上市標準，要求包括公司等外國私人發行人在內的所有上市公司採用和遵守書面回扣政策，披露該政策，將該政策作為其年度報告的附錄提交，並在不遲於接下來的60天內根據該政策觸發回扣，包括其他披露納斯達克確定的生效日期（2023年10月2日）（“生效日期”）。因此，我們提議修訂薪酬政策的第二部分（高管薪酬，第12節（回扣政策）），規定公司已按照《回扣上市規則》（“Clawback 政策”）的設想採取了回扣政策。作為公司薪酬政策一部分包含的回扣政策將自生效之日起追溯生效。

我們的薪酬委員會和董事會已批准對薪酬政策第二部分（高管薪酬，第 12 節（回扣政策））的修訂，以解決 Nasdaq 的 Clawback 上市規則。因此，我們的薪酬委員會和董事會認為，薪酬政策的這一修正案是適當和適當的，符合現行市場慣例，符合公司的最大利益。

在審查和批准薪酬政策的擬議修訂時，我們的薪酬委員會和董事會還考慮了《公司法》中規定的考慮、原則和條款。

我們現在正在尋求股東批准的薪酬政策的擬議修正案在本委託書所附的薪酬政策修訂版中標記為附錄B（“經修訂的政策”）。除了回扣條款的上述變更外，薪酬政策的所有其他條款保持不變。

如果我們的股東通過了上述薪酬政策修正案，則該修正案的通過日期應被視為經修訂的政策全部通過的日期，因此經修訂的政策將在此後的三年內完全生效和生效。

如果修訂後的政策未獲得股東的批准，則當前的薪酬政策將繼續全面生效至2024年8月18日，即自我們的股東通過該政策之日起的三（3）年期的終結。

要批准上述決議，需要大多數股份的持有人在會議上親自投票、通過代理人或電子投票對該提案投贊成票。此外，股東批准還必須包括無利益多數（如上所定義）。《公司法》要求對擬議決議進行表決的每位股東都必須表明他、她或它是否是控股股東或在擬議決議中擁有個人利益。有關於 “控制權” 和 “個人利益” 的完整討論，以及如何表明您是控股股東或在本擬議決議中有個人利益，請參閲上文 “必選投票” 標題下的B項。

請注意，我們認為我們的任何股東（除了被認為控制了 Priortech的Chroma、Priortech、Amit和Stern先生以及被認為控制Chroma的黃先生）成為控股股東，也極不可能在批准上述提案時有個人利益。但是，《公司法》要求對擬議決議進行表決的每位股東都必須表明他、她或它是否是控股股東或在擬議決議中擁有個人利益。因此，所附的委託書要求每位股東在批准本提案時明確説明他是或不是控股股東或是否具有個人利益。如果不説明這一點，我們將無法在確定是否滿足 “無私多數票” 批准要求時計算此類股東的投票。

建議在這次會議上通過以下決議：

“決定，修訂後的政策將以2023年年度股東大會代理聲明附錄B的形式獲得批准，自本文發佈之日起為期三（3）年”。

董事會建議投票批准擬議的決議。

由於董事會所有成員在上述擬議決議中都有個人利益，因此根據《公司法》，他們都有權參與該決議並對該決議進行投票。

第 D 項

重新任命獨立審計師

背景

《公司法》和我們的章程規定，註冊會計師應在公司年度股東大會上被任命為公司的獨立審計師，獨立審計師的任期直至下一次年度股東大會之日之後或直到年度股東大會確定的晚些時候，前提是審計師的任期不得超過年度股東大會之後的第三次年度股東大會結束其中任命了這樣的審計員。如上所述，已完成任期的獨立審計師可以連任。公司可以任命幾名審計師共同進行審計。如果審計師職位空缺，並且公司沒有額外的審計師，董事會應儘快召開特別股東大會以任命審計師。

普通的

在會議上，股東將被要求重新任命畢馬威國際（“Somekh Chaikin”）的成員公司Somekh Chaikin為截至2023年12月31日的財政年度、自2024年1月1日起的年度一直到下一次年度股東大會為止的獨立審計師，並授權公司董事會根據審計委員會的建議設定獨立審計師根據其服務數量和性質支付的年度報酬。

Somekh Chaikin在2006年年度股東大會上首次被任命為公司的獨立審計師。多年來，直到2022年，Somekh Chaikin 一直擔任該公司的聯合獨立審計師，但擔任美國證券交易委員會所有文件的唯一審計師。

該公司的審計委員會和董事會已經審查了Somekh Chaikin的業績並對之感到滿意。因此，董事會建議重新任命Somekh Chaikin為公司截至2023年12月31日的財政年度的唯一獨立審計師，任期自2024年1月1日起，一直持續到下一次年度股東大會，並根據審計委員會的建議，授權公司董事會根據其服務的數量和性質確定獨立審計師的年度薪酬。

審計委員會的政策是預先批准公司獨立審計師Somekh Chaikin提供的所有審計和非審計服務。這些服務可能包括審計服務、税務服務和其他諮詢服務。其他服務可能會由審計委員會根據個人情況預先批准。服務獲得預先批准後，公司的獨立審計師和管理層會定期向審計委員會報告，説明根據適用的預先批准實際提供的服務範圍以及所提供服務的費用。

根據章程，董事會有權根據審計委員會的建議，根據獨立審計師提供的服務的數量和性質確定公司薪酬的基礎。下表顯示了有關公司在截至2022年12月31日的財年向Somekh Chaikin支付的費用總額的信息，原因是他們向公司提供服務：

提供的服務	費用
審計費^[^1]	$	302,300
税^[^2]	$	2,800
總計	$	305,100

目前正在尋求公司股東批准再次任命Somekh Chaikin為公司獨立審計師。

必選投票

要重新任命Somekh Chaikin為截至2023年12月31日的財政年度、自2024年1月1日起至下一次股東年度股東大會之後立即舉行的公司獨立審計師，以及授權董事會，必須親自出席、通過代理人或通過電子投票系統電子投票系統獲得代表大多數普通股的持有人投贊成票，並授權董事會審計委員會的建議，以確定獨立審計師的費用他的任期。

建議會議通過以下決議：

“決定：（i）再次任命畢馬威國際成員公司Somekh Chaikin為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立審計師，其年度從2024年1月1日開始，一直持續到2024年股東大會之後；（ii）董事會有權在審計委員會確定Somekh Chaikin的費用根據其服務的性質和數量，在服務期限內提出建議。”

董事會建議投票批准擬議的決議。

^[1]	截至2022年12月31日止年度的審計費用用於為公司年度合併財務報表及其財務報告內部控制的綜合審計（2022年合併財務報表審計）提供的專業服務，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報或業務相關的服務。

^[2]	截至2022年12月31日止年度的税費與税收合規、規劃和建議有關。

^[3]	截至2022年12月31日止年度的審計相關服務費用是與審計和其他任務相關的專業服務的費用，包括諮詢和許可，這些服務是在承銷公開發行和公司向美國證券交易委員會提交的相關招股説明書補充文件框架內提供的。

討論審計師報告和

公司2022年經審計的合併財務報表

按照的要求，在會議上，股東還將有機會討論公司截至2022年12月31日的財政年度的合併財務報表。本項目不涉及股東的投票。

公司2022年經審計的合併財務報表和審計師報告，以及公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告（於2023年3月20日向美國證券交易委員會提交）可在公司網站：http://www.camtek.com 上查看，通過美國證券交易委員會的EDGAR網站www.sec.gov，通過ISA的電子申報系統：http://www.magna.isa.gov.il，或通過TASE的網站查看：http://maya.tase.co.il。獨立審計師的報告、經審計的合併財務報表、20-F表格或我們網站的內容均不構成代理招標材料的一部分。

根據董事會的命令，

Moty Ben-Arie

董事會主席

2023年11月14日

附錄 A

賠償信

賠償承諾——概述

1.1

您任職或已被任命為Camtek Ltd.（一家根據以色列國法律組建的公司，“公司”）的高級管理人員和/或董事（“公職人員”）。公司審計委員會、董事會和股東大會於 2000 年 3 月 9 日決定，對公司的公職人員作出賠償承諾。

1.2

作為您繼續為公司服務的報價，本公司承諾根據並遵守下述規定，就您以公司公職人員的身份採取或將要採取的行動而對您產生的任何責任或費用進行賠償。

1.3

本賠償書中未定義的術語應具有5759-1999年《公司法》（“公司法”）中賦予的含義。

1.4

本賠償書和公司以下承諾受《公司法》關於公職人員賠償的條款的約束。

賠償的實質內容

2.1

對於您以公司辦公室持有人身份作出或採取的作為或不作為（“行動”），包括您以公職人員身份在由本公司（“子公司”）或非控制的公司直接或間接控制的任何其他公司中以公職人員身份採取或採取的此類行動，本公司應向您提供賠償本公司，但如果您被任命為董事或觀察員的直接原因是公司在該公司（“關聯公司”）中的持股，如如下：

(a)

法院判決（包括法院批准的和解協議或仲裁員裁決）強加給您的經濟義務；以及

(b)

合理的訴訟費用，包括您在本公司或代表公司或他人對您提起的訴訟中，或在您被宣告無罪的任何刑事訴訟中，或者在任何無需證明您被定罪的犯罪意圖的刑事訴訟中，您或法院向您收取的合理訴訟費用；以及

(c)

合理的訴訟費用，包括律師費，這些費用是由於主管當局對您提起的調查或訴訟而產生的，該調查或訴訟沒有對您提起訴訟，也沒有追究任何經濟責任以代替刑事訴訟，或者最後沒有對您提起訴訟，但以追究經濟責任來代替無需提供證據的刑事訴訟有犯罪意圖或有關聯給予經濟制裁（“未經起訴而結束的訴訟” 和 “代替刑事訴訟的財務責任” 這兩個詞的含義應與《公司法》第260 (a) (1a) 條中此類措辭的含義相同）；以及

(d)

費用，包括合理的訴訟費用和律師費：(1) 根據以色列證券法 5728-1968（“證券法”）第 H'3 章（“以色列證券管理局實施金融制裁”）的規定，或 (2) 根據第 H'4 章（“ 行政執法委員會實施行政執法措施”）的規定”)《證券法》，或 (3) 根據第一章第 1 章（“證券法安排”）的規定避免提起或停止訴訟，但須遵守《證券法》的條件”）；以及

(e)

根據《證券法》第52條（a）（1）（a），向受害方付款。

2.2

如果且在法律禁止的範圍內，本公司不會賠償您可能有義務為以下方面支付的任何款項：

(a)

違反了您的忠誠義務，除非您本着誠意行事，並且有合理的理由假設您的行為不會對公司產生不利影響；

(b)

故意或魯莽地違反謹慎義務的行為，除非純粹是疏忽所為；

A - 2

(c)

為獲得非法個人利益而採取的行動；

(d)

代替對您施加的刑事訴訟的任何罰款、民事罰款、金融制裁或金錢和解；或

(e)

根據《證券法》H'3、H'4和I.1章的規定對您提起的訴訟。

2.3

當您支付此類款項時（“負債期”），公司將根據上文第2.1節提供所需的所有款項，即使在法院作出裁決之前，也將提供上文第2.1（c）和2.1（d）節中提及的的項目。如果您被判犯有需要犯罪意圖證明的罪行，則您同意償還為支付刑事訴訟中的法律費用而提供的預付款。如果確定您沒有合法權利獲得此類賠償，則您還同意償還預付款。作為上述承諾的一部分，公司將提供擔保或擔保，根據法院或仲裁員的臨時裁決，您可能需要發佈，包括用於替代對您的資產施加的留置權。

2.4

無論您在負債的相關時刻是否是公司、子公司或關聯公司的公職人員，您都將獲得本協議下的賠償；前提是這些義務與您擔任此類公職人員期間在您的職責範圍內採取的行動有關。

賠償金額

3.1

對於本文所述的所有事項和情況，公司有義務向其所有公職人員支付的總賠償金額不得超過賠償時股東權益的百分之二十五（25％）。（以下簡稱 “最高賠償金額”）。

3.2

為了消除任何疑問，特此澄清，最高賠償金額是公司所有公職人員共同獲得的最大賠償金額，無論是針對相同原因還是多個起因，該金額將按照提起訴訟和/或索賠的時間順序進行分配，不超過上述最高限額賠償金額。

A - 3

3.3

實際支付的賠償金額應限於公司董事和高級管理人員保險單未涵蓋和/或未實際支付的金額，對於您已經從保險公司和/或公司和/或任何其他方那裏獲得的賠償金，您無權從公司獲得賠償。

3.4

在不違反上述規定的前提下，對於您因賠償適用的事件而產生的所有金額，將在每種情況下提供賠償。

4.	賠償所適用的事件類別

賠償應適用於與以下任何事件有關的任何行動所產生的上述責任：

4.1

根據招股説明書或私募向公眾和/或某些人要約和/或發行公司證券，包括計劃在納斯達克發佈的發行和招股説明書，以及履行這些股票的文件內容；

4.2

因公司作為 “上市公司” 的地位而產生或與之相關的行動和/或報告，其股票已在美國納斯達克和/或任何其他交易所上市，包括，但不限於根據公司因上述原因受其約束的任何法律或法規，向任何第三方提供信息、數據、陳述、意見、報告或通知；

4.3

有關公司業務管理的決議和/或行動；

4.4

有關環境問題的決議和/或行動；

4.5

有關專利、模型、商標或其他知識產權的決議和/或行動，和/或相關侵權請求；

4.6

有關公司投資和/或資產收購的決議和/或行動，包括收購公司和/或企業和/或將資金投資於可交易證券和/或任何其他形式；

4.7

有關勞資關係的決議和/或行動；

4.8

有關公司與他人協議的決議和/或行動，例如：客户、供應商、承包商等；

A - 4

4.9

有關子公司和/或關聯公司的決議和/或行動，包括作為此類子公司和/或關聯公司負責人的決議和/或行動；

4.10

由於分配股息而對第三方的金錢負擔；

4.11

有關就投標要約提供意見的決議和/或行動，或與投標要約有關和/或相關的任何其他行動；

4.12

有關合並的決議和/或行動；以及

4.13

有關批准與公職人員和/或控股股東交易的決議和/或行動；

4.14

根據或根據公司、子公司和/或關聯公司的政策和程序採取的行動，無論這些政策和程序是否公佈；

4.15

就公司、子公司和關聯公司的業務真誠作出的陳述和保證；

4.16

根據《證券法》第 52 (a) (1) (a) 條向受害方付款。

豁免

5.	在法律允許的最大範圍內，公司特此免除您因違反對公司的謹慎義務而造成的任何損害承擔任何責任，前提是在任何情況下，您均不得免除 (i) 上文第2.2節所列的任何行動；或 (ii) 違反您對公司的謹慎義務的行為，與您或任何其他高級管理人員參與的任何行動或交易有關的任何決議的行為或的控股股東擁有個人利益。

雜項

6.	在您有權獲得賠償的任何情況下，此類賠償應符合以下條件：

6.1

您應在首次得知對您提起的任何法律訴訟以及對您提起的所有可能或威脅的法律訴訟後立即通知本公司；您應將您收到的與此類訴訟有關的所有文件和信息交給公司或其通知您的人。

此外，對於有人擔心這些事件會導致對您提起法律訴訟的事件，您必須隨時向公司通報情況。

A - 5

6.2

公司有權就此類法律訴訟對您進行辯護和/或將訴訟行為移交給公司為此目的可能選擇的任何律師，但基於合理理由您無法接受的律師除外，在這種情況下，公司將選擇另一位律師。

儘管如此，如果您與公司、關聯公司和/或子公司之間存在合理可能的利益衝突（稱為 “衝突情況”），則您有權指定自己的律師代表您參與此類訴訟。您的律師應全面瞭解辯護程序的最新情況，公司應與您的律師合作。在遵守上述限制的前提下，公司應賠償您因聘請此類律師而產生的所有合理費用。

此外，如果您在負債時不再隸屬於本公司、關聯公司和/或子公司，並且您和公司之間不存在合理的可能的利益衝突，則您和公司應討論並同意您在該問題上的陳述方式。

除非出現衝突情況以及您和公司可能另有約定，否則公司和/或選定的律師應有權單獨行事並自行決定結束此類訴訟。

如前所述，應公司的要求，您將執行任何必要的文件，使公司和/或上述律師能夠進行辯護並在所有相關事項中代表您。

為避免疑問，在刑事訴訟中，未經您的同意，公司和/或選定的律師無權代表您認罪或同意代表您達成認罪協議。此外，在民事訴訟中（無論是法庭訴訟還是作為折衷安排的一部分），未經您的同意，公司和上述律師均無權代表您承認根據本賠償信和/或法律您無權獲得賠償的任何事件的存在。但是，上述任何內容均不得解釋為阻止公司和/或經公司批准的律師在未經您同意的情況下在民事訴訟中與原告達成金錢和解，前提是此類安排不包括承認根據本賠償信和/或法律您無權獲得賠償的事件。

A - 6

6.3

您將在公司和/或任何律師進行上述法律訴訟的框架內，按照前述方式與公司和/或任何律師充分合作，但前提是公司應承擔所有附帶費用，因此您無需自己支付或支付此類費用。

6.4

根據在任何訴訟、要求或其他程序中達成的任何折衷或和解協議，公司沒有責任或義務如前所述向您賠償任何費用或損害賠償，除非公司事先書面批准此類折衷或和解。

6.5

未經公司事先書面同意，對於根據本賠償信函有權獲得賠償的訴訟，您不得承認或承擔責任。

7.	如果需要採取任何行動、決議、批准或任何其他或進一步的程序才能使上述任何承諾生效和/或生效，則公司應承諾促使採取這些行動、決議、批准或酌情采取這些行動、決議、批准或程序，以使其上述所有承諾具有充分的效力和效力。

8.	您根據本賠償書享有的權利不得以任何方式轉讓或轉讓。儘管如此，本信函規定的賠償也將使您的遺產受益。

9.	關於1933年《美國證券法》規定的與在納斯達克註冊交易的公司證券有關的責任賠償（與您在對您提起的訴訟中發生的費用或您被宣告無罪的費用除外），公司應根據公司向納斯達克提交的招股説明書中詳述的向美國相關法院求助的義務向您提供賠償，是為了讓該法院裁定本賠償書的規定是否一致適用於 1993 年的《美國證券法》，您在本賠償書下的權利應受上述法院的最終裁決的約束。

A - 7

10.	為避免疑問，特此澄清，本賠償書或上述決議中的任何內容均不減損公司根據上文第2.1節的規定對您可能有義務支付的任何款項進行事後賠償的權利。

11.	如果此處包含的任何承諾的全部或部分被具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不會影響任何其他仍將完全保持效力的承諾。此外，如果可以修改或修改此類無效或不可執行的承諾，使其在法律允許的最大範圍內有效和可執行，則此類承諾將被視為已被修改或修改，特此授權任何主管法院或仲裁員修改或修改此類承諾，以使其在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

12.	在遵守上述第9節的前提下，本賠償書受以色列國法律管轄。對於與本賠償書有關的所有事項，包括其有效性、結構、範圍或取消，以色列國主管法院擁有專屬管轄權，以色列以外的任何法庭均不具有任何管轄權。

13.	本賠償信取消並取代之前可能發給您的任何賠償信。本信是根據公司薪酬委員會於2023年11月12日通過的、公司董事會於2023年11月14日通過並由公司股東於2023年12月21日批准的決議向您發出的。

真誠地，

______________________

Camtek 有限公司

A - 8

附錄 B

高管和董事薪酬政策

概述

政策指導方針

1.1.

我們公司提供檢測和計量解決方案，致力於提高產量和產品可靠性，支持和支持半導體行業客户的最新技術。

1.2.

我們的願景和業務戰略旨在實現增長、盈利能力、創新和以客户為中心，所有這些都是從長遠的角度出發。

1.3.

我們對卓越的堅定承諾建立在績效、響應能力和支持的基礎上。公司能否成功履行其承諾和長期願景和戰略，取決於其各級卓越的人力資源，也取決於為我們的員工和高管創造適當的激勵措施。因此，我們認為，公司實現目標的能力要求我們招聘、激勵和留住高素質和經驗豐富的領導團隊和董事。

1.4.

因此，我們相信為我們的公職人員制定全面的、定製的薪酬政策（“政策”），這將使我們能夠吸引和留住高素質和才華橫溢的公職人員。此外，該政策將激勵我們的公職人員在不鼓勵過度冒險的前提下，實現持續的目標業績以及長期的高水平業務績效。

1.5.

該政策闡述了我們關於公職人員任職和就業條款的理念，旨在使我們能夠應對薪酬水平和薪酬做法方面的市場變化。

1.6.

該政策為薪酬委員會和董事會（“董事會”）提供了充足的措施和靈活性，使他們能夠根據地域、適用的市場條款、任務、角色、職位範圍、資歷、技能和能力等因素量身定製每位高管的薪酬待遇。

1.7.

該政策應保持公職人員薪酬方式的一致性。

1.8.

該政策應為薪酬委員會和董事會提供在公司股權計劃下行使自由裁量權的指導方針。

1.9.

該政策以法律規定的適用原則為指導。

政策原則

2.1.

該政策應就公職人員的薪酬問題為公司管理層、薪酬委員會和董事會提供指導。

2.2.

薪酬委員會和董事會應不時審查本政策，以確保其符合適用的法律法規和市場慣例，並符合公司的目標和戰略。作為此類審查的一部分，薪酬委員會和董事會將分析該政策在推動實現公司目標方面的適當性，同時考慮現行市場慣例以及公司前幾年對該政策的實施情況。

2.3.

對本政策的任何擬議修訂或續訂均應提交給公司股東（“股東”），無論如何，公司股東應至少每三年或按法律要求在上審查和重新批准本政策。

2.4.

應詳細記錄任職和僱傭條款的批准程序以及提供給薪酬委員會和董事會的相關背景材料，此類文件應在批准後在公司的辦公室保存至少七年。

普通的

公司首席執行官有權批准首席執行官下屬高管的任期和僱用條款的非實質性變更（不超過該日曆年現金薪酬總額的5％），無需尋求薪酬委員會的批准。

本政策旨在指導公司相關機構處理與其公職人員薪酬有關的事項，其目的不是，也不應賦予任何公職人員與公司有關的任何權利。

高管薪酬

在審查和批准高管的任期和僱用條款時，薪酬委員會和董事會應審查以下因素，並將其納入其考慮和理由中：

1.1.

高管的教育、技能、專業知識、專業經驗和特定成就。

1.2.

行政部門的作用和責任範圍以及行政部門的所在地而定。

1.3.

行政部門先前和當前的薪酬成本。

1.4.

公司的業績、市值和增長以及總體市場狀況。

1.5.

高管薪酬成本（包括高管任期和僱傭條款的所有組成部分）與公司員工薪酬成本（包括其所有組成部分）之間的比率，特別是與平均值和中位數比率之間的比率，以及該比率對法律所定義的公司內部工作場所關係的影響。

1.6.

與擔任相同或相似職位的前高管、公司內部其他職責範圍相似的職位以及在全球同行公司中擔任相同或相似職位的高管的比較信息（“基準”）。公司應確定公司在每個基準下進行審查的比較同行羣體。基準應包括在參數上相似的公司，例如收入、市值、運營領域、年收入、員工人數、運營國家等。比較信息應涉及適用的薪酬的各個組成部分，包括但不限於基本工資、可變現金激勵和股權，並將儘可能依賴外部調查。

B - 2

每位高管的薪酬應由以下部分或全部組成：

固定組成部分，除其他外，應包括：當地習俗可能習慣的基本工資和福利；

ii。

可變組成部分，可能包括：現金激勵和股權薪酬；

iii。

分離包；

iv。

董事和高級職員（D&O）保險；

賠償和豁免；以及

vi。

其他組成部分，可能包括：控制權變更、搬遷補助金、請假等。

我們的理念是，我們的高管薪酬組合應包括上述組成部分，所有組成部分均符合每位高管的職位和職責，並考慮到本政策中詳述的每個組成部分應發揮的激勵作用。

應不時與每位高管一起審查一攬子薪酬待遇，但至少每三年審查一次。

基本工資：

5.1.

應按月向公司高管支付現金工資（“基本工資”）。

5.2.

基本工資的目的是根據責任水平、個人素質、公司內部過去的表現、過去的經驗（公司內部和外部）和比較信息（例如基準）提供現金收入，從而使高管的基本工資與上述標準保持一致，並確保公司在吸引高管方面的市場全球競爭力。薪酬委員會和董事會在實施任何基本工資上調時應繼續謹慎行事，確保任何此類加薪如果獲得批准，均是合理和適度的；作為指導原則，薪酬委員會和董事會每三年批准一次此類加薪的次數不得超過一次。

5.3.

我們的薪酬委員會和董事會應不時確定根據相應基準對進行審查的同行集團公司的高管基本工資應達到的目標百分位數和/或百分位數範圍；該百分位數不得超過 50^第四百分位數，除非薪酬委員會和董事會認為特殊和特殊情況需要偏離該上限。

5.4.

我們每位高管總薪酬中的年度基本工資的價值應設計為不超過該高管總薪酬的70％。

B - 3

好處

向高管發放的福利應包括適用法律規定的任何強制性福利，以及：

6.1.1.

養老金計劃/行政人員保險是每個地區的慣例。

6.1.2.

可能作為一般員工福利待遇的一部分提供的福利（例如：私人醫療保險、傷殘和人壽保險、交通（包括公司汽車、公司的租賃汽車或交通津貼）¹完全由公司承保（包括在這方面產生的任何税款總額或税款、教育基金等），所有這些都符合適用的當地慣例和法律要求。

6.1.3.

根據當地標準和慣例，行政人員有權享受病假和其他特殊休假日（例如娛樂日）。

6.1.4.

高管有權根據其高管的資歷和公司職位享受休假（或兑換）（通常每年最多 25 天），但須遵守每個工作國的最低休假天數要求以及當地的國定假日。

6.1.5.

除上文第6.1.1至6.1.4節中詳述的福利以外的額外福利，每位高管的總價值不得超過該高管年基本工資的10％（不包括與調動有關的福利）。

可變組件

7.1.

在確定高管薪酬待遇的可變組成部分時，應考慮高管對實現公司和業務部門目標、收入、盈利能力和其他關鍵績效指標的貢獻，同時考慮到公司和業務部門的長期前景以及高管的立場。

7.2.

可變薪酬部分應由現金部分組成，其中大部分應基於可衡量的標準和股票成分，所有這些都應考慮到長期前景。

7.3.

董事會應有權酌情減少或取消任何現金激勵。

現金激勵

8.1.

可變現金激勵計劃

8.1.1.

向我們的高管支付的現金激勵金應根據公司和業務部門的業績以及他們的個人業績和對公司的貢獻來確定。

8.1.2.

基於績效的現金激勵薪酬旨在激勵和激勵高管實現公司、業務部門和個人的定期和長期目標和目標，並獎勵定期取得的成就，以使高管的目標與公司的目標保持一致，從而在吸引高管方面保持市場競爭力。

¹在這種情況下，此類款項應計入高管的基本工資中。

B - 4

8.1.3.

對於每個日曆年，我們的薪酬委員會和董事會應通過一項現金激勵計劃（“現金計劃”），該計劃將為每位高管設定構成高管的目標現金支付（稱為 “目標現金計劃”），以及在得知實際成就後計算現金計劃付款的規則或公式。

8.1.4.

薪酬委員會和董事會可以在現金計劃中納入預先確定的門檻、上限、乘數、加速器和減速器，以將高管的現金計劃付款與實際成就相關聯。

8.1.5.

每位高管的目標現金計劃應根據該高管的基本工資計算，不得超過：（i）對於首席執行官而言，年度基本工資的100％；（ii）對於其他高管，不得超過年度基本工資的75％。

8.1.6.

每位高管在給定年度的年度現金計劃付款上限應由董事會決定，但在任何情況下都不得超過 ~~150%~~On 目標現金計劃的 200%。

8.1.7.

如果在給定年度的公司非公認會計準則淨利潤低於6,000,000美元（如果董事會在給定年份中這樣決定，則更高金額），則不應向高管支付年度現金計劃款項。

8.1.8.

On Target現金計劃目標中至少有50％是可衡量的。此類目標可能涉及公司、業務部門和個人層面，可能包括與高管相關的以下一項或多項項：

•

公司/業務部門的收入

•

公司/業務部門的營業收入

•

税前利潤高於上一財年

•

公司/業務部門的預訂

•

藏品

•

客户滿意度

•

每股收益。

上述所有財務目標均可使用公認會計準則或非公認會計準則衡量標準。

不超過50％的目標的一部分可以基於不可衡量的標準，但是對於首席執行官而言，該部分不得超過首席執行官的3個月基本工資。此類不可衡量的標準應包括根據高管對此類目標的預期業績和貢獻等事先確定的個人目標。

8.1.9.

目標及其權重和上限應根據高管在公司的職位、高管的個人角色以及公司和適用業務部門的長期和短期期目標來確定。可衡量的目標應包括財務目標，這些目標加起來應至少佔到：（i）總部高管（例如首席財務官、運營副總裁/首席運營官、人力資源副總裁等）的目標現金計劃的50％，以及（ii）其他高管（例如業務部門副總裁等） On Target現金計劃的40％。

B - 5

對於管理業務部門的高管，On Target Cash Plan中至少有30％應是基於該高管的單位和個人目標的可衡量的目標

8.1.10.

在特定年份修改公司目標時，董事會應有權在其認為特殊的情況下確定此類修訂是否以及以何種方式適用於對公司和/或業務部門進行重大收購、撤資、組織變動或商業環境重大變動之後（如果適用）對公司和/或業務部門的目標進行調整。

8.2.

控制權變更現金支付

8.2.1

我們的薪酬委員會和董事會有權就控制權變更事件向高管發放最多6個月基本工資的現金支付，前提是在這類控制權變動事件中，導致公司（或其股東）收到的對價，其價值相當於公司普通股報價每股收盤價平均值的溢價至少40％在納斯達克股票市場上交易超過20個交易日，在執行前一天結束針對此類控制權變更事件的條款表（或類似工具），此類現金支付金額可增加至該高管的12個月基準工資。

基於股權的薪酬

9.1.

根據任何現有或未來的股權計劃（公司可能採用），並受任何適用法律約束，公司可以不時向其高管授予股權薪酬，其中可能包括但不限於任何類型的股票、期權、限制性股票單位（RSU）、股票增值權利、限制性股票或其他基於股票的獎勵（“股權成分”）。

9.2.

股權成分的授予旨在通過在公司的成功與高管持股的價值之間建立相關性，使高管的利益與股東的利益保持一致。

9.3.

該公司認為，限制股票成分股的行使價值不符合其最大利益。

9.4.

在決定向高管授予股權成分時，薪酬委員會和董事會應考慮公司投資者和股東的利益以及此類補助對股東稀釋的影響。

9.5.

任何股權成分的授予均應符合並受公司當時適用的股權計劃的條款的約束，並應分期歸屬，期限不得短於3年，至少有1年的期限，同時考慮到足夠的長期激勵措施。

B - 6

9.6.

如果控制權發生變化，則可以根據董事會和管理權益計劃的決定，加快未歸屬期權的速度。

9.7.

授予的年度總股權價值不得超過（i）首席執行官年度基本工資的300％；（ii）對於所有其他高管，授予的年度總股權價值不得超過該高管年度基本工資的250％。

9.8.

公司應平衡股權成分的組合，同時考慮到激勵其高管和股東在限制稀釋方面的利益，但是，每個日曆年授予高管的股權成分中至少有40％應包含具有公允市場價值行使價的期權，或者應以其他方式進行基於績效的歸屬。

10.

分離套餐

10.1.

在確定離職計劃時，應考慮以下標準：高管的僱用期限、僱用條款、公司在該任期內的業績、高管對實現公司目標和收入的貢獻以及退休情況。

10.2.

指導方針，解僱高管的通知期不得超過三個月（或代替此類通知的付款）。在特殊情況下，應授權我們的薪酬委員會和董事會將通知期限（或代替此類通知的付款）最多再延長 3 個月。

10.3.

除了任何適用法律、當地慣例、未兑現期權的授予或加速期權——如果解僱與養老基金、經理人保險單的控制權變更、轉移或發放有關，則每位高管的最高離職一攬子計劃不得超過該高管一次性總現金薪酬的價值。離職一攬子計劃應包括就此向高管支付的任何款項和/或福利高管的離職，均按照《條例》第 1 節的定義法律。

11.

其他

11.1.

搬遷——在搬遷情況下，可以根據當地慣例和法律向高管發放額外補償。此類福利應包括自付一次性付款和其他持續支出，例如住房補貼、汽車或交通補貼、回籍假探訪、參與子女學費等，所有這些都是搬遷國合理和習慣的，應符合薪酬委員會和董事會批准的公司搬遷慣例。

11.2.

如果我們的薪酬委員會和董事會認為在特殊情況下需要或為公司提供特殊捐款，可以不時批准對任何高管的資助，包括在留用或吸引高管的情況下，發放一次性現金激勵，最高可達高管年度基本工資的50％。

B - 7

12.

回扣政策

12.1.

除非任何適用的強制性法律或規則（包括但不限於）另有規定，否則經修訂的《公司法》、經修訂的1934年《證券交易法》第10D條（“交易所法案”）以及納斯達克股票市場的回購相關上市標準：

~~12.1~~

12.1.1.

如果重報公司的財務業績，我們將要求我們的公職人員償還因重報數據錯誤而支付的任何款項，涉及每位公職人員的任期和僱傭條款，否則本來無法支付的款項。補償應僅限於在重報之日之前的3年期內支付的此類款項。上述不適用於反映採用新會計準則的重報、需要追溯重報的交易（例如已終止的業務）、對上一年度的財務信息進行重新分類以使符合本年度列報方式或全權會計變更的情況。

~~12.2~~

12.1.2.

我們的薪酬委員會和董事會有權在以下情況下不尋求追償：(i) 這樣做不合理或不切實際，或者；(ii) 根據適用法律，與所涉及的成本和精力相比，成功的可能性較小。

12.2.

公司已通過了一項回扣政策，其初始形式作為附錄A（“回扣政策”）附於此，旨在遵守《公司法》、《交易法》第10D條的要求以及納斯達克股票市場與回扣相關的上市標準。如果回扣政策與本政策發生衝突，則以回扣政策為準，第 12.1 節的規定應被視為已修訂，以符合回扣政策的要求。

董事薪酬：

我們的非執行和非控股董事（包括外部董事）（“董事”）可能有權獲得薪酬，其中包括年費和會議參與費以及股權薪酬，以激勵他們作為公司董事的貢獻和努力。

在設定董事的薪酬時，薪酬委員會應考慮其認為必要的參數，以吸引和留住高技能和經驗豐富的董事。

現金補償：

1.1.

公司董事有權在每年和每次會議上獲得等額的現金費用，具體金額應不時確定，但須遵守法律的適用規定。

B - 8

1.2.

公司的非執行董事會主席有權獲得年度基本工資，在任何情況下都不得超過25萬美元。

1.3.

應根據法律向公司董事會和董事會任何委員會會議支付的合理費用報銷。

基於股權的薪酬

2.1.

根據適用法律，每位董事每年都有權獲得基於股權的薪酬，該薪酬應得到公司股東的批准，其價值不得超過100,000美元。

2.2.

公司的非執行董事會主席有權獲得基於權益的薪酬，該薪酬在授予時的年度權益價值總額不得超過其年度基本工資的40％。

2.3.

公司每位董事的股權薪酬應按季度分期支付。

2.4.

向我們的非執行董事發放的股權薪酬應根據公司現有或未來的股權計劃發放。

賠償、保險和豁免

根據任何適用法律和公司章程，公職人員有權獲得與薪酬委員會、董事會和股東批准的相同的董事和高級管理人員賠償和豁免，但不得超過法律、董事和高級管理人員責任保險允許的最大金額。

我們將有權向我們的公職人員提供責任保險，其總承保範圍應限於（i）3,000,000美元或（ii）公司市值的10％（基於公司在前30天在納斯達克股票的平均收盤價），外加20％的索賠相關費用額外保險，保費最高為1,000,000美元，以較高者為準。

我們的薪酬委員會應獲授權 (i) 在法律允許的範圍內，在無需額外股東批准的情況下，每年將購買的保險和/或為此類保單支付的保費增加多達20％；(ii) 對於共同構成重大交易的特定重大交易或一系列關聯交易，在我們的薪酬委員會認為此類保險是必需的範圍內以便通過以下方式為我們的董事和高級管理人員提供足夠的保險就此類交易而言，在法律允許的情況下，不超過當時保險限額3倍的金額購買保險，費用最高可達當時保費限額的3倍；（i）和（ii）兩種方式——無需股東額外批准。

B - 9

雜項

薪酬委員會和董事會有權批准與本政策中詳述的任何限額、上限或標準相差不超過 10% 的偏差，這種偏差應被視為與本政策一致。

定義：

公司	CAMTEK 有限公司
法	不時修訂的5759-1999年《以色列公司法》以及根據該法頒佈的任何法規。
薪酬委員會	一個滿足法律要求的委員會。
辦公架	董事、首席執行官、執行副總裁、在公司擔任任何這些職位的任何人（即使他擁有不同的頭銜），以及直接隸屬於首席執行官的任何其他高管，均按該法律第 1 條的定義。
行政管理人員	公職人員，不包括董事。
任期和就業條款	高管或董事的任期或聘用條款，包括授予豁免、賠償承諾、賠償或保險、離職一攬子計劃以及根據此類職位或工作授予的任何其他福利、付款或提供此類付款的承諾，均按法律的定義。
現金補償總額	高管的年度現金薪酬總額，應包括：（i）年度基本工資；以及（ii）On 目標現金計劃的總金額。
股權價值	年度權益成分總額的價值，使用公司財務報表中使用的相同方法進行估值。如果股權補助不是按年發放的，則權益價值一詞應反映每年的補助金部分（即總權益授予價值除以兩次補助的年數）。
總補償	現金補償總額和權益價值。

B - 10

附錄 A

回扣政策

CAMTEK 有限公司
追回錯誤發放的賠償金的政策

Camtek Ltd（“公司”）已採用本追回錯誤發放的薪酬的政策（“回扣政策”），該政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。本回扣政策中使用但未另行定義的大寫術語在第 12 節中定義。本回扣政策旨在遵守適用規則（定義見下文）的要求。

1.	受回扣政策約束的人員

本回扣政策適用於現任和前任官員，並具有約束力和強制性。此外，委員會和董事會可以將本回扣政策適用於非高級職員（在這種情況下，此處提及的 “官員” 被視為包括此類人員），此類申請應以委員會和董事會自行決定的方式適用。

補償受回扣政策約束

本回扣政策適用於在生效日當天或之後收到的基於激勵的薪酬。就本回扣政策而言，基於激勵的薪酬將被視為在公司實現或滿足相關財務報告指標的財政期內 “收到”，無論激勵性薪酬的發放、歸屬或支付是否在該期結束之後。

追回補償

如果公司需要編制重報，除非委員會和董事會已確定向相關現任或前任高管追回不切實際，否則公司應根據下文第 4 節合理地迅速收回任何激勵性薪酬中錯誤發放的薪酬部分。無論相關高管是否參與不當行為或以其他方式導致或促成了重報要求，也無論公司是否或何時提交了重報財務報表，都必須按照前一句進行追償。為明確起見，根據本回扣政策收回錯誤發放的薪酬不會導致任何高級管理人員有權根據公司或其任何關聯公司的任何計劃、計劃或政策或與之達成的協議，以 “推定性解僱”（或任何類似的類似效力條款）為由 “正當理由” 或因 “推定性解僱”（或任何類似的效力條款）而自願終止僱用。

4.	追回方式；對重複追回的限制

委員會和董事會應自行決定收回任何錯誤發放的薪酬的方式，其中可能包括公司或公司的關聯公司減少或取消受本回扣政策約束的任何人錯誤發放的薪酬、報銷或還款，以及在法律允許的範圍內，抵消錯誤的薪酬根據公司或公司關聯公司應支付給的其他補償金髮放的補償這樣的人。儘管有上述規定，除非適用規則另有禁止，在本回扣政策規定追回公司已根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或其他追回安排追回的錯誤發放的補償金的情況下，公司已經從錯誤發放的補償金領取者那裏追回的金額可以計入錯誤裁定賠償金額必須根據本追回已發放的補償金來自此類人的政策。

行政

本回扣政策應由委員會管理、解釋和解釋，委員會有權為此目的做出所有必要、適當或可取的決定。董事會可以根據適用法律和適用規則重新賦予自己管理、解釋和解釋本回扣政策的權力，在這種情況下，此處提及 “委員會” 應被視為對董事會的引用。在適用規則允許的國家證券交易所或協會進行的任何審查的前提下，委員會根據本回扣政策的規定作出的所有決定和決定均為最終的、決定性的，並對包括高管和公司及其關聯公司、股東和員工在內的所有人員具有約束力。在適用法律（包括任何適用規則）允許的範圍內，委員會可以將本回扣政策的管理職責委託給公司的一名或多名董事或員工。

口譯

本回扣政策的解釋和適用應符合適用規則的要求，如果本回扣政策與此類適用規則不一致，則應將其視為在確保遵守該規則所需的最低限度內進行了修訂。

沒有賠償；沒有責任

無論公司的任何組織文件、任何公司政策或任何合同有何條款，公司均不得直接或間接地賠償或為任何人提供保險，使他們免受根據本回扣政策獲得的任何錯誤賠償的損失或與公司行使本回扣政策下的權利有關的任何索賠，也不得直接或間接向任何人支付或補償對於該人為資助該人而可能選擇購買的第三方保險單的任何保費”根據本回扣政策，可能承擔的義務。由於根據本 Clawback 政策採取的行動，公司、公司的關聯公司（不包括根據本協議獲得的錯誤賠償金的任何人）或委員會或董事會的任何成員均不對任何人承擔任何責任。

應用；可執行性

除非委員會或董事會另有決定，否則本回扣政策的採用不限制任何其他追回安排，並打算同時適用於任何其他追回安排；前提是，如果本回扣政策與其他追回安排（包括薪酬政策）發生衝突，則以本回扣政策為準。根據第 4 節，本回扣政策中規定的補救措施不應是排他性的，應是公司或公司關聯公司可能獲得的或適用法律和法規要求的所有其他法律或衡平權利或補救措施的補充。

可分割性

本 Clawback 政策中的條款旨在在法律的最大範圍內適用；但是，如果本Clawback 政策的任何條款根據任何適用法律被認定不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行了修訂，僅限於遵守適用法律所要求的任何限制所必需的範圍內適用的規則。

10.

修改和終止

董事會和委員會可隨時全權酌情修改、修改或終止本回扣政策的全部或部分內容；前提是，但是，如果此類修訂或終止（在考慮公司與此類修訂或終止同時採取的任何行動後）導致公司違反任何適用法律或適用規則。當公司沒有在美國國家證券交易所或協會上市的一類證券時，本回扣政策將自動終止。

11.

雜項

本 Clawback 政策的條款對受本政策約束的所有高級管理人員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。任何規定本回扣政策所涵蓋的任何補償條款和條件的適用獎勵協議或其他文件均應視為包括此處規定的限制，以引用方式納入本回扣政策，如果出現任何不一致之處，則以本回扣政策的條款為準。為避免疑問，本回扣政策適用於在生效之日或之後收到的所有薪酬，無論獎勵協議或其他規定官員薪酬條款和條件的文件在何日生效。

12.

定義

“適用規則” 是指《交易法》第10D條、根據該法頒佈的第10D-1條、公司證券上市的國家證券交易所或協會的上市規則，包括納斯達克上市規則第5608條，以及證券交易所委員會或公司證券上市的任何國家證券交易所或協會通過的任何適用規則、標準或其他指導。

“董事會” 指本公司的董事會。

“薪酬政策” 是指公司針對高管和董事的薪酬政策，該政策根據以色列公司法5759-1999在中通過，並不時生效。

根據納斯達克上市規則的要求，“委員會” 是指董事會薪酬委員會，或在沒有此類委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事，以及其他任何由負責高管薪酬決策的獨立董事組成的董事會委員會。

“錯誤發放的薪酬” 是指現任或前高級管理人員獲得的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了該現任或前任高級管理人員根據重報的財務報告指標本應獲得的激勵性薪酬金額，該金額根據適用規則在税前基礎上確定。對於基於（或源自）股價或股東總回報率的激勵性薪酬，如果不直接根據適用重報中的信息對錯誤發放的薪酬金額進行數學重新計算，則該金額應由委員會根據對重報對獲得基於激勵的薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計來確定（在這種情況下公司應保留此類決定的文件合理的估計，並向公司證券上市的國家證券交易所或協會提供此類文件）。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何指標，包括公認會計原則和非公認會計準則財務指標。就本回扣政策而言，股票價格和股東總回報率（以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何指標）應被視為財務報告指標。財務報告指標無需在財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“不切實際” 是指 (a) 為協助執行追回而向第三方支付的直接費用將超過錯誤判給的賠償；前提是公司 (i) 為收回錯誤判給的賠償做出了合理的努力，(ii) 記錄了此類合理的嘗試，(iii) 向公司證券上市的國家證券交易所或協會提供了此類文件，(b) 追回將違反公司在2022年11月28日之前通過的本國法律，前提是公司已經 (i) 獲得本國法律顧問的意見，該意見為相關上市交易所或協會所接受，認為追回將導致此類違規行為；(ii) 向相關的上市交易所或協會提供此類意見，或者 (c) 復甦可能導致本來符合納税條件、向公司員工廣泛提供福利的退休計劃無法滿足 26 U.S.C. 401 (a) (13) 的要求或 26 U.S.C. 411 (a) 及其相關法規。

“基於激勵的薪酬” 是指任何薪酬（為避免疑問，包括任何現金、股權、或股權薪酬，無論是遞延薪酬還是當期薪酬），這些薪酬全部或部分基於達成一項或多項財務報告措施並由某人 “收到”：(a) 在該人開始擔任高級管理人員之後；(b) 任何時候擔任高級管理人員的人 “收到” 的薪酬（為避免疑問，包括任何現金、股權、或股權薪酬，無論是遞延薪酬還是當期薪酬）在適用於此類激勵性薪酬的業績期內；(c) 而公司有一類證券在國家證券交易所或協會；以及 (d) 在適用的三年期內。

“高管” 是指納斯達克上市規則第5608條中定義的公司任何 “執行官”。作為公司母公司或子公司的 “執行官” 的個人如果為公司履行此類決策職能，則被視為公司的執行官。

“其他恢復安排” 是指公司或其關聯公司的任何回扣、補償、沒收或類似政策或規定，包括任何此類政策或條款，包含在任何僱傭協議、獎勵計劃、激勵計劃、股權計劃或獎勵協議或公司或關聯公司的類似計劃、計劃或協議中或適用法律（包括但不限於薪酬政策）要求的此類政策或條款以及任何其他要求的追償、補償、沒收或還款的權利適用的法律。

“重報” 是指為糾正公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表有關係的錯誤的重報，或 (b) 如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。

就重報而言，“三年期” 是指董事會、董事會委員會或公司的高級管理人員在不需要董事會採取行動、得出結論或合理地本應得出結論，即編制此類重報的日期之前的三個已完成的財政年度，如果更早，則為法院、監管機構或其他法律授權機構的日期指示公司準備此類重報。“三年期” 還包括前一句中確定的三個已完成財政年度之內或之後的任何過渡期（由公司財年的變更導致）。但是，從公司上一財年結束的最後一天到新財年第一天之間的過渡期（包括九至十二個月）應被視為已完成的財政年度。

確認和同意
追回錯誤發放的賠償金的政策

下列簽署人已收到Camtek Ltd（“公司”）通過的《追回錯誤賠償政策》（“Clawback 政策”）的副本（“Clawback 政策”），並已閲讀並理解回扣政策。此處使用但未定義的大寫術語應具有回扣政策中賦予此類術語的含義。

作為從公司獲得激勵性薪酬的條件，通過簽署本確認和同意書，下列簽署人同意（i）下列簽署人現在和將來繼續受回扣政策的約束，回扣政策將適用於下列簽署人在公司任職期間和之後，（ii）在生效日當天或之後收到的任何基於激勵的薪酬均可根據以下規定予以追回 Clawback 政策的條款，以及 (iii) 下列簽署人同意遵守回扣政策的條款保單，包括但不限於確定向下列簽署人發放、獎勵、賺取或支付的任何款項將被沒收、補償、追回或償還，下列簽署人將立即採取任何必要行動以實現此類沒收、賠償、回扣或還款。如果公司在回扣政策下的追回權與下列簽署人可能與公司擁有的任何其他合同權利（包括在回扣政策與任何僱傭協議、薪酬計劃、計劃或協議的條款不一致或衝突的情況下）相沖突，則下列簽署人理解回扣政策的條款將取代任何此類合同權利。除了根據薪酬政策或適用的法律法規向下列簽署人提出的任何賠償權外，還應適用回扣政策的條款。下列簽署人還承認，它無權因公司執行回扣政策而獲得賠償或預付費用。

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日期	簽名
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	姓名
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	標題

代理卡的形式

CAMTEK 有限公司

年度股東大會

2023年12月21日

該代理是代表董事會徵集的

股東特此任命拉菲·阿米特先生和摩西·艾森伯格先生或其中一人為代理人，均有權任命其替代人，並特此授權他們按照本委託書背面的指示，代表Camtek Ltd.的所有普通股並投票表決，這些股東有權在即將舉行的年度股東大會上進行投票 2023 年 12 月 21 日星期四下午 16:00 在公司位於以色列 Migdal Ha'Emek Ramat Gavriel 工業區的辦公室，以及任何休會或推遲（“會議”）。

如果該委託書由股東作出，則該委託書在正確執行後將按照股東的指示進行投票。如果沒有做出此類指示，則將對所有提案進行表決，並酌情由該代理人就會議及其任何休會或休會之前可能適當處理的其他事項進行全權授權。

（續，背面有待簽名）

的年度股東大會

CAMTEK 有限公司

2023年12月21日

請儘快註明日期、簽署代理卡並將其郵寄到提供的信封中

董事會建議對第1、2、3和4號提案 “投贊成票”

請在隨附的信封中籤名、註明日期並立即退回。

請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示

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	為了	反對	避免
1。重選六名董事：
1.1。拉菲·阿米特	☐	☐	☐
1.2。約塔姆·斯特恩	☐	☐	☐
1.3。Moty Ben-Arie	☐	☐	☐
1.4。Orit Stav	☐	☐	☐
1.5。黃利奧	☐	☐	☐
1.6。曾怡詩	☐	☐	☐
2。重新批准向 Rafi Amit、Yotam Stern 和 Leo Huang 發放賠償和豁免信
2.1。拉菲·阿米特	☐	☐	☐
你對這個項目 2.1 有 “個人興趣” 嗎？一般而言，根據《公司法》，如果某人的直系親屬或其配偶的直系親屬在提案的通過中擁有個人利益；或者，除Camtek以外的其他公司在提案的通過中具有個人利益，則該人被視為具有個人利益。有關 “個人利益” 的更多信息，請參閲委託書第 1 項下的解釋。請注意，您對該項目 2.1 有個人利益的可能性極小；僅僅因為您擁有 Camtek 的股份，您對採納本提案沒有個人興趣。	是的	沒有
2.2。約塔姆·斯特恩	☐	☐	☐
你對這個項目 2.2 有 “個人興趣” 嗎？ [請在上文第2.1項中找到有關 “個人利益” 的解釋].	是的	沒有
請注意，您對該項目 2.2 擁有個人利益的可能性極小；僅僅因為您擁有 Camtek 的股份，您對採納本提案沒有個人興趣。
2.3。黃利奧	☐	☐	☐
你對這個項目 2.3 有 “個人興趣” 嗎？ [請在上文第2.1項中找到有關 “個人利益” 的解釋].	是的	沒有
請注意，您對該項目 2.3 擁有個人利益的可能性極小；僅僅因為您擁有 Camtek 的股份，您對採納本提案沒有個人興趣。
3.批准對公司薪酬政策的修正案，該修正案涉及公司採用回扣政策	☐	☐	☐
你對第 3 項有 “個人興趣” 嗎？ [請在上文第2.1項中找到有關 “個人利益” 的解釋]. 請注意，您對第 3 項有個人利益的可能性極小；僅僅因為您擁有 Camtek 的股份，您對採納本提案沒有個人興趣。	是的	沒有
4。再次任命畢馬威國際的成員公司Somekh Chaikin為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立審計師，該年度自2024年1月1日起至下一次年度股東大會為止，，並授權公司董事會根據審計委員會的建議，根據獨立審計師的數量和性質確定獨立審計師的年度薪酬它的服務。	☐	☐	☐

要更改您的賬户地址，請勾選右邊的複選框並註明您的新地址。☐

請注意，對賬户註冊名稱的更改可能無法通過此方法提交。

股東簽名 ________________________ 日期 ___________

注意：請嚴格按照您的一個或多個姓名在此代理服務器上顯示的姓名進行簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請提供完整的職稱。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。