美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

第 1 號修正案

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 從 _______ 到 ________ 的過渡期

委員會 文件號：001-41688

STRONG 環球娛樂有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(704) 471-6784

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第12（g）條註冊的證券 ：無。

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是 ☒

如果註冊人無需根據該法第 13 或 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“新興成長型公司” 和 “小型申報公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☒

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記指明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析 。☐

用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的 總市值是參照註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日出售普通股的價格計算得出的 約為300萬美元。

截至2024年4月25日，共有7,877,842股A類普通有表決權的股票，未流通面值。

文檔 以引用方式納入

解釋性 註釋

Strong Global Entertainment, Inc. 正在10-K/A表格上提交本第1號修正案，或截至2023年12月31日的財政年度 10-K表年度報告的第1號修正案，或最初於2024年3月29日或原始提交日期向美國證券交易委員會或 SEC 提交的初始10-K修正案，僅用於納入第10至14項所要求的信息 10-K 表格的第三部分。此前，根據表格 10-K 的一般指令 G (3)，在最初的10-K中省略了這些信息，該指示允許將上述引用項目中的信息以引用方式納入我們最終的 代理聲明中的原始10-K中，前提是此類委託書是在我們財年末後的120天內提交的。我們正在提交本第 1 號修正案 ，將第三部分信息納入原始10-K表格，因為我們不會在原始10-K所涵蓋的財政年度結束後的120天內提交包含 此類信息的最終委託書。

本 第 1 號修正案對原 10-K 的第 10 項至第 14 項進行了全部修訂和重申。根據經修訂的1934年《證券 交易法》或《交易法》的第12b-15條，本第1號修正案還包含了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求由主要高管 官員和首席財務官的新認證。因此，對第 IV 部分第 15 項進行了修訂，將我們的首席執行官和首席財務官目前註明日期的證書列為證物。 由於本第1號修正案中未包含任何財務報表，並且本第1號修正案不包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露 ，因此省略了認證的第3、4和5段。此外，由於 本修正案第 1 號修正案中不包含財務報表，因此第 1 號修正案中無需包含我們的首席執行官和首席財務 官員根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行的新認證。

除上述的 外，未對原版 10-K 進行任何其他更改。自 原始 10-K 發佈之日起，最初的 10-K 仍有效，我們尚未更新其中包含的披露以反映截至原始 10-K 發佈之日起 之日發生的任何事件。因此，本第1號修正案應與最初的10-K一起閲讀。此處使用但未定義的已定義術語 的含義與原始 10-K 中賦予的含義相同。

除非 另有説明，本第 1 號修正案中提及的 “Strong Global Entertainment”、“公司”、“我們”、 “我們的” 和 “我們” 以及類似術語均指Strong Global Entertainment, Inc.

STRONG 環球娛樂有限公司

目錄

第三部分

行政人員 高管和董事

下表列出了我們執行官和董事會成員的姓名、年齡和頭銜。

以下 是有關我們高管和董事的傳記信息的摘要。

自 2021 年 11 月成立以來，馬克 D. Roberson 一直擔任首席執行官兼董事會成員。他 還自2024年2月起擔任Fundamental Global, Inc.（“Fundamental Global”）的首席財務官，自2020年4月起擔任FG 集團控股公司的首席執行官，並於2018年11月至2020年4月擔任FG Group Holdings的執行副總裁、首席財務 官兼財務主管。羅伯森先生在執行領導、運營、 企業融資、美國證券交易委員會報告、財資和併購方面擁有豐富的背景。他曾於2015年5月至2018年11月擔任納斯達克上市餐廳運營公司Chanticleer Holdings, Inc. 的首席運營官，並在2010年2月至2014年10月期間擔任當時在納斯達克上市的博彩科技公司PokerTek, Inc.的首席執行官（2009年5月至2010年2月擔任代理首席執行官 ）。從 2007 年 10 月到 2014 年 10 月，他還擔任 PokerTek, Inc. 的首席財務官兼財務主管。羅伯森先生曾在紐約證券交易所上市的航空航天和國防承包商柯蒂斯-賴特公司、當時在紐約證券交易所上市的快餐特許經營商和運營商Krispy Kreme Doughnut Corporation以及價值20億美元的私募股權支持的傢俱製造商LifeStyle Furnuits International任職。羅伯森先生是一名註冊會計師，他的職業生涯始於 安永會計師事務所和普華永道。他擁有威克森林大學的工商管理碩士學位、UNC-Greensboro 的會計學學士學位和南衞理公會大學的經濟學學士學位。2016 年 5 月至 2022 年 9 月，他在網絡安全和信息管理諮詢公司 CynergisTek, Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼： CTEK）的董事會任職，擔任審計委員會 主席，並且是薪酬委員會成員，該委員會此前曾擔任主席。我們認為，羅伯森先生有資格在我們的董事會 任職，因為他在FG集團控股公司擁有豐富的經驗，並且熟悉公司作為FG集團控股的運營部門 ，以及他的運營專業知識。

Todd R. Major 自 2021 年 11 月成立以來一直擔任我們的首席財務官。自2022年6月以來，他一直擔任我們的祕書兼財務主管 。他在 2021 年 11 月至 2022 年 1 月期間擔任我們董事會成員。梅傑先生曾於 2020 年 4 月至 2024 年 2 月擔任 FG 集團 控股公司的首席財務官、祕書兼財務主管，並於 2019 年 4 月至 2020 年 4 月擔任財務高級副總裁，2015 年 3 月至 2019 年 4 月擔任當時在納斯達克上市的餐飲經營 公司兼特許經營商 Bojangles, Inc. 的財務和美國證券交易委員會報告高級總監，並於 2015 年 3 月至 2019 年 4 月擔任 Premier 財務報告總監，Inc.（納斯達克股票代碼：PINC），一家醫療保健 業績改善公司，2014 年 9 月至 2015 年 2 月，擔任財務報告高級董事2006 年 11 月至 2014 年 9 月，隸屬於當時在紐約證券交易所上市的運輸和物流公司 Horizon Lines, Inc.從2003年6月到2006年11月， 梅傑先生此前曾在納比生物製藥公司擔任過越來越多的職務。納比生物製藥公司當時是一家在納斯達克上市的生物製藥 公司，從事專有產品的開發和商業化。梅傑先生是一名註冊會計師，擁有夏洛特皇后大學工商管理碩士學位和弗拉格勒學院會計學學士學位。

D. Kyle Cerminara 自 2022 年 3 月起擔任我們的董事長。Cerminara先生擁有超過20年的 經驗，曾擔任多個金融服務 和科技業務的機構投資者、資產經理、董事、首席執行官、創始人和運營商。塞爾米納拉先生於2012年共同創立了Fundamental Global（FG），並擔任其首席執行官。

塞爾米納拉先生是多家專注於再保險、投資管理、技術和通信領域的公司的 董事會成員，包括 Fundamental Global, Inc.（納斯達克股票代碼：FGF）（前身為FG金融集團公司，名為1347財產保險控股公司），該公司自2016年12月起作為再保險和資產管理公司運營，以及螢火蟲系統公司。，一家由風險投資支持的數字廣告 公司，自 2020 年 8 月起。自2022年7月 FG Communities, Inc. 成立以來，塞爾米納拉先生一直擔任董事長兼總裁。FG Communities是一家公司，旨在通過所有權和管理人造住房社區來保護和改善經濟適用房。塞爾米納拉先生是加拿大FG Acquisition Corp.（多倫多證券交易所股票代碼：FGAA.U）的董事會主席，該公司是一家加拿大特殊 目的收購公司，已完成首次公開募股，專注於在金融 服務領域尋找目標公司。此外，從2022年2月到2023年8月，Cerminara先生擔任特殊目的收購公司FG Merger Corp.（納斯達克股票代碼： FGMC）的高級顧問，該公司與iCoreConnect, Inc.（納斯達克股票代碼：ICCT）合併，後者是一家市場領先的基於雲的軟件 和技術公司，專注於通過其企業和醫療工作流程 應用程序和服務平臺提高工作流程生產力和客户盈利能力。塞爾米納拉先生自2023年10月起擔任FG Merger II Corp. 的董事長，自2023年11月起擔任FG Merger III Corp. 的董事長 。FG Merger II Corp. 和 FG Merger III Corp. 各是一家空白支票公司，其業務目的 是與 一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

塞爾米納拉先生曾擔任FG 集團控股公司的董事，該公司是一家擁有多元業務活動的控股公司，專注於為娛樂和零售市場提供服務， 於2024年2月至2024年2月與Fundamental Global, Inc.合併；他在2015年5月至2024年2月期間擔任該公司的董事長；此前他在2015年11月至2020年4月期間擔任該公司的首席執行官。塞爾米納拉先生於2018年5月被任命為Fundamental Global, Inc.董事長，並在2020年3月至2020年6月期間擔任該公司的首席執行官， 自2024年2月與FG集團控股公司合併以來一直擔任該公司的首席執行官。Cerminara 先生於 2015 年 7 月至 2023 年 12 月擔任 BK Technologies Corporation 的 董事，並於 2022 年 7 月至 2023 年 12 月以及 2017 年 3 月至 2020 年 4 月擔任該公司的董事長。從2021年4月到2021年12月，塞爾米納拉先生擔任Aldel Financial Inc.（紐約證券交易所代碼：ADF）的董事，該公司是一家由Fundamental Global共同發起的特殊目的收購公司，該公司與專注於全球汽車愛好者市場的領先專業 保險提供商哈格蒂合併。從2020年7月到2021年7月，Cerminara先生擔任特殊目的收購公司FG新美國收購公司（紐約證券交易所代碼：FGNA）的董事兼總裁，該公司與領先的金融技術平臺OppFI Inc.（紐約證券交易所代碼： OPFI）合併，後者是一家領先的金融技術平臺，為銀行提供支持，幫助普通消費者獲得信貸。他於2016年6月至2021年10月在專注於林產品行業投資的上市公司GreenFirst Forest Products Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：GFP）的董事會 任職，並於2018年6月至2021年6月被任命為董事長；提供建築基礎設施服務的公司林巴赫控股公司 Inc.（納斯達克股票代碼：LMB），一家提供建築基礎設施服務的公司 2020 年 3 月；上市應用信息公司 Iteris, Inc.（納斯達克股票代碼：ITI）， ，2016 年 8 月至 2017 年 11 月；上市公司 Magnetek, Inc.製造商，在 2015 年；以及社區銀行 blueharbor 銀行，從 2013 年 10 月到 2020 年 1 月。2016年7月至2021年3月，他擔任開放式管理投資公司StrongVest ETF Trust的受託人兼總裁。此前，塞爾米納拉先生曾擔任CWA資產管理集團有限責任公司的聯席首席投資官 ，他在2013年1月至2020年12月期間擔任該職務。

在擔任這些職位之前，塞爾米納拉先生曾在西格瑪資本管理公司擔任 投資組合經理，2011 年至 2012 年擔任獨立財務顧問，2009 年至 2011 年擔任 Highside Capital Management 金融行業董事兼部門主管，並於 2007 年至 2009 年在 CR Intrinsic Investors 擔任投資組合經理兼董事。在加入CR Intrinsic Investors之前，Cerminara先生於2001年至2007年在T. Rowe Price（納斯達克股票代碼：TROW）擔任副總裁、助理投資組合經理兼分析師，並於2006年11月被評為機構投資者最佳買入方分析師之一，並於2000年至2001年在萊格·梅森擔任分析師。Cerminara 先生擁有弗吉尼亞大學達登商學院工商管理碩士學位和馬裏蘭大學史密斯商學院財務與會計學學士學位， 他曾是 Omicron Delta Kappa 的成員，Omicron Delta Kappa 是 NCAA 全美學術團體和男子大學網球隊聯合隊長。他 還在中國北京長江商學院完成了中國行政人員駐留許可。Cerminara先生擁有特許金融分析師（CFA）稱號。

我們認為，Cerminara先生有資格擔任我們的董事長，因為他在FG擁有豐富的經驗， 而且他熟悉公司作為FG集團控股公司的運營部門（在與Fundamental Global, Inc.合併之前） 和他的運營專業知識。

Richard E. Govignon, Jr 博士自2022年1月起擔任董事會成員。自2021年6月以來，戈維尼翁博士一直是家族資產管理公司Dnerus Financial的合夥人。Govignon博士是美國 和加拿大經驗豐富的公司董事/受託人，在眾多行業擁有廣泛的經驗。戈維尼翁博士曾擔任 Fundamental Global Inc. （前身為 FG Financial, Inc.）的董事會董事(Nasdaq: FGF)，一家再保險和資產管理控股公司，自2021年12月起專注於抵押和虧損上限 再保險和商業銀行業務。戈維尼翁博士還擔任FG Acquisition Corp（多倫多證券交易所股票代碼：FGAA.U）的董事會成員。FG Acquisition 公司是一家特殊目的收購公司，自2022年4月起根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立。戈維尼翁博士還是 B-Scada, Inc.（場外交易代碼：SCDA）的董事會成員，該公司自 2021 年 6 月起開發軟硬件 產品。自2023年10月以來，戈維尼翁博士一直擔任FG Merger II Corp. 的董事會成員。FG Merger II Corp. 是一家 特殊目的收購公司，正在完成首次公開募股。自2023年11月以來，戈維尼翁博士一直擔任 FG Merger III Corp. 的董事會成員。FG Merger III Corp. 是一家特殊目的收購公司，正在完成 的首次公開募股。戈維尼翁博士於2019年1月至2021年12月擔任專注於林業產品投資的 上市公司綠色第一森林產品公司（多倫多證券交易所股票代碼：GFP）的董事會成員。戈維尼翁博士還曾擔任 StrongVest ETF信託基金（美國：CWAI）的受託人，該信託基金在2017年至2019年期間投資了不同期限的多元化公司債券投資組合 。戈維尼翁博士在醫療保健和製藥行業擔任過各種管理和藥房職位超過20年，最近一次自2022年起在ShopRite Pharmacy工作，此前曾在CVS Health Corporation（2022-2019年和2013-2017年）、 在Acme Markets Inc.（2017-2019年）和Rite Aid Corporation（2001-2013年）工作。Govignon 博士擁有費城科學大學藥學理學學士學位和 藥學博士學位。我們相信，戈維尼翁博士的管理經驗以及他在投資和財務分析方面的 經驗使他有資格在我們董事會任職。

約翰 W. Struble 自 2022 年 1 月起擔任董事會成員。斯特魯布爾先生目前擔任總部位於北卡羅來納州夏洛特的私募股權公司Artisanal Brewing Ventures（“ABV”）的首席財務官 。ABV 是一家由志同道合的精釀飲料公司組成的旗下公司 ，包括 Southern Tier Brewing、Southern Tier Distilling、Victory Brewing、Bold Rock Cider 和 六點啤酒。2020年3月至2020年11月，斯特魯布爾先生在Fundamental Global的子公司Fundamental Global的子公司Fundamental Global工作，該公司提供與Fundamental Global某些投資組合公司和關聯公司的日常管理相關的服務。 Struble 先生於 2017 年 3 月被任命為 BK Technologies Inc.（紐約證券交易所代碼：BKTT）的董事會成員，在那裏他一直擔任 董事會主席，直至 2021 年 12 月。2013年12月至2020年3月，斯特魯布爾先生擔任私募股權投資公司Onex Corporation（多倫多證券交易所股票代碼：ONEX）旗下的特種包裝製造公司Intra Pac International LLC的首席財務官，負責財務、信息技術和人力資源職能。從 2010 年 5 月到 2012 年 5 月，他擔任 Euramax International, Inc. 的公司財務總監（運營） ，負責北美業務的會計和財務職能。 Euramax 是一家上市公司，為北美和歐洲的原始設備製造商、分銷商、 承包商和家庭中心生產鋁、鋼、乙烯基和玻璃纖維產品。在此之前，他在2008年12月至2010年2月期間擔任Rock-Tenn Company的財務總監。斯特魯布爾先生是一名註冊會計師。他獲得了喬治亞大學的工商管理碩士學位和紐約州立大學布法羅分校的商業 管理學學士學位。我們認為，Struble先生有資格在董事會任職 ，因為他以前的董事會經驗和財務專長。

瑪莎 G. King 博士自2022年1月起擔任董事會成員。金博士自2021年4月起擔任北極星 領導力諮詢公司的總裁/創始人。自2022年4月以來，金博士一直擔任私營自動售貨機公司Vend Tech International, Inc. 的董事。金博士還曾是基本環球公司（前身為金融集團公司）的董事納斯達克股票代碼：FGF） ，她在2019年1月至2021年12月期間擔任薪酬委員會成員。從 到 2021 年 4 月，金博士還曾擔任 SkillPoint Consulting, Inc. 的總裁/所有者 ，在那裏她諮詢了高管，以改善他們的整體業務和領導績效。金博士還曾在西北大學、喬治華盛頓大學、 賓夕法尼亞州立大學、約翰·霍普金斯大學、喬治敦大學和布法羅大學擔任兼職教授。在加入 SkillPoint 諮詢公司之前，金博士於 1999 年 9 月至 2007 年 1 月在 Capital One Financial Corporation 工作，在那裏她曾擔任領導力加速總監 ，然後於 2002 年 10 月晉升為人力資源管理副總裁。在此之前，金博士 於1998年8月至1999年9月在全球人力資源諮詢公司Development Dimensions International, Inc. 擔任執行教練。金博士擁有俄亥俄州立大學工商管理理學學士學位和賓夕法尼亞州立大學教學系統設計/多媒體教育碩士學位和組織發展博士學位。 我們認為，金博士有資格在董事會任職，因為她擁有諮詢和 執行領導職位的觀點和經驗。

董事會

我們的 業務和事務在董事會的指導下管理。我們經修訂的章程規定，應通過股東的普通決議不時確定我們董事會的 董事總人數。我們的董事會由五名董事組成。我們的高級管理人員由董事會任命，由董事會酌情任職，而不是 ，而不是根據具體的任期。

審計 委員會

我們的 董事會審計委員會（“審計委員會”）由小理查德·戈維尼翁、約翰·斯特魯布爾和 瑪莎·金組成，根據美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所美國證券交易所的 上市要求，他們均獨立在審計委員會任職。所有審計委員會成員都具備財務知識。董事會已確定，根據《交易法》第S-K條第407（d）（5）（ii）項的定義，約翰·斯特魯布爾 是 “審計委員會財務專家”。約翰 W. Struble 擔任審計委員會主席。我們通過了審計委員會章程，詳細規定了審計委員會的主要職能 。審計委員會協助董事會履行其監督公司會計、內部控制和報告慣例的質量 和完整性的職責，並履行董事會指示 的其他職責。審計委員會的職責包括特別關注向股東提交財務報告的定性方面 ，關注公司的業務和財務風險管理流程，以及遵守重要適用的 法律、道德和監管要求。除其他外，審計委員會的職責包括審查有關交易的政策 和程序，審查和監督公司與高管、董事和 其他不屬於公司正常業務的關聯方之間的交易，監督公司 商業行為和道德準則（“道德守則”）的遵守情況，並考慮利益衝突。審計委員會每年每季度 與公司管理層和公司獨立 註冊會計師事務所分別審查和討論事宜。審計委員會將在年度代理中提供一份報告，其中包括審計委員會的 審查以及與管理層和獨立公共會計師事務所討論的事項。

審計委員會還對公司的風險管理進行定期監督，包括定期審查公司的 網絡安全和其他信息技術風險、控制和程序，以及公司降低網絡安全 風險和應對數據泄露的計劃。

審計委員會直接負責任命獨立註冊會計師事務所，該會計師事務所負責編制和 發佈有關公司財務報表的審計報告，並定期審查和評估該公司的業績 以及獨立於管理層的獨立性。所有審計和允許的非審計服務都將由審計委員會預先批准。審計委員會 可以將批准審計委員會會議閉會期間提出的非審計服務的責任委託給審計委員會 主席，前提是批准這些服務的決定必須在下次預定的審計委員會會議上提交，以供批准。 審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所會面，審查和討論財報新聞 以及我們有關向分析師和評級 機構發佈財務信息和收益指導的政策。

薪酬 委員會

我們的 董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）由小理查德·戈維尼翁、約翰 W. Struble和Marsha G. King組成，根據美國證券交易委員會的 規則和紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求，他們均獨立在薪酬委員會任職。瑪莎·金擔任薪酬委員會主席。我們 通過了薪酬委員會章程，詳細規定了薪酬委員會的主要職能。薪酬委員會 負責制定有關公司高管薪酬的政策，並全面負責 批准和評估公司高管薪酬計劃、政策和計劃。薪酬委員會的職能 包括但不限於：

薪酬委員會有權保留和解僱任何薪酬顧問、法律顧問或財務或其他 顧問，以協助履行其職責和責任，無需事先徵詢公司高級 管理層的意見或獲得其批准，並且有權批准薪酬顧問的費用和其他留用 條款。薪酬委員會負責每年審查對參與確定或建議高管 和/或董事薪酬的薪酬顧問（以及其他薪酬顧問，視需要而定）工作中提出的任何潛在利益衝突的評估。薪酬委員會被允許將其權力下放給由其成員組成的小組委員會。 薪酬委員會每年審查和重新評估其章程和績效是否充分，並建議任何擬議的變更 提交董事會批准。

提名 和公司治理委員會

我們的 董事會提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”） 由小理查德·戈維尼翁、約翰·斯特魯布爾和瑪莎·金組成，根據美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所的上市要求，他們均獨立在提名 和公司治理委員會任職。小理查德·戈維尼翁 擔任提名和公司治理委員會主席。我們通過了提名和公司治理 委員會章程，詳細規定了提名和公司治理委員會的主要職能。提名 和公司治理委員會的職能除其他外包括監督公司治理職能的各個方面， 包括遵守重要的法律、道德和監管要求。提名和公司治理委員會的 職能包括但不限於：

提名和公司治理委員會還向董事會報告並協助其確定董事會成員 的個人，並向董事會推薦公司年度股東大會的董事候選人。

董事和高級職員的賠償

不列顛哥倫比亞省的 公司法允許我們對董事和高級管理人員以及前任董事和高級管理人員進行賠償，經修訂的公司 條款要求我們（受下述BCBA規定的約束）對我們的董事、前董事、 候補董事及其繼承人和法定個人代表免受該人應承擔或可能受到的所有符合條件的處罰，以及在符合條件的訴訟最終處置後，公司必須支付該人員實際合理產生的費用 關於該訴訟。每位董事和候補董事均被視為已根據經修訂的章程中包含的 賠償條款與公司簽訂合同。

對於 此類賠償的目的：

此外，根據 BCBCA，公司可以支付符合條件的當事方在該訴訟中實際合理產生的 費用，因為這些費用是在符合條件的程序的最終處置之前發生的，前提是公司首先從符合條件的一方收到一份書面承諾，如果最終確定下述 限制禁止支付費用，則符合條件的一方將退還該費用支付預付款。

儘管上文提到了經修訂的 公司章程的規定，但根據BCBCA，如果以下任何情況適用，公司不得賠償符合條件的當事方 或支付合格方的費用：

(1) 如果賠償或付款是根據先前的協議支付的，以彌補或支付費用，並且在簽訂賠償 或支付費用的協議達成時，公司被禁止通過其備忘錄或章程提供賠償或支付費用；

(2) 如果賠償或付款是根據先前的賠償或支付費用協議以外的其他方式支付的，並且在支付 賠償或付款時，公司不得通過其備忘錄或章程給予賠償或支付費用；

(3) 如果就符合條件的訴訟的標的而言，符合條件的一方沒有以誠實和誠信的態度行事，以 為公司或關聯公司的最大利益（視情況而定）；

(4) 對於民事訴訟以外的符合條件的訴訟，如果符合條件的一方沒有合理的理由相信 提起訴訟的合格當事方的行為是合法的。

此外， 此外，如果公司或代表公司，或由或代表關聯公司 公司對符合條件的一方提起了符合條件的訴訟，則公司不得采取以下任一行為：

(1) 根據 BCBCA 第 160 (a) 條就該訴訟向符合條件的當事方提供賠償；或

(2) 支付符合條件的一方在訴訟中的費用。

儘管有上述任何規定，無論是否根據BCBCA 或經修訂的公司章程尋求、批准或拒絕支付費用或賠償，不列顛哥倫比亞省最高法院 均可根據公司或符合條件的當事方的申請採取以下一項或多項措施：

(1) 命令公司賠償符合條件的一方在符合條件的訴訟中承擔的任何責任；

(2) 命令公司支付符合條件的當事方在符合條件的程序中產生的部分或全部費用；

(3) 命令執行公司簽訂的賠償協議或根據該協議支付的任何款項；

(4) 命令公司支付任何人在根據本節獲得命令時實際和合理產生的部分或全部費用；

(5) 下達法院認為適當的任何其他命令。

我們 與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議為董事 和高級管理人員提供了在經修訂的 公司章程和 BCBCA 允許的最大範圍內獲得賠償、費用預付和報銷的合同權利，但這些協議中包含的某些例外情況除外。

商業行為與道德守則

我們的 董事會通過了一項道德守則，該守則適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括我們的高管 和高級財務官。我們的《道德守則》的全文已發佈在我們網站的投資者關係部分。 我們打算在我們的網站或公開文件中披露我們道德準則的未來修正案或對該守則的任何豁免。

批准關聯人交易的政策

董事會通過的 道德守則要求我們儘可能避免所有可能 導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據道德守則 中包含的批准流程和準則。根據我們的《道德守則》，當個人的個人利益幹擾 或似乎幹擾我們的利益時，就會產生 “利益衝突”。

此外，董事會審計委員會通過了一項章程，根據該章程，審計委員會審查有關交易的政策和 程序，並審查和監督我們與高管、董事和其他關聯方 之間不屬於我們業務正常部分的交易。如果董事會成立了與此類交易相關的特別委員會 或召開董事會非利益董事會議以批准此類交易，則審計委員會將無需考慮此類交易或評估與該交易相關的利益衝突。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或導致 董事、員工或高級管理人員的利益衝突。

“某些關係和相關交易以及董事獨立性——與 FG 集團控股的關係 ” 部分中描述的 交易（統稱為 “FG 集團控股計劃交易”）是在我們的關聯人員交易批准政策通過之前 達成的，因此未獲得該政策的批准。此外，(i) 對構成 FG 集團控股公司設想交易的協議進行 修訂、修改、終止、延期或行使自由裁量權，(ii) 就與 FG 集團控股公司 簽訂的任何新協議（“新協議”）進行談判、執行、修改、終止或 延期，或在正常業務流程之外行使自由裁量權，以及 (iii)) 主張、處理或解決因與 FG 相關的協議而產生的任何爭議集團控股計劃交易或任何新協議，在每種情況下涉及的金額將或可能超過120,000美元，都將由與FG Group Holdings無關的董事審查和批准。 公司的任何執行官如果同時也是FG Group Holdings的高級管理人員、董事或員工，均可參與這些活動，前提是他或 僅代表公司並在我們 與 FG Group Holdings 無關的獨立董事的指導和批准下這樣做。本公司任何董事如果同時也是FG Group Holdings的高級職員、董事或其他附屬公司，則可以參與這些活動，前提是他或她僅代表FG Group Holdings或其關聯公司（ 如適用）參與這些活動，並且我們的獨立董事已提前收到其參與的通知。

股東 被提名人

公司股東向公司董事會 推薦候選人的程序沒有重大變化。

家庭 人際關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有 家庭關係。

法律 訴訟

在過去十年中，沒有任何 董事或執行官參與過任何對評估 其能力或誠信具有重要意義的法律訴訟。

第 16 (a) 實益所有權申報合規性

《交易法》第 16 (a) 條要求公司的董事和某些高級管理人員，以及擁有公司註冊 類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交報告。

根據對向美國證券交易委員會提交的文件的審查以及我們的董事、高級管理人員和其他擁有我們註冊類別股份 10% 以上的人士提出的不需要其他報告的書面陳述，公司認為各方在2023年遵守了《交易法》第16（a）條的報告要求。

公司治理慣例聲明

紐約證券交易所 美國公司治理

我們的 無面值A類有表決權的普通股（“普通股”）在美國紐約證券交易所上市。紐約證券交易所 《美國公司指南》第110條允許紐約證券交易所美國人在放寬某些紐約證券交易所 美國上市標準時考慮外國發行人的法律、習俗和慣例，並基於這些考慮給予紐約證券交易所美國上市標準豁免。目前，在 下文討論的某些問題上，公司遵循的加拿大做法與紐約證券交易所美國證券交易所的要求不同。

根據紐約證券交易所美國標準， 對公司治理做法與美國國內公司 所遵循的重要不同之處的描述如下：

股東 會議法定人數要求：紐約證券交易所美國股東大會的最低法定人數要求為已發行普通股 股的三分之一。此外，在美國紐約證券交易所上市的公司必須在其章程中説明其法定人數要求。 公司的法定人數要求載於其章程。公司的章程規定，在股東大會上進行業務交易 的法定人數為兩人，他們是或通過代理人代表的股東，他們總共持有 至少5％的有權在會議上表決的已發行股份。該公司在首次上市時獲得了紐約證券交易所美國證券交易所 法定人數要求的豁免。

股東 批准要求：紐約證券交易所美國證券交易所要求上市公司在某些類型的 證券發行中獲得股東的批准，包括可能導致以低於賬面價值或市值較大值的價格發行相當於當前已發行股票20％或以上的普通股（或可轉換為 普通股的證券）的私募配售。 《紐約證券交易所美國公司指南》還規定，董事和高級管理人員 參與私募配售需要獲得股東批准，根據私募配售，以市場折扣向此類高管和董事發行普通股被視為 股權補償安排。根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“BCBCA”）和 我們的條款，任何私募通常都不需要股東批准。如果紐約證券交易所美國證券交易所的股東批准要求是由 公司的證券發行觸發的，則公司可以尋求紐約證券交易所 美國證券交易所豁免此類要求。

我們 是一家新成立的公司，正如其他地方詳細討論的那樣，在分離之前，我們的最終母公司 和大股東FG Group Holdings經營娛樂運營板塊（“娛樂業務”）。我們的薪酬委員會 已開會審查和批准執行官的僱傭協議。因此，我們在下方列出了執行官的薪酬 。根據美國證券交易委員會的規定，本節中包含的信息是歷史信息（視情況而定）。

出於以下薪酬討論和分析以及隨後的表格高管薪酬披露的目的，以下所列個人 統稱為 “指定執行官” 或（“NEO”）。其中包括：

高管 薪酬表

下表列出了有關近地天體在過去兩個財政年度中作為公司員工 獲得的所有形式的薪酬的信息。

2023 年和 2022 年薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日的 財政年度末公司對每個近地物體的未償股權獎勵的信息。

2023 財年年末傑出的 股權獎勵

* 基於2023年12月29日，即2023財年最後一個交易日，公司普通股的收盤價為1.5986美元。

董事 薪酬

我們 按以下方式向董事支付工資：

還對支付給我們的非僱員董事的薪酬金額有限制。具體而言，在任何一個日曆年內授予任何一位非僱員董事的所有獎勵的總授予日公允價值 ，加上在同一 日曆年內支付給非僱員董事的任何現金費用（根據適用的財務會計規則，自適用的授予日 起確定），其總授予日期公允價值 不得超過200,000美元。

此外，我們期望向所有董事報銷出席董事會或其任何委員會會議所產生的合理費用。

就業 協議

我們 通過STS與羅伯森和梅傑先生簽訂了僱傭和薪酬安排，這與他們與FG集團控股公司簽訂了僱傭協議 ，自2023年5月18日我們的首次公開募股完成之日起生效，其中包括基本工資和獎金安排。 同樣，我們通過STS與博格納先生簽訂了僱傭協議，博格納先生已不再是FG集團控股公司的員工， 自2023年5月18日起生效，該協議同樣包括基本工資和獎金安排。

在 僱傭期內，Roberson、Major和Boegner先生還有權獲得根據我們的政策和慣例向我們的其他 全職員工提供的任何其他福利，包括根據管理 服務協議向人員提供的任何福利，但須滿足任何適用的資格條件。

下文將討論這些僱傭協議的 實質性條款。

Roberson先生與公司的僱傭協議規定，年基本工資為27.5萬美元，須進行年度審查和調整， 並且他有資格獲得基於績效的薪酬，目標是基本工資的75％，由薪酬委員會決定，以現金和權益的組合支付。獎金將取決於績效指標 和薪酬委員會確定的其他標準的實現情況。羅伯森先生還有權獲得高達20萬美元的現金獎勵， 由董事會薪酬委員會酌情支付。羅伯森先生還有資格參加 公司的401（k）、醫療、牙科和視力計劃以及公司員工普遍可獲得的某些其他福利。 僱傭協議還包含習慣性的禁止競爭和不招攬契約。如果羅伯森先生無故被解僱 （定義見羅伯森的僱傭協議），並且只要他簽訂了有利於 公司及其關聯方的一般性解僱協議，他將有權獲得相當於一年的基本工資和十二（12）個月的1985年合併 綜合預算調節法案（“COBRA”）保費的遣散費。

Major先生與公司的僱傭協議規定，年基本工資為22.5萬美元，須進行年度審查和調整， 並且他有資格獲得基於績效的薪酬，目標是基本工資的50％，由首席執行官和薪酬委員會決定，以 現金和股權的組合形式支付。獎金將取決於首席執行官和薪酬委員會確定的績效指標和其他標準的實現情況。梅傑先生還有 有權獲得最高15萬美元的現金獎勵，由董事會薪酬委員會酌情支付。 Major 先生還有資格參與公司的 401 (k)、醫療、牙科和視力計劃以及公司員工普遍可獲得的某些其他福利 。僱傭協議還包含習慣性的禁止競爭和不拉客條款 。如果梅傑先生無故被解僱（定義見梅傑先生的僱傭協議），並且只要他 簽訂了有利於公司和關聯方的一般解僱協議，他將有權獲得相當於其一年 基本工資和十二（12）個月的COBRA保費的遣散費。

Boegner先生與公司的僱傭協議規定，年基本工資為27.5萬美元，須進行年度審查和調整， 並且他有資格獲得基於績效的薪酬，目標為基本工資的50％的年度獎金，由首席執行官和薪酬委員會決定，以現金和股權組合支付。獎金還將視首席執行官和薪酬委員會確定的 績效指標和其他標準的實現情況而定。 Boegner先生還有權獲得最高50,000美元的現金獎勵，由董事會 薪酬委員會酌情支付。Boegner先生還有資格參與公司的401（k）、醫療、牙科和視力計劃以及向公司員工普遍提供的某些 其他福利。僱傭協議還包含慣常的禁止競爭和 不招攬契約。如果博格納先生無故被解僱（定義見博格納先生的僱傭 協議），並且只要他簽訂了有利於公司和關聯方的一般性解僱，他將有權獲得相當於一百零八 (108) 周基本工資的遣散費 和 (i) 一百零 八 (108) 周的COBRA保費周或（ii）根據COBRA（或適用的類似州 法律）他有資格獲得繼續保險的期限。

薪酬 和組織委員會聯鎖和內部人員參與

我們所有執行官均未擔任任何其他有執行官擔任董事會成員的實體的薪酬委員會（如果沒有委員會履行該職能，則為 董事會）的成員。

長期 激勵措施

公司使用長期激勵股權獎勵作為我們高管薪酬計劃的一部分，以激勵和獎勵 實現長期戰略目標，並使公司執行官的經濟利益與公司 股東的經濟利益保持一致。公司針對其指定執行官的長期激勵計劃可能包括限制性 股票單位和非合格股票期權。每種此類獎勵及其使用原因如下所述。

受限 庫存單位。RSU 代表在指定期限結束時獲得特定數量單位的權利。在限制性股票單位的限制期內，限制性股票單位的每個接收者 都沒有通過此類限制性股票單位作為股東的權利。根據適用的獎勵協議的規定，RSU 獎勵的結算以 現金、股票或其某種組合方式進行。RSU 旨在為我們的執行官和關鍵員工提供留用 激勵措施。

不合格的 股票期權。非合格股票期權是指以期權價格 購買公司普通股的期權，該期權價格等於授予日紐約證券交易所美國普通股的收盤價。股票期權的設計 旨在激勵高管增加股東價值，因為只有當我們的股東也從 股價上漲中受益時，股票期權才有價值。

股權 補助金

2023 年 5 月 18 日，根據 股票薪酬計劃，我們的高級管理人員羅伯森先生、梅傑先生和博格納先生分別獲得了 60,000、50,000 和 50,000 個 RSU。授予羅伯森、梅傑和博格納先生的限制性股票單位的一半立即歸屬。授予羅伯森、梅傑和博格納先生的 RSU的另一半將從授予日期 一週年起每年分三分之一分期歸屬，但須視繼續就業而定。

此外，根據 股票薪酬計劃，2023年5月18日，我們的董事長收到3萬個限制性股票單位，每位非僱員董事獲得2萬個限制性股份。這些 RSU 立即歸屬。

每位 名非僱員董事將獲得價值為25,000美元的年度限制性股權單位補助金，該補助金在授予日一週年之日歸屬， 第一筆補助金於2023年5月28日發放，前提是，如果該董事親自出庭並同意由公司提名 繼續擔任公司董事，但未被提名為董事會選舉由股東決定， 除出於董事會自行決定的正當理由外，限制性股票單位將自董事上次 起全額歸屬擔任本公司董事的日期。

員工 福利計劃

首次公開募股後，Strong Global Entertainment的員工 繼續參與FG集團控股的計劃，根據FG集團 控股計劃授予的獎勵繼續授予。

2023 年股票薪酬計劃

我們的 董事會和股東通過並批准了股票薪酬計劃。公司 根據限制性股票單位和根據股票補償計劃授予的期權預留和可供授予的普通股總數為1,000,000股普通股，其中248,823股普通股已留給我們的董事和高級管理人員。

股票補償計劃規定，參與者（均為 “參與者”），包括美國公民或 居民的參與者，有機會通過限制性股票單位和期權收購公司的所有權。 RSU的價值將根據普通股的價值上漲和下降。與期權不同，限制性股票單位不需要向公司支付 任何貨幣對價。取而代之的是，每個 RSU 代表在達到 授予時確定的任何歸屬標準後獲得一股普通股的權利。另一方面，期權是在 支付貨幣對價（即行使價）後收購普通股的權利，還要遵守授予時確定的任何歸屬標準。

以下 是股票薪酬計劃的摘要。

股票補償計劃的目的

股票薪酬計劃的 目的是通過以下方式促進公司及其子公司及其股東的利益：(a) 確保參與者的利益與公司及其子公司的成功保持一致；(b) 鼓勵此類人員持股 ；以及 (c) 提供薪酬機會以吸引、留住和激勵這些人員。

以下人員有資格參與股票薪酬計劃：公司的任何高級管理人員或員工，或公司任何子公司的任何高級管理人員或 員工，以及公司的任何董事或公司任何子公司的任何董事，以及任何 顧問（根據股票薪酬計劃定義為以下個人（員工或公司董事除外）：(A) 致力於持續真誠地向公司或其關聯公司 提供諮詢、技術、管理或其他服務公司；(B) 此類服務不是在籌資 交易中提供與公司證券的要約或出售有關的，也不促進或維護公司的證券市場；在不限制上述規定的前提下，提供投資者關係服務的顧問 不是股票薪酬計劃下的顧問或合格人員；(C) 根據公司或關聯公司與個人或個人之間的書面合同提供服務 公司，視情況而定；(D) 在公司合理的 意見中，在公司或 關聯公司的事務和業務上花費或將要花費大量時間和精力；以及（E）與公司或公司的關聯公司有關係，使個人 瞭解公司的業務和事務。

股票補償計劃的管理

股票薪酬計劃由董事會或董事會根據董事會薪酬委員會的建議可能指定的其他人員（“管理人員”） 管理。管理員將根據適用的證券法和證券交易所或報價系統的要求確定個人 參與股票補償計劃的資格、授予或授予的限制性股票單位和期權的數量、每次授予的限制性股票單位和期權授予的歸屬標準以及每個獎勵 和授予的所有其他條款和條件 和授予的所有其他條款和條件 br} 其中普通股上市或通過普通股上市或報價 (“交易所”）。

股票補償計劃下的普通股發行數量

根據股票補償 計劃授予的限制性股票單位和授予的期權歸屬後，可供發行的 普通股數量限制為1,000,000股普通股。

在 中，如果公司申報任何以證券形式支付的股票股息（可以現金 或普通股持有人選擇的證券支付的股息除外），或者普通股的分割或合併、普通股的重新分類或轉換、證券的任何組合或交換、合併、合併、資本重組、合併， 安排計劃、重組、涉及公司的分拆計劃、公司的分配（正常現金分紅除外） 普通股持有人的資產，或涉及公司或普通股的任何其他公司交易或事件，管理員 可自行決定進行管理人認為公平或公平的變更或調整（如果有）以反映此類 變更或事件，包括但不限於調整股票補償計劃下未償還的期權和RSU的數量， 行使時收到的證券或其他財產的類型和數量或其贖回，以及期權的行使價 根據股票補償計劃未償還股票，前提是調整後立即出現的任何期權或限制性股票單位的價值 不得超過該期權或限制性股票單位在此之前的價值。

更改控制的

在 發生公司控制權變更的情況下，管理員可自行決定規定：(i) 由控制權變更中的最終實體承擔、轉換或替換獎勵；(ii) 在未因控制權變更而假定、轉換或替換 的範圍內，將加速歸屬，獎勵變為 100% 可行使；或 (iii) 將，在 處取消參與者的期權，以換取現金或其他財產（包括結果實體 的相關股份）的付款控制權變更），金額等於受獎勵的普通股 股票的公允市場價值與與該獎勵相關的任何行使價減去任何預扣税（如適用）的正差（如果有）。

其他 條款

管理員將確定每種期權的行使價和期限/到期日，前提是該期權 的行使價不低於授予之日普通股的 “公允市場價值”。股票補償計劃中將 “公平市場 價值” 定義為自任何日期起交易所普通股在授予期權之日前最後一個市場交易日的收盤價，或者如果普通股未在證券交易所上市， 公允市場價值應由管理員真誠地確定。

自授予期權之日起十年後，任何 期權均不可行使。根據股票補償計劃，如果 期權的期限在封鎖期內或封鎖期到期後的九個工作日內到期， 該到期日將自動延長至封鎖期結束後的第十個工作日。

可轉移性

無論是通過法律的運作還是其他途徑，根據股票補償計劃或參與者的任何權利授予的RSU 和授予的期權均不得轉讓、轉讓、計費、 質押或抵押或以其他方式轉讓。

股票補償計劃的某些 美國聯邦所得税後果

以下 是現行税法對公司（當且僅在淨收入繳納美國聯邦所得税時適用於 公司）以及作為聯邦所得税目的的美國個人公民或居民的股票補償 計劃參與者（“美國參與者”） 股票期權的某些美國聯邦所得税後果的概述，或股票期權，即 NQSO 和 RSU。本摘要並不旨在涵蓋所有可能適用的特殊 規則，包括與限制我們扣除某些薪酬的能力有關的特殊規則、 與遞延薪酬、黃金降落傘、受《交易法》第 16 (b) 條約束的美國參與者或使用先前收購的普通股行使股票 期權的特殊規則。本摘要假設美國參與者將按照《守則》第 1221 條的規定將其普通股作為資本 資產持有。此外，本摘要未涉及收購、所有權、歸屬、行使、終止 或處置股票薪酬計劃下的獎勵或根據該計劃發行的普通股所固有的外國、州或地方或其他 税收後果或任何美國聯邦非所得税後果。我們敦促參與者諮詢自己的税務顧問 ，瞭解股票補償計劃下的獎勵或根據股票補償計劃發行的普通股 對他們的税收影響。

如果 《守則》第 409A 條的結構是豁免或遵守 守則第 409A 條， 美國參與者通常不確認授予 NQSO 的應納税所得額。在行使 NQSO 時，美國參與者通常確認普通薪酬收入，其金額等於 行使之日收購的普通股的公允市場價值超出其行使價的部分（如果有）， 並且公司當時通常有權扣除該金額。如果美國參與者隨後出售根據行使NQSO收購的普通股 股，則美國參與者確認長期或短期資本收益或損失，具體取決於 持有普通股的期限。長期資本收益通常比普通收入或短期資本收益受到更優惠的税收待遇 。資本損失的可扣除性受到某些限制。

除了美國替代性最低税 （“AMT”）的目的以外， 美國參與者通常不確認ISO補助金的應納税所得額。就AMT而言，如果AMT超過美國參與者的 常規所得税，則在行使ISO時，受ISO約束的普通股的公允市場價值超過 行使價的部分是AMT的優先項目。如果美國參與者在授予之日起兩年以上、普通股轉讓給 美國參與者一年後處置了根據ISO 行使獲得的普通股，則美國參與者通常會確認長期資本收益或損失，並且公司無權獲得 扣除。但是，如果美國參與者在規定的任一持有期結束之前處置了此類普通股， 美國參與者的普通薪酬收入將等於此類股票在行使之日此類股票的公允市場價值（或如果少於處置此類股票的變現金額）超出為此類股票支付的行使價的部分（如果有），且 公司通常為有權扣除該金額。

美國參與者在授予 RSU 時通常不確認應納税所得額。通常，美國參與者在收到現金和/或轉讓普通股以支付限制性股票單位後，將確認 應預扣的普通收入，其金額等於收到的現金總額或以這種方式轉讓的普通股的公允市場價值（視情況而定），根據美國税法，公司 和公司通常有權在適用於公司的範圍內獲得此類金額的扣除。

薪酬 委員會報告

薪酬委員會以下 報告不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” ，也不得以引用方式將本報告納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

如上所述， 薪酬委員會已與管理層審查並討論了高管薪酬。基於本次審查 和這些討論，薪酬委員會建議將高管薪酬納入本報告。

2024 年 4 月 29 日

下表列出了現任管理層和其他人提供的某些信息，內容涉及截至2024年4月25日我們的 普通股和B類股票的受益所有人的（i）我們已知擁有超過百分之五的普通股或B類股票的受益所有人的每人；（ii）所有董事和NEO；以及（iii）我們的董事和執行官 一組。以下百分比基於總共7,877,842股普通股和100股已發行B類股票計算得出。

除非另有説明，否則下面列出的每位持有者的 地址均為Strong Global Entertainment, Inc.，位於北卡羅來納州夏洛特市錦繡路5960號，套房 275，北卡羅來納州夏洛特28210。

*小於 1%

股權 薪酬計劃

下表提供了截至2023年12月31日的有關我們的股權薪酬計劃和安排的信息：

與 FG 集團控股的關係

2023 年 5 月 18 日，我們簽訂了各種協議，管理娛樂業務與 FG 集團控股公司的分離以及 將其轉讓給我們。

主 資產購買協議

我們 通過strong/MDI 與FG集團控股公司的全資子公司 FG Quebec簽訂了主資產購買協議和知識產權轉讓協議，以完成分離。主資產購買協議和知識產權轉讓協議 規定將構成FG Quebec運營業務的資產從FG Quebec轉移到Strong/MDI，但下文詳述的Joliette 工廠和某些其他排除在外的資產除外，包括 Master 資產購買協議附表 “A” 中規定的資產，以及STRONG/MDI承擔與之相關的負債，20年期分期付款票據除外 由 Joliette Plant 出品。

轉讓資產的 總購買價格（“購買價格”）等於截至分離生效之日轉讓的 資產的公允市場價值（由FG Quebec和strong/MDI真誠商定）。Strong/MDI通過向FG Quebec額外發行了9,999股面值不為Strong/MDI的普通股（“對價股”），從而滿足了 的收購價格。 對價股份的總髮行價格等於在 進行轉讓前夕轉讓資產的公允市場價值。

在 中，除了喬利埃特工廠（以及由朱麗葉工廠擔保的20年期分期票據）外，根據主資產協議，魁北克FG 目前持有的某些額外資產沒有轉讓給Strong/MDI，因為它們與娛樂 業務——即GreenFirst Forest Products Inc.的普通股和FG集團控股公司欠FG魁北克的公司間債務，因此沒有轉移到Strong/MDI。

FG Quebec 和 strong/MDI 以《所得税法》（加拿大）關於轉讓資產的第 85 (1) 分節規定的形式和期限內共同選出，在完全延税的基礎上向FG Quebec 進行轉讓。FG Quebec 和 strong/MDI 就構成轉讓資產的每項財產和資產商定的 金額在《所得税法》（加拿大）允許的限額範圍內（以下統稱為 “選定金額”）在選舉表中列出。如果雙方確定當選金額不會導致轉讓資產在完全延税的基礎上轉移 ，則當選金額將調整為等於當事方可能商定的金額，如果沒有達成協議，則調整為由有管轄權的法院或合格的 税務機構可能確定的金額。任何調整均自離職生效之日起追溯效力。轉讓的資產 是按原樣轉移的，在哪裏。

strong/MDI 同意在離職生效 日之前僱用FG Quebec 從事娛樂業務的每位員工，其條款和條件與管理魁北克集團與每位特定 員工之間的僱用關係的條款和條件相同。

IP 轉讓協議

在 順序中，FG Quebec 根據主資產 購買協議轉讓給Strong/MDI 的某些知識產權的效力，Strong/MDI 與 FG Quebec 簽訂了知識產權轉讓協議。

FG 集團控股資產轉讓協議

FG Group Holdings資產轉讓協議將規定，根據美國國税法第351條，以免税方式將娛樂業務中使用的有限數量的合同 和知識產權從FG集團控股公司轉讓給STS。

在 與 FG Group Holdings 資產轉讓協議有關的 中，STS同意賠償FG Group Holdings免受 未來損失（如果有）的損失（如果有），這些損失與在美國 銷售或分銷的產品與分離結束前轉讓給我們的業務相關的當前、產品責任或人身傷害索賠有關。

FG 集團控股知識產權轉讓協議

根據FG集團控股公司根據FG集團控股公司 資產轉讓協議轉讓給STS的某些知識產權的效力順序，STS將與FG集團控股公司簽訂FG集團控股公司的知識產權轉讓協議。

共享 轉讓協議

在與分離有關的 中，我們與FG Quebec簽訂了股份轉讓協議。股份轉讓協議規定 將 Strong/MDI 100% 的已發行普通股和 STS 100% 的已發行股本轉讓給我們。

管理 服務協議

我們 與FG集團控股公司簽訂了有關完成分離和首次公開募股的管理服務協議， 自分離完成和首次公開募股之日起生效，根據該協議，FG集團控股及其子公司以及我們和我們的 子公司相互提供某些服務，可能包括信息技術、法律、財務和會計、人力資源、 税收、財政和其他服務。根據管理服務協議，除非另有約定，否則這些服務的收費通常將基於其實際成本基礎（必要時加價，以遵守加拿大和美國 税收法規中適用的轉讓定價原則）。預計服務費用將使提供公司能夠全額 收回與提供服務相關的所有自付成本和開支，在某些情況下，還可收回為提供服務而分配的 間接成本，通常不盈利。所提供服務的期限與《管理服務協議》的 附表相同，如果沒有為特定服務提供期限，則此類服務將在《管理服務協議》生效之日兩週年之際終止 ，前提是，在任何期限到期時， 該期限將自動連續續延一年，除非其中另有規定，而且除非 雙方提前終止了管理服務協議。特定服務的接收者通常可以在預定到期日之前終止 該服務，但通知期限至少為 30 天，而特定 服務的提供商通常可以在預定到期日之前通過提前 10 天書面通知接收方終止該服務， 如果接收方未能履行《管理服務協議》中與此類服務相關的任何實質性義務， 並且此類失敗是在收貨後 30 天內持續未治癒此類失敗書面通知的收件人。

我們 預計與管理服務協議相關的淨成本與 分配給我們的與這些相同服務相關的歷史成本不會有重大差異。

目前， 我們預計FG集團控股公司將向我們分配其位於北卡羅來納州夏洛特的辦公室租金和水電費用的50％（因為根據管理服務協議，我們在這些場所的所有 員工也將向FG集團控股公司提供一些服務）。 我們估計，這些分配的費用每年約為40,000美元。

對於 我們在北卡羅來納州夏洛特的聯合辦公室的運營費用分配，我們預計將在 70:30 的基礎上與FG集團 控股公司分擔這些開支的成本，因為我們預計我們的員工將把70％的時間分配給我們的業務，30％的 時間分配給FG集團控股公司。因此，我們估計，我們將向FG集團控股公司分配北卡羅來納州夏洛特辦公室員工工資和福利成本的30％，每年約20萬美元。相反，我們預計FG集團控股公司 將向我們分配聯合ERP系統成本的70％，我們估計該系統每年約為10萬美元。

根據 《管理服務協議》，我們預計將在每月月底按淨額結算這些費用和其他分配費用。 根據上述材料成本的分配，我們預計每年將從FG Group Holdings獲得約10萬美元的淨總成本補償 ，加上或減去根據管理 服務協議每月分配的任何額外費用和服務。

爭議 解決。如果根據管理服務協議，FG Group Holdings與我們之間發生爭議，雙方的總法律顧問 以及雙方可能指定的其他代表將通過談判在合理的時間內 解決任何爭議。如果雙方無法以這種方式解決爭議，除非雙方另有約定，除非主資產購買協議、知識產權轉讓協議、FG 集團控股資產轉讓協議、FG 集團控股知識產權轉讓協議、股份轉讓協議和喬利埃特工廠租賃中另有規定，否則爭議將通過 具有約束力的保密仲裁解決。

共享 合約。根據主資產購買協議和FG集團控股資產轉讓協議，某些共享合同已被轉讓或修改，以促進我們的業務與FG集團 控股的分離。如果此類合同不可轉讓或修改 ，或者此類合同的轉讓出現延遲，則雙方必須採取合理的行動 ，促使適當的一方在分離完成後從合同中受益。

管理服務協議還包含標準的賠償、保密和合作條款。

Joliette 工廠租賃

在與分離有關的 方面，我們通過strong/MDI與FG Quebec簽訂了喬利埃特工廠租約，該租約自分離 完成和首次公開募股之日起生效，根據該租約，Strong/MDI長期租賃喬利埃特工廠。喬利埃特工廠包括 建築物（包括所有建築、增建、改善和改造）以及與該物業相關的所有土地。

Joliette Plant Lease 是十五 (15) 年的三重淨租約，Strong/MDI 可以選擇連續續訂五 (5) 期 ，每期為五年，如果魁北克集團希望將來將房產 出售給第三方，則有權優先拒絕購買喬利埃特工廠。朱麗葉工廠租約前五年的基本租金為每年415,000美元，在15年租約的剩餘部分中， 將從第 6 年起每年增加 1.5%。

Joliette Plant Lease是三重淨租約，這意味着房東FG Quebec對與房屋有關的任何成本、費用、 費用或支出不承擔任何責任。根據租賃條款，strong/MDI 負責所有此類成本、費用、 支出或支出，包括但不限於所有房地產税、公用事業費用、維修、維護和改進， 以及運營喬利埃特工廠的所有許可證、執照和批准的費用。

與首次公開募股相關的成本

分離之前，公司承擔了100萬美元的與首次公開募股相關的費用，這些費用由FG集團控股公司支付。在 2022年期間，公司決定在完成首次公開募股後向FG集團控股公司償還款項。該公司向FG集團 控股公司償還了2023年第四季度與首次公開募股相關的費用。

正在向 Safehaven 2022 注資

Safehaven 2022年已收到70萬澳元的營運資金預付款，其中60萬美元由FG集團控股公司資助。該公司在 2023 年第四季度償還了 FG 集團控股公司的營運資金預付款。

具有里程碑意義的 交易

2022年3月，Strong Studios從Landmark手中收購了原創故事片和電視連續劇的版權，並已被分配 第三方對全球多平臺發行內容的版權。就此類轉讓和收購而言，Strong Studios 同意向Landmark支付約170萬美元，其中60萬美元由FG集團控股公司支付。該公司在2023年第三和第四季度向FG集團控股公司償還了30萬美元。

董事 獨立性和受控公司例外情況

FG 集團控股間接持有我們普通股的多數投票權，有資格在我們的 董事選舉中投票。因此，我們是紐約證券交易所美國公司治理標準所指的 “受控公司”。 根據這些紐約證券交易所美國公司治理標準，超過 50% 的投票權由個人、 集團或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理標準， 包括要求 (1) 董事會的多數成員必須由獨立董事組成，(2) 董事會 的薪酬委員會必須是完全由獨立董事組成，其書面章程述及委員會 的目的，以及職責以及 (3) 我們的董事會有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，其書面章程規定了委員會的宗旨和責任。儘管我們 不打算利用這些豁免，但我們可以這樣做，因此，我們的股東可能無法獲得與受所有這些公司治理要求約束的公司股東相同的 保護。如果我們不再是 “受控公司 ”，並且我們的普通股繼續在紐約證券交易所美國上市，我們將需要在 適用的過渡期內遵守這些規定。

自2021年以來，Haskell & White一直是公司的獨立註冊會計師事務所。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度Haskell & White提供的專業服務的總費用 ：

審計委員會已根據美國證券交易委員會通過的規則實施了預批准程序。所有審計和允許的非審計 服務均由審計委員會預先批准。審計委員會已將批准審計委員會會議閉會期間提出的非審計 服務的責任委託給審計委員會主席，前提是批准這些服務 的決定必須在下次預定的審計委員會會議上提交，以供批准。

第四部分

簽名

根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。