美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（美國國税局僱主 識別碼） |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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加速過濾器 |
☐ |
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非加速過濾器 ☐ |
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規模較小的申報公司 |
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2023 年 4 月 25 日，有
Paycom 軟件有限公司
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第一部分 — 財務信息 |
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第 1 項。 |
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財務報表 |
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3 |
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未經審計的合併資產負債表 |
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3 |
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未經審計的綜合收益綜合報表 |
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4 |
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未經審計的股東權益合併報表 |
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5 |
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未經審計的合併現金流量表 |
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6 |
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未經審計的合併財務報表附註 |
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7 |
第 2 項。 |
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管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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21 |
第 3 項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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31 |
第 4 項。 |
|
控制和程序 |
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31 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 1 項。 |
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法律訴訟 |
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32 |
第 1A 項。 |
|
風險因素 |
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32 |
第 2 項。 |
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未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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32 |
第 5 項。 |
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其他信息 |
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32 |
第 6 項。 |
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展品 |
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35 |
簽名 |
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36 |
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2
第一部分財務所有信息
第 1 項。財務口頭聲明
Paycom 軟件有限公司
未經審計的合併ted 資產負債表
（以千計，每股金額除外）
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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庫存 |
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應收所得税 |
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遞延合同費用 |
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為客户持有資金之前的流動資產 |
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為客户持有的資金 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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長期遞延合同成本 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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$ |
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應繳所得税 |
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— |
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應計佣金和獎金 |
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應計工資和假期 |
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遞延收入 |
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應計費用和其他流動負債 |
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客户資金負債前的流動負債 |
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客户資金義務 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税負債，淨額 |
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長期遞延收入 |
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長期債務 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合收益（虧損） |
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( |
) |
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( |
) |
庫存股，按成本計算（ |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
見未經審計的合併財務報表的附註。
3
Paycom 軟件有限公司
未經審計的合併綜合收益表
（以千計，每股金額除外）
|
|
截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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經常出現 |
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$ |
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實施及其他 |
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總收入 |
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收入成本 |
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運營費用 |
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折舊和攤銷 |
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總收入成本 |
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管理費用 |
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銷售和營銷 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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行政開支總額 |
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運營費用總額 |
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營業收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入（支出），淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税準備金 |
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淨收入 |
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每股收益，基本 |
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每股收益，攤薄 |
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已發行股票的加權平均值： |
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基本 |
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稀釋 |
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綜合收益（虧損）： |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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可供出售證券的未實現淨收益（虧損） |
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( |
) |
|
税收影響 |
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( |
) |
|
|
|
|
其他綜合收益（虧損），扣除税款 |
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|
( |
) |
|
綜合收益（虧損） |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
見未經審計的合併財務報表的附註。
4
Paycom 軟件有限公司
未經審計的股東權益合併報表
（以千計）
|
普通股 |
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額外 |
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已保留 |
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累積其他 |
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國庫股 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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實收資本 |
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收益 |
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綜合損失 |
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股份 |
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金額 |
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股東權益 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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限制性股票的歸屬 |
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— |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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回購普通股 |
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( |
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淨收入 |
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— |
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— |
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— |
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扣除税款的其他綜合收益（虧損） |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
截至2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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普通股 |
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額外 |
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已保留 |
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|
累積其他 |
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國庫股 |
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總計 |
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股份 |
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|
金額 |
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|
實收資本 |
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|
收益 |
|
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綜合損失 |
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股份 |
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|
金額 |
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股東權益 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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) |
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$ |
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限制性股票的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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回購普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨收入 |
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— |
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— |
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— |
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扣除税款的其他綜合收益（虧損） |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
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||||||
見未經審計的合併財務報表的附註。
5
Paycom 軟件有限公司
未經審計的合併 S現金流量表
（以千計）
|
|
截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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增加可供出售證券的折扣 |
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) |
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) |
非現金營銷費用 |
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處置財產和設備所得收益 |
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( |
) |
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— |
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債務發行成本的攤銷 |
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股票薪酬支出 |
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為衍生品結算支付的現金 |
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( |
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衍生品收益 |
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— |
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( |
) |
遞延所得税，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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— |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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( |
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預付費用 |
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( |
) |
庫存 |
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其他資產 |
|
|
|
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( |
) |
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遞延合同費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税，淨額 |
|
|
|
|
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|
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應計佣金和獎金 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
應計工資和假期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
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( |
) |
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經營活動提供的淨現金 |
|
|
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||
來自投資活動的現金流 |
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從為客户持有的資金中購買投資 |
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( |
) |
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( |
) |
為客户持有的資金的投資收益 |
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購買財產和設備 |
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( |
) |
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|
( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
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( |
) |
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( |
) |
來自融資活動的現金流 |
|
|
|
|
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||
與淨股結算相關的預扣税 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
償還長期債務 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
客户資金負債的淨變動 |
|
|
|
|
|
|
||
融資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的增加 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物，期初 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
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|
|
||
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|
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|
|
|
||
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
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|
2023 |
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|
2022 |
|
||
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的對賬 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
為客户持有的資金中包含限制性現金 |
|
|
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|
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||
期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物總額 |
|
$ |
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|
$ |
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|
|
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||
現金流信息的補充披露： |
|
|
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非現金投資和融資活動： |
|
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購買應計但未支付的財產和設備 |
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資本化軟件的股票補償 |
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為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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見未經審計的合併財務報表的附註。
6
Paycom 軟件有限公司
未經審計的合併財務報表附註
（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）
Paycom Software, Inc.（“軟件”）及其全資子公司（統稱為 “公司”）是以軟件即服務形式交付的全面的基於雲的人力資本管理（“HCM”）解決方案的領先提供商。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則術語 “我們”、“我們” 和 “公司” 是指軟件及其合併子公司。
我們提供企業管理從招聘到退休的整個就業生命週期所需的功能和數據分析。我們的解決方案几乎不需要定製，基於在單一數據庫中維護的核心記錄系統，涵蓋所有HCM職能，包括人才招聘、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源（“HR”）管理應用程序。
“附註2” 中討論了我們的重要會計政策。2023年2月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告（“10-K表格”）中包含的經審計的合併財務報表附註中的 “重要會計政策摘要”。
演示基礎
隨附的未經審計的中期合併財務報表和附註是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會關於中期財務報表的適用規則和條例編制的，這些規則和條例允許減少中期披露。管理層認為，未經審計的合併財務報表反映了公允列報中期業績所必需的所有正常經常性調整。這些未經審計的合併財務報表應與10-K表中列報的公司經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年預期的業績。
最近通過的會計公告
2020年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學第2020-04號，“參考利率改革（主題848）促進參考利率改革對財務報告的影響”（“亞利桑那州立大學2020-04”）。亞利桑那州立大學2020-04為將美國公認會計原則應用於合約、套期保值關係和其他受參考利率改革影響的交易提供了臨時的可選權宜之計和例外情況。在2022年8月24日之前，我們的浮動利率與固定利率互換尚未償還，以抵消與未償債務相關的利率波動。如附註7所述，利率互換已於2022年8月24日終止。因此，ASU 2020-04的採用對我們未經審計的中期合併財務報表沒有重大影響。
2021年1月，財務會計準則委員會發布了ASU第2021-01號 “參考利率改革（主題848）範圍”（“ASU 2021-01”），其中澄清了主題848中有關合同修改和對衝會計的某些可選權宜措施和例外情況適用於受折扣過渡影響的衍生工具。亞利桑那州立大學2021-01修訂了主題848中的權宜之計和例外情況，以反映範圍澄清的增量後果，並針對受折扣過渡影響的衍生工具量身定製現有指南。如附註7所述，利率互換已於2022年8月24日終止。因此，亞利桑那州立大學2021-01的採用對我們未經審計的中期合併財務報表沒有重大影響。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。重要的估計值包括所得税、意外損失、財產和設備及無形資產的使用壽命、我們的客户關係壽命、股票獎勵的公允價值以及我們的金融工具、無形資產和商譽的公允價值。這些估計是根據適用的歷史經驗以及管理層認為在當時情況下合理的其他假設得出的。實際結果可能與這些估計有重大差異。
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未經審計的合併財務報表附註
（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）
季節性
我們的收入本質上是季節性的，總體而言，我們預計第一和第四季度的經常性收入將高於本年其他季度。經常性收入包括與年度處理工資税申報表和ACA表格申報要求（例如W-2表格、1099表格和1095表格）相關的收入，以及為我們的客户處理計劃外工資發放的收入（例如獎金）。由於工資税申報表通常在當年的第一季度處理，因此第一季度的經常性收入和利潤率會受到積極影響。此外，年底的計劃外工資發放通常會導致第四季度的經常性收入增加。收入的這些季節性波動也可能對毛利產生影響。不應將受這些季節性趨勢影響的歷史業績視為我們未來經營業績的可靠指標。
為客户持有的資金和客户資金負擔
作為我們的工資和納税申報申請的一部分，我們（i）收集客户資金以履行其各自的聯邦、州和地方就業税義務，（ii）將此類資金匯至相應的税務機關和客户指定的賬户，以及（iii）管理客户的納税申報以及與税務機關的任何相關信函。我們向客户收取的聯邦、州和地方就業税金額由我們投資，在收款和支付這段時間內，我們從這些資金中賺取利息。
股票回購計劃
2016 年 5 月，我們董事會批准了一項股票回購計劃，允許根據聯邦證券法，包括第 10b5-1 條計劃，以現行市場價格、私下談判交易或其他方式在公開市場交易中回購我們的普通股。自股票回購計劃首次獲得批准以來，我們董事會不時修改、延長和批准新的股票回購計劃。最近，在2022年8月，我們的董事會批准回購高達美元
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Paycom 軟件有限公司
未經審計的合併財務報表附註
（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）
當承諾的商品或服務的控制權移交給我們的客户時，收入即被確認，金額反映了我們對這些商品或服務的期望應得的對價。我們幾乎所有的收入都由與客户簽訂合同的收入組成。銷售税和其他適用税不包括在收入中。
經常性收入
經常性收入主要來自我們的人才招聘、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源管理應用程序，以及為填寫表格和交付客户工資支票和報告而收取的費用。人才招聘包括我們的申請人跟蹤、候選人追蹤、增強背景調查®、入職、E-Verify® 和税收抵免服務申請。時間和勞動力管理包括時間和考勤、日程安排/時間表交換、休假申請、勞動力分配、勞動力管理報告/推送報告®、地理圍欄/地理跟蹤和Microfence® 工具和應用程序。工資單包括Beti®、工資和税務管理、Vault Card®、Paycom Pay®、費用管理、里程追蹤器/FAVR、裝修管理和GL Concierge應用程序。人才管理包括我們的員工自助服務®、薪酬預算、績效管理、職位管理、我的分析以及Paycom學習和內容訂閲應用程序。人力資源管理包括我們的Manager on-the-Go®、Direct Data Exchange®、在這裏提問、文件和清單、政府與合規、福利管理/承運人福利、福利登記服務、COBRA管理、人事行動表和績效討論表、調查、增強版ACA和Clue® 應用程序。
與經常性收入相關的績效義務在每個客户的工資發放期內得到履行，商定的費用將作為我們處理客户工資單的一部分收取和收取。經常性收入在每個客户的工資週期處理結束時確認，屆時向每位相應的工資客户開具賬單。由於費用是通過自動清算所作為客户工資週期的一部分或通過直接電匯收取的，從而最大限度地降低了違約風險，因此可以合理地保證可收取性。
幾乎所有與這些收入相關的合同的合同期為一個月，這是因為我們和客户都有權單方面終止完全未履行的合同，而無需通過提前30天提供終止通知來補償另一方。我們的薪資應用程序是我們解決方案的基礎，我們所有的客户都必須使用此應用程序才能訪問我們的其他應用程序。對於購買多個應用程序的客户，由於我們合同的短期性質，我們認為單獨評估和確定每個應用程序是否可能代表其自身的個人履約義務沒有意義，因為每個應用程序產生的收入將在同一個月內確認為核心薪資應用程序的收入。同樣，我們認為單獨確定每個應用程序的獨立銷售價格沒有意義。我們認為，在給定時期內向客户收取的總價格是獨立銷售價格的指標，因為收取的總金額在合理的範圍內，通常為同類客户羣體收取的商品和服務收取的價格區間，我們會定期評估這些價格以進行價格調整。
為客户持有的資金的利息收入是通過在適用的工資税申報截止日或員工付款服務的適用支付日期之前向客户收取的資金賺取的。這些資金的利息收入包含在綜合收益報表的經常性收入中，因為這些資金的收集、持有和匯款是提供這些服務的基本組成部分。
實施和其他收入
實施和其他收入包括不可退還的預付轉換費，這些費用是向新客户收取的，以抵消新客户開設的費用以及作為我們的考勤和考勤應用程序一部分銷售時鐘的收入。儘管這些收入與我們的經常性收入有關，但它們代表着不同的績效義務。
實施活動主要代表允許我們為客户履行未來績效義務的管理活動，並不代表向客户轉移的服務。但是，向我們的客户收取的不可退還的預付費用會導致隱含的履行義務，其形式是客户在每30天合同期結束時選擇續訂的實質性權利。此外，鑑於合同中的所有其他服務均以代表獨立銷售價格的總價格出售，再加上預付費用與我們與客户簽訂的類似合同中收取的預付費用一致，客户續訂合同期權的獨立銷售價格約為不可退還的預付費的美元金額。不可退還的預付費用通常包含在客户的第一張發票上，並在預計的續訂期內按比例延期和按比例確認（即，預計客户壽命為十年）。
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未經審計的合併財務報表附註
（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）
當產品交付後控制權移交給客户時，將確認銷售時鐘的收入。我們通過最大限度地使用可觀察的輸入（例如我們的時鐘特定定價慣例）來估算時鐘的獨立銷售價格。
合約餘額
經常性服務的收入確認時間與客户開具發票的時間一致，因為它們都發生在提供服務的相應客户工資發放期內。因此，我們不確認因收入確認和開具發票的時間而產生的合同資產或負債。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，與重大權利相關的遞延收入變化如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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確認收入包含在期初餘額中 |
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合同餘額，扣除該期間確認的收入 |
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期末餘額 |
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從購置成本和履行收入合同的成本中確認的資產
如果我們預計攤還期將超過一年，我們將確認一項資產作為與客户簽訂合同的增量成本。如果與客户簽訂合同的成本可以明確識別，產生或增加用於履行未來履約義務的資源，並且預計可以收回，我們還將確認一項資產。我們已經確定，與實施活動相關的幾乎所有成本都屬於管理性質，也符合ASC 340-40規定的資本化標準。這些需要履行的資本化成本主要與前期直接成本有關，這些成本預計將通過利潤回收，並增強我們履行未來績效義務的能力。
與客户簽訂合同的成本和履行成本相關的資產採用投資組合方法進行核算，並在預期收益期內按比例進行資本化和攤銷，我們已確定該收益期為十年的估計客户關係。預期的受益期被確定為客户關係的估計壽命，這主要是因為在續訂此類合同後，我們不會產生任何新的費用來獲得合同，也不會產生履行合同的費用。當現有客户購買更多應用程序時，可能會產生額外的佣金費用；但是，這些佣金費用僅與購買的額外應用程序有關，與合同續訂無關。此外，我們的無縫單一數據庫平臺最大限度地降低了與現有客户購買額外應用程序相關的額外配送成本。這些資產在隨附的合併資產負債表中作為遞延合同成本列報。與獲得成本和履行合同的成本相關的攤銷費用包含在隨附的合併綜合收益報表的 “銷售和營銷” 以及 “一般和行政” 細列項目中。
下表列出了這些合同成本的資產餘額和相關攤銷費用：
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截至2023年3月31日的三個月 |
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開始 |
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資本化 |
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結局 |
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平衡 |
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成本的 |
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攤銷 |
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平衡 |
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獲得合同的費用 |
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履行合同的費用 |
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截至2022年3月31日的三個月 |
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開始 |
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資本化 |
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結局 |
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平衡 |
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成本的 |
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攤銷 |
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平衡 |
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獲得合同的費用 |
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履行合同的費用 |
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Paycom 軟件有限公司
未經審計的合併財務報表附註
（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）
財產和設備以及累計折舊和攤銷情況如下：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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財產和設備 |
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軟件和資本化軟件成本 |
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建築物 |
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計算機設備 |
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租賃時鐘 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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其他 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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在建工程 |
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土地 |
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財產和設備，淨額 |
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我們將與根據ASC 350-40為內部使用而開發的軟件相關的計算機軟件開發成本資本化。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的資本為美元
財產和設備中包含的租賃時鐘，淨值代表根據月度運營租賃向客户發放的時鐘。因此，這些物品從庫存轉移到財產和設備，並在其估計使用壽命內折舊。
我們將與在建工程相關的債務產生的利息資本化。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們產生的利息成本為美元
財產和設備的折舊和攤銷費用為美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日，商譽均為美元
在營銷計劃方面，我們購買了俄克拉荷馬城市中心競技場的冠名權，該競技場是俄克拉荷馬城雷霆隊全國籃球協會球隊的所在地。根據冠名權協議的條款，我們承諾每年從美元開始逐年增加付款
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未經審計的合併財務報表附註
（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）
除商譽外，我們所有的無形資產都被視為有固定的壽命，因此需要攤銷。下表列出了我們合併資產負債表中無形資產的組成部分：
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2023年3月31日 |
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剩餘加權平均值 |
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累積的 |
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有用生活 |
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攤銷 |
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（年份） |
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無形資產： |
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命名權 |
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總計 |
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2022年12月31日 |
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剩餘加權平均值 |
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累積的 |
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有用生活 |
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格羅斯 |
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攤銷 |
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網 |
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（年份） |
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無形資產： |
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命名權 |
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總計 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，無形資產攤銷額為美元
長期債務包括以下內容：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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2022年7月到期的循環信貸協議 |
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長期債務總額 |
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開啟
如下所述，2017年的定期貸款已全額償還
2022年5月4日（“2022年5月融資截止日期”），Paycom Payroll, LLC（“借款人”）、Software和Software的某些其他子公司（統稱為 “擔保人”，與借款人合稱 “貸款方”）與北卡羅來納州美國銀行簽訂了信貸協議（不時修訂的 “2022年5月循環信貸協議”），即貸款人、swingline貸款人和信用證發行人，貸款人不時是其中的一方，北卡羅來納州的美國銀行作為管理代理人。
2022年5月的循環信貸協議規定了優先擔保循環信貸額度（“2022年5月貸款”），初始本金總額最高為美元
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未經審計的合併財務報表附註
（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）
在2022年5月的設施截止日期，我們借了美元
如下所述，2022年5月的貸款已全額償還
2022年7月29日（“2022年7月貸款截止日期”），借款人、軟件和Software的某些其他子公司與作為貸款人、搖擺線貸款人和髮卡銀行的北美摩根大通銀行簽訂了新的信貸協議（“2022年7月信貸協議”），不時是貸款人（與北卡羅來納州摩根大通銀行，“2022年7月貸款機構”），並由北美摩根大通銀行作為行政代理人。
2022年7月的信貸協議規定了優先擔保循環信貸額度（“2022年7月循環信貸額度”），本金總額不超過美元
2022年7月信貸協議下的借款按年利率計息，利率等於（i）替代基準利率（“ABR”）加上適用的利潤（“ABR貸款”）或（ii）（x）術語有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上
2022年7月的循環信貸額度規定在預定到期日之前不進行定期本金攤銷。根據2022年7月信貸協議中規定的某些條件，我們可以在2022年7月循環信貸額度下借款、預付和再借款，並在預定到期日之前的任何時候終止或減少2022年7月貸款人的承諾。
我們可能會彌補
根據2022年7月的信貸協議，貸款和信用證的收益將用於持續的營運資金和一般公司用途、允許的收購、股票回購和2022年5月貸款的再融資。在2022年7月的設施截止日期，我們借了美元
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未經審計的合併財務報表附註
（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）
根據2022年7月的信貸協議，我們需要在每個財政季度末維持不低於3.0比1.0的合併利率和不超過3.75比1.0的合併槓桿比率，此後每隔一段時間降至3.0至1.0。此外，2022年7月的信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括限制我們授予留置權、承擔債務、進行某些合併、進行投資、處置資產、進行某些交易（包括互換協議和售後回租交易）、支付股息或分配股本以及與關聯公司進行交易的能力的契約，在每種情況下都有慣例例外情況。截至2023年3月31日，我們遵守了這些契約。我們在2022年7月信貸協議下的義務由貸款方所有個人財產的優先擔保權益擔保。
2022年7月信貸協議下的違約事件包括付款違約、違反契約、相關貸款文件下的違約、重大虛假陳述、與某些其他重大債務的交叉違約、破產和破產事件、判決違約、與經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》約束的計劃相關的某些事件、2022年7月信貸協議或相關貸款文件的失效以及控制事件的變更。違約事件的發生可能會導致我們在2022年7月信貸協議下的義務加速履行、信用證現金抵押品的要求、2022年7月貸款人的承諾終止以及
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的長期債務總額的賬面價值接近該日的公允價值。我們的長期債務的公允價值是根據我們目前可用的條款和期限相似的銀行貸款的借款利率估算的。
2017年12月，我們簽訂了浮動至固定利率互換協議，以限制與2017年定期貸款相關的浮動利率風險敞口。我們不持有用於交易或投機目的的衍生工具。利率互換協議實際上將浮動利率付款的一部分轉換為固定利率付款。我們在ASC主題815 “衍生品和套期保值” 下對衍生品進行核算，並根據預期結算日期將合併資產負債表中的所有衍生工具按公允價值確認為短期或長期資產或負債。見附註9，“金融工具的公允價值”。我們選擇不將利率互換指定為對衝工具；因此，衍生工具公允價值的變化已在淨其他收益（支出）的合併綜合收益表中確認。
利率互換的目標是減少2017年定期貸款預測利息支付額的可變性，該貸款基於
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未經審計的合併財務報表附註
（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）
下表列出了我們的現金和現金等價物、為客户現金和現金等價物持有的資金，以及合併資產負債表上為客户持有的資金中包含的投資：
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2023年3月31日 |
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問題類型 |
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攤銷成本 |
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未實現收益總額 |
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未實現損失總額 |
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公允價值 |
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現金和現金等價物 |
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為客户的現金和現金等價物而持有的資金 |
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可供出售證券 (1): |
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存款證 |
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美國國債 |
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投資總額 |
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2022年12月31日 |
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問題類型 |
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攤銷成本 |
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未實現收益總額 |
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未實現損失總額 |
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公允價值 |
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現金和現金等價物 |
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為客户的現金和現金等價物而持有的資金 |
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可供出售證券 (1): |
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截至2023年3月31日，處於未實現虧損狀況小於或超過12個月的可供出售證券的未實現虧損和公允價值如下：
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2023年3月31日 |
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處於未實現虧損狀況少於十二個月的證券 |
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處於未實現虧損狀況超過十二個月的證券 |
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問題類型 |
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未實現損失總額 |
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公允價值 |
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未實現損失總額 |
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公允價值 |
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美國國債 |
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截至2022年12月31日，處於未實現虧損狀況小於或超過12個月的可供出售證券的未實現虧損和公允價值如下：
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2022年12月31日 |
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處於未實現虧損狀況少於十二個月的證券 |
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處於未實現虧損狀況超過十二個月的證券 |
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總計 |
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問題類型 |
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未實現損失總額 |
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公允價值 |
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未實現損失總額 |
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我們沒有對截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中可供出售證券的已實現收益或到期損益的累計其他綜合收益進行任何重新分類調整。有
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未經審計的合併財務報表附註
（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）
我們會定期審查投資組合的構成，並做到了
預期到期日 |
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攤銷成本 |
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公允價值 |
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一年或更短 |
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可供出售證券總數 |
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我們的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、為客户持有的資金、客户資金債務和長期債務。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、為客户持有的資金和客户資金債務的賬面金額接近公允價值。有關我們債務公允價值的討論，請參閲附註6。
如附註2所述，我們將為客户持有的資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、到期日少於三個月的商業票據和存款證，並將這些項目歸類為合併資產負債表中為客户持有的資金中的現金和現金等價物。初始到期日超過三個月的商業票據和存款證的短期投資被歸類為可供出售證券，也包括在為客户持有的資金項中。這些可供出售證券在合併資產負債表中按公允價值確認，這些可供出售證券的攤銷成本和公允價值之間的差額記作合併綜合收益表中綜合收益（虧損）中的未實現淨收益（虧損）。有關其他信息，請參閲註釋 8。
我們還將為客户持有的資金投資於初始到期期限超過一年的美國國庫證券。這些美國國債被歸類為可供出售證券，幷包含在為客户持有的資金項中。與這些可供出售證券相關的未實現收益和虧損包含在我們合併綜合收益表中的綜合收益（虧損）中。有關其他信息，請參見注釋 8。
如附註7所述，在截至2017年12月31日的年度中，我們進行了利率互換。利率互換雖然未償還，但是在以公允價值確認的類似金融工具和其他可觀察投入的報價的基礎上定期計量的。我們於2022年8月24日終止了利率互換。
公允價值計量的會計準則建立了三級公允價值層次結構，該層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：
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未經審計的合併財務報表附註
（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）
下表中包括截至2023年3月31日和2022年12月31日按公允價值定期計量的公司主要資產和負債類別：
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2023年3月31日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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美國國債 |
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2022年12月31日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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存款證 |
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美國國債 |
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年齡超過以下的員工
ESPP 的發行期重疊，每個發行期大約持續一段時間
每股基本收益基於該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方式與基本每股收益的計算方式類似，前提是假設所有可能具有稀釋作用的限制性股票都將發行普通股，無論它們是否歸屬。
根據ASC主題260 “每股收益”，兩類方法根據收益分配公式確定每類普通股和分紅證券的收益，該公式調整普通股股東可獲得的股息或股息等價物收入以及未分配收益的參與權。某些包含不可沒收的股息或股息等價物權的未歸股權的基於股份的支付獎勵屬於參與證券，因此，根據兩類方法計算每股收益時包括在內。在下表所示的時間段內，我們沒有任何參與證券。
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未經審計的合併財務報表附註
（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）
以下是用於計算基本和攤薄後每股收益的淨收益和普通股的對賬表：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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淨收入 |
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基本加權平均已發行股份 |
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未歸屬限制性股票的稀釋效應 |
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攤薄後的加權平均已發行股數 |
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每股收益： |
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基本 |
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稀釋 |
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限制性股票獎勵
在截至2023年3月31日的三個月中，我們共發行了
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月的限制性股票獎勵活動：
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以時間為基礎的 |
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基於市場 |
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限制性股票獎勵 |
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限制性股票獎勵 |
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股份 |
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加權平均值 |
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股份 |
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加權平均值 |
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截至2022年12月31日已發行的限制性股票的未歸屬股份 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至 2023 年 3 月 31 日已發行的限制性股票的未歸屬股份 |
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限制性股票單位
2023 年 2 月，我們總共發行了
對於 PSU獎勵的目的，股東總回報率是通過以下方法確定的：（i）（A）公司普通股或同行公司普通股的平均VWAP（如適用）在最後60個交易日期間的總和
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未經審計的合併財務報表附註
（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）
適用的 業績期，減去（ii）在截至2020年12月31日的60個交易日期間，公司普通股或同行公司普通股（如適用）的平均VWAP，加上（iii）公司（或同行集團成員）向其股東支付的所有股息的總和，假設此類股息在適用的業績期內再投資於適用公司，由 (ii) 在此期間，公司普通股或同行公司普通股（如適用）的平均VWAP
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月的限制性股票單位活動：
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Time RSU |
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PSU |
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單位 |
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加權平均值 |
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單位 |
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加權平均值 |
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截至2022年12月31日已發行的未歸屬限制性股票單位 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至 2023 年 3 月 31 日流通的未歸屬限制性股票單位 (1) |
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$ |
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在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的股票薪酬支出總額為美元
下表列出了截至2023年3月31日未確認的薪酬成本以及與未歸屬限制性股票獎勵和未歸屬限制性股票單位獎勵相關的加權平均確認期。
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限制性股票 |
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限制性股票 |
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獎項 |
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單位 |
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未確認的補償成本 |
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加權平均認可期限（年） |
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我們將與為內部使用而開發的軟件相關的股票薪酬成本進行了資本化
我們在正常業務過程中參與各種法律訴訟。儘管我們無法預測這些訴訟的結果，但法律問題存在固有的不確定性，這些問題的最終解決有可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
該公司的有效所得税税率為
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未經審計的合併財務報表附註
（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）
2023年4月3日，公司宣佈賈斯汀·朗辭去公司運營副總裁一職，自2023年3月28日起生效。關於龍先生的辭職，公司、Paycom Payroll, LLC和龍先生簽訂了遣散費和解除協議（“遣散協議”），該協議於2023年4月8日生效，根據該協議
2023 年 4 月 30 日，公司共發行了
2023年5月1日，公司股東批准了Paycom Software, Inc.2023年長期激勵計劃（“2023年LTIP”），該計劃規定向公司的員工、承包商和外部董事發放股權獎勵。在進行某些調整的前提下，根據2023年LTIP下的獎勵可以交割的最大普通股數量為
2023 年 5 月 1 日，公司共發行了
2023 年 5 月 2 日，公司共發行了
2023 年 5 月 2 日，公司宣佈董事會批准了股息政策。公司打算按年利率支付股息 $
20
第 2 項。ManagEment 對財務狀況和經營業績的討論和分析
本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在向財務報表的讀者提供管理層對我們的財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響我們未來業績的某些其他因素的看法。以下討論和分析應與（i）隨附的截至2023年3月31日的三個月未經審計的合併財務報表及其附註，（ii）我們於2023年2月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告（“10-K表格”）中包含的截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表及其附註，以及（iii）正在進行的討論標題 “管理層對財務狀況和業績的討論和分析10-K 表格中的 “操作”。除截至2022年12月31日的某些信息外，此處的所有金額均未經審計。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語是指Paycom Software, Inc.及其合併子公司。除非另有説明，否則表格中列示的所有金額，除每股金額外，均以千計。
關於前瞻性陳述的特別説明
以下討論包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是任何展望未來事件的陳述，包括但不限於以下方面的陳述：我們的業務戰略；預期的未來經營業績和運營支出、現金流、資本資源、股息和流動性；影響我們業務、行業和財務業績的趨勢、機遇和風險；未來的擴張或增長計劃和未來增長潛力；我們吸引新客户購買我們解決方案的能力；我們留住客户並誘使他們購買更多應用程序的能力；我們準確預測未來收入和適當計劃開支的能力；我們對解決方案和應用程序的市場接受程度；我們對某些應用程序產生的未來收入的預期；我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；未來的監管、司法和立法變化；影響我們績效的某些因素與勞動力市場的改善或惡化有何關係；我們開設更多銷售辦事處的計劃以及我們有效執行此類計劃的能力；我們的充足性滿足未來12個月營運資本和資本支出需求的現有現金和現金等價物；隨着業務增長，我們有關資本支出和投資活動的計劃，包括研發和公司總部和其他設施的擴張；我們支付現金分紅的計劃；以及通過股票回購計劃回購普通股的計劃。此外，前瞻性陳述還包括涉及趨勢分析的陳述和陳述，包括 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“將”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將” 等詞語以及此類術語或其他類似術語的否定詞語。
前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括：
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前瞻性陳述僅基於我們目前獲得的信息，僅代表截至本10-Q表格發佈之日，且受商業和經濟風險影響。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日後發生的事件或存在的情況。
概述
我們是以軟件即服務形式交付的全面的、基於雲的人力資本管理（“HCM”）解決方案的領先提供商。我們提供企業管理從招聘到退休的整個就業生命週期所需的功能和數據分析。我們的解決方案几乎不需要定製，基於一個核心記錄系統，該系統維護在單一數據庫中，涵蓋所有HCM職能，包括人才招聘、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源管理應用程序。我們的用户友好型軟件使員工可以輕鬆採用我們的解決方案，從而可以在雲端自我管理其HCM活動，從而減輕僱主的管理負擔並提高員工的工作效率。
我們的收入來自於（i）每個賬單週期收取的固定金額加上每位員工或每筆交易的費用，以及（ii）每個賬單週期收取的固定金額。我們不要求客户與我們簽訂長期合同承諾。我們的計費週期因客户而異，具體取決於每個客户向員工付款的時間，可以是每週、每兩週、每半月或每月。就規模和行業而言，我們為多元化的客户羣提供服務。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的所有客户佔我們收入的百分之一都不超過一半。我們的收入主要來自招攬新客户的銷售隊伍和向現有客户銷售新應用程序的客户關係代表（“CRR”）。
我們的持續增長取決於通過進一步滲透現有市場和向新市場進行地域擴張來吸引新客户，在整個解決方案中提高客户員工的使用率，以及向我們現有的客户羣引入新的應用程序。我們相信，我們繼續開發新應用程序和改進現有應用程序的能力將使我們能夠增加未來的收入，而客户採用的新應用程序數量一直是我們收入增長的重要因素。我們計劃將來開設更多銷售辦事處，以進一步擴大我們的市場佔有率。
我們的主要營銷工作包括全國和地方廣告活動、電子郵件活動、社交媒體和數字媒體活動、搜索引擎營銷方法、贊助、展會、平面廣告和包括個性化直郵活動在內的對外營銷。此外，我們還通過相關且內容豐富的內容（例如白皮書、博客、播客節目和網絡研討會）來挖掘潛在客户並樹立對我們品牌和思想領導力的認可。
縱觀我們的歷史，我們與客户建立了牢固的關係。隨着客户對HCM需求的變化，我們相信我們完全有能力擴大客户的HCM支出，我們相信這個機會是巨大的。為了取得成功，我們必須繼續展示我們的解決方案的運營和經濟效益，並有效地僱用、培訓、激勵和留住合格的人員。
22
增長展望、機遇和挑戰
由於我們的收入大幅增長和地域擴張，我們面臨着各種機遇和挑戰。我們的薪資應用程序是我們解決方案的基礎，我們所有的客户都必須使用此應用程序才能訪問我們的其他應用程序。因此，儘管隨着我們在解決方案中開發和添加新的非薪資應用程序，我們的收入結構已經發展並將繼續發展，但我們的收入結構歷來主要來自薪資應用程序。我們認為，我們專注於提高員工使用率的策略是長期客户滿意度和客户留存率的關鍵。客户對新應用程序的採用以及客户員工對新應用程序和現有應用程序的使用一直是我們收入增長的重要因素，我們預計，這一軌跡的延續在一定程度上將取決於向現有客户羣引入鼓勵和促進更多員工使用的應用程序。例如，在2021年，我們推出了行業首創的Beti技術，該技術通過授權員工自己發放工資，進一步自動化和簡化了薪資流程。此外，為了增加收入並繼續改善我們的經營業績，我們還必須吸引新客户。我們打算通過以下方式獲得新客户：（i）在我們目前擁有銷售辦事處的市場中繼續利用我們的銷售隊伍生產力；（ii）通過增加銷售團隊或辦事處來擴大我們在目前擁有銷售辦事處的大都市地區的影響力，從而增加此類市場中銷售專業人員的數量；（iii）在新的大都市區開設銷售辦事處。
我們的目標客户規模範圍是 50 到 10,000 名員工。儘管我們繼續為多元化的客户羣提供服務，其規模從一名員工到數千名員工不等，但隨着我們的業務有機增長，我們提供的應用程序數量的增加以及獲得大型公司的關注，客户的平均規模顯著增長。我們認為，較大的僱主是增加每位客户收入的巨大機會，但對我們來説，增量成本有限。由於我們按每位員工向客户收取我們提供的某些服務的費用，因此客户員工人數的任何增加或減少都將分別對我們的經營業績產生正面或負面影響。總的來説，我們預計，影響我們績效的某些因素的變化將與勞動力市場的改善或惡化相關。
我們會在適用的工資税申報截止日期或員工付款服務的適用付款日期之前向客户收取資金。從客户那裏收取的款項通常在收到後的一至三十天內支付，有些資金最多可保留120天。我們通常將為客户持有的資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、美國國庫證券、商業票據和存款證，直到這些資金支付給適用的税務或監管機構或客户員工。隨着我們推出新的應用程序、擴大客户羣以及更新和擴大與現有客户的關係，我們預計我們為客户持有的平均資金餘額以及為客户持有的資金所賺取的利息將相應增加；但是，我們賺取的利息金額可能會受到利率變動的正面或負面影響。
我們的業務增長已經帶來並將繼續導致對銷售專業人員、運營費用、系統開發和編程成本以及一般和管理費用的大量投資，這些投資已經增加並將繼續增加我們的開支。具體而言，我們的收入增長和地域擴張推動了員工人數的增加，這反過來又刺激了（i）工資和福利，（ii）股票薪酬支出以及（iii）與公司總部和運營設施擴張以及額外的銷售辦公室租賃相關的設施成本的增加。
我們認為，管理不斷變化的薪資和人力資源複雜性所面臨的挑戰將繼續促使公司向外包提供商尋求幫助以滿足其HCM需求。歷史上，HCM行業在一定程度上是由立法和監管行動推動的，包括COBRA、最低工資法或加班規則的修改以及聯邦、州或市税務機關的立法。
我們的收入本質上是季節性的，總體而言，我們預計第一和第四季度的經常性收入將高於本年其他季度。經常性收入包括與年度處理工資税申報表和ACA表格申報要求（例如W-2表格、1099表格和1095表格）相關的收入，以及為我們的客户處理計劃外工資發放的收入（例如獎金）。由於工資税申報表通常在當年的第一季度處理，因此第一季度的經常性收入和利潤率會受到積極影響。此外，年底的計劃外工資發放通常會導致第四季度的經常性收入增加。收入的這些季節性波動也可能對毛利產生影響。不應將受這些季節性趨勢影響的歷史業績視為我們未來經營業績的可靠指標。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的總毛利率約為86％。儘管由於季節性和招聘趨勢，我們的毛利率可能會在每個季度之間波動，但我們預計未來一段時間我們的毛利率將保持相對穩定。
23
運營結果
下表列出了某些合併損益表數據和此類數據佔所列期間總收入的百分比：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
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2023 |
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2022 |
|
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% 變化 |
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收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
經常出現 |
|
$ |
444,421 |
|
|
|
98.4 |
% |
|
$ |
348,164 |
|
|
|
98.5 |
% |
|
27.6% |
實施及其他 |
|
|
7,216 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
5,355 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
34.8% |
總收入 |
|
|
451,637 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
353,519 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
27.8% |
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營費用 |
|
|
53,085 |
|
|
|
11.8 |
% |
|
|
38,492 |
|
|
|
10.9 |
% |
|
37.9% |
折舊和攤銷 |
|
|
12,147 |
|
|
|
2.6 |
% |
|
|
9,992 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
21.6% |
總收入成本 |
|
|
65,232 |
|
|
|
14.4 |
% |
|
|
48,484 |
|
|
|
13.7 |
% |
|
34.5% |
管理費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷 |
|
|
103,574 |
|
|
|
22.9 |
% |
|
|
74,996 |
|
|
|
21.2 |
% |
|
38.1% |
研究和開發 |
|
|
42,669 |
|
|
|
9.4 |
% |
|
|
31,605 |
|
|
|
8.9 |
% |
|
35.0% |
一般和行政 |
|
|
65,605 |
|
|
|
14.5 |
% |
|
|
60,504 |
|
|
|
17.1 |
% |
|
8.4% |
折舊和攤銷 |
|
|
14,125 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
|
11,663 |
|
|
|
3.3 |
% |
|
21.1% |
行政開支總額 |
|
|
225,973 |
|
|
|
50.0 |
% |
|
|
178,768 |
|
|
|
50.5 |
% |
|
26.4% |
運營費用總額 |
|
|
291,205 |
|
|
|
64.4 |
% |
|
|
227,252 |
|
|
|
64.2 |
% |
|
28.1% |
營業收入 |
|
|
160,432 |
|
|
|
35.6 |
% |
|
|
126,267 |
|
|
|
35.8 |
% |
|
27.1% |
利息支出 |
|
|
(837 |
) |
|
|
-0.2 |
% |
|
|
(215 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
|
289.3% |
其他收入（支出），淨額 |
|
|
6,004 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
1,412 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
325.2% |
所得税前收入 |
|
|
165,599 |
|
|
|
36.7 |
% |
|
|
127,464 |
|
|
|
36.1 |
% |
|
29.9% |
所得税準備金 |
|
|
46,303 |
|
|
|
10.3 |
% |
|
|
35,534 |
|
|
|
10.1 |
% |
|
30.3% |
淨收入 |
|
$ |
119,296 |
|
|
|
26.4 |
% |
|
$ |
91,930 |
|
|
|
26.0 |
% |
|
29.8% |
收入
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月，總收入的增長主要是由於新客户的增加以及成熟銷售辦事處（已開放至少24個月的辦事處）的生產力和效率的提高，以及向現有客户出售更多應用程序的結果。此外，與2022年同期相比，我們的納税申報業務的業績促成了截至2023年3月31日的三個月總收入的增長。由於我們按每位員工對我們提供的某些服務向客户收費，因此上述截至2023年3月31日的三個月的收入驅動因素受到了客户羣內部員工人數波動的影響。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，與2022年同期相比，利率上升以及客户持有的平均資金餘額增加，導致客户持有資金的利息收入增加，這對經常性收入產生了積極影響。
截至2023年3月31日的三個月，實施和其他收入較2022年同期有所增加，這主要是由於新客户的增加而收取的不可退還的預付轉換費增加。這些費用在客户的十年估計壽命內按比例遞延和確認。
開支
收入成本
在截至2023年3月31日的三個月中，運營費用比上年同期增加了1,460萬美元，這主要是由於員工相關支出增加了1,250萬美元，這主要歸因於運營人員數量的增長以及運費和供應費的160萬美元增加。折舊和攤銷費用比上年同期增加了220萬美元，這主要是由於開發了其他技術和購買了其他固定資產。
24
管理費用
銷售和營銷
在截至2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用比上年同期增加了2,860萬美元，這要歸因於包括佣金和獎金在內的員工相關支出增加了2,140萬美元，營銷和廣告費用增加了720萬美元，這歸因於我們營銷計劃大部分組成部分的支出增加。
研究和開發
在截至2023年3月31日的三個月中，由於員工相關支出增加了1,110萬美元，研發費用比上年同期有所增加。
隨着我們繼續開發平臺和產品，我們普遍預計研發費用（不包括股票薪酬）將繼續增加，尤其是在我們僱用更多人員來支持我們的增長的情況下。儘管我們預計，按美元絕對值和佔總收入的百分比計算，這種趨勢將繼續下去，但我們也預計，隨着我們利用增長並實現額外的規模經濟，增長率將隨着時間的推移而下降。按照我們業務的慣例，我們還預計，由於季節性收入趨勢、新產品的推出、可能資本化的研發成本的金額和時間以及新員工入職和限制性股票歸屬活動的時間，研發費用佔收入的百分比每季度都會出現波動。
為內部使用而開發或獲得的軟件的支出按直線計算在三年期內資本化並攤銷。在特定時期內正在進行的開發項目的性質直接影響這些資本化支出的時間和範圍，並可能影響該時期的研發支出金額。下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的資本化和支出研發成本金額：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 變化 |
||
研發的資本化部分 |
|
$ |
21,353 |
|
|
$ |
15,400 |
|
|
39% |
研發的支出部分 |
|
|
42,669 |
|
|
|
31,605 |
|
|
35% |
研究和開發費用總額 |
|
$ |
64,022 |
|
|
$ |
47,005 |
|
|
36% |
一般和行政
在截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用比上年同期增加了510萬美元，這要歸因於員工相關費用增加了390萬美元，會計和法律費用增加了120萬美元。
非現金股票薪酬支出
下表列出了包含在合併綜合收益報表中指定細列項目中的非現金股票薪酬支出：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 變化 |
||
基於非現金股票的薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
運營費用 |
|
$ |
2,385 |
|
|
$ |
982 |
|
|
143% |
銷售和營銷 |
|
|
5,476 |
|
|
|
2,877 |
|
|
90% |
研究和開發 |
|
|
5,258 |
|
|
|
2,219 |
|
|
137% |
一般和行政 |
|
|
14,700 |
|
|
|
15,977 |
|
|
-8% |
非現金股票薪酬支出總額 |
|
$ |
27,819 |
|
|
$ |
22,055 |
|
|
26% |
折舊和攤銷
在截至2023年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用較上年同期有所增加，這主要是由於開發了更多技術和購買了其他相關固定資產。
利息支出
與去年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的利息支出有所增加，這是由於我們於2022年7月29日簽訂2022年7月信貸協議的時機。
25
其他收入（支出），淨額
截至2023年3月31日的三個月，其他收入（支出）淨增460萬美元，主要是由於我們公司基金在此期間的收入為520萬美元，而去年同期為10萬美元。
所得税準備金
所得税準備金基於當前對年度有效所得税税率的估計，經過調整以反映離散項目的影響。截至2023年3月31日的三個月，我們的有效所得税税率為28.0％，這與截至2022年3月31日的三個月的27.9％的有效所得税税率一致。
流動性和資本資源
我們的主要資本和流動性來源是我們的運營現金流以及現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要包括活期存款賬户、貨幣市場基金和存款證。此外，我們維持6.5億美元的優先擔保循環信貸額度（“2022年7月循環信貸額度”）和7.5億美元的優先擔保延期提款定期貸款額度（“2022年7月定期貸款額度”），可根據需要使用該額度來補充我們的運營現金流和現金餘額。截至2023年3月31日，我們在2022年7月的循環信貸額度下有2900萬美元的未償借款，2022年7月定期貸款機制下沒有未償借款。
過去，我們的運營資金來自運營產生的現金流、出售股權證券的現金和債務融資。儘管我們用可用現金為公司總部和其他設施的建築項目的大部分費用提供了資金，但我們對其中一部分費用負有債務。我們正在用可用現金為俄克拉荷馬城總部目前的建築擴建提供資金。此外，根據我們的股票回購計劃，所有購買均使用可用現金支付。我們認為，我們現有的現金和現金等價物、運營產生的現金和可用的流動性來源將足以維持運營、進行必要的資本支出、支付股息和機會性地回購股票，至少在未來12個月內。此外，基於我們強勁的盈利能力和持續的增長，我們預計將通過運營現金流和必要的融資安排來滿足我們的長期流動性需求。
2022年7月信貸協議。2022年7月29日（“2022年7月貸款截止日期”），我們與作為貸款人、搖擺式貸款人和髮卡銀行的北美摩根大通銀行、不時作為其當事方（與北美摩根大通銀行，“2022年7月貸款機構”）和北美摩根大通銀行簽訂了新的信貸協議（“2022年7月信貸協議”）作為行政代理人。2022年7月的信貸協議規定，2022年7月的循環信貸額度總額不超過6.5億美元，並且可以申請高達5億澳元的增量貸款，前提是獲得額外的貸款人承諾和一定的批准，並滿足某些其他條件。2022年7月的信貸協議包括2500萬澳元的搖擺貸款次級限額和650萬澳元的信用證次級限額。2022年7月的信貸協議還規定了2022年7月的定期貸款額度，總額高達7.5億美元。2022年7月信貸協議下的所有貸款將於2027年7月29日（“預定到期日”）到期。
2022年7月信貸協議下的借款按年利率計息，利率等於（i）替代基準利率（“ABR”）加上適用的保證金（“ABR貸款”）或（ii）（x）期限有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上0.10％（“調整後的定期SOFR利率”）或（y）每日SOFR加上0.10％，每種情況下加上適用的利潤（“SOFR利率貸款”）。ABR的計算方法是：（i）美國《華爾街日報》上次引用的有效最優惠利率，（ii）聯邦基金利率加0.5％，（iii）一個月利率的調整後定期SOFR利率加1.00％；前提是，如果根據上述規定確定的ABR低於1.00％，則該利率應被視為1.00％%。ABR貸款的適用利潤率為（i）如果公司的合併槓桿率小於1.0比1.0，則為0.25％；（ii）如果公司的合併槓桿率大於或等於1.0比1.0但小於2.0比1.0，則為0.50％；（iii）如果公司的合併槓桿率大於或等於2.0比1.0但小於3.0比1.0，則為0.75％；或（iv）如果公司合併槓桿率為1.00％ 槓桿比率大於或等於 3.0 比 1.0。（i）如果公司的合併槓桿率小於1.0至1.0，則SOFR利率貸款的適用利潤率為1.25％；（ii）如果公司的合併槓桿率大於或等於1.0比1.0但小於2.0比1.0但小於1.0，則為1.75％；或者（iv）如果公司的合併槓桿率大於或等於2.0比1.0但小於3.0比1.0，則為2.00％ 合併槓桿比率大於或等於 3.0 比 1.0。我們需要為2022年7月循環信貸額度下循環承諾中未提取部分的每日金額支付季度承諾費，並按2022年7月定期貸款額度未提取部分的每日金額支付季度活期費，在每種情況下，年利率均為（i）如果公司的合併槓桿率低於1.0至1.0，則為0.20％；（ii）如果公司的合併槓桿率為0.225％ 比率大於或等於 1.0 比 1.0 但小於 2.0 比 1.0；(iii) 如果公司的合併槓桿比率為 0.25%大於或等於2.0比1.0但小於3.0比1.0；或（iv）如果公司的合併槓桿率大於或等於3.0比1.0，則為0.275％。我們還需要在提取任何信用證時支付慣常的信用證費用。
26
根據2022年7月的信貸協議，我們需要在每個財政季度末維持不低於3.0比1.0的合併利率和不超過3.75比1.0的合併槓桿比率，此後每隔一段時間降至3.0至1.0。
從2022年7月貸款截止日起至2022年7月貸款截止日期後的十二個月內，我們可隨時根據2022年7月定期貸款機制進行最多十次提款。2022年7月定期貸款機制下的貸款將從（x）2022年7月定期貸款額度全部提取之日和（y）提款期到期之後的第一個完整財政季度開始按季度等額分期償還，其年總金額等於第一年（如果適用）和第二年的7.5％，之後10％。
在2022年7月貸款截止日，我們在2022年7月的循環信貸額度下借入了2900萬美元，用於償還先前信貸額度下的未償債務以及應計利息、支出和費用。該貸款按有效利息期的調整後定期SOFR利率加上1.25％的利息計算。
股票回購計劃和預扣股份以支付税款。2016 年 5 月，我們董事會批准了一項股票回購計劃，允許根據聯邦證券法，包括第 10b5-1 條計劃，以現行市場價格、私下談判交易或其他方式在公開市場交易中回購我們的普通股。自股票回購計劃首次獲得批准以來，我們董事會不時修改、延長和批准新的股票回購計劃。最近，在2022年8月，我們董事會批准回購高達11億美元的普通股。截至2023年3月31日，根據我們的股票回購計劃，有11億美元可供回購。我們的股票回購計劃可能隨時暫停或終止。回購股票的實際時間、數量和價值取決於許多因素，包括我們普通股的市場價格、總體市場和經濟狀況、與限制性股票歸屬相關的預扣税款的股票以及其他公司考慮因素。當前的股票回購計劃將於2024年8月15日到期。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們共回購了1,923股普通股，平均每股成本為325.37美元，所有這些都是為履行某些員工在限制性股票歸屬後的預扣税義務而預扣的股票。我們代表這些員工繳納的税款導致總現金支出為60萬美元，因此，我們通常從股票回購計劃下可供未來購買的總金額中減去歸屬於此類預扣股票的金額。
股息政策。2023 年 5 月 2 日，我們宣佈董事會通過了一項股息政策，根據該政策，我們打算從 2023 年第二季度開始按每季每股0.375美元的初始利率支付普通股的季度現金分紅。根據該保單，每年的應付現金總額預計約為9,100萬美元。
每季度現金分紅的申報、時間和金額將得到董事會的批准，包括確定股息政策及其下的分紅申報符合股東的最大利益並符合適用法律。董事會保留以其認為必要或適當的任何方式和任何時間修改、暫停或取消股息政策的權力。
C灰流分析
從歷史上看，我們的經營活動現金流一直受到盈利能力、收到但延期的實施收入、我們為推動增長而對銷售和營銷的投資以及研發的重大影響。我們滿足未來流動性需求的能力將取決於我們的經營業績和對業務的持續投資程度。未能產生足夠的收入和相關的現金流可能會對我們滿足流動性需求和實現業務目標的能力產生重大不利影響。
隨着我們業務的增長，我們預計我們的資本支出和投資活動將繼續增加。我們目前專注於擴建公司總部。與此次擴張相關的資本支出始於2021年第四季度。我們估計，施工成本將在7,000萬美元至7500萬美元之間，我們預計施工將在2024年上半年完成。此外，我們還購買了俄克拉荷馬城市中心競技場的冠名權，該競技場是俄克拉荷馬城雷霆隊全國籃球協會球隊的所在地。根據命名權協議的條款，我們承諾每年支付的款項從2021年的400萬美元增加到2035年的610萬美元。這筆款項應在每年的第四季度到期。初始任期結束後，經雙方同意，協議可再延長五年。根據某些增長機會，我們可能會選擇加快對銷售和營銷、收購、技術和服務的投資。未來的實際資本需求將取決於許多因素，包括我們的未來收入、經營活動產生的現金以及我們所有業務領域的支出水平。
作為我們的工資税和工資税申報服務的一部分，我們向客户收取聯邦、州和地方就業税的資金，並將其匯給相應的税務機構。我們將這些資金投資於貨幣市場基金，活期存款賬户，
27
商業票據、美國國庫證券和存款證，我們從中獲得利息收入，從這些票據到支付這段時間，我們從中獲得利息收入。
我們來自投資和融資活動的現金流受為客户持有的資金量的影響，每個季度之間可能有很大差異。我們持有的資金餘額取決於客户的工資日曆，因此，此類餘額會根據每個工資週期的時間在不同時期發生變化。
我們來自融資活動的現金流還受到我們在股票回購計劃下使用可用現金購買普通股的程度以及導致淨股結算和公司代表某些員工繳納預扣税的限制性股票歸屬活動的影響。
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併現金流量表：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 變化 |
||
提供的淨現金（用於）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
經營活動 |
|
$ |
146,103 |
|
|
$ |
117,231 |
|
|
25% |
投資活動 |
|
|
(40,618 |
) |
|
|
(67,626 |
) |
|
-40% |
籌資活動 |
|
|
183,003 |
|
|
|
2,098,868 |
|
|
-91% |
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的變化 |
|
$ |
288,488 |
|
|
$ |
2,148,473 |
|
|
-87% |
運營活動
截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的現金主要包括從客户那裏收到的款項和為客户持有的資金所賺取的利息。用於經營活動的現金主要包括與人事相關的支出，以支持我們業務的增長和基礎設施。這些付款包括運營成本、廣告和其他銷售和營銷費用、信息技術基礎設施開發、產品研發費用以及安全和管理成本。與截至2022年3月31日的三個月相比，我們截至2023年3月31日的三個月的運營現金流受到了業務增長的積極影響。
投資活動
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的現金流較上年同期有所下降，這是由於從為客户持有的資金中購買的投資減少了1.442億美元，但這被客户持有的資金的投資收益減少了111.0美元，房地產和設備購買量增加了610萬美元所部分抵消。
融資活動
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金較上年同期有所下降，這主要是由於與客户資金義務相關的19.159億美元變動的影響，該變動是由於客户收款和代表客户向員工和適用的税務機關付款的時間安排以及與淨股結算相關的預扣税增加了40萬美元。長期債務支付額減少0.4美元，部分抵消了融資活動提供的現金流量的減少。
合同義務
我們的主要承諾主要包括長期債務、辦公空間租賃和命名權協議。2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的管理層10-K表中關於財務狀況和經營業績的討論與分析的合同義務部分中披露的合同義務沒有重大變化。有關我們的命名權協議、租賃、長期債務以及我們的承諾和突發事件的更多信息，請參閲 “註釋4。商譽和無形資產，淨額”，“附註5。租賃”、“註釋 6.長期債務，淨額” 和 “附註13。10-K表格中的 “承諾和意外開支” 和 “註釋5”。商譽和無形資產，淨額”，“附註6。長期債務” 和 “附註13.未經審計的合併財務報表附註中的 “承諾和意外開支” 包括在本10-Q表的其他地方。
28
關鍵會計政策與估計
我們的合併財務報表和附註是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們會持續評估我們的估計和假設，以確保管理層認為這些估計和假設在當時的事實和情況下是合理的。實際金額和結果可能與管理層在不同假設和條件下作出的估算存在重大差異。
管理層在10-K表中對財務狀況和經營業績的討論與分析的關鍵會計政策和估算部分討論了某些需要管理層進行大量估算並被認為對我們的經營業績或財務狀況至關重要的會計政策。10-K表格中披露的關鍵會計政策沒有重大變化。
會計聲明的採用
關於我們最近通過的會計聲明的討論可以在本10-Q表的附註2中找到。
非公認會計準則財務指標
管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨收益作為補充衡量標準，以審查和評估我們的核心業務運營業績，並用於規劃目的。我們將（i）調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益加上利息支出、税款、折舊和攤銷、非現金股票薪酬支出、某些非我們業務核心的交易費用（如果有）和利率互換公允價值的變化，以及（ii）非公認會計準則淨收益作為淨收益加上非現金股票薪酬支出、某些非我們運營核心的交易費用（如果有）以及變動我們的利率互換的公允價值，所有這些都根據所得税的影響進行了調整。調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨收益是為投資者提供更大透明度的指標，使管理層在財務和運營決策中使用的信息更加透明。我們認為這些指標對投資者很有用，因為它們有助於我們持續比較不同時期的核心業務運營，以及與同行公司的業績進行比較，其中許多公司使用類似的非公認會計準則財務指標來補充美國公認會計準則下的業績。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項向管理層提供有關可用於業務再投資、回購普通股和其他用途的現金金額的有用信息。管理層認為，本10-Q表中提出的非公認會計準則指標與我們根據美國公認會計原則編制的業績相結合，可以更全面地瞭解影響我們業務和業績的因素和趨勢。
調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨收益不是衡量美國公認會計原則下財務業績的指標，不應被視為淨收益的替代品，我們認為淨收益是最直接可比的美國公認會計準則指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨收益作為分析工具存在侷限性，在評估我們的經營業績時，您不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤或非公認會計準則淨收益，也不應將其作為淨收益或其他根據美國公認會計原則編制的綜合收益數據的合併報表的替代品。調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨收益可能無法與其他公司的類似標題的指標進行比較，其他公司的計算方式可能與我們的方法不同。
29
下表按基本和攤薄後的基礎對淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤、淨收益與非公認會計準則淨收益以及每股收益與非公認會計準則每股淨收益進行對賬：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨收益佔調整後息税折舊攤銷前利潤： |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
$ |
119,296 |
|
|
$ |
91,930 |
|
利息支出 |
|
|
837 |
|
|
|
215 |
|
所得税準備金 |
|
|
46,303 |
|
|
|
35,534 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
26,272 |
|
|
|
21,655 |
|
EBITDA |
|
|
192,708 |
|
|
|
149,334 |
|
基於非現金股票的薪酬支出 |
|
|
27,819 |
|
|
|
22,055 |
|
利率互換公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
(1,263 |
) |
調整後 EBITDA |
|
$ |
220,527 |
|
|
$ |
170,126 |
|
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨收益與非公認會計準則淨收益之比： |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
$ |
119,296 |
|
|
$ |
91,930 |
|
基於非現金股票的薪酬支出 |
|
|
27,819 |
|
|
|
22,055 |
|
利率互換公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
(1,263 |
) |
所得税對非公認會計準則調整的影響 |
|
|
(4,464 |
) |
|
|
(2,074 |
) |
非公認會計準則淨收益 |
|
$ |
142,651 |
|
|
$ |
110,648 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
已發行股票的加權平均值： |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
|
57,867 |
|
|
|
58,014 |
|
稀釋 |
|
|
57,991 |
|
|
|
58,219 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
每股收益，基本 |
|
$ |
2.06 |
|
|
$ |
1.58 |
|
每股收益，攤薄 |
|
$ |
2.06 |
|
|
$ |
1.58 |
|
非公認會計準則每股淨收益，基本 |
|
$ |
2.47 |
|
|
$ |
1.91 |
|
攤薄後的非公認會計準則每股淨收益 |
|
$ |
2.46 |
|
|
$ |
1.90 |
|
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
每股收益與非公認會計準則每股淨收益之比，基本： |
|
|
|
|
|
|
||
每股收益，基本 |
|
$ |
2.06 |
|
|
$ |
1.58 |
|
基於非現金股票的薪酬支出 |
|
|
0.48 |
|
|
|
0.38 |
|
利率互換公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
(0.02 |
) |
所得税對非公認會計準則調整的影響 |
|
|
(0.07 |
) |
|
|
(0.03 |
) |
非公認會計準則每股淨收益，基本 |
|
$ |
2.47 |
|
|
$ |
1.91 |
|
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
每股收益佔非公認會計準則每股淨收益，攤薄後： |
|
|
|
|
|
|
||
每股收益，攤薄 |
|
$ |
2.06 |
|
|
$ |
1.58 |
|
基於非現金股票的薪酬支出 |
|
|
0.48 |
|
|
|
0.38 |
|
利率互換公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
(0.02 |
) |
所得税對非公認會計準則調整的影響 |
|
|
(0.08 |
) |
|
|
(0.04 |
) |
攤薄後的非公認會計準則每股淨收益 |
|
$ |
2.46 |
|
|
$ |
1.90 |
|
30
第 3 項。數量有關市場風險的積極和定性披露
利率敏感度
截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物總額為5.056億美元。這些金額主要投資於活期存款賬户和貨幣市場基金。我們認為所有購買的到期日為三個月或更短的高流動性債務工具以及在美國證券交易委員會註冊的貨幣市場共同基金均為現金等價物。我們投資活動的主要目標是保護資本，滿足我們的流動性需求，在投資客户資金方面，在維持本金安全的同時創造利息收入。我們不以交易或投機為目的進行投資。
由於利率的變化，我們的現金等價物受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券產生的收入可能低於預期。部分由於這些因素，由於利率的變化，我們未來的投資收入可能低於預期，或者如果我們被迫出售因利率變動而導致市值下跌的證券，我們可能會遭受本金損失。
截至2023年3月31日，我們在2022年7月的循環信貸額度下有2900萬美元的未償債務。我們在2022年7月循環信貸額度下的借款按有效利率調整後定期SOFR利率加1.25％的利息計算，因此，我們可能面臨更大的利率風險。截至2023年3月31日，利率提高或降低100個基點不會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條和第15d-15（b）條的要求，截至2023年3月31日，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年3月31日起生效，以確保我們在本10-Q表格中要求披露的信息在《交易法》規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並酌情累積並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
但是，我們認為，控制系統，無論設計和運行得多好，都只能合理地保證控制系統的目標得到滿足，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐或錯誤事件（如果有）。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的重大變化。
31
部分II
其他信息
第 1 項。法律 訴訟程序
我們不時參與正常業務過程中出現的各種爭議、索賠、訴訟、調查和法律訴訟。我們認為，解決當前懸而未決的法律問題不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。儘管如此，我們無法預測這些訴訟的結果，因為法律事務存在固有的不確定性，而且這些問題的最終解決有可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。Ri天空因子
E除下文所述外，與 “第1A項” 中提供的信息沒有任何實質性變化。2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中的 “風險因素”。
我們可能不會繼續按2023年5月宣佈的相同利率支付股息或支付股息。
我們支付的股息以及支付股息的利率完全由董事會自行決定。此外，股息支付（如果有）取決於我們的財務業績和法定盈餘的可用性。這些因素可能導致我們最近通過的股息政策發生變化。
第 2 項。未註冊的股權出售證券和收益的使用
在截至2023年3月31日的三個月中，我們回購的普通股數量如下所示。
|
|
購買的股票總數 |
|
|
每股支付的平均價格 |
|
|
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (1) |
|
|
根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值 (1) |
|
||||
2023 年 1 月 1 日至 31 日(2) |
|
|
414 |
|
|
$ |
311.87 |
|
|
|
414 |
|
|
$ |
1,099,503,000 |
|
2023 年 2 月 1 日至 28 日(2) |
|
|
1,509 |
|
|
$ |
329.08 |
|
|
|
1,509 |
|
|
$ |
1,099,006,000 |
|
2023 年 3 月 1 日至 31 日(2) |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
1,099,006,000 |
|
總計 |
|
|
1,923 |
|
|
|
|
|
|
1,923 |
|
|
|
|
||
第 5 項。其他信息
2023 年高管 LTIP 大獎
2023年5月2日，董事會薪酬委員會向我們的執行官授予了基於績效的限制性股票單位（“PSU”）、基於時間的限制性股票單位（“RSU”）和限制性股票的獎勵，金額如下表所示：
姓名 |
|
PSU |
|
RSU |
|
限制性股票 |
|
Craig E. Boelte |
|
14,907 |
|
3,313 |
|
40,000 |
|
Holly Faurot |
|
9,317 |
|
2,070 |
|
40,000 |
|
布拉德利·史密斯 |
|
9,317 |
|
2,070 |
|
40,000 |
|
克里斯托弗·託馬斯 |
|
5,590 |
|
1,242 |
|
22,000 |
|
32
PSU 獎項
每項PSU獎勵（均為 “2023年PSU獎勵”，統稱為 “2023年PSU獎勵”）都是根據Paycom Software, Inc.2023年長期激勵計劃（“2023年LTIP”）和限制性股票單位獎勵協議——基於績效的歸屬（均為 “PSU獎勵協議”）的條款授予的。每個PSU代表公司普通股的名義股份，面值每股0.01美元（“普通股”）。2023年PSU大獎將根據公司自2023年1月1日起至2023年12月31日結束的一年業績期（“業績期”）的業績進行授予。歸屬並轉換為普通股的PSU數量將基於下表彙總的績效目標的實現情況：
姓名 |
|
績效目標 |
|
重量 |
|
績效水平/支出百分比(1) |
|
Craig E. Boelte |
|
收入 |
|
50% |
|
低於目標 = 0% 達到或高於目標 = 100% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後 EBITDA |
|
30% |
|
低於目標 = 0% 達到或高於目標 = 100% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
VWAP 價值(2) |
|
20% |
|
低於閾值 = 0% 等於或大於閾值但小於中間目標 = 50% 等於或大於中間目標但小於目標 = 75% 等於或大於目標 = 100% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Holly Faurot |
|
收入 |
|
100% |
|
低於閾值 = 0% 等於或大於閾值但小於中間目標 = 50% 等於或大於中間目標但小於目標 = 75% 等於或大於目標 = 100% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布拉德利·史密斯 |
|
年收入保留率 |
|
100% |
|
低於目標 = 0% 達到或高於目標 = 100% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
克里斯托弗·託馬斯 |
|
年收入保留率 |
|
100% |
|
低於目標 = 0% 達到或高於目標 = 100% |
|
2023年PSU獎項將有資格在業績期結束後進行歸屬，但不得遲於2024年2月29日，前提是執行官在歸屬之日受僱於公司或子公司或子公司或向其提供服務。此外，2023年PSU獎勵將（i）在執行官死亡或完全和永久殘疾（定義見2023年LTIP）後全部歸屬，（ii）根據實際業績在退休（定義見2023 LTIP）後仍有資格獲得歸屬，並根據業績期內的僱用天數按比例分配，（iii）在公司無故終止僱傭關係後仍有資格獲得歸屬（定義見2023 LTIP）在適用的 PSU 獎勵協議中）或執行官出於正當理由（定義見適用的PSU獎勵協議）基於實際業績，並按績效期內的僱用天數按比例分配，以及（iv）在公司無故解僱或執行官因公司控制權變更（定義見2023 LTIP）或其後出於正當理由終止僱傭關係時，將完全歸屬，在每種情況下，均按照相應的PSU獎勵協議的規定。
上述對2023年PSU獎勵的描述並不完整，僅參照PSU博爾特先生、福羅特女士以及史密斯和託馬斯先生的獎勵協議全文進行了全面限定，這些協議的副本分別作為10-Q表格附錄10.2、10.3和10.4提交，並以引用方式納入此處。
33
基於時間的 RSU 獎項
每項限制性股票單位獎勵（均為 “2023年RSU獎勵”，統稱為 “2023年RSU獎勵”）是根據2023年LTIP和限制性股票單位獎勵協議——基於時間的歸屬（執行機構）（均為 “RSU獎勵協議”）的條款授予的。每個 RSU 代表普通股的名義份額。
2023年RSU獎勵將在2024年2月5日、2025年2月5日和2026年2月5日分成三個基本相等的部分，前提是執行官在適用的歸屬日期受僱於公司或子公司或子公司或向其提供服務。此外，2023年RSU獎勵將在執行官死亡或完全和永久殘疾後全額發放。
上述對2023年RSU獎勵的描述並不完整，參照RSU獎勵協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為本10-Q表附錄10.5提交，並以引用方式納入此處。
限制性股票獎勵
每股限制性股票的獎勵（均為 “2023年RSA”，統稱為 “2023 RSA”）是根據2023年LTIP和限制性股票獎勵協議——基於時間歸屬（執行的）（均為 “限制性股票獎勵協議”）的條款授予。2023 年 RSA 標的股票將分四批歸屬，如下表所示，前提是執行官在適用的歸屬日期受僱於公司或子公司或子公司或向其提供服務。此外，2023年的RSA將在執行官去世或完全和永久殘疾後完全歸屬。
|
|
計劃歸屬的股票數量： |
|
|
|
||||||
姓名 |
|
2024年2月5日 |
|
2025年2月5日 |
|
2026年2月5日 |
|
2027年2月5日 |
|
總計 |
|
Craig E. Boelte |
|
7,000 |
|
7,000 |
|
7,000 |
|
19,000 |
|
40,000 |
|
Holly Faurot |
|
7,000 |
|
7,000 |
|
7,000 |
|
19,000 |
|
40,000 |
|
布拉德利·史密斯 |
|
7,000 |
|
7,000 |
|
7,000 |
|
19,000 |
|
40,000 |
|
克里斯托弗·託馬斯 |
|
4,000 |
|
4,000 |
|
4,000 |
|
10,000 |
|
22,000 |
|
上述對2023年RSA的描述並不完整，參照限制性股票獎勵協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為本10-Q表附錄10.6提交，並以引用方式納入此處。
34
第 6 項。 展品
以下證物以引用方式納入此處或在本10-Q表季度報告中提交，每種證物均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）：
展品編號 |
|
描述 |
|
|
|
3.1 |
|
經修訂和重述的Paycom Software, Inc.公司註冊證書（參照公司於2014年3月31日向美國證券交易委員會提交的2014年3月31日S-1/A表格註冊聲明第1號修正案附錄3.1併入）。 |
|
|
|
3.2 |
|
經修訂和重述的Paycom Software, Inc. 章程（參照公司於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的2023年4月21日8-K表最新報告的附錄3.1納入其中）。 |
|
|
|
4.1 |
|
普通股證書表格（參照公司於2014年3月31日向美國證券交易委員會提交的2014年3月31日S-1/A表格註冊聲明第1號修正案附錄4.1納入）。 |
|
|
|
10.1+ |
|
Paycom Software, Inc.、Paycom Payroll, LLC和Justin Long於2023年3月31日簽訂的遣散和解除協議（參照公司於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的2023年3月28日8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 |
|
|
|
10.2*+ |
|
限制性股票單位獎勵協議的形式——基於績效的歸屬（Boelte）。 |
|
|
|
10.3*+ |
|
限制性股票單位獎勵協議的形式——基於績效的歸屬（Faurot）。 |
|
|
|
10.4*+ |
|
限制性股票單位獎勵協議的形式——基於績效的歸屬（Smith/Thomas）。 |
|
|
|
10.5*+ |
|
限制性股票單位獎勵協議的形式——基於時間的歸屬（高管）。 |
|
|
|
10.6*+ |
|
限制性股票獎勵協議的形式——基於時間的歸屬（高管）。 |
|
|
|
31.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席執行官進行認證。 |
|
|
|
31.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席財務官進行認證。 |
|
|
|
32.1** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，對公司首席執行官兼首席財務官進行認證。 |
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
內聯 XBRL 實例文檔 — XBRL 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 |
|
|
|
101.SCH* |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
|
|
|
101.CAL* |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
|
|
|
101.DEF* |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
|
|
|
101.LAB* |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
|
|
|
101.PRE* |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
104 |
|
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
+ 管理合同或補償計劃或安排。
* 隨函提交。
** 附錄32.1所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，無論此類文件中包含何種通用註冊語言，均不得以引用方式納入Paycom Software, Inc.根據《證券法》提交的任何文件，無論該文件中包含何種通用公司註冊語言，無論該文件中包含何種通用公司註冊語言。
35
簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
|
|
PAYCOM 軟件有限公司 |
|
|
|
日期：2023 年 5 月 4 日 |
來自： |
/s/ 查德·裏奇森 |
|
|
查德·裏奇森 |
|
|
總裁兼首席執行官 |
|
|
（首席執行官） |
|
|
|
日期：2023 年 5 月 4 日 |
來自： |
/s/Craig E. Boelte |
|
|
Craig E. Boelte |
|
|
首席財務官 |
|
|
（首席會計官兼首席財務官） |
36