目錄

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美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格310-K

(標記一)

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截至2020年12月31日的財年

或

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在由至至的過渡期內

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委託檔案編號：001-37526

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Tela Bio，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(484) 320-2930
(註冊人電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。◻是⌧否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。◻是⌧否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。⌧是◻否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。⌧是◻否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是◻否⌧

截至2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，根據2020年6月30日納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)報道的普通股收盤價，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為1.036億美元。

截至2021年3月19日，註冊人擁有14,440,264股普通股，每股面值0.001美元，已發行。

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以引用方式併入的文件

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將為Tela Bio年度股東大會向美國證券交易委員會(SEC)提交的最終委託書的部分內容通過引用併入本Form 10-K的第III部分

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有關前瞻性陳述的警示説明

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本年度報告(Form 10-K)中所作的非歷史或當前事實的陳述，如標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述，屬於1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論了我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位”、“潛在”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述。“應該”、“目標”、“將”、“將會”和其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。此外，“我們相信”或類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定因素和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略和我們業務的預期趨勢。

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您應該明白，以下重要因素可能會影響我們未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

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這些前瞻性陳述是基於管理層目前對我們的業務和我們經營的行業的預期、估計、預測和預測，管理層的信念和假設並不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。鑑於這些前瞻性表述中存在重大不確定性，您不應依賴前瞻性表述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況可能根本無法實現或發生。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本Form 10-K年度報告日期後的其他原因，或者反映任何意想不到的事件的發生。對本期和任何前期業績的比較並不是為了表達未來業績指標的任何未來趨勢，除非這樣表述，而且只應被視為歷史數據。

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彙總風險因素

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我們提供以下表格10-K中包含的風險因素摘要，以增強我們風險因素披露的可讀性和可讀性。我們鼓勵我們的股東仔細審閲本年度報告(Form 10-K)中包含的全部風險因素，以獲得有關風險和不確定性的更多信息，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與最近的結果或我們預期的未來結果大不相同。

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新冠肺炎相關風險

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與實現或維持盈利能力、財務狀況和資本要求相關的風險

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與我們產品商業化相關的風險

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與我們對第三方的依賴相關的風險

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與知識產權相關的風險

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與政府監管相關的風險

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與我們的業務和產品相關的風險

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與我們的證券相關的風險

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第一部分

項目1.BUSINESS

概述

我們是一家商業階段的醫療技術公司，專注於設計、開發和銷售創新的組織增強材料，以解決軟組織重建中未得到滿足的需求。我們致力於為患者提供先進、經濟有效的生物材料修復解決方案，將長期接觸永久性合成材料的風險降至最低，並改善臨牀結果。我們的產品旨在解決現有強化材料在疝修補術、腹壁重建以及整形和重建手術中的不足。

我們的第一個產品組合是OviTex增強組織基質(“OviTex”)，它以經濟實惠的價格結合了生物基質和聚合物材料的優點，同時最大限度地減少了它們的缺點，從而滿足了疝修補術和腹壁重建方面未得到滿足的需求。我們的OviTex產品已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的510(K)許可，該許可已獲得，目前由我們的獨家制造商和供應商Aroa持有。我們正在進行的前瞻性、單臂、多中心的上市後臨牀研究(我們稱之為我們的Bravo研究)的中期結果表明，OviTex對於腹疝的治療是安全和臨牀有效的。我們的Bravo研究完全納入了92名患者。中期分析包括90天、12個月和24個月隨訪期的患者隊列。術後90天，分析的84名患者中沒有復發或再次手術，其中一名植入物因腸穿孔而取出。最終的12個月分析包括76名患者，其中兩名患者經歷了復發，兩名患者都在原始修復附近，OviTex修復保持完好無損。在51名隨訪了24個月的患者中，有一名患者的手術部位是由表面感染引起的，沒有一名患者出現復發或長期併發症。來自30天和24個月的患者隊列的其他結果顯示，需要治療的手術部位發生率很低，這一結果於2020年9月在美洲疝氣協會年會上公佈。我們的第二個產品組合是OviTex PRS增強組織基質(“OviTex PRS”)，可滿足整形和重建手術中未得到滿足的需求。2019年4月，我們的OviTex PRS產品獲得了FDA的510(K)許可，該許可由Aroa獲得，目前由我們持有。

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我們的OviTex產品於2016年7月開始在美國商業化，目前已在325多家醫院使用。疝修補術是美國最常見的手術之一，每年約有120萬例手術。我們的OviTex產品組合包括多種產品，可用於腹股溝疝修補術和腹壁重建、腹股溝疝修補術和食管裂孔疝修補術。此外，為了應對過去幾年機器人輔助疝修補術數量的顯著增加，我們設計了一款專門用於腹腔鏡和機器人輔助手術的OviTex產品，名為OviTex LPR，我們於2018年11月開始商業化。我們隨後在2019年12月擴大了OviTex LPR產品線。

OviTex/PRS被指定用於植入以加固軟組織，這些軟組織在整形和重建手術中需要軟組織修復或加固的患者存在弱點。我們的OviTex和PRS產品組合得到了非人類靈長類動物數據的支持，這些數據顯示，與該適應症中使用的市場領先的生物基質相比，這些數據顯示出更快的組織整合和組織重塑。目前，美國用於整形和重建手術的生物基質的年市場約為5億美元。我們於2019年5月開始了有限的發佈，並收集了最初外科醫生用户的臨牀反饋。根據這些反饋，我們在2020年6月擴大了我們的商業推出，並預計將繼續擴大我們的外科醫生網絡。我們還將評估新一代產品。我們還打算與FDA就調查設備豁免(IDE)協議進行討論，以研究我們的OviTex/PRS產品的安全性和有效性，作為乳房重建手術的適應症。FDA表示，這樣的適應症需要PMA，而不是510(K)計劃的批准。

我們擁有廣泛的知識產權組合來保護我們的產品，我們相信，當這些知識產權與我們專有的製造工藝和技術相結合時，就會提供巨大的進入壁壘。我們的知識產權適用於我們差異化的產品結構和材料。此外，我們相信我們與aroa的獨家制造和長期供應及許可協議(“aroa許可”)通過允許我們獲得競爭優勢而創造了競爭優勢。

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目錄

以低成本確保綿羊瘤胃的獨家供應。綿羊瘤胃，綿羊的前胃，是我們產品中使用的生物材料的來源。在生產產品時，我們使用了來自綿羊瘤胃的生物材料，因為它供應充足，具有最佳的生物力學特性和開放的膠原結構，允許快速的細胞滲透。我們從Aroa購買產品的固定成本相當於我們授權產品淨銷售額的27%。

我們通過一支主要在美國的直銷隊伍銷售我們的產品。我們對直銷和營銷基礎設施進行了投資，以擴大我們的影響力，並提高我們產品的知名度和採用率。截至2020年12月31日，我們在美國有45個銷售區域。作為我們商業戰略的一部分，我們計劃通過招聘更多的客户經理、臨牀開發專家和行政支持人員來繼續投資於我們的商業組織，以便為軟組織重建程序的新客户提供支持和服務。我們相信，通過改進客户細分和目標定位、利用數字渠道吸引客户以及利用參與度分析支持開發，我們可以提高銷售人員的工作效率。我們計劃繼續與GPO和IDN簽訂合同，以增加醫院賬户的獲取和滲透。隨着我們繼續更好地瞭解新冠肺炎引發的大流行對我們的銷售和營銷努力的影響，我們將酌情調整我們的商業擴張計劃。

我們的業務受到新冠肺炎疫情的影響。2020年3月下半月，我們開始看到使用我們的OviTex產品的外科手術數量受到不利影響。自2020年4月中旬以來，使用我們產品的程序數量和我們相應的銷售額以一種漸進的、非線性的方式增長。雖然我們的程序量比2020年第二季度有所改善，但在新冠肺炎感染上升的地區，我們繼續受到非緊急程序推遲的影響，但速度沒有2020年第二季度那麼嚴重。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，我們的收入分別為1820萬美元和1540萬美元，增長了280萬美元，增幅為18%。我們同期的淨虧損分別為2,880萬美元和2,240萬美元，增加了640萬美元，增幅為28%。截至2020年12月31日，我們累計逆差196.7-600萬美元。到目前為止，我們的絕大部分收入來自我們的OviTex產品在美國的銷售，其餘的來自我們的OviTex產品在歐洲的銷售，以及我們的OviTex和PRS產品在美國的銷售。

2019年11月，我們完成了首次公開募股(IPO)，我們以每股13.00美元的公開發行價發行和出售了4398,700股普通股，其中包括根據承銷商購買額外股份的選擇權出售的398,700股普通股。扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後，我們獲得了5060萬美元的淨收益。2020年6月，我們完成了後續公開發行，以每股16.00美元的公開發行價發行和出售了300萬股普通股。扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後，我們獲得了4470萬美元的淨收益。我們的普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，交易代碼為“TELA”。

市場機會

OviTex

疝修補術是美國最常見的手術之一。據估計，美國每年有120萬例疝修補術，包括復發，我們將其歸類為大約(I)65,000例複雜/中度腹股溝疝修補術和腹壁重建，(Ii)36.2萬例簡單腹股溝疝修補術和(Iii)78.99萬例腹股溝疝修補術。我們估計在美國每年大約有44,400例裂孔疝修補術。大約90%的疝修補術是用組織強化材料治療的。

疝氣疾病給患者、保險公司和僱主帶來了沉重的醫療負擔。對於患者來説，疝氣在抬起、排尿或排便時用力過大，或長時間坐着或站着時，可能會引起更大程度的疼痛。疝氣引起的疼痛增加是推遲疝修補術的患者最終選擇修補術的最常見原因。疝修補術後，恢復期具有顯著的社會經濟影響。根據一項研究，這段時間的缺勤時間大約在5到14天之間。疼痛是延誤工作的最常見原因，其次是傷口問題。長期疼痛

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或疝修補處的不適是疝氣手術最嚴重的併發症之一，在某些情況下，可能會持續數年。

此外，對於第三方付款人來説，與疝氣相關的成本也很高。根據全國非卧牀醫療保健調查，2016年，美國與疝氣相關的年度醫生辦公室就診次數約為250萬人次。根據全國平均醫療保險嚴重程度診斷相關組(MS-DRG)費率，2018年美國每例疝氣修復和腹壁重建住院患者的成本約為6,117美元至29,615美元，這還不包括此類手術涉及的外科醫生費用。疝氣很容易復發，這通常需要多次修復程序和額外的醫療費用。在美國，疝氣修補術的經濟負擔約佔每年醫療支出的480億美元。

鑑於現有疝氣修補產品的侷限性和缺乏創新性，我們相信我們的OviTex產品組合存在巨大的市場機會。根據我們OviTex產品的銷量加權平均售價，我們估計我們的OviTex產品每年在美國的總潛在市場機會約為15億美元。

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OviTex和PRS

組織工程學的現代進步已經改變了整形和重建外科醫生在廣泛的應用領域的管理策略。由於生物基質結合到宿主組織中，並使血運重建和功能組織重塑成為可能，外科醫生已經實現了它們的多種用途，並根據手術的具體要求採用了量身定做的技術。越來越多的臨牀文獻證實了生物基質在頭頸部手術以及胸壁、骨盆、四肢和乳房重建中的應用。

在頭頸外科中，生物基質被用於美容和重建，包括：鼻部整形或改善功能的手術，稱為鼻整形；隆脣；修復軟骨穿孔和分隔鼻孔的薄骨(稱為鼻中隔)；腫瘤切除後口腔和口咽腔的複雜重建；齶裂修復；上下眼瞼重建；頭皮缺損和覆蓋大腦和脊髓的纖維膜的缺損。在胸壁重建中，生物基質用於修復腫瘤切除後的缺損。在骨盆重建中，利用生物基質作為輔助材料，重建因結直腸、婦科和泌尿系惡性腫瘤切除而導致的獲得性骨盆缺損。在四肢重建中，在前臂橈側遊離皮瓣的收穫後，上肢使用生物基質修復供體部位，這是一種在癌症切除後採集組織並將其替換在頭頸部的程序。在乳房重建中，在切除乳腺癌組織後，利用生物基質進行基於假體的重建。

乳房重建可以採用胸下或胸前技術。在胸下技術中，乳房植入物的上部被放置在胸肌下方，生物基質被放置在乳房植入物的下部周圍。在胸前技術中，整個乳房植入物放置在胸骨上方

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胸肌和乳房植入物的整個頂面都被覆蓋。與胸下技術相比，胸前技術使用了更大的生物基質。對於接受自體重建的患者，自體組織的供體部位，通常是腹部，可能需要軟組織加固。

根據目前生物基質在美國的銷售情況，我們估計我們的OviTex和PRS產品目前在美國的年潛在市場機會約為5億美元。隨着外科醫生和患者的偏好從胸下技術轉向胸前技術，這一市場持續增長。

鑑於用於整形和重建外科手術的現有生物基質的侷限性和缺乏創新性，我們相信我們的OviTex/PRS產品組合產品存在巨大的市場機遇。

疝修補術和腹壁重建術中使用的現有材料及其侷限性

疝修補術和腹壁重建術

絕大多數疝氣都是通過手術修復來治療的。外科疝修補術既可以通過開放修補術進行，使用單個切口打開腹部或腹股溝穿過疝氣，也可以通過微創修補術進行，這涉及腹腔鏡或機器人輔助技術。腹腔鏡手術是一種通過小切口在腹部或腹股溝進行微創手術的技術。手術器械和設備，如網狀產品，然後通過套管針送到手術部位，套管針是通往患者腹部或腹股溝的入口。機器人輔助手術也是使用病人腹部或腹股溝的小切口和套管針進行的，但外科醫生坐在手術室的控制枱前遠程操作機器人器械。

在疝修補術出現的時候，所有的手術都是使用一種開放的外科技術進行的，即在身體上切開一個切口，進入並修復疝氣。由於開放手術所需的健康軟組織破裂量，創傷相關併發症和漿液瘤形成的風險很高。20世紀90年代初，外科醫生開始使用腹腔鏡方法進行疝修補術，因為它具有傷口併發症發生率低，患者發病率低，住院時間短的優點。儘管有這些好處，但腹腔鏡手術給外科醫生帶來了挑戰，主要是因為器械的靈活性有限，使得疝氣缺損難以一期縫合，結締組織層縫合緊密，並導致橋接修復。在橋接修復中，組織增強材料跨越疝氣缺損的一部分，而不在其上方有任何結締組織層，以提供額外的加強。這會增加材料膨脹或疝氣復發的風險。機器人輔助疝修補術解決了這個問題，同時仍然提供了腹腔鏡修補術的好處。在機器人輔助修復中，外科醫生享有更高的器械靈活性和精確度，並能夠實現疝氣缺損的一期閉合。這導致在過去的幾年裏，機器人輔助疝修補術的數量大幅增加。

據估計，今天大約90%的疝修補術使用一種重建材料來提供修復現場的長期支持。重建材料包括合成網片，既可以是永久性的，也可以是可吸收的，以及由組織材料製成的生物基質。

2020年10月，我們對71名外科醫生進行了調查，以更好地瞭解他們對自然修補解決方案的接受程度，他們在疝氣實踐中的技術偏好，以及他們對塑料疝修補術相關風險的看法。他們收集了關於腹股溝疝、簡單腹股溝疝修補術、中等到複雜的腹疝修補術和食管裂孔疝修補術的反饋。包括43名普通外科醫生(61%)，19名整形外科醫生(27%)，其餘為結直腸和創傷外科醫生。這些外科醫生表示，他們相信自然修復產品在所有疝氣領域都有作用，並預計在未來24個月內增加這些產品的使用。近60%的外科醫生表示，他們意識到了與塑料網片相關的風險，並報告稱，在過去的12個月裏，大約20%的疝氣患者表達了對塑料網片使用的擔憂。

永久性合成網

永久性合成網是最古老的疝氣修復材料類別，由塑料材料製成，也用於工業和消費品。這些產品在外科醫生中很受歡迎，因為它們相對惰性，

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易於滅菌，具有生物力學強度和耐用性，且前期成本相對較低。永久性合成網狀產品的限制可能包括：

永久合成網片引起的許多併發症需要額外的手術幹預，包括網片植入術或疝氣復發或腹壁修補。基於丹麥疝氣數據庫的縱向數據，在對大約2900名接受了永久合成網片疝修補術的患者進行的分析中，觀察到術後5年因復發或網片相關併發症而進行手術幹預的比率約為17%。由於這些併發症和涉及這些併發症的訴訟，向FDA報告的永久性合成疝修補術不良事件數量從2016年的1484起，2017年的3220起，2018年的9887起，上升到2019年的18072起。合成網產品已經成為越來越多的訴訟的主題，僅在羅德島州就有超過1.3萬起訴訟。

生物基質

與永久性合成網片相關的併發症促使生物基質作為第二類疝氣修補材料的發展。生物基質來自人或動物的真皮、心包或腸粘膜下層，隨着時間的推移，它們可以完全被患者自己的組織取代，這一過程被稱為重塑。這些生物材料背後的目標是降低異物炎症反應和修復的生物力學要求，同時提供可以發生組織重塑的基質。與永久性合成網狀物相比，生物基質不太可能引起這種炎症反應並被感染；然而，它們可能有以下限制：

雖然使用所有類型的軟組織重建都會出現疝氣復發，但生物基質的複發率最高，部分原因是在複雜的疝修補術或腹壁重建中常用。這項RICH研究是由LifeCell公司(“LifeCell”)贊助的一項多中心前瞻性研究，評估了目前市場領先的生物基質Strattice在開放性腹壁切口疝中的表現。

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修復受污染的腹壁缺損，術後隨訪12個月和24個月的疝氣複發率分別為19%和28%。

可吸收合成網

可吸收合成網片是第三類疝氣修補材料，也是永久性合成網片和生物基質的替代品。可吸收合成網狀物的設計具有預期的好處，即幾個月內完全降解，成本略低於生物基質，隨着時間的推移，強度從合成網狀物逐漸轉移到天然組織。可吸收合成網片是以聚合物為基礎的，不包括促進組織重塑和癒合的生物材料。儘管與永久性合成網眼或生物基質的使用相比有所改進，但可吸收合成網眼的侷限性可能包括：

這些併發症中的許多可能需要額外的手術幹預，包括可吸收的人造網片的外植，或者疝氣復發或腹壁的修復。C.R.Bard，Inc.(現為Becton，Dickinson and Company的子公司)最近發表的一項多中心前瞻性研究的數據顯示，術後疝複發率在18個月和36個月的複發率分別為9%和18%。該研究評估了目前市場領先的可吸收合成網片PhaSix在CDC第I類高風險腹壁和切口疝修補術中的表現。這項研究由C.R.Bard，Inc.(現為Becton，Dickinson and Company的子公司)贊助。該研究評估了目前市場領先的可吸收合成網片PhaSix在CDC I級高風險腹壁和切口疝修補術中的表現。

整形重建外科常用材料及其侷限性

生物基質最常用於整形和重建外科，包括鼻部整形或改善其功能的外科手術，稱為鼻整形、隆脣、修復軟骨穿孔和分隔鼻孔的薄骨、修復腫瘤切除後口腔和口咽腔的複雜重建、齶裂修復、上下瞼重建、頭皮缺損以及覆蓋大腦和脊髓的纖維膜缺損(稱為硬腦膜)。然而，隨着時間的推移，它們容易過度伸展，外科醫生很難處理。這些限制可能會導致不良結果，需要額外的手術幹預。此外，生物基質的來源通常很昂貴。

我們的解決方案

我們已經創建了一種新的組織強化材料，它是與100多名外科醫生密切合作有目的地設計的，以解決軟組織重建中未得到滿足的臨牀需求。我們的產品組合採用95%以上的生物材料設計，結合了生物材料和聚合物材料的優點，同時通過將聚合物纖維交織在最少加工的生物材料層中解決了它們的侷限性。這些產品的價格極具競爭力，設計用於一系列外科技術，使更多的患者可以根據510(K)許可和使用説明獲得先進生物修復的好處。

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這種生物材料是我們製造滿足特定臨牀和外科操作要求的設備的天然構件。這種材料由一種完整的、加工最少的細胞外基質組成，該基質來自綿羊的前胃--綿羊瘤胃。聚合物纖維以獨特的刺繡圖案交織在生物材料層中，佔整個設備質量的不到5%。所使用的交織聚合物可以是永久性的，由聚丙烯製成，也可以是可吸收的，由聚乙醇酸(PGA)製成。我們的OviTex和OviTex/PRS產品組合的刺繡圖案各不相同，以賦予不同的生物力學性能，以滿足其各自的預期臨牀應用。我們的OviTex產品採用鎖針刺繡圖案，縫製成網格圖案，以創造止裂效果並最大限度地減少拉伸。我們的OviTex和PRS產品採用專利的角鎖縫紉圖案設計，旨在抵抗變形並控制產品的拉伸程度和方向。

我們在聚合物科學、生物製劑、紡織工程和分析測試方面的能力使我們能夠快速設計、製造和開發創新產品。這些能力還使我們的技術團隊能夠定製每個增強組織基質的拉伸程度、拉伸方向、整體強度、處理特性、滲透性、厚度、質地、大小和形狀，以滿足特定臨牀應用和外科技術的需要。這些專業知識已被用於開發我們的OviTex和OviTex-PRS產品，目前正被用於開發我們的管道產品。

我們的增強組織基質旨在通過增強組織來改善軟組織重建的結果，同時允許快速的組織整合、血運重建和生物力學控制。除了整體實力，我們在產品中設計的一個關鍵屬性是它們的伸展程度，這就是所謂的合規性。我們的每一種產品都旨在展示與其預期臨牀應用相適應的依從性程度。

下圖説明瞭我們的OviTex和OviTex GPRS產品的主要功能：

OviTex

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OviTex和PRS

我們相信我們增強的組織基質的主要好處是：

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我們的優勢

我們專注於為外科醫生和患者開發一種新的組織增強材料並將其商業化，旨在解決現有產品的缺點。我們相信，以下優勢將使我們能夠建立我們的業務，並有可能增加我們的市場滲透率：

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我們的增長戰略

我們的目標是成為領先的軟組織重建產品供應商。我們戰略的主要內容包括：

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我們的產品

我們的技術平臺

我們先進的增強組織基質技術包括從綿羊瘤胃中提取的多層經過最小加工的脱細胞細胞外基質，並以獨特的刺繡圖案與交織的聚合物纖維結合在一起。細胞外基質是瘤胃上皮、肌肉和細胞內容物去除後保留的膠原成分，具有最佳的生物力學特性和開放的膠原結構，允許細胞快速浸潤。這些薄而堅固的綿羊瘤胃供應充足，是我們構建多層設備的基礎，可以定製產品以適應臨牀需求和外科醫生的喜好。細胞外基質層為組織重塑提供了高度的表面積。我們用永久性的、聚丙烯的或可吸收的PGA交織聚合物來加強這些增強的組織基質層。之所以選擇這些聚合物，是因為它們是具有良好特性的縫合材料，具有重要的臨牀應用歷史和公認的安全性。聚丙烯具有較高的拉伸強度和少量的低炎症反應。PGA是吸收最快的聚合物，在三個月內它往往會完全被人體吸收。

我們高度專業化和定製化的紡織工程能力使我們能夠定製每個增強組織的拉伸程度和方向、整體強度、手感性能、滲透性、厚度、質地、大小和形狀。

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矩陣，以適應特定的臨牀應用和外科技術的需要。我們的紡織工程採用計算機控制的製造方法，該方法具有可伸縮性、可重複性、高效率和可定製的特點。這一刺繡過程使用鋼針將聚合物交織在一起，同時還創建了數百個微通道，以允許患者的天然細胞和液體在整個產品中多方向通過。交織的聚合物使用鎖針圖案刺繡，這使得設備可以在不磨損的情況下進行修剪，我們可以使用專利的角鎖圖案，這在生物材料中創造了穩定的聚合物織物。我們通過操縱聚合物線型來控制產品的程度和伸長度。較密集的格線圖案會增加鋼筋的數量，而不同幾何圖形的較低密度圖案允許更大的拉伸。我們還可以製造具有光滑外層的產品，將暴露的聚合物數量降至最低，以便與患者的內臟直接接觸。

OviTex增強組織基質

我們的OviTex增強組織矩陣已獲得FDA的510(K)許可，該許可是由Aroa獲得的，目前由Aroa持有，旨在用作外科網狀物，以加強和/或修復存在弱點的軟組織。使用適應症包括修補疝氣和/或腹壁缺損，這需要使用加固或橋接材料來獲得預期的手術結果。我們的OviTex產品可用於各種疝修補術，包括簡單和複雜的腹股溝疝修補術、腹股溝疝修補術和裂孔疝修補術，以及腹壁重建術。

我們的OviTex產品是從綿羊瘤胃中提取的無菌增強組織基質，含有聚丙烯或聚乙二醇(PGA)。該產品以乾燥和水合的形式提供，並以雙袋結構包裝。該產品可以在室温下儲存，從覆水到使用只需要5分鐘。為了在手術中使用，我們的OviTex產品被放置在無菌碟子裏，用無菌鹽水覆水5分鐘，如果需要的話，進行修剪以適合部位，然後放置在設備與周圍組織之間實現最大限度接觸的位置。該裝置可縫合、裝訂或釘入適當位置，以避免過度緊張。

我們所有的OviTex產品都旨在將植入患者體內的聚合物材料數量降至最低。我們OviTex產品中的合成材料只佔我們最終產品的不到5%。根據所選擇的配置，聚合物的含量大約比植入最廣泛的永久合成網的聚合物含量少75%，從而降低患者對聚合物的異物炎症反應。

我們銷售各種尺寸、厚度和加固程度的OviTex產品，以滿足外科醫生的偏好和所需的手術技術。我們的OviTex產品組合旨在讓外科醫生選擇適合任何腹部組織平面的設備。通常，外科醫生可能會將增強的組織基質與內臟直接接觸，稱為腹膜內放置，或遠離這些內臟放置在各種組織平面上，稱為腹膜前放置。在選擇腹膜內放置的產品時，外科醫生要求表面將組織附着的風險降至最低，而在選擇腹膜前放置的產品時，外科醫生可以使用兩邊都有聚合物暴露的產品。外科醫生可以根據缺損的大小、需要或外科醫生對內部器官接觸的偏好、使用微創或開放式手術技術以及感染風險，從我們的OviTex產品組合中選擇最合適的產品。

OviTex腹腔鏡手術和機器人手術

我們的用於腹腔鏡手術和機器人手術的OviTex(“OviTex和LPR”)是一種從綿羊瘤胃中提取的無菌增強組織基質，含有聚丙烯纖維，旨在用於腹腔鏡和機器人輔助疝氣手術修復。OviTex和LPR是為配合套管針使用而設計的，需要與我們其他OviTex產品相同的補水和固定。該產品包括改善手術操控性的設計元素，包括兩條額外的藍色聚丙烯纖維刺繡線條，以增強內窺鏡定位和對準。本產品可通過不同大小的套管針插口進入患者體內。根據外科醫生的反饋，OviTex和LPR被設計成橢圓形或圓形，以最大限度地減少修剪。

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OviTex產品組合

OviTex整形和重建外科手術-OviTex PRS

OviTex PRS已獲得FDA的510(K)許可，該許可由Aroa獲得，由我們持有，並被指定用於植入，用於加固整形和重建手術中需要軟組織修復或強化的患者存在軟組織薄弱的地方。我們的OviTex PRS產品可以在室温下儲存，包裝與OviTex產品相同，需要與OviTex產品相同的補水和固定。

我們的OviTex PRS產品是一種無菌重建增強組織基質，由三層綿羊瘤胃組成，由專利的角鎖刺繡鑽石圖案聚合物(PGA或聚丙烯)連接在一起，使產品在保持形狀的同時可以拉伸。機器衝壓的規則間隔的窗口或孔，以及產品中的模切狹縫便於流體管理，允許快速細胞滲透，並對拉伸產生方向性偏差。我們的OviTex PRS產品有弧形矩形和半月形，大小範圍(4×16釐米到20×20釐米)，以滿足外科醫生的偏好和整形和重建手術中軟組織修復的性質。該裝置可以被修剪成所需的形狀，以進一步適應個體解剖。永久性OviTex PRS目前保質期為24個月，可吸收OviTex PRS目前保質期為8至12個月。

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OviTex PRS

產品流水線與研發

我們繼續推進我們的產品線，以擴大我們軟組織加固的治療能力。隨着我們創新和開發我們的產品，新的功能和改進的手術技術擴大了軟組織加固的臨牀應用。重點領域包括加強手術處理、增加滲透性和長效可吸收聚合物。改進我們設備的手術處理和實施使臨牀醫生和患者都受益。增加產品滲透性可以促進更自然的癒合反應。長效聚合物可以為需要更多時間癒合的患者提供額外的支持。我們相信，這些技術改進將繼續支持我們的產品組合，並擴大我們產品的成功使用。

臨牀結果和研究

臨牀前和臨牀項目概述

我們的關鍵戰略之一是不斷獲得證據來支持我們產品的安全性和有效性，我們相信這將使我們從競爭對手中脱穎而出。作為我們收集和分析高質量數據戰略的一部分，我們尋求確保嚴格可靠的數據收集和報告。來自我們臨牀前和臨牀研究的數據增強了我們提高外科醫生意識的能力，並推動我們的產品作為一種新的軟組織重建產品類別被採用。我們希望我們的臨牀證據將為外科醫生提供有關正確使用我們的產品的安全性和有效性數據，我們計劃獲得更多的臨牀證據，以支持我們的強化組織基質在未來的更多適應症中獲得更多的監管許可或批准。

我們相信，我們已經完成了在軟組織重建手術中進行的最大規模的非人類靈長類臨牀前研究，我們預計將進行更多的非人類靈長類臨牀前研究，作為我們產品開發過程的一部分。非人靈長類動物被認為是預測人類對軟組織重建裝置的免疫和炎症反應的最合適的動物模型。雖然FDA對我們強化的組織基質的批准不是必需的，但在我們的產品植入人類患者之前，我們已經完成了這些臨牀前研究。在這些研究中，我們將我們的OviTex和OviTex PRS產品與市場領先的有競爭力的材料進行了比較。在這些研究中，我們增強的組織基質表現出最小的炎症反應，快速的細胞浸潤和血運重建，並顯示出早期和完全的功能性組織重塑。

我們目前正在贊助我們的Bravo研究。這項研究完全納入了92名患者。中期分析包括90天、12個月和24個月隨訪期的患者隊列。術後90天，84例患者無復發或再次手術。有一例植入物因腸穿孔而取出。最終的12個月分析包括76名患者，其中兩名患者經歷了復發，兩名患者都在原始修復附近，OviTex修復保持完好無損。20名患者經歷了手術部位

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其中10例需要程序幹預，如傷口清創或經皮引流。沒有一例需要手術幹預。在51名隨訪了24個月的患者中，有一名患者出現了手術部位，沒有一名患者出現復發或長期併發症。來自30天和24個月的患者隊列的其他結果顯示，需要治療的手術部位發生率很低，這一結果於2020年9月在美洲疝氣協會年會上公佈。這項臨牀研究包括有一系列合併症、既往疝修補術和外科感染史的患者，這些患者容易出現併發症。排除病態肥胖患者(BMI>40 kg/m²)和CDC 4級傷口(髒/感染)。患者接受開放或微創手術治療。這些發現通常得到了類似的臨牀數據的證實，這些數據來自多項發表的回顧性研究，這些研究利用我們的OviTex產品進行了各種疝修補術。

我們的OviTex PRS產品專為整形和重建手術而設計，與我們的OviTex產品使用相同的綿羊瘤胃生物材料和交織聚合物纖維，但在整體設計上有所不同。我們的OviTex PRS增強組織基質也在非人靈長類動物模型中進行了評估，與用於整形和重建外科手術的領先生物基質相比，顯示出更少的炎症和更早的功能組織重塑。外科醫生開始在手術中使用我們的OviTex PRS增強組織基質，我們計劃收集、分析和支持臨牀數據的呈現，以表徵我們重建的強化組織基質的性能。我們還打算支持獨立研究人員對我們的OviTex PRS產品的有效性和安全性進行回顧性臨牀研究。

我們的OviTex產品在非人靈長類動物中的臨牀前活體評價

我們評估了兩種配置的OviTex增強組織基質的生物學性能，並與目前可用的五種重建材料和兩種不再商業化的重建材料進行了比較，這些重建材料包括永久性合成網狀物、可吸收合成網狀物和非人靈長類動物研究中的生物基質，涉及73種非人靈長類動物。我們選擇非洲綠猴用於這項研究，因為這種靈長類動物與人類密切相關，並擁有超過98%的遺傳密碼。這種非人類靈長類動物模型已被廣泛用於評估臨牀和免疫反應對病原體、疫苗和藥物的反應，並預測異種移植腹壁修復的生物相容性。

按研究方案麻醉動物，在腹壁中線造成7×3 cm全厚“窗”缺損。然後用同等大小的重建材料修復缺損，並將其縫合到位以修復缺損，然後縫合皮膚。接下來，動物在4周、12周或24周時被安樂死，腹部皮膚被解剖回來，暴露出裝置的位置。評估移植部位是否有疝氣、炎症、粘連、宮縮或其他異常的跡象。然後測量移植物的長度和寬度，取出整個移植物及其周圍組織並拍照。然後，移植物樣本被準備好，由獨立的組織病理學家進行分析。這項研究最相關的數據來自24周的分析。

測試文章、材料分類、來源材料和外植體時間點

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OviTex

24周時，我們的OviTex增強組織基質最好地保持了其原始幾何結構，表現出有限的收縮，炎症最小，細胞浸潤和血管化迅速，移植物完全重塑為宿主組織(重塑速度最快)，膠原的組織化程度高於合成材料和生物製品(平均而言)。

生物基質

24周時，生物材料的長度顯著收縮，寬度顯著擴張，炎症輕微，細胞浸潤和血管化緩慢，移植物完全重塑到宿主組織中(重塑速度比我們的OviTex產品慢)，並顯示出不同程度的有組織的重塑膠原。

可吸收合成

在24周時，可吸收合成材料表現出明顯的收縮，有輕度到中度的炎症(在整個研究過程中一直保持在較高的水平)，在裝置附近顯示出一層實質性的早期無定形炎症組織，並且由於它們不包含可以重塑的生物材料，疤痕樣膠原在永久性合成網狀材料附近形成，被一層疏鬆的結締組織和脂肪組織隔開，這層組織也存在於網狀纖維之間。

永久合成

在24周時，永久性合成材料在長度和寬度上表現出高度的收縮，有輕度到中度的炎症(在整個研究過程中一直保持在較高的水平)，顯示出設備旁邊形成了大量的早期無定形組織，並且考慮到它們沒有可以重塑的生物，它們在永久性合成網狀材料周圍顯示出鬆散的和疤痕樣的膠原蛋白。

使用我們的OviTex產品的其他臨牀研究

越來越多的臨牀證據支持我們的OviTex產品用於一系列疝修補術的安全性、耐用性和有效性，包括裂孔、腹股溝和腹壁疝修補術以及腹壁重建。

OviTex PRS的臨牀前動物試驗

我們的可再吸收和永久性OviTex PRS產品在一項非人類靈長類動物研究中進行了評估，在兩週、四周、12周和24周時，我們將OviTex PRS產品與alloderm進行了比較，以瞭解癒合動力學的差異，通過炎症反應、細胞浸潤和與每個設備相關的新改建組織的形態質量證明瞭這一點。OviTex PRS組和Allderm組自始至終的炎症反應都很輕微，儘管在4周和12周的時間點，Allderm的組織細胞反應較高，下降了24周，但仍略高於我們的可吸收OviTex PRS產品。四周後，我們的OviTex PRS產品設計的高滲透性增強了液體交換，更有效和更快速地滲透到膠原網絡中的宿主細胞證明瞭這一點。相比之下，異體真皮的膠原網絡形成了一層淺層的成纖維細胞，覆蓋在設備上，宏觀上看起來是白色的，大部分是惰性的。在我們的OviTex PRS產品中，成纖維細胞和宿主細胞的更早滲透和更快的招募幫助我們“啟動”了

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宿主組織的重塑過程。在12周時，我們的OviTex PRS產品完全改型，產品的成熟度在所有時間點都略早於異種皮膚病。在24周時，所有的Allderm設備都出現了明顯的收縮，以及鈣化。與我們的OviTex PRS產品相似，Allderm標本中的膠原蛋白顯示出成熟的跡象，它重塑為成熟的膠原蛋白，與緻密的低細胞板層束一致，與功能性組織佔據了整個缺損部位。24周後，我們的OviTex PRS產品表現出良好的組織反應，表現出快速浸潤、更早和更快的組織整合，與異種皮膚病相比，組織重塑略有進展。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的專有技術和知識產權，特別是我們的專利和商標權，保護我們的商業祕密的機密性，以及在不侵犯第三方的有效和可強制執行的專利和其他專有權利的情況下運營的能力。我們依靠專利、商標、商業祕密和其他知識產權的組合和措施來保護我們認為對我們的業務重要的知識產權。我們還依靠專有技術和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。

Aroa許可證

2012年8月，我們簽署了Aroa許可證，並於2015年7月進行了修訂和重述，根據該許可證，我們獲得了在北美和歐洲開發、商業化和銷售用於疝氣修復、腹壁和乳房重建的牛和羊細胞外基質產品的某些專利和技術的獨家許可證，我們將其稱為許可地區。此外，根據Aroa的許可，Aroa是我們產品開發的獨家制造商和供應商。

根據Aroa許可證的條款，我們向Aroa支付了總計230萬美元的預付款，並授予Aroa 74,316股新發行的限制性普通股。在實現了某些監管和運營里程碑之後，我們向Aroa支付了總計200萬美元的額外款項，包括FDA 510(K)批准了我們的OviTex產品(該許可已獲得並目前由Aroa持有)，用於外科軟組織加固，獲得了我們產品在歐洲經濟區銷售的第一個CE標誌，用於腹壁重建和疝氣修復，以及我們接受了Aroa為我們在歐洲的商業啟動製造的某些供應數量。此外，在我們實現了在許可區域內銷售我們的產品的某些淨銷售額門檻後，我們向Aroa支付了300萬美元的基於收入的里程碑付款。當我們產品在歐洲地區的累計產品淨銷售額達到一定數額時，將向Aroa額外支付100萬美元。

我們負責銷售Aroa為我們製造的產品。我們通過收入分享協議向Aroa支付我們產品的供應和製造費用。根據Aroa許可證，我們保留所有產品淨銷售額的73%，並向Aroa支付剩餘的27%。如果在Aroa許可證有效期內的任何時候，我們和Aroa確定我們的預期產品需求超過了Aroa的製造能力，我們和Aroa將共同批准擴建，並平均分擔擴建的成本。我們在此類擴張成本中的份額可能會被我們未來的收入份額支付所抵消。

Aroa許可證的初始期限將於(I)2022年8月3日或(Ii)目前涵蓋牛羊產品的最後一項專利於2031年4月19日到期後終止，並可選擇再延長10年。任何一方都可以在另一方實質性違約時終止Aroa許可證，但須遵守90天的通知和治療期，或在破產情況下30天的書面通知。在下列情況下，我們可以提前30天書面通知終止特定產品的生產和生產：(I)合理確定該產品侵犯了第三方的知識產權，(Ii)Aroa未治癒的供應故障，或(Iii)該產品被證明不可行，並立即收到監管機構的書面通知，該產品必須退出市場。如果我們在其中一個許可地區實質性違反了Aroa許可證，Aroa可以僅就違規發生的許可地區終止Aroa許可證。在Aroa許可證終止後，我們有權從Aroa購買全部或部分未售出的已完成產品，並有權繼續銷售我們庫存中剩餘的所有產品。

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AROA許可證還包含慣例陳述和保證、保密、保險、審計、賠償和競業禁止條款。

專利

截至2020年12月31日，我們獨家授權了兩項已頒發的美國專利，這兩項專利將於2029年和2031年到期。我們擁有10項美國頒發或允許的專利，這些專利將在2035年至2038年之間到期，8項待決的美國專利申請預計將在2035年至2040年之間到期，這還沒有考慮潛在的專利期限延長或調整。除了我們的美國知識產權外，我們還擁有四項非美國專利申請，這些專利申請將在2036年至2037年之間到期，並在歐洲和加拿大獨家授權，這些專利將於2029年到期。

我們的專利和專利申請包括，我們的角鎖刺繡圖案，縫製在軟組織中的粘合屏障的使用，以及與拉伸相關的順應性。

儘管個別專利的期限因其被授予的國家而異，但在包括美國在內的大多數國家，專利期限是從適用國家/地區的非臨時專利申請的最早聲稱提交日期起20年。在美國，在某些情況下，專利期限可以通過調整專利期限來延長，這可以補償專利權人因美國專利商標局在審查和授予專利方面的行政延誤而造成的損失，或者如果一項專利因共同擁有的專利或命名為共同發明人的專利而被最終放棄並具有較早的到期日，則專利期限可能會縮短。

我們不能確定我們已經提交或未來可能提交的未決專利申請是否會產生已頒發的專利，我們也不能保證已經頒發或將來可能頒發的任何專利將保護我們當前或未來的產品，將為我們提供任何競爭優勢，並且不會受到挑戰、無效或規避。

商業祕密

我們尋求通過各種方法保護我們的專有權利，包括與供應商、員工、顧問和其他可能可以訪問我們專有信息的人簽訂保密協議和專有信息協議。然而，商業祕密和專有信息可能很難保護。雖然我們對我們採取的保護和保存我們的商業祕密和專有信息的措施有信心，但這些措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。此外，我們的商業祕密和專有信息可能會被競爭對手知曉或獨立發現。

商標

我們還依靠商標和商業外觀設計來發展和保持我們的競爭地位。Tela Bio^®，OviTex^®和OviTex PRS^®是我們在美國的註冊商標

有關我們知識產權相關風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素--與知識產權相關的風險”一節。

研究與開發

我們投資研發以推進我們增強的組織基質產品，目標是改進和補充我們現有的產品。我們相信，我們能夠快速開發、製造和獲得監管部門對我們產品的批准或批准，歸功於我們實施的動態產品創新流程、我們核心技術的多功能性和槓桿性，以及該流程背後的管理理念。我們招募和留住了在聚合物科學、生物製劑、紡織工程和分析測試方面具有豐富經驗的工程師和科學家。我們在不同的開發階段對我們的增強組織基質進行了大量的設計改進，預計這些改進將增強我們現有的產品，並增加外科醫生對我們產品的採用。此外，我們打算與FDA就

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IDE方案，研究我們的OviTex PRS產品組合的安全性和有效性，作為乳房重建手術的適應症。FDA表示，這樣的適應症需要PMA，而不是510(K)計劃的批准。我們的研發工作設在賓夕法尼亞州馬爾文的工廠。

商業戰略

我們的商業努力主要集中在美國市場，我們通過提供獨特的高質量、高成本效益的產品，與包括醫院、門診手術中心、GPO、IDN、第三方付款人和其他關鍵臨牀和經濟決策者在內的關鍵客户建立了牢固的關係。作為我們整體商業戰略的一部分，我們打算與其他GPO和IDN簽訂合同，以增加醫院賬户的訪問和滲透。我們對直銷和營銷基礎設施進行了投資，以擴大我們的影響力，以提高我們產品的知名度和採用率。目前，美國有超過325家活躍的醫院客户將我們的產品融入他們的業務。

我們主要通過我們的直銷團隊向醫院、門診手術中心、外科醫生、全球政府採購組織、IDN和醫療器械供應鏈參與者營銷我們的產品。我們的銷售代表和銷售經理擁有豐富的醫療器械經驗。截至2020年12月31日，我們在45個銷售地區的美國商業組織中擁有64名員工，其中包括客户經理和行政支持人員。我們計劃繼續投資於我們的商業組織，增加客户經理、臨牀開發專家和行政支持人員，以覆蓋軟組織重建程序客户的最大潛力。

製造業

我們所有的原材料都是通過Aroa在新西蘭奧克蘭的工廠根據Aroa許可證的條款採購和製造的。Aroa的工廠佔地約25,000平方英尺，其中約10,000平方英尺專門用於製造。該工廠最近完成了短期擴建，通過增加工藝設備和輪班增加產能，並計劃在2021年進行進一步的中期擴張，可用的額外製造空間約為15,000平方英尺。擴建是我們和Aroa雙方共同同意的，根據Aroa許可證的條款，我們分擔50%的擴建成本，稍後我們可能會將這筆費用與我們向Aroa支付的收入份額相抵銷。奧克蘭的工廠是美國食品和藥物管理局註冊的，並通過了國際標準化組織13485認證。我們相信，Aroa將能夠提供足夠數量的產品來滿足預期的客户需求。如果Aroa發生未治癒的供應故障，我們有權直接或通過第三方介入並運營Aroa Auckland工廠，以代表Aroa生產我們的產品。

用於生產我們產品的專有綿羊瘤胃來自新西蘭飼養的供人類食用的綿羊，目前由Aroa從兩個屠宰場或屠宰場獲得。雖然目前只有兩個屠宰場在使用，但新西蘭還有30多個屠宰場可以用來採購綿羊瘤胃。美國農業部認為新西蘭牛羊沒有朊病毒病(包括瘙癢病在內的進行性神經退行性疾病)。羊在屠宰前接受獸醫檢查，然後根據美國農業部批准的標準，在死後檢查每隻羊的身體是否存在疾病。只有通過全面檢驗的綿羊才能作為我們產品的原料來源，所有的綿羊瘤胃都是按照FDA關於含有動物來源材料的醫療器械的規定進行加工的。一旦獲得了綿羊瘤胃，我們增強的組織基質產品就由Aroa在其位於新西蘭奧克蘭的工廠生產。

分佈

我們所有的產品都直接從新西蘭奧克蘭運到我們位於賓夕法尼亞州馬爾文的總部。我們直接向我們的客户銷售我們的產品，這些客户是醫院和門診手術中心。除了我們在歐洲的庫存分銷商，我們不使用分銷商來銷售我們的產品。

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競爭

醫療器械行業競爭激烈，容易發生變化，並受到行業參與者推出新產品和其他市場活動的重大影響。

在疝氣修補市場，我們的主要競爭對手是生產PhaSix和Ventralight ST的Becton，Dickinson and Company的子公司Bard，以及生產Strattice的AbbVie的子公司LifeCell。在整形和重建手術市場，我們的主要競爭對手是生產異體皮膚的AbbVie的子公司LifeCell。

這些競爭對手中的許多都是資本雄厚的大型公司，擁有比我們更大的市場份額和資源。因此，他們能夠比我們花更多的錢在產品開發、營銷、銷售和其他產品計劃上。我們還與規模較小的醫療器械公司競爭，這些公司只有一種產品或有限的產品範圍。我們的一些競爭對手有：

我們相信，我們繼續保持有利競爭的能力取決於：

政府監管

我們的產品和運營受到FDA和其他聯邦、州和地方當局以及外國監管機構的廣泛和嚴格的監管。FDA對美國醫療器械的研究、開發、測試、設計、製造、批准、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷和營銷、分銷、批准後的監督和報告以及進出口等方面進行監管，以確保用於其預期用途的醫療產品的安全性和有效性。聯邦貿易委員會還監管我們產品在美國的廣告。此外，我們受到旨在防止欺詐和濫用的法律的約束，這些法律使我們的銷售和營銷、培訓和其他做法受到政府的審查。

美國的醫療器械監管體系

我們在美國銷售的所有醫療器械都受到由FDA實施和執行的聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)的約束。

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除非適用豁免，否則我們尋求在美國商業分銷的每個新的或重大改裝的醫療器械都需要根據FDCA第2510(K)條(也稱為510(K)許可)向FDA發出上市前通知，請求允許商業分銷，或者需要FDA批准PMA申請。510(K)許可和PMA流程都可能是資源密集型、昂貴和宂長的，並且需要支付大量的使用費，除非有豁免。

設備分類

根據FDCA，醫療器械被分為三類之一-I類、II類或III類-取決於與每個醫療器械相關的風險程度以及為安全和有效性提供合理保證所需的控制程度。

第I類設備包括對患者風險最低的設備，是指那些可以通過遵守FDA的一系列法規(稱為醫療器械通用控制)來合理保證其安全性和有效性的設備，這些法規要求遵守質量體系法規(QSR)的適用部分，設施註冊和產品上市，不良事件和故障的報告，以及適當、真實和非誤導性的標籤和宣傳材料。一些I類設備，也稱為I類保留設備，還需要FDA通過下面描述的510(K)售前通知流程進行售前審批。大多數I類產品不受上市前通知要求的約束。

第二類設備是那些受一般控制和FDA認為必要的特別控制以確保設備的安全性和有效性的設備。這些特殊控制可以包括性能標準、患者登記、FDA指導文件和上市後監測。大多數II類設備都要經過FDA的上市前審查和批准。FDA對II類設備的上市前審查和批准是通過510(K)上市前通知過程完成的。

III類設備包括FDA認為構成最大風險的設備，如生命維持或維持生命的設備，或植入式設備，以及那些被認為是新的、基本上不等同於通過510(K)流程批准的醫療設備的設備。僅靠上述一般控制和特別控制不能合理地保證III類設備的安全和有效性。因此，這些設備受到PMA申請流程的影響，該流程通常比510(K)流程更昂貴、更耗時。在PMA申請過程中，申請人必須提交數據和信息，證明該設備的預期用途的安全性和有效性得到了合理的保證，使FDA滿意。因此，PMA應用通常包括但不限於，關於設備設計和開發的大量技術信息、臨牀前和臨牀試驗數據、製造信息、標籤和財務披露信息，供設備研究中的臨牀研究人員使用。PMA申請必須提供有效的科學證據，使FDA滿意地證明該設備對於其預期用途的安全性和有效性是合理的保證。

510(K)通關路徑

我們目前的產品需要根據FDCA第510(K)條進行售前通知和審批。

當需要510(K)許可時，我們必須向FDA提交上市前通知，證明我們建議的設備實質上等同於謂詞設備，即之前批准併合法上市的510(K)設備，或者1976年5月28日之前已在商業分銷中且不需要PMA的設備、已從第III類重新分類為第II類或I類的設備，或者通過510(K)認證過程發現實質上等效的設備。根據規定，上市前通知必須在我們打算分銷設備之前至少90天提交給FDA。作為一個實際問題，通關通常需要9到12個月的時間，但可能需要更長的時間。為了證明實質上的等效性，製造商必須證明建議的設備與謂語設備具有相同的預期用途，並且它具有相同的技術特徵，或者具有不同的技術特徵，並且上市前通知中的信息表明該設備是同樣安全和有效的，並且不會引起不同的安全和有效性問題。FDA可能需要進一步的信息，包括臨牀數據，才能確定實質上的等效性。

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如果FDA同意該設備實質上相當於目前市場上的謂詞設備，它將授予510(K)許可，以便將該設備商業化營銷。如果FDA確定該裝置與之前批准的裝置“實質上不等同”，則該裝置將自動被指定為III級裝置。然後，設備贊助商必須滿足更嚴格的PMA要求，或者可以根據從頭分類程序，這是低到中等風險的新型醫療設備進入市場的途徑，基本上不等同於謂詞設備。

在設備獲得510(K)市場許可後，任何可能嚴重影響其安全性或有效性的修改，或可能對其預期用途構成重大更改或修改的任何修改，都將需要新的510(K)營銷許可，或者根據修改情況，從頭分類或PMA審批。FDA要求每個製造商首先確定擬議的變更是需要提交510(K)計劃還是PMA，但FDA可以審查任何此類決定，並不同意製造商的決定。

如今，許多細微的修改都是由製造商在內部信函文件中記錄更改完成的。每一次變更都需要提交一份新的510(K)計劃，而不是通過書面申請來獲得批准。FDA總是可以在檢查中審查這些提交文件的信件。如果FDA不同意製造商的決定，FDA可以要求製造商停止銷售和/或要求召回修改後的設備，直到510(K)獲得上市許可或PMA批准。此外，在這些情況下，我們可能會受到鉅額監管罰款或處罰。

FDA已經開始努力使510(K)審批流程現代化。2019年1月，該機構最終確定了概述基於安全和性能的路徑框架的指導意見。510(K)許可的這一選項將允許製造商使用FDA建立或認可的客觀性能標準，以便於展示其新產品與合法銷售的設備的實質等價性。這一新途徑將確保根據一套客觀、透明和經過充分驗證的安全和性能指標來評估新設備的性能特徵。使用這一途徑的設備在投放市場之前，仍必須滿足當前的標準，以合理保證安全性和有效性。

德諾沃分類

FDA以前沒有歸類為I類、II類或III類的醫療器械類型會自動歸類為III類，無論它們構成的風險水平如何。1997年的食品和藥物管理局現代化法案，或FDAMA，為低到中等風險的醫療設備建立了一條進入市場的新途徑，這些設備由於缺乏謂詞設備而被自動歸入III類，稱為“自動III類指定的評估請求”，或從頭分類程序。

該程序允許其新型設備被自動歸類為III類的製造商根據其設備存在低或中等風險來請求將其醫療設備降級為I類或II類，而不需要提交和批准PMA申請。在2012年食品和藥物管理局安全與創新法案(FDASIA)頒佈之前，醫療器械只能符合從頭如果製造商首先提交了510(K)上市前通知，並從FDA收到了該設備實質上不等同於預測設備的確定，則該設備將被歸類。FDASIA簡化了從頭通過允許製造商請求分類路徑從頭直接分類，而不首先向FDA提交510(K)上市前通知，並收到實質上不等同的確定。根據美國食品藥品監督管理局(FDASIA)的規定，美國食品藥品監督管理局(FDA)必須在收到相關信息後120天內對該設備進行分類。從頭申請。如果製造商尋求重新分類為II類，製造商必須包括一份特別控制的建議草案，這些特別控制是為醫療器械的安全性和有效性提供合理保證所必需的。此外，如果FDA確定了支持510(K)的合法銷售的謂詞設備，或者確定該設備的風險不是低到中等，或者一般控制不足以控制風險，並且無法開發特殊控制，則FDA可能會拒絕重新分類申請。

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PMA審批流程

III類設備在上市前需要PMA批准，儘管FDA還沒有要求PMA的一些修改前的III類設備通過510(K)程序獲得批准。PMA流程比510(K)售前通知流程要求更高。在PMA中，製造商必須證明該設備是安全有效的，PMA必須有廣泛的數據支持，包括臨牀前研究和人體臨牀試驗的數據。PMA還必須包含設備及其組件的完整描述、用於製造的方法、設施和控制的完整描述，以及建議的標籤。雖然我們目前的產品需要通過510(K)審批程序，但我們計劃開發的用於乳房重建適應症的任何未來產品或對現有產品的修改都將受到PMA批准程序的影響。

在收到PMA申請後，FDA確定申請是否足夠完整，以允許進行實質性審查。如果不是，該機構將拒絕提交PMA。如果是，FDA將接受備案申請，並開始審查。FDA有180天的時間審查提交的PMA申請，儘管對申請的審查可能需要更長的時間，可能需要長達幾年的時間。在此審查期間，FDA可以要求提供更多信息或澄清已經提供的信息，或者FDA可以向申請人發出重大缺陷信函，要求申請人對FDA傳達的缺陷做出迴應。如果申請人未能在360天內回覆FDA的信息請求(例如，重大缺陷信)，FDA認為PMA或PMA補充劑已被自願撤回。在批准或拒絕PMA之前，FDA顧問委員會可以在公開會議上審查PMA，並向FDA提供委員會關於FDA是否應該批准提交的文件、是否應該批准它的具體條件的建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准PMA之前，FDA可以對臨牀試驗數據和臨牀試驗地點進行檢查，以及對生產設施和工藝進行檢查。總體而言，FDA對PMA申請的審查通常需要一到三年的時間，但可能需要更長的時間。

如果FDA確定PMA中的數據和信息構成有效的科學證據，並且有合理的保證該設備對於其預期用途是安全和有效的，它將批准該新設備用於商業分銷。

如果FDA對PMA的評估是有利的，FDA將發出批准信或批准信，後者通常包含一些必須滿足的條件，以確保PMA的最終批准。當這些條件得到FDA滿意的滿足時，該機構將簽發PMA批准信，授權該設備進行商業營銷，但要遵守批准信中規定的批准條件和限制。如果FDA對PMA申請或生產設施的評估不是很有利，FDA將拒絕批准PMA或出具不批准函。FDA還可以確定是否有必要進行額外的測試或臨牀試驗，在這種情況下，PMA的批准可能會推遲幾個月或幾年，同時進行試驗並在PMA的修正案中提交數據，或者在數據可用時撤回PMA並重新提交。FDA可能會以某種形式的上市後監測為條件，在認為有必要保護公眾健康或在更大規模的人羣中或更長時間使用該設備的情況下，為該設備提供額外的安全性和有效性數據。在這種情況下，製造商可能會被要求對某些患者羣體進行數年的跟蹤調查，並定期向FDA報告這些患者的臨牀狀況。不遵守批准條件可能會導致實質性的不利執法行動，包括撤回批准。

更改批准的設備需要新的PMA申請或PMA補充劑，例如修改製造工藝、設備或設施、質量控制程序、滅菌、包裝、有效期、標籤、設備規格、成分、材料或設計。PMA補充劑通常要求提交與初始PMA申請相同類型的信息，但補充劑僅限於支持已批准PMA申請所涵蓋設備的任何更改所需的信息，並且可能需要或不需要廣泛的技術或臨牀數據或召開諮詢委員會，具體取決於建議更改的性質。

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在批准PMA申請時，作為批准的條件，FDA還可能要求進行某種形式的批准後研究或上市後監測，即申請人進行隨訪研究或跟蹤某些患者羣體數年，並在必要時向FDA定期報告這些患者的臨牀狀態，以保護公眾健康或為該設備提供額外或更長期的安全性和有效性數據。FDA還可能要求對510(K)通知中批准的某些設備進行上市後監測，如植入物或維持生命或維持生命的設備。FDA還可以批准PMA申請，並附帶其他審批後條件，以確保該設備的安全性和有效性，例如，除其他外，限制標籤、促銷、銷售、分銷和使用。

調查設備流程

臨牀試驗幾乎總是需要支持PMA，有時還需要支持510(K)提交。所有用於確定安全性和有效性的研究設備的臨牀調查必須根據FDA的IDE法規進行，該法規管理研究設備的標籤，禁止推廣研究設備，並明確了研究發起人和研究調查人員的一系列記錄保存、報告和監控責任。被認為存在“非重大風險”的某些類型的研究，一旦滿足了某些要求，並獲得了機構審查委員會或IRB的批准，就被認為具有經批准的IDE。如果按照FDA的定義，該設備對人體健康構成“重大風險”，贊助商必須向FDA提交IDE申請，並在開始人體臨牀試驗之前獲得IDE批准。除非FDA通知該公司可能不會開始調查，否則IDE將在FDA收到通知後30天自動生效。如果FDA確定IDE存在缺陷或其他問題，需要對其進行修改，FDA可能會允許臨牀試驗在有條件的批准下進行。IDE應用程序必須有適當的數據支持，例如動物和實驗室測試結果，表明在人體上測試設備是安全的，並且測試方案是科學合理的。通常，一旦IDE申請獲得FDA的批准，研究方案和知情同意得到適當的IRB批准，重大風險設備的臨牀試驗就可以開始。不能保證提交IDE會導致開始臨牀試驗的能力，儘管FDA對IDE的批准允許對特定數量的受試者進行臨牀測試, 它並不約束FDA接受試驗結果，認為其足以證明產品的安全性和有效性，即使試驗達到了預期的成功標準。

在研究期間，贊助商必須遵守FDA適用的要求，例如，包括試驗監測、選擇臨牀研究人員並向他們提供研究計劃、確保IRB審查、不良事件報告、記錄保存以及禁止推廣研究設備或為其提出安全性或有效性聲明。臨牀研究中的臨牀研究人員還必須遵守FDA良好的臨牀實踐規定，必須徵得患者的知情同意，嚴格遵循研究計劃和研究方案，控制研究設備的配置，並遵守所有報告和記錄保存要求。此外，在試驗開始後，我們、FDA或IRB可以出於各種原因隨時暫停或終止臨牀試驗，包括認為研究對象的風險大於預期收益。臨牀測試的結果可能是不利的，或者，即使達到了預期的安全性和有效性成功標準，也可能被認為不足以讓FDA批准或批准一種產品上市。

美國食品和藥物管理局(FDA)普遍和持續的法規

在FDA允許一種設備進入商業分銷之後，眾多且無處不在的監管要求繼續適用於我們的業務運營、產品和技術。這些措施包括：

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FDA擁有廣泛的上市後和監管執法權力。醫療器械製造商受到FDA和其他州、地方和外國監管機構的突擊檢查，以評估是否符合QSR和其他適用法規，這些檢查可能包括任何供應商的製造設施。

不遵守適用的監管要求可能會導致FDA採取執法行動，其中可能包括以下任何一種制裁：

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歐洲的醫療器械監管體系

歐洲聯盟(“EU”)和歐洲經濟區(“EEA”)(由歐盟27個成員國加上挪威、列支敦士登和冰島以及2021年之前的聯合王國組成)有一個醫療器械授權的協調系統。歐盟醫療器械指令(下稱“MDD”)規定了歐盟醫療器械的基本監管框架。這一指令已在歐盟個別成員國的國家立法中單獨頒佈，內容更為詳細。

管理醫療器械的系統通過對每個醫療器械的認證來運行。每個經過認證的設備都標有CE標誌，表明該設備具有合格證書，也稱為合格證書。每個成員國都有被稱為主管當局的國家機構，負責監督其管轄範圍內千年發展目標的實施。根據設備性質的不同，達到CE標誌要求的手段也會有所不同。設備根據其感知的風險進行分類，類似於美國的系統。產品類別決定了在將CE標誌放置在產品上之前需要滿足的要求，這就是所謂的符合性評估。按照MDD的要求對產品進行符合性評估。除了低風險醫療器械(第I類非無菌、非測量器械)(製造商可以基於對其產品符合歐盟醫療器械指令基本要求的自我評估來自我認證符合MDD)之外，合格評估程序需要歐洲經濟區成員國認可的組織或通知機構的幹預才能進行符合性評估。如果一個成員國的通知機構已經頒發了符合性證書，該設備可以在整個歐盟銷售，而不需要在其他成員國進行進一步的符合性測試。

2017年4月5日，歐洲議會通過了《醫療器械條例》(條例2017/745)，廢除並取代了《MDD指令》和《主動植入式醫療器械指令》。《醫療器械條例》將於2021年5月全面實施。新規定將包括：

隱私和安全法律

美國有許多與個人信息(包括健康信息)的隱私和安全相關的聯邦和州法律法規。其中，經“經濟和臨牀健康信息技術法案”及其實施條例(統稱為“HIPAA”)修訂的1996年“聯邦健康保險攜帶和責任法案”確立了隱私和安全標準，限制受保護的健康信息或PHI的使用和披露，並要求覆蓋的實體和商業夥伴實施行政、物理和技術保障措施，以確保電子形式的個人可識別健康信息的機密性、完整性和可用性，以及其他要求。

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違反HIPAA可能導致民事和刑事處罰。受HIPAA約束的公司還必須遵守HIPAA的違規通知規則，該規則要求在違反不安全PHI的情況下通知受影響的患者和美國衞生與公眾服務部(HHS)，在某些情況下還要求通知媒體。條例還要求覆蓋實體的業務聯繫人將業務聯繫人的違規行為通知覆蓋實體。州總檢察長也有權起訴針對本州居民的違反HIPAA的行為，HIPAA標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因疏忽或魯莽濫用個人信息而提起的民事訴訟。此外，HIPAA要求HHS對HIPAA涵蓋的實體及其業務夥伴進行定期合規審計，以確保合規。

許多州都有法律保護敏感和個人信息的隱私和安全，包括健康信息，我們受到這些信息的約束。這些法律可能類似於HIPAA和其他聯邦隱私法，甚至比HIPAA和其他聯邦隱私法更具保護性。舉例來説，加州制定了“加州消費者私隱法案”(“CCPA”)，為加州消費者創造個人隱私權，並增加處理某些個人數據的實體的隱私和安全義務。CCPA於2020年1月1日生效，加州總檢察長可能會從2020年7月1日開始對違規行為採取執法行動。CCPA已不時作出修訂，目前仍不清楚這項法例會作甚麼進一步修訂，或如何詮釋。

我們可能會受到其他州和聯邦隱私法的約束，包括禁止不公平的隱私和安全做法以及關於隱私和安全的欺騙性聲明的法律，對某些類型的活動(如數據安全和短信)提出具體要求的法律，以及要求個人信息持有者保持安全措施並採取某些行動應對數據泄露的法律。

歐盟成員國、英國、瑞士和其他司法管轄區也通過了數據保護法律和法規，這些法律和法規規定了重大的合規義務。在歐洲經濟區和英國，收集和使用個人資料，包括臨牀試驗資料，均受“一般資料保障規例”(下稱“一般資料保障規例”)的條文規管。GDPR於2018年5月25日生效，廢除了其前身指令，並增加了製藥和醫療器械公司在處理歐盟數據主體個人數據方面的責任和責任。GDPR與歐盟成員國和英國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、分析和傳輸個人數據(包括臨牀試驗和不良事件報告的健康數據)的能力施加了嚴格的義務和限制。具體而言，這些義務和限制涉及與個人資料有關的個人的同意、向個人提供的信息、將個人數據轉移出歐洲經濟區或聯合王國、違反安全規定的通知、個人數據的安全和保密，以及對違反數據保護義務的行為處以可能的鉅額罰款。歐洲數據保護當局可能會對GDPR和各國法律做出不同的解釋，並提出額外的要求，這會增加在歐洲經濟區或英國處理個人數據或從歐洲經濟區或英國處理個人數據的複雜性。關於實施和合規實踐的指南經常更新或以其他方式修訂。

反回扣法規

聯邦反回扣法令禁止任何人(除其他事項外)直接或間接故意索要、提供、接受或提供報酬，以換取或誘使推薦個人，或推薦、提供或安排商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付。

法院對反回扣法規的解釋相當廣泛，認為即使付款申請的一個目的-儘管不是其唯一或主要目的-是誘導法規禁止的行為，故意做出不當行為，也會違反法規。該法令禁止許多在醫療保健行業以外的企業中本來是合法的安排和做法。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。檢察官可能會從周圍的情況中推斷出意圖，而且因為法院已經解釋説，如果付款的一個目的是誘導購買聯邦醫療項目支付的物品或服務，就會違反法規，檢察官在選擇根據法規進行起訴的安排方面擁有廣泛的自由裁量權。有法定的例外和監管的“避風港”可用來保護某些適當結構的安排，否則這些安排將牽涉到“反回扣法案”(Anti-Kickback)。

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根據法規，那些組織其業務安排以滿足所有安全港標準的人受到保護，不承擔法規規定的責任。我們的業務受這些法律的約束。

許多州已經通過了類似於反回扣法令的反回扣和自我轉介法律；然而，其中一些州的禁令範圍更廣，適用於涉及任何來源報銷的醫療項目或服務的安排，而不僅僅是由聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或其他聯邦醫療保健計劃報銷。這些州的法律並不總是有與聯邦反回扣法令相同的例外或避風港。

虛假索賠法律

聯邦虛假索賠法案要求任何個人或實體承擔責任，其中包括故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保健計劃付款索賠。“虛假索賠法”中的“檢舉人”條款允許個人代表聯邦政府提起訴訟，指控被告違反了“虛假索賠法”，並分享任何金錢追回。近年來，私人對醫療行業參與者提起的訴訟數量大幅增加。

根據虛假索賠法案，有許多潛在的責任基礎。責任主要是當一個實體故意向聯邦政府提交或導致另一個實體向聯邦政府提交虛假的報銷申請時產生的，但也可能發生在一個實體故意做出對向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務具有重大意義的虛假陳述，或故意隱瞞或故意不正當地逃避或減少向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務時。各州也頒佈了類似於聯邦虛假索賠法案的虛假索賠和保險欺詐法律。其中許多州法律適用於提交給任何第三方付款人的索賠，並不侷限於提交給聯邦醫療保健計劃的索賠。這些法律的範圍和對它們的解釋因州而異，由州法院和監管機構執行，每個州都有廣泛的自由裁量權。根據這些法律確定責任可能會導致罰款和處罰，並限制公司在這些司法管轄區經營的能力。

透明度法

作為患者保護和平價醫療法案(PPACA)的一部分而頒佈的聯邦醫生支付陽光法案(以下簡稱陽光法案)一般要求某些受聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃覆蓋的藥品、設備、生物或其他醫療用品的製造商和適用的GPO每年報告：(I)向某些醫療專業人員和教學醫院支付的某些付款和其他價值轉移，以及(Ii)某些醫療專業人員或他們的直系親屬的任何所有權或投資權益需要報告的付款包括提供給醫療保健專業人員的餐費、旅費報銷和其他價值轉移，包括作為演講者項目、顧問委員會、諮詢服務和臨牀試驗服務等簽約服務的一部分提供的費用。根據該法規，聯邦政府向公眾提供報告的信息。如果一個實體故意在報告中作虛假陳述，不遵守報告要求可能會導致重大的民事罰款或刑事處罰。

然而，最近出現了一種趨勢，即州政府對醫療器械製造商向醫療專業人員和實體支付和轉移價值的單獨監管，一些州透明度法律的適用範圍比聯邦陽光法案更廣泛。也有越來越多類似的州法律要求製造商向州政府提交關於定價和營銷信息的報告。這些法律中有許多對遵守法律的要求有模稜兩可的地方。例如，幾個州已經頒佈法律，要求製造商除其他外，建立和實施商業合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開披露銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表。某些州的法律也對製造商使用醫生和患者的身份數據進行了監管。這些法律可能會對我們的銷售、營銷和其他促銷活動施加行政和合規負擔，從而影響我們的銷售、營銷和其他促銷活動。此外，鑑於這些法律及其實施的不明確性，我們的舉報行為可能會受到相關州和聯邦當局的處罰條款的約束。我們的所有活動也可能受到聯邦和州消費者保護以及不公平競爭的影響。

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其他聯邦醫療欺詐和濫用法律

我們還可能受到其他聯邦醫療欺詐和濫用法律的約束，包括HIPAA的條款，其中禁止明知而魯莽地執行計劃或詭計，以欺詐任何醫療福利計劃，包括私人付款人，以及明知而故意通過任何伎倆、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。違反這項法規是一項重罪，可能會導致罰款、監禁或被排除在政府資助的項目之外。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不再需要對該法規有實際瞭解或違反該法規的具體意圖，即可實施違規。

《反海外腐敗法》

美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)禁止美國企業及其代表主動向外國官員支付、支付、承諾或授權支付金錢或任何有價值的東西，以影響該外國官員以官方身份做出的任何行為或決定，或為了獲得或保留業務而獲得任何其他不正當利益。FCPA還要求證券在美國上市的公司遵守會計條款，要求我們保存賬簿和記錄，這些賬簿和記錄合理詳細、準確和公平地反映公司(包括國際子公司，如果有)的資產交易和處置，並設計和維護一套內部會計控制系統，足以為財務報告和財務報表的編制提供合理的保證。FCPA的範圍包括與許多國家的某些醫療專業人員的互動。

國際法

在歐洲和世界各地，其他國家也制定了類似《反海外腐敗法》的反賄賂法律和/或法規。違反上述任何一項反賄賂法律，或對此類違規行為的指控，都可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。

還有一些國際隱私法對健康信息的獲取、使用和披露施加限制。所有這些法律都可能影響我們的業務。我們未能遵守這些隱私法或限制我們獲取所需患者信息的法律的重大變化可能會嚴重影響我們的業務和我們未來的業務計劃。

美國醫療改革

美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議對醫療保健系統產生影響的立法和監管改革。美國政府、州立法機構和外國政府也對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制和報銷限制。

在美國，經《醫療和教育負擔能力協調法案》(或統稱《平價醫療法案》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對醫療行業產生了重大影響。平價醫療法案旨在拓寬獲得醫療保險的渠道，減少或限制醫療支出的增長，加強針對醫療欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對製藥和醫療器械製造商徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。修改或廢除“平價醫療法案”的工作正在進行中。

2017年1月20日，特朗普總統簽署了一項行政命令，指示聯邦機構行使現有權力，減輕與《平價醫療法案》相關的負擔，等待國會採取進一步行動。2017年10月，他簽署了一項行政命令，指示聯邦機構修改平價醫療法案的實施方式。2017年12月22日頒佈的税法廢除了個人分擔責任繳納

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未能根據1986年修訂的“國税法”第5000A條或通常稱為個人強制令的“國税法”第5000A條維持最低基本保險。

根據《平價醫療法案》(Affordable Care Act)進行進一步的立法和監管改革仍然是可能的，儘管新總統政府已經表示，它計劃在《平價醫療法案》(Affordable Care Act)的基礎上再接再厲，擴大根據該法案有資格獲得補貼的人數。拜登總統表示，他打算使用行政命令撤銷特朗普政府對《平價醫療法案》(Affordable Care Act)所做的修改，並將倡導立法在《平價醫療法案》(Affordable Care Act)的基礎上再接再厲。目前還不清楚任何這樣的變化或任何法律將採取什麼形式，以及它可能如何或是否會影響我們未來的業務。

“平價醫療法案”在法庭上受到了挑戰。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，《平價醫療法案》整體違憲，因為國會廢除了《個人強制令》。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定，個人強制令違憲，並將此案發回得克薩斯州地區法院，重新考慮其早先宣佈的整個平價醫療法案的無效。2020年11月10日，美國最高法院提起上訴，聽取了該案的口頭辯論。預計將在2021年做出裁決。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制醫療成本的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們預計，未來將採取更多的聯邦、州和外國醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致覆蓋範圍和報銷有限，一旦獲得批准，對我們產品的需求將會減少，或者帶來額外的定價壓力。

定價和報銷

在美國和其他國家的市場，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售都將在一定程度上取決於第三方付款人是否可以報銷。第三方付款人包括政府衞生行政部門、管理型醫療服務提供者、私人健康保險公司和其他組織。這些第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的成本效益。此外，新批准的醫療保健產品的報銷狀態存在很大的不確定性，聯邦政府和各州正在繼續立法和監管努力，以降低醫療產品和服務的整體成本。我們可能需要進行昂貴的研究，以證明我們產品的成本效益。我們的候選產品可能被認為不划算。關於將提供的補償範圍和金額的決定是在逐個計劃的基礎上作出的。一個第三方付款人決定承保使用該產品的特定產品或程序，並不能確保其他付款人也會為該產品提供承保。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平來實現適當的收入水平。未來的立法可能會限制醫療器械的支付，包括我們的產品和我們未來的產品。

美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和要求替代成本較低的產品。採取政府控制和措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區收緊限制性政策，可能會限制對我們產品的付款。如果政府和第三方付款人不能提供足夠的保險和補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的適銷性都可能受到影響。此外，美國對管理式醫療的日益重視已經增加，並將繼續增加醫療產品和服務定價的壓力。

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企業信息

我們於2012年4月17日註冊成立。

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州馬爾文24號套房1 Great Valley Parkway 1，郵編：19355，電話號碼是(484)320-2930。我們的網址是www.telabio.com。本年度報告不包含本公司網站中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。

人力資本資源

截至2020年12月31日，我們在全球擁有108名員工。我們的員工中沒有一個是由集體談判協議代表的，我們也從未經歷過停工。我們相信我們與員工的關係很好。

我們業務的成功從根本上與我們員工的福祉息息相關。因此，我們致力於他們的健康、安全和健康。我們為我們的員工及其家人提供各種靈活、方便的健康和健康計劃，包括提供保護和保障的福利，以便他們能夠安心應對可能需要離開工作時間或影響其財務健康的事件；通過提供工具和資源來幫助他們改善或保持健康狀況並鼓勵參與健康行為，從而支持他們的身心健康；以及在可能的情況下提供選擇，以便他們可以定製福利以滿足自己和家人的需要。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了一些重大改革，我們認為這些改革符合員工以及我們所在社區的最佳利益，並且符合政府法規。這包括讓員工在家工作，同時為繼續進行關鍵現場工作的員工實施額外的安全措施。

我們努力提供具有競爭力的薪酬、福利和服務組合，幫助滿足員工的需求。除了工資外，這些計劃還包括可變激勵薪酬計劃、潛在的年度可自由支配獎金、股票獎勵、401(K)計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假、探親假和靈活工作時間安排等。除了我們基礎廣泛的股權獎勵計劃外，我們還使用了有針對性的基於股權的獎勵，並附加了授予條件，以促進留住人員。

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項目1A.RISK因素

您應仔細考慮以下風險，以及本年度報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。雖然我們認為下面描述的風險和不確定性是我們業務面臨的重大風險，但我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能出現，並對我們的業務產生重大影響。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。

新冠肺炎相關風險

新冠肺炎疫情正在對我們業務的某些方面產生負面影響，根據超出當前經驗的嚴重程度和持續時間，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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新冠肺炎疫情對我們的業務、運營業績和財務狀況產生了負面影響，我們預計疫情將繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為大流行。聯邦、州和地方政府當局已經採取了非常行動來抗擊新冠肺炎的傳播，包括髮布“呆在家裏”的指令和類似的命令，要求許多個人大幅限制日常活動，並要求許多企業減少或停止正常運營。這些措施雖然意在保護人類生命，但卻導致經濟活動減少，包括推遲或取消非選擇性手術。此外，新冠肺炎疫情對全球經濟造成的衰退狀況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為醫院推遲或減少了資本購買和整體支出。儘管美國經濟的大部分領域已經重新開放，但新冠肺炎大流行對美國許多地區的影響仍然強烈，許多公共衞生專家繼續預測，在2021年的未來幾個月，新冠肺炎疫情將會激增。形勢的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生最終影響的任何預測，這在很大程度上將取決於與新冠肺炎爆發的持續時間和範圍直接或間接相關的未來發展。

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我們員工的健康是我們最關心的問題，我們已經實施了安全協議，以努力維護員工的健康和安全。與美國的許多其他僱主一樣，我們一直並將繼續要求許多員工遠程工作。我們還暫停了員工的所有非必要旅行，並不鼓勵員工參加行業活動和與工作相關的面對面會議，這可能會對我們的業務產生負面影響。

醫院已經減少和分流了人員，並將資源轉移到患有新冠肺炎的患者身上，非患者，包括我們的銷售專業人員，接受醫院治療的機會有限。此外，新冠肺炎導致的旅行限制影響了我們的銷售人員出差給客户的能力。這些情況對我們的銷售專業人員親自向醫生推銷市場的努力產生了負面影響，並促使我們開發虛擬營銷和銷售解決方案。如果我們的銷售專業人員親自向醫生營銷的努力繼續受到負面影響，或者我們的虛擬營銷和銷售解決方案被證明效用有限或不成功，我們的OviTex和OviTex PRS產品的銷售和市場滲透率可能會受到負面影響。

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此外，新冠肺炎的傳播已經並可能繼續對尋求和接受疝修補術、腹壁重建或整形和重建手術的患者數量產生影響，因為醫院取消了選擇性手術，患者出於對新冠肺炎的擔憂而推遲了這些手術，這可能會減少對我們Ovitex和Ovitex PRS產品的需求，並對我們的銷售和手術結果產生負面影響。即使在疫情消退和/或政府命令不再禁止或建議不要執行此類程序後，患者仍可能出於對暴露於新冠肺炎的擔憂或其他原因而繼續推遲此類程序。

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新冠肺炎已經並可能繼續對全球港口和貿易產生影響。我們目前依賴總部設在新西蘭的阿羅亞公司提供我們的產品。雖然我們的供應鏈沒有中斷，但存在這樣的風險，即未來我們產品的供應可能會因新冠肺炎及其對阿羅亞勞動力和運營的影響而大幅延遲或無法獲得，包括政府為遏制病毒傳播而對業務運營以及人員和貨物流動進行限制的結果。

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不能保證我們能夠及時實施任何與我們的供應鏈相關的緩解計劃。我們供應鏈的中斷，無論是由於旅行限制、檢疫要求或其他原因，都可能對我們供應和銷售產品的能力產生負面影響。

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新冠肺炎的持續蔓延還導致了全球信貸或金融市場的嚴重混亂和波動，這可能會增加我們的資金成本，並對我們以可接受的條款籌集額外資本的能力產生不利影響，甚至根本不能。新冠肺炎的持續蔓延有可能導致經濟持續放緩或衰退，或引發其他不可預測的事件，每一種情況都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

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此外，新冠肺炎大流行可能導致：

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新冠肺炎大流行將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，包括我們的銷售、費用、製造能力、供應鏈完整性、研發活動以及與員工相關的事務(包括薪酬)，目前高度不確定，無法合理準確預測，將取決於未來的發展，這些事態發展也具有高度不確定性，目前無法合理準確預測，包括但不限於：(A)可能出現的關於新冠肺炎的新信息(包括新冠肺炎的任何新變體或突變)。新冠肺炎感染(或再感染)後症狀出現延遲，或在感染(或再感染)後休眠的能力；(B)現有和未來批准的疫苗的可用性和有效性，以減緩新冠肺炎的傳播；以及可能影響現有和未來批准的疫苗效力的新冠肺炎突變，從而導致新冠肺炎傳播和感染的任何死灰復燃；(B)現有和未來批准的疫苗的可用性和有效性，以減緩新冠肺炎的傳播，以及可能影響現有和未來批准的疫苗效力的新冠肺炎的任何突變；(B)現有和未來批准的疫苗用於減緩新冠肺炎傳播的可用性和有效性，以及可能影響現有和未來批准的疫苗效力的新冠肺炎突變；(C)鑑於前述任何或全部情況或其他尚未預期的發展，為遏制或對待新冠肺炎而需要或建議採取的行動，不論是直接或間接與新冠肺炎有關的行動；(B)影響;的行為；(D)由於前述任何或所有情況而造成的新冠肺炎在國內和國外的直接和間接經濟影響，包括地方、州、國家和國際政府機構採取的行動，無論這種影響是影響客户、供應商還是一般市場。

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有關新冠肺炎疫情和相關的經濟中斷對我們運營的影響的信息，可以在本Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中找到。

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目錄

與實現或維持盈利能力、財務狀況和資本要求相關的風險

自成立以來，我們已經出現了重大的運營虧損，我們預計未來將出現運營虧損，我們可能無法實現或維持盈利。

自2012年4月17日註冊以來，我們發生了淨虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的淨虧損分別為2880萬美元和2240萬美元。截至2020年12月31日，我們累計逆差196.7-600萬美元。

隨着我們擴大營銷努力以增加我們產品的採用率、擴大與客户的現有關係、為我們計劃或未來的產品獲得監管許可或批准、對我們現有和計劃中的或未來的產品進行臨牀試驗以及開發新產品或為現有產品增加新功能，我們預計將繼續產生大量的銷售和營銷、研究和臨牀開發、監管和其他費用，以增加我們產品的採用率、擴大與客户的現有關係、獲得監管部門的批准或批准我們的計劃或未來的產品，以及開發新產品或為現有產品增加新功能。因此，我們預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損，可能永遠不會實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法持續保持或提高盈利能力。如果我們不能實現或保持盈利，我們將更難為我們的業務融資和實現我們的戰略目標，這兩者都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的負債可能會限制我們經營業務的靈活性，並對我們的財務健康和競爭地位產生不利影響。

截至2020年12月31日，我們與OrbiMed Royalty Opportunities II(以下簡稱OrbiMed)的信貸安排下有3000萬美元的未償債務，將於2023年11月到期。

為了償還這筆債務以及我們未來可能產生的任何額外債務，我們需要從我們的經營活動中產生現金。我們產生現金的能力在一定程度上取決於我們成功執行業務戰略的能力，以及我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、監管和其他因素。我們不能向您保證，我們的業務將能夠從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來將獲得足夠的借款或其他融資，以使我們能夠償還債務併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們必須動用營運現金或未來融資的收益來償還債務，我們為商業、工業和經濟的變化制定計劃或作出反應的能力將受到限制。

此外，OrbiMed信貸安排包含某些契約，這些契約限制了我們從事某些可能符合我們長期最佳利益的交易的能力。除某些有限的例外情況外，這些公約限制了我們的能力，其中包括：

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目錄

我們以前沒有，現在也沒有違反這些或任何其他公約，但我們不能保證將來不會違反這些公約。如果我們違反一項或多項契約，我們的貸款人可以選擇宣佈違約事件，並要求我們立即償還所有未償還的金額，終止任何進一步提供信貸的承諾，並取消授予它的抵押品的抵押品抵押品贖回權。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能需要大量的額外資金來資助我們計劃中的業務，這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本不能提供。

如果需要，未來的任何資金需求將取決於許多因素，包括：

我們籌集的任何額外股權或債務融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。此外，我們未來參與的任何債務融資可能會對我們施加額外的契約，限制我們的運營，包括限制我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購我們的普通股、進行某些投資或從事某些合併、合併或資產出售交易的能力。如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集額外資金，可能需要放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

此外，我們不能肯定會否以可接受的條件提供額外撥款(如果有的話)。如果我們沒有或無法獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲我們產品的開發或商業化，或者將我們原本尋求商業化的產品或技術的商業化權利授權給第三方。我們還可能不得不減少用於我們產品的營銷、客户支持或其他資源，或者停止運營。這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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目錄

如果我們不能擴大、管理和維持我們的直銷和營銷組織，我們可能無法產生預期的收入。

我們目前的銷售和營銷能力有限。建立必要的銷售、營銷和分銷能力以成功營銷和銷售我們的產品仍然是昂貴和耗時的，需要我們的領導團隊給予極大的關注來管理。我們在銷售、營銷或分銷能力發展方面的任何失敗或延誤都將對我們產品的商業化產生不利影響。此外，我們可以選擇在全球範圍內或在逐個地區的基礎上與第三方合作，將我們的產品商業化。如果我們不能以可接受的條件或根本不能達成這樣的安排，我們的產品就可能無法成功地商業化。

截至2020年12月31日，我們的商業組織在美國有64名員工，在歐洲有4名員工。為了創造未來的收入增長，我們計劃擴大直銷組織的規模和地理範圍。這種增長可能需要我們拆分或調整現有的銷售區域，這可能會對我們在這些區域保留客户的能力產生不利影響。此外，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續招聘、培訓、留住和激勵擁有豐富行業經驗和醫療器械及相關產品技術知識的熟練銷售和營銷人員。對有醫療器械產品銷售和營銷經驗的人才的競爭非常激烈，我們不能向您保證我們能夠組建或保持一支有效的團隊。我們不能保證我們能夠以優惠的或商業上合理的條件聘用和留住更多的人員，如果有的話。我們的經營業績直接取決於我們員工的銷售和營銷努力。如果不能僱傭或留住合格的銷售和營銷人員，我們將無法擴大業務和創造收入。如果我們不能擴大我們的銷售和營銷能力，我們可能無法有效地將我們的產品商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們產品商業化相關的風險

到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自OviTex產品的銷售，因此我們高度依賴OviTex產品線的商業成功。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們OviTex產品的銷售額分別佔總收入的83%和91%，在截至2018年12月31日的年度中，OviTex產品的銷售額佔我們全部收入的83%和91%。我們於2016年首次在美國將OviTex產品商業化，並推出了我們更大尺寸的OviTex產品，我們的OviTex和LPR產品用於腹腔鏡和機器人輔助疝氣手術修復，並銷售了我們的OviTex PRS產品用於外科手術，用於軟組織修復或整形和重建過程中的增強。我們預計，在可預見的未來，我們OviTex產品和OviTex PRS產品的銷售額將佔我們全部收入。如果我們不能成功增加這些產品的銷售額，或任何其他阻礙我們銷售這些產品能力的事件，都將對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

我們產品的商業成功在很大程度上將取決於能否獲得市場認可。

我們執行增長戰略、取得商業成功並實現盈利的能力將取決於住院和門診醫院、外科醫生和醫療設備供應鏈參與者對我們增強的組織基質產品的採用情況。我們無法預測外科醫生多快(如果有的話)會接受我們的產品，或者如果接受了，他們會多頻繁地使用我們的產品。我們的產品和我們可能開發或銷售的計劃或未來的產品可能永遠不會因為我們的部分或全部適應症而獲得外科醫生和醫學界的廣泛市場認可。一些外科醫生可能有過其他軟組織增強產品的病史或偏好，例如永久合成網片、可吸收合成網片或其他生物基質，或者可能不願改變他們的實踐模式，以使用我們的增強組織基質產品治療患者。市場對我們任何產品的接受程度將取決於許多因素，包括：

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目錄

此外，即使我們的產品獲得了市場認可，但如果引入更具成本效益或更受歡迎的競爭產品或技術，隨着時間的推移，它們可能無法保持這種市場接受度。如果不能達到或保持市場認可度和/或市場份額，將限制我們創造收入的能力，並將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

即使我們的產品能夠獲得市場的廣泛接受，也不能保證我們產品的商業成功。

我們未來的財務成功將在很大程度上取決於我們能否有效和有利可圖地營銷和銷售我們的產品。即使我們的產品能夠獲得市場的廣泛認可，我們的產品以及我們計劃或未來的任何產品的商業成功也取決於許多其他因素，包括與我們產品的使用有關的臨牀試驗結果，以及我們獲得和保持監管批准或許可以營銷我們的產品並保持遵守適用的監管要求的能力。我們銷售和營銷努力的成功增長將取決於我們營銷和分銷基礎設施的實力以及我們營銷和銷售努力的有效性，包括我們擴大直銷隊伍的努力，而我們滿足由我們的銷售和營銷努力推動的對我們產品的需求的能力將在很大程度上取決於Aroa維持符合法規標準的商業可行製造流程的能力。如果我們不能成功地營銷和銷售我們的產品，我們將無法實現盈利，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們未來收入增長的能力將取決於我們提高OviTex和OviTex PRS產品的銷量以及我們推出的任何新產品或產品指標的能力，而這又將在一定程度上取決於我們在擴大客户基礎和推動產品使用量增加方面的成功。新產品或產品適應症可能還需要得到FDA和類似的非美國監管機構的批准或批准，以推動收入增長。如果我們不能實現收入增長，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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目錄

誤用或標籤外使用我們的產品可能會損害我們在市場上的聲譽，導致導致產品責任訴訟的傷害，或者導致監管機構進行代價高昂的調查、罰款或制裁，如果我們被認為參與了為這些用途推廣我們的產品的話。

外科醫生和其他醫療專業人員可能會濫用我們的增強組織基質產品或使用不適當的技術，如果他們沒有經過充分的培訓，可能會導致受傷和增加產品責任的風險。如果我們的產品被誤用或使用不當的技術，我們可能會受到我們的客户或他們的患者昂貴的訴訟。產品責任索賠可能會轉移管理層對我們核心業務的注意力，辯護成本高昂，並導致針對我們的鉅額損害賠償，而這些賠償可能不在保險範圍之內。此外，上述任何事件都可能損害我們的業務。

我們商業化的產品已被FDA和其他監管機構批准用於特定的適應症。我們的OviTex產品是增強的組織基質，設計用作外科網狀物，用於加強和/或修復存在軟組織缺陷的軟組織，我們OviTex產品的使用適應症包括修復疝氣和/或腹壁缺損，這些缺陷需要使用增強或橋接材料才能獲得預期的手術結果。我們的OviTex PRS產品是重建增強型組織基質，專為植入而設計，用於在整形和重建手術中需要軟組織修復或強化的患者存在軟組織軟組織薄弱的情況下進行強化。關於醫療器械諮詢委員會普通和整形外科設備小組2019年3月至5月的會議，FDA表示，包括OviTex PRS在內的任何外科網狀設備都沒有獲準用於乳房手術，要獲得這樣的適應症，產品贊助商必須獲得批准的PMA。我們的OviTex PRS產品未被批准或批准用於乳房重建手術，因此我們被禁止銷售用於該用途。OviTex、PRS或我們可能開發的任何其他用於乳房重建手術的產品都需要特別批准才能用於該適應症。我們打算與FDA就IDE協議進行討論，以研究我們的OviTex PRS產品的安全性和有效性，作為乳房重建手術的適應症。不能保證我們能夠及時保護IDE的安全, 或者一點也不。任何用於乳房重建手術的OviTex PRS或任何其他產品的營銷，如果該產品已被批准用於增強或修復軟組織，並且沒有獲得專門用於乳房手術的批准，將被視為該產品的非標籤促銷。我們對營銷人員和直銷人員進行培訓，禁止將我們的OviTex或OviTex PRS產品用於FDA批准的使用適應症以外的用途，即所謂的“非標籤使用”。然而，我們不能阻止外科醫生或醫療專業人員使用我們的OviTex或OviTex PRS產品或我們未來可能商業化的其他產品用於非標籤用途。

儘管我們對直銷人員的培訓是不推廣我們的產品用於標籤外的用途，而且我們在所有市場的使用説明都規定我們的產品不得用於那些批准或批准使用的適應症以外的用途，但FDA或其他監管機構可能會得出結論，我們從事了標籤外的促銷活動。如果FDA確定我們的宣傳或培訓材料構成了對非標籤使用的宣傳，或者提出了沒有現有臨牀數據支持的聲明，它可以要求我們修改我們的培訓或宣傳材料，或者要求我們採取監管或執法行動。如果其他聯邦、州或非美國執法機構認為我們的業務活動構成推廣非標籤使用，或在其他方面令人反感，也可能根據其他監管機構採取行動，這可能導致重大處罰，包括但不限於刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外以及我們的業務被削減。

即使外科醫生或醫療專業人員僅將我們的OviTex產品用於其批准的適應症，如果此類外科醫生和醫療專業人員未能按照為正確使用我們的OviTex產品而建立的流程和程序使用我們的產品，可能會導致產品責任訴訟、昂貴的調查，並可能影響我們為OviTex產品獲得足夠市場滲透的能力。在這些可能的情況下，我們的聲譽可能會受到損害，產品的採用也會受到影響。我們還可能被要求重新評估我們向客户提供的培訓、書面説明和產品警告或其他標籤信息。這一過程可能需要我們花費大量的時間和資金，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並削弱我們發展業務的能力。

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目錄

如果我們不能為我們的OviTex、OviTex PRS或我們將來可能商業化的其他產品實現並保持足夠的承保或報銷水平，我們的商業成功可能會受到阻礙。

我們能否將我們的產品成功商業化並獲得市場認可，在很大程度上取決於第三方付款人(包括政府付款人(如美國的聯邦醫療保險和醫療補助計劃)、管理保健組織和私人健康保險公司)能否提供足夠的財務保險和報銷。我們產品的主要客户是醫院和門診手術中心，他們隨後將要求第三方付款人賠償使用我們產品進行的手術。雖然一些第三方付款人目前為使用我們當前批准或批准的產品的程序提供保險和報銷，但我們不能保證這些第三方付款人將繼續為使用我們產品的程序提供保險和足夠的報銷，允許醫院和外科醫生向需要治療的患者提供使用我們產品的程序，或者使用我們產品的程序的當前報銷水平將繼續。此外，美國沒有統一的承保和報銷政策，不同付款人的承保和報銷可能會有很大差異。如果第三方付款人將來取消或限制他們使用我們目前批准或批准的產品的程序的承保範圍，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們被迫降低產品價格，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並削弱我們發展業務的能力。

醫療成本在過去十年裏大幅上升，這導致或導致了許多成本改革舉措。第三方付款人，無論是美國還是非美國的，或者是政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本，包括在做出保險和支付決定時，除了檢查程序的安全性和有效性外，還檢查程序的成本效益。付款人不斷審查新技術和現有技術的可能覆蓋範圍，並可以在不通知的情況下拒絕或取消覆蓋範圍，或更改新的或現有程序的預先授權要求。我們不能保證我們可能做出的任何努力都會成功，以扭轉這類不覆蓋的決定。如果我們未能成功逆轉非承保政策，或者如果目前承保或報銷某些程序的第三方付款人在未來逆轉或限制了他們對此類程序的承保範圍，或者如果其他第三方付款人發佈了類似的保單，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的長期增長取決於我們提升產品供應的能力。

繼續增強我們的OviTex和OviTex PRS產品，並開發和推出新的增強組織基質產品，這對我們的業務非常重要。開發產品既昂貴又耗時，可能會將管理層的注意力從我們業務的其他方面轉移開。我們的OviTex和OviTex PRS產品的任何新的增強型組織基質產品或產品增強功能的成功將取決於幾個因素，包括我們的能力：

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目錄

如果我們不能成功地推出新產品適應症，開發新產品和產品增強並將其商業化，我們增加收入的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在未來，我們的產品可能會過時，這將對運營和財務狀況產生負面影響。

醫療器械行業的特點是變化迅速且意義重大。不能保證其他公司不會成功開發或營銷比我們的增強型組織基質產品更有效或會使我們的增強型組織基質產品過時或缺乏競爭力的設備和產品。此外，還可以開發新的外科手術程序、藥物和其他療法，以取代或降低我們產品的重要性。因此，我們的成功在一定程度上將取決於我們通過開發和推出新產品，對醫療和其他變化做出快速反應的能力。我們的增強組織基質產品的保質期有限，如果不及時使用將會過期。產品開發涉及高度風險，不能保證我們的新產品開發努力會產生任何商業上成功的產品。

為了在美國以外的市場成功營銷和銷售我們的產品，我們必須解決許多我們經驗有限的國際商業風險。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，我們分別約有4%和2%的收入來自美國以外的市場。截至2018年12月31日的財年，我們在美國以外的市場沒有任何銷售。我們銷售戰略的一部分是保持我們在歐洲的存在。歐洲銷售面臨一系列風險，包括：

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目錄

如果這些風險中的一個或多個實現，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們高度依賴Aroa，作為我們產品的獨家制造商和供應商。

2012年8月，我們進入了我們的Aroa許可證，並於2015年7月進行了修改和重述。AROA許可證授予我們在北美、歐盟、挪威、瑞士、俄羅斯和前蘇聯衞星國家某些知識產權的獨家許可證，包括與使用牛和羊瘤胃作為細胞外基質來源相關的專利。根據Aroa的許可，Aroa是我們產品的獨家制造商和供應商。

我們依賴從Aroa獲得的知識產權來開發和商業化我們的產品。根據AROA許可，我們擁有某些知識產權和技術權利的獨家許可，可以開發、商業化和銷售某些源自牛和羊的內形再生模板產品。Aroa許可還規定利用許可的知識產權合作開發我們的產品，我們所有的產品都依賴於Aroa擁有的知識產權，並根據Aroa許可授權給我們。AROA許可證對我們提出了各種開發和監管要求，並要求我們在實現某些商業和監管里程碑時支付里程碑式的款項。如果我們不履行Aroa許可證下的義務，Aroa將有權終止Aroa許可證，在這種情況下，我們將無法開發和營銷我們的產品。我們有義務在達到指定許可區域內產品銷售的某些淨銷售門檻後，向Aroa支付總計400萬美元的基於收入的里程碑付款，其中我們已經支付了300萬美元。

根據Aroa許可證，Aroa必須在其位於新西蘭奧克蘭的製造和倉儲設施生產我們的所有產品。我們的所有產品都在一個地點生產，這使我們面臨着Aroa的設施因自然災害或人為災難或流行病而受到損害或無法運行的風險，這可能會使Aroa在一段時間內難以或不可能進行其製造和組裝活動。雖然我們和Aroa打算建立多餘的生產設施，以降低生產中斷的風險，但我們需要確保任何製造設施都符合我們的質量預期和適用的監管要求。如果我們不能及時建立多餘的製造設施，我們在Aroa製造和倉庫設施的產品生產、我們產品的持續商業化、向客户供應我們的產品以及任何新的增強組織基質產品的開發都將被延遲、限制或阻止，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據Aroa的許可，Aroa提供製造和組裝我們產品所需的所有原材料和部件。如果Aroa無法提供原材料和零部件，或者無法按照我們預期或市場要求的水平可靠地製造和組裝我們的產品，我們可能無法及時獲得替代的原材料和零部件供應(如果有的話)。根據Aroa的許可，Aroa還持有fda的許可，根據該許可，我們將把我們的產品商業化，並對所有監管機構承擔最終責任。

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目錄

與FDA的互動與我們的產品相關，以及關於更改或更新這些許可的決定。如果Aroa未能遵守所有適用的法規要求，並保持與我們產品相關的FDA許可，我們可能無法及時將我們的產品商業化，甚至根本無法商業化。我們能否在商業上供應我們的產品並開發任何未來的產品，在一定程度上取決於我們是否有能力根據法規要求獲得這些材料、部件和產品，並有足夠數量進行商業化和臨牀測試。雖然Aroa在過去一直及時滿足我們對其產品和服務的需求，但我們不能保證它總是能夠滿足我們對其產品的需求。如果Aroa無法滿足需求或通知我們它認為它將無法滿足對我們產品的需求，根據Aroa許可證，我們需要與Aroa合作解決其供應故障，並且只有在某些情況下才可以臨時聘請替代合同製造商來緩解Aroa無法滿足對我們產品的需求。因此，我們高度依賴Aroa持續以我們需要的水平供應我們的產品，任何影響我們產品供應的產量短缺都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並對我們滿足產品需求的能力產生不利影響，這可能對我們的產品銷售和經營業績產生重大不利影響。

我們或我們的合作伙伴可能會遇到開發或製造問題、產能限制或產品生產延遲，這可能會限制我們收入的潛在增長或增加我們的損失。

我們可能會在Aroa的產品製造和組裝中遇到不可預見的情況，這些情況會導致生產延遲或短缺。例如，由於Aroa發現的質量檢測流程故障，Aroa在2017年9月至2017年12月期間無法向我們供應我們的產品。新冠肺炎疫情導致的人員短缺和製造能力下降也可能導致生產中斷。

基於我們目前計劃的市場採用率，我們相信我們將達到Aroa工廠的容量極限。我們有擴大產能的計劃，但不能保證我們會成功。如果我們不能成功地擴大產能，我們可能就不能滿足我們產品的需求。此外，Aroa的生產流程和組裝方法可能不得不改變，以適應未來其製造能力的任何重大擴張，這可能會增加我們的製造成本，推遲我們產品的生產，並對我們的業務產生不利影響。相反，如果對我們產品的需求發生變化，導致Aroa的製造設施在較長一段時間內低於其產能運行，它可能會調整其製造運營以降低固定成本，這可能會導致任何過渡期內製造時間和質量的不確定性和延遲。

如果Aroa的製造活動受到不利影響，或者如果它無法通過成功製造、組裝、測試和及時發運我們的產品來跟上對我們產品的需求，我們的收入可能會受到影響，市場對我們產品的接受度可能會受到不利影響，我們的客户可能會購買我們競爭對手的產品，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們用於生產我們產品的綿羊瘤胃供應可能會受到自然災害、疾病或其他事件的影響。

用於生產我們產品的綿羊瘤胃來自新西蘭的Aroa。雖然AROA的綿羊瘤胃供應來自目前尚不知道攜帶任何朊病毒病(進行性神經退行性疾病，包括瘙癢病)的綿羊所在的司法管轄區，但不能保證這些羊羣不會感染朊病毒病，也不能保證未來爆發或存在其他意想不到的潛在危險因素不會對我們的產品或可能接受這些疾病的患者產生不利影響。我們供應鏈的地理集中度增加了我們易受自然災害、疾病或其他事件幹擾的風險。如果我們的製造商和供應商的綿羊瘤胃供應中斷，我們可能無法履行客户訂單或推遲新產品的商業化。

在新西蘭發生疾病爆發或其他影響綿羊數量的事件時，我們也可能被禁止將我們的產品進口到美國。我們供給線的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄

我們的產品含有來自動物來源的材料，可能會受到額外的監管。

我們的產品是用綿羊瘤胃生產的。含有來自動物來源的材料的產品越來越受到媒體和監管機構的審查。監管部門擔心通過這些材料將疾病，特別是進行性神經退行性疾病從動物傳播給人類的可能性。此外，新冠肺炎大流行提高了公眾對動物和動物產品作為疾病媒介的認識。含有從動物中提取的物質的產品，包括我們的產品，可能會受到額外的監管，甚至在某些國家被禁止，因為擔心可能會傳播傳染病。重大的新法規或對我們產品的禁令可能會損害我們目前的業務或我們擴大業務的能力，如果是禁令或暫停，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的航運公司的性能問題、服務中斷或價格上漲可能會對我們的業務產生不利影響，並損害我們的聲譽和及時提供產品的能力。

快速、可靠的運輸對我們的運營至關重要。我們在很大程度上依賴運輸服務提供商將我們的OviTex和OviTex PRS產品進行可靠、安全的點對點運輸(將來我們可能商業化和發貨的任何其他產品也將嚴重依賴這些提供商)，並跟蹤這些發貨情況。如果運營商遇到交貨性能問題，如丟失、損壞或損壞我們的任何產品，及時更換此類產品將是昂貴的，此類事件可能會損害我們的聲譽，並導致對我們的OviTex和OviTex PRS產品(或我們未來商業化的任何其他產品)的需求減少，並增加我們業務的成本和支出。此外，運費的任何大幅提高都可能對我們的營業利潤率和經營業績產生不利影響。同樣，罷工、惡劣天氣、自然災害、疾病或其他影響我們使用的送貨服務的服務中斷將對我們及時交付我們的OviTex和OviTex PRS產品(或我們未來商業化的任何其他產品)的能力產生不利影響。例如，新冠肺炎疫情導致的交通基礎設施中斷可能會影響我們向客户提供產品的能力。

與知識產權相關的風險

我們可能需要從第三方獲得知識產權許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

我們可能需要從第三方獲得許可來推進我們的研究或允許我們的產品商業化，並且我們不能保證在沒有此類許可的情況下不存在可能對我們的產品強制執行的第三方專利。許可和收購第三方知識產權是一種競爭性做法，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取戰略，許可或收購我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權，以便將我們的產品商業化。我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些許可證中的任何一項(如果有的話)。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的產品，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以申請禁止我們銷售的禁令，或者就我們的銷售而言，我們有義務支付版税和/或其他形式的賠償。知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。如果我們許可的知識產權糾紛阻礙或削弱了我們以可接受的條款維持現有許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的產品並將其商業化，這將對我們的業務產生重大不利影響。

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目錄

如果我們不履行任何許可、合作或其他協議下的義務，我們可能會失去開發和保護我們的產品所必需的知識產權。

我們已經從包括Aroa在內的第三方那裏獲得了涉及我們當前產品的某些知識產權許可。我們目前的產品在很大程度上依賴於與這些第三方的協議。如果由於任何原因，我們的一項或多項協議被終止，或者我們以其他方式失去了這些權利，這可能會損害我們的業務。我們的許可協議和其他協議規定，我們未來簽訂的任何合作協議或許可協議都可能將各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、勤勉、再許可、保險、專利起訴和強制執行或其他義務強加給我們。如果我們違反任何重大義務，或未經授權使用許可給我們的知識產權，我們可能被要求支付損害賠償金，許可人可能有權終止許可，這可能導致我們無法開發、製造和銷售許可技術涵蓋的產品，不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的許可，或者使競爭對手能夠獲得許可的技術。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，或如果我們被指控侵犯別人的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能需要支付鉅額費用來強制或捍衞我們的權利。

我們在商業上的成功將在一定程度上取決於我們能否在美國和其他地方獲得和維護已獲授權的專利、商標和其他知識產權，並保護我們的專有技術。如果我們沒有充分保護我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會使用我們的技術或我們在市場上獲得的商譽，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。

我們擁有10項已頒發或允許的美國專利，還有8項待批的美國專利申請。截至2020年12月31日，無論是通過所有權還是許可，我們都擁有12項已頒發或允許的美國專利、8項未決的美國專利申請、2項已頒發的非美國專利和4項未決的非美國專利申請的權利。我們頒發的美國專利將在2035年至2038年之間到期。獲得許可的專利將在2029年至2031年之間到期。

我們行使專利權的能力取決於我們檢測侵權行為的能力。可能很難檢測到不為其產品中使用的組件做廣告的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品侵權的證據。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。

專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們不能保證我們的任何專利或我們通過許可協議擁有所有權的任何專利已經或將包括範圍足以保護我們的OviTex和OviTex PRS產品、我們為OviTex和OviTex PRS產品開發的任何附加功能或我們未來尋求開發的任何新產品的任何未決專利申請。其他方可能已經開發了可能與我們的OviTex或OviTex PRS產品相關或具有競爭力的技術，可能已經提交或可能提交了專利申請，並可能已經收到或可能收到與我們的專利申請重疊或衝突的專利，無論是通過要求相同的方法或設備，還是通過要求可能主導我們專利地位的主題。醫療器械公司的專利地位，包括我們的專利地位，可能涉及複雜的法律、科學和事實問題，因此，我們可能獲得的任何專利權利要求的頒發、範圍、有效性和可執行性都無法確切預測。專利一旦頒發，可能會受到質疑、被視為不可執行、被宣佈無效或被規避。挑戰我們的專利的訴訟可能導致專利丟失或專利申請被拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍丟失或縮小。此外，這樣的訴訟可能代價高昂。因此，我們可能擁有的或我們通過許可協議擁有所有權的任何專利, 可能不會針對競爭對手提供任何保護。此外，在司法或行政訴訟中的不利決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們將產品商業化的能力。

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目錄

如果在法庭上或在美國或國外的行政機構提出質疑，覆蓋我們產品的專利可能被認定為無效或不可強制執行。

雖然已頒發的專利被推定為有效和可強制執行的，但其頒發的有效性或可執行性並不是決定性的，它可能不能為我們提供足夠的專有保護或相對於擁有類似產品的競爭對手的競爭優勢。競爭對手可能會購買我們的OviTex或OviTex PRS產品，試圖複製我們從開發工作中獲得的競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，圍繞相關專利進行設計，或者為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護。我們可能無法阻止顧問、供應商、供應商、前僱員和現任僱員未經授權披露或使用我們的技術知識或商業祕密。一些非美國國家的法律沒有像美國法律那樣保護我們的專有權，我們在這些國家保護我們的專有權可能會遇到重大問題。

此外，強制執行或保護我們的專利，或我們通過許可協議擁有所有權的專利，可能會使這些專利面臨被宣佈無效、持有不可強制執行或被狹隘解釋的風險。此類訴訟還可能引發第三方對我們提出索賠，包括其中一項或多項專利中的部分或全部索賠無效或以其他方式不可執行。如果涉及我們OviTex或OviTex PRS產品的任何專利失效或無法強制執行，或者如果法院發現第三方持有的有效、可強制執行的專利覆蓋了我們的一個或多個產品，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能需要支付鉅額費用來強制執行或捍衞我們的權利。

第三方可能主張我們開發的發明的所有權或商業權。

未來，第三方可能會對我們知識產權的發明權或所有權提出質疑。此外，我們可能會面臨第三方的索賠，即我們與員工、承包商或顧問之間的協議無效，或與先前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突，這些協議要求他們向我們轉讓知識產權，這可能會導致與我們已經開發的知識產權有關的所有權糾紛，或者將發展並幹擾我們獲取此類知識產權的商業價值的能力。解決所有權糾紛可能需要訴訟，如果我們不成功，我們可能會被禁止使用某些知識產權，或者可能會失去我們在這些知識產權上的專有權利。任何一種結果都可能損害我們的業務和競爭地位。

知識產權侵權的訴訟或其他程序或第三方索賠可能需要我們花費大量時間和金錢，簽訂有爭議的知識產權許可協議，並可能阻止我們銷售我們的產品。

我們的商業成功將在一定程度上取決於不侵犯專利或侵犯他人的其他專有權利。在我們的行業中，與專利權有關的重大訴訟時有發生。我們的競爭對手可能已經申請或獲得了專利，或者將來可能申請並獲得了專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們產品的能力。我們並不總是對頒發給第三方的專利進行獨立審查。此外，美國和其他地方的專利申請可能會在發佈之前等待多年，或者無意中放棄的專利或申請可以重新啟動，因此可能存在其他正在等待或最近恢復的專利的申請，而我們並不知道這些申請。美國、歐盟和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。這些申請可能會在以後導致頒發的專利，或以前被放棄的專利的復興，這將阻止、限制或以其他方式幹擾我們開發和營銷我們產品的能力。第三方可能聲稱我們未經授權使用他們的專有技術，包括競爭對手或非執業實體的索賠，這些索賠沒有相關的產品收入，我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。

隨着我們繼續以當前或更新的形式將我們的產品商業化，推出新產品並進入新市場，我們預計競爭對手可能會聲稱我們的一個或多個產品侵犯了他們的知識產權，以此作為阻礙我們商業化和進入新市場的策略。專利數量之多，新專利申請和發行的速度之快，所涉及技術的複雜性，以及訴訟的不確定性，都可能

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目錄

增加企業資源和管理層注意力被轉移到專利訴訟上的風險。我們已經收到並可能在未來收到來自第三方的信件或其他威脅或索賠，邀請我們獲得他們的專利許可，或聲稱我們侵犯了他們的專利。

此外，我們可能會成為有關我們或第三方專利組合的對抗性訴訟的一方。此類訴訟可能包括補充審查或有爭議的授權後訴訟，如複審、複審、各方間複審、美國專利商標局(USPTO)的幹擾或派生訴訟，以及在美國地區法院的挑戰。專利可能會受到反對、授權後審查或在各種外國、國家和地區專利局提起的類似訴訟。提起訴訟或有爭議的法律程序的法律門檻可能較低，因此，即使是勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起。訴訟和有爭議的訴訟程序也可能是昂貴和耗時的，而我們在這些訴訟程序中的對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。我們也可能偶爾利用這些訴訟程序來挑戰他人的專利權。我們不能確定在限制或消除第三方受到挑戰的專利權方面，任何特定的挑戰都會成功。

任何由此類指控引起的訴訟都可能使我們承擔重大損害賠償責任和/或使我們的所有權失效。任何潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們執行以下一項或多項操作：

任何針對我們的訴訟或索賠，即使是那些沒有法律依據的訴訟或索賠，都可能導致我們招致鉅額費用，並可能對我們的財政資源造成重大壓力，分散管理層對我們業務的注意力，並損害我們的聲譽。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求支付大量損害賠償金(最高可能增加到判給賠償金的三倍)和/或大量版税，並可能被阻止銷售我們的產品，除非我們獲得許可證或能夠重新設計我們的產品以避免侵權。此外，我們可能會選擇向第三方尋求或被要求向第三方尋求許可，而該許可可能無法以可接受的條款提供(如果有的話)。即使以可接受的條款獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會使任何競爭對手獲得與我們相同的技術或知識產權許可。任何此類許可可能不會以合理的條款提供(如果有的話)，並且不能保證我們能夠以技術上可行的方式重新設計我們的產品，而不會侵犯他人的知識產權。當我們試圖開發替代方法或產品時，我們可能會遇到產品推出的延遲。如果我們未能獲得所需的許可，任何此類專利的持有者可能會阻止我們、我們的許可或我們的合作者銷售基於有爭議的技術的產品，直到這些專利到期，這可能會限制我們創造收入或實現盈利的能力，並可能阻止我們創造足夠的收入來維持我們的運營。

即使我們最終獲勝，這些事件中的任何一個都可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們就可以投入到我們的業務上。知識產權訴訟，無論結果如何，都可能造成負面宣傳，對潛在客户造成不利影響，導致產品

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目錄

發貨延遲，或禁止我們製造、進口、營銷或以其他方式將我們的產品、服務和技術商業化。此外，如果我們擁有或許可中的專利和專利申請的保護廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的產品進行許可、開發或商業化。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在這類訴訟期間因披露而被泄露。還可能公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者對這些宣佈持負面看法，我們普通股的價格可能會受到不利影響。

此外，由於我們的產品侵犯了第三方的專有權，我們一般會賠償我們的客户。第三方可能會對我們的客户提出侵權索賠。這些索賠可能需要我們代表我們的客户發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直。如果這些索賠中的任何一項成功或達成和解，我們可能被迫代表我們的客户支付損害賠償或和解款項，或者可能被要求獲得他們使用的產品的許可證。如果我們不能以商業上合理的條款獲得所有必要的許可，我們的客户可能會被迫停止使用我們的產品。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位可能會受到損害。

我們還依靠版權和商業祕密保護，以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議和發明轉讓協議，來保護我們的機密和專有信息。

除了合同措施外，我們還試圖使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的追索權可能不足以充分保護我們的利益。未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們認為是專有的產品的某些方面。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，而且任何此類索賠的結果都是不可預測的。侵犯商業祕密往往是州法律的問題，保護商業祕密的標準在不同的司法管轄區可能會有所不同。此外，商業祕密可能是由其他人獨立開發或反向工程的，其方式可能會阻止我們的法律追索。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在目標市場建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。有時，競爭對手可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，可能導致市場混亂，並可能要求我們採取法律行動。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們未註冊商標或商號的變體。如果我們不能成功註冊我們的商標和商號，並根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。

在世界上所有國家申請、起訴和保護我們產品的專利費用都高得令人望而卻步，而且一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。許多公司在保護和保護方面遇到了嚴重的問題

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目錄

某些外國司法管轄區的知識產權。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的外國專利，如果我們獲得了，或挪用我們的其他知識產權。例如，一些外國有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。專利保護最終必須在逐個國家的基礎上尋求，這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以選擇不在某些國家尋求專利保護，我們在這些國家也不會享受到專利保護的好處。此外，如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，而我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利或商標權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。

第三方可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或挪用了商業祕密。

我們僱傭了以前與其他公司合作過的人，包括我們的競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露前僱主或其他第三方的知識產權或個人數據(包括商業祕密或其他專有信息)而受到索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護或解決這些索賠，除了支付金錢損害賠償或和解款項外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

美國專利法最近的變化可能會限制我們獲得、保護和/或執行我們專利的能力。

美國最近頒佈並實施了範圍廣泛的專利改革立法。最近幾年，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。根據美國國會、美國聯邦法院和美國專利商標局的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們已經許可或未來可能獲得的專利的能力。同樣，其他國家或司法管轄區專利法律和法規的變化、執行它們的政府機構的變化或相關政府機構執行專利法律或法規的方式的變化可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已經許可或未來可能獲得的專利的能力。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和其他專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。此外，任何已頒發專利的定期維護費和年金費應在專利有效期內支付給美國專利商標局和其他專利機構。雖然在許多情況下，疏忽不支付此類費用或不遵守此類規定可以通過額外支付滯納金或根據適用規則通過其他方式補救，但在某些情況下，不遵守此類規定將導致專利或專利申請被放棄或失效，並在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不符合規定的事件包括沒有在規定的期限內對官方行動作出迴應，沒有支付費用，以及沒有在規定的時間內適當地使正式文件合法化並提交正式文件。

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限制。如果我們或我們的許可人未能保留涵蓋我們產品的專利和專利申請，或者如果我們或我們的許可人以其他方式允許我們的專利或專利申請被放棄或失效，可能會為競爭對手創造進入市場的機會，這將損害我們的競爭地位，並可能削弱我們成功將產品商業化的能力。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

任何單個專利的期限取決於授予該專利的國家的適用法律。在美國，只要及時支付所有維護費，專利的有效期通常為自申請申請日起20年或最早要求的非臨時申請日。在某些情況下，可以延長專利期，但專利的有效期以及相應地，它所提供的保護是有限的。即使我們或我們的許可人獲得了涵蓋我們產品的專利，當涵蓋某一產品的所有專利的期限到期時，我們的業務可能會受到與我們相同或相似的產品的競爭。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

我們可能無法根據“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)在美國申請延長期限的專利，也可能無法根據類似的立法在外國申請延長期限的專利。

在美國，涵蓋FDA批准的藥品或醫療器械的專利可能有資格獲得延長期限，旨在恢復在FDA進行的上市前監管審查過程中丟失的專利期。根據FDA批准我們產品上市的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)獲得有限的專利期延長，該法案允許涵蓋獲批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。專利期限延長不得超過自產品批准之日起共計1400年，只有批准的藥品、使用方法或者製造方法的權利要求才可以延長。在歐盟，我們的產品候選產品可能有資格根據類似的法律延長期限。然而，在任一司法管轄區，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或以其他方式未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。即使我們獲準延期，延期的時間也可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期延長，或者如果任何此類延長的期限少於我們的要求，我們可以對該產品行使專利權的期限實際上將縮短，我們的競爭對手可能會更快獲得市場競爭產品的批准。由此導致的適用產品幾年來的收入可能會大幅減少。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的，因為知識產權有其侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

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目錄

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與政府監管相關的風險

我們的產品和運營在美國和國際上都受到廣泛的政府監管和監督。

我們的產品作為醫療器械受到監管。我們和我們的產品在美國和國際上都受到廣泛的監管，包括FDA和歐洲藥品管理局(“EMA”)。除其他事項外，fda、ema和其他國外對應機構對醫療器械進行監管：設計、開發和製造；測試、標籤、使用和儲存説明的內容和語言；臨牀試驗；產品安全；機構註冊和設備上市；營銷、銷售和分銷；上市前審批；記錄保存程序；廣告和促銷；召回和現場安全糾正行動；上市後監測，包括報告死亡或嚴重傷害和故障，如果它們再次發生，可能導致死亡或嚴重傷害；上市後。

我們所須遵守的規例十分複雜，而且隨着時間的推移已變得越來越嚴格，而且可能會有進一步的改變。鑑於美國新的總統行政當局存在額外的不確定性。如果不遵守適用的法規，可能會危及我們銷售產品的能力，並導致執法行動，例如：警告信；無標題信函；Form 483 s；罰款；禁令；民事處罰；終止分銷；召回或扣押產品；延遲將產品推向市場；完全或部分暫停生產；拒絕授予未來的許可或批准；撤回或暫停當前的批准，導致禁止銷售我們的產品；

我們可能不會收到未來產品所需的許可或批准，或可能會顯著延遲收到這些許可或批准，對我們當前產品的修改可能需要新的510(K)許可或PMA批准，並可能要求我們停止營銷或召回修改後的產品，直到獲得批准或批准為止。

我們戰略的一個要素是繼續增加新功能，擴大我們現有產品的適應症和用途。在美國，在我們可以銷售新的醫療設備，或新的用途，新的索賠或對現有產品的重大修改之前，我們必須首先獲得根據FDCA第510(K)條的許可或批准

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美國食品和藥物管理局頒發的PMA，除非適用豁免。我們的產品是通過FDA獲得的許可獲得批准的，除了與我們的OviTex PRS產品相關的許可，由Aroa根據FDCA第2510(K)節持有的許可除外，該條款允許銷售設備，如果該設備與已經合法銷售的“謂詞”設備“基本上相等”，其中包括先前通過510(K)程序批准的設備，1976年5月28日之前合法銷售的設備(修訂前設備)，即在1976年5月28日之前合法銷售的設備(修改前的設備)，該設備是在1976年5月28日之前合法銷售的設備(修訂前設備)。這是一種在1976年5月28日之前合法銷售的設備(修訂前設備)，如果該設備與已經合法銷售的“謂詞”設備“大體上相等”，則允許銷售該設備(修訂前設備)。為了“實質上等效”，所提議的裝置必須與謂語裝置具有相同的預期用途，或者具有與謂語裝置相同的技術特徵，或者具有不同的技術特徵，並且不會引起與謂語裝置不同的安全性或有效性問題。有時需要臨牀數據來支持實質上的等效性。在PMA過程中，FDA必須部分基於大量數據(包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據)來確定所建議的設備對於其預期用途是安全有效的。對於被認為具有最大風險的設備，例如維持生命的、維持生命的或可植入的設備，通常需要進行PMA過程。到目前為止，我們的產品已經通過了510(K)認證，除了與我們的OviTex PRS產品相關的認證外，都是由Aroa持有的。有關我們產品監管的更多信息，請參閲“商務和政府監管”。

通過PMA申請批准的產品修改通常需要FDA批准。同樣，對通過510(K)認證的產品進行的某些修改可能需要新的510(K)認證。PMA的批准和510(K)計劃的審批過程都可能是昂貴、漫長和不確定的。FDA的510(K)計劃審批過程通常需要3到12個月的時間，但可以持續更長時間。獲得PMA的過程比510(K)計劃的審批過程成本高得多，也不確定，通常需要一到三年的時間，甚至更長時間，從向FDA提交申請開始。此外，PMA通常需要進行一項或多項臨牀試驗。儘管需要時間、精力和成本，但我們不能向您保證任何特定的設備都會獲得FDA的批准或批准。任何延誤或未能獲得必要的監管許可或批准都可能損害我們的業務。

在美國，Aroa已經獲得並持有FDA的510(K)許可，可以銷售我們的OviTex產品，我們的OviTex PRS產品也獲得了FDA的501(K)許可。我們戰略的一個要素是繼續升級我們的增強組織基質產品。我們預計，任何此類修改都可能需要新的510(K)許可；然而，未來的修改可能會受到更昂貴、更耗時和不確定的PMA過程的影響。FDA將要求PMA，而不是510(K)許可才能在乳房手術中使用OviTex PRS。如果FDA要求我們對未來的產品或對現有產品的修改進行比我們預期更長、更嚴格的檢查，產品的推出或修改可能會被推遲或取消，這可能會導致我們的銷售額下降。

FDA可以出於許多原因推遲、限制或拒絕批准或批准設備，包括：

此外，FDA可能會改變其審批政策，採用額外的法規或修訂現有法規，或採取其他可能阻止或推遲我們未來正在開發的產品的審批或審批的行動。例如，2019年1月，該機構最終確定了概述基於安全和性能的路徑框架的指導意見。510(K)許可的這一選項將允許製造商使用FDA建立或認可的客觀性能標準，以便於展示其新產品與合法銷售的設備的實質等價性。這一新途徑將確保根據一套客觀、透明和經過充分驗證的安全和性能指標來評估新設備的性能特徵。使用這一途徑的設備在投放市場之前，仍必須滿足當前的標準，以合理保證安全性和有效性。

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即使在我們獲得適當的監管許可或批准將產品推向市場之後，根據FDA的規定，我們仍有持續的責任。不遵守適用法規可能會危及我們銷售增強組織基質產品的能力，並導致執法行動，例如：

這些制裁中的任何一項都可能導致高於預期的成本或低於預期的銷售額，並損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

此外，監管機構可能會認定，我們與主要調查人員的財務關係導致了感知或實際的利益衝突，這可能影響了研究的解讀。我們臨牀試驗的首席研究人員可能會不時擔任我們的演講者或顧問，並獲得與此類服務相關的補償。在某些情況下，我們可能需要向FDA或其他監管機構報告其中一些關係。FDA或其他監管機構可能會得出結論，認為我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或其他監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能導致FDA或其他監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請(視情況而定)，並可能最終導致拒絕我們未來的一個或多個產品的上市批准。

要在歐洲經濟區成員國銷售我們的產品，我們的產品必須符合歐盟醫療器械指令(理事會指令93/42/EEC)和有源植入式醫療器械指令(理事會指令90/385/EEC)的基本要求。遵守這些要求是能夠在我們的產品上貼上符合歐洲標準(CE)標誌的先決條件，沒有這些標誌，我們的產品就不能在歐洲經濟區銷售或營銷。在歐洲經濟區，我們的OviTex產品已獲得CE標誌。有關我們產品監管的更多信息，請參閲“企業-政府監管”。

我們戰略的一個要素是繼續增加新功能，擴大我們現有產品的適應症和用途。對獲得510(K)許可的設備進行的任何修改，如果可能嚴重影響其安全性或有效性，或將對其預期用途、設計或製造構成重大變化，都需要獲得新的510(K)許可，或者可能需要獲得PMA的批准。FDA要求每個製造商首先做出這一決定，但FDA可以審查任何製造商的決定。FDA可能不會同意我們關於新的許可是否

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或者批准是必要的。這樣的修改可能代價高昂，在時間和結果上也不確定。我們可能無法及時獲得新產品的額外510(K)許可或PMA，或對我們的產品進行修改或附加指示，或者根本無法獲得額外的510(K)許可或PMA。拖延獲得未來所需的許可或批准將對我們及時推出新產品或增強產品的能力產生不利影響，這反過來又會損害我們未來的增長。我們過去曾對我們的產品進行過修改，並預計在未來進行額外的修改，我們認為這些修改不需要或不需要額外的許可或批准。如果FDA不同意並要求對這些修改進行新的許可或批准，我們可能會被要求召回並停止銷售或營銷這些修改過的產品，直到我們獲得批准或批准，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們重新設計此類產品。在這種情況下，我們可能會面臨重大的執法行動，包括鉅額罰款或處罰。

國際監管審批過程可能比FDA的審批過程花費更多或更少的時間。如果我們未能遵守適用的FDA和類似的非美國監管要求，我們可能無法獲得監管許可或批准，或者可能受到FDA或類似的非美國執法行動的約束。

我們可能無法及時獲得未來的監管批准或批准，或者根本無法獲得批准，特別是如果現有法規發生變化或採用新法規的話。例如，由於對額外臨牀數據的要求和監管要求的變化，FDA的審批或批准過程可能比預期的時間更長。未能或延遲獲得必要的監管許可或批准將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

儘管我們的產品已獲得監管許可，但它們仍將受到廣泛的監管審查。

我們受到持續和普遍的監管要求的約束，其中包括製造、營銷、廣告、醫療器械報告、銷售和推廣我們的產品。例如，我們必須向FDA提交定期報告，作為我們根據第3510(K)條獲得批准的條件。這些報告包括該裝置在獲得許可後的安全和有效性信息。如果不能提交這樣的報告，或者沒有及時提交報告，可能會導致FDA採取執法行動。

即使我們已獲得適當的監管部門批准將我們的產品推向市場，這些產品仍將受到以下方面的持續監管要求：設計、開發、製造、測試、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、召回和現場安全糾正行動、進行上市後研究以及提交安全、有效性和其他上市後信息，包括美國的聯邦和州要求以及同等的非美國監管機構的要求。如果我們不遵守適用的監管要求，可能會導致FDA、EMA和適用的州監管機構採取執法行動，其中可能包括以下任何一項制裁：

59

目錄

任何政府對涉嫌違法的調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們的產品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤銷監管審批，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的產品必須按照聯邦和州的法規生產，如果我們不遵守這些法規，我們可能會被迫召回產品或停止生產。

我們產品生產中使用的方法和設施必須符合FDA的QSR，這是一個複雜的監管方案，涵蓋醫療器械的設計、測試、生產、過程控制、質量保證、標籤、包裝、搬運、儲存、分銷、安裝、服務和運輸的程序和文檔。此外，Aroa必須維護符合我們的質量標準和適用的法規要求的設施、程序和運營。FDA通過定期宣佈或突擊檢查醫療器械製造設施(可能包括分包商的設施)來執行QSR。我們的產品也受到類似的國家法規和歐盟有關製造的各種法律法規的約束。

AROA可能沒有采取必要的步驟來遵守適用的法規，這可能會導致我們的產品延遲交付。例如，在2017年3月的一次檢查之後，Aroa收到了FDA的483表格，其中包含與其製造過程和程序相關的多項意見。此外，不遵守適用的fda要求或後來發現我們的產品或製造過程中存在以前未知的問題可能會導致(但不限於)：無標題的信件或警告函；罰款、禁令或民事處罰；暫停或撤回批准；扣押或召回我們的產品；完全或部分暫停生產或分銷；行政或司法制裁；fda拒絕為我們的產品授予待定或未來的批准或批准；臨牀封存；拒絕允許我們的產品進出口；以及對我們或我們的員工提出刑事起訴。

這些行動中的任何一項都可能對我們的產品供應產生重大的負面影響。如果這些事件中的任何一種發生，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨產品責任索賠，我們可能會失去客户，銷售額下降，成本增加。

如果軟組織重建手術指南發生變化或護理標準發生變化，我們可能需要重新設計我們的OviTex和OviTex PRS產品或將來可能商業化的其他產品，並向FDA尋求新的營銷授權。

如果軟組織重建手術指南改變或重建組織的護理標準發生變化，我們可能需要重新設計適用的產品，並尋求FDA的新批准。我們根據FDCA第2510(K)節進行的許可是基於當前的軟組織重建手術指南。如果指南發生變化，使得不同的手術或產品變得可取，我們的一個或多個OviTex和OviTex PRS產品或我們未來可能商業化的其他產品的臨牀效用可能會降低，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們的任何產品以特定方式導致或促成死亡、嚴重傷害或其他不良醫療事件或故障，我們將被要求根據適用的醫療器械報告法規向FDA和其他類似監管機構報告這些事件，這可能會導致自願糾正行動或機構執法行動。如果我們不履行我們的報告義務，我們將受到制裁，這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。如果發現我們的產品存在嚴重的安全問題，或者主動召回我們的產品，或者在FDA或其他政府機構的指示下召回我們的產品，都可能對我們產生負面影響。

60

目錄

我們受FDA的醫療器械報告法規以及類似的歐盟和其他外國法規的約束，這些法規要求我們在收到或意識到合理地表明我們的一個或多個產品可能導致或促成了死亡或嚴重傷害，或出現故障，如果故障再次發生，可能導致或促成死亡或嚴重傷害的信息時，向FDA報告。在此情況下，我們必須遵守FDA的醫療器械報告法規以及類似的歐盟和其他外國法規，這些法規要求我們在收到或瞭解到合理暗示我們的一個或多個產品可能導致或促成死亡或嚴重傷害的信息時，向FDA報告。我們報告義務的時間由我們知道不良事件的日期以及事件的性質觸發。我們可能無法在規定的時間內報告我們知道的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到可報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們，或者它是一個意外的不良事件或在使用產品時被及時移除。如果我們未能履行我們的報告義務，FDA可能會採取行動，包括無標題信函、警告函、行政訴訟、刑事起訴、民事罰款、撤銷相關批准、扣押我們的產品或推遲對未來產品的清理或批准。

如果產品的設計或製造存在重大缺陷或缺陷，或者產品對健康構成不可接受的風險，FDA和外國監管機構有權要求召回商業化產品。FDA要求召回的權力必須基於該設備有合理的可能性可能導致嚴重傷害或死亡的調查結果。如果發現任何重大缺陷，我們也可以選擇自願召回產品。例如，2018年4月，由於我們的可吸收OviTex產品的標籤保質期從24個月減少到18個月，Aroa作為產品製造商發佈了自願召回令。此次召回包括48個製造批次的1,974台，最終於2019年4月終止。由於健康風險不可接受、組件故障、故障、製造缺陷、標籤或設計缺陷、包裝缺陷或其他缺陷或未能遵守適用法規，我們也可能發生政府強制或自願召回。將來可能會出現產品缺陷或其他錯誤。

根據我們採取的糾正產品缺陷或缺陷的糾正措施，FDA可能要求，或者我們可能決定，我們需要獲得該設備的新許可或批准，然後才能銷售或分銷糾正後的設備。尋求此類批准可能會推遲我們及時更換召回設備的能力。此外，如果我們沒有充分解決與我們的設備相關的問題，我們可能會面臨額外的監管執法行動，包括FDA警告信、產品扣押、禁令、行政處罰或民事或刑事罰款。

公司被要求保留某些召回和糾正的記錄，即使它們不需要向FDA報告。我們可能會在未來對我們的產品發起自願撤回或更正，我們認為這些產品不需要通知FDA。如果FDA不同意我們的決定，它可以要求我們將這些行為報告為召回，我們可能會受到執法行動的影響。未來的召回聲明可能會損害我們在客户中的聲譽，可能導致對我們的產品責任索賠，並對我們的銷售產生負面影響。任何糾正行動，無論是自願的還是非自願的，以及在訴訟中為自己辯護，都需要我們投入時間和資金，分散管理層對業務運營的注意力，並可能損害我們的聲譽和財務業績。

立法或監管改革可能會使我們的產品獲得監管許可或批准，或在獲得批准或批准後製造、營銷或分銷我們的產品變得更加困難和成本更高。

國會不時起草和提交立法，可能會顯著改變醫療器械監管的法定條款，或者FDA可能會改變其審批政策，採用額外的法規或修改現有法規，或者採取其他行動，阻止或推遲我們未來正在開發的產品的審批或審批。此外，FDA經常修訂或重新解釋FDA的法規和指南，其方式可能會對我們的業務和產品產生重大影響。任何新的法規、法規或對現有法規的修訂或重新解釋可能會增加任何未來產品的成本或延長審查時間，或者使我們的產品更難獲得許可或批准、製造、營銷或分銷。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化，以及如果頒佈、頒佈或採用，在未來可能會對我們的業務產生什麼影響。除其他事項外，此類變更可能需要：在獲得批准或批准之前進行額外測試；更改制造方法；召回、更換或停產我們的產品；或額外保存記錄。

61

目錄

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。鑑於新的總統行政當局，還有額外的不確定性。我們無法預測美國或國外未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，特朗普政府的某些政策可能會影響我們的商業和行業。也就是説，特朗普政府已經採取了幾項行政行動，包括髮布了一些行政命令，這可能會對FDA從事常規監督活動的能力造成重大負擔，或者以其他方式大幅推遲，比如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來執行法規。很難預測這些行政行動將如何實施，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。如果我們緩慢或不能適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。

2017年4月5日，歐洲議會通過了《醫療器械條例》(條例2017/745)，廢除並取代了《歐盟醫療器械指令》和《主動植入式醫療器械指令》。與指令不同，指令必須在歐洲經濟區成員國的國家法律中實施，法規將直接適用於所有歐洲經濟區成員國，即不需要通過實施它們的歐洲經濟區成員國法律，旨在消除歐洲經濟區成員國之間目前在醫療器械監管方面的差異。醫療器械法規的目的之一是在整個歐洲經濟區建立一個統一、透明、可預測和可持續的醫療器械監管框架，並在支持創新的同時確保高水平的安全和健康。

醫療器械條例將於2021年全面實施，一旦適用，新條例將包括：

不遵守這些規定可能會損害我們的業務。

FDA和其他政府機構的資金變化可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品和服務的及時開發或商業化。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，FDA的平均審查時間近幾年來一直在波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助也受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。鑑於新的總統行政當局，還有額外的不確定性。

62

目錄

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新設備由必要的政府機構審查和/或批准或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們與美國外科醫生、患者和付款人的關係受到適用的反回扣、欺詐和濫用法律法規的約束。

我們目前和未來在產品商業化方面的運營受到各種美國聯邦和州醫療法律法規的約束。這些法律會影響我們計劃中的銷售、營銷、支持和教育計劃，並限制我們的業務和財務安排以及與第三方付款人、外科醫生和其他醫療保健專業人員的關係。這些法律將在下面“商業和政府監管”一節中更詳細地描述，包括但不限於：

63

目錄

不斷變化的商業合規環境，以及需要構建和維護強大且可擴展的系統以符合多個司法管轄區的不同合規或報告要求，增加了醫療保健或醫療器械公司無法完全遵守其中一個或多個要求的可能性。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力可能涉及鉅額成本。某些醫生在他們執行的程序中影響訂購或使用我們的產品，他們擁有我們的所有權，和/或因向我們提供的諮詢服務而獲得補償。政府當局可能會得出結論，認為我們的商業行為不符合適用的欺詐和濫用或其他醫療法律法規或指南。

為了強制遵守醫療監管法律，某些執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。迴應調查可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。此外，作為這些調查的結果，醫療保健提供者和實體可能還必須同意額外的合規和報告要求，作為同意法令或公司誠信協議的一部分。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。即使對我們的做法提出質疑或調查不成功，也可能造成負面宣傳，而且迴應起來代價高昂。

如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外、額外的監督和報告要求(如果我們受到公司誠信協議的約束)，以解決有關我們違反這些法律的指控，並削減或重組我們的業務。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到同樣的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

我們受到反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的約束，包括美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)，違反這些法律可能會導致重大處罰和起訴。

我們面臨着美國和其他國家政府和組織實施的貿易和經濟制裁以及其他限制。美國司法部、商務部、國務院和財政部以及其他聯邦機構和當局可能會尋求對違反經濟制裁法、出口管制法、美國反海外腐敗法(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)和其他聯邦法規(包括外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)制定的法規的公司和個人實施廣泛的民事和刑事處罰。此外，英國2010年“反賄賂法案”(“反賄賂法案”)禁止國內和國際賄賂，以及私營和公共部門的賄賂。如果一個組織“未能阻止任何與該組織有關聯的人行賄”，則可以根據“反賄賂法”對該組織提出指控，除非該組織能夠證明其實施了防止賄賂的“適當程序”。根據這些法律和法規，以及其他反腐敗法、反洗錢法、出口管制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律，各種政府機構可能需要出口許可證，可能尋求對業務做法進行修改，包括停止在受制裁國家或與受制裁個人或實體的業務活動，以及修改合規計劃，這可能會增加合規成本，並可能對我們處以罰款、處罰和其他制裁。違反這些法律或法規將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

64

目錄

我們面臨與收集和使用數據相關的風險，這可能導致調查、查詢、訴訟、罰款、立法和監管行動，以及有關我們隱私和數據保護做法的負面新聞。

我們的業務處理個人數據，包括一些與健康相關的數據。在進行臨牀試驗時，我們面臨着以符合適用法律法規的方式收集試驗參與者的數據，特別是健康數據的相關風險。我們在處理大量數據和保護這些數據的安全方面也面臨着固有的風險。我們可能會受到外界對我們系統的攻擊，或者我們的服務提供商或員工的欺詐性或不當行為。第三方還可能使用竊取或推斷的憑證、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊或其他方式訪問用户的帳户，並可能使用此類訪問來獲取用户的個人數據或阻止使用其帳户。數據泄露可能導致違反適用的美國和國際隱私、數據保護和其他法律，並使我們受到美國聯邦、州和地方監管實體以及國際監管實體的個人或消費者集體訴訟以及政府調查和訴訟，從而面臨重大的民事和/或刑事責任。此外，我們的一般責任保險和公司風險計劃可能不包括我們面臨的所有潛在索賠，也可能不足以賠償我們可能施加的所有責任。

隨着我們的運營和業務增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。在美國，HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告等方面實施了某些標準。某些州也通過了類似的隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府機構的解釋，從而為我們和我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。此外，加利福尼亞州於2018年6月28日頒佈了CCPA，並於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人數據的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任，聯邦一級和其他州也提出了許多類似的法律。如果我們受到HIPAA、CCPA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

這種風險在某些司法管轄區加劇，隨着我們在國內和國際上擴大業務，我們可能會受到其他司法管轄區額外法律的約束。我們未能或被認為未能遵守隱私和數據保護法律、規則和法規的任何行為都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們改變我們的商業做法，增加我們的成本，並嚴重擾亂我們的業務。歐盟的一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月生效。GDPR適用於治外法權，並對個人數據的控制人和處理者施加了幾項嚴格的要求，例如，獲得個人同意以處理其個人數據的更高標準、向個人披露更嚴格的信息和加強個人數據權制度、縮短數據泄露通知的時間、對保留信息的限制、對特殊類別個人數據和假名(即密鑰編碼)數據的更多要求，以及當我們與第三方處理者就個人數據的處理簽約時的額外義務。GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的法律和法規，限制個人數據的處理，包括特殊類別的數據(例如，種族或民族出身、政治觀點、宗教或哲學信仰)以及個人的概況分析和自動個人決策，這可能會限制我們使用和共享個人數據或其他數據的能力，並可能導致我們的成本增加，損害我們的業務和財務狀況。不遵守GDPR的行為將受到重罰。, 包括最高2000萬歐元或全球總收入4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR的實施和執行可能會使我們面臨執法風險，並要求我們改變某些數據收集、處理和其他政策和做法。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被判負有責任，還會產生重大損害賠償。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。歐盟以外的其他司法管轄區也同樣引入或加強了與隱私和數據安全有關的法律和法規，這增加了與遵守此類法律有關的風險。

65

目錄

此外，我們須遵守有關跨境轉移個人資料的法律和法規，包括有關在歐洲經濟區以外轉移個人資料的法律。我們依賴這些法律允許的轉讓機制，包括歐盟標準合同條款。如果我們不能依賴現有機制從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移個人資料，我們可能會被阻止轉移這些地區用户或僱員的個人資料。這可能會對我們提供服務的方式產生不利影響，從而對我們的運營和財務業績產生重大影響。

平價醫療法案和醫療保健法的任何變化都可能增加我們成功實現產品商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

在美國，經《醫療和教育負擔能力協調法案》(或統稱《平價醫療法案》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對醫療行業產生了重大影響。平價醫療法案旨在拓寬獲得醫療保險的渠道，減少或限制醫療支出的增長，加強針對醫療欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對製藥和醫療器械製造商徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。

自制定以來，ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰，我們預計未來還會對ACA提出更多的挑戰和修訂。根據《平價醫療法案》(Affordable Care Act)進行進一步的立法和監管改革仍然是可能的，儘管新總統政府已經表示，它計劃在《平價醫療法案》(Affordable Care Act)的基礎上再接再厲，擴大根據該法案有資格獲得補貼的人數。拜登總統表示，他打算使用行政命令撤銷特朗普政府對《平價醫療法案》(Affordable Care Act)所做的修改，並將倡導立法在《平價醫療法案》(Affordable Care Act)的基礎上再接再厲。目前還不清楚任何這樣的變化或任何法律將採取什麼形式，以及它可能如何或是否會影響我們未來的業務。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制醫療成本的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們預計，未來將採取更多的聯邦、州和外國醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致覆蓋範圍和報銷有限，一旦獲得批准，對我們產品的需求將會減少，或者帶來額外的定價壓力。可能會嚴重損害我們未來的收入。醫療保險、醫療補助或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們能夠創造收入，實現並保持我們的產品和候選產品的盈利能力(如果獲得批准)。

我們的業務涉及使用危險材料，我們和Aroa必須遵守環境法律和法規，這些法律和法規可能很昂貴，並限制了我們開展業務的方式。

Aroa在生產我們產品時的活動可能涉及危險材料的受控儲存、使用和處置。AROA目前或可能受到聯邦、州、地方和非美國法律法規的約束，這些法律法規涉及這些危險材料的使用、生成、製造、儲存、搬運和處置。我們目前沒有專門承保與使用危險材料有關的環境索賠。

儘管我們相信Aroa處理和處置這些材料和廢品的安全程序符合這些法律法規規定的標準，但我們不能消除因使用、儲存、處理或處置危險材料而造成意外傷害或污染的風險。一旦發生事故，聯邦、州或其他適用機構可能會限制Aroa對這些材料的使用，並中斷其業務運營，這可能會對我們的業務產生不利影響。

66

目錄

遵守環境法律法規可能代價高昂，不遵守可能導致重大責任、罰款和處罰、人身傷害和第三方財產損失索賠以及重大調查和補救費用。隨着時間的推移，環境法律法規可能會變得更加嚴格，從而帶來更大的合規成本，並增加與違規相關的風險和處罰。我們不能向您保證，由於人為錯誤、事故、設備故障或其他原因，將來不會發生或過去從未發生過違反這些法律法規的事件。與環境監管和補救相關的費用可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

與我們的業務和產品相關的風險

我們的財務結果可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度和年度運營業績在未來可能會有很大差異，對我們的運營業績進行期間間的比較可能沒有意義。因此，任何一個季度或期間的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度和年度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。

可能導致我們季度和年度業績波動的因素包括：

由於我們的季度和年度業績可能會波動，期間之間的比較可能不是反映我們業務潛在結果的最佳指標。特別是，我們目前無法預測新冠肺炎疫情將對我們的銷售和財務業績產生多大程度的影響。這些波動還可能增加我們無法實現預期業績的可能性，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

67

目錄

在我們競爭激烈的行業中，我們可能無法與規模更大的競爭對手競爭。

醫療器械行業競爭激烈，變化迅速，並受到行業參與者推出新產品和其他市場活動的重大影響。我們的競爭對手還在招聘和留住合格的科學、管理和商業人才方面與我們競爭，並在獲取與我們的產品互補或必要的技術方面與我們競爭。由於我們產品的複雜性和技術性，以及我們競爭所處的充滿活力的市場，任何未能吸引和留住足夠數量的合格員工都可能嚴重損害我們開發和商業化產品的能力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在美國，我們目前的競爭對手是Allergan公司的附屬公司LifeCell Corporation和Becton，Dickinson and Company的子公司Davol公司，這兩家公司分別生產包括Strattice和PhaSix在內的軟組織重建手術產品。在歐洲經濟區，我們與貝頓·迪金森公司的子公司巴德公司競爭，後者生產其他軟組織強化產品。這些競爭對手中的許多都是資本雄厚的大型公司，它們的市場份額和資源比我們大得多。因此，他們能夠比我們花更多的錢在產品開發、營銷、銷售和其他產品計劃上。我們認為，其他新興企業正處於開發用於軟組織重建手術的類似產品的早期階段。雖然我們是唯一一種設計用於軟組織重建手術的羊源性植入性產品，但也有其他軟組織重建手術產品完全或部分來自其他生物來源。

大多數其他軟組織重建手術產品目前在軟組織重建手術市場有更大的滲透率。通常，與我們的產品競爭的其他軟組織重建手術產品被作為捆綁產品線的一部分進行銷售，這可能會為我們的潛在客户提供比我們所能提供的更好的每件產品價格。如果我們不能打入軟組織重建手術市場，或者我們的產品與捆綁銷售的產品相比不能提供具有競爭力的價格，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，財力較強的競爭對手可能會收購其他公司，以獲得更高的知名度和市場份額，以及能夠與我們現有產品有效競爭的新技術或產品，這可能會導致我們的收入下降，並損害我們的業務。

我們可能無法與主要GPO和集成交付網絡(IDN)為我們的產品獲得更多合同職位，即使我們能夠這樣做，此類合同也可能不會為我們的產品帶來足夠的銷售。

我們產品在美國的許多現有和潛在客户都是GPO和IDN的成員，包括責任護理組織或基於公共的採購組織，我們的業務戰略重點是與這些組織簽訂重大合同。我們的產品可以在國家招標下或與更大的醫院GPO簽訂合同。GPO和IDN通常通過競爭性投標過程逐個類別地授予合同。我們目前正在對投標做出迴應，並就多項新的GPO和IDN協議進行談判。

由於投標過程的高度競爭性，以及美國的GPO和IDN簽約流程，我們可能無法獲得我們產品的主要GPO和IDN的合同職位。此外，雖然與某一產品類別的主要購買者簽訂合同可以促進銷售，但這些產品的銷售量可能無法保持。例如，越來越多的GPO和IDN將合同授予同一產品類別的多個供應商。即使我們是我們產品類別的GPO或IDN的唯一簽約供應商，GPO或IDN的成員通常也可以自由從其他供應商購買。此外，GPO和IDN合同通常可以在60至90天通知後無故終止。

我們面臨着產品責任索賠的風險，這些索賠可能代價高昂，分散管理層的注意力，損害我們的聲譽和業務。

我們的業務使我們面臨醫療器械測試、製造和營銷過程中固有的產品責任索賠風險。即使一種產品被fda批准或批准商業銷售，這種風險也是存在的。

68

目錄

或EMA，並在FDA或EMA許可和監管的設施中生產。與我們的產品相關的任何副作用、製造缺陷或誤用都可能導致患者受傷或死亡。我們所在的行業歷史上一直受到產品責任索賠的廣泛訴訟，我們不能保證我們不會面臨產品責任訴訟。如果我們的產品導致或僅僅是表面上造成了病人的傷害或死亡，我們可能會受到產品責任索賠的影響。此外，由Aroa的活動造成的傷害可能是向我們索賠的基礎。銷售或以其他方式接觸我們產品的患者、醫療保健提供者或其他人可能會向我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們將招致重大責任和聲譽損害。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致鉅額訴訟費用、產品召回或市場撤回、對我們產品的銷售和需求減少以及我們的聲譽受損。

雖然我們可能會試圖通過主動召回或從市場上撤回任何有缺陷的產品來管理我們的產品責任敞口，但對我們產品的任何召回或市場撤回都可能延遲向我們的客户供應這些產品，並可能影響我們的聲譽。我們不能保證我們將成功啟動未來可能需要的適當的市場召回或市場撤回努力，或者這些努力將產生預期的效果，以防止產品故障和可能導致的隨之而來的產品責任。這樣的召回和撤回也可能被我們的競爭對手用來損害我們的安全聲譽，或者在考慮使用我們的產品時被患者視為安全風險，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們有我們認為合適的產品責任保險，但這種保險受到免賠額和承保範圍的限制。此外，我們目前的產品責任保險可能不會繼續以可接受的條款向我們提供(如果有的話)，並且(如果有)承保範圍可能不足以保護我們免受未來的任何產品責任索賠。產品責任索賠、召回或其他涉及未投保負債或超過投保負債金額的索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們產品的持續發展有賴於我們與外科醫生保持牢固的工作關係。

我們目前和未來產品的研究、開發、營銷和銷售，以及我們獲得監管許可或批准的任何未來產品適應症，都取決於我們與外科醫生保持的工作關係。我們依賴這些專業人士為我們提供有關產品開發、營銷和銷售的豐富知識和經驗。外科醫生協助我們進行臨牀試驗和營銷，並作為研究人員、產品顧問和公眾演講者。如果我們不能與這些專業人士保持牢固的工作關係，並繼續聽取他們的建議和意見，我們產品的開發和營銷可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。與此同時，醫療器械行業與外科醫生的關係正受到美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG)、美國司法部(DoJ)、州總檢察長和其他國內外政府機構的日益嚴格的審查。我們不遵守行業與外科醫生關係的要求，或者OIG、美國司法部、州總檢察長和其他政府機構對我們的合規性進行調查，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。有關影響我們與外科醫生和其他醫療保健專業人員關係的法律的更多信息，可以在上面的“與政府監管相關的風險”一節中找到。

關於我們產品的安全性和有效性，我們的數據和經驗有限。早期研究的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果，也不能預測此類產品的安全性或有效性。

我們正在進行的前瞻性單臂多中心上市後臨牀研究，我們稱之為我們的Bravo研究，完全納入了92名患者。我們進行這項研究是為了支持我們的OviTex產品在其明確的適應症用途上的營銷，目前還沒有任何臨牀數據表明我們的OviTex PRS產品在患者中的使用。在大量患者中使用我們的產品的長期效果尚未得到研究，此類產品的短期臨牀使用結果不一定能預測長期臨牀益處或顯示長期不良反應。到目前為止對我們產品進行的臨牀前研究和臨牀研究以及正在進行的或未來的研究和

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目錄

我們當前、計劃或未來產品的試驗可能不能預測以後臨牀試驗的結果，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。我們對臨牀試驗的數據和結果的解釋並不能確保我們將來在其他患者羣體的臨牀試驗中也會取得類似的結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到各種解釋和分析的影響，許多公司認為他們的產品在臨牀前研究和早期臨牀試驗中表現令人滿意，但在後來的臨牀試驗中仍未能複製結果。儘管通過非臨牀研究和早期臨牀試驗取得了進展，但臨牀試驗後期階段的產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期或初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會不時公開披露我們的Bravo研究或我們未來可能進行的其他臨牀研究的中期或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定試驗相關的所有數據進行全面分析後，結果和相關的發現和結論可能會發生變化。我們也會做出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到更多數據並進行充分評估，我們報告的中期結果可能與相同試驗的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。臨時或初步數據仍需遵守審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期或初步數據。我們還可能披露我們臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們的總體業務。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定藥物、候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的中期或初步數據與實際結果不同，或者其他人(包括監管部門)不同意得出的結論，我們利用這些結果支持我們產品營銷的能力可能會受到威脅。

我們目前和未來產品的市場規模還沒有準確確定，可能比我們估計的要小。

我們對當前產品和正在開發的產品的年度潛在市場總量的估計是基於一些內部和第三方的估計，包括但不限於疝氣和軟組織重建手術患者的數量和總體市場，以及我們可以銷售產品的假設價格。雖然我們相信我們的假設和我們估計背後的數據是合理的，但這些假設和估計可能是不正確的，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們對我們產品的年度潛在市場總量的估計可能會被證明是不正確的。如果我們可以銷售未來產品的價格，或者我們產品的年總目標市場比我們估計的要小，這可能會影響我們的銷售增長，並對我們的業務產生不利影響。

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目錄

如果我們不能準確預測客户對我們產品的需求並管理我們的庫存，我們的運營結果可能會受到實質性的損害。

我們的增強組織基質產品的保質期有限，如果不及時使用將會過期。為了確保充足的庫存供應，我們必須預測庫存需求，並根據我們對增強組織基質產品未來需求的估計向Aroa下訂單。我們準確預測此類產品需求的能力可能會受到許多因素的負面影響，包括：

超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存減記或減記，這將導致我們的毛利率受到不利影響，並可能損害我們的品牌實力。此外，我們還面臨部分庫存到期的風險，這可能會對我們的收益和現金流產生重大不利影響，因為與庫存減值費用相關的成本以及更換此類庫存所需的成本。相反，如果我們低估了客户對我們產品的需求，Aroa可能無法提供滿足我們要求的產品，這可能會損害我們的聲譽和客户關係。此外，如果我們的需求大幅增加，按我們可以接受的條款要求時，可能無法獲得額外的原材料供應或額外的製造能力，或者Aroa可能無法分配足夠的產能來滿足我們增加的需求，這可能會對我們滿足客户對我們產品和運營結果的需求的能力產生不利影響。

我們的產品依賴於我們自己的直銷隊伍，這可能會導致比我們的競爭對手更高的固定成本，並可能減緩我們降低成本的能力。

我們依靠自己的直銷隊伍來營銷和銷售我們的產品，截至2020年12月31日，直銷隊伍由39名美國代表和2名歐洲代表組成。與通過獨立第三方營銷競爭產品的公司相比，直銷團隊可能會使我們承擔更高的固定成本，因為我們將承擔與員工福利、培訓和管理銷售人員相關的成本。因此，我們可能處於競爭劣勢。此外，這些固定成本可能會減緩我們在產品需求突然下降的情況下降低成本的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、分銷商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事欺詐或非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，這些行為或披露違反了：(I)違反FDA和其他類似外國監管機構的規定；(Ii)違反了製造標準；(Iii)違反了美國和類似國家的醫療欺詐和濫用法律。

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目錄

外國欺詐性不當行為法律；(Iv)數據隱私法和其他類似的非美國法律；或(V)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。這些法律可能會影響未來的銷售、營銷和教育計劃等。

並非總是能夠識別和阻止我們的員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止這些活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即一個人或一個政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會導致施加鉅額罰款或其他制裁，包括施加民事、刑事和行政處罰，額外的誠信報告和監督義務，以及可能被排除在參與聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外，任何這些都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。無論我們能否成功應對任何此類行動或調查，我們都可能會產生包括法律費用在內的鉅額成本，並轉移管理層對任何此類索賠或調查進行辯護的注意力，這些索賠或調查可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們在目前的地點開展業務的能力受到任何干擾，我們都可能受到不利影響。

我們沒有多餘的設施。我們進行幾乎所有的研發和後臺活動，並在賓夕法尼亞州馬爾文的一個地點維護我們所有的成品庫存。我們的設施、設備和庫存更換成本很高，可能需要很長時間進行維修或更換。設施可能會受到自然或人為災難的損害或無法運行，包括但不限於龍捲風、洪水、火災、流行病和停電等突發公共衞生事件，這可能會使我們在一段時間內難以或不可能進行我們的客户服務研究、開發和商業化活動。無法執行這些活動，再加上重建成品庫存可能需要的時間，可能會導致客户流失或損害我們的聲譽。雖然我們有財產損失和業務中斷的保險，但這份保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，而且我們可能無法繼續按可接受的條件購買這份保險，或者根本不能繼續購買這份保險。

如果我們的資訊科技系統出現重大中斷或入侵，我們的業務可能會受到不利影響。

我們廣泛依賴信息技術系統來開展業務。這些系統的影響包括訂購和管理產品、向客户發運產品、處理交易、彙總和報告運營結果、遵守法規、法律和税收要求、數據安全以及管理我們業務所需的其他流程。我們的信息系統需要持續投入大量資源來維護、保護和增強現有系統，並開發新系統，以跟上信息處理技術的持續變化、不斷髮展的系統和監管標準、保護患者和客户信息的日益增長的需求以及不斷變化的客户模式。如果我們的系統因各種原因(從災難性事件、停電到安全漏洞)損壞或停止正常運行，並且我們的業務連續性計劃不能及時有效地補償，我們可能會遇到運營中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能有效地維護或保護我們的信息系統和數據完整性，我們可能會失去現有客户，難以吸引新客户，遭受負面公關的反彈，受到監管制裁或處罰，運營費用增加，因數據隱私泄露而招致費用或收入損失，或遭受其他不良後果。此外，我們的資訊科技系統如有任何漏洞，可能會導致未經授權而查閲、披露及使用我們病人登記處的非公開資料或受HIPAA及其他法律保護的其他病人資料。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，並損害我們的聲譽。

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目錄

如果我們實現盈利，我們利用淨營業虧損結轉和其他税收屬性來抵消未來應税收入或税款的能力可能會受到限制。

截至2020年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損結轉(NOL)分別約為1.506億美元和1.289億美元。出於聯邦目的，2017年前發生的損失的聯邦結轉將於2032年開始到期。根據2017年減税和就業法案，2018年及以後發生的聯邦淨營業虧損將無限期到期。州結轉將於2026年開始到期。本年度報告(Form 10-K)中包含的2020年12月31日經審計財務報表對NOL的價值進行了全額撥備。我們不能保證，如果有的話，我們可能從NOL中獲得的好處的最終結果或數額是什麼。如果我們在未來實現盈利，我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性來抵消未來應税收入或減税的能力可能會受到限制。

與我們的證券相關的風險

我們普通股股票的交易價格一直很不穩定，未來也可能非常不穩定。

我們普通股的價格一直在波動，而且可能會繼續波動。即使我們的普通股在納斯達克上市，活躍的普通股交易市場也可能無法持續。缺乏活躍的交易市場可能會削弱你的股票價值，以及你在你想賣出股票的時候賣出股票的能力。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售普通股股份籌集資金、建立戰略合作伙伴關係或以普通股股份作為對價收購其他互補產品、技術或業務的能力。此外，不能保證我們將繼續滿足納斯達克繼續上市的標準。如果我們不能達到繼續上市的標準，我們可能會被摘牌，這將對我們的普通股價格產生負面影響。

我們無法預測我們普通股的交易價格。我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為許多因素而大幅波動，包括：

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目錄

近年來，股市普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。

此外，過去經常有集體訴訟針對那些證券經歷了市場價格波動時期的公司。隨着我們股價的波動而對我們提起的證券訴訟，無論此類訴訟的是非曲直或最終結果如何，都可能導致鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並分散管理層對我們業務的注意力和資源。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。

我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。此外，管理我們信貸安排的協議排除了我們支付現金股息的可能性，未來的任何債務協議也可能會阻止我們支付現金股息。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素，其中包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和其他可能被我們的董事會認為相關的因素。因此，股東的任何回報將僅限於其股票的增值(如果有的話)。

我們的董事、高級管理人員和主要股東擁有很大的投票權，可能會採取可能不符合其他股東最佳利益的行動。

我們的高級管理人員、董事和主要股東每人持有我們超過5%的普通股，合計控制着我們約60%的已發行普通股。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠對我們的管理和事務以及大多數需要股東批准的事務產生重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易。這些股東的利益可能與你的利益不同，甚至可能與你的利益衝突。例如，這些股東可能試圖推遲或阻止控制權的變更，即使控制權的變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們的股本或資產時獲得普通股溢價的機會，並可能由於投資者認為可能存在或出現利益衝突而影響我們普通股的現行市場價格。因此，這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。

我們是一家新興成長型公司，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》(JOBS Act)的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。特別是，雖然我們是一家“新興成長型公司”，(I)我們將不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，(Ii)我們將不受上市公司會計監督委員會可能通過的要求強制性審計公司輪換或補充財務報表審計師報告的任何規則的約束，(Iii)我們將在定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及(Iv)我們將不會被要求就高管薪酬或股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票。

我們可能一直是一家新興成長型公司，直到2024年12月31日，也就是我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的財年結束，儘管在某些情況下，我們可能會更早地停止成為“新興成長型公司”，包括如果(I)我們在任何一個財年的年收入超過10.7億美元，(Ii)截至6月30日，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者(Iii)如果我們發行超過10億美元的

JOBS法案的確切含義仍取決於SEC和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。在……裏面

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目錄

此外，如果我們依賴《就業法案》給予的豁免和減免，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。

我們面臨着證券集體訴訟的風險。

過去，證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這一風險與我們特別相關，因為醫療器械公司近幾年經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市公司，我們吸引研究報道的速度可能很慢，發佈我們普通股信息的分析師對我們或我們的業務和產品的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的任何分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表負面意見，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降，並導致您對我們的全部或部分投資損失。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止另一家公司收購我們，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們第四次修訂和重述的公司證書以及我們第二次修訂和重述的章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更換董事會成員變得更加困難，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。這些條文的其中一項規定是：

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目錄

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第2203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們和我們股東之間幾乎所有爭議的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的第四份修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區法院)在法律允許的最大範圍內，是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東提出違反受託責任或其他不當行為的訴訟的獨家論壇，(Iii)根據“香港政府總部條例”或本公司第四份經修訂及重述的公司註冊證書或第二份經修訂及重述的法例的任何條文而產生的任何聲稱訴訟，或(Iv)任何聲稱受內務原則管限的申索的訴訟，但在每宗個案中，(A)該法院裁定有一名不可或缺的一方不受該法院的司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方在裁定後10天內不同意該法院的屬人司法管轄權)，。(B)任何歸屬的訴訟，除非(A)該法院裁定有一名不可或缺的一方不受該法院的司法管轄權所規限，(B)在每宗案件中，該法院裁定有一名不可或缺的一方不受該法院的司法管轄權管轄，則不在此限。或(C)該法院沒有標的物管轄權的案件，在所有案件中，受對被指名為被告的不可或缺的當事人擁有管轄權的法院管轄。這一規定可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。例如，向衡平法院提出索賠的股東在尋求任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用。, 特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能比我們的股東更有利。其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會在針對我們提起的任何適用訴訟中發現，我們第四次修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。或者，如果法院發現我們第四次修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇不適用於或不能強制執行

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目錄

如果我們採取行動，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類行動相關的額外費用。本條款不適用於根據證券法或交易法提起的訴訟。我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的章程進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。然而，證券法第222條為聯邦法院和州法院提供了對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的。因此，法院是否會執行與根據“證券法”提出的索賠有關的書面選擇法院條款存在不確定性。

一般風險因素

經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務產生負面影響。我們的一般業務戰略可能會受到這些經濟狀況、動盪的商業環境或不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響，例如新冠肺炎疫情蔓延導致的經濟動盪。不利的全球經濟狀況也可能對我們的供應商向我們提供材料和部件的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們保持競爭地位的能力取決於我們吸引和留住高級管理人員和其他高素質人才的能力。

我們高度依賴我們的高級管理層和其他關鍵人員。我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質高級管理人員的能力，以及吸引、留住和激勵合格員工(包括銷售和營銷專業人員、臨牀專家和其他高技能人員)的能力。我們市場對技術人才的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人才的能力，甚至根本不能。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，將會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。高素質員工的流失可能會導致產品開發和商業化的延遲，並損害我們的業務。

雖然我們已經與我們所有的高管簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。更換我們的任何關鍵人員可能會涉及大量的時間和成本，可能會大大推遲或阻礙我們實現業務目標，因此可能會對我們的業務產生不利影響。我們也不為這些個人或我們任何其他僱員的生命維持“關鍵人物”保險單。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守交易所法案的定期報告要求。我們設計了我們的披露控制和程序，以提供合理的保證，即我們必須在我們根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息經過積累並傳達給管理層，並在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露資料的管制和程序，無論這些管制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。

這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

項目1B.未解決的工作人員意見

沒有。

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目錄

項目2.特性

我們的產品是由我們產品的獨家制造商和供應商Aroa在新西蘭奧克蘭的工廠生產的，目前總面積約為25,000平方英尺。

我們租用了位於賓夕法尼亞州馬爾文的公司總部，這裏是我們的研發業務、受控環境房間和辦公空間的所在地，目前總面積約為16,000平方英尺。2020年12月，我們對租約進行了第三次修訂，以延長協議期限，並在該物業租賃更多房產，預計不遲於2023年3月進行。額外的辦公場所交付後，我們的面積將擴大到大約25,000平方英尺。

我們相信，我們現有的設施可以滿足我們目前和未來的預期需求，儘管我們可能會尋求談判新的租約，或者評估我們的運營所需的額外或替代空間。我們相信，在商業上合理的條件下，可以隨時獲得合適的寫字樓。

項目3.LEGAL程序

在正常業務過程中，我們可能會受到其他法律程序和索賠的影響。我們無法預測任何此類糾紛的結果，儘管存在潛在的後果，但由於管理時間和注意力的轉移以及與解決此類糾紛相關的財務成本，這些糾紛的存在可能會對我們產生不利的實質性影響。

項目4.MINE的安全披露

不適用。

第二部分

項目5.中國上市公司設立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股自11月8日起在納斯達克全球市場公開交易，交易代碼為“TELA”。

2019.

持票人

截至2021年3月19日，該公司的普通股約有76個記錄持有者。

分紅

本公司自成立以來並無宣派或派發任何股息，亦不預期於年內派發股息。

可預見的未來。

根據股權補償計劃授權發行的證券

標題為“根據股權補償計劃授權發行的證券”的信息將在公司2021年年度股東大會的最終委託書中提交，並以引用的方式併入本文。

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目錄

最近出售的未註冊證券

沒有。

收益的使用

關於我們普通股首次公開募股的S-1表格(文件編號333-234217)的登記聲明於2019年11月7日生效。註冊説明書登記了400萬股我們的普通股的發售和出售(包括60萬股我們的普通股，但承銷商有權購買額外的股票)。2019年11月，我們完成了以每股13.00美元的首次公開募股價格出售據此登記的4398,700股我們的普通股，總髮行價約為5720萬美元，其中包括根據承銷商購買額外股份的選擇權而持有的398,700股我們的普通股。此次發行的承銷商是Jefferies LLC、Piper Jaffray&Co.、Canaccel Genuity LLC和JMP Securities LLC。在與IPO結束相關的股份出售後，發售終止。

在扣除400萬美元的承保折扣和佣金以及260萬美元的發行成本後，我們獲得了約5060萬美元的淨收益。本公司並無直接或間接向(I)本公司任何高級人員或董事或其聯繫人、(Ii)擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何聯屬公司支付該等開支。

截至2020年12月31日，我們已將IPO淨收益中的約2190萬美元用於營運資金和一般企業用途，包括招聘額外的銷售和營銷人員以及擴大營銷活動，以支持我們的OviTex和OviTex PRS產品線正在進行的商業化，併為產品開發和研發活動提供資金。本公司首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付予(I)本公司董事、高級職員或其任何聯繫人；(Ii)持有本公司普通股10%或以上之人士；或(Iii)本公司聯營公司，但在正常業務過程中支付予高級職員及非僱員董事作為董事會及董事會委員會服務補償除外。與根據規則424(B)(4)提交給美國證券交易委員會(SEC)的日期為2019年11月7日的招股説明書中所述的用途相比，我們IPO所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

發行人購買股票證券

沒有。

​

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目錄

項目6.選定的合併財務數據

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目另外要求的信息。

項目7、財務總監、財務總監、財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告中其他地方的綜合財務報表和相關説明。除了歷史財務信息外，以下討論還包含基於我們當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同，包括“風險因素”一節和本年度報告其他部分中陳述的那些因素。

概述

我們是一家商業階段的醫療技術公司，專注於設計、開發和銷售創新的組織增強材料，以解決軟組織重建中未得到滿足的需求。我們致力於為患者提供先進、經濟有效的生物材料修復解決方案，將長期接觸永久性合成材料的風險降至最低，並改善臨牀結果。我們的產品旨在解決現有強化材料在疝修補術、腹壁重建以及整形和重建手術中的不足。

我們的第一個產品組合是OviTex增強組織基質(“OviTex”)，它以經濟實惠的價格結合了生物基質和聚合物材料的優點，同時最大限度地減少了它們的缺點，從而滿足了疝修補術和腹壁重建方面未得到滿足的需求。我們的OviTex產品已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的510(K)許可，該許可已獲得，目前由我們的獨家制造商和供應商Aroa Biossurery Ltd.(“Aroa”)持有。我們正在進行的前瞻性、單臂、多中心的上市後臨牀研究(我們稱之為我們的Bravo研究)的中期結果表明，OviTex對於腹疝的治療是安全和臨牀有效的。我們的Bravo研究完全納入了92名患者。中期分析包括90天、12個月和24個月隨訪期的患者隊列。術後90天，分析的84名患者中沒有復發或再次手術，其中一名植入物因腸穿孔而取出。最終的12個月分析包括76名患者，其中兩名患者經歷了復發，兩名患者都在原始修復附近，OviTex修復保持完好無損。在51名隨訪了24個月的患者中，有一名患者的手術部位是由表面感染引起的，沒有一名患者出現復發或長期併發症。來自30天和24個月的患者隊列的其他結果顯示，需要治療的手術部位發生率很低，這一結果於2020年9月在美洲疝氣協會年會上公佈。我們的第二個產品組合是OviTex PRS增強組織基質(“OviTex PRS”)，可滿足整形和重建手術中未得到滿足的需求。2019年4月，我們的OviTex PRS產品通過了FDA的510(K)認證, 它的許可是由Aroa獲得的，目前由我們持有。

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我們的OviTex產品於2016年7月開始在美國商業化，目前已在325多個醫院賬户中使用。我們的OviTex產品組合包括用於疝修補術和腹壁重建、腹股溝疝修補術和裂孔疝修補術的多種產品。此外，為了應對過去幾年機器人輔助疝修補術數量的顯著增加，我們設計了一條用於腹腔鏡和機器人輔助手術的OviTex產品線(簡稱OviTex LPR)，我們於2018年11月開始將其商業化。我們隨後在2019年12月擴大了OviTex LPR產品線。

OviTex PRS被指定用於植入，以加強軟組織，因為在整形和重建手術中，需要軟組織修復或強化的患者存在軟組織薄弱之處。我們於2019年5月開始了有限的發佈，並收集了最初外科醫生用户的臨牀反饋。根據這些反饋，我們在2020年6月擴大了我們的商業推出，並預計將繼續擴大我們的外科醫生網絡。我們還打算與FDA就研究我們的OviTex的安全性和有效性的調查設備豁免協議進行討論

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PRS產品適用於乳房重建手術的適應症。FDA表示，這樣的適應症需要PMA，而不是510(K)的批准。

我們通過一支主要在美國的直銷隊伍銷售我們的產品。我們對我們的直銷和營銷基礎設施進行了投資，以擴大我們的存在，並提高我們產品的知名度和採用率。截至2020年12月31日，我們在美國有45個銷售區域。作為我們商業戰略的一部分，我們計劃繼續投資於我們的商業組織，聘請更多的客户經理、臨牀開發專家和行政支持人員，為軟組織重建程序的新客户提供支持和服務。此外，我們相信，通過改進客户細分和目標定位、利用數字渠道吸引客户以及利用參與度分析支持開發，我們可以提高銷售隊伍的生產力。

我們目前正在投入研發資源來開發我們的OviTex疝氣產品系列的其他版本，包括用於進一步增強機器人程序中的產品兼容性的自粘合技術，以及我們的OviTex PRS產品系列的其他版本。我們還在努力為我們現有的OviTex和OviTex PRS產品開發新的產品功能和設計。此外，我們正在探索新的包裝技術，以延長我們的OviTex和OviTex PRS產品的保質期。我們打算繼續投資於研究和開發工作，以開發改進和增強功能。

在我們的第一個OviTex產品獲得FDA批准之前，我們將幾乎所有的資源都投入到了我們增強組織基質的設計和開發上。到目前為止，我們的開發工作包括為OviTex提供廣泛的非人類靈長類臨牀前研究數據集。除了我們目前的產品組合之外，我們還在為我們的OviTex和OviTex PRS產品組合開發新的產品功能和設計。我們打算繼續投資於研究和開發工作，以開發改進和增強功能。

我們的產品是由AROA在其位於新西蘭奧克蘭的食品和藥物管理局註冊和國際標準化組織13485的工廠生產的。我們保留了我們的Aroa許可證，獨家供應綿羊瘤胃並生產我們的強化組織基質，根據該許可證，我們以相當於我們許可產品淨銷售額27%的固定成本從Aroa購買產品。這種收入分享安排使我們能夠以具有競爭力的價格為我們的產品定價，並將成本節約傳遞給我們的客户。

到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自銷售我們的OviTex產品。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，我們的收入分別為1820萬美元和1540萬美元，與截至2019年12月31日的年度相比，增加了280萬美元，增幅為18%。淨虧損從截至2019年12月31日的年度的2,240萬美元增至截至2020年12月31日的年度的2,880萬美元，增幅為640萬美元，增幅為28%。我們自成立以來一直沒有盈利，截至2020年12月31日，我們累計赤字196.7美元。我們預計在可預見的將來會蒙受損失。

新冠肺炎相關商業動態

我們的業務受到新冠肺炎疫情的影響。我們繼續密切關注與新冠肺炎疫情相關的事態發展，我們的決定將繼續以我們員工、醫院和醫生客户及其患者的健康和福祉為驅動因素，同時保持運營，在短期內支持我們的客户和他們的患者。這些發展包括：

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我們無法確切預測新冠肺炎大流行將在多大程度上影響2021年第一季度及以後的程序和我們的收入。

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我們運營結果的組成部分

收入

我們幾乎所有的收入都來自向美國的醫院客户直接銷售我們的產品。根據我們與客户簽訂的協議條款，我們確認與產品銷售相關的收入是在控制權轉移時(通常發生在產品發貨給客户時)，或者是在寄售協議的情況下產品被用於外科手術時。向客户收取的運費被確認為收入。最近的收入增長是由我們不斷擴大的客户羣導致的產品銷售增加推動的，儘管目前尚不清楚新冠肺炎疫情將對我們繼續創造收入和擴大客户基礎的能力產生什麼長期影響。

收入成本

收入成本主要包括特許產品的成本、與超額和過時庫存調整相關的費用以及與運輸相關的成本。我們從Aroa購買產品的固定成本相當於我們授權產品淨銷售額的27%。我們的Aroa許可證的初始期限在(I)2022年8月3日或(Ii)涵蓋牛和羊產品的最後一項專利到期後終止，並有權再延長十年。我們預計，隨着我們銷售額的增長，我們的收入成本(以絕對美元計算)將會增加，儘管目前尚不清楚新冠肺炎疫情將對我們的產品需求產生什麼長期影響(如果有的話)，這可能會導致對過剩和陳舊庫存的額外收費。

無形資產攤銷

無形資產攤銷涉及在一種產品的未來經濟效益確定後，向AROA支付或可能支付的與許可費或商業化權利相關的資本化里程碑金額的攤銷。這些資本化的里程碑金額涉及監管許可、某些產品供應量的接收，以及基於指定地區內的總淨銷售額門檻的金額，並在知識產權的剩餘使用期限內攤銷。

毛利和毛利率

我們的毛利潤是通過從我們的收入中減去收入成本和無形資產攤銷來計算的。我們用毛利除以營收來計算毛利率和百分比。我們的毛利率一直受到多種因素的影響，我們預計它將繼續受到影響，包括銷售量以及過剩和庫存陳舊成本。隨着我們收入的增長，我們的毛利可能會增加。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用包括與銷售OviTex和OviTex PRS有關的市場調查和商業活動，以及重點關注的員工的工資和相關福利、銷售佣金和股票薪酬

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在這些努力上。其他重要的銷售和營銷費用包括上市後臨牀研究、會議和貿易展、促銷和營銷活動以及差旅和培訓費用。

隨着時間的推移，隨着我們繼續擴大我們的商業組織，以推動和支持我們計劃的收入增長，我們預計我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。然而，目前還不清楚新冠肺炎疫情會對這些擴張計劃產生什麼長期影響(如果有的話)。我們預計，隨着我們收入的增長，我們的銷售和營銷費用佔收入的比例將繼續下降，在一定程度上也是如此。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括薪金和相關福利，包括行政、財務、信息技術和行政職能人員的股票薪酬。一般和行政費用還包括法律、會計、諮詢、投資者和公共關係的專業服務費、保險費以及與設施有關的直接和分攤費用。

我們預計，隨着我們擴大員工數量以支持我們的增長，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，併產生與作為上市商業公司運營相關的額外費用，包括董事和高級管理人員保險、法律成本、會計成本以及與證券交易委員會合規和投資者關係相關的成本。然而，目前還不清楚新冠肺炎大流行將對這些費用產生什麼長期影響(如果有的話)。我們預計，隨着收入的增長，我們的一般和行政費用佔收入的比例將繼續下降，並在一定程度上下降。

研發費用

研究和開發費用主要包括產品研究、工程、產品開發、法規遵從性和臨牀開發。這些費用包括工資和相關福利、基於股票的薪酬、諮詢服務、與我們的臨牀前研究相關的成本、根據與技術轉讓相關的開發協議與我們的製造合作伙伴發生的成本、實驗室材料和用品以及相關設施成本的分配。我們按實際發生的費用來支付研發費用。

我們預計，隨着我們開發新產品和改進現有產品，未來以絕對美元計算的研發費用將會增加，儘管目前尚不清楚新冠肺炎疫情將對這些發展計劃產生什麼長期影響(如果有的話)。我們預計，研發費用佔收入的比例將隨着時間的推移而變化，這取決於新產品開發計劃的水平和時機。

利息支出

利息支出包括我們信貸安排下的現金利息、應計最終付款費用的非現金利息以及與我們的債務相關的遞延融資成本的攤銷。

優先股權證負債的公允價值變動

在我們首次公開招股之前，我們購買優先股股份的已發行認股權證被歸類為負債，按公允價值記錄，並在每個資產負債表日期進行重新計量，直到它們被行使、到期或以其他方式結算。我們優先股權證負債的公允價值的變化反映了一項非現金費用，這主要是由我們的B系列優先股公允價值的變化推動的。所有購買我們優先股股票的已發行認股權證在首次公開募股(IPO)後都被轉換為購買我們普通股股票的認股權證。

其他收入

其他收入主要包括從我們的現金、現金等價物和短期投資中賺取的收入。

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經營成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度對比

收入

在截至2020年12月31日的財年中，營收增加了280萬美元，增幅為18%，從截至2019年12月31日的財年的1,540萬美元增至1,820萬美元。收入的增長主要是由於我們的商業組織擴大，在現有客户客户中的滲透率增加，導致我們產品的單位銷售額增加。在截至2020年12月31日的年度內，我們售出了4794支OviTex，而截至2019年12月31日的年度內，我們售出了3779支OviTex，單位銷售量增長了27%。此外，在截至2019年12月31日的一年中，我們售出了663台OviTex PRS，而截至2019年12月31日的一年中售出了240台。

收入成本

截至2020年12月31日的年度，收入成本(不包括無形資產攤銷)增加了80萬美元，從截至2019年12月31日的年度的590萬美元增至670萬美元。收入成本的增加主要是由於銷售的OviTex和OviTex PRS單元數量增加導致收入增加的結果，這被過剩和陳舊庫存的較低費用所抵消。

無形資產攤銷

截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年，無形資產攤銷均為30萬美元。

毛利率

截至2020年12月31日的一年，毛利率從截至2019年12月31日的60%增加到62%。這一增長主要是由於在截至2020年12月31日的一年中，由於保質期延長和庫存管理與上一年度相比，確認的超額和陳舊庫存調整費用佔收入的百分比有所下降。

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銷售及市場推廣

在截至2020年12月31日的財年，銷售和營銷費用增加了410萬美元，增幅為22%，而截至2019年12月31日的財年為1,810萬美元。這一增長主要是由於我們擴大了商業化活動，包括員工人數的增加，導致工資、福利和佣金成本增加了420萬美元，但這一增長被差旅和諮詢費的降低以及為應對新冠肺炎疫情而採取的其他成本控制措施部分抵消了。

一般事務和行政事務

截至2020年12月31日的財年，一般和行政費用增加了390萬美元，增幅為63%，從截至2019年12月31日的財年的620萬美元增至1,010萬美元。增加的主要原因是保險費增加了170萬美元，專業、法律和諮詢費增加了90萬美元，基於股票的補償費用增加了80萬美元，工資和福利費用增加了30萬美元，但這些增加被為應對新冠肺炎疫情而採取的成本控制措施部分抵消了。

研究與開發

在截至2020年12月31日的財年，研發費用增加了10萬美元，增幅為3%，從截至2019年12月31日的財年的420萬美元增至430萬美元。研發費用的增加主要是因為工資和福利的增加被許可費用的減少所抵消。

利息支出

截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年，利息支出均為360萬美元。

優先股權證負債的公允價值變動

在截至2019年12月31日的一年中，我們確認了優先股權證負債公允價值變化的虧損5,000美元。所有購買我們優先股股票的已發行認股權證都被轉換為購買我們普通股股票的認股權證，負債在隨附的綜合資產負債表中重新歸類為額外的實收資本。

其他收入

由於短期投資減少導致利息收入下降，截至2020年12月31日的年度其他收入減少30萬美元，降幅87%，從截至2019年12月31日的年度的40萬美元降至45,000美元。

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截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度對比

收入

在截至2019年12月31日的財年，營收增加了720萬美元，增幅為87%，從截至2018年12月31日的財年的830萬美元增至1540萬美元。收入的增長主要是由於我們的商業組織擴大了，在現有客户賬户中的滲透率增加，以及在2019年推出了更大尺寸的OviTex，導致我們產品的單位銷售額增加。在截至2019年12月31日的一年中，我們售出了3,779台OviTex，而截至2018年12月31日的一年中，我們售出了2,110台OviTex，單位銷售量增長了79%。我們於2019年5月開始限量推出OviTex PRS，在截至2019年12月31日的一年中售出240台。

收入成本

截至2019年12月31日的年度，收入成本(不包括無形資產攤銷)增加了130萬美元，從截至2018年12月31日的年度的450萬美元增加到590萬美元。收入成本的增加主要是由於OviTex和OviTex PRS單元銷量的增長導致收入增加，在截至2019年12月31日的一年中，與前一年相比，超額和陳舊庫存的費用減少了70萬美元，抵消了這一影響。在截至2018年12月31日的年度內確認的較大儲備費用主要是由於Aroa在年內減少了某一產品線的保質期。

無形資產攤銷

截至2019年12月31日的年度無形資產攤銷為30萬美元，而截至2018年12月31日的年度為80萬美元。2018年5月，我們實現了監管里程碑之一，我們確定，根據我們與Aroa的許可協議，某些商業銷售里程碑目標有可能實現。因此，我們將這些里程碑式的付款記錄為2018年需要累計攤銷費用的無形資產。

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毛利率

截至2019年12月31日的一年，毛利率從截至2018年12月31日的36%增加到60%。這一增長主要是由於截至2019年12月31日的年度，超額和陳舊庫存調整確認的費用佔收入的百分比低於上一年度，以及截至2018年12月31日的年度確認的40萬美元累計攤銷費用。

銷售及市場推廣

截至2019年12月31日的財年，銷售和營銷費用增加了440萬美元，增幅為32%，從截至2018年12月31日的1,360萬美元增至1,810萬美元。這一增長主要是由於我們的銷售擴張活動，包括僱用更多的銷售人員，增加了440萬美元的工資、福利和佣金成本。

一般事務和行政事務

截至2019年12月31日的財年，一般和行政費用增加了130萬美元，增幅為27%，從截至2018年12月31日的財年的490萬美元增至620萬美元。增加的主要原因是工資和福利成本增加了70萬美元，保險成本增加了40萬美元，專業費用增加了10萬美元。

研究與開發

在截至2019年12月31日的一年中，研發費用減少了20萬美元，降幅為4%，從截至2018年12月31日的年度的430萬美元降至420萬美元。研發費用的減少主要與外部開發和測試的減少有關。

訴訟和解收益

2018年，我們確認了220萬美元的訴訟和解收益，這與我們向這家前航空公司提起的訴訟索賠有關，該訴訟索賠涉及我們的董事和高管以及僱傭行為責任保險，原因是我們違反合同，未能償還我們在針對LifeCell的訴訟中產生的辯護費用，該訴訟於2016年完全了結。

利息支出

截至2019年12月31日的一年，利息支出增加了180萬美元，增幅為100%，從截至2018年12月31日的180萬美元增至360萬美元。這一增長主要是由於截至2019年12月31日的年度內，與上年相比，未償還本金餘額更大，利率也更高。

債務清償損失

在截至2018年12月31日的年度內，我們記錄了180萬美元的債務清償虧損，這與我們分別於4月1日和11月償還與Hercules和MidCap Financial Trust(“MidCap”)的信貸安排的借款和取消再融資有關。損失主要包括核銷未攤銷債務貼現和清償時的提前還款罰金。

優先股權證負債的公允價值變動

在截至2019年12月31日的一年中，我們確認了優先股權證負債公允價值變化的虧損5,000美元。所有購買我們優先股股票的已發行認股權證都被轉換為購買我們普通股股票的認股權證，負債在隨附的綜合資產負債表中重新歸類為額外的實收資本。

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其他收入

其他收入增加30萬美元，這主要是由於現金、現金等價物和短期投資餘額增加，截至2019年12月31日的年度與上年相比賺取了更多的利息收入。

流動性與資本資源

概述

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為7,440萬美元，營運資本為7,660萬美元，累計赤字為1.967億美元。截至2019年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資5,460萬美元，營運資金5,760萬美元，累計赤字167.9美元。

2019年11月13日，我們完成了IPO，以每股13.00美元的公開發行價發行和出售了4398,700股我們的普通股，其中包括根據承銷商購買額外股票的選擇權出售的398,700股我們的普通股。扣除承保折扣、佣金和其他費用後，我們獲得了5060萬美元的淨收益。

2020年6月30日，我們完成了後續公開發行，以每股16.00美元的公開發行價發行和出售了300萬股普通股。扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後，我們獲得了4470萬美元的淨收益。

我們自成立以來就出現了運營虧損，我們預計近期內我們的運營虧損將繼續，因為我們尋求投資於我們的銷售和營銷計劃，以支持我們在現有和新市場以及其他研究和開發活動中的增長。截至2020年12月31日，我們的信貸安排(OrbiMed Credit Facility)下有3000萬美元的未償還借款。這項信貸安排將於2023年11月到期，要求我們維持最低200萬美元的現金餘額。

根據我們目前的業務計劃，我們相信我們現有的現金資源將足以滿足我們的資本要求，併為我們的運營提供資金，至少在本年度報告發布後的12個月內。如果這些來源不足以滿足我們的流動性要求，我們可能會尋求出售額外的普通股或優先股或債務證券，或者簽訂新的信貸安排。2020年12月18日，我們與Piper Sandler&Co(“代理商”)簽訂了一項股權分配協議(“股權協議”)，以建立一項市場發售計劃，根據該計劃，Piper Sandler&Co可以不時通過代理商作為銷售代理出售總計5,000萬美元的普通股。截至二零二零年十二月三十一日止年度內，並無根據股權協議作出任何銷售。如果我們通過發行股本或與股本掛鈎的證券來籌集更多資金，我們的股東將受到稀釋，任何新的股本證券都可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。債務融資，如果可行，可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。我們不能保證會以對我們或我們的股東有利的條款提供額外的股權、股權掛鈎或債務融資，或者根本不能保證，包括由於新冠肺炎大流行後的市場波動。如果我們不能獲得足夠的資金，我們可能會被要求推遲我們產品的開發、商業化和營銷。

現金流

下表彙總了我們在每個報告期間的現金來源和使用情況：

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經營活動

在截至2020年12月31日的一年中，我們在運營活動中使用了2450萬美元的現金，這是由於我們的淨虧損2880萬美元以及運營資產和負債的變化20萬美元被450萬美元的非現金費用所抵消。我們的非現金費用包括210萬美元的基於股票的薪酬支出，130萬美元的超額和過時庫存費用，60萬美元的利息支出以及50萬美元的折舊和攤銷費用。

在截至2019年12月31日的年度內，我們在運營活動中使用了2550萬美元的現金，這是由於我們的淨虧損2240萬美元以及運營資產和負債的變化630萬美元，被320萬美元的非現金費用所抵消。我們的非現金費用主要包括160萬美元的超額和過時庫存費用，50萬美元的基於股票的薪酬支出，50萬美元的利息支出以及60萬美元的折舊和攤銷費用。我們營業資產的變化主要與應收賬款、存貨和預付費用以及其他資產的增加有關。

投資活動

在截至2020年12月31日的一年中，投資活動提供的現金為910萬美元，主要包括短期投資的銷售和到期收益。

在截至2019年12月31日的財年中，用於投資活動的現金為1200萬美元，其中包括購買930萬美元的短期投資，支付250萬美元的無形資產，以及購買20萬美元的財產和設備。

融資活動

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為4440萬美元，主要包括從我們的普通股後續公開發行中獲得的淨收益。

在截至2019年12月31日的財年中，融資活動提供的現金為6550萬美元，主要來自我們首次公開募股(IPO)收到的淨收益和我們發行B系列優先股的淨收益。

負債

2018年11月，我們加入了OrbiMed信貸安排，其中包括高達3500萬美元的定期貸款(簡稱OrbiMed定期貸款)。OrbiMed定期貸款由兩部分組成，1部分為3,000萬美元，另一部分為2部分，分別為500萬美元和2部分。完成交易後，我們借入了3,000萬美元的第一批資金，並將部分收益用於償還我們與MidCap的信貸安排下的借款。我們選擇在2019年12月31日到期之前不借入第二批。

根據OrbiMed信貸安排，我們對我們擁有的所有現有和未來收購的資產(不包括知識產權和某些其他資產)提供優先擔保權益。OrbiMed信貸基金包含對我們擁有的知識產權的負面質押。OrbiMed信貸安排還包含習慣性賠償義務和習慣性違約事件，其中包括(I)不付款，(Ii)違反保修，(Iii)不履行契諾和義務，(Iv)其他債務違約，(V)判決，(Iv)控制權變更，(Vii)破產和無力償債，(Viii)擔保減損，(Ix)關鍵許可事件，(X)關鍵人物事件，(Xi)此外，我們必須維持200萬美元的最低現金餘額。如果OrbiMed信貸安排發生違約，我們可能有義務立即支付所有未償還本金和利息以及所有其他到期和未付債務，按現行利率加3%計算。

OrbiMed定期貸款將於2023年11月16日到期，利率等於7.75%加上一個月期LIBOR或2.0%中較大的一個。我們被要求從2018年11月30日開始每月支付60%的利息，全部本金到期支付。OrbiMed定期貸款的預付罰金相當於OrbiMed定期貸款兩週年前預付本金的10.0%，預付本金的5.0%

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目錄

二週年後三週年前的本金，三週年後預付本金的百分之二點五。我們還被要求在到期或提前還款時支付相當於所有本金借款10%的退出費，並在每個季度的最後一天支付相當於1萬美元的管理費，直到所有債務全部清償。

合同義務和承諾

下表彙總了我們截至2020年12月31日的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響：

第7A項關於市場風險的量化和定性披露

我們的現金存放在高信用質量金融機構的活期賬户中，金額超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險覆蓋限額，即每個FDIC保險銀行每個所有權類別的每個儲户250,000美元。吾等已審閲該等機構的綜合財務報表，並相信該等機構有足夠的資產及流動資金在正常業務過程中運作，而對我們的信貸風險甚微或沒有。

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金等價物和應收賬款。我們通過投資於評級較高的貨幣市場基金來限制與現金等價物相關的信用風險。我們通過在認為必要時進行信用評估來限制應收賬款的信用風險，但我們不需要抵押品來擔保客户欠我們的金額。

正如上文在本年度報告題為“流動性和資本資源負債”一節所討論的那樣，OrbiMed Credit Facility以浮動利率計息，每月重置一次，等於7.75%加上一個月LIBOR或2.0%中較大的一個。截至2020年12月31日，LIBOR低於1.0%。因此，倫敦銀行同業拆息增加1.0%並不會增加每年的利息支出。

通脹因素，例如收入成本和經營開支的增加，可能會對我們的經營業績造成不良影響。儘管到目前為止，我們不認為通脹對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生了實質性影響，但如果我們產品的銷售價格沒有增長到或超過我們成本的增長，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持和提高毛利率或降低運營費用佔收入的比例的能力產生不利影響。

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目錄

我們目前對外匯波動沒有任何重大風險敞口，也不從事任何對衝活動，這是我們正常業務過程的一部分。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制我們的合併財務報表和相關披露時，我們需要對報告期內資產和負債的報告金額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額做出影響的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在本年報其他地方的綜合財務報表附註3中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對編制綜合財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。

收入確認

我們根據會計準則編纂主題606對收入進行會計核算。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，於2019年1月1日採用修改後的追溯方法通過。採納這一指導方針對我們的合併財務報表沒有進行累計調整。根據ASC 606，當我們的客户獲得我們承諾的貨物的控制權時，我們確認收入，金額反映了實體預期有權交換這些貨物的對價。

在2019年1月採用ASC 606之前，收入是在存在有説服力的安排證據、價格是固定和可確定的、已經交付、銷售收益的收取有合理保證的情況下確認的。銷售給客户的產品的收入在產品發貨給客户時確認，當時所有權轉移給客户。向客户收取的運費被確認為收入。在寄售庫存的情況下，收入是在產品用於外科手術時確認的。

存貨計價

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本採用先進先出法確定。庫存由我們的OviTex和OviTex PRS產品組成，寄售或存放在我們的倉庫中，被認為是成品，是從第三方購買的。

我們根據估計的產品需求預測來評估存貨的賬面價值，這考慮到了產品的到期日。需求大幅減少可能導致手頭的過剩庫存量增加，這可能導致額外收取過剩和陳舊庫存的費用。維持大量庫存的需要影響了我們對過剩和陳舊庫存的估計。此外，我們繼續推出新的產品和尺寸，我們相信這將增加我們的收入。因此，如果採購的單位與銷售量不符，我們將來可能需要對多餘和陳舊的庫存收取額外費用。

表外安排

在提交的期間，我們沒有，目前也沒有，按照SEC的規則和法規的定義，我們沒有任何表外安排。

92

目錄

近期發佈和採納的會計公告

最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營結果的會計聲明的描述在本年度報告其他部分的綜合財務報表附註3中披露。

就業法案會計選舉

我們是一家“新興成長型公司”，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。就業法案第107條規定，新興成長型公司可以利用1933年證券法第27a(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於私營公司。就業法案第107條規定，我們可以在任何時候選擇退出延長的過渡期，這種選擇是不可撤銷的。我們已選擇利用這項豁免遵守新的或經修訂的會計準則，因此，我們不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新或經修訂的會計準則。

項目8.財務報表和補充數據

本項目所需的信息載於本文件的F-1至F-25頁。

項目9、會計準則的變更和與會計人員在會計和財務披露方面的分歧。

沒有。

項目9A：監督、控制和程序

對披露控制和程序的評價

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“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。根據交易所法案第13a-15(B)和15d-15(B)條的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本Form 10-K年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

​

財務報告內部控制是指由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便能夠編制財務報表。

93

目錄

收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

​

財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須與資源約束相平衡，因此必須考慮控制的好處與其成本相關的因素。考慮到所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。因此，考慮到具有成本效益的內部控制系統的內在侷限性，由於錯誤或欺詐導致的財務報表錯誤報告可能會發生，也可能不會被發現。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。我們定期對我們的控制系統進行評估，以在必要時加強我們的控制政策和程序。

​

管理層有責任對我們的財務報告建立和維持充分的內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發表的題為“內部控制-綜合框架(2013)”的報告中提出的框架來評估我們對財務報告的內部控制的有效性。根據其評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。

​

財務報告內部控制的變化

​

截至2020年12月31日的第四季度，我們對財務報告的內部控制(定義見外匯法案第13a-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B.報告、報告和其他信息

沒有。

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94

目錄

第三部分

第10項：董事會、高管和公司治理

表格10-K第10項要求適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人的有關董事和遵守《交易所法案》第16(A)條和行為準則的信息將在我們為2021年股東年會提交的最終委託書中闡述，該陳述將在本年度報告10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交，並通過引用併入本表格10-K所涵蓋的財政年度結束後的120天內。

第11項：增加高管薪酬、增加員工薪酬、增加高管薪酬。

表格10-K第11項所要求的信息通過參考我們的2021年股東年會最終委託書中包含的信息併入。

項目12.資產管理公司管理某些實益所有人和管理層的擔保所有權以及相關股東事項

表格10-K第12項所要求的信息通過參考我們的2021年股東年會最終委託書中包含的信息而併入。

第13項：董事會、董事會、董事會建立一定的關係和關聯交易，以及董事獨立性

表格10-K第13項所要求的信息通過參考我們的2021年股東年會最終委託書中包含的信息而併入。

第14項：會計本金、會計服務、會計本金、會計手續費、會計服務本金、會計手續費、會計手續費。

表格10-K第14項所要求的信息通過參考我們的2021年股東年會最終委託書中包含的信息而併入。

第四部分

第15項：上市公司、展品、財務報表明細表

(A)1.財務報表

請參閲本年度報告F-1頁的合併財務報表索引。

2.財務報表附表

沒有，因為這些附表中要求的所有信息都包括在合併財務報表的附註中。

3.展品

請參閲本年度報告第96頁的附件索引，瞭解作為本年度報告的一部分提交的S-K法規第601項所要求的證物清單。

項目16.表10-K摘要：表1、表2、表3、表3、表3、表3、表3、表3、表6

沒有。

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95

目錄

Tela Bio，Inc.

合併財務報表索引

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F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Tela Bio，Inc.：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Tela Bio，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，截至2020年12月31日的三年期間各年度的相關合並經營表和全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年期間每一年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威會計師事務所

自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

賓夕法尼亞州費城

2021年3月25日

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F-2

目錄

Tela Bio，Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

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請參閲合併財務報表附註。

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F-3

目錄

Tela Bio，Inc.

合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

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請參閲合併財務報表附註。

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F-4

目錄

Tela Bio，Inc.

可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)

(單位為千，份額除外)

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