附錄 10.9

經修訂和重述的註冊權協議

本修訂並重述了註冊權協議 （此”協議”）的日期截至 2023 年 11 月 29 日，由特拉華州的一家公司 XBP 歐洲控股公司 Inc.（前身為 CF Acquisition Corp. VIII）成立和簽署（以下簡稱”公司”），特拉華州有限責任公司 CFAC Holdings VIII， LLC（”贊助商”），本協議簽名頁上的 “現有持有人 ” 下列出的下列簽署方（每個此類方與保薦人一起，以及”現有持有人” 並統稱為 ”現有持有者”）以及本協議簽名頁上的 “新持有人” 下列簽署方（每個 此類當事方，以及此後根據本協議第 5.2 節 成為本協議當事方的任何被視為 “新持有人” 的個人或實體，a”新持有人” 總的來説”新持有者”）。 本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議 （定義見下文）中該術語的含義。

演奏會

鑑於，公司和現有持有人 是 2021 年 3 月 11 日簽訂的特定註冊權協議的當事方（”現有註冊權協議”）， 根據該協議，公司授予現有持有人對公司某些證券的某些註冊權；

鑑於，公司簽訂了特定的 協議和合並計劃（”合併協議”），截至 2022 年 10 月 9 日，由公司 XBP Europe, Inc.（”NewCo”）、Sierra Merger Sub, Inc. 和 BTC 國際控股有限公司（”父母”， 也是最初的新持有人）；

鑑於，在合併協議設想的交易完成後 （”關閉”）並根據其中規定的條款和條件， 初始新持有人獲得了公司的A類普通股，面值每股0.0001美元（”普通股票 ”);

鑑於，保薦人擁有5,494,600股 股普通股，這些普通股在收盤時和733,400股的沒收生效後，是從相同數量的公司B類普通股的 股轉換而來的，面值每股0.0001美元（”B 類普通股”) 和其他現有持有人共擁有11,000股普通股，這些普通股在收盤時是從等量的 股B類普通股（此類普通股統稱為”創始人初始股票”);

鑑於 2021 年 3 月 16 日，根據該特定私募單位購買協議（”私募協議”) 公司 與保薦人之間於 2021 年 3 月 11 日購買了公司 540,000 個單位（”私募單位”）， 在與公司首次公開募股結束同時進行的私募交易 中，每個此類私募單位由一股普通股和四分之一的認股權證組成；每份完整認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股（此類私募股在收盤時將其分成 的組成部分，包括 540,000 股普通股（”私募股票”）和 135,000 份認股權證（”私募認股權證”)，其中2,500股此類私募股份已於2022年3月25日轉讓 給現有持有人；

鑑於 2021 年 3 月 11 日，公司 與保薦人簽訂了特定的遠期購買合同，根據該合同，保薦人在收盤時購買了 (i) 1,000,000 股普通股（”基礎遠期購買股票”），（ii）25萬份認股權證；每份完整 認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股（”遠期購買 認股權證”），以及（iii）再增加25萬股普通股（無需額外對價）（”遠期 購買創始人股票” 再加上最初的創始人股票，”創始人股票”);

鑑於 在收盤的同時，為了償還保薦人向公司提供的某些貸款，以及償還保薦人為 支付的公司其他費用， ，公司向保薦人發行了1,020,480股普通股（”貸款股份”);

鑑於根據 現有註冊權協議第 5.5 節，經公司和當時 “可註冊證券”（因此 術語在現有註冊權協議中定義）的現有持有人書面同意，可以對其中規定的條款、契約和條件進行修改或修改；以及

鑑於，公司和所有現有 持有人希望修改和重申《現有註冊權協議》，以便向現有持有人和新持有人 提供本協議中規定的與公司某些證券相關的某些註冊權。

因此，鑑於 此處包含的陳述、承諾和協議，以及特此確認已收到和 充足性的某些其他有益和有價值的報價，本協議各方打算受法律約束，特此達成以下協議：

第一條

定義

1.1 定義。此 中定義的術語第一條就本協議的所有目的而言，應具有以下相應的含義：

“不利披露” 是指任何重大非公開信息的公開披露，董事會善意地判斷，在 與公司的執行官和法律顧問進行磋商後，(i) 必須在任何註冊聲明 或招股説明書中披露這些信息，以使適用的註冊聲明或招股説明書中不包含任何有關重大事實的不真實陳述 或省略陳述材料作出其中所含陳述所必需的事實（對於任何招股説明書和任何初步的 招股説明書，鑑於這些聲明是在什麼情況下作出的）不具有誤導性，（ii）如果沒有提交註冊聲明，則無需在這樣的 時間提交，並且（iii）公司出於不公開此類信息的真實商業目的。

“協議” 應具有 序言中給出的含義。

“基礎遠期購買股票” 應具有本文敍述中給出的含義。

“大宗交易” 指任何持有人在大宗交易或承銷基礎上（無論是公司承諾還是其他方式） 在定價前未進行大量營銷活動的情況下發行和/或出售可註冊證券，包括但不限於 “買入的交易”、當日交易、隔夜 交易或類似交易。

“板” 應指公司的 董事會。

“B 類普通股” 的含義應與本協議敍述中給出的含義相同。

“關閉” 應具有本文敍述中的 含義。

“公司” 應具有 序言中給出的含義。

“普通股” 應具有本文敍述中給出的含義。

“公司貨架下架通知” 應具有第 2.1.3 小節中給出的含義。

“需求註冊” 應具有第 2.2.1 小節中給出的含義。

“要求高的持有人” 應具有第 2.2.1 小節中給出的含義。

“生效截止日期” 應具有第 2.1.1 小節中給出的含義。

“《交易法》” 是指 1934 年的《證券交易法》，該法可能會不時修訂。

“現有持有者” 應具有序言中的含義。

“現有註冊權協議” 應具有本文獨奏會中給出的含義。

“S-1 表格書架” 應具有第 2.1.1 小節中給出的含義。

“S-3 表格書架” 應具有第 2.1.1 小節中給出的含義。

“遠期購買創始人股票” 的含義應與本協議敍述中給出的含義相同。

“遠期購買認股權證” 的含義應與本協議敍述中給出的含義相同。

“創始人股票” 應具有本文敍文中給出的含義，並應被視為包括轉換後發行的普通股。

“持有者” 是指 現有持有人和新持有人，以及此後根據第 5.2 節成為本協議當事方的任何個人或實體。

“創始人初始股票” 應具有本文敍述中的含義。

“內幕信” 是指公司、保薦人和公司每位 高級職員、董事和董事候選人之間於2021年3月11日達成的某些書面協議。

“貸款股份” 的含義應與本文敍文中給出的含義相同。

“封鎖期” 是指自本協議發佈之日起至（A）收盤之日一（1）週年紀念日，（B）收盤之日起 之後，即公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似的 交易之日，該交易導致公司所有股東都有權將其普通股兑換為現金， ， 證券或其他財產。

“最大證券數量” 應具有第 2.2.4 小節中給出的含義。

“合併協議” 應具有本文敍述中給出的含義。

“錯誤陳述” 是指對重大事實的不真實陳述，或對註冊聲明 或招股説明書中要求陳述的重大事實的遺漏，或註冊聲明或招股説明書（就任何招股説明書和任何初步的 招股説明書而言，根據其製作的情況）中作出陳述所必需的重大事實。

“允許的受讓人” 是指允許可註冊證券持有人在 封鎖期到期之前向其轉讓此類可註冊證券的任何個人或實體，對於新持有人，則指根據截至本協議發佈之日的封鎖協議；對於現有持有人，則為 、內幕信函和/或贊助協議，以及這些 持有人與公司之間的任何其他適用協議，以及此後轉讓給任何受讓人。

“Piggyback 註冊” 應具有第 2.3.1 小節中給出的含義。

“私募協議” 的含義應與本協議敍述中給出的含義相同。

“私募股票” 的含義應與本協議敍述中給出的含義相同。

“私募單位” 的含義應與本協議敍述中給出的含義相同。

“私募認股權證” 的含義應與本協議敍述中給出的含義相同。

“ProRata” 應具有 小節中給出的含義。

“招股説明書” 是指 任何註冊聲明中包含的招股説明書，經所有招股説明書補充文件補充，經任何和 所有生效後的修正案修訂，包括此類招股説明書中以引用方式納入的所有材料。

“可註冊的安全” 是指（a）因初始創始人股份轉換而發行的普通股，（b）私募股權 股票，（c）私募認股權證和在行使私募認股權證時發行或發行的任何普通股，（d）基礎遠期購買股票，（e）遠期購買創始人股票，（f）遠期購買權證以及在行使遠期購買權證時發行或可發行的任何 普通股，(g) 貸款股份，(h) 普通股 的任何已發行股份截至本協議簽訂之日，現有持有人持有的公司股票或任何其他股權證券（包括行使任何其他股權證券時發行或可發行的普通股） ，包括與收盤價 相關的任何證券或根據合併協議發行的為償還該協議規定的交易費用而發行的任何證券，(i) 任何已發行普通股 或行使時可發行的任何普通股、轉換或交換任何其他未償還的股權證券（或證券）截至本協議簽訂之日 新持有人持有的本公司或其任何子公司的 可行使、轉換或交換為任何股權證券（包括轉讓給許可受讓人的股份），以及 (j) 就前述條款 (a) 至 (i) 所述的任何此類普通股通過股票發行或發行的公司 的任何其他股權證券 股息或股票分割或與股票組合、資本重組、合併、合併或重組有關；但是，前提是， 就任何特定的可註冊證券而言，在以下情況下，此類證券將不再是可註冊證券：(A) 有關出售此類證券的註冊 聲明根據《證券法》生效，並且此類證券應根據該註冊聲明出售、轉讓、處置或交換 ；(B) 此類證券應以其他方式轉讓 ，此類證券的新證書或賬面條目限制進一步轉移的圖例應由 交付公司及隨後的此類證券的公開發行無需根據《證券法》進行註冊；（C）此類 證券應停止流通；（D）此類證券未經註冊已根據第144條出售；或（E）此類 證券已在公開發行或其他公共證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商。

“註冊” 是指通過根據《證券法》的要求 以及根據該法頒佈的適用規則和條例編制和提交註冊聲明或類似文件而進行的註冊，並且該註冊聲明生效。

“註冊費用” 是指註冊的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A) 所有註冊和申請費 （包括要求向金融業監管局有限公司申報的費用）以及當時普通股上市的任何證券 交易所；

(B) 遵守 證券法或藍天法的費用和開支（包括與可註冊證券的藍天資格 相關的合理費用和承銷商律師支出）；

(C) 打印、信使、電話和 配送費用；

(D) 公司法律顧問的合理費用和支出 ；

(E) 本公司所有獨立註冊會計師的合理費用和支出 專門與此類註冊相關的費用；以及

(F) 由發起需求登記的要求持有人以多數利益選擇的一名 (1) 名法律顧問的合理費用和開支，在相應的註冊中註冊 要約和出售。

“註冊聲明” 是指根據本協議條款涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括此類註冊聲明中包含的 招股説明書、此類註冊 聲明的修正案（包括生效後的修正案）和補充，以及該註冊聲明中以引用方式納入的所有證物和所有材料。

“移除的股份” 應具有第 2.6 節中給出的含義。

“申請持有人” 應具有第 2.2.1 小節中給出的含義。

“限制性證券” 應具有第 3.6.1 小節中給出的含義。

“第 144 條規則” 是指根據《證券法》頒佈的 規則 144，或美國證券交易委員會此後頒佈的任何後續規則。

“第 415 條規則” 應具有 第 2.1.1 小節中給出的含義。

“秒” 是指 美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會指南” 指 (i) 美國證券交易委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或美國證券交易委員會工作人員的任何評論、要求或要求，無論是 正式還是非正式、公開或私下，以及 (ii)《證券法》。

“《證券法》” 是指不時修訂的1933年《證券法》。

“貨架下架通知” 應具有第 2.1.3 小節中給出的含義。

“貨架承保發行” 應具有第 2.1.3 小節中給出的含義。

“贊助商” 應具有 本文序言中給出的含義。

“贊助協議” 是指贊助商、公司和母公司之間簽訂的截至2022年10月9日的贊助商支持協議。

“承銷商” 是指 在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商 做市活動的一部分。

“承保登記” 或”承銷發行” 是指以堅定承諾承保形式將公司證券出售給承銷商 以向公眾分發的註冊。

第二條

登記

2.1 上架登記。

2.1.1 初始註冊。 公司應儘快根據《證券法》（或 通過的任何繼承條款或類似條款 ，不時公開轉售持有人持有的所有可註冊 證券，但無論如何不得遲於合併協議所設想的交易完成後的三十（30）個日曆日美國證券交易委員會當時生效）（”第 415 條規則”) 遵守本小節 2.1.1 中規定的條款和條件，並應盡其合理的最大努力，促使該註冊聲明在提交後儘快宣佈生效 ，但無論如何不得遲於 (i) 收盤後六十 (60) 個日曆日（如果美國證券交易委員會通知公司將 “審查” 註冊聲明，則在收盤後的 90 個日曆日 天，以較早者為準），以及 (ii) 公司收到通知（口頭或書面）之日後的第二（2）個工作日，以兩者為準早些時候）美國證券交易委員會表示，註冊 聲明不會 “審查” 或不會接受進一步審查（例如較早的日期，”有效性 截止日期”）。根據本第 2.1.1 小節向美國證券交易委員會提交的註冊聲明應為 S-3 表格 (a) 上的貨架註冊 聲明S-3 表格書架”）或者，如果公司無法獲得S-3表格，則在表格S-1 (a”S-1 表格書架”）或當時可用於註冊轉售此類可註冊證券的其他形式的註冊聲明 ，涵蓋此類可註冊證券，並應包含招股説明書，其形式應允許 任何持有人在該註冊 聲明的生效之日起隨時根據規則415出售此類可註冊證券。根據本第 2.1.1 小節提交的註冊聲明應規定根據持有人合法可用並要求的任何方法 或方法組合進行轉售。公司應使根據本第2.1.1小節提交的 此類註冊聲明保持有效，並在必要範圍內進行補充和修改，以確保 該註冊聲明可用，如果沒有，則有另一份註冊聲明可供轉售，以轉售持有人持有的所有 可註冊證券，直到所有此類可註冊證券不再是可註冊證券。在根據本第 2.1.1 款提交的註冊聲明生效之日之後，儘快 ，但無論如何 應在該日期後的一 (1) 個工作日內將該註冊聲明的生效通知持有人， 應免費向他們提供註冊聲明（包括任何修正案、補充和 證物）、其中包含的招股説明書的副本（包括每份初步招股説明書和所有相關的修正和補編）和任何 文件以引用方式納入註冊聲明或持有人可能合理要求的其他文件，以便 以註冊聲明中描述的方式促進可註冊證券的出售。根據本第 2.1.1 小節提交的註冊 聲明（包括其中以引用方式納入的文件）生效後， 表格在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》的所有適用要求，不得包含不真實的 重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實（如果是根據情況，此類註冊聲明中包含的招股説明書 是根據哪個聲明發表的）。

2.1.2 表格 S-3 書架。如果公司 提交了S-3表格貨架，此後公司沒有資格使用S-3表格進行二次銷售，則公司應盡其所能 盡最大努力盡快（但無論如何，在十（10）個日曆日內）提交S-1表格貨架，以取代作為S-3表架的貨架登記 聲明，並儘快宣佈S-1表格貨架生效使此類S-1表格架保持有效，並在必要範圍內進行補充和修改，以確保該註冊聲明生效可以轉售持有人 持有的所有可註冊證券，或者，如果沒有，還有另一份註冊聲明可用，直到所有此類可註冊證券都不再是可註冊證券。

2.1.3 貨架拆除。 在第 2.1.1 或 2.1.2 款要求的現成註冊聲明生效後， 任何持有人均可隨時要求在包銷發行中出售其全部或部分可註冊證券，該承銷證券是根據 註冊的，包括大宗交易 (a”貨架承保發行”) 前提是 此類持有人 (a) 合理地預計此類貨架承銷發行的總收益將超過1500萬美元，或者 (b) 合理地期望出售該持有人在此種貨架承銷發行中持有的所有可註冊證券，但在任何情況下都不低於5,000,000美元]。 所有上架承銷發行的請求均應通過向公司發出書面通知來提出（”貨架下架 通知”）。每份貨架下架通知均應具體説明在上架承銷發行中擬出售的可註冊證券的大致數量 以及此類貨架承銷 發行的預期價格區間（扣除承保折扣和佣金）。在收到任何上架下架通知後的五（5）個工作日內，公司應向所有其他可註冊證券持有人發出有關所請求的 上架承銷發行的書面通知（”公司貨架下架通知”) ，並應在根據第 2.2.4 節的按比例計算進行削減的前提下，在發送公司貨架 下架通知後五 (5) 天內，將公司收到書面請求納入其中的所有可註冊證券（不包括 大宗交易，只有要求持有人有權參與）的上架承保 納入此類貨架承銷 ，或大宗交易的案例，如第 2.5 節所述。公司應按照公司在與發起持有人協商後選定的一個或多個管理承銷商 簽訂承銷協議 ，並應採取 管理承銷商或承銷商要求的所有其他合理行動，以加快或促進此類可註冊證券的處置。 對於本2.1.3小節所考慮的任何貨架承銷發行， ，在遵守第3.3節和第四條的前提下， 每位持有人和公司簽訂的承銷協議應包含公司承銷證券發行中慣常的陳述、契約、賠償 以及公司和賣出股東的其他權利和義務。儘管本第 2.1.3 小節或第 2.2.1 小節有任何相反的規定，但任何現有持有人或新持有人根據本小節 2.1.3 提出的上架承銷要約申請均應視為需求登記，只要可註冊證券被要求以此類貨架承銷形式出售，就第 2.2.1 小節 最後一句中規定的需求登記數量的限制而言 此類持有人根據本第 2.2.1 款發行（在使任何... 生效後）實際上，已經出售了與第 2.2.4 節中按比例計算 相一致的減價。

2.1.4 參與貨架註冊需要持有人信息 。在根據本第二條提交註冊 聲明的首次預計提交日期前至少十 (10) 個日曆日，公司應以書面形式將預期提交的此類註冊 聲明（可以通過電子郵件發送）通知每位持有人，並要求每位持有人提供有關該持有人的所有合理必要信息，將這類 持有人的可註冊證券納入此類註冊聲明。無論本協議中有任何其他規定，如果公司未收到此類信息，且 在根據本第二條提交註冊聲明的第一個預期 提交日期之前的第三（3）個日曆日當天或之前，公司沒有義務納入此類持有人的可註冊證券，且 收到任何其他合理要求的協議或證書。

2.2 需求登記。

2.2.1 註冊申請。 在遵守本協議第2.2.4小節和第2.4節的規定的前提下，且公司沒有根據第2.1.1小節提交的涵蓋可註冊證券的有效的 註冊聲明，(a) 持有 現有持有者當時未償還的可註冊證券數量的至少多數權益的現有持有人 或 (b) 持有至少當時未償還的多數股權的新持有人 新持有人持有的可註冊證券數量（”要求苛刻的 持有人”）在每種情況下，均可提出書面要求，要求註冊其全部或部分可註冊證券， 書面要求應描述此類登記中包含的證券的金額和類型以及預期的分配 方法（此類書面要求 a”需求註冊”）。公司應在公司 收到需求登記（大宗交易除外）後的十（10）天內，以書面形式將該類 需求的所有其他可註冊證券持有人以及此後希望根據此類需求登記將該持有人全部或部分可註冊 證券納入登記的每位可註冊證券持有人（包括全部或部分此類證券的每位持有人）持有人在此類註冊中持有的 可註冊證券，a”申請持有人”）應在持有人收到公司通知後的五（5）天內以書面形式通知公司 。公司收到申請持有人向公司發出的任何此類書面通知 後，此類申請持有人有權根據需求登記將其可註冊證券 納入註冊，此後公司應在可行的情況下儘快對索要持有人和申請持有人根據此類需求登記要求的所有可註冊證券進行註冊 ，但是 在公司收到需求後不超過四十五 (45) 天註冊。在任何情況下，根據本小節 2.2.1，公司均無義務根據現有持有人的需求登記進行超過兩（2）次註冊， 或根據新持有人的需求登記進行超過五（5）次註冊，每種情況下 2.2.1 對此類持有人持有的任何或所有可註冊證券；但是，前提是註冊 根據需求登記不得計入此類目的，除非註冊聲明可在以下網址獲得根據本協議第 3.1 節，此 時間已生效，申請持有人和要求持有人在該註冊聲明中要求代表申請持有人和索要持有人註冊的所有可註冊證券 均已出售。

2.2.2 有效註冊。 儘管有上文第2.2.1小節或本協議任何其他部分的規定，但根據需求 註冊進行的註冊不應算作註冊，除非且直到 (i) 美國證券交易委員會宣佈根據需求登記向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效，並且 (ii) 公司履行了本協議中與之有關的所有義務 ；此外，如果在該註冊聲明被宣佈 生效之後隨後，美國證券交易委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的 任何停止令或禁令幹擾了根據需求登記在註冊中發行可註冊證券，除非且直到 (a) 取消該停止令或禁令， 撤銷或以其他方式終止，以及 (b) a 此後，啟動此類需求登記的要求持有人的多數利益 肯定地選擇繼續進行此類註冊，並相應地以書面形式通知公司，但無論如何不得遲於該選擇後的五 (5) 天；此外，在先前根據需求登記 提交的註冊聲明生效或隨後終止之前，公司沒有義務或被要求提交另一份註冊 聲明。

2.2.3 承保發行。在 遵守本協議第 2.2.4 小節和第 2.4 節規定的前提下，如果要求持有人的多數利益在需求登記中告知 公司，根據此類需求登記 發行可註冊證券應以承銷要約的形式發行，則該要求持有人或申請持有人（如果適用）將 其可註冊證券納入此類註冊的權利應為前提是該持有人蔘與此類承銷發行 幷包括在此規定的範圍內，此類持有人在該承銷發行中的可註冊證券。所有提議根據本第2.2.3款通過承銷發行分配其可註冊證券的 持有人應 與啟動需求登記的要求持有人中佔多數權益 選定的承銷商以慣常形式簽訂承銷協議，承銷商應使公司對該承保感到相當滿意。

2.2.4 減少承保發行。 如果承銷登記中的一個或多個管理承銷商真誠地以書面形式告知公司、要求持有人 和申請持有人（如果適用）希望出售的可註冊證券的美元金額或數量，以及 公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券以及普通股根據單獨的 書面材料申請註冊的股票（如果有）任何其他希望出售的股東持有的合同搭便註冊權超過承銷發行中可以出售的最大美元金額 或最大股權證券數量，但不會對擬議的發行 價格、時間、分配方式或此類發行的成功概率（例如此類證券的最大美元金額或最大數量 ，視情況而定，”最大證券數量”），則公司應在此類 承銷發行中納入以下內容：(i) 首先，要求持有人和申請持有人的可註冊證券（如果適用） （根據每位要求持有人和申請持有人（如果適用）分別要求 的可註冊證券數量以及要求持有人的可註冊證券總數 並且申請持有人已要求將其納入此類承保登記（該比例為此處稱為”Pro 數據”) 可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(ii) 其次，在前述條款 (i) 未達到最大證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，可以在不超過證券最大數量的情況下出售；(iii) 第三，前提是未達到證券的最大數量 根據前述條款 (i) 和 (ii)，公司所在的其他人 或實體的普通股或其他股權證券根據與這些 人的單獨書面合同安排，有義務在註冊中註冊，並且可以在不超過最大證券數量的情況下出售。

2.2.5 需求登記撤回。 在向公司和承銷商 或承銷商（如果有）以書面形式通知公司和承銷商 或承銷商（如果有）打算撤回此類登記後，根據第 2.1.3 款發起需求登記的任何要求持有人或任何提出要求的持有人（如果適用）均有權根據第 2.1.3 款以任何或沒有任何理由退出此類登記在 生效前至少一 (1) 個工作日註冊根據此類註冊要求 註冊向美國證券交易委員會提交的有關其可註冊證券註冊的註冊聲明（如果是根據規則415進行的承保註冊，則應至少在適用發行定價 之前五（5）個工作日）。儘管本協議中有任何相反規定，公司應對 在根據本第 2.2.5 款撤回之前根據需求登記或現貨承銷發行 進行註冊所產生的註冊費用負責 。

2.3 搭便車註冊。

2.3.1 Piggyback 權利。如果 公司提議根據《證券法》就自有賬户或公司 股東（或公司和公司股東，包括但不限於根據本協議第 2.2 節）發行股權證券、證券 或其他可行使或可兑換成股權證券的債務提交註冊聲明，但不限於根據本協議第 2.2 節）一份與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的註冊聲明，(ii) 僅向公司現有股東進行供股、交易所要約或發行證券，（iii）對於 發行可轉換為公司股權證券的債務，或（iv）股息再投資計劃，則公司 應在可行的情況下儘快向所有可註冊證券持有人發出關於此類擬議申報的書面通知，但不得少於預期提交前十 (10) 天 此類註冊聲明的日期，該通知應 (A) 描述證券的金額和類型此類發行中包括預期的分配方法，以及此類發行中擬議的管理承銷商 或承銷商的名稱（如果有），以及（B）向所有可註冊證券持有人提供註冊出售此類數量的可註冊證券的機會，此類持有人可以在收到此類書面 通知後的五（5）天內以書面形式提出要求（例如註冊a”）Piggyback 註冊”）。公司應本着誠意促使此類可註冊 證券納入此類搭便車登記，並應盡最大努力促使擬議承銷商的管理承銷商 允許持有人根據本第 2.3.1 款申請的可註冊證券按照與該類 中包含的任何類似證券相同的條款和條件將持有人根據本第 2.3.1 款申請的可註冊證券納入搭便車登記註冊並允許出售或以其他方式處置此類可註冊證券符合其預期的分配方法 。所有提議根據本小節 2.3.1 通過承銷發行分配其可註冊證券的持有人應以慣常形式與公司為此類承銷發行 選定的承銷商簽訂承保協議。

2.3.2 減少搭載登記。 如果承銷註冊為搭便車登記中的一個或多個管理承銷商真誠地書面告知 公司和參與搭便車註冊的可註冊證券持有人，公司希望出售的普通股金額或 股數，以及 (i) 普通股（如果有）與之相關的普通股（如果有）} 已根據與 持有人以外的個人或實體達成的單獨書面合同安排要求註冊本協議下的可註冊證券 (ii) 根據本協議第2.3節申請註冊的可註冊證券，以及 (iii) 根據單獨書面合同 公司其他股東的搭檔註冊權申請註冊的普通股（如果有）超過證券的最大數量，則：

(a) 如果對 公司的賬户進行註冊，則公司應在任何此類登記 (A) 中首先包括公司想要出售的普通股或其他股權 證券的股份，這些股票可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(B) 其次，在 未達到前述條款 (A) 項下證券最大數量的範圍內，即可註冊證券持有人 根據本協議第2.3.1款按比例行使註冊證券的權利的持有人 可以在不超過最大證券數量的情況下出售 ；而且（C）第三，如果未達到前述條款（A）和（B）項下的最大證券數量 ，則根據 申請或要求註冊的普通股（如果有）歸為公司其他股東的書面合同搭檔註冊權，出售時不得超過最大 證券數量；

(b) 如果註冊是根據可註冊證券持有人以外的個人或實體的要求進行的 (A)，則公司應首先在任何此類登記 (A) 中納入該申請人或實體的普通股或其他股權證券（如果有）的股份，但可註冊證券的持有人 除外，出售給根據前述條款 (A)，未達到最大證券數量 的範圍，持有人根據第2.3.1小節按比例行使註冊證券的權利 註冊其可註冊證券，出售時不得超過最大證券數量；（C）第三，在未達到上述條款 （A）和（B）的最大證券數量的情況下，公司希望出售的普通股或其他股權證券，其出售量不得超過 br} 證券的最大數量；以及 (D) 第四，以未達到最大證券數量為限根據前述 條款 (A)、(B) 和 (C)， 公司有義務根據與此類個人或實體單獨的書面合同安排註冊的其他個人或實體的普通股或其他股權證券股票，這些股票可以在不超過最大證券數量的情況下出售 。

2.3.3 搭便車註冊提款。 在向美國證券交易委員會提交的有關此類搭便車註冊（或 中 的註冊聲明生效之前）向公司和承銷商（如果有）發出書面通知，表示他或其打算退出此類搭便車 註冊，任何可註冊證券的持有人均有權以任何或沒有任何理由退出搭便車註冊如果是根據第 415 條進行承保登記，則至少在 定價前五 (5) 個工作日適用的產品）。公司（無論是出於自己的善意決定，還是由於個人 根據單獨的書面合同義務要求撤回的結果）可以在該註冊聲明生效之前隨時撤回向美國證券交易委員會提交的與 Piggyback 註冊相關的註冊聲明。儘管本協議中有任何相反的規定， 根據本第 2.3.3 小節撤回 之前，公司應承擔與 Piggyback 註冊相關的註冊費用。

2.3.4 無限制 Piggyback 註冊 權限。為明確起見，根據本協議第 2.2 節生效的需求登記或根據第 2.1.3 款生效的現貨承銷發行，根據本協議第 2.3 節進行的任何註冊均不應算作註冊 。

2.4 對註冊權的限制。 如果 (A) 在公司真誠估計提交申請 之日前六十 (60) 天起至生效之日起一百二十 (120) 天結束的期限內，公司啟動了註冊並提供 在收到貨架承銷要約之前根據第 2.1.3 款向持有人發出書面通知根據第 2.2.1 款進行需求登記，並將繼續本着誠意積極採取一切合理的 努力促成適用的註冊聲明即將生效；(B) 持有人已申請上架承銷發行 或承保登記（如適用），但公司和持有人無法獲得承銷商對 堅定承保該要約的承諾；或者（C）董事會真誠地判斷，此類貨架承銷發行或註冊將對公司造成重大損害，董事會因此得出結論對於推遲此類貨架承銷發行 或提交此類註冊至關重要在此時的聲明（視情況而定），則在每種情況下，公司都應向此類持有人提供一份由董事會主席或首席執行官簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷， 在不久的將來開始此類貨架承銷發行或提交此類註冊聲明 （視情況而定）將對公司造成重大損害，因此必須如果適用，推遲此類貨架承銷發行或提交此類註冊聲明 。在這種情況下，公司有權將此類發行或申報推遲不超過九十 (90) 天的 期；但是，公司在任何 12 個月期限內以這種方式 的延期不得超過兩次（”聚合封鎖期”).

2.5 大宗交易。儘管本第二條有任何其他 條款，但須遵守第2.4和3.4節，如果要求持有人希望進行大宗交易， 要求持有人應在大宗交易開始之日前至少五 (5) 個工作日向公司發出書面通知。公司應儘快盡其合理的最大努力為此類大宗交易提供便利，以造福要求持有者 。要求的持有人應盡最大努力與公司和承銷商合作（包括 ，披露擬議作為此類大宗交易標的的最大可註冊證券數量），以促進註冊聲明、招股説明書和其他與大宗交易以及任何相關的盡職調查和 舒適程序相關的發行文件的編制。

2.6 規則 415；撤職。如果 SEC 在任何時候採取立場，認為根據《證券 法》第 415 條的規定，在根據本條 提交的 S-3 表格註冊聲明中部分或全部可註冊證券的發行沒有資格延遲或連續發行（但是，前提是公司有義務努力向美國證券交易委員會倡導所有 符合美國證券交易委員會指導方針的可註冊證券，包括但不限於合規與披露解釋 612.09）或要求將持有人指定為 “承銷商”，公司應（i）立即通知其可註冊 證券的每位持有人（如果美國證券交易委員會要求將持有人命名為 “承銷商”，則為適用的持有人） 和（ii）盡最大努力説服美國證券交易委員會相信此類註冊聲明所考慮的發行是有效的次要發行 } 發行，而不是規則415中定義的 “由發行人或代表發行人” 發行，並且適用的持有人 都不是 “承銷商”。現有持有人有權選擇一名由現有持有人持有的 大多數可註冊證券的持有人指定的法律顧問，新持有人有權選擇一名由新持有人持有的大多數可註冊證券的持有人指定的法律顧問 ，在遵守此類註冊聲明的前提下， 每位此類法律顧問均應根據本節審查和監督任何註冊或事項 2.6，包括參加 與... 的任何會議或討論美國證券交易委員會就美國證券交易委員會的立場發表評論 就此向美國證券交易委員會 提交的任何書面材料。如果適用的持有人 律師合理反對，不得就此事向美國證券交易委員會提交此類書面陳述。如果儘管公司盡了最大努力並遵守了本 第 2.6 節的條款，但美國證券交易委員會仍拒絕改變其立場，則公司應根據相應持有人的選擇，(i) 從 此類註冊聲明中刪除可註冊證券的該部分（”移除的股份”) 和/或 (ii) 同意 接受美國證券交易委員會可能要求的對可註冊證券的註冊和轉售的限制和限制，以確保 公司遵守規則415的要求；但是，只有當持有人同意在該註冊聲明中被指定為 “承銷商” 時，公司才需要在註冊聲明中納入此類持有人的可註冊證券。如果根據本第2.6節進行股份刪除，公司應至少提前五（5）天向適用的 持有人發出書面通知，並附上該持有人配股的計算結果。根據本第2.6節，對適用持有人（為避免疑問，這些持有人應僅包括美國證券交易委員會要求指定為 “承銷商” 的持有人）的股份 的任何移除均應根據此類適用持有人持有的可註冊證券總額按比例在適用持有人之間分配 。如果根據本第 2.6 節刪除部分或全部 持有人的股份，公司應立即根據本 2.1.2 小節登記任何已移除股份的轉售，在任何情況下，在 S-1 表格上提交的此類註冊聲明或根據第 2.1.2 小節的條款在 S-3 表格上提交的後續註冊聲明均不算作本協議下的需求登記。在公司 根據有效註冊聲明第 415 條註冊所有被移除的股份進行轉售之前，公司 不能 根據本協議第 2.4 節推遲提交註冊聲明。

第三條

公司程序

3.1 一般程序。如果 要求公司進行可註冊證券登記，則公司應盡最大努力進行此類登記，允許 根據預期的分配計劃出售此類可註冊證券，根據該計劃，公司 應儘快：

3.1.1 在切實可行的情況下儘快準備並向美國證券交易委員會提交一份有關此類可註冊證券的註冊聲明，並盡其合理的最大努力使 該註冊聲明生效並保持有效，直到該註冊聲明 所涵蓋的所有可註冊證券被出售為止；

3.1.2 根據適用於公司使用的註冊表的規則、規章或指令或《證券 法》或規章制度的要求，準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明的 修正案和生效後的註冊聲明修正案以及招股説明書的補充文件，並提交給美國證券交易委員會。據此保持註冊聲明的有效期直至所有此類 註冊聲明所涵蓋的可註冊證券是根據該註冊聲明或招股説明書補充 中規定的預期分配計劃出售的；

3.1.3 在提交註冊 聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件之前，免費向承銷商（如果有）、該註冊中包含的 可註冊證券的每位持有人以及每位此類持有人的法律顧問提供擬議提交的此類註冊聲明 的副本、該註冊聲明的每項修訂和補充（在每種情況下，包括其所有證物和 合併的文件其中提及），此類註冊聲明中包含的招股説明書（包括每份招股説明書初步招股説明書）、 以及承銷商和註冊中包含的每位可註冊證券持有人或任何此類持有人的法律顧問 可能要求的其他文件，以促進處置此類持有人擁有的可註冊證券；

3.1.4 在 可註冊證券進行任何公開發行之前，盡其合理的最大努力 (i) 根據註冊聲明中包含的任何可註冊 證券持有人（根據其預期分配計劃）可能要求的美國司法管轄區的證券或 “藍天” 法律對註冊 聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊或資格認證，以及 (ii) 採取必要的行動 註冊聲明所涵蓋的此類可註冊證券需註冊或獲得批准根據公司的業務和運營，由其他政府 當局執行 可能必要或可取的任何和所有其他行為和事情，以使該註冊聲明中包含的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區完成 對此類可註冊證券的處置；但是，不得要求公司 具有在其任何司法管轄區開展業務的總體資格否則無需具備資格或採取任何 {行動br} 在任何此類司法管轄區，如果沒有其他限制，則必須接受一般程序或税收服務；

3.1.5 促使所有此類可註冊證券 在隨後上市公司發行的類似證券的每個證券交易所或自動報價系統上市；

3.1.6 不遲於該註冊聲明的生效日期，為所有此類可註冊證券提供過户代理人或認股權證 代理人（如適用）和註冊商；

3.1.7 在收到通知或知悉此類可註冊 證券的每位賣方後，立即告知美國證券交易委員會發布的任何暫停 註冊聲明的生效或為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟的情形，並立即盡其合理的最大努力阻止發佈任何止損令，或在發佈此類停止令時撤回該止損令；

3.1.8 在 提交任何註冊聲明或招股説明書或註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充前至少五（5）天向此類可註冊證券的每位賣方及其律師提供 的副本，包括但不限於在收到有關任何此類註冊聲明或招股説明書的任何評論信後立即 提供副本；

3.1.9 在《證券法》要求交付與此類註冊聲明相關的招股説明書時，隨時通知持有人 發生的任何 事件，其結果是該註冊聲明中的招股説明書在當時生效時包含了錯誤陳述，然後 更正本協議第3.4節中規定的此類虛假陳述；

3.1.10 允許 持有人的代表（此類代表由大多數參與持有人選出，前提是持有現有持有人持有的大部分可註冊證券的現有持有人有權選擇自己的代表）、承銷商、 （如果有）以及此類持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師參與其中，網址為每位此類人員在準備註冊聲明時自己支出 ，並導致公司的高級職員、董事和員工應提供任何此類代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊相關的所有 信息； 但是，前提是此類代表或承銷商在發佈或披露任何此類信息之前，以令公司合理滿意的形式和實質內容 簽訂保密協議；此外，公司 不得包括任何註冊中任何持有人或承銷商的姓名或有關任何持有人或承銷商的任何信息聲明 或招股説明書、對此類註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充、以引用方式納入此類註冊聲明或招股説明書的任何文件，或對任何評論信的任何迴應，未經該持有人 或承銷商事先書面同意，並向每位此類持有人或承銷商提供合理的時間來審查和評論此類適用文件， ，公司應發表評論意見包括，除非與適用法律相牴觸；

3.1.11 在進行承保註冊的情況下，以慣常形式 獲得公司獨立註冊會計師的 “安慰” 信函，涵蓋管理承銷商可能合理 要求的、讓參與持有人多數利益合理滿意的 “安慰” 信函所涵蓋的那類事項；

3.1.12 在根據此類註冊交付可註冊證券 進行出售之日，徵求代表公司的律師 的意見和否定保證信，每封日期均為該等註冊目的寫給持有人、配售代理人或銷售代理人（如果有）， 和承銷商（如果有），涵蓋與此類意見有關的註冊法律事宜 是按照承銷商、配售代理人或銷售代理合理要求提供的，也是如此通常包含在此類意見 和否定保證信中，並且大多數參與持有人的利益相對令人滿意；

3.1.13 如果有任何承銷的 發行，以通常和慣常的形式與該發行的管理承銷商 簽訂並履行承保協議規定的義務；

3.1.14 在合理可行的情況下儘快向其證券 持有人提供一份涵蓋至少十二 (12) 個月期間的收益表，該報告從註冊聲明生效之日起公司第一個完整日曆季度的第一天開始，該報告符合《證券法》第11 (a) 條及該法第158條（或 美國證券交易委員會此後頒佈的任何後續規則）的 條款;

3.1.15 如果註冊涉及 註冊涉及總收益超過1500萬美元的可註冊證券，則盡其合理努力，讓公司的 高級管理人員參加承銷商在任何承保發行中可能合理要求的慣例 “路演” 演示；以及

3.1.16 否則，本着誠意，與註冊人進行合理合作 ，並根據持有人的合理要求採取與此類註冊相關的慣常行動。

3.2 註冊費用。除非此處另有規定 ，否則所有註冊的註冊費用均由公司承擔。持有人承認， 持有人應承擔與出售可註冊證券相關的所有增量銷售費用，例如承銷商佣金 和折扣、經紀費、承銷商營銷成本，以及 除了 “註冊費用” 定義中規定的以外， 代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

3.3 參與承保 產品的要求。任何人不得根據本公司發起的註冊 參與本公司的任何股權證券承銷發行，除非該人 (i) 同意在公司批准的任何承保 安排中規定的基礎上出售該人的證券，以及 (ii) 儘可能完成和執行所有慣常問卷、授權書、賠償、封鎖 協議、承保協議和其他慣例文件根據此類承保安排的條款，必須是合理的。

3.4 暫停銷售；負面披露。 在收到公司關於註冊聲明或招股説明書包含錯誤陳述的書面通知後，每位持有人 應立即停止處置可註冊證券，直到收到更正錯誤陳述的補充或修訂的招股説明書 的副本（據瞭解，公司特此承諾在該通知發佈後儘快準備和提交 這樣的補充或修正案），或者直到公司以書面形式告知可以恢復使用招股説明書 為止。如果任何註冊的註冊聲明的申報、初始生效或繼續使用註冊聲明 將要求公司作出不利披露，或者需要在該註冊聲明中納入因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表 ，則公司在及時向持有人發出此類行動的書面通知 後，可以推遲此類行為的提交或初始生效，或暫停使用 期限最短的註冊聲明，但是在任何情況下都不超過四十五 (45) 天，這是公司出於善意確定為實現該目的所必需的。 如果公司行使前一句規定的權利，則持有人同意在收到上述通知 後立即暫停使用與任何註冊相關的招股説明書與出售 可註冊證券的出售或要約有關。公司應立即將其根據本3.4節行使其 權利的任何期限的到期通知持有人。

3.5 申報義務；移除圖例。

3.5.1 只要任何持有人擁有可註冊證券，公司在根據《交易所 法》應是申報公司的同時，承諾根據《交易法》第13（a）或15（d）條及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）所有報告要求公司在本協議發佈之日之後提交 。公司進一步 承諾，它將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，儘可能不時地採取必要的行動，以便 使該持有人能夠在規則144規定的豁免範圍內，在規則144規定的豁免（包括提供任何法律意見）範圍內出售該持有人持有的普通股，無需根據《證券法》進行註冊。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付 一份書面聲明，説明其是否遵守了這些要求，如果沒有，則説明其具體情況。

3.5.2 在《證券法》和適用的州法律不再要求的範圍內，公司應立即使附在任何可註冊證券上的任何圖例從任何可註冊證券的證書 中刪除， 包括提供轉讓代理人為實現此類刪除可能需要的任何律師意見。

3.6 對註冊權的限制。 儘管此處有任何相反的規定，(i) 贊助商在 2026 年 3 月 11 日和 2028 年 3 月 11 日之後分別不得行使其根據第 2.2 或 2.3 節 享有的權利，以及 (ii) 贊助商根據第 2.2 節行使其權利的次數不得超過 一次。

第四條

賠償和繳款

4.1 賠償。

4.1.1 公司同意在法律允許的範圍內，對每位可註冊證券持有人、其關聯公司、高級管理人員和董事以及控制 該持有人（在《證券法》的含義範圍內）的所有損失、索賠、損害、責任和開支（包括律師費 費）進行賠償，以免因任何註冊聲明、招股説明中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述而造成的所有損失、索賠、損害賠償、責任和開支（包括律師費 費）章程或初步的 招股説明書或其任何修正案或補充説明書或任何遺漏或涉嫌遺漏必須在其中陳述 的重大事實或使其中陳述不具有誤導性的必要條件，除非此類事實是由該持有人以書面形式向公司提供的 明確供其使用的任何信息 造成或包含在這些信息中。公司應向承銷商、其高管 和董事以及每位控制此類承銷商（在《證券法》的定義範圍內）的人提供賠償，其賠償範圍應與前述 在持有人賠償方面的規定相同。

4.1.2 對於可註冊證券持有人蔘與的任何註冊 聲明，該持有人應以書面形式向公司提供公司合理要求使用的與任何此類註冊聲明或招股説明書相關的信息 和宣誓書，並應在法律允許的 範圍內，賠償公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制公司的每個人（內部） 《證券法》的含義）針對任何損失、索賠、損害賠償、負債和支出（包括但不限於合理的 律師費）源於註冊聲明、招股説明書或初步 招股説明書或其任何修正案或補充説明書中包含的任何不真實的重大事實陳述，或對其中要求陳述或作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實的遺漏，但僅限於此類不真實的陳述或遺漏包含在任何信息 或宣誓書中該持有人以書面形式提供明確供其使用的副本；但是，前提是 的賠償義務應為此類可註冊證券持有人之間的數項賠償，而不是連帶責任，每位此類可註冊證券持有人 的責任應與該持有人根據該註冊聲明出售可註冊 證券所獲得的淨收益成比例並限於該持有人從出售可註冊 證券中獲得的淨收益。可註冊證券持有人應向承銷商、其高級管理人員、 董事和每位控制此類承銷商（在《證券法》的定義範圍內）的人提供賠償，補償範圍應與前述 在公司賠償方面的規定相同。

4.1.3 任何有權獲得賠償的人 均應 (i) 就其要求賠償的任何索賠立即以書面形式通知賠償方（前提是 未及時發出通知不得損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，除非這種失誤 未對賠償方造成實質性損害），以及 (ii) 允許該賠償方在獲得賠償方合理滿意的 律師的陪同下為此類索賠進行辯護，前提是賠償方提供此類通知在賠償方收到此類索賠通知後 30 天內向受賠方發送。在賠償方通知受補償方 方選擇進行辯護後，除非下文另有規定，且受賠方隨後因與辯護有關的 而產生的合理調查費用除外，否則賠償方將不承擔任何其他法律費用 的賠償方承擔任何其他法律費用 。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他 費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受賠方聘請律師 已獲得賠償方的書面授權；(2) 受賠方得出合理的結論（基於律師的建議）) 其或其他受賠償方可能有法律辯護，這些辯護與賠償方可用的 不同的法律辯護，（3) 受賠方與賠償方之間存在衝突或潛在衝突（根據受賠方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受保方為這類 訴訟進行辯護）或（4）賠償方實際上並未聘請律師為受保方進行辯護在每種情況下，在收到 開始訴訟的通知後的合理時間內，使受賠方合理滿意的 訴訟或律師；在每種情況下在哪些情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由賠償方或多方 承擔。據瞭解，對於同一司法管轄區內的任何訴訟 或相關訴訟，賠償方在任何時候均不對所有此類受賠方或當事方獲準在該司法管轄區執業的多家獨立 公司（加上當地律師）的合理費用、支出和其他費用承擔責任。如果假定了這種 抗辯，則賠償方不對受賠方未經 同意而達成的任何和解承擔任何責任（但不得無理地拒絕這種同意）。未經受賠償方 的同意，任何賠償方均不得就與本第 4 節所述事項（無論是否有受賠償方為當事方）相關的任何待決或威脅的索賠、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協 或同意 (1) 包括明確無條件地解除每項賠償在形式和實質上使該受賠方合理滿意 ，免除此類訴訟產生的所有責任，調查、訴訟或索賠，以及 (2) 不包括 關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或未採取行動的陳述或承認。

4.1.4 無論受賠方 或該受補償方的任何高級職員、董事或控制人進行任何調查或以其名義進行任何調查，本協議中規定的 賠償均應完全有效，並應在證券轉讓後繼續有效。公司和 參與發行的每位可註冊證券持有人還同意按照 任何受補償方的合理要求制定條款，以在公司或該持有人因任何原因無法獲得賠償 時向該方捐款。

4.1.5 如果賠償方根據本協議第 4.1 節提供的 賠償不可用或不足以使受賠方免受此處提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任和開支的損害，則賠償方應繳納賠償方支付或應付的款項，以代替補償 受賠方由於此類損失、索賠、損害賠償、 負債和費用而向受賠方作出賠償，其比例應足以反映賠償方的相對過失和受賠償方 方，以及任何其他相關的公平考慮。 賠償方和受補償方的相對過失應參照以下因素來確定：除其他外，任何有關行動，包括對 重大事實或遺漏或涉嫌不實陳述重大事實的失實陳述，是否由該賠償 方或受賠方提供的信息有關，以及賠償方提供的信息，以及賠償方賠償方和受補償方的相對意圖、知情、獲取信息的機會 以及糾正或防止此類行為的機會；但是，前提是任何持有人根據本小節 4.1.5 承擔的責任應限於該持有人在此次發行中獲得的產生此類責任的淨收益金額。在遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3小節規定的限制的前提下，一方因上述損失或其他責任而支付或應支付的 金額應被視為包括該方在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支。本協議各方同意，如果根據本第 4.1.5 小節的繳款按比例分配或任何其他 分配方法確定，則不考慮本第 4.1.5 小節中提及的公平考慮，則不公正 和公平。任何犯有欺詐性虛假陳述 的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權根據本第 4.1.5 小節向任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人繳款。

第五條

雜項

5.1 通知。本協議下的任何通知或通信 必須採用書面形式，並通過以下方式發出：(i) 存入美國郵件，寄給待通知方，郵資 預付並註冊或核證，申請退貨收據，(ii) 親自或通過快遞服務提供 交付證據，或 (iii) 通過手工交付、電子郵件或傳真傳送。對於郵寄通知， 或以上述方式郵寄、交付、 或傳輸的每份通知或通信應被視為已充分發出、送達、發送和接收， 應在郵寄之日後的第三個工作日被視為已充分發出、送達、發送和接收；對於通過快遞服務送達的通知，則在送達收件人之時，應將其視為手工交付、 電子郵件或傳真（附送貨收據或信使的宣誓書） 或收件人出示時拒絕送達之時。本協議下的任何通知或通信都必須發送， 如果寄給公司，c/o Exela Technologies, Inc.，康涅狄格州斯坦福市西二樓 300 號 06902（電子郵件：legalnotices@exelatech.com）， 注意：副總法律顧問兼祕書埃裏克·孟沃爾，如果發給任何持有人，請發送至公司賬簿和記錄中列出的該持有人地址或聯繫信息 。任何一方均可通過向本協議其他各方發出 書面通知隨時和不時更改其通知地址，此類地址變更應在本第 5.1 節所規定的 通知送達三十 (30) 天后生效。

5.2 轉讓；無第三方受益人。

5.2.1 本協議以及公司和可註冊證券持有人的權利、 職責和義務（視情況而定）不得由公司或可註冊證券持有人（視情況而定）全部或部分轉讓或 委託，除非與 該持有人向許可受讓人轉讓可註冊證券有關，但前提是此類許可受讓人同意受本協議中規定的轉讓限制約束 。

5.2.2 本協議及其條款 對各方及其繼承人以及 持有人（包括許可的受讓人）的允許受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。

5.2.3 除本協議（包括本協議第 4.1 節和本協議第 5.2 節明確規定外），本協議不得向非本協議當事方的任何人授予 任何權利或利益。

5.2.4 任何一方向 轉讓該方在本協議下的權利、義務和義務均不對公司具有約束力或義務，除非公司 收到 (i) 本協議第 5.1 節規定的此類轉讓的書面通知，以及 (ii) 受讓人以公司合理滿意的形式達成的受本協議條款和條款約束的書面協議（ 可以通過本協議的附錄或加入證書來完成）。除本節 5.2 規定的以外的任何轉讓或轉讓均屬無效。

5.3 同行。本協議可以 在多個對應方（包括傳真或 PDF 對應方）中籤署，每份協議均應視為原件，所有 共同構成相同的文書，但只需要出示其中一份。

5.4 適用法律；地點。儘管 本協議的任何一方可以在那裏簽署，但雙方明確同意 (I) 本協議 受紐約州法律的管轄和解釋，適用於紐約居民之間簽訂的協議以及 完全在紐約境內履行，不考慮該司法管轄區的法律衝突條款，以及 (II) 任何訴訟的地點就本協議而言，應由紐約州紐約縣的任何州或聯邦法院採取。

5.5 修正和修改。經公司和當時可註冊證券的至少多數權益持有人 的書面同意， 可以免除對本協議中規定的任何條款、契約和條件的遵守，或任何此類條款， 契約或條件可以修改或修改；但是，儘管如此，本協議中的任何修正案或豁免這會對整體現有持有者或整體新持有者產生不利影響（無論在每個 個案中，無論是新持有人或現有持有人分別受到不利影響（羣體）受到不利影響（程度相同）應要求該現有持有人或新持有人持有的可註冊證券的至少多數權益（視情況而定）的同意， 當時受此影響；此外，儘管如此，本協議的任何修正案或豁免對 關聯持有人或集團產生不利影響持有人，僅以其作為 公司股本持有人的身份，即與其他持有人（以這種身份）存在重大差異時，需要獲得持有人或 受影響的關聯持有人集團的同意。任何持有人或公司與本協議中任何其他方之間的任何交易過程，或持有人或公司未能 或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不構成對任何持有人或公司的 任何權利或補救措施的放棄。 方單次或部分行使本協議下的任何權利或補救措施均不得構成放棄或阻止該方行使本協議項下或其下的任何其他權利或補救措施。

5.6 其他註冊權。公司 聲明並保證，除可註冊證券持有人外，任何人均無權要求公司註冊 本公司的任何證券以供出售，也無權在公司為自己的賬户或任何其他人的賬户出售 證券而提交的任何註冊中納入公司的此類證券。此外，公司聲明並保證，本協議 取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果 任何此類協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

5.7 期限。本協議應在 (i) 本協議簽署之日十週年以及 (ii) (A) 所有可註冊證券 根據註冊聲明（但在任何情況下均不在 第 4 (a) (3) 節所述的適用期限（或美國證券交易委員會此後頒佈的任何後續規則）之前（以較早者為準）終止 終止) 或 (B) 對於任何持有人， 該持有人停止持有可註冊證券。

[簽名頁面如下]

以下籤署人 促使本註冊權協議自上述首次撰寫之日起生效，以昭信守。

[修訂和重述註冊的簽名頁 權利協議 — XBP 歐洲控股有限公司]

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