美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

（第 1 號修正案 ）

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 ，從 ____________ 到 ________ 的過渡期

委員會 文件編號 001-36138

AYALA 製藥公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(609) 452-9813

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券 ：無。

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 。

Common 股票，面值每股 0.001 美元

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

是的 ☐ 不是 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。

是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。

是的 ☒ 不是 ☐

用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的 ☒ 不是 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。

是的 ☐ 不是 ☒

截至2023年6月30日 ，根據註冊人在OTCQX® 最佳市場上的普通股收盤價，非關聯公司持有的有表決權的普通股的總市值約為370萬美元（為了確定該金額， 只有董事、執行官以及10％或以上的股東及其各自的關聯公司被視為關聯公司）。☒

截至2024年4月8日， 註冊人擁有42,633,400股普通股，面值每股0.001美元。

文檔 以引用方式納入

本表格 10-K/A 的第 1 號修正案中沒有 。

解釋性 註釋

2024年4月16日，阿亞拉制藥公司（“新阿亞拉”、“Advaxis”、“公司”、“我們”、 “我們”、“我們的” 及類似參考文獻）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“原始文件”）。該公司表示 將參照公司2024年年度股東大會的最終委託書 將10-K表格的第三部分納入原始文件中。由於公司預計不會在2024年4月29日 之前提交其最終委託書，因此公司將在10-K/A表格上提交本第1號修正案（本 “修正案”），該修正案修訂並重申了下文 中與原始申報相關的項目，並提供了10-K表格第三部分所要求的披露。

本 10-K/A 表格僅修訂了第三部分第 10 項（董事、執行官和公司治理）、第 11 項（高管 薪酬）、第 12 項（某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項）、第 13 項（某些 關係和相關交易以及董事獨立性）、第 14 項（主要會計費用和服務）和第四部分 15 項（附錄）中的信息，財務報表附表）。原始文件中列出的所有其他項目均保持不變。除上述 經修訂和重申的信息外，本修正案未修改、更新或更改原始文件中提供的任何其他信息。

此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條的要求，本10-K/A 表格包含我們的首席執行官和首席財務和會計官作為證物提交的新認證。

目錄

第三部分

商品 10.董事、執行官和公司治理

關於我們董事的信息

大衞·西德蘭斯基博士。西德蘭斯基博士目前擔任董事會主席，自 2013 年 7 月起擔任董事會成員。他是一位著名的腫瘤學家和研究科學家，2001 年被《時代》雜誌評為美國頂尖醫生和科學家之一，因其在癌症早期發現方面的工作而獲得認可。自 1994 年以來，西德蘭斯基博士一直是 約翰霍普金斯大學醫學院頭頸癌研究部主任兼腫瘤、耳鼻喉科學、遺傳學和病理學教授。自 2007 年 10 月起，他一直擔任 Champions Oncology 董事會主席或負責人，在 imClone Systems 與禮來公司合併之前一直擔任 imClone Systems 的董事和副主席。他是 Tamir Biotechnology 和 Ayala 的董事會主席，也是 Galmed 和 Orgenesis 的董事會成員。他曾在MedImmune、羅氏、 安進和Veridex, LLC（強生診斷公司）等公司的科學顧問委員會任職。西德蘭斯基博士曾擔任 美國癌症研究協會（AACR）的董事（2005-2008）。他在布蘭代斯大學獲得學士學位，在貝勒學院 醫學院獲得醫學博士學位。西德蘭斯基博士在生命科學公司的經驗以及他的科學知識使他有資格擔任 董事兼非執行主席。

Vered Bisker-Leib，博士，工商管理碩士。Bisker-Leib 博士自 2023 年 1 月起擔任董事會成員。Bisker-Leib 博士還於 2023 年 8 月至 2022 年 12 月在 Old Ayala, Inc. 的董事會任職。Bisker-Leib博士是康帕思療法公司的總裁兼首席運營官 ，自2017年11月以來，她一直是該公司的執行領導團隊成員。在加入 Compass 之前， Bisker-Leib 博士在 2016 年 11 月至 2017 年 11 月期間以駐場企業家的身份為阿特拉斯風險投資組合公司提供諮詢服務。此前， 在 2014 年 10 月至 2016 年 10 月期間擔任 Cydan Development, Inc. 的首席商務官，Bisker-Leib博士創立了生物技術公司 ，包括Imara Inc.。Bisker-Leib博士是BMS戰略交易 集團的成員，她在五個治療領域承擔越來越多的責任，最近擔任執行董事和 全球業務發展主管用於心血管和新陳代謝專營權。Bisker-Leib 博士擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校化學工程博士學位 和工商管理碩士學位。Bisker-Leib 博士擁有海法以色列理工學院 化學工程學士學位。我們相信，Bisker-Leib博士在生命科學行業的豐富經驗使她有資格在我們董事會任職 。

Roni A. Appel。Appel 先生自 2004 年 11 月起擔任董事會成員。他在 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月期間擔任我們的總裁兼首席執行官 官，並在 2004 年 11 月至 2006 年 9 月期間擔任祕書兼首席財務官。從 2006 年 12 月 15 日到 2007 年 12 月，阿佩爾先生擔任我們的顧問。阿佩爾先生目前是一名自僱顧問，也是Spirify Pharma Inc.的 聯合創始人兼總裁。此前，他在2008年至2013年1月31日期間擔任Anima Biotech Inc.的首席執行官。從 1999 年到 2004 年，他擔任 LV Equity Partners（f/k/a LibertyView Equity Partners）的合夥人兼董事總經理。 從 1998 年到 1999 年，他在美國金融服務公司擔任業務發展董事。從 1994 年到 1996 年，他擔任 律師。Appel 先生擁有哥倫比亞大學工商管理碩士學位（1998 年）和海法大學法學學士學位（1994 年）。阿佩爾先生長期為我們服務 以及他在早期生物技術企業的創業投資生涯使他有資格擔任我們的董事。

肯尼斯 柏林。自 2018 年 4 月 起，柏林先生一直擔任總裁兼首席執行官和董事會成員。柏林先生在2020年9月至2022年5月期間擔任我們的臨時首席財務官。在加入Advaxis之前，柏林 先生在2009年11月至2018年4月期間擔任羅賽塔基因組學的總裁兼首席執行官。在加入 Rosetta Genomics 之前， Berlin 先生曾在細胞和分子癌診斷開發商 Veridex, LLC（一家強生公司）擔任全球總經理。 在Veridex，他將組織發展到超過100名員工，推出了三種癌症診斷產品，領導了對Cellular 診斷合作伙伴的收購，隨着Veridex從研發實體過渡到腫瘤診斷產品和服務的商業提供商 ，銷售額實現了顯著增長。柏林先生於1994年加入強生公司，擔任公司法律顧問六年 年。從 2001 年到 2004 年，他在製藥集團擔任許可和新業務開發副總裁，從 2004 年到 2007 年擔任骨科臨牀診斷特許經營開發全球副總裁。柏林先生擁有普林斯頓大學的文學學士學位 和加州大學洛杉磯分校法學院的法學博士學位。柏林先生在生活 科學公司的經驗，以及他的總體商業經驗，使他有資格擔任我們的董事。

尤瓦爾 卡比利博士卡比利博士自 2023 年 10 月起擔任董事會成員。卡比利博士此前 曾擔任 Biosight 的董事。卡比利博士是以色列生物技術基金的聯合創始人兼管理合夥人。卡比利博士在特拉維夫大學獲得分子細胞生物學博士學位，他的研究重點是神經退行性疾病，他的幾篇 文章已在知名科學期刊上發表。我們認為，卡比利博士在生命科學行業的識別、資助和參與業務發展活動的豐富經驗使他有資格在董事會任職。

Murray A. Goldberg，工商管理碩士。戈德堡先生自 2023 年 1 月起擔任董事會成員。2017年12月至2022年12月，戈德堡先生還在 Old Ayala, Inc. 的董事會任職 。1995年3月至2015年3月，戈德堡先生在生物製藥公司Regeneron Pharmicals, Inc. 擔任過各種管理職務，包括2013年10月至2015年3月擔任行政高級副總裁兼助理 祕書，1995年3月至2013年10月擔任首席財務官兼財務和行政高級副總裁兼助理 祕書，1995年3月至2012年10月擔任財務主管。戈德堡先生曾於2013年8月至2020年6月在生物製藥公司Aerie Pharmicals Inc. 的董事會 任職，並於2017年7月至2020年6月擔任該公司的審計委員會主席 ，並在2017年7月至2020年6月期間擔任梯瓦製藥工業有限公司的主席。Goldberg 先生擁有紐約大學工程學學士學位 、倫敦經濟學院國際經濟學碩士學位和芝加哥大學 工商管理碩士學位。我們認為，戈德堡先生有資格在董事會任職，因為他在該行業擁有豐富的財務、運營 和交易經驗。

Pini Orbach，博士。奧爾巴赫博士自 2023 年 10 月起擔任董事會成員。奧爾巴赫博士曾擔任 Biosight 的 董事。奧爾巴赫博士是Arkin Holdings製藥部門負責人，也是包括UroGen Pharma和Quiet Therapeutics在內的多家制藥 公司的董事會成員，他分享了他在藥物開發和業務 方面的豐富實踐經驗。奧爾巴赫博士曾在美國的製藥公司工作，例如Arisaph Pharmicals和Epix Pharmicals （納斯達克，EPIX），以及總部位於以色列的CCam BioTherapeutics（一家癌症免疫療法公司），該公司於2015年以6.05億美元的價格出售給默沙東。Orbach 博士擁有佛羅裏達大學的博士學位，並且是哈佛醫學院的博士後研究員 — 馬薩諸塞州綜合醫院。我們認為，Orbach 博士在生命科學行業的豐富經驗使他有資格在董事會任職。

布里奇特 馬爹利醫學博士自 2023 年 10 月起擔任董事會成員。馬爹利博士是一位經驗豐富的生物製藥 企業高管，在融資、建設和領導非常成功的公司方面有着良好的往績。她曾在 擔任過多個高管、風險投資和獨立董事會職務，最近擔任Artizan Biosciences、 Inc.的總裁兼首席執行官、早期風險投資公司AlleyCorp的兼職醫療風險投資合夥人，以及Aligos Life Sciences、Aligos Therapeutics和POINT Biopharma（2023年9月被禮來收購）的獨立董事會董事 。在她的諮詢 業務——BAM Consultants LLC的支持下，馬爹利博士在上市和私營公司的早期到後期擔任過各種領導職務， 包括三傢俬人和兩家上市公司的首席醫療官以及精品合同 研究組織RRD International（2021年被Uniphar收購）。馬爹利博士的製藥生涯始於輝瑞，從2005年到2011年，她擔任領導職務 ，責任越來越大。馬爹利博士擁有康奈爾大學微生物學學士學位、波士頓大學分子 免疫學碩士學位和芝加哥醫學院醫學博士學位。她完成了內科 醫學的實習和住院醫師實習，曾是耶魯大學內科首席住院醫師和RWJ學院臨牀學者。馬爹利博士在內科和成癮醫學方面均獲得董事會認證 。我們認為，馬爹利博士在生命科學行業的豐富經驗使她有資格在董事會任職。

Robert Spiegel，醫學博士，F.A.C.P. Spiegel 博士自 2023 年 1 月起擔任董事會成員。Spiegel 博士還於 2017 年 12 月至 2022 年 12 月在 Old Ayala, Inc. 的董事會任職 。自2012年以來，斯皮格爾博士一直擔任威爾康奈爾醫學院的 副教授。此外，斯皮格爾博士分別自2010年和2016年起擔任私募股權公司華平投資的高級顧問和風險投資基金以色列生物技術基金的顧問。在擔任這些職位之前，Spiegel 博士在2011年3月至2016年4月期間擔任生物製藥公司PTC Therapeutics, Inc. 的首席醫學官。在 PTC Therapeutics 任職 之前，斯皮格爾博士曾在全球醫療保健公司先靈普洛公司擔任過各種管理職務，包括 在1998年至2009年期間擔任 先靈普洛公司的藥物研究部門先靈普洛研究所的首席醫學官兼高級副總裁。斯皮格爾博士自 2010 年和 2018 年起分別擔任生物製藥公司 Geron Corporation 和 Cyclacel 製藥公司的董事會成員。斯皮格爾博士曾擔任生物製藥公司蘇坎波製藥公司、生物技術公司Edge Therapeutics, Inc.、私人控股的治理風險與合規流程技術公司 Avior Computing Corporation、 生物製藥公司Talon Therapeutics, Inc.、生物技術公司Capstone Therapeutics Corporation的 董事會成員新澤西癌症研究所和新澤西癌症護理中心。Spiegel 博士於 1971 年獲得耶魯大學學士學位，1975 年獲得賓夕法尼亞大學醫學博士學位。在 內科住院醫師後，斯皮格爾博士在國家癌症研究所完成了腫瘤內科獎學金。我們相信 Spiegel 博士豐富的醫學和科學知識以及他在生命科學行業的經驗使他有資格 在我們董事會任職。

我們的 執行官

關於我們執行官的信息 載於原始文件第一部分第 4 項。

董事 獨立性

根據 OTCQX® 美國公司規則中規定的定義， Bisker-Leib博士、阿佩爾先生、戈德堡先生、馬爹利博士和斯皮格爾博士是獨立的。根據適用於此類委員會的OTCQX® 規則 ，我們每個董事委員會的每位成員均為獨立董事。在考慮每位董事的獨立性時，董事會考慮了下文概述的關聯方交易中包含的信息，以及 以及董事會認為相關的其他信息。

董事會 會議和委員會會議；出席情況

當時擔任董事的所有 董事都參加了我們的 2023 年年度股東大會。 董事應出席年度股東大會，但不必這樣做。我們將鼓勵，但不會要求我們的董事參加年會。除了 博士 Bisker-Leib、Cabilly、Orbach 和 Sidransky 博士，他們迴避了根據適用法律的定義他們可能不是無私董事的事項的董事會會議，其中 的至少 出席了：(1) 董事會會議總數的百分之七十五 (75%)；以及 (2) 他們所屬委員會 的會議總數（如果有）。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的董事會舉行了14次會議。

董事會 委員會

目前， 董事會設有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會 和研發委員會。每個常設委員會僅由獨立董事組成。

審計 委員會

我們董事會的 審計委員會目前由三名董事組成，他們都符合《美國公司OTCQX® 規則》和《交易法》規則規定的審計委員會成員的獨立性和其他標準 。審計委員會負責 向全體董事會建議聘用審計師，審查獨立註冊 公共會計師事務所的審計結果，與我們的獨立會計師協商，確定我們業務管理中的違規行為， 並提出適當的行動方案，審查內部會計控制和程序的充足性、範圍和結果， 審查審計師的獨立程度，以及我們的性質和範圍與我們的獨立註冊 公共會計師事務所的關係，並審查審計師的費用。審計委員會由戈德堡先生、阿佩爾先生和比斯克-萊布博士組成， 根據第S-K條例第407項的定義，戈德堡先生擔任審計委員會的財務專家。

審計委員會在截至2023年12月31日的財政年度中舉行了四次會議。

審計委員會根據書面的《審計委員會章程》運作，股東可在我們的網站 https://ir.ayalapharma.com/corporate-governance/documents-charters 上查閲。

薪酬 委員會

董事會的 薪酬委員會根據適用的僱傭協議確定我們高管 的工資、獎金、激勵和股權薪酬，為我們其他員工 和顧問的工資和激勵性薪酬提供建議，並總體上審查和監督我們的薪酬計劃和政策。對於首席執行官 官以外的高管，薪酬委員會接收並考慮首席執行官向 委員會提交的績效評估和薪酬建議。就首席執行官而言，其績效評估由薪酬委員會進行 ，薪酬委員會決定對其薪酬的任何調整以及應給予的獎勵。薪酬委員會的會議議程 通常由其主席在公司首席執行官的協助下確定。 薪酬委員會由阿佩爾先生、比斯克-萊布博士和西德蘭斯基博士組成。

薪酬委員會在截至2023年12月31日的財政年度中舉行了一次會議。

薪酬委員會根據書面薪酬委員會章程運作，股東可在我們的網站 https://ir.ayalapharma.com/corporate-governance/documents-charters 上查閲。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的 職能包括確定並向董事會推薦有資格擔任董事會成員和董事會委員會的人員，就董事會組成、 程序和委員會事項向董事會提供建議，制定並向董事會推薦一套適用於我們的公司治理原則，以及監督 公司治理事務，通常包括審查與董事關聯人員可能發生的衝突和交易 或管理層成員，監督董事會和管理層的年度評估。提名和治理委員會 由西德蘭斯基博士和斯皮格爾博士組成。

提名和治理委員會在截至2023年12月31日的財政年度中舉行了一次會議。

提名和公司治理委員會根據書面的《提名和公司治理委員會章程》運作，股東可在我們的網站 https://ir.ayalapharma.com/corporate-governance/documents-charters 上查閲該章程。

提名和公司治理委員會將考慮合格股東推薦的董事候選人。股東可以 致函提名和公司 治理委員會，推薦董事候選人供提名和公司治理委員會考慮。收件人：新澤西州蒙茅斯交界處鹿園大道9號K-1套房阿亞拉制藥公司董事長，08852。向提名和公司治理委員會提出的任何 董事建議均應包括被提名人的姓名和董事會成員資格 ，並且必須包括章程要求的有關提名股東 和董事候選人的信息。

公司必須在上一年度股東大會第一個 週年前不少於 90 天且不超過 120 天收到年會的書面提名，或者，如果前一年沒有舉行年會，或者年會日期 提前超過 30 天或在週年紀念日之後延遲超過 60 天，我們必須在不遲於 收到書面提名該年會前 90 天或 當天之後的第十天營業結束，以較晚者為準公司就該年度會議的日期發佈了哪份公告。

提名和公司治理委員會預計，作為最低資格，董事會候選人（包括 現任董事）將增強董事會的管理、財務和/或科學專長，不會出現利益衝突 ，並將具有很高的道德標準。 可能會將董事候選人在醫療、生物技術或生命科學行業、股權和債務資本市場以及財務會計等領域的知識和/或經驗考慮在內，無論是個人在董事會任職的資格還是我們 董事會的整體需求。應審查其他特徵，包括但不限於董事被提名人與我們的重要關係、 可用時間、在其他董事會及其委員會的任職情況，或提名和公司治理委員會確定的任何給定時間可能與 相關的任何其他特徵，以確定董事 提名人的資格。

董事候選人 由提名和公司治理委員會在 董事會當前構成、運營要求和股東長期利益的背景下進行評估。然後，提名和公司治理委員會 使用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業的 搜索公司。提名和公司治理委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景 和資格進行任何適當和必要的調查。對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內向 我們的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他關係 和可能損害這些董事獨立性的交易。提名和公司治理委員會開會討論 並考慮這些候選人的資格，然後通過多數票選出一名被提名人推薦給我們的董事會。迄今為止， 提名和公司治理委員會尚未向任何第三方支付費用以協助識別或評估 董事候選人。

在 確定董事會成員候選人時，提名和公司治理委員會會考慮其認為適當的所有因素，並將努力確保其成員由足夠多元化的背景組成，這意味着背景 和經驗的混合將提高董事會審議和決策的質量。在考慮董事會候選人時， 獨立董事除其他因素外，將考慮觀點、技能、經驗和其他人口統計方面的多樣性。 2020年2月，提名和公司治理委員會制定了一項政策，根據該政策，包括性別多樣性、 血統和背景在內的多元化成為確定董事會成員候選人的關鍵考慮因素。提名和公司 治理委員會還可以考慮候選人在多大程度上滿足董事會目前的需求。

研究 和發展委員會

研發委員會成立於 2013 年 8 月，旨在就科學 和醫療事務及發展向董事會提供建議和指導。研發委員會的職能包括就科學問題向 董事會提供建議和指導，以及就醫療問題向董事會提供建議和指導。提名和治理委員會 由西德蘭斯基博士和斯皮格爾博士組成。

研發委員會在截至2023年12月31日的財政年度中沒有舉行會議。

董事會 領導結構

2015 年 5 月 27 日，大衞·西德蘭斯基被任命為董事長並繼續擔任董事長。西德蘭斯基博士在生命科學 公司的經驗，以及他的科學知識、他在我們公司的歷史以及他自己的創新和戰略思維歷史， 使他有資格擔任我們的董事長。此外，肯尼思·柏林於 2018 年 4 月 23 日被任命為總裁兼首席執行官 並被任命為董事會成員。柏林先生對行業標準的瞭解和他在行業運營方面的經驗， 及其領導經驗補充了西德蘭斯基博士的科學知識。

雖然 我們沒有關於首席執行官和董事會主席分離的正式政策，但我們認為 目前的結構符合公司的最大利益。此外，這種結構向我們的員工、客户 和股東表明，我們處於強有力的領導之下，具有多種技能，為管理我們的運營定下了基調。這種領導結構 促進了我們的戰略發展和執行、及時的決策和資源的有效管理。我們相信 這種結構為我們提供了很好的服務。

道德守則

我們 通過了適用於員工、高級管理層和董事會（包括 首席執行官和首席財務官）的《商業行為和道德守則》。《商業行為與道德準則》可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.ayalapharma.com/corporate-governance/documents-charters。

風險 監督

董事會在監督我們的風險管理方面發揮積極作用，負責與管理層和獨立審計師 討論我們的主要財務風險敞口、進行風險評估和管理的指導方針和政策，以及 管理層為監測和控制風險敞口而採取的措施。董事會定期討論 我們面臨的最重大風險以及如何管理這些風險。董事會認為，其工作以及董事長和首席執行官的工作使董事會能夠有效監督我們的風險管理職能。

股東 與董事會的通信

股東 可以通過寫信至以下地址聯繫個人董事、董事會整體或特定的董事會委員會或團體，包括作為一個羣體的非僱員董事 ：

Ayala Pharmicals, Inc.

鹿園大道 9 號，K-1 套房

新澤西州蒙茅斯 交界處 08852

收件人： 董事會

每份 來文都應具體説明要聯繫的一個或多個適用的收件人以及通信的一般主題。 我們將首先接收和處理通信，然後再將其轉發給收件人。我們通常不會向董事轉發我們認為主要是商業性質或與不當或不相關的話題相關的股東通信，或者 要求提供有關我們的一般信息的股東通信。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求公司的董事、執行官和實益擁有公司普通股10％以上的人員（統稱為 “申報人”）向委員會提交有關公司普通股所有權 和所有權變動的初步報告。僅根據其對收到的此類報告副本的審查或某些申報人關於無需提交其他報告的書面陳述，該公司認為，在截至2023年12月31日的財政年度 中，適用於申報人的所有申報要求均已及時得到滿足，除非（i）以色列生物技術基金延遲提交其表格 3，此後又遲交了兩份表格 4，共列四筆交易，以及（ii）每筆交易。馬爹利和 Orbach 以及戈蘭先生延遲了六天提交了表格 3，而博士卡比利延遲了11天才提交申請。

商品 11.高管薪酬

董事會 薪酬委員會負責建立、實施和持續監測 公司薪酬理念的遵守情況。薪酬委員會力求確保支付給 高管的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。截至2023年12月31日的財政年度，我們的指定執行官是 柏林先生、古鐵雷斯博士和伊戈爾·吉特爾曼先生，他們一直擔任我們的臨時首席執行官直至2023年10月18日 戈蘭先生擔任該職務。戈蘭先生在2023年從公司獲得的薪酬低於 10萬美元，因此，根據第S-K號法規第402（m）（2）項的第2號指令，他被排除在下表中。

下表彙總了截至2023年12月31日的最後一個財政年度，以及2022年11月1日至2022年12月31日的 “存根” 期以及截至2022年10月31日的最後一個完整財年 年度，向我們的指定執行官發放、賺取或支付給我們的指定執行官的所有薪酬。正如先前披露的那樣，我們的財政年度結束時間從10月31日更改為12月31日， 於2023年1月26日生效。

財年年末傑出的 股權獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的所有未償股權獎勵。

與指定執行官簽訂的僱傭 協議

公司任命柏林先生為總裁兼首席執行官，自2018年4月23日起生效。公司和柏林先生簽訂了 一份自2018年4月23日起生效的僱傭協議，隨後經自2022年9月 1日起生效的第1號修正案對該協議進行了修訂。經修訂的僱傭協議規定了最初的三年期限，之後將自動續訂 一年，除非任何一方在提前九十 (90) 天書面通知後另行終止。僱傭協議 規定，經薪酬委員會 自協議簽訂以來的年度增長調整後，柏林先生每年將獲得576,493美元的基本工資，並且根據薪酬委員會酌情實現的績效 目標，他有資格獲得年度獎金，目標金額為基本工資的55％。柏林先生還獲得了相當於15萬美元的一次性獎金， 在協議生效之日後的十五 (15) 天內支付。柏林先生還獲得了50,000個股票期權和16,667個限制性股票單位（均經過調整，以考慮我們自2019年3月29日起生效的15股反向股票拆分），這兩者在他工作的頭三年中將按等額分期歸屬 。2020年5月，柏林先生又獲得了50,000份股票期權， 在授予的前三個週年之日等額分期分配16,667份期權。

如果柏林先生在 控制權變更前三個月開始（定義見柏林先生的僱傭協議）到控制權變更後的18個月（該期間，“CIC 保護期”）結束的期限內，或者如果柏林先生出於正當理由自願辭職，則在 CIC 保護期內，且前提是 柏林先生繼續遵守除了適用的基本工資 和任何已賺但未付的工資外，他在僱傭協議中規定的某些契約上一財政年度的獎金，加上截至解僱之日已累積但未使用的休假時間和 未支付的費用，柏林先生有權獲得以下遣散費：(i) 相當於適用基本工資總額的 2.0 倍 加上等於柏林先生目標獎金的金額，在解僱後的六十 (60) 天內一次性支付，(ii) 終止僱用當年的獎金，等於目標獎金百分比， 乘以有效的基本工資解僱時，乘以分數，其分子是柏林先生在該年受僱的 個日曆天數，分母為365，（iii）持續24個月的健康和福利福利，以及（iv）所有股票期權和股票獎勵的完全歸屬和行使性。

指定執行官僱傭協議包含有關不招標、不競爭、保密和 招聘工作的慣例契約。

商品 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

安全 某些受益所有人的所有權

下表列出了截至2024年4月26日我們所知道的至少百分之五普通股的受益所有人。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事項（續）

安全 管理的所有權

下表列出了截至2024年4月26日，每位董事和董事 被提名人、每位執行官、某些高級管理層成員以及我們的董事、被提名人和執行官 作為一個整體實益擁有的普通股數量。通常，受益所有權包括個人有權投票或轉讓的股份，以及與該人同住的直系親屬擁有的 股份。

下表 列出了截至2023年12月31日的某些信息，涉及與公司股東批准的股權補償 計劃相關的可發行證券。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

正如 公司在先前根據《交易法》提交的文件中披露的那樣，該公司已與以色列生物技術基金（與卡比利博士有關聯）和Arkin Holdings（與奧爾巴赫博士有關聯）關聯的實體 進行了多筆交易。 這些交易的描述如下：

2023年8月7日 ，公司向以色列生物技術基金I, L.P. 發行了優先擔保可轉換本票（“票據”），本金最高為2,000,000美元，此後不久就完成了融資。關於該票據，公司還在票據發行的同時簽訂或提供了 擔保協議。公司在本票據下的債務由其子公司Old Ayala, Inc.擔保 。根據票據中描述的 條款，該票據可轉換為公司普通股，如果以等於PIPE最低價格的65％進行PIPE（向公共實體進行私人投資），最低投資額為1,500萬美元，則將強制轉換。

2023年9月15日，公司與以色列 生物技術基金一、有限責任公司、以色列生物技術基金二期有限責任公司以及其中提及的某些其他投資者（“投資者”）簽訂了轉換附帶信函協議（“附帶信函協議”）。附帶 信函協議提及 (i) 公司、Biosight Ltd.（“Biosight”）與公司全資子公司之間截至2023年7月26日的《合併和重組協議和計劃》（“合併協議”）所考慮的合併（“合併協議”）， 根據該合併，該子公司應與Biosight合併並併入Biosight，Biosight作為公司的全資子公司生存 br}（“合併”），（ii）公司與其中提名的投資者 簽訂的某些優先擔保可轉換本票是為了公司此前在截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中披露了不超過2,000,000美元的原始本金（“本票”），以及（iii）Biosight與投資者之間簽訂的未來股權簡單協議 ，根據該協議，投資者同意向Biosight投資高達250萬美元的Biosight，Biosight 同意發行股權在某些情況下，Biosight向投資者提供信息（“SAFE”）。

根據附帶信函協議 ，公司和投資者同意，如果公司、Biosight 有限公司（“Biosight”）與公司全資子公司之間的擬議合併（“Biosight 合併”）在SAFE終止之前完成，則投資者有權獲得 ，以實際投資於Biosight的金額作為對價，不超過250萬澳元，公司普通股 的數量等於該金額投資者實際投資於 Biosight，除以等於根據此類附帶信函協議確定的金額的百分之六十五 （65%）的轉換價格

2023年11月17日，公司向公司的幾家現有貸款人和投資者發行了總額為400萬美元的優先可轉換本票（統稱為 “優先可轉換票據”）， ，包括以色列生物技術基金I、L.P.、 以色列生物技術基金二期有限責任公司、Arkin Bio Ventures L.P. 和Biotel Limited。該公司和以色列生物技術基金I，L.P. 和以色列生物技術 Fund II, L.P. 還同意修改和重申公司於2023年8月7日 發行的優先有擔保可轉換本票（“現有擔保票據”）的條款，以符合優先可轉換票據的條款。優先可轉換 票據和經修訂和重述的現有有擔保票據可隨時由票據持有人選擇權 轉換為普通股，在某些情況下必須進行強制轉換，轉換價格等於（i）截至2023年11月16日收盤時 普通股每股價格的50％，（ii）普通股每股價格的50％ 截至轉換通知發佈之日前一交易日收盤時，視某些調整而定。 關於優先可轉換票據的發行以及現有有擔保票據的修訂和重述，公司 還向票據持有人發行了認股權證（“認股權證”），購買總計22,500,000股普通股 ，行使價等於截至2023年11月16日收盤時普通股每股價格的50％（A）的較低值，以及（ii）截至 行使通知之日前一交易日收盤時普通股每股價格的50％認股權證，但有待調整，可以在無現金的基礎上行使。

2024年2月7日，票據持有人和認股權證持有人充分行使了優先可轉換票據、 現有有擔保票據和認股權證（後者採用無現金方式）下的轉換權，轉換價格等於2023年11月16日收盤時普通股 每股價格的50％。結果， 公司向票據持有人和認股權證持有人共發行了30,736,555股普通股。

2024年3月1日，公司向公司的幾家現有貸款人和投資者發行了總額為200萬美元的優先可轉換本票（統稱為 “3月1日可轉換票據”），包括以色列生物技術基金I、L.P.、 以色列生物技術基金二期有限責任公司、Arkin Bio Ventures L.P. 和Biotel Limited。3月1日的可轉換票據可隨時轉換為公司普通股的股份 ，由票據持有人選擇，並且在某些事件發生時必須進行強制轉換， ，包括3月1日可轉換票據中定義的控制權變更交易，轉換價格等於 (i) 截至2023年11月16日收盤時普通股每股價格的50％，以及 (ii) 截至通知發佈之日前一交易日收盤時普通股每股價格的50％ 轉換，視某些 調整而定。在3月1日可轉換票據的發行方面，公司還向票據持有人發行了認股權證（ “3月1日認股權證”），總共購買750萬股普通股，其行使價等於截至2023年11月16日收盤時普通股每股價格的50％（A）50％的 的較低值截至認股權證行使通知發佈之日前的交易日收盤時， 視情況而定，行使時間可能為無現金基礎。

2024年3月25日，3月1日的可轉換票據自動進行了全額轉換，轉換價格等於截至2024年3月22日收盤時普通股 每股價格的50％。結果，公司向票據持有人共發行了6,666,666股普通股 。

ITEM 14.首席會計師費用和服務

我們的 審計委員會已選擇安永全球（“KFGK”）成員Kost、Forer、Gabbay和Kasierer在截至2024年12月31日的本財年中以 獨立會計師的身份行事。KFGK還以此類身份對截至2023年12月31日的財年進行了審計 財務報表，在此期間，它取代了我們之前的獨立註冊 公共會計師事務所Marcum LLP。以下信息列出了在截至2023年12月31日的財政年度中，KFGK向公司提供 的專業服務所收取的費用總額。自從KFGK在截至2023年12月31日的財政年度中被任命以來，KFGK在上一財年沒有對KFGK提供的專業服務收取任何費用。

費用 由 KFGK 在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度內收取的費用

審計 費用。KFGK就KFGK為公司2023年度財務 報表的審計（包括財務報告的內部控制審計）、審查公司10-Q表季度報告中包含的 財務報表以及通常由KFGK提供的與法定 和監管文件或業務相關的服務向公司收取的費用，總額約為36.5萬美元。

與審計有關的 費用。KFGK在2023年向公司收取的與審計相關的服務費用總額為80,000美元，這些服務與 公司財務報表的審計或審查業績合理相關，未根據前一段進行報告。

税 費用。KFGK在2023年向公司收取的費用，用於提供税務合規、税務諮詢和税收籌劃的專業服務 10,000美元。

所有 其他費用。2023年，KFGK向公司收取的其他費用為2萬美元。

審計委員會已經考慮了KFGK提供的除為我們的財務報表的審計和 審查提供的專業服務以外的其他服務是否符合維護KFGK的獨立性，並已確定其兼容性。

根據適用法規，所有 審計、與審計相關的服務、税務和其他服務均由審計委員會預先批准。審計委員會 目前預先批准了公司會計師提供審計和非審計服務的所有聘用，並且尚未制定 正式的預先批准政策或程序。在2023財年，審計委員會沒有根據S-X法規第2-01 (c) (7) (i) (C) 條批准任何非審計服務。

第四部分

項目 15.附錄和財務報表附表。

(a) (1) 財務報表。

本項目要求的 財務報表列於本文第 8 項 “財務報表和補充數據” 中。

(a) (2) 財務報表附表。

所有 財務報表附表均被省略，因為它們不適用、不要求或所需信息顯示在 財務報表或其附註中。

(a) (3) 展品。

以下 是作為本10-K表年度報告的一部分提交的證物清單。

附錄 索引

參見下文第 15 (b) 項中的 展品索引。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促成本報告 由以下籤署人經正式授權代表其簽署。