第四次修訂和重述的股東協議

本第四次修訂和重述的股東協議（以下簡稱 “協議”）於2024年4月30日生效，由特拉華州的一家公司Landsea Homes Corporation（以下簡稱 “公司”）與特拉華州的一家公司Landsea Holdings Corporation（及其關聯公司（定義見下文）（定義見下文）簽訂，後者是本協議第6.3節的受讓人，“股東”，與公司共同成為 “一方”，統稱為 “一方” “各方”）。

鑑於 2020 年 8 月 31 日，公司與股東特拉華州的一家公司、公司（“LFCA Merger Sub”）的全資直接子公司 LFCA Merger Sub, Inc. 和股東（“Landsea Inc.”）的全資直接子公司特拉華州公司 Landsea Homes Incorporated（“Landsea Inc.”）簽訂了該特定協議和合並計劃協議（“合併協議”），據此，Landsea Inc. 與並進入LFCA合併子公司，作為對價，公司向Landsea Inc.發行了一定數量的普通股，面值每股0.0001美元公司的股份（“普通股”），以前稱為A類普通股；

鑑於，合併協議所設想的交易完成後，股東成為本協議附表一中規定的普通股的記錄和 “受益所有人”（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條的定義），截至本協議發佈之日，股東是本協議附表二規定的普通股的記錄和受益所有人；

鑑於 2021 年 1 月 7 日，公司與股東簽訂了該特定股東協議，日期為 2021 年 1 月 7 日，經2021年12月21日、2022年4月25日和2023年6月13日修訂（經本協議執行前修訂，即 “原始協議”）；以及

鑑於，雙方現在希望修改和重申原始協議：

因此，現在，考慮到上述內容和本協議中包含的協議，並打算受本協議的法律約束，公司和股東達成以下協議：

1。定義。本協議中使用但未另行定義的合併協議中定義的大寫術語應具有合併協議中此類術語的含義。在本協議中使用的以下術語應具有本第 1 節中規定的相應含義：

就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受該特定人員控制或受該特定人員共同控制或受其共同控制的任何個人。

“關閉” 的含義是本公司、LFCA Merger Sub、Landsea Inc. 和股東於2020年8月31日簽訂的特定協議和合並計劃中給出的含義。

“合併所有權百分比” 是指股東及其關聯公司的總所有權百分比的總和。

“公司股票” 是指公司不時流通的股本。

“控制”（包括 “控制”、“受控制” 和 “受共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有指揮或導致個人管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

就任何人而言，“家庭成員” 是指該人的祖父母、父母、岳父、丈夫、妻子、兄弟、姐妹、姐夫、姐妹、兒子、子女、孫子、阿姨、叔叔、侄女、侄子和表兄弟。

與公司及其任何子公司有關的 “管理文件” 統指該人的公司註冊證書、成立證書、章程、運營協議或類似的管理文件。

“債務” 指 (i) 借款的債務，不論是否以債券、票據、債券或其他類似票據為證據，包括購貨款債務或其他與房產遞延購買價格有關的債務，(ii) 作為租賃承租人作為已記錄為資本租賃的債務，以及 (iii) 與第 (i) 條所述其他類型的債務或義務有關的擔保債務根據《美國公認會計原則》報告的，通過 (ii) 項，前提是該負債不應包括（A）正常業務過程中產生的貿易應付賬款和應計費用，以及（B）公司欠其子公司或公司子公司的債務、擔保債務和其他負債。

就特定結果而言，“必要行動” 是指在適用法律允許的最大範圍內採取的所有行動（如果是公司採取的任何行動需要董事會表決或其他行動，前提是該行動符合公司董事以該身份承擔的信託責任），包括但不限於：(a) 投票或提供書面同意或有關公司股票的委託書；(b) 促成通過管理修正案文件；（c）執行協議和文書；以及（d）與政府、行政或監管機構訂立或促成訂立實現此類結果所需的所有申報、登記或類似行動。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條的定義，“所有權百分比” 是指截至任何日期，公司股東被視為實益擁有的已發行普通股的百分比；但是，為了確定本協議下任何股東的受益所有權，該股東應被視為公司可能收購的任何股權證券的受益所有人股東，無論是在轉換後的60天內還是之後，交換或行使本公司或其子公司發行的任何認股權證、期權、權利或其他證券，前提是任何人不得

僅因該人執行本協議而被視為實益擁有任何證券。

“個人” 指任何個人、合夥企業、有限責任公司、公司、信託、協會、遺產、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“允許的受讓人” 是指股東已向其有效轉讓作為股東關聯公司的公司股票的任何人，包括馬丁田先生，為避免疑問，還包括田先生控制的任何實體（或田先生去世後由田先生遺產控制的實體）。

就任何人而言，“代表” 是指任何此類人員的高級職員、董事、員工、代理人、律師、會計師、精算師、顧問、融資合夥人或財務顧問或與該人有關聯或代表該人行事的其他人員。

就任何人而言，“子公司” 是指當時有權在其董事、經理人或受託人選舉中投票的股票總投票權的多數股票，或由該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何公司，或其任何合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體，對任何合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體，對任何合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體而言，就任何個人而言，“子公司” 合夥企業、有限責任公司或其他類似的所有權權益當時由該人或該人的一家或多家子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制。就本定義而言，如果將合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的大部分收益或損失分配給該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體，或者是或控制該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的管理成員或普通合夥人或類似職位，則該人被視為擁有該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的多數所有權。

2。治理事項。

2.1 董事會組成。

(a) 公司和股東應採取一切必要行動，確保公司董事會（“董事會”）的授權董事人數不超過十一（11）人，不少於五（5）人。最初，自本文發佈之日起，董事會的規模應為九（9）名董事。

2.2 董事會提名。

(a) 只要合併所有權百分比等於或大於百分之六 (6%)，(i) 股東應有權提名參選董事會成員，對於每屆選舉董事的公司股東大會，董事人數（每人均為 “指定董事”）佔該會議選出的董事總數的百分比等於截至此類會議記錄日期的合併所有權百分比，向上舍入到最接近的整數，

但是，前提是，(i) 當合並所有權百分比大於50％（50％）時，指定董事的人數應佔該會議上選出的董事總數的75％（75％），四捨五入至最接近的整數，並且兩（2）名此類董事應滿足納斯達克股票規則5605（c）（2）（A）下的獨立董事要求（任何此類人士，“獨立董事”），由提名和治理委員會（定義見下文）真誠確定，(ii) 如果合併所有權百分比小於或等於 50%（50%），根據提名和治理委員會的真誠決定，至少有三分之一的此類董事被指定董事有資格成為獨立董事，四捨五入到最接近的整數。

(b) 如果合併所有權百分比的降低減少了股東有權在此提名的指定董事人數，則本協議各方同意，應根據第2.2（a）節減少董事指定人數。為避免疑問，董事會授權董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。如果董事會出現空缺且股東無權為該空缺提名指定董事，則此類提名應根據提名和治理委員會的政策和程序作出；但是，如果因董事會規模擴大而出現任何空缺，公司和股東應採取一切必要行動，使指定董事的人數增加董事會在此次增加之後，使其等於股東的指定董事人數根據第 2.2 (a) 節，有權在年度股東大會上提名。

(c) 公司應採取一切必要行動，確保在選舉董事的任何公司年度或特別股東會議上，在滿足第2.2（a）節規定的要求的前提下，董事指定人被列入董事會推薦的董事選舉候選人名單。

(d) 任何董事指定人員 (i) 應被董事會提名和治理委員會（定義見下文）合理接受，(ii) 應在所有方面遵守公司不時生效的公司治理準則。股東應在公司股東根據公司章程提名董事會的最遲日期之前以書面形式將任何擬議的董事指定人通知公司，同時附上章程要求向公司提供的所有有關該被提名人的信息以及公司合理要求的其他信息；前提是在每種情況下，所有此類信息通常都必須由外部另一方提供給公司公司董事（“被提名人”）披露信息”）；還規定，如果股東未能提供任何此類通知，則只要股東應公司的要求立即向公司提供被提名人披露信息，則董事指定人員應是當時擔任董事指定人的人員（視情況而定）。

(e) 如果董事指定人員死亡、致殘、辭職或被免職，董事會將採取一切必要行動，在滿足第 2.2 (d) 節規定的要求的前提下，向董事會選舉一名由股東指定的替代董事以填補由此產生的空缺，然後該人將被視為本協議中所有目的的董事指定人。

2.3 主席；首席獨立董事；委員會成員。

(a) 主席。公司和股東應採取一切必要行動，促使公司最初指定田明先生為董事會主席。主席應由當時在董事會任職的大多數董事選出。不應要求主席為獨立董事。

(b) 首席獨立董事。只要董事會主席不是獨立董事，公司和股東應採取一切必要行動，促使公司從當時擔任董事會董事的現有獨立董事中指定一名首席獨立董事。

(c) 薪酬委員會。公司和股東應採取一切必要行動，促使公司成立和維持董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”），該委員會應遵守《納斯達克上市規則》或適用法律中適用於此類委員會的任何要求。

(d) 提名和治理委員會。公司和股東應採取一切必要行動，促使公司成立和維持董事會提名和治理委員會（“提名和治理委員會”），該委員會應遵守《納斯達克上市規則》或適用法律中適用於此類委員會的任何要求。

(e) 審計委員會。公司和股東應採取一切必要行動，促使公司成立和維持董事會審計委員會（“審計委員會”），該委員會應遵守《納斯達克上市規則》或適用法律中適用於此類委員會的任何要求。

(f) 只要合併所有權百分比等於或大於15％，公司和股東應採取一切必要行動，安排董事會任命至少一名董事指定人（如果股東有權指定多名董事指定人，則由股東酌情決定多名）擔任董事會每個常設董事委員會的成員，前提是該董事被指定人滿意適用法律、法規或證券交易所規章制度下的適用資格。如果任何指定董事未能滿足法律或證券交易所規則規定的適用資格而無法在董事會的任何委員會中任職，則董事會應允許該董事作為觀察員出席（但不能投票）該委員會的會議。

2.4 薪酬和福利。每位被指定董事都有權因擔任董事而獲得報酬、福利、報銷、補償和保險，金額應與類似上市公司董事的典型金額相同。只要公司維持董事和高級管理人員責任保險，公司就應採取一切必要行動，將每位董事指定人列為該保險單下所有用途的 “被保險人”，前提是該董事被指定人是公司董事，其期限與該董事被指定人停止擔任公司董事時的公司其他前董事相同。

2.5 信息權。

(a) 只要合併所有權百分比等於或大於20％，公司就應被視為股東的非全資子公司，因此，公司應盡最大努力允許股東指定的代表（“股東代表”）在合理的時間和合理的通知下（i）訪問和檢查公司及其子公司的任何財產，（ii）檢查公司的公司和財務記錄及其子公司並製作其副本或摘錄，以及 (iii) 與本公司及其子公司的董事、高級職員、主要僱員和獨立會計師討論任何此類公司的事務、財務和賬目。股東向公司的獨立會計師出示本協議的已執行副本，即表示公司允許其獨立會計師參與與股東代表的討論並向其提供所有合理要求的信息。

(b) 只要合併所有權百分比等於或大於20％，股東代表就有權在合理的時間和合理的通知後不時與公司的首席執行官和首席財務官會面，討論年度業務計劃和運營預算。公司應採取一切必要行動，確保在正式批准會議之前向董事會提供業務計劃和運營預算，以便董事會有足夠的時間審查和向管理層提出問題。

(c) 只要合併所有權百分比等於或大於20％，公司應盡合理的最大努力向股東交付以下內容：

(i) 在每個財政年度的每個月會計期結束後的三十 (30) 天內（前提是，對於每個財政季度的第三（3）個月，此類月度報告應在該適用的財政季度（或向董事會提供的更早時間）結束後的四十五（45）天內交付）、未經審計的合併收益表和現金報表公司在該月期間以及從財政年度開始到該期間的流量該月底，以及公司截至該月期末未經審計的合併資產負債表，還應在每種情況下（除非投資者明確放棄）與上一財年同期以及（如果適用）與預算金額的比較，均按照美國公認會計原則編制，一致適用，但須進行正常的年終審計調整且不帶腳註；

(ii) 儘快可用，但無論如何 (A) 在公司每個財政年度的每個季度會計期結束後的三十 (30) 天內，內部編制季度財務報表草稿；(B) 在每個財政年度的公司每個季度會計期結束後的四十五 (45) 天內，(x) 公司根據《交易法》必須提交的季度財務報表，或 (y) unn 經審計的公司該季度和該期間的合併收入和現金流報表從財政年度開始到該季度末，以及公司截至該季度末未經審計的合併資產負債表，還應列出每種情況（除非投資者明確放棄）與上一財年同期以及（如果適用）與預算金額的比較

根據美國公認會計原則編制，始終如一地適用，但須進行正常的年終審計調整，且沒有腳註，並應由公司高級執行官認證；

(iii) 儘快提供，但無論如何 (A) 在公司每個財政年度結束後的四十五 (45) 天內，內部編制年度財務報表草案，以及 (B) 在公司每個財政年度結束後的六十 (60) 天內，(x) 公司根據《交易法》要求提交的年度財務報表或 (y) 截至年底公司的合併資產負債表該財政年度的合併公司該年度的收入和現金流報表，還應在每個財年中列出案例（除非投資者明確放棄）與上一財年以及預算金額的比較（如果適用），均根據美國公認會計原則編制，一致適用，但須進行正常的年終審計調整且沒有腳註，並根據上市公司會計監督委員會的審計準則進行審計；

(iv) 在每個財政年度開始後的四十五 (45) 天內，按月為公司編制該財政年度的年度預算，並在編制該預算後立即編制公司編制的任何其他重要預算以及對該年度或其他預算的任何修訂；以及

(v) 以合理的速度提供任何有權根據本第 2.5 (c) 節獲得信息的投資者可能通過書面詢問或其他方式合理要求的有關公司及其子公司的其他信息和財務數據，以編制適用法律要求的財務或其他報告，或與該投資者或其關聯公司業務運營相關的其他要求。

(d) 只要合併所有權百分比等於或大於 50%，公司就應盡合理的最大努力，迅速向股東提供合理要求的信息，以便其遵守《香港聯合交易所證券上市規則》、《證券及期貨條例》（香港法例第571章）、《公司條例》（香港法例第32章）的披露和/或股東批准要求 Kong），以及其他法定義務監管股東作為香港聯合交易所有限公司上市公司的活動。股東應向公司提供合規手冊，説明為此目的所需的信息。

3.終止。除本協議其他地方特別規定的終止條款外，本協議應根據公司和股東的共同書面協議終止（第 4 節和第 5.4 節除外，每種情況均受其中條款的約束）（a）在合併所有權百分比低於 5% 時終止。

4。信息共享。

4.1 在反壟斷、競爭法或任何其他適用法律允許的範圍內，本協議各方同意並承認，本協議各方指定的董事可以共享以下方面的機密、非公開信息（“機密信息”）

公司及其子公司與該方及其代表。股東承認其或其關聯公司和代表已經或將要獲得機密信息，使用或披露這些信息可能會給公司造成重大損失和損失，這些損失和損害無法輕易計算，法律補救措施也無法充分加以解決。因此，股東向公司保證並同意，除非事先獲得公司書面同意，否則公司在任何時候都不會（也將要求其各自的關聯公司和代表不這樣做）直接或間接披露其已知的任何機密信息，除非 (i) 此類信息不是由於股東或子公司、關聯公司或代表的過錯而被公眾知曉，(ii) 適用的法律或有管轄權的法院要求披露或要求披露一個政府機構，前提是股東立即將此類披露通知公司，以便公司可以尋求保護令並採取合理措施最大限度地減少任何此類要求的披露範圍，此外，如果在公司沒有獲得保護令的情況下，如果股東根據律師的建議被迫向任何法庭披露機密信息，或者承擔藐視法庭責任或遭受其他譴責或處罰，則股東只能向該法庭披露該部分法律要求的信息，或（iii) 股東或其代表在本協議發佈之日之前、當天或之後可以不受限制地從任何來源（公司、其關聯公司或代表以外）獲得或獲得此類信息，而沒有違反對公司的責任，或者（iv）此類信息由股東或其代表在不使用機密信息的情況下獨立開發。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不禁止股東向任何關聯公司或代表披露機密信息；前提是股東應對任何此類人員違反本第4.1節的行為負責。

4.2 本協議應取代股東與公司簽訂的任何保密協議，自本協議簽訂之日起，任何此類保密協議均應終止且不再生效。

5。雜項。

5.1 適用法律。本協議在所有方面均受特拉華州法律的管轄，不考慮任何需要適用任何其他司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款。

5.2 管轄權；執法。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，雙方都有權（除可能獲得的任何其他補救措施外，包括金錢賠償）獲得禁令或禁令，以防止違反本協議，並僅在特拉華州財政法院和特拉華州內的任何州上訴法院（或者，如果特拉華州財政法院拒絕接受對某項行為的管轄權），專門執行本協議的條款和條款特定事項，特拉華州內的任何州或聯邦法院）。此外，雙方不可撤銷地同意，與本協議及本協議項下產生的權利和義務有關的任何法律訴訟或程序，或為承認和執行與本協議有關的任何判決以及另一方或其繼承人或受讓人根據本協議提出的權利和義務而提起的任何法律訴訟或程序，均應完全在特拉華州法院提起和裁定

大法官及其在特拉華州內的任何州上訴法院（或者，如果特拉華州財政法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則為特拉華州內的任何州或聯邦法院）。雙方進一步同意，不得要求本協議的任何一方獲得、提供或交存任何與本第 5.2 節所述補救措施有關或作為獲得任何補救措施的條件的保證金或類似工具，且各方均放棄對施加此類救濟的任何異議，或放棄為獲取、提供或存放任何此類保證書或類似票據而可能擁有的任何權利。雙方特此不可撤銷地就其自身及其財產的任何此類訴訟或訴訟普遍無條件地接受上述法院的屬人管轄，並同意不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何訴訟。雙方特此不可撤銷地放棄，並同意不通過動議，在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中作為辯護、反訴或其他方式主張其個人不受上述指定法院管轄的任何索賠，（b）任何聲稱其個人因未能根據本第 5.2 節送達法院的管轄權以外的任何其他原因不受上述法院的管轄，(b) 任何關於其或其財產免於管轄的索賠任何此類法院或此類法院啟動的任何法律程序（無論是通過送達通知，還是之前的扣押）判決、查封以協助執行判決、執行判決或其他方式）以及（c）在適用法律允許的最大範圍內，以下情況的任何索賠：（i）此類法院的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，（ii）此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當或（iii）本協議或其標的不得在該等法院執行或由此類法院執行。各方特此同意通過第 5.7 節規定的通知程序送達，並同意，通過掛號郵件（要求退貨收據，預付頭等郵費）向第 5.7 節規定的相應地址送達任何程序、傳票、通知或文件，均為與本協議或本協議所設想的交易有關的任何訴訟或程序的有效訴訟或程序的有效訴訟送達。雙方在知情、故意和自願的情況下，在主管律師的建議下，不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

5.3 繼任者和受讓人。除非本協議中另有規定，否則本協議的條款應使雙方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人受益並具有約束力。為避免疑問，股東可以在未經公司事先書面同意的情況下將本協議轉讓給其任何關聯公司或其他允許的受讓人；前提是每項此類轉讓都需要在任何此類轉讓後立即向公司發出書面通知。

5.4 信託責任；企業機會。

(a) 除本第 5.4 節的規定外，本協議無意也不會對公司或公司任何其他股東的股東或其各自關聯公司設立或徵收任何信託税。

(b) 儘管本協議有任何規定，但不得要求公司和董事會採取或不採取任何可能違反其對公司及其股東信託義務的行動。

(c) 在適用法律允許的最大範圍內，股東同意，在任何時候：（i）合併所有權百分比超過10％，或（ii）股東（或其代表）擔任董事會董事（統稱為 “限制性門檻”），城市發展項目除外，股東及其關聯公司均不得從事或提議從事 “國內房屋建築業務”。就本第 5.4 節而言，“國內房屋建築業務” 是指 (i) 從事建造在美國運營的單户和/或多户住宅物業的企業，或 (ii) 擁有專門在美國建造單户和/或多户住宅物業的業務部門的企業。就本第5.4節而言，“城市開發項目” 是指位於美國紐約曼哈頓上西區的某些14層豪華住宅公寓開發項目，該開發項目由Landsea, Inc.作為內部重組的一部分，於2020年6月29日移交給股東。

(d) 儘管本文有任何相反規定（包括第 3 節和第 5.9 節的規定），本第 5.4 (i) 節只能在 (x) 股東和公司的書面同意，以及 (y) 根據截至2021年1月7日修訂和重述的公司註冊證書第 X 條獲得公司股東的批准後，才能修改、修改、放棄或以其他方式修改本第 5.4 (i) 節不時地，並且 (ii) 只能在限制性閾值不再適用時終止股東，屆時公司應自動終止本第5.4節。為避免疑問，如果本協議根據第 3 節終止，並且在終止時，限制性門檻繼續適用於股東，則本第 5.4 節將一直有效，直到根據此處規定的條款終止。

5.5 沒有第三方受益人。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意向除雙方之外的任何人授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，也未成為本協議當事方的個人（包括任何一方的任何合夥人、成員、股東、董事、高級職員、僱員或其他受益所有人）以自己的身份或提起衍生訴訟代表一方當事人）應具有第三方受益人的任何地位尊重本協議或本協議所設想的交易。

5.6 完整協議。本協議構成各方之間關於本協議及其他協議和文件主題的全面和完整的諒解和協議。

5.7 通知。除非本協議中另有規定，否則本協議要求或允許的所有通知、請求、索賠、要求、豁免和其他通信均應採用書面形式，並應通過可靠的隔夜送達服務郵寄或以手動、傳真、電子郵件或信使方式交付，如下所示：

如果是給公司：

蘭西房屋公司

麥金尼大道 1717 號，1000 號套房

德克薩斯州達拉斯 75202

注意：凱利·倫策爾

電子郵件：krentzel@landseahomes.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

公園大道 200 號，

紐約，紐約 10166 收件人：洛裏·齊斯科夫斯基；邁克爾·弗林

電子郵件：lzyskowski@gibsondunn.com；mflynn@gibsondunn.com

如果對股東來説：

朗詩控股公司

利頓大道 530 號，304 套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301

注意：喬安娜·周

電子郵件：qzhou@landsea.us

並附上一份副本（不構成通知）至：

Squire Patton Boggs LLP 南花街 555 號 31 樓

加利福尼亞州洛杉磯 90071

注意：James Hsu

電子郵件：james.hsu@squirepb.com

或在任何此類情況下，發送到任何一方可能不時在以類似方式發出的書面通知中指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。當通知實際通過隔夜送達服務、專人或信使送達時，或者通過傳真或電子郵件發送時，應被視為已送達。

5.8 延遲或遺漏。任何延遲或疏忽行使本協議項下任何一方應得的任何權利、權力或補救措施均不得損害該方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為對任何違約或違約或此後發生的任何類似違約或違約的放棄或默許；對任何單一違約或違約的放棄也不得視為對任何其他違約或違約的放棄。根據本協議、法律或以其他方式向任何持有人提供的所有補救措施均應是累積性的，而不是替代性的。

5.9 修正和豁免。除第 5.4 節（受其中條款管轄）外，本協議的任何條款均可以修改，並且可以放棄對本協議任何條款的遵守（一般或在特定情況下，可以追溯或預期放棄），前提是此類修正案或豁免以書面形式由公司和股東簽署（如果是修正案）。根據本段生效的任何修正或豁免對未償還時根據本協議購買的任何證券（包括此類證券可轉換成證券）的每位持有人、所有此類證券的每位未來持有人以及公司具有約束力。

5.10 同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，簽名可以通過傳真或電子格式交付，每份協議均可由少於所有各方簽署，每項協議均可對實際執行此類對應方的當事方強制執行，所有這些協議共同構成一份文書。

5.11 可分割性。如果本協議的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則在必要的範圍內，該條款或該條款的全部部分應從本協議中分離，本協議的其餘部分應根據其條款強制執行。

5.12 無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，但公司和股東保證、同意並承認，無論是通過執行任何評估，還是通過任何法律或衡平程序，或通過任何法律或衡平程序，均不得根據本協議或與本協議交付的任何文件或文書，向股東或其任何關聯公司或受讓人的任何現任或未來的董事、高級管理人員、員工、普通合夥人或有限合夥人或其股權持有人追索權法規、規章或其他適用法律，明確同意並承認，股東的任何現任或未來的高管、代理人或僱員，或股東的任何現任或未來成員，或任何現任或未來的董事、高級職員、員工、合夥人或其任何關聯公司或受讓人的任何現任或未來董事、高級職員、員工、合夥人或其任何關聯公司或受讓人均不承擔任何個人責任，例如本協議規定的股東義務或與之相關的任何文件或文書本協議適用於基於以下方面的任何索賠由於此類義務或其產生而產生或由於這些義務的產生，但因重大過失、欺詐或故意不當行為而產生的任何此類損失、支出、索賠、訴訟、損害賠償或責任除外。

5.13 標題和字幕；解釋。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。本協議中提及某一章節、附表或附件時，除非另有説明，否則應指本協議的某一部分、附表或附件。每當本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時，均應視為其後面帶有 “但不限於” 字樣。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式，也適用於此類術語的男性以及陰性和中性。本協議中定義或提及的任何協議、文書或法規是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括（就協議或文書而言）通過豁免或同意以及（就法規而言）通過繼承的類似繼承法規。各方都參與了本協議的起草和談判。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為由各方起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

為此，雙方自上文首次撰寫之日起執行了本協議，以昭信守。

附表一

附表二