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位於加利福尼亞州門洛帕克聯邦大道149號的Corcept Treeutics Inc.與主要營業地點位於密蘇裏州地球城63045韋奇韋法院4060號的Optime Care，Inc.之間的分銷服務協議(“協議”)第3號修正案將於2024年4月1日(“生效日期”)生效。Corcept Treateutics Inc.和Optime Care，Inc.中的每一個在本文中可單獨稱為“當事人”或統稱為“當事人”。

12.1之前執行的任務訂單。根據2017年分銷服務協議執行並於2024年3月31日生效的所有已完全執行的任務訂單(“預先存在的任務訂單”)此後應視為本協議項下的任務訂單(定義見下文第2節)。每一份預先存在的任務訂單應遵守本協議中規定的條款和條件，就像它最初是在本協議下執行的一樣。如果先前存在的任務訂單與本協議發生衝突，本協議以本協議為準，但本協議不影響任何一方根據2017年分銷服務協議或其他協議應享有的權利和義務。

2.1任務順序。Optime應代表其自身及其附屬公司執行本協議項下與Corcept擁有或控制的雙方商定的經Corcept FDA批准的任何藥品有關的所有活動(統稱為“服務”)，如任何任務單(在雙方完全執行後，均為“任務單”)中所述，按照本協議附件A所附的格式“任務單”，(I)“關聯方”是指直接或間接控制、或由其控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，或與本協議一方共同控制，其中“控制”是指擁有該實體至少50%(50%)的有表決權股本或任何其他可比股權或所有權權益；和(Ii)“FDA”是指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。如果發生任何法規或法律衝突，應事先書面通知Corcept，未經Corcept事先書面批准，Optime不得偏離任何任務訂單。

2.2性能標準。應執行所有服務[**]並根據本協議的條款和所有適用法律的任何任務單。就本協議而言，“適用法律”應指適用於服務或與每一締約方在本協議項下各自義務相關的所有聯邦、州和地方法律以及政府機構法規和要求，包括但不限於根據《食品、藥品和化粧品法》(“FDCA”)頒佈的法規，特別包括但不限於特定於研究用藥品和擴大使用的法規(21 C.F.R.§312及以下)；《聯邦反回扣法規》[42 U.S.C.5 1320a-7b(B)及其實施條例(統稱為《聯邦反回扣法規》)；美國《虛假申報法》(第31 U.S.C.§3729-3733節)；美國1977年《反海外腐敗法》(經修訂)；《公共合同反回扣法》(《美國聯邦法典》第41篇第51節及其後)；《藥品供應鏈安全法》(《美國聯邦法典》第21編第355節及以後各節)；《民事罰金法》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7a(A)(5)節)；《斯塔克法》(第42 U.S.C.§1395nn節)；1996年《健康保險可攜性和責任法案》，公法104-191及45 C.F.R.第160和164部分(下稱《HIPAA》)所載實施條例；公共部門頒佈的《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》。第111叢高架111-05號樓。(2009)，第十三章(統稱為“HITECH”)；數據隱私法(該術語在下文5.1(Iii)節中定義)；適用於(I)藥房許可要求和藥房運營，以及(Ii)患者保密、隱私、消費者和數據保護的所有聯邦、州和地方法律和政府機構法規和要求；以及與本協議條款相關的任何其他法律和法規，視需要並在適用於各自締約方的範圍內適用。

2.3更改訂單。如果Corcept根據任務單要求對服務進行任何更改，Optime應準備一份反映此類更改的修訂任務單，[**]。在Corcept書面批准修改後的任務訂單後，該任務訂單應修改並重新説明原始任務訂單並將其併入本文，Optime應根據該修改後的任務訂單執行服務。儘管本協議有任何相反規定，但如果Corcept要求的服務變更包括在Corcept的請求下且在Corcept書面批准修訂的任務單之前減少要執行的服務，則Optime應立即執行此類減少的服務，雙方應在可行的情況下儘快真誠地協商減少補償計劃和反映此類更改的修訂的任務單。

2.4服務費。考慮到Optime履行服務，Corcept應根據可能修訂的第一個任務單或任何其他完全執行的任務單向Optime支付服務費。運營時間應不遲於所有服務費和過關費用開具發票[**]。發票應合理詳細，幷包括適當的證明文件。本合同項下報銷的所有費用，包括運費，應按成本計算，不加價。發票將在以下時間發送給Corcept[**]。公司應在以下時間內向Optime支付所有無可爭議的此類發票服務費和傳遞費用[**]《The Days》

發票日期。如果Corcept對發票的任何部分有爭議，Corcept應按照本協議的規定支付無爭議部分，並在[**]收到爭議部分發票的工作日，提供支持爭議金額有效性的實質性和詳細證據。如有必要，Optime應盡商業上合理的努力協助Corcept提供有關爭議金額的信息。雙方應採取商業上合理的努力，在合理的期限內真誠地解決此類發票糾紛。服務費須經雙方書面同意方可修改。雙方承認：(I)除非另有書面約定，否則本協議項下提供的服務費將是Optime為服務提供的唯一、全部和完整形式的補償，不包括任何傳遞費用；(Ii)服務費代表服務的公平市場價值，其中“公平市場價值”是指根據知情的買家和賣家之間的公平交易，資產或服務可以真誠談判的價格，否則無法為另一方創造業務；(Iii)任何其他組織或個人為同一產品的相同服務或活動向Optime支付費用的任何服務或活動，不得向公司收取任何其他組織或個人為同一產品的相同服務或活動支付的任何金額。

2.6遵守聯邦反回扣法規。Optime同意Corcept的意見，雙方打算根據本協議向Optime支付的賠償將符合聯邦反回扣法規。Optime聲明並保證：(I)所有服務費代表向Corcept提供真誠服務的公平市場價值，且條款在商業上是合理的，可通過公平的善意談判確定；(Ii)Optime根據書面服務協議為其他製藥和生物技術公司提供類似服務；及(Iii)在適用範圍內，本協議項下應支付的服務費與Optime就提供類似服務收取的費用水平一致。雙方同意，本協議中規定的補償的確定方式沒有考慮到以其他方式產生的或雙方之間可能產生的任何轉介業務的數量或價值，這些業務可以根據Medicare、Medicaid或任何其他聯邦或州醫療保健計劃進行全部或部分支付。本協議中的任何內容均不應被解釋，本協議中的任何條款都不是為了交換或誘使患者轉診到Corcept或Optime，也不是為了誘使患者獲得不必要的產品，而是直接或間接地公開或隱蔽地交換或誘導患者轉診到Corcept或Optime。本協議的任何條款不得以與適用的州或聯邦法律或法規相牴觸的方式實施或解釋。

2.8納税責任。Optime將獨自負責繳納公司税和任何適用的社會保險(或在任何其他國家/地區的等價物，例如國民保險義務)，並使其員工能夠履行各自的所得税和適用的社會保障義務(或在任何其他國家/地區的等價物)和所有其他適用的社會保險。Optime應對所有税收、社會保障或其等價物以及其他貢獻、成本、索賠、罰款、利息、費用或

2.9藥房和人員。Optime應在指定的經許可的Optime藥房提供服務，[**]。如需增加或更改地址，雙方應在更改地址之前以書面形式達成協議。Optime將有一個專門的客户管理團隊，專門負責任何產品。Optime應通過經驗豐富的人員提供所有服務，這些人員具有適當的技能、專業資格、適當的許可(如果適用)並接受過適當的培訓來提供服務。就本協定而言，“人員”是指各方分別為履行其在本協定項下的義務或行使其權利而僱用的僱員、附屬公司、承包商和/或分包商。

2.10關聯公司提供的服務。如果Optime使用Optime附屬公司的服務來履行其在本協議和任何任務訂單項下的義務，雙方特此同意，如此使用的任何此類附屬公司應受本協議和任何任務訂單項下適用於Optime的所有條款和條件的約束，並且Optime應對其附屬公司的表現負全部責任。

2.11標準操作規程和財務控制。Optime應維持標準操作程序(“SOP”)和財務控制，以便就財務報告的可靠性和與服務績效相關的財務報表(“財務控制”)的編制提供合理保證。正如Optime實施的那樣，財務控制應足以使Corcept能夠依賴Optime提供的數據，根據公認會計原則(“公認會計原則”)和2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求編制財務報告。Optime應維護(此後每年更新)並向Corcept提供一份服務組織控制(SOC)報告，該報告涵蓋Optime產生和傳輸與服務相關的財務數據的業務流程、計算機系統和其他機制。運營時間應定期審查此類SOP，並在任何情況下至少每年審查一次。如果Optime試圖修改任何此類SOP或財務控制，雙方應協商併合理合作，以確保任何此類修改符合所有適用法律。在任期內，Optime還應聘請第三方審計師(“內部審計師”)審查和測試Optime的財務控制，並出具一份報告，列出測試的控制、測試的結果以及內部審計師認為這些測試是否提供了實現控制目標的合理保證。Optime必須事先獲得Corcept的書面同意才能選擇內部審計師[**]。運營時間應為[**]向Corcept提供它從內部審計員那裏收到的所有報告和任何調查結果的説明。所有這類報告[**].

3.存放至Corcept[**]。就本協議而言，“接收資金”應指[**](每筆“產品付款”)。Corcept承認[**]。在任何情況下都不應開放時間(I)[**](Ii)[**] (A) [**] (B) [**]，包括但不限於[**]。運營時間應為[**]. [**]應免除所有抵押、信託契約、留置權、貸款和產權負擔，但法定留置權除外，用於支付當期税款的法定留置權在期限內尚未始終拖欠。Optime嚴重疏忽或故意違反本節應被視為實質性違反本協議。

4.1產品供應；產品發貨的運行時間檢查。根據本協議的條款，Corcept應根據第一個任務訂單和任何後續任務訂單的條款向Optime提供產品[**]。Optime應在收到產品後立即對其進行檢查。如果交付的數量與交付單據上所述的數量不同，或者如果收到的產品在[**]在標明的到期日之後，Optime應立即聯繫Corcept報告不符之處。如果Optime從Corcept收到的產品在外觀檢查後可以合理地確定為損壞狀態，而無需打開產品包裝，則Optime將在以下時間內通知Corcept[**]收到適用產品的日期。此外，Optime將保留損壞的產品，供保險公司、承運人和Corcept‘s檢查

I.Optime應僅向持有有執照的醫療保健提供者的有效產品處方的患者分發產品。在所有情況下，Optime應以符合當前公認的護理標準的方式分發所有產品，包括適用的產品描述信息、SOP、財務控制和適用的任務單中指定的所有相關要求，以及適用的法律以及管理藥房實踐所有方面的法規和指導。運營時間應確保分發的任何產品[**].

4.4產品材料。就本協議而言，“材料”應指Corcept批准的有關產品的信息、語言和其他此類材料，或Corcept提供的與產品有關的任何計劃或服務，其中可能包括有關(A)與產品相關的潛在疾病、(B)產品及其規格、處理、劑量、給藥和副作用、(C)Corcept適用於產品銷售、分發和分銷的政策和程序，以及(D)與產品的分發、分銷和銷售相關的監管事項的信息。

在期限內，Corcept或其授權指定人可向Optime提供與產品相關的材料。在向運營時間提供此類材料之前，Corcept應確定指定人員的身份。除非Corcept另有明確規定，否則所有此類材料和所有相關知識產權(定義見下文第13.1(I)節)應由Corcept獨資擁有，並應被推定為Corcept的機密信息(定義見下文第8節)。Optime分發的所有材料必須在Optime向患者或任何其他第三方進行任何通信或提供之前，獲得Corcept的書面批准。Optime不得生產或在任何此類材料中包含其自己的有關產品的材料。在任何情況下，Optime都不會就Corcept或產品向任何第三方作出任何口頭或書面的陳述、保證或保證，除非Corcept以書面形式明確批准。

4.5儲存、搬運和配送。根據本協議在區域內銷售或提供的產品應由Optime根據所有相關的任務訂單、SOP和Corcept説明在經認證的Optime地點進行倉儲。“領土”指的是[**]。Optime應按照FDA批准的標籤，在清潔有序的位置儲存和維護所有產品，並保持產品的適當輪換和質量。此外，Optime應按照Corcept提供給Optime的產品存儲和處理規範存儲和處理所有產品庫存，任何與該規範不符的情況應立即報告給Corcept。在任何時候，Optime都應(I)遵守所有適用的Optime SOP、財務控制和Corcept的書面指示，(Ii)按照行業普遍接受的標準和做法，以及當地從事類似服務的其他人員所執行的標準和做法，適當謹慎地儲存、維護、處理和分銷產品，以及(Iii)根據適用法律。應Corcept的要求，Optime應向Corcept提供遵守適用法律的證據，包括但不限於Optime設施的州許可證、許可證和檢查報告的副本。

4.6標題；損失風險。所有產品[**]。產品名稱[**]。配發產品不得摻假或貼錯品牌，並應符合所有適用的包裝和標籤要求。Corcept將承擔[**]但因下列原因而導致的滅失或損壞除外[**]對於Optime、其員工或代理的損失、違反Optime第12條規定的陳述和保證，或Optime違反適用法律的行為，Optime應賠償Corcept該等丟失或損壞的產品的價值。

4.7產品召回。如果FDA確定其對向患者分發和管理產品的批准應因任何原因而被撤銷(任何此類事件，“召回”)，Optime應[**]對於Optime擁有的產品或Optime分發的產品，必須與Corcept一起實施召回。Corcept應向Optime報銷[**]與召回相關的問題，包括將產品運回Corcept或指定的反向分銷商進行銷燬，以及與Optime分發產品的患者進行溝通。Optime無權獲得任何替換產品，並應負責召回或撤回和替換產品的費用，前提是此類召回或撤回可歸因於Optime的[**].

Optime將遵守Corcept關於所有與公眾溝通的書面指示，以及在召回或任何相關產品撤回期間應遵守的所有程序。

4.9跟蹤和追蹤; DSCSA合規性。Optime負責Optime根據本協議向患者運送的每件產品的總體可追溯性，並在法律要求的範圍內識別向患者運送的產品。 Optime將（a）遵守《藥品供應鏈安全法》（“DSCSA”）的所有適用要求，包括從Corcept接收電子且可互操作的跟蹤和追蹤信息，以及（b）根據與Corcept DSCSA相關的合理要求，真誠地與Corcept合作。 Optime應通過電話或電子郵件向Corcept提供有關任何產品運輸的適用、所需的跟蹤信息 [**]科塞特的合理要求。在任期內和[**]在本條款之後，或在適用法律要求的一段時間內，Optime將保存所有已售出產品的完整和準確記錄，以便於遵守本節的規定。“記錄”是指與履行本協議有關的所有完整、真實和準確的書面記錄，包括但不限於訂單、發票、庫存記錄、會計和財務記錄，包括內部和外部財務審計記錄、SOP、財務控制、所有與客户有關的記錄(包括根據適用的SOP、財務控制和所有適用法律存儲和存檔的數據)和根據本協議進行的通信、客户銷售記錄、產品的庫存相關交易。

4.10供應商和供應商協議。Corcept和Optime應各自獲得並維護所有[**]。Corcept和Optime應根據合理要求，向對方提供其所有適用的聯邦、州和專業執照、證書的文件[**]。任何一方均有權拒絕任何違反保密義務的任何協議請求，前提是這種拒絕權利不適用於限制Corcept在本協議第9條下的權利的範圍。

Iii.“數據隱私法”是指適用於數據隱私、數據安全和違規通知的國際、聯邦、州和地方法律、規則和法規，包括但不限於：(I)經2020年加州隱私權法案修訂的2018年《加州消費者隱私法》及其實施條例(CCPA)；以及(Ii)美國的各種聯邦和州數據隱私、數據泄露通知、安全和消費者保護法。

5.3個人同意。雙方應本着善意進行協調，以獲得必要的個人授權和同意，以便共享數據以支持提供所有服務。每一締約方應將其收集的個別授權和/或同意保存為其記錄的一部分。在向Corcept披露任何可識別的健康信息之前，Optime聲明並保證，它將獲得由適用個人簽署的所有適當和有效的授權和同意[**].

5.5數據報告。Optime將向Corcept或Corcept特別授權的第三方提供附件C所列的所有運營數據和數據報告(每個數據報告)，或任何後續任務訂單，以及可能規定數據內容和格式規範、或與Corcept共享數據的方式和頻率的任何數據共享協議和/或任務訂單中可能另有規定的任何後續任務訂單。一旦雙方完全簽署，雙方可能簽訂的任何數據共享協議應以參考方式併入本協議。

對此類信息技術的使用將嚴格限於必須使用此類信息技術來執行服務的運營時間、員工和許可分包商。此類信息技術不得複製、修改或分發，也不得提供給任何第三方或由其使用。Optime將對任何Optime人員未經授權使用Corcept的信息技術負責。Optime將採取一切合理的預防措施，防止Optime人員和任何第三方未經授權訪問Corcept的信息技術。Optime將立即通知Corcept，無論如何不超過[**]意識到任何實際或懷疑未經授權訪問此類信息技術的天數。

7.產品投訴。Optime應在得知與產品使用相關的任何產品投訴後的一(1)個工作日內通知Corcept質量保證代表。本節規定的通知應包括以下信息(如果有)：(A)報告個人的全名、地址和電話號碼；(B)被報告的產品的名稱、批號和強度；(C)被報告的投訴的簡要描述；以及(D)Corcept充分調查或向FDA報告該產品投訴所合理需要的任何其他信息。就本規定而言，產品投訴應指21 C.F.R.第211.198節中定義的產品投訴。

8.1機密信息。“保密信息”是指一方(“披露方”)向另一方(“接收方”)披露的任何和所有機密和專有信息，無論通信方式如何，直接或間接地以書面、電子、口頭、有形物品檢查或任何其他形式傳輸。保密信息包括但不限於與下列任何一項有關的信息：披露方的業務、活動或設施，包括研究、設計和開發；財務、服務相關和人員數據；營銷和銷售信息；運營信息；業務戰略、預測和計劃；關於改進現有產品或創造新產品的產品和服務想法、概念或原型；披露方患者、客户和潛在客户的身份和需求；以及在履行本協議的過程中觀察到或獲得的、向接收方披露的所有其他技術、訣竅、商業祕密和其他知識產權，這些技術、訣竅、商業祕密和其他知識產權被明確和明顯地標記為“機密”，或在披露的情況下合理地應被視為機密或專有的。本協議及其條款的存在應被視為雙方的保密信息，除本協議條款要求或允許外，任何一方不得披露。

披露方的所有機密信息應僅用於本協議的目的，並應由接收方嚴格保密，並應與接收方對待其自己的機密信息一樣謹慎對待，這至少應是合理的謹慎標準。儘管有上述規定，Optime仍應高度謹慎，以確保Corcept的機密信息不被泄露[**]。每一接收方應根據合同要求任何將訪問披露方保密信息的董事、高級管理人員、員工、關聯公司、顧問、代理人或分包商(“代表”)遵守至少與本協議中規定的同樣嚴格的保密限制。每一接收方承認並同意，其應對任何接收方代表未經授權訪問、使用或披露披露方機密信息的行為負責。本節所述的保密和不使用義務不適用於：(A)在接收方未採取任何行動的情況下公開獲得的任何信息；(B)從不受任何保密要求約束的第三方合法獲得的任何信息；(C)在從披露方收到之前由接收者掌握的任何信息，如

這些信息包括：(A)接收方的當時記錄；(D)由接收方獨立開發，不使用、應用或獲取披露方的保密信息，並由接收方的當時記錄證明；或(E)認證或許可所需的信息，或日常業務運作所需的信息(如證明Corcept作為授權產品的地位所需的信息，或Corcept證明產品譜系所需的信息)。

在下列情況下，接收方可以在合理必要的範圍內披露屬於披露方的保密信息；條件是，接受方應儘可能事先向披露方發出擬披露的書面通知(如果不可能提前通知，則應儘快給予書面通知)，並應與披露方充分合作，在可能範圍內並根據適用法律將任何此類要求披露的範圍降至最低：(A)起訴或抗辯訴訟；(B)遵守適用的政府法律法規或證券交易所規則；以及(C)在法律上被強制披露此類機密信息的情況下。此外，接受方可以向接受方的僱員、投資者、收購人、顧問和代理人披露披露方的機密信息，這些僱員、投資者、收購人、顧問和代理人有合理需要知道此類機密信息，並受保密和不使用義務的約束，其限制不低於本節規定的義務。

IV.除非本協議另有相反規定，否則各方在此承認並同意，在雙方之間，披露方擁有向接收方披露的保密信息的所有權利、所有權和利益。此處包含的任何內容不得被視為授予任何一方任何專利申請或專利下的任何權利或許可，或另一方的任何專有技術、技術、發明或其他知識產權。

接收方只能在適用法律、有管轄權的法院或其他政府機構的有效命令或證券交易所規則要求的範圍內披露披露方的保密信息；但是，接受方必須：(A)向披露方及時通知披露要求，以便允許披露方尋求保護令或以其他方式防止或限制此類披露，以及(B)在適用法律、法院命令或證券交易所規則不禁止的情況下，合理配合披露方的此類努力，以獲得阻止或限制所需披露的保護令。

8.5機密信息的返回。在本協議到期或提前終止時，或應披露方先前的要求，接受方(A)應向披露方歸還接收方擁有或控制的包含披露方保密信息的所有文件、文件和其他材料，或(B)應銷燬任何或所有此類文件、文件和其他材料，並通過向披露方發送簽署的銷燬證明來確認此類行動

8.6臨時性救濟。Optime同意其在本協議項下的義務對於保護Corcept的保密信息和業務是必要和合理的，並明確同意金錢損害不足以補償Corcept違反本協議條款的任何行為。因此，Optime同意並承認，任何此類違反或威脅違反行為將對Corcept造成不可彌補的損害，除了Corcept在法律上、衡平法或其他方面可獲得的任何其他補救措施外，Corcept將有權向具有管轄權的適當法院尋求針對威脅違反本協議或任何任務令或任何此類違規行為的強制令救濟。

8.7萬名保安。Optime應實施和/或維護全面的書面信息隱私和安全計劃，其中包括適當的行政、技術和物理保障措施以及其他適合Optime運營規模和複雜性及其活動性質和範圍的安全措施，以(A)確保機密信息和數據的安全和機密性；(B)保護機密信息和數據免受任何預期的威脅或危害；以及(C)防止未經授權訪問或使用機密信息和數據，從而導致此類材料的銷燬、使用、修改或未經授權的披露。

9.1書籍和唱片。各方應保存與本協議項下的產品、服務、服務費和履行義務有關的完整、真實和準確的賬簿和書面記錄，包括電子數據。除非本協議或任何任務單中規定了更長的保留期，否則此類記錄應保存更長的時間：(I)[**]；或(Ii)[**]。具體而言，儘管有第4.10或8.4節的規定，該等條文可適用於[**]如需配發產品，請於[**]在另一方的正常營業時間內，一方(和/或其指定人)有權在本協議期限內和一段時期內，自費發出書面通知。[**]此後，為了以下目的檢查和審計另一方的賬簿和記錄：(I)核實遵守本協議和/或法律；以及(Ii)在Corcept審核Optime的情況下，履行Corcept對FDA的義務，檢查和審計分發產品的藥店(包括Corcept從FDA收到的書面或口頭指示或請求中闡明的義務)，並核實Optime遵守本協議項下的義務[**].

9.2審計--查閲設施和記錄。如果其他信息顯示Optime與本協議項下的義務有重大不符，包括但不限於藥物警戒方面的產品質量投訴或不良事件，Optime應允許Corcept聘請中立的第三方，雙方同意的審計師對Optime的設施和記錄進行合理和適當的檢查，費用由Corcept承擔，以確保符合藥物警戒、良好的製藥規範和良好的製造規範。海關可在以下時間內進行檢查[**]Corcept書面請求的天數，但不超過[**]。委員會可在以下時間內進行額外的檢查或審計[**]在涉嫌欺詐、浪費或濫用、患者投訴、材料庫存或帳單不符的情況下發出書面通知。Optime應合理地協助Corcept進行任何此類檢查；但此類檢查應在Optime的正常營業時間內進行，且不得幹擾Optime的正常業務運營。在合理通知後，至少每年一次，Corcept有權檢查和審計Optime的產品實物庫存和相關記錄。Optime應配合並協助Corcept進行任何此類檢查或審計，但Corcept不得在此過程中無理中斷Optime的業務運營。本節中描述的有關審計和檢查的條款在有效期內適用，並在[**]本協議因任何原因終止後數年。除非

9.3年度獨立財務審計。根據年度日曆，Optime應從獨立的外聘審計員(“外聘審計員”)那裏獲得財務審計。運營時間應迅速(且無論如何在[**])向Corcept提供(A)它從外聘審計師那裏收到的關於Optime與服務和/或與產品相關的任何計劃的財務控制的所有報告，以及(B)Corcept還可以要求外聘審計師保證證明Optime的償付能力。所有此類報告均應被視為Optime的機密信息，並受本協議第8節的約束。

檢查、調查、審計或監管行動之前的通知。如果Optime收到監管機構(包括但不限於FDA、美國衞生與公眾服務部或任何其他政府機構、任何州藥房委員會或任何國家認證機構)關於服務或任何產品的任何檢查、調查、審計或監管行動通知，Optime應在一(1)個工作日內以書面形式通知Corcept(連同所有相關通知和通信的副本)。在適用法律不加禁止的範圍內，雙方同意：(A)Corcept有權出席並參與任何有關產品或服務的檢查；(B)Optime應提供與任何檢查有關的所有通知和/或通信的Corcept副本；以及(C)Optime應真誠地與Corcept討論將由Optime實施的任何糾正措施，並應使Corcept的代表能夠參加(包括但不限於)與任何監管機構就此問題進行的任何通信或會議。

沒有事先通知。如果Optime沒有收到任何事先的檢查通知，Optime應在檢查開始後儘快通知Corcept，在任何情況下，應在檢查結束後立即通知Corcept，或在所有情況下在[**]。對於所有檢查，在適用法律允許的範圍內，Optime將以書面形式向Corcept提供所有監管指導或法院命令、所有與本協議有關的材料、通信、聲明、表格和記錄的副本，以及根據此類檢查收到或生成的記錄，包括檢查報告。

9.5其他監管函件。運營時間應立即，且在所有情況下均應在[**]如果Optime收到監管機構關於提供本條款下的服務所使用的任何設施的任何通知或其他通信(如查詢通知、喪失許可通知和由此產生的調查結果)，應書面通知Corcept(連同所有相關通知和通信的副本)，除非本節要求提前通知。雙方同意，Corcept應主要負責準備對監管機構可能要求的與本協議有關的任何此類通知的任何答覆；但Optime應主要負責準備僅與Optime的藥房設施、員工、運營和程序有關的任何答覆。如果Optime的回覆涉及服務、產品或本協議，Optime應在提交之前向Corcept提供任何建議的通信以供審查和批准，並將真誠地考慮Corcept的任何意見以供納入。如果監管機構在檢查過程中發現需要補救的問題，Optime同意及時解決此類問題或缺陷。

9.6審計費用。如果任何審查發現錯誤或變更導致在審查期間少付或多付應付金額，Optime將有權收到最終書面報告。雙方有義務對最終報告的副本保密，並只能在保密義務下與顧問分享此類報告。應立即調整已支付的服務費，以補償此類審查所披露的任何錯誤或遺漏。任何此類審查費用將由Corcept支付，除非披露的差異金額為[**]或更多由Corcept支付給Optime的服務費，在這種情況下，Optime應承擔該審查的合理費用。

10.1相互守法。每一方代表其本人及其附屬公司聲明並保證，它們應分別遵守與本協議有關的所有適用法律。每一方還代表其自身及其附屬公司聲明並保證，其擁有並將分別保持其各自運營所需的所有聯邦、州和地方批准、許可證、許可和認證，並且不得在履行本協議時從事任何違反本款的活動。締約雙方應在以下期限內通知對方[**]任何此類批准、許可證、許可或認證的任何預期、威脅或實際暫停、撤銷、條件、限制、資格或其他限制的天數，這些限制將嚴重阻礙該締約方履行本協議項下的義務。

10.2主管當局。每一方代表自身及其關聯方聲明並保證，其擁有訂立本協議所需的所有公司權力和授權；它已採取一切必要行動授權執行、交付和履行本協議中承擔的義務，無需採取任何其他公司行動；其執行本協議和履行本協議項下的義務不與其作為締約方的任何其他協議相沖突，也不受其禁止或與之不一致。

10.3排除。每一方特此代表其本人及其附屬公司陳述並保證：(I)其本人及其任何僱員或代表均未被禁止參加或被禁止參加聯邦醫療保健計劃，包括但不限於聯邦醫療保險和醫療補助計劃(該術語在42 U.S.C.1320a-7b(F)中定義)或任何聯邦採購或非採購計劃，或被排除在此類計劃之外，或被排除在此類計劃之外。以及(Ii)未被判定犯有與提供符合美國聯邦法典第42條第1320a-7(A)條或第1320a-7(B)(1)-(3)條(統稱為“不利執行行動”)的保健項目或服務有關的刑事犯罪行為。此外，每一方約定，如果其本人或其任何僱員或代表隨後根據《聯邦醫療保險法案》被禁止參加或被排除在聯邦醫療保健計劃之外，則應在以下範圍內通知另一方[**]天

10.5每一方代表其本身及其附屬公司進一步聲明，它從未給予或承諾給予，也不會直接或間接向(I)任何政府或公職人員(定義見下文)支付或轉讓任何有價值的東西，也不會作出、提議、同意或授權支付或轉讓任何有價值的東西；(Ii)任何政黨、政黨官員或公職或政治職位候選人；(Iii)任何知道或有理由知道全部或部分價值將直接或間接提供、給予或承諾給上文(I)或(Ii)項所述任何人的人；或(Iv)這一方的任何實際或潛在客户的任何所有者、董事員工、代表或代理人(如果任何此類價值轉移將違反任何適用法律)。每一方都將作出商業上合理的努力，以遵守提供信息的要求，包括回答調查問卷和專門的審計詢問，以使另一方能夠確保遵守適用的反賄賂法律。在本協定中，“政府或公職人員”是指任何官員或僱員或以官方身份行事的任何人，代表：政府或其任何部門或機構：國際公共組織(包括但不限於聯合國、國際貨幣基金組織、國際紅十字會和世界衞生組織)或其任何部門、機構或機構；或政府所有或控制的公司、機構或其他實體，包括政府所有的醫院或大學。

11.1產品保修。Corcept在此聲明並保證：(I)它將對Corcept根據本協議交付給Optime的產品擁有良好的所有權，不受所有擔保權益、留置權或其他任何種類或性質的產權負擔；(Ii)它在任何時候都擁有並應始終保持本協議所要求的提供寄售或銷售產品所需的所有政府許可證、許可和批准；(Iii)產品未摻假或貼錯品牌，並已獲得FDA批准，以滿足協議規定的使用要求(S)；(Iv)產品符合FDA、聯邦、州和地方法律、規則的所有適用法律、法規、指令和要求，包括但不限於包裝和標籤要求、產品警告要求、產品設計和安全要求以及廣告要求；以及(V)產品可以根據所有適用法律引入或交付到州際商業中。

12.3分包商。未經Corcept事先批准，Optime不得使用獨立分包商履行本協議項下的義務。經Corcept明確授權的任何分包商應遵守本協議下適用於Optime的所有條款和條件，Optime應對所有Optime分包商的表現負責並保留獨家責任。Optime應對任何允許的Optime分包商遵守本條款負責。Optime承認並同意，其任何分包商在本協議下的違約應被Optime視為違約。

12.4所有必要的所有權。Optime特此代表自身、其聯屬公司及其代表聲明並保證，其擁有並擁有履行本協議項下義務所需的所有專有權利、所有權和權益，或擁有有效許可以使用履行本協議項下義務所需的所有專有權利，並且擁有、擁有或能夠以商業合理條款獲得充分的所有Optime知識產權的合法權利，包括Optime先前存在的知識產權，且不與他人的權利發生任何已知的衝突或侵犯他人的權利，以履行其在本協議項下的義務。Optime及其任何代表都不會通過開展業務(包括履行本協議項下的義務)侵犯任何第三方的任何專利、商標、服務商標、商標、版權、商業祕密、面具作品或其他專有權利或工藝；此外，Optime及其任何代表均未收到任何通信，指控其在開展業務(包括履行本協議規定的義務)時侵犯或確實違反任何第三方的任何專利、商標、服務標誌；商號、版權、商業祕密、面具作品或其他專有權利或工藝。

12.6不存在對業績有不利影響的重大負債或義務。Optime在此聲明並保證，除了(I)在正常業務過程中產生的負債；(Ii)在正常業務過程中產生的合同和承諾下的義務；以及(Iii)在Optime的財務報表中未按公認會計原則要求反映的類型或性質的負債和義務外，它沒有重大的或有或有的負債或義務，在所有這些情況下，個別和總體上不會對Optime的運營、資產、業務或財務狀況或(B)Optime履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。Optime維持並將繼續維持按照公認會計原則建立和管理的會計標準體系。

12.7反向強制執行訴訟。如果Optime成為不利執行行動的主體(該術語在上文第10.3節中定義)，則Optime應立即停止本協議項下的所有活動，並且不得允許據其所知(在執行合理查詢後)成為不利強制執行行動的主體的任何Optime人員執行本協議項下的任何服務。運營時間應立即通知Corcept(在所有情況下[**])如果它的任何必要的聯邦和州許可證、許可證或其他適當的認證失效、到期或被取消。

12.8計算機系統。Optime在此聲明並保證，與服務相關使用的任何計算機系統應基本上按照本協議或任何適用任務訂單中規定的任何描述或規格運行。Optime將實施適用的SOP中規定的業務連續性計劃，以確保本保修得到滿足。運營時間應使用[**](I)檢測和消除引入與服務相關的任何計算機系統的計算機病毒和其他破壞性代碼的技術措施，(Ii)糾正Optime在與服務相關的任何計算機系統中可能重現的任何錯誤，以及(Iii)確保與服務相關的任何計算機系統可用而不中斷，除非其業務連續性計劃所預期的，或由於不可抗力事件。

12.9附加數據隱私和安全聲明和擔保。Optime在此聲明並保證：(I)自生效之日起，只要本協議生效，它就已實施了一項書面信息安全計劃，該計劃包括[**]旨在保護其客户的信息和數據的安全、安全和保密的行政、技術和實物保障措施，包括Corcept；(Ii)Optime使用和傳播與服務相關的個人信息應按照Optime公佈或以其他方式通過的適用隱私政策和所有適用法律的所有實質性方面進行；(Iii)Optime應：(A)採取[**]確保與Corcept有關的信息受到合理保護，以免丟失和防止未經授權訪問、使用、修改、披露或其他濫用的步驟；(B)採取一切[**]保護其軟件、數據庫、系統、網絡和互聯網站以及其中存儲或包含的或由此傳輸的所有信息的機密性、完整性和安全性，以免第三方可能未經授權使用、訪問、中斷或修改；以及(C)對傳輸到Optime計算系統或網絡之外的所有此類信息進行加密。在不限制前述規定的情況下，Optime應根據合理要求以書面形式向Corcept提供：(I)其當時的書面信息安全計劃摘要；(Ii)確認，據Optime所知，沒有發生未經授權訪問、中斷或修改、丟失或銷燬Corcept的機密信息或由Corcept或其代表提供的非公開個人信息(每個都是“數據泄露”)；以及(Iii)一項書面隱私政策，規定Optime收集、使用和傳輸非公開個人信息和其他機密信息的方式。Optime進一步聲明並保證其應通知Corcept[**]在Optime意識到任何數據泄露後，應根據Corcept的合理要求提供有關此類數據泄露的信息。

I就本協議而言，“知識產權”應指任何和所有專利、創新、商業祕密、發明、技術訣竅、版權和作者作品、商標、服務標誌、商業外觀、想法、改進、方法、算法、設計、軟件、代碼、發現、增強、修改、數據、其他已註冊和/或未註冊的知識產權，以及各種類型和描述的信息、應用程序和發佈的權利，以及在美國和世界上所有其他國家的註冊和註冊或續訂申請，包括但不限於與該等版權相關的所有衍生作品、續訂、延長、恢復或恢復，現在或以後由適用法律規定，無論固定媒介或表達方式。

iCorcept應仍然是Corcept自生效日期起擁有或控制的所有機密信息和所有知識產權的所有權利、所有權和利益的唯一所有者或被許可人（如適用）和/或以其他方式獨立於Optime和本協議（“現有Corcept知識產權”），並且沒有權利，除下文第13.5條另有規定外，其中的所有權或權益均轉讓或授予Optime。在本協議生效日期之前，Corcept在與Optime的關係中積累的任何權利應繼續屬於Corcept，但不受本協議的修改。

ICorcept應擁有所有Corcept工作產品、材料、交付成果和數據的所有權利、所有權和權益，這些產品、材料、交付成果和數據與Optime工作產品產生或以其他方式建立和維護的目的無關，用於提供此處的服務。(A)所有(A)由服務產生或與服務相關的工作產品、材料和交付成果，以及(B)與Optime工作產品無關的所有這些權利、所有權和利益，應統稱為“工作產品”。Optime應轉讓，並應促使其人員轉讓，並據此轉讓Corcept知識產權的所有權利、所有權和權益，而無需支付使用費或其他對價(本協議規定的服務補償除外)。Optime應要求，在其人員執行與本協議相關的任何工作之前，所有此類人員應受書面協議的約束，該協議規定將他們可能構思或作出的與Corcept知識產權相關的所有發明、發現和改進分配給Optime。Optime將根據本段及時向Corcept披露工作產品。Optime將執行Corcept完善其在任何工作產品中的所有權權益所合理需要的任何文件。

在此期間，如果Optime需要使用Corcept的商標。僅在履行本協議項下的義務和/或提供本協議項下的服務時，Optime才可在獲得Corcept事先書面批准的情況下展示或以其他方式使用本地區的服務標記和相關商標(“標記”)。本第13.5(Ii)條不應構成將商標或與之相關的商譽用於任何其他目的的許可。在本協議到期或終止時，無論出於何種原因，Optime應立即停止使用商標和與之相關的商譽。Optime不得更改任何商標，也不得註冊或導致註冊任何與商標相似的商標。Optime在任何時候都不得做出或允許做出任何可能以任何方式損害Corcept在商標上的權利的行為。Optime不得在領土或其他地方獲得或主張任何商標(無論是由Corcept擁有或許可給Corcept)的任何權利，Optime應轉讓並特此轉讓Corcept在如此獲得的任何權利中的所有權利、所有權和權益

13.6SOP和財務控制。雙方應共同擁有[**]為提供本協議中的服務而建立和維護的。然而，Optime承認，與為支持此類產品而提供的產品和服務有關的SOP和財務控制構成Corcept機密信息，包括使用Corcept大量資源開發的商業祕密信息，這是Corcept業務不可分割的一部分，披露這些信息將對Corcept造成不可彌補的損害。因此，在本協議期限內和[**]此後，運營時間不得[**]。儘管本協議有任何其他規定，但本第13.6款在本協議因任何原因終止後仍繼續有效。

15.1.為方便起見，請使用終止符。Corcept有權在任何時間終止本協議的全部內容或任何任務訂單，無論是否出於下列原因[**]提前幾天向運營時間發出書面通知。如果任務訂單被無故終止，Corcept應根據該任務訂單中規定的服務費用，向Optime支付終止生效日期之前提供的所有服務，以及與關閉相關的實際發生或之前承諾的任何合理的不可取消費用。Optime應盡一切努力限制在收到終止通知後發生的任何費用，Optime保留的任何多餘資金應立即退還給Corcept。

15.2實質性違約的終止。當另一方發生實質性違約時，任何一方均可終止本協議，但須遵守以下程序；但是，如果Optime違反本協議第12.4條，則Corcept可在書面通知Optime後立即終止本協議。非違約方必須就此類違約的性質和發生向違約方發出書面通知。如果漏洞不能在內部修復[**]通知的天數，或如違約不能合理地在[**]在此期間，非違約方可向違約方發出本協議將立即終止的書面通知。

15.3儘管有前述規定，但在下列情況下，任何一方均可在通知另一方後立即終止本協議：(1)解散，或申請或同意任命其全部或大部分資產的接管人、受託人或清算人；(2)提出自願破產申請；(3)書面承認到期時無力償還債務；(4)為債權人的利益進行一般轉讓；(5)向債權人提交尋求重組或安排的請願書或答覆，或利用任何破產法；或(Vi)受具有司法管轄權的法院應債權人的申請、裁定該方破產或無力償債、批准該方的重組申請、或委任該方的接管人、受託人或清盤人對其全部或大部分資產的接管人、受託人或清盤人的命令、判決或法令的約束。終止對雙方當事人在終止生效日期之前發生的任何交易所產生的權利或義務不產生任何影響。

15.4解除律師資格的終止。在下列情況下，Corcept有權在書面通知Optime後立即終止本協議：(I)Optime或根據本協議提供服務的任何代表根據經修訂的1992年《仿製藥執法法》或任何其他聯邦或州禁令或排除名單的規定被禁止或收到禁止通知或威脅；或(Ii)Optime違反第10.1節。

一旦本協議終止，Optime應立即按照Corcept的指示，並以雙方事先商定的方式，將Optime擁有和控制的Corcept財產和Corcept知識產權立即返還和轉讓給Corcept，包括[**]。此外，Optime應向Corcept提供其[**]。產品庫存的任何退回費用由Corcept承擔。Optime將使用[**]轉移任何數據、文件、庫存和Corcept指定的任何其他物品，以及任何其他可能[**]由繼任藥房或

Iii.在任何任務訂單終止後，Corcept應向Optime支付Optime根據任務訂單條款提供的所有服務的所有無爭議金額，以及Optime根據任務訂單產生的任何不可取消的義務或支出，前提是所有此類付款均已事先獲得Corcept的授權。此類付款應按比例支付，直至此類服務終止生效之日為止，前提是此類付款尚未根據適用的任務訂單的規定進行支付。Optime持有的任何資金，根據合同定義或修改被視為未賺取的，應立即返還Corcept，但不低於[**]任務單或本協議終止或到期後的天數。

16.1Corcept的賠償義務。在本協議條款的約束下，Corcept應代表其自身及其附屬公司賠償Optime、其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事和員工(統稱為“Optime Group”)因下列原因引起的任何損失、成本、損害或開支(包括合理的律師費)(統稱為“損失”)，並使其不受損害，為其辯護並使其不受損害：(I)Corcept集團的任何成員違反本協議下的任何Corcept陳述或保證(定義如下)；(Ii)Corcept Group的任何成員的疏忽、嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為；(Iii)Corcept Group的任何成員未能遵守本協議的條款；(Iv)Corcept Group的任何成員違反適用法律；(V)持有所述產品的有效處方的患者使用產品；或(Vi)Corcept製造、銷售或進口產品。此類賠償、辯護和保持無害的義務不適用於因下列原因造成的索賠損失：(I)Optime Group的任何成員未能遵守本協議的條款和條件(包括違反本協議下的任何陳述和保證)；或(Ii)Optime Group的任何成員的疏忽、嚴重疏忽或故意不當行為。

16.2Optime的賠償義務。在符合本協議條款的情況下，Optime應代表其及其附屬公司賠償Corcept、其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事和員工(統稱為“Corcept Group”)因下列原因引起的任何索賠所造成的損失：(I)Optime集團任何成員違反本協議項下的任何Optime陳述或保證；(Ii)Optime集團任何成員的疏忽、重大疏忽、欺詐或故意不當行為；(Iii)Optime Group的任何成員未能遵守任何任務指令、Corcept的書面指示、安全附錄或本協議條款的條款；或(Iv)Optime Group的任何成員違反適用法律。賠償、辯護和保持無害的義務不適用於因下列原因造成的索賠損失：(I)Corcept Group的任何成員未能遵守本協議的條款和條件(包括違反本協議下的任何陳述和保證)；或(Ii)Corcept Group的任何成員的疏忽、嚴重疏忽或故意不當行為。

不承擔本合同項下的任何義務，除非賠償人因此類不履行義務而受到重大損害。要求方須(A)允許彌償人酌情決定並控制該等索償的抗辯，(B)努力協助彌償人併合作抗辯該等索償；及(C)未經彌償人事先書面同意，不得自願支付或同意支付任何與該等索償有關的款項或招致任何開支，但費用須由要求方自行承擔。賠償人將使用令請求方合理滿意的律師為每一項索賠辯護，要求方有權參與任何索賠的辯護，並有權選擇和獲得單獨的律師代表，費用由其自費。如果在任何時候，賠償方合理地確定任何索賠可能會對任何請求方造成不利影響，則在不限制賠償方的賠償義務的情況下，請求方可以控制索賠的抗辯，在這種情況下，請求方及其律師將努力和真誠地進行抗辯。未經另一方事先書面同意，任何一方不得以任何對本協議項下的另一方造成不利影響的方式解決或以其他方式妥協任何索賠或訴訟，或向另一方施加超出本協議規定的義務，而同意不得被無理拒絕或拖延。賠償人將盡合理努力確保其對任何索賠的任何和解都是保密的，除非適用法律不允許。

16.4責任的限制。除非涉及知識產權、機密性、數據保護、賠償或隱私義務，或欺詐或故意不當行為的索賠，否則在任何情況下，任何一方都不對另一方承擔任何間接、懲罰性、特殊或懲罰性、附帶或後果性的損害賠償責任，無論如何，並根據任何法律理論，即使該方已被告知此類損害的可能性。

17.1一般保險條款和義務。每一方應在本協議有效期內維持一份由保險公司承保的全面一般責任保險單，該保險公司承保[**]評級來自[**]並將另一方指定為額外的被保險方。本綜合保險單的保額不得低於[**]每次發生時，以及[**]在年度合計中。本保險應作為任何其他保險或自我保險計劃的主要保險。*本協議規定的所有保險不得有免賠額或自保保留金[**]。如果本合同項下要求的任何保險是[**]，則所述保險應[**]應要求，一方應立即向另一方提供一份證明符合本節規定的保險證書。任何一方接受保險證書不應限制或解除其在本協議項下承擔的義務和責任。本條款項下所要求的保險金額不應限制任何一方在本協議項下的義務。每一方應向另一方提供[**]任何所需保險的取消、不續期或重大修改的日期通知。在任何情況下，根據本協議維持的任何保險的承保範圍或限制，或任何其他保險的缺失或不可用，都不會以任何方式限制或減少任何一方在本協議下的義務或責任。

18.1可任命性。未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓、轉讓或以其他方式轉授本協議項下的權利或義務，除非本協議另有規定。儘管有上述規定，Optime和Corcept均有權在未經同意的情況下將協議和任何任務單(包括通過法律實施)全部或部分轉讓給關聯公司或第三方繼承人，後者收購了與本協議有關的該方的全部或基本上所有業務或資產(無論是通過合併、收購、合併、重組、出售或其他方式)。只有在受讓人書面同意受本協議的條款和條件約束的情況下，任何此類允許的轉讓才有效。任何不符合本節規定的轉讓本協議的企圖均為無效。

18.3當事人的關係。雙方之間的關係是獨立承包商之間的關係，本協議中的任何內容不得被解釋為在雙方之間或Corcept與Optime的人員之間建立任何夥伴關係、合資企業、代理或僱傭關係或任何其他類型的關係，雙方均不對另一方擁有任何股權、投票權或控制權。任何一方均無權以另一方的名義或代表另一方訂立任何合同或承諾，或在任何方面對另一方具有約束力。Optime對其員工、分包商和代理商擁有完全和排他性的控制權，並應獨自負責與僱用其員工、分包商和代理商相關的費用和責任。Optime不會就Corcept或其附屬公司是否有資格參與Corcept向其員工提供的任何福利提出索賠。Optime將無權以任何方式為Corcept或其附屬公司採取行動、約束或承諾。

18.4修正案。本協議只能由雙方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。任何一方對本協定任何規定的放棄均不生效，除非以書面明確規定並由放棄本協定的一方簽署。未能在任何時候執行本協議的規定或要求另一方在任何時間履行本協議的任何規定，不得被解釋為放棄該等規定，或影響本協議的有效性，或任何一方此後根據本協議的條款執行每項規定的權利。

18.5排他性。在遵守本協議條款的前提下，除非在適用的任務訂單中另有明確説明，否則Optime應是Corcept的獨家供應商，為任務訂單涵蓋的任何產品提供直接面向患者的藥房服務。受制於[**]在發出書面通知的前幾天，Corcept可自行決定修改第18.5條，使本協議對任何特定產品都不具有排他性。

18.6不可抗力。如果一方因無法合理控制的任何事件(包括以下任何事件或條件)而延誤或阻止履行本協定規定的義務，只要該等事件或條件不在履約方的合理控制範圍之內：內亂、暴動、恐怖主義行為、叛亂、內亂、戰爭、恐怖主義(包括但不限於網絡安全恐怖主義)、罷工、停工、大流行病、火災、地震、洪水、颶風、颱風和爆炸(每個事件均為“不可抗力事件”)。如果發生不可抗力事件，被該不可抗力事件阻止履行本協議項下的任何一項或多項義務的一方(除支付款項的任何義務外)將被免除履行這些義務，前提是此類履行僅在喪失能力的範圍內和期間得到免除；此外，只要受影響的一方採取合理、勤奮的努力消除該條件

構成不可抗力或避免其影響，以便儘快恢復履行。不可抗力事件發生後，不履約方應立即將該不可抗力事件的發生、其對履約的影響以及該方預期的持續時間通知另一方。此後，不履行方應在合理需要時更新該信息。在不可抗力事件期間，不履約方應盡合理努力限制給履約方造成的損害，並恢復履行本協議項下的義務。在不可抗力事件消除後，應在合理的情況下儘快恢復履行義務，如果在商業上合理，本協議的履行時間應延長至與不可抗力事件的持續時間和不可抗力事件治癒所需的合理時間相同的時間。如果公司在任何時候就其在本協議項下的義務要求不可抗力，並且該不可抗力持續或預計將持續超過[**]日內，Corcept可終止本協議，生效日期為[**]天前書面通知。

18.7個節點。本協議要求或允許任何一方向另一方發出的任何通知應以書面形式發出，並可通過電子郵件、快遞、專人遞送或掛號信或掛號信(預付郵資並要求回執)發送。郵寄的通知應按本款所列地址寄給當事各方。每一締約方均可根據本款以書面通知更改其地址。通知應視為自實際收到之日起送達(對於郵寄的通知，應以送達收據作為證明)。

18.8執法權。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不影響任何法律原則的衝突，Corcept和Optime之間因本協議、任何任務單或其他協議文件而產生或與之相關的任何爭議將由特拉華州和聯邦法院審理並受其專屬管轄權管轄；但如果雙方之間發生任何爭議，在任何一方提起損害賠償訴訟之前，各方應指定一名代表，代表將面對面或通過電話真誠地嘗試解決他們的分歧。在這樣的會議之前，投訴方將對爭端提供書面解釋。這一條款並不排除當事各方向具有適當管轄權的法院尋求臨時救濟，包括但不限於初步禁令救濟的救濟。

這裏的事。Corcept明確拒絕並不受任何其他條款和條件的約束。每份任務單應構成與其主題有關的所有條款和條件，合併、整合和取代所有先前和當時與此有關的陳述和諒解。除非以書面形式作出並由Corcept和Optime的授權代表正式簽署，否則對本協議或任何任務單的任何條款的修改、修正或放棄均不對雙方具有約束力。

18.10建造、修改和豁免。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，其餘條款仍應有效，其目的是儘可能充分地實現本協議。本協議中包含的任何標題僅用於目錄目的，不構成本協議的一部分，不得用於解釋本協議。對本協議的任何修改都應以書面形式進行，並由Corcept和Optime的授權代表簽署。任何未經雙方授權代表簽署的口頭或書面修改本協議的企圖均無效。對任何違反本協議任何規定的放棄不得解釋為繼續放棄對本協議相同或其他規定的其他違反。除本協議另有規定外，未行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救、權力或特權，不得被視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

18.11可維護性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，所有其他條款應保持完全效力和效力。雙方應真誠努力，以有效和可執行的條款取代任何此類條款，以實現雙方在簽訂本協定時所設想的目標

18.12優先順序：如果本協議與任何任務順序之間有任何衝突或不一致，應適用以下優先順序，但僅適用於各自的特定主題：(I)任務順序條款，(Ii)協議。如果本協議正文中包含的條款與任何附件中包含的條款衝突或不一致，則以本協議中包含的條款為準。

18.13名稱的使用。未經另一方事先書面批准，任何一方均不得在與本協議有關的任何廣告、包裝、促銷材料或新聞稿中使用另一方S的姓名或該方任何人員的姓名，除非此類披露對於以下情況是合理必要的：(A)提供服務或星火計劃支持；(B)監管備案，包括向美國證券交易委員會或FDA(或美國以外的任何同等監督機構)提交的備案文件；或(C)遵守適用的政府法規和法律要求。未經另一方事先書面批准，任何一方不得在與本協議有關的任何廣告包裝、促銷材料、口頭或書面發佈的任何聲明、新聞稿中使用另一方的姓名或該方任何人員的姓名，除非此類披露對於以下情況是合理必要的：(A)監管備案，包括向美國證券交易委員會或FDA(或美國以外的任何類似監管機構)備案，或(B)遵守適用的政府法規和法律要求。任何一方都不會貶低另一方或任何產品或服務。

產品

就本任務訂單而言，“產品”指Corcept的產品，名為 [警告產品名稱]及其任何繼任者。

領土：

美國

項目主任

[插入姓名]

Corcept代表

[插入姓名]

紀律人員

[確定該項目的人員數量

且僅限人員的適用職位/頭銜]

SOP和財務控制：

[安裝適用於該項目的所有解決方案和財務控制].

待執行的服務：

[要提供的每項服務的詳細描述].

項目時間表和服務時間軸

目標開始日期： [插入日期]

目標完成日期（如果適用）： [出生日期，僅在適用的情況下].

服務費

可交付物品和交付時間表

Optime應生成並向Corcept提供以下可交付內容：

• [可交付的]:

•[交付時間表;例如，每日/每週/每月/每季度/每年].

產品投訴聯繫方式

[指定適當的監督QA人員姓名和合同信息]

不良事件聯繫信息

[指定適當的CorcepPT PV人員姓名和合同信息]

其他條款（如果有的話）

[警告條款（如果有）]

本安全附錄(“附錄”)自生效之日起生效，由Corcept Treateutics Inc.(其主要營業地點為加利福尼亞州門洛帕克門洛帕克149Federal Drive，CA 94025)和Optime Care，Inc.(其主要營業地點為地球城韋奇韋法院4060號，密蘇裏州63045)之間生效。本附錄是自2024年4月1日起生效的經銷服務協議(“協議”)第3號修正案的一部分。

服務提供商保護數據和數據庫的保障措施至少必須包括：(1)限制數據的訪問；(2)保護所有系統，包括但不限於商業設施、數據中心、紙質文件、服務器、備份系統和計算設備，包括所有移動設備和具有信息存儲能力的其他設備；(3)實施網絡、設備、應用程序、數據庫和平臺安全；(4)確保信息傳輸、存儲和處置的安全；(5)在媒體、應用程序、操作系統和設備內實施認證和訪問控制；(6)對靜止和傳輸中的數據進行識別和加密；(7)對通過公共或無線網絡傳輸的數據進行假名和加密；(8)

實施滲透測試和漏洞掃描，並迅速實施糾正行動計劃，費用由服務提供商承擔，以糾正測試結果報告的問題；(Ix)實施適當的人員安全和誠信程序和做法，包括根據適用法律進行背景調查；(X)確保在發生物理或技術事件時能夠及時恢復數據的可用性和訪問；(Xi)建立定期測試、評估和評估確保處理安全的技術和組織措施的有效性的流程。

2.5.病毒。對於因將病毒引入Corcept或任何第三方的網絡或計算機系統而造成的任何損壞或損失，以及因將病毒引入服務或Corcept的網絡或計算機系統而對數據造成的任何損壞或丟失，服務提供商承擔全部責任。如果服務包括Corcept對軟件即服務程序或託管軟件的訪問，則服務提供商將(I)使用行業標準(或更好的)防病毒軟件來防止病毒進入服務和Corcept的網絡；以及(Ii)持續監控服務中的病毒並迅速刪除檢測到的所有病毒。服務提供商不得將任何病毒引入服務。

3.1.事件。如果服務提供商或其任何人員意識到實際或可疑的數據安全漏洞、未經授權的數據訪問、使用、丟失、被盜、損壞或獲取，或任何其他危及數據的安全性、保密性或完整性的事件(“事件”)，服務提供商應：(I)及時向Corcept傳達事件的性質、事件的描述、事件的日期和時間段、事件中涉及的數據、事件中涉及的數據主體的估計數量及其位置；(Ii)協助Corcept減輕事件造成的損害；以及(Iii)允許Corcept在向受影響個人和政府當局提供通知的時間、內容和方法(如果適用)方面擁有獨家控制權，只要這種控制符合所有適用的法律。

3.2.事故責任。對於因服務提供商或其人員的行為或不作為而導致的任何事件，除根據本協議在法律或衡平法上對Corcept可用的任何其他補救措施外，服務提供商應：(I)採取任何必要的糾正措施以補救該事件；以及(Ii)補償Corcept合理和必要的自付費用和與該事件有關的費用，包括：(1)Corcept在通知受影響的個人、政府當局和信用局時發生的合理和必要的費用；(2)Corcept的合理和必要的律師費；(3)Corcept為受影響個人的利益而獲得信用監測服務和身份盜竊保險的合理和必要的費用；(4)呼叫中心支持，以通知受影響個人[**](6)Corcept使用的與該事件有關的合理和必要的法醫信息技術服務((1)-(6)被推定為直接損害，受制於)。

4.PCI-DSS。如果服務涉及訪問或處理信用卡信息，則本節適用。對於任何信用卡信息、持卡人數據和敏感身份驗證數據(統稱為“CHD”)，服務提供商應遵守可能不時更新的支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)，並提供Corcept合理要求的任何證明。服務提供商將僅在履行本協議規定的義務所需的最低限度內使用CHD，並在任何此類使用後立即永久銷燬該CHD。此外，服務提供商將在協議期限內獲得並維護第三方審核，以確認是否符合PCI-DSS。服務提供商應在收到後立即向Corcept提供合規性證明(AOC)，此後每年向其提供。服務提供商應對其違反或濫用CHD(或其人員的CHD)的行為承擔Corcept的責任，並對因此而對Corcept施加的所有罰款、評估、退款、費用、處罰等承擔責任。

5.SSAE/SOC報告。服務提供商應提交獨立、信譽良好的第三方審計，由美國註冊會計師協會(AICPA)關於見證業務準則(SSAE)第2918號(SOC-1類型II)和國際擔保業務標準3402(ISAE-3402)(根據國際會計師聯合會(IFAC)的要求)(或同等標準)管轄的第三方審計，並每年獲得合規證書。服務提供商應至少每年向Corcept提供一份最新的可用審計報告副本，並應要求隨時提供。任何審計報告中描述的所有缺陷都必須由服務提供商及時糾正。

6.數據安全審計。服務提供商應允許Corcept聘請適用的第三方按照Corcept合理要求，根據公認的適用行業實踐和標準，每歷年進行一次數據安全審核，以核實Corcept是否遵守了本協議中與數據隱私和安全相關的要求，費用由Corcept承擔。此外，服務提供商將及時迴應Corcept關於其數據安全和隱私實踐的所有合理和適用的信息請求。

7.1.招待。數據必須以地理位置宂餘的方式存儲在美國境內的設施(“數據中心”)中，該設施每年都會根據NIST網絡安全框架和/或國際標準化組織27001對行業標準安全措施的合規性進行審計。如果服務提供商將此類託管或存儲的運營分包給第三方數據中心，則此類分包商的服務質量和可靠性必須在其行業內獲得國際認可。未提前至少60天書面通知Corcept，服務提供商不得更改數據中心提供商或位置。如果服務提供商更改了數據中心提供商，服務提供商將不會向Corcept收取與此類更改相關的任何費用。

7.2災難恢復/數據恢復。服務提供商將按照行業標準和適用法律，使用最先進的備份和恢復方法，保持數據的完整備份，以便有序和及時地恢復數據。如果任何數據丟失、刪除、損壞或損壞，服務提供商將繼續努力保護數據，並(視情況適用)從最新備份中恢復、恢復和修復數據，而不會對Corcept產生任何額外費用。服務提供商應確保數據中心至少對數據執行完整備份[**].

8.1.網絡訪問。“網絡”是指Corcept的信息技術網絡，包括某些硬件、軟件、通信系統、基礎設施、網絡架構、設備、電子設備和電子數據。存儲在網絡中的數據包括Corcept的機密信息和數據。Corcept可在任何時候拒絕、更改、撤銷或終止服務提供商或其人員對網絡的訪問，由Corcept全權酌情決定，無需原因或事先通知。

8.2.IT網絡的保護。服務提供商及其人員不得因任何行為或不作為而對網絡的運營、功能或技術環境造成不利影響或改變。服務提供商及其人員不會以會使Corcept承擔刑事或民事責任的方式使用網絡。服務提供商同意遵守並促使其人員遵守適用於使用和訪問Corcept網絡的所有數據安全、隱私和設施政策。服務提供商應始終確保服務提供商或其人員用於連接到網絡的所有計算機或其他電子設備都安裝了信譽良好且最新的防病毒軟件和適當的安全補丁。Corcept有權審核服務提供商及其任何人員的安全日誌，以確保其/他們使用了保護Corcept網絡免受病毒攻擊所需的適當路由器、防火牆和防病毒軟件。服務提供商應對通過網絡訪問的數據的所有損壞或丟失、網絡的全部或任何部分使用中斷、或Corcept、其客户、員工、申請人或任何第三方因服務提供商或其人員將病毒直接或間接引入網絡而造成的其他損失或損害承擔責任。

8.3.虧損風險上升。在訪問和使用網絡時，服務提供商應負責對由於服務提供商或其人員的行為或不作為而發生的下列任何情況負責：(I)存儲在網絡上、通過網絡訪問或通過網絡傳輸的任何數據的任何丟失或損壞；(Ii)對網絡造成的任何重大中斷，對Corcept的業務運營造成重大影響；以及(Iii)Corcept、其客户或任何第三方因未經授權訪問網絡或其中可訪問的數據而造成的任何損害。

9.整份協議。本附錄和本協議(如先前經修訂)構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間與本協議所述標的相關的所有先前或同時進行的談判、討論、諒解或協議。如本附錄與本協議發生衝突，本附錄以本附錄為準。未經本附錄修改的本協議的所有其他條款和條件應根據其條款保持完全有效。儘管如上所述，本協議中對損害賠償或責任上限的任何排除不適用於服務提供商違反本附錄或服務提供商或其人員的行為或不作為造成的事件。本附錄可在一個或多個副本中執行，每個副本都是正本，所有副本一起是一個單一的文書。本附錄只有在雙方授權代表簽署後才能以書面形式修改。

1.1不良事件(或不良藥物體驗)-不良事件(AE)是指在接受藥物治療的患者中發生的任何不良醫療事件，且不一定與該治療有因果關係。AE可以是與使用某種產品有關的任何不良和非預期的體徵、症狀或疾病，無論是否被認為與該醫藥產品有關。不良反應可能發生在專業實踐中使用藥物產品的過程中；藥物過量，無論是意外或故意的；藥物濫用；藥物停用；任何預期的藥理作用失敗(無效)；以及懷孕期間的藥物暴露。


Corcept注意事項：
	科塞特治療公司
	英聯邦大道149號
	加州門洛帕克，郵編：94025
	注意：首席商務官
	複製到：	肖恩·馬杜克，總裁，內分泌學，[**]
		首席會計官JD·里昂，[**]
		[**]


開放時間注意事項：
			Optime Care，Inc.
			威治威苑4060號
			密蘇裏州地球城，郵編63045
			注意：斯蒂芬妮·瓦西列夫斯基，總經理
			電子郵件：[**]
			複製到：[**]