執行版本

的第一個修正案

2023-1 系列補編

截至2024年2月5日的2023-1系列補編（以下簡稱 “修正案”）的第一修正案，修訂了截至2023年1月17日的2023-1系列補編（“2023-1系列補編”），這是根據特拉華州法律成立的特殊目的有限責任公司（“ABRCF”）和紐約銀行梅隆信託公司之間的2023-1系列補編（“2023-1系列補編”）。A.，一家全國性銀行協會，作為受託人（以 “受託人” 的身份）和2023-1系列票據持有人（以此身份，“2023-1系列”）受益的代理人代理人”），適用於截至2004年6月3日ABRCF與受託人簽訂的第二份經修訂和重述的基本契約（經不時修訂、修改或補充，不包括創建新票據系列的補編，即 “基本契約”）。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有基本契約（截至本協議發佈之日修訂）附表一所附的定義清單或2023-1系列補編（視情況而定）中規定的相應含義。

W IT N E S S S E T H：

鑑於，根據基本契約第12.2節，其任何補充條款均可修改（i）經ABRCF、受託人、任何適用的增強提供商的同意，以及與某些修正案有關的一系列票據的法定票據持有人或每位受影響的票據持有人（視情況而定），以及（ii）滿足評級機構的同意條件；

鑑於，根據2023-1系列補編第5.7節，可以根據基本契約的條款對2023-1系列補編進行修改；

鑑於，雙方希望修改2023-1系列補編，修改 “C類票據利率” 的定義，並就此進行相應的修訂；

鑑於，就本文所考慮的修訂而言，發行人已確定C類票據持有人和R類票據持有人是受影響的票據持有人；以及

鑑於 ABRCF 已要求受託人、2023-1 系列代理人和受影響的票據持有人在本修正案生效後，ABRCF、受託人、2023-1 系列代理人、C 類票據持有人和 R 類票據持有人同意按此處所述進行上述修正。

因此，現在大家同意：

1. 修正案。特此對《2023-1 系列補編》進行修訂，刪除了刪節文本（以與以下示例相同的方式表示：刪節文本），並添加了插入的文本（以與以下示例相同的方式表示：插入的文本），如本文附錄A所附的《2023-1 系列補編》頁面所示。

2. 方向。以下每位簽署人（不包括作為受託人和2023-1系列代理人的紐約銀行梅隆信託公司）在此簽名，特此授權並指示受託人和2023-1系列代理人執行本修正案，並採取一切必要或適當的進一步行動，以使本文設想的交易生效。

3.本修正案僅限於規定的範圍，除非此處明確説明，否則不構成對2023-1系列補編任何其他條款的修改、接受或放棄。

4. 在滿足評級機構同意條件後，本修正案自本修正案發佈之日起生效。自本文發佈之日起，所有提及2023-1系列補編的內容均應視為對經此修訂的2023-1系列補編的引用。

5. 本修正案可在任意數量的對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，但所有這些對應方加起來只能構成同一份文書。通過傳真或電子郵件以 “pdf” 文件形式交付本修正案簽名頁的已執行副本應與交付本修正案的手動簽署副本一樣有效。雙方同意，本修正案可以通過電子簽名執行和交付，並且就有效性、可執行性和可受理性而言，本修正案中出現的簽名與手寫簽名相同。本修正案或與本修正案有關的任何待簽署的文件中或與之有關的 “執行”、“簽名”、“簽名”、“交付” 等詞語應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄。根據此類法律接受、執行或商定的任何文件將對本協議所有各方具有約束力，其約束力與實際簽訂的文件相同，各方特此同意使用本協議簽字人可能合理選擇的任何第三方電子簽名採集服務提供商。

6. 本修正案以及雙方在本協議下的權利和義務應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。

自上述首次撰寫之日起，本協議各方已促使各自的正式授權官員正式執行本修正案，以昭信守。

附錄 A

對 2023-1 系列補編的修訂

符合

2024 年 2 月 5 日的第一修正案

執行版本

AVIS 廉價租車融資 (AESOP) 有限責任公司，
作為發行人

和

紐約銀行梅隆信託公司，N.A.
作為受託人和 2023-1 系列代理人

_____________________

2023-1 系列補編
截止日期

2023年1月17日

到

第二次修訂和重述的基礎契約
截至 2004 年 6 月 3 日

_____________________

2023-1 系列 5.25% 租車資產支持票據，A 類

2023-1 系列 6.08% 租車資產支持票據，B 類

2023-1 系列 8.706.23% 租車資產支持票據，C 類

2023-1 系列 10.623% 租車資產支持票據，R 類

2023-1系列補編（以下簡稱 “補編”），由根據特拉華州法律成立的特殊用途有限責任公司AVIS BUDGET RENTAL CAR FUNDING（AESOP）LLC、北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（前身為紐約銀行）（前身為紐約銀行）（具有信託權的有限用途全國銀行協會）作為受託人（以此類身份）組成，以及下述基本契約中規定的其信託繼承人（“受託人”）和紐約銀行梅隆信託基金北卡羅來納州公司（前身為紐約銀行）作為2023-1系列票據持有人的代理人（以 “2023-1系列代理人” 的身份）向ABRCF與受託人簽訂的截至2004年6月3日經修訂和重述的第二份基礎契約（不包括創建新系列票據的補編）“基本契約”）。

初步聲明

鑑於《基本契約》第2.2和12.1節規定，除其他外，ABRCF和受託人可以隨時不時簽訂基礎契約的補充條款，以授權發行一個或多個系列票據；

因此，現在，雙方同意如下：

指定

特此創建了一系列票據，將根據基本契約和本補充文件發行，此類票據系列通常應指定為 “2023-1系列租車資產支持票據”。2023-1系列票據最多可發行五類，第一類票據稱為 “A類票據”，第二類票據稱為 “B類票據”，第三類票據稱為 “C類票據”，第四類票據稱為 “R類票據”，第五類票據如果發行，則稱為 “D類票據”。

在2023-1系列截止日期，ABRCF將發行（i）一批A類票據，該票據將被指定為 “2023-1系列5.25％租車資產支持票據，A類”，（ii）一批B類票據，將被指定為 “2023-1系列6.08％租車資產支持票據，B類”，（iii）一批C類票據，其中應被指定為 “2023-1系列8.706.23％租車資產支持票據，C類” 和（iv）一批R類票據，應指定為 “2023-1系列10.623％租車資產支持票據，R 級”。

在2023-1系列截止日之後，ABRCF可以在2023-1系列循環期內的任何日期發行和出售額外的2023-1系列票據，但須遵守第5.15節規定的條件。此類額外的2023-1系列票據如果發行，應被指定為 “2023-1系列租車資產支持票據，D類”，並在此處稱為 “D類票據”。

A類票據、B類票據、C類票據、D類票據（如果已發行）和R類票據合起來構成2023-1系列票據。B 類票據應為

該金額等於（A）B類票據利率的十二分之一和（B）該2023-1系列利息期第一天的B類投資金額的乘積，此前該日支付的任何本金已生效。

“B類票據” 是指由ABRCF簽發並由受託人或代表受託人認證的2023-1系列6.08％租車資產支持票據中的任何一張，主要以附錄B-1、附錄B-2或附錄B-3的形式出現。最終的B類票據應有必要的插入和刪除，以使基本契約第2.18節的規定生效。

“B類票據利率” 是指每年6.08％。

“B類票據持有人” 是指以其名義在票據登記冊中註冊B類票據的人。

“B 類短缺” 的含義見第 2.3 (g) (ii) 節。

對於2023-1系列控制攤銷期內的任何關聯月份，“C類結轉受控攤銷金額” 是指根據第2.5（e）（iii）條向C類票據持有人支付的上一個關聯月份的每月總本金分配額低於上一個關聯月份的C類控制分配金額（如果有）；但是，前提是該關聯月份的第一個關聯月份的C類控制分配金額 2023-1 系列控制攤銷期，C 類結轉受控攤銷金額應為零。

“C類受控攤銷金額” 是指（i）就2023-1系列預計最終分配日期之前的關聯月份以外的2023-1系列控制攤銷期內的任何關聯月份而言，為8,748,333.33美元；（ii）就2023-1系列預計最終分配日期之前的關聯月份而言，為8,748,333.35美元。

對於2023-1系列控制攤銷期內的任何關聯月份，“C類控制分配金額” 是指該關聯月份的C類受控攤銷金額和任何C類結轉控制攤銷金額之和的金額。

“C類初始投資金額” 是指C類票據的初始本金總額，為52,490,000美元。

當用於任何日期時，“C類投資金額” 是指（a）C類初始投資金額減去（b）在該日期或之前向C類票據持有人支付的本金金額的金額。

“C類月息” 是指（A）只要ABRCF擁有C類票據的100％，則為0美元；（B）對於（i）C類票據的初始2023-1系列利息期，金額等於418,607.75408,765.88美元；（ii）任何其他2023-1系列利息期，該金額等於（A）C類票據利率的十二分之一和（B）C類票據投資金額的乘積

該2023-1系列利息期的第一天，在該日期支付的任何本金生效後。

“C類票據” 是指由ABRCF發行並由受託人或代表受託人認證的2023-1系列8.706.23％C類租車資產支持票據中的任何一張，主要以附錄C-1、附錄C-2或附錄C-3的形式出現。為使基本契約第2.18節的規定生效，C類最終票據應進行必要的插入和刪除。

“C類票據利率” 是指每年8.706.23％。

“C類票據持有人” 是指在票據登記冊中以其名義註冊C類票據的人。

“C類短缺” 的含義見第 2.3 (g) (iii) 節。

“D類票據持有人” 是指以其名義在票據登記冊中註冊D類票據的人。

“D 類筆記” 的含義見序言。

“R類受控攤銷金額” 指（i）對於2023-1系列預計最終分配日之前的關聯月份除2023-1系列控制攤銷期內的任何關聯月份而言，0美元；（ii）對於2023-1系列預計最終分配日之前的關聯月份，（x）30,400,000美元和（y）任何其他R類票據的總本金總額。

“R類初始投資金額” 是指R類票據的初始本金總額，為30,400,000美元。

當用於任何日期時，“R類投資金額” 是指（a）R類初始投資金額加上（b）在該日期或之前發行的任何其他R類票據的總本金減去（b）在該日期或之前向R類票據持有人支付的本金的金額。

對於 (i) 2023-1系列初始利息期，“R類月息” 是指（i）2023-1系列初始利息期等於296,033.40美元的金額，以及（ii）2023-1系列任何其他利息期，該金額等於（A）十二分之一的R類票據利率和（B）2023-1系列利息期第一天的R類投資金額的乘積這樣的日期。

“R類票據” 是指由ABRCF發行並由受託人或代表受託人認證的2023-1系列10.623％租車資產支持票據中的任何一張，主要以附錄D-1、附錄D-2或附錄D-3的形式出現。最終的R類票據應有必要的插入和刪除，以使基本契約第2.18節的規定生效。

“2023-1 系列預計最終發行日期” 是指 2028 年 4 月的發行日期。

“2023-1 系列最終發行日期” 是指 2029 年 4 月的發行日期。

“2023-1系列利息期” 是指從幷包括分配日開始，到下一個分發日的前一天結束的期限；但是，（x）A類票據和B類票據的初始2023-1系列利息期應從2023-1系列的截止日期開始幷包括2023-1系列的截止日期，幷包括2023年2月20日，以及（y）2023-1系列的初始利息期 C類票據應於2024年2月5日開始幷包括在內，並於2024年3月19日結束。

“2023-1系列投資金額” 是指截至確定日期的A類投資金額、截至該日的B類投資金額、截至該日的C類投資金額和截至該日的R類投資金額的總和。

“2023-1 系列投資百分比” 是指截至確定之日：

(1) 當用於本金收款時，分數的等值百分比（該百分比不得超過100％），分數的分子應等於2023-1系列投資金額和2023-1系列超額抵押金額的總和，該分數是在2023-1系列循環期內確定的，截至相關月底（或直到初始關聯月份結束時，直到2023-1系列截止日）），或者在 2023-1 系列控制攤銷期和 2023-1 系列快速攤銷期內，截至年底2023-1系列循環期中的較大值，其分母應為 (I) 截至相關月底的總資產金額，或截至2023-1系列截止日期的初始關聯月末的總資產金額，以及 (II) 截至第 (I) 條同日，用於確定本金收款分配的投資百分比的分子總和（II）中較大者（適用於所有系列票據和此類票據系列的所有類別）；以及

(2) 當用於收取利息時，分數的等值百分比（該百分比不得超過100％），其分子應為該確定日期2023-1系列票據的應計金額，其分母應為該確定日期所有系列票據的應計金額總額。只要ABRCF擁有C類票據的100％，就計算2023-1系列票據的應計金額而言，C類票據的應計和未付利息應為0美元。

“2023-1系列租賃利息支付赤字” 是指在任何分配日的金額，該金額等於 (1) (a) 根據第2.2 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節規定應分配給2023-1系列應計利息賬户的應計利息賬户的利息收款總額（如果有）的超出部分（如果有）從前一分配日起至該分配日期（包括該分配日）的租約全額超過 (b) 利息收款總額根據第 2.2 節 (a)、(b)、(c) 或 (d) 已分配給該系列

由 DTC 的授權代表提出（任何款項均向 CEDE & CO.或根據DTC的授權代表的要求向其他實體，任何人對其進行任何轉讓、質押或以其他方式謀取價值或其他用途都是不當的，因為本協議的註冊所有人CEDE & CO. 在此處擁有權益。

該C類票據的本金按本協議規定分期支付。因此，該C類票據的未償還本金在任何時候都可能低於本票正面顯示的金額。

AVIS 廉價租車融資 (AESOP) 有限責任公司

系列 2023-1 8.706.23% 租車資產
附帶票據，C 類

特拉華州的一家有限責任公司（以下簡稱 “公司”）AVIS BUDGET RENTAL CAR FUNDING（AESOP）有限責任公司（以下簡稱 “公司”），特此承諾向Cede & Co. 或註冊受讓人支付本金

[_______________________________]美元，該金額應按契約中規定的金額和時間支付；但是，該C類票據的全部未付本金應在2023-1系列最終分配日，即2029年4月的發行日到期。但是，在契約中描述的某些有限情況下，C類票據的本金可以提前或延遲支付。公司將按C類票據利率支付該C類票據的利息。此類利息應在每個發行日支付，直到本C類票據的本金得到支付或可供支付。該C類票據的利息將自最近一次支付利息的分配日起在每個分配日累計，但不包括該分配日，如果尚未支付利息，則自2023年1月17日至2月5日起。C類票據的利息將按照契約中規定的方式計算。本C類票據的本金和利息應按本協議背面規定的方式支付。

該C類票據的本金和利息應以美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付，因為付款時是償還公共和私人債務的法定貨幣。如上所述，公司就本C類票據支付的所有款項應首先用於本C類票據的到期應付利息，然後適用於該C類票據的未付本金。本C類票據不代表AESOP、AESOP Leasing、AESOP Leasing II、ABCR、BRAC、ARAC或原AESOP、AESOP Leasing II、AESOP Leasing II、ABCR、BRAC或ARAC的任何關聯公司的權益或義務，但公司除外。

如果C類票據是臨時全球票據，則該C類票據的利息可以全部或部分交換或轉讓為限制性全球票據的利息；如果該C類票據是限制性全球票據（均定義見基本契約），則臨時全球票據或永久全球票據的利息可以全部或部分交換或轉讓給限制性全球票據的利息，前提是前提是該C類票據的利息（均定義見基本契約）

[C類註釋的反面]

該C類票據是公司正式授權發行的C類票據之一，被指定為2023-1系列8.706.23％租車資產支持票據，C類（以下稱為 “C類票據”），全部根據（i）截至2004年6月3日的第二次修訂和重述基礎契約（此類基礎契約，可在中進一步修訂、重述、補充或修改）發行根據其條款（不包括其創建新系列票據的任何補充條款），此處稱為 “基本契約”），作為發行人的公司與新銀行簽訂的該公司中，北卡羅來納州約克梅隆信託公司（作為紐約銀行的權益繼任者），作為受託人（“受託人”，其術語包括基本契約下的任何繼任受託人），以及（ii）截至2023年1月17日的2023-1系列補充文件（此類補編可能經過修訂或修改，此處稱為 “2023-1系列補編”），受託人和紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）作為2023-1系列代理人。基本契約和2023-1系列補編在本文中被稱為 “契約”。C類票據受契約所有條款的約束。在本協議中未定義的範圍內，本C類票據中使用的所有術語在契約中定義的含義均應具有契約中或根據契約中賦予它們的含義。

C類票據現在和將來都將由契約中規定的作為擔保的2023-1系列抵押品進行平等、按比例擔保。

C類票據的利息將在契約中規定的每個分配日期支付，金額按契約中描述的金額支付。“分發日期” 是指每月的第20天，或者，如果任何此類日期不是工作日，則指下一個下一個工作日，從2023年2月21日至3月20日開始。

自2023-1系列控制攤銷期內第二個確定日之後的分配日起，本金的付款將用於C類票據。此外，從全額支付A類票據和B類票據的2023-1系列快速攤銷期的第一個發行日開始，C類票據的本金將支付。如上所述，該C類票據的全部未付本金應在2023-1系列最終分配日到期並支付。儘管如此，如果攤銷事件、違約清算事件、豁免事件或2023-1系列有限清算違約事件已經發生並仍在繼續，則在某些情況下，C類票據的本金可以按照契約中所述提前支付。根據2023-1系列補編的規定，C類票據的所有利息和本金的支付將從屬於A類票據和B類票據的利息和本金的支付（如適用）。C類票據的所有本金應按比例支付給有權獲得該票據的票據持有人。

本C類票據在每個發行日到期應付的利息，以及當時到期的分期付款（如果有），在未全額支付本C類票據的範圍內，應通過電匯方式存入截至每個記錄日營業結束時本C類票據（或一筆或多張前身C類票據）的登記持有人在每個記錄日營業結束時在票據登記冊上指定的賬户在記錄日期以清算機構被提名人的名義註冊的票據（最初，例如被提名為

清算機構或此類繼任清算機構的被提名人。除非該C類票據由存託信託公司（紐約公司（“DTC”）的授權代表出示給該公司或其代理人進行轉賬、兑換或付款登記，並且發行的任何C類票據均以CEDE & CO的名義註冊。或以 DTC 授權代表要求的其他名稱（任何款項均向 CEDE & CO. 支付）或根據DTC的授權代表的要求向其他實體，任何人對其進行任何轉讓、質押或以其他方式謀取價值或其他用途都是不當的，因為本協議的註冊所有人CEDE & CO. 在此處擁有權益。

該C類票據的本金按本協議規定分期支付。因此，該C類票據的未償還本金在任何時候都可能低於本票正面顯示的金額。

此臨時全球票據的權益只能由非美國人持有該術語的定義載於《證券法》第S條，只能通過EUROCLEAR或CLEARSTREAM以賬面記賬形式持有。

AVIS 廉價租車融資 (AESOP) 有限責任公司

系列 2023-1 8.706.23% 租車
資產支持票據，C類

特拉華州的一家有限責任公司（以下簡稱 “公司”）AVIS BUDGET RENTAL CAR FUNDING（AESOP）有限責任公司（以下簡稱 “公司”），特此承諾按收到的價值支付

Cede & Co. 或註冊受讓人的本金總額為 [_______________________________]美元（或本協議附表A中顯示的本臨時全球票據的未償本金的較低金額），該金額應按契約中規定的金額和時間支付；但是，該C類票據的全部未付本金應在2023-1系列最終分配日，即2029年4月的發行日期到期。但是，在契約中描述的某些有限情況下，C類票據的本金可以提前或延遲支付。公司將按C類票據利率支付該C類票據的利息。此類利息應在每個發行日支付，直到本C類票據的本金得到支付或可供支付。該C類票據的利息將自最近一次支付利息的分配日起在每個分配日累計，但不包括該分配日，如果尚未支付利息，則自2023年1月17日至2月5日起。C類票據的利息將按照契約中規定的方式計算。本C類票據的本金和利息應按本協議背面規定的方式支付。

[C類註釋的反面]

該C類票據是公司正式授權發行的C類票據之一，被指定為2023-1系列8.706.23％租車資產支持票據，C類（以下稱為 “C類票據”），全部根據（i）截至2004年6月3日的第二次修訂和重述基礎契約（此類基礎契約，可在中進一步修訂、重述、補充或修改）發行根據其條款（不包括其創建新系列票據的任何補充條款），此處稱為 “基本契約”），作為發行人的公司與新銀行簽訂的該公司中，北卡羅來納州約克梅隆信託公司（作為紐約銀行的權益繼任者），作為受託人（“受託人”，其術語包括基本契約下的任何繼任受託人），以及（ii）截至2023年1月17日的2023-1系列補充文件（此類補編可能經過修訂或修改，此處稱為 “2023-1系列補編”），受託人和紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）作為2023-1系列代理人。基本契約和2023-1系列補編在本文中被稱為 “契約”。C類票據受契約所有條款的約束。在本協議中未定義的範圍內，本C類票據中使用的所有術語在契約中定義的含義均應具有契約中或根據契約中賦予它們的含義。

C類票據現在和將來都將由契約中規定的作為擔保的2023-1系列抵押品進行平等、按比例擔保。

C類票據的利息將在契約中規定的每個分配日期支付，金額按契約中描述的金額支付。“分發日期” 是指每月的第20天，或者，如果任何此類日期不是工作日，則指下一個下一個工作日，從2023年2月21日至3月20日開始。

自2023-1系列控制攤銷期內第二個確定日之後的分配日起，本金的付款將用於C類票據。此外，從全額支付A類票據和B類票據的2023-1系列快速攤銷期的第一個發行日開始，C類票據的本金將支付。如上所述，該C類票據的全部未付本金應在2023-1系列最終分配日到期並支付。儘管如此，如果攤銷事件、違約清算事件、豁免事件或2023-1系列有限清算違約事件已經發生並仍在繼續，則在某些情況下，C類票據的本金可以按照契約中所述提前支付。根據2023-1系列補編的規定，C類票據的所有利息和本金的支付將從屬於A類票據和B類票據的利息和本金的支付（如適用）。C類票據的所有本金應按比例支付給有權獲得該票據的票據持有人。

本C類票據在每個發行日到期應付的利息，以及當時到期的分期付款（如果有），在未全額支付本C類票據的範圍內，應通過電匯方式存入截至每個記錄日營業結束時本C類票據（或一筆或多張前身C類票據）的登記持有人在每個記錄日營業結束時在票據登記冊上指定的賬户在記錄日期以清算機構被提名人的名義註冊的票據（最初，例如被提名為

專為割讓而生的或根據DTC的授權代表的要求向其他實體，任何人對其進行任何轉讓、質押或以其他方式謀取價值或其他用途都是不當的，因為本協議的註冊所有人CEDE & CO. 在此處擁有權益。

該C類票據的本金按本協議規定分期支付。因此，該C類票據的未償還本金在任何時候都可能低於本票正面顯示的金額。

AVIS 廉價租車融資 (AESOP) 有限責任公司

系列 2023-1 8.706.23% 租車
資產支持票據，C類

特拉華州的一家有限責任公司（以下簡稱 “公司”）AVIS BUDGET RENTAL CAR FUNDING（AESOP）有限責任公司（以下簡稱 “公司”），特此承諾按收到的價值支付

Cede & Co. 或註冊受讓人的本金總額為 [_____________________________]
美元，該金額應按契約中規定的金額和時間支付；但是，該C類票據的全部未付本金應在2023-1系列最終分配日，即2029年4月的發行日到期。但是，在契約中描述的某些有限情況下，C類票據的本金可以提前或延遲支付。公司將按C類票據利率支付該C類票據的利息。此類利息應在每個發行日支付，直到本C類票據的本金得到支付或可供支付。該C類票據的利息將自最近一次支付利息的分配日起在每個分配日累計，但不包括該分配日，如果尚未支付利息，則自2023年1月17日至2月5日起。C類票據的利息將按照契約中規定的方式計算。本C類票據的本金和利息應按本協議背面規定的方式支付。

該C類票據的本金和利息應以美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付，因為付款時是償還公共和私人債務的法定貨幣。如上所述，公司就本C類票據支付的所有款項應首先用於本C類票據的到期應付利息，然後適用於該C類票據的未付本金。本C類票據不代表AESOP、AESOP Leasing、AESOP Leasing II、ABCR、BRAC、ARAC或原AESOP、AESOP Leasing II、AESOP Leasing II、ABCR、BRAC或ARAC的任何關聯公司的權益或義務，但公司除外。

提及本C類票據背面的其他條款，其效力與本C類票據正面完全列出的條款相同。儘管本契約中某些條款的摘要載於下文，反面是契約的一部分，但本C類票據並不旨在總結契約，有關此證明的利益、權利、利益、義務、收益和義務以及權利、義務和義務的信息，提及契約

[C類註釋的反面]

該C類票據是公司正式授權發行的C類票據之一，被指定為2023-1系列8.706.23％租車資產支持票據，C類（以下稱為 “C類票據”），全部根據（i）截至2004年6月3日的第二次修訂和重述基礎契約（此類基礎契約，可在中進一步修訂、重述、補充或修改）發行根據其條款（不包括其創建新系列票據的任何補充條款），此處稱為 “基本契約”），作為發行人的公司與新銀行簽訂的該公司中，北卡羅來納州約克梅隆信託公司（作為紐約銀行的權益繼任者），作為受託人（“受託人”，其術語包括基本契約下的任何繼任受託人），以及（ii）截至2023年1月17日的2023-1系列補充文件（此類補編可能經過修訂或修改，此處稱為 “2023-1系列補編”），受託人和紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）作為2023-1系列代理人。基本契約和2023-1系列補編在本文中被稱為 “契約”。C類票據受契約所有條款的約束。在本協議中未定義的範圍內，本C類票據中使用的所有術語在契約中定義的含義均應具有契約中或根據契約中賦予它們的含義。

C類票據現在和將來都將由契約中規定的作為擔保的2023-1系列抵押品進行平等、按比例擔保。

C類票據的利息將在契約中規定的每個分配日期支付，金額按契約中描述的金額支付。“分發日期” 是指每月的第20天，或者，如果任何此類日期不是工作日，則指下一個下一個工作日，從2023年2月21日至3月20日開始。

自2023-1系列控制攤銷期內第二個確定日之後的分配日起，本金的付款將用於C類票據。此外，從全額支付A類票據和B類票據的2023-1系列快速攤銷期的第一個發行日開始，C類票據的本金將支付。如上所述，該C類票據的全部未付本金應在2023-1系列最終分配日到期並支付。儘管如此，如果攤銷事件、違約清算事件、豁免事件或2023-1系列有限清算違約事件已經發生並仍在繼續，則在某些情況下，C類票據的本金可以按照契約中所述提前支付。根據2023-1系列補編的規定，C類票據的所有利息和本金的支付將從屬於A類票據和B類票據的利息和本金的支付（如適用）。C類票據的所有本金應按比例支付給有權獲得該票據的票據持有人。

本C類票據在每個發行日到期應付的利息，以及當時到期的分期付款（如果有），在未全額支付本C類票據的範圍內，應通過電匯方式存入截至每個記錄日營業結束時本C類票據（或一筆或多張前身C類票據）的登記持有人在每個記錄日營業結束時在票據登記冊上指定的賬户在記錄日期以清算機構被提名人的名義註冊的票據（最初，例如被提名為