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跨貨幣掉期會員會員2024-03-310001045450EPR: 貨幣遠期會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001045450EPR: 貨幣遠期會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001045450US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001045450US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001045450US-GAAP：公允價值計量常任成員EPR: 跨貨幣掉期會員會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001045450US-GAAP：公允價值計量常任成員EPR: 跨貨幣掉期會員會員2023-12-310001045450EPR: 貨幣遠期會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001045450EPR: 貨幣遠期會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001045450US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001045450US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001045450US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001045450US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001045450US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-12-3100010454502023-01-012023-12-31epr: 屬性0001045450SRT: 最低成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001045450SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001045450EPR：固定利率抵押貸款應收票據會員2024-01-012024-03-310001045450SRT: 最低成員EPR：固定利率抵押貸款應收票據會員2024-01-012024-03-310001045450SRT: 最大成員EPR：固定利率抵押貸款應收票據會員2024-01-012024-03-310001045450EPR：固定利率抵押貸款應收票據會員2024-03-310001045450EPR：固定利率抵押貸款應收票據會員2023-12-310001045450EPR：固定利率抵押貸款應收票據會員2023-01-012023-12-310001045450SRT: 最低成員EPR：固定利率抵押貸款應收票據會員2023-01-012023-12-310001045450SRT: 最大成員EPR：固定利率抵押貸款應收票據會員2023-01-012023-12-310001045450EPR：可變利率債務成員2024-03-310001045450EPR：可變利率債務成員2023-12-310001045450EPR: 可變利率轉換為固定利率成員2024-03-310001045450EPR: 可變利率轉換為固定利率成員2023-12-310001045450EPR：固定利率債務會員2024-03-310001045450SRT: 最低成員EPR：固定利率債務會員2024-01-012024-03-310001045450SRT: 最大成員EPR：固定利率債務會員2024-01-012024-03-310001045450EPR：固定利率債務會員2024-01-012024-03-310001045450EPR：固定利率債務會員2023-12-310001045450SRT: 最低成員EPR：固定利率債務會員2023-01-012023-12-310001045450SRT: 最大成員EPR：固定利率債務會員2023-01-012023-12-310001045450EPR：固定利率債務會員2023-01-012023-12-310001045450US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001045450US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001045450SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001045450SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001045450SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310001045450SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001045450US-GAAP：績效股成員EPR：2022 年 1 月 1 日頒獎日期會員2023-01-012023-03-310001045450US-GAAP：績效股成員EPR：2023 年 1 月 1 日頒獎日期會員2023-01-012023-03-310001045450US-GAAP：績效股成員EPR：2024 年 1 月 1 日頒獎日期會員2024-01-012024-03-310001045450EPR: 現金支付會員US-GAAP：離職後退休福利會員2024-01-012024-03-310001045450US-GAAP：股票補償計劃成員EPR：加速對股票成員的投資US-GAAP：離職後退休福利會員2024-01-012024-03-310001045450EPR：2016 年股權激勵計劃成員2016-05-120001045450EPR：2016 年股權激勵計劃成員2024-03-310001045450US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-03-310001045450US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310001045450US-GAAP：績效股成員2023-12-310001045450US-GAAP：績效股成員2024-03-310001045450US-GAAP：績效股成員EPR: 市場狀況會員EPR: 2021 年獲授會員2024-01-012024-03-310001045450US-GAAP：績效股成員EPR: 2021 年獲授會員EPR: 績效條件會員2024-01-012024-03-310001045450US-GAAP：已支付股息會員EPR: 2021 年獲授會員EPR: 績效條件會員2024-01-012024-03-310001045450US-GAAP：績效股成員EPR：2024 年獲授會員2024-03-310001045450US-GAAP：績效股成員EPR: 市場狀況會員2024-03-310001045450US-GAAP：績效股成員EPR: 市場狀況會員2023-03-310001045450US-GAAP：績效股成員EPR：2023 年獲授會員EPR: 績效條件會員2024-01-012024-03-310001045450US-GAAP：績效股成員EPR：2022年獲授會員EPR: 績效條件會員2024-01-012024-03-310001045450US-GAAP：績效股成員EPR：2023 年獲授會員EPR: 績效條件會員2023-12-310001045450US-GAAP：績效股成員EPR：2022年獲授會員EPR: 績效條件會員2022-12-310001045450US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001045450US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001045450US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001045450EPR: 非僱員受託會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001045450EPR: 非僱員受託會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001045450EPR: 空缺會員2024-03-310001045450US-GAAP：受經營租賃成員約束的財產2024-01-012024-03-310001045450US-GAAP：受經營租賃成員約束的財產2023-01-012023-03-310001045450EPR：地面租賃安排成員2024-01-012024-03-310001045450EPR：地面租賃安排成員2023-01-012023-03-310001045450EPR：辦公室租賃會員2024-01-012024-03-310001045450EPR：辦公室租賃會員2023-01-012023-03-31EPR: 整數0001045450EPR：體驗式可報告運營部門成員2024-03-310001045450EPR：教育可報告運營部門成員2024-03-310001045450EPR: 企業未分配會員2024-03-310001045450EPR：體驗式可報告運營部門成員2023-12-310001045450EPR：教育可報告運營部門成員2023-12-310001045450EPR: 企業未分配會員2023-12-310001045450EPR：教育可報告運營部門成員2024-01-012024-03-310001045450EPR: 企業未分配會員2024-01-012024-03-310001045450EPR：體驗式可報告運營部門成員2023-01-012023-03-310001045450EPR：教育可報告運營部門成員2023-01-012023-03-310001045450EPR: 企業未分配會員2023-01-012023-03-310001045450EPR：體驗式可報告運營部門成員2024-03-31epr: 抵押貸款票據

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內             到             
委員會文件編號： 001-13561
EPR 屬性
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
馬裏蘭州 43-1790877
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		 （美國國税局僱主
證件號）
核桃街 909 號200 套房
堪薩斯城，密蘇裏 64106
（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：(816)472-1700

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元EPR紐約證券交易所
5.75% C系列累計可轉換優先股，面值每股0.01美元EPR rC紐約證券交易所
9.00% E系列累計可轉換優先股，面值每股0.01美元EPR PRe紐約證券交易所
5.75% G系列累計可贖回優先股，面值每股0.01美元EPR prG紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

2024 年 5 月 1 日，有 75,672,637通訊關於已發行股票。


關於前瞻性陳述的警示性聲明
除歷史信息外，此處包含或以引用方式納入的某些陳述可能包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，例如與我們的資本資源和流動性、我們對增長機會的預期追求、預期的現金流、我們的業績有關的陳述客户、我們預期的現金收款和我們的經營業績和財務狀況。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應將其作為對實際事件的預測。無法保證前瞻性陳述中反映的事件或情況會發生。在本表10-Q季度報告中，您可以使用 “將”、“打算”、“繼續”、“相信”、“可能”、“期望”、“預期”、“目標”、“預測”、“管道”、“估計”、“報價”、“計劃”、“將” 等詞語或其他類似措辭或其他類似術語或討論來識別前瞻性陳述。

可能對我們產生重大不利影響的因素包括但不限於以下因素：
•全球經濟的不確定性、金融市場的混亂以及普遍疲軟的經濟狀況；
•與 COVID-19 相關的風險，或 COVID-19 的任何其他變種或其他高度傳染性或傳染性疾病的未來爆發；
•通貨膨脹對我們的客户和我們的經營業績的影響；
•減少消費者的全權支出；
•我們的債務工具中的契約限制了我們採取某些行動的能力；
•我們信用評級的不利變化；
•利率上升；
•我們的租户違約履行租賃條款；
•我們的客户和交易對手拖欠我們的義務；
•借款人的破產或違約；
•與出售或剝離財產相關的風險；
•我們能夠以與先前租約相似的條件續訂到期租約，和/或我們能夠以經濟上有利的條件或根本沒有條件為這些房產尋找替代承租人；
•在體驗式房地產行業經營的風險（包括罷工對劇院租户製作、供應或上映電影的影響）；
•我們有效競爭的能力；
•與佔我們租賃收入很大一部分的三名租户相關的風險；
•我們的量身定製的租户能夠在預期的時間範圍內取得足夠的經營業績，從而有能力支付商定的租金；
•與我們依賴第三方經理運營相關的風險在我們的房產中；
•與我們的負債水平相關的風險；
•與使用槓桿收購房產相關的風險；
•需要一次性付款的融資安排；
•我們籌集資金的能力；
•我們投資組合的集中度；
•我們繼續獲得房地產投資信託資格，用於美國聯邦所得税目的和相關税務事宜；
•我們的子公司履行其義務的能力；
•使我們面臨資金和竣工風險的融資安排；
•我們對有限數量的員工的依賴，員工的流失可能會損害運營；
•與我們的某些項目的經理僱用人員相關的風險寶貝們;
•與博彩業相關的風險；
•與博彩和其他監管機構相關的風險；
•由於需要監管部門的批准而延遲或禁止博彩財產的轉讓；
•與安全漏洞和其他中斷相關的風險；
•會計準則的變更可能對我們的財務報表產生不利影響；
i

•房地產收入和投資價值的波動；
•與房地產所有權、租賃和開發相關的風險，包括當地條件，例如該地區空間供過於求或房地產需求減少、來自其他可用空間的競爭、租户和用户（例如租户的客户）是否認為房產有吸引力、房地產税和其他支出的變化、市場租金的變化、與物業改善和租賃相關的時間和成本、税收或分區法或其他政府法規的變化，無論我們是能夠通過部分或全部租户或其他客户的運營成本是否增加，以及我們對物業的管理情況；
•我們有能力獲得充足的保險和潛在未投保損失的風險，包括自然災害造成的損失；
•合資企業涉及的風險；
•租賃多租户房產的風險；
•與訴訟相關的風險，可能對我們的財務狀況、現金流、經營業績和股票交易價格產生負面影響；
•未能遵守《美國殘疾人法》或其他法律；
•環境責任風險；
•與我們的房地產投資相對缺乏流動性相關的風險；
•在國外擁有資產的風險；
•與擁有、運營或融資房產相關的風險，租户、抵押貸款人或我們的業務可能會受到天氣狀況、氣候變化和自然災害的影響；
•與開發、重建和擴建房地產以及收購其他房地產相關公司相關的風險；
•我們以現金或按當前利率支付股息的能力；
•與通貨膨脹或市場利率對我們股票價值的影響相關的風險；
•我們股票市場價格的波動；
•法律以及我們的《信託聲明》和《章程》對控制權變更規定的某些限制；
•未經股東批准而獲得的政策變更；
•可能稀釋我們股票價值的股票發行；
•未來發行的債務或股權證券，其排名可能高於我們的普通股；
•與外匯匯率變動相關的風險；以及
•法律法規的變化，包括税收法律法規。

我們的前瞻性陳述代表了我們的意圖、計劃、預期和信念，並受許多假設、風險和不確定性的影響。決定這些項目的許多因素超出了我們的控制或預測能力。有關這些因素的進一步討論，請參閲我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中的第1A項—— “風險因素”。

對於這些陳述，我們要求為1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述提供安全港的保護。提醒您不要過分依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日或此處以引用方式納入的任何文件之日。本節中包含或提及的警示性陳述明確限定了隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況。


ii

目錄
 
  頁面
第一部分
1
第 1 項。財務報表
1
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
22
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
35
第 4 項。控制和程序
37
第二部分
37
第 1 項。法律訴訟
37
第 1A 項。風險因素
37
第 2 項。未註冊出售股權證券和所得款項的使用
38
第 3 項。優先證券違約
38
第 4 項。礦山安全披露
38
第 5 項。其他信息
38
第 6 項。展品
39
iii

第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
EPR 屬性
合併資產負債表
（以千美元計，股票數據除外）
 2024年3月31日2023年12月31日
（未經審計）
資產
房地產投資，扣除累計折舊 $1,470,507和 $1,435,683分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
$4,629,859 $4,537,359 
持有待開發的土地20,168 20,168 
正在開發的房產36,138 131,265 
經營租賃使用權資產183,031 186,628 
抵押貸款票據和相關的應計應收利息，淨額578,915 569,768 
投資合資企業46,127 49,754 
現金和現金等價物59,476 78,079 
受限制的現金2,929 2,902 
應收賬款69,414 63,655 
其他資產67,979 61,307 
總資產$5,694,036 $5,700,885 
負債和權益
負債：
應付賬款和應計負債$84,153 $94,927 
經營租賃負債223,077 226,961 
應付普通股股息22,918 25,275 
應付優先股息6,032 6,032 
未賺取的租金和利息91,829 77,440 
債務2,817,710 2,816,095 
負債總額3,245,719 3,246,730 
股權：
普通股，美元0.01面值； 125,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份；以及 83,553,611和 82,964,231分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行的股票
835 829 
優先股，美元0.01面值； 25,000,000授權股份：
5,392,916於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行的 C 系列可轉換股票；清算優先權為 $134,822,900
54 54 
3,445,9802024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行的 E 系列可轉換股票；清算優先權為 $86,149,500
34 34 
6,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行的 G 系列股票；清算優先權為 $150,000,000
60 60 
額外的實收資本3,939,242 3,924,467 
按成本計算的庫存股： 7,883,581和 7,631,725分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的普通股
(285,413)(274,038)
累計其他綜合收益1,119 3,296 
超過淨收益的分配(1,207,614)(1,200,547)
權益總額$2,448,317 $2,454,155 
負債和權益總額$5,694,036 $5,700,885 
見合併財務報表附註。
1

EPR 屬性
合併損益表和綜合收益表
（未經審計）
（以千美元計，每股數據除外）
 截至3月31日的三個月
 20242023
租金收入$142,281 $151,591 
其他收入12,037 9,333 
抵押貸款和其他融資收入12,914 10,472 
總收入167,232 171,396 
物業運營費用14,920 14,155 
其他費用12,976 8,950 
一般和管理費用13,908 13,965 
退休和遣散費1,836 — 
交易成本1 270 
信貸損失準備金（福利），淨額2,737 587 
折舊和攤銷40,469 41,204 
運營費用總額86,847 79,131 
出售房地產的收益（虧損）17,949 (560)
運營收入98,334 91,705 
利息支出，淨額31,651 31,722 
合資企業虧損的股權3,627 1,985 
所得税前收入63,056 57,998 
所得税支出347 341 
淨收入62,709 57,657 
優先股息要求6,032 6,033 
EPR Properties普通股股東可獲得的淨收益$56,677 $51,624 
EPR Properties普通股股東每股可獲得的淨收益：
基本$0.75 $0.69 
稀釋$0.75 $0.69 
用於計算的份額（以千計）：
基本75,398 75,084 
稀釋75,705 75,283 
其他綜合收益：
淨收入$62,709 $57,657 
外幣折算調整(6,909)230 
衍生品未實現收益（虧損），淨額4,732 (304)
歸屬於EPR地產的綜合收益$60,532 $57,583 

見合併財務報表附註。
2


EPR 屬性
綜合權益變動表
（未經審計）
（以千美元計，每股數據除外）
EPR 地產股東權益 
 普通股優先股額外
實收資本		財政部
股份		累積的
其他
綜合收入		分佈
超過了
淨收入		總計
股份標準桿數股份標準桿數
截至2022年12月31日的餘額82,545,501 $825 14,840,297 $148 $3,899,732 $(269,751)$1,897 $(1,097,132)$2,535,719 
向受託人發行的限制性股票單位1,449 — — — — — — — — 
發行非既得股票和績效股票，扣除註銷額352,090 4 — — 5,956 (588)— — 5,372 
購買普通股進行歸屬— — — — — (3,565)— — (3,565)
基於股份的薪酬支出— — — — 4,322 — — — 4,322 
外幣折算調整— — — — — — 230 — 230 
衍生品未實現虧損的變化，淨額— — — — — — (304)— (304)
淨收入— — — — — — — 57,657 57,657 
普通股的發行5,557 — — — 225 — — — 225 
將E系列可轉換優先股轉換為普通股632 — (1,311)— — — — — — 
業績股票的應計股息等價物— — — — — — — (353)(353)
普通股股東分紅 ($)0.8250每股）
— — — — — — — (62,109)(62,109)
向C系列優先股股東分紅（美元）0.359375每股）
— — — — — — — (1,938)(1,938)
向E系列優先股股東派發的股息（美元）0.5625每股）
— — — — — — — (1,938)(1,938)
向G系列優先股股東派發的股息（美元）0.359375每股）
— — — — — — — (2,156)(2,156)
截至2023年3月31日的餘額82,905,229 $829 14,838,986 $148 $3,910,235 $(273,904)$1,823 $(1,107,969)$2,531,162 

截至2023年12月31日的餘額82,964,231 $829 14,838,896 $148 $3,924,467 $(274,038)$3,296 $(1,200,547)$2,454,155 
發行非既得股票和績效股票，扣除註銷額583,135 6 — — 9,212 — — — 9,218 
購買普通股進行歸屬— — — — — (11,375)— — (11,375)
基於股份的薪酬支出— — — — 3,692 — — — 3,692 
基於股份的薪酬包含在退休和遣散費中— — — — 1,598 — — — 1,598 
外幣折算調整— — — — — — (6,909)— (6,909)
衍生品未實現收益的變動，淨額— — — — — — 4,732 — 4,732 
淨收入— — — — — — — 62,709 62,709 
普通股的發行6,245 — — — 273 — — — 273 
業績股票的應計股息等價物— — — — — — — (598)(598)
普通股股東分紅 ($)0.835每股）
— — — — — — — (63,146)(63,146)
向C系列優先股股東分紅（美元）0.359375每股）
— — — — — — — (1,938)(1,938)
向E系列優先股股東派發的股息（美元）0.5625每股）
— — — — — — — (1,938)(1,938)
向G系列優先股股東派發的股息（美元）0.359375每股）
— — — — — — — (2,156)(2,156)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額83,553,611 $835 14,838,896 $148 $3,939,242 $(285,413)$1,119 $(1,207,614)$2,448,317 
見合併財務報表附註。
3

EPR 屬性
合併現金流量表
（未經審計）
（千美元）
 截至3月31日的三個月
 20242023
經營活動：
淨收入$62,709 $57,657 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
出售房地產的（收益）虧損(17,949)560 
遞延所得税優惠(277)(90)
合資企業虧損的股權3,627 1,985 
信貸損失準備金（福利），淨額2,737 587 
折舊和攤銷40,469 41,204 
遞延融資成本的攤銷2,212 2,129 
高於/低於市場價格的租賃和租户補貼的攤銷，淨額(84)(89)
向管理層和受託人支付的基於股份的薪酬支出3,692 4,322 
基於股份的薪酬支出包含在退休和遣散費中1,598 — 
資產和負債的變化：
經營租賃資產和負債(287)317 
抵押貸款票據應計應收利息(1,418)(296)
應收賬款(5,819)2,998 
其他資產(3,878)(6,276)
應付賬款和應計負債6,202 8,861 
未賺取的租金和利息6,009 7,661 
經營活動提供的淨現金99,543 121,530 
投資活動：
收購和投資房地產和其他資產(34,531)(46,669)
出售房地產的收益46,188 4,029 
對應收抵押貸款票據的投資(9,969)(1,427)
抵押貸款應收票據還款的收益198 132 
對應收票據的投資— (3,025)
應收票據償還的收益136 161 
在建物業的增建(40,573)(14,711)
投資活動使用的淨現金(38,551)(61,510)
籌資活動：
已支付的遞延融資費用(53)(74)
發行普通股的淨收益185 141 
購買普通股作為國庫進行歸屬(11,375)(3,565)
支付給股東的股息(68,241)(67,988)
融資活動使用的淨現金(79,484)(71,486)
匯率變動對現金的影響(84)(8)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動(18,576)(11,474)
期初的現金和現金等價物以及限制性現金80,981 110,511 
期末的現金和現金等價物以及限制性現金$62,405 $99,037 
補充信息在下一頁繼續。
4

EPR 屬性
合併現金流量表
（未經審計）
（千美元）
從上一頁繼續
 截至3月31日的三個月
 20242023
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
期初的現金和現金等價物$78,079 $107,934 
期初的限制性現金2,902 2,577 
期初的現金和現金等價物以及限制性現金$80,981 $110,511 
期末的現金和現金等價物$59,476 $96,438 
期末限制性現金2,929 2,599 
期末的現金和現金等價物以及限制性現金$62,405 $99,037 
非現金活動補充時間表：
將正在開發的物業轉讓給房地產投資$111,154 $134 
將房地產投資轉移到抵押貸款票據$— $1,321 
按公允價值發行非既得股票和限制性股票單位，包括為支付獎金而發行的非歸屬股票$20,096 $21,698 
現金流信息的補充披露：
在此期間支付的利息現金$17,265 $17,913 
在此期間支付的所得税現金$617 $253 
利息成本資本化$958 $783 
應計資本支出的變化$(6,762)$(7,510)
見合併財務報表附註。
5


EPR 屬性
合併財務報表附註（未經審計）

1. 組織

業務描述
EPR Properties（以下簡稱 “公司”）成立於1997年8月22日，是一家馬裏蘭州房地產投資信託基金（REIT），公司普通股實益股份（普通股）的首次公開募股於1997年11月18日完成。從那時起，該公司一直是領先的多元化體驗式淨租賃房地產投資信託基金，專門投資精選經久不衰的體驗式物業。該公司的承保以關鍵的行業和房地產現金流標準以及公司租户和客户的信貸指標為中心。該公司的物業位於美國（美國）和加拿大。

2. 重要會計政策摘要和最近發佈的會計準則

演示基礎
隨附的公司未經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）以及10-Q表和第S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。在編制合併財務報表時，管理層必須作出估計和假設，以影響截至資產負債表日報告的資產負債數額以及該期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有很大差異。此外，截至2024年3月31日的三個月期間的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。截至2023年12月31日的金額來自截至該日的經審計的合併財務報表，應與公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其腳註一起閲讀。

根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）的合併指導，當公司被視為擁有控股財務權益的可變權益實體（VIE）的主要受益人時，公司會合並某些實體。權益會計法適用於公司不是FASB ASC合併主題（主題810）中定義的主要受益人但可以在其運營和重大決策方面對該實體行使影響力的實體。

公司審查具體標準，並在確定公司是否為VIE的主要受益人時做出判斷。主要受益人通常被定義為擁有控股權益的一方。對各種因素的考慮包括但不限於公司指導對實體經濟業績影響最大的活動的能力，以及公司吸收VIE損失或有權從VIE中吸收可能對VIE產生重大影響的利益。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有對合並後的VIE進行任何投資。

遞延融資成本
遞延融資成本按相關債務的條款攤銷（視情況而定）。延期融資g 成本為 $23.5百萬和美元25.1截至2024年3月31日和2023年12月31日，百萬美元分別列為債務減免。遞延融資成本與美元的無抵押循環信貸額度有關3.6百萬和美元4.1截至2024年3月31日和2023年12月31日，百萬美元分別包含在隨附的合併餘額的 “其他資產” 中小冊子。

租金收入
該公司根據歸類為經營租賃的租約向租户租賃房地產。公司的租約通常規定整個租賃條款中的租金上漲。固定租金在租賃期內按直線方式確認。包括可變部分的基本租金上漲將在公司租賃協議中定義的特定事件發生時予以確認。該公司的許多租賃
6

安排包括 e 的選項延長租期，除非可以合理地確定期權會被行使，否則租約不包含在最低租賃條款中。直線租金收入需接受可收性評估，如果這些未來租金不太可能收回，公司將直接註銷租金收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元3.7百萬和美元2.1分別為百萬的直線租金收入。曾經有 不期間確認的直線註銷 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。

該公司的大多數租賃合同都是三網租約，要求租户向第三方支付與房產相關的出租人費用（例如財產税和保險）。根據主題842，公司不將承租人向第三方支付的款項計入租金收入或物業運營費用。在某些情況下，公司將這些出租人費用直接支付給第三方，租户向公司報銷。根據主題842，這些款項按租金收入和物業運營費用總額列報。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司承認zed $0.4百萬和美元0.7分別為百萬 在租户報銷中，與租金收入中包含的這些報銷費用的總額有關。

該公司的某些租約，尤其是娛樂區的租約，要求租户向公司支付與物業相關的費用，例如公共區域維護。該公司已選擇將這些非租賃部分與租金收入中的租賃部分合並。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，非租賃部分的應付金額包含在租金收入總額中領先 $4.7兩個時期均為百萬美元。

此外，如果房產的總收入超過租賃協議中規定的某些門檻（租金百分比），則公司的大多數租户都需要支付額外的租金（高於基本租金）。租金百分比是在指定觸發條件時確認的事件按照租賃協議的規定發生。租金收入包括 $ 的百分比租金1.9百萬和美元1.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

公司定期以逐項租賃的方式評估其應收賬款的可收性。評估主要包括審查逾期賬户餘額，並考慮公司租户的信貸質量、租户的歷史趨勢、當前的經濟狀況和客户付款條件的變化等因素。當租賃應收賬款或未來租賃款項不再可能收回時，公司將應收賬款直接註銷為租金收入，並以現金為基礎確認未來的租金收入。

抵押票據和其他應收票據
抵押貸款票據和其他應收票據，包括相關的應計應收利息，包括公司發放的貸款以及截至資產負債表日的相關應計和未付利息收入。抵押貸款票據和其他應收票據最初按預付給借款人的金額減去信用損失備抵額入賬。利息收入在票據的估計壽命內使用實際利息法確認。利息收入包括規定的利息以及保費或折扣的攤銷或增加（如果有）。

該公司選擇了會計政策，不計量與抵押票據和應收票據相關的應計利息應收賬款的信用損失備抵金。因此，如果應計應收利息被認為無法收回，則公司將把任何必要的註銷記錄為利息的逆轉來吧。有 不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的應計利息註銷。截至2024年3月31日，公司認為所有未付的應計利息均可收取。

如果公司有公司認定為依賴抵押品的逾期抵押貸款票據或應收票據，則公司將根據抵押品的公允價值來衡量預期的信用損失。截至2024年3月31日，公司沒有任何抵押貸款票據 or 有過期本金餘額的應收票據。See 備註 5以進一步討論公司選擇適用抵押依賴實際權宜之計的抵押貸款票據和應收票據。

7

風險集中
美國頂級高爾夫（Topgolf）、American-Multi Cinema, Inc.（AMC）和Cineworld Group的子公司Regal Cinemas（Regal）在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中佔公司總收入的很大一部分。以下是 su公司從Topgolf、AMC和Regal支付的租金或利息中獲得的總收入摘要（千美元）：
截至3月31日的三個月
20242023
總收入佔公司總收入的百分比總收入佔公司總收入的百分比
Topgolf$24,723 14.8 %$23,672 13.8 %
AMC23,464 14.0 %23,801 13.9 %
帝王的18,706 11.2 %28,751 16.8 %

最近發佈的會計準則的影響
2023年11月，財務會計準則委員會發布了第2023-07號會計準則更新（ASU），《分部報告》（主題280）：對應申報分部披露的改進。亞利桑那州立大學旨在改善可報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。該指南對2023年12月31日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。公司目前正在評估該指南將對公司財務報表披露產生的影響。

3. 房地產投資

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的房地產投資賬面金額（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
建築物和裝修$4,712,831 $4,609,050 
傢俱、固定裝置和設備117,241 115,596 
土地1,241,841 1,219,943 
租賃權益28,453 28,453 
6,100,366 5,973,042 
累計折舊(1,470,507)(1,435,683)
總計$4,629,859 $4,537,359 
房地產投資的折舊費用 是 $39.5百萬和美元40.0百萬在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。

4. 投資和處置

在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的投資支出總額為美元85.7百萬，其中包括 $33.4百萬美元用於收購紐約的景點物業，以及 $14.7百萬美元用於購置和融資土地 二堪薩斯州和伊利諾伊州分別開發了量身定製的餐飲和娛樂項目。本季度的投資支出還包括量身定製的體驗式開發和重建項目。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司完成了以下產品的出售 二文化財產和 一空置劇院物業，淨收益總額為 $46.2百萬並確認了總額為美元的銷售收益17.9百萬。

5. 投資抵押票據和應收票據

由於其金融工具不具有相似的風險特徵，該公司會逐一衡量抵押貸款票據和應收票據的預期信用損失。公司使用前瞻性
8

商業房地產損失預測工具，用於逐筆貸款估算其每張抵押票據和應收票據的當前預期信貸損失（CECL）。截至2024年3月31日，該公司預計不會有任何預付款。因此，使用其抵押票據和應收票據的合同條款來計算預期的信貸損失。公司在每個報告期更新模型輸入，以反映任何新發放的貸款、有關現有貸款的貸款特定信息的變化以及當前的宏觀經濟狀況（如果適用）。CECL補貼是一個估值賬户，從相關的抵押貸款票據或應收票據中扣除。自2023年1月1日起，公司採用了亞利桑那州立大學2022-02年、金融工具——信用損失（主題326）、問題債務重組和復古披露。

公司的某些抵押貸款票據和應收票據包括向借款人提供未來增量資金的承諾。這些未來的資金承諾也受CECL模式的約束。與未來資金相關的備抵作為負債入賬，幷包含在隨附的合併資產負債表的 “應付賬款和應計負債” 中。

對抵押貸款票據的投資，包括相關的應計應收利息，是 $578.9百萬和 $569.8百萬在 分別是 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

應收票據投資，包括相關的應計應收利息，w作為 $3.7百萬和美元3.9百萬在 分別為2024年3月31日和2023年12月31日，幷包含在隨附的合併資產負債表中的 “其他資產” 中。

2024 年 3 月 31 日， 一公司的應收抵押貸款票據和 二公司的應收票據被視為依賴抵押品，預期的信用損失基於報告日標的抵押品的公允價值。公司評估了截至2024年3月31日抵押貸款應收票據和應收票據抵押品的公允價值。截至2024年3月31日，應收抵押貸款票據的賬面金額約為美元10.4扣除總額為美元的信用損失備抵後的百萬美元0.4百萬。應收票據仍處於全額儲備狀態，信用損失備抵金總額為 $7.6百萬和美元1.9分別為百萬美元，代表截至2024年3月31日票據的未償本金餘額。這些借款人的收入按現金進行確認。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司收到的現金基礎利息為美元0.2抵押貸款應收票據借款人每期100萬美元。

截至2024年3月31日，公司對其中一筆應收票據的投資為可變利息投資，標的實體為VIE。公司不是該VIE的主要受益者，因為公司個人無權指導對實體最重要的活動，因此，該投資不合並。公司與本VIE相關的最大損失風險限於公司未償還的應收票據，金額為美元7.6百萬美元，截至2024年3月31日，這筆款項已全部保留在信貸損失備抵金中。

下文總結了與抵押票據、無準備金承付款和n相關的信貸損失備抵範圍內的活動截至2024年3月31日的三個月的應收票據（以千計）：
應收抵押票據無準備金的承付款-應收抵押貸款票據應收票據無準備金的承付款——應收票據總計
2023 年 12 月 31 日的信貸損失備抵金$3,656 $1,072 $9,687 $— $14,415 
信貸損失準備金（福利），淨額2,041 701 (5)— 2,737 
扣款— — — — — 
回收率— — — — — 
2024 年 3 月 31 日的信貸損失備抵金
$5,697 $1,773 $9,682 $— $17,152 

9

6. 應收賬款

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的應收賬款賬面金額（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
應收租户賬款$3,398 $7,298 
非租户應收賬款 (1)6,687 824 
應收直線租金59,329 55,533 
總計$69,414 $63,655 

(1) 來自非租户的應收款包括支付的美元5.9在對截至2018年12月31日至2022年的納税年度進行評估的抗議下，向密蘇裏州堪薩斯城捐贈了100萬英鎊。紐約市拒絕對公司每年支付的股息進行必要的扣除，這導致了額外的税收、罰款和利息的評估。該公司已將這筆款項記作應收款，因為它打算向法院申請審查相關事實，並認為法院很可能會維持公司的立場並退還款項。

截至2024年3月31日，由於 COVID-19 疫情，公司繼續確認AMC和另外兩名租户的現金收入，其中一人延期了該期間的租金，未記作約美元的應收賬款11.5百萬。 該公司已從應計制租户那裏收取了因 COVID-19 疫情而延期的所有遞延應收賬款。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司收取的款項ed $0.6百萬和美元6.5百萬，尊重Ively，以現金基礎客户和延期 p 的客户的遞延租金和利息為準付款以前未被確認為收入。

7。資本市場和股息

在 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，該公司宣佈的現金分紅總額為 $0.835每普通股。此外，d在截至2024年3月31日的三個月中，公司宣佈現金分紅為1美元0.359375公司每股的每股 5.75% C系列累計可轉換優先股和公司的 5.75G系列累計可贖回優先股百分比，現金分紅為美元0.5625本公司的每股收益 9.00% E 系列累積敞篷車優先股 股份。

8. 未合併的房地產合資企業

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司對未合併合資企業的投資（以千計）：
截至的投資
截至三個月的（虧損）收入
房產類型地點所有權權益2024年3月31日2023年12月31日2024年3月31日2023年3月31日
體驗式住宿佛羅裏達州聖彼得海灘65 %(1)$14,504 $14,727 $(223)$682 
體驗式住宿威斯康星州沃倫斯95 %(2)8,417 9,945 (1,528)(1,215)
體驗式住宿路易斯安那州布羅克斯橋85 %(3)17,368 18,996 (1,628)(1,225)
體驗式住宿賓夕法尼亞州哈里斯維爾62 %(4)5,838 6,086 (248)(227)
劇院中國各種各樣的— — — — 
$46,127 $49,754 $(3,627)$(1,985)

(1) 公司在以下方面進行了股權投資 二未合併的房地產合資企業，一家持有體驗式住宿物業房地產的投資，另一家持有住宿業務，
10

管理協議為之提供了便利. 持有不動產的合資企業有擔保抵押貸款 $105.0截至 2024 年 3 月 31 日，為百萬人。這筆抵押貸款的到期日為2025年5月18日。該註釋可以擴展為 二額外 一-滿足某些條件後自原始到期日起的年限。抵押貸款的利息為SOFR plus 3.65%，需要每月支付利息。合資企業簽訂了利率上限協議，將本票據中利率（SOFR）的可變部分限制為 3.5從 2022 年 5 月 19 日到 2024 年 6 月 1 日期間的百分比。

(2) 該公司有的股權投資 二未合併的房地產合資企業，一家持有體驗式住宿物業房地產的投資，另一家持有住宿業務，管理協議為其提供便利。持有不動產的合資企業有擔保抵押貸款 $22.8截至 2024 年 3 月 31 日的百萬美元，其中規定額外提款約為 $1.1百萬美元用於裝修。這筆抵押貸款的到期日為2031年9月15日。該貸款的年固定利率為 4.00%，需要按月支付利息。此外，該公司已保證按一定金額完成翻新工程of a大約 $14.2百萬，含美元1.2截至2024年3月31日，還有100萬英鎊需要資金。

(3)e 公司有的股權投資 二未合併的房地產合資企業，一家持有體驗式住宿物業房地產的投資，另一家持有住宿業務，管理協議為其提供便利。 持有房地產的合資企業擁有有擔保的優先抵押貸款 $38.5百萬在 2024 年 3 月 31 日。該抵押貸款的到期日為2034年3月8日。抵押貸款的年固定利率為 3.852025 年 4 月 7 日之前的百分比並將增加到 4.25從 2025 年 4 月 8 日到期的百分比。需要每月支付利息。此外, 公司向合資企業提供了次級貸款，金額為 $11.3百萬美元，到期日為2034年3月8日。抵押貸款的年固定利率為 7.25% 直至六週年並增加到 SOFR plus 7.20%，上限為 8.00%，直至到期。

(4) 公司有一個 92股權投資百分比 二獨立的未合併房地產合資企業，通過後續的合資企業（如下所述），在管理協議的推動下，對體驗式住宿物業和住宿業務的房地產進行投資。公司在這些方面的投資 二未合併的房地產合資企業被視為可變利息投資，公司對持有住宿業務的合資企業的投資是VIE。公司不是VIE的主要受益者，因為公司個人無權指導對合資企業最重要的活動，因此，這項投資不合並。除下述擔保外，公司的最大虧損風險僅限於其名義初始投資。

該公司在 二未合併的房地產合資企業（代表 92每家合資企業股權的百分比）有一個 67% 的股權權益 二獨立的合併合資企業，一家持有體驗式住宿物業房地產的投資，另一家持有住宿業務，管理協議為其提供便利。持有房地產的合併合資企業有擔保的優先抵押貸款承諾，最高可達 $22.5截至2024年3月31日為百萬美元，用於資助翻新，其中$13.0截至 2024 年 3 月 31 日，未償還的數百萬美元該抵押貸款的到期日為2029年11月1日。抵押貸款的年固定利率為 6.38%，需要按月支付利息。公司已保證 $10.0有擔保抵押貸款的本金為百萬美元，在施工完成並達到規定的還本付息覆蓋率後，本金擔保將減少到美元5.0百萬。在連續三個計算期內達到規定的還本付息範圍後，該擔保將被完全取消。此外, 該公司已保證完成翻新工程，金額約為 $13.9百萬，含美元5.8截至2024年3月31日，還有100萬英鎊需要資金。

9. 衍生工具

所有衍生品均在合併資產負債表中 “其他資產” 和 “應付賬款和應計負債” 項下按公允價值確認（視情況而定）。出於資產負債表列報和披露的目的，公司選擇不抵消其衍生頭寸。Compa紐約的衍生資產為
11

$1.6百萬和美元1.3百萬在 2024 年 3 月 31 日和 分別是 2023 年 12 月 31 日。該公司的衍生負債為美元0.4百萬和美元4.9百萬分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司尚未向其衍生品交易對手發佈或收到抵押品。有關衍生工具公允價值的披露，見附註10。

使用衍生品的風險管理目標
公司面臨因業務運營和經濟狀況而產生的某些風險，包括外幣匯率變動對外幣交易的影響，以及利率對其基於SOFR的借款的影響。公司通過遵循既定的風險管理政策和程序（包括衍生品的使用）來管理這種風險。公司使用衍生品的目標是增加報告的收益的穩定性，並管理其在外匯和利率變動或其他已確定風險中的敞口。為了實現這一目標，公司主要使用利率互換、跨貨幣互換和外幣遠期。

對衝利率風險的現金流對衝
該公司使用利率互換作為其利率風險管理策略。指定為現金流套期保值的利率互換涉及從交易對手那裏收取或支付浮動利率金額，這導致公司記錄的淨利息支出在協議有效期內是固定的，無需交換標的名義金額。

截至2024年3月31日，公司簽訂了一項利率互換協議，被指定為利率風險的現金流對衝工具。截至2024年3月31日的未償利率互換協議彙總如下：

固定利率名義金額（以百萬計）索引成熟度
2.5325%$25.0 二手軟件2026年9月30日

指定且符合現金流套期保值條件的利率衍生品公允價值的變化記錄在累計其他綜合收益（AOCI）中，隨後被重新歸類為對衝預測交易影響與套期保值交易收益效應相同的損益表細列項目內的收益期間的收益。

隨着公司浮動利率債務的利息支付，AOCI中報告的與衍生品相關的金額將重新歸類為利息支出。該公司估計，截至2024年3月31日 t十二個月底的帽子2025 年 3 月 31 日，$0.6百萬的收益將 從 AOCI 重新歸類為利息支出。

外匯風險的現金流套期保值
該公司面臨以加元計價的現金流兑其本位幣美元的外幣兑換風險 六加拿大的房產。該公司使用跨貨幣互換來減輕與這些房產相關的現金流入中美元兑加元匯率波動的風險，這將對衝公司預期的加元計價現金流的很大一部分。截至2024年3月31日，公司進行了以下跨幣種互換：
固定利率名義金額（百萬加元）年度現金流（單位：百萬加元）成熟度
$1.26每美元加元
$150.0 $10.8 2024年10月1日
$1.28每美元加元
200.0 4.5 2024年10月1日
$1.30每美元加元
90.0 8.1 2024年12月1日
$440.0 $23.4 

指定並符合外匯風險現金流套期保值條件的外幣衍生品公允價值的變化記錄在AOCI中，並重新歸類為對衝預測交易影響收益期間的收益，該期限與對衝預測交易對收益的影響與收益表的收益效應相同 對衝
12

交易。該公司估計，截至2024年3月31日 t在截至 2025 年 3 月 31 日的十二個月中，帽子，美元0.5百萬收益將從AOCI重新歸類為其他收入。

淨投資套期保值
該公司在加拿大的淨投資面臨美元兑加元匯率波動的影響。因此，該公司使用遠期貨幣協議來管理其某些外國淨投資的外匯匯率變動風險。截至2024年3月31日，公司已將以下外幣遠期合約指定為淨投資套期保值：
固定利率名義金額（百萬加元）成熟度
$1.35每美元加元
$200.0 2025年10月1日
$1.35每美元加元
90.0 2025年12月1日
總計$290.0 

對於指定為淨投資套期保值的合格外幣衍生品，作為累積折算調整的一部分，在AOCI中報告衍生品公允價值的變化。當對衝淨投資被出售或基本清算時，AOCI中的金額將重新歸類為收益。根據公司的會計政策選擇，在套期保值之初就記錄在套期保值之初就記錄在套期保值有效性評估之外的衍生品的收益和虧損將在套期保值的整個生命週期內進行系統和合理的確認。排除在外的組成部分的收益確認在其他收入中列報。

以下是衍生工具對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併權益和收益變動報表的影響摘要。
衍生工具對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併權益和綜合收益變動報表的影響（千美元）
 截至3月31日的三個月
描述20242023
現金流套期保值
利率互換
AOCI中確認的衍生品收益（虧損）金額$334 $(298)
從AOCI重新分類為收益的收入金額 (1)183 126 
跨幣種互換
AOCI中確認的衍生品收益金額 342 4 
從AOCI重新分類為收益的收入金額 (2)227 225 
淨投資套期保值
遠期貨幣協議
AOCI中確認的衍生品收益金額 4,466 341 
總計
AOCI中確認的衍生品收益金額 $5,142 $47 
從AOCI重新分類為收益的收入金額 410 351 
利息支出，扣除隨附的合併損益表和綜合收益表 $31,651 $31,722 
隨附的合併損益表和綜合收益表中的其他收入 $12,037 $9,333 
(1) 包含在隨附的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併收益和綜合收益表中的 “淨利息支出” 中。
(2) 包含在隨附的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併收益表中的 “其他收益” 中。

13

與信用風險相關的偶然特徵
公司與其利率衍生品交易對手簽訂了協議，其中包含一項條款，即如果公司拖欠金額超過美元的借款或信貸的任何債務50.0百萬美元，此類違約行為無法在規定的時間內免除或糾正，包括貸款人未加速償還債務的違約，則公司也可能被宣佈其利率衍生品協議違約。

截至2024年3月31日，與這些協議相關的公司衍生品負債狀況的公允價值為 $0.4百萬。如果公司違反了這些衍生合約的任何合同條款，則必須按協議終止價值美元結清協議下的債務0.3百萬，在考慮了抵消權之後。As of 2024年3月31日，公司沒有公佈與這些協議相關的任何抵押品，也沒有違反這些協議中的任何條款。

10. 公允價值披露

公司擁有某些金融工具，需要根據FASB的公允價值衡量指南進行計量。公司目前沒有任何需要定期按公允價值計量的非金融資產和非金融負債。

衍生金融工具
該公司確定，用於估值其衍生品的大多數投入都屬於公允價值層次結構的第二級，與其衍生品相關的信用估值調整還使用三級輸入，例如對當前信用利差的估計，來評估其自身及其交易對手違約的可能性。截至2024年3月31日，公司評估了信用估值調整對其衍生品頭寸總體估值的影響的重要性，並確定信用估值調整對其衍生品的總體估值不重要，因此將其衍生品列為公允價值報告層次結構中的二級。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值定期計量的公司金融資產和負債，這些資產和負債按對這些衡量標準進行分類的公允價值層次結構中的水平和衍生品類型彙總。

資產和負債 定期按公允價值計量
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
（千美元）
描述相同資產的活躍市場報價（一級）重要的其他
可觀察
輸入（級別 2）		意義重大
無法觀察
輸入（級別 3）		餘額為
期末
2024年3月31日
跨幣種互換 (1)$— $499 $— $499 
遠期貨幣協議 (2)— (442)— (442)
利率互換協議 (1)— 1,121 — 1,121 
2023年12月31日
跨幣種互換 (1)$— $384 $— $384 
遠期貨幣協議 (2)— (4,908)— (4,908)
利率互換協議 (1)— 876 — 876 
(1) 包含在隨附的合併資產負債表中的 “其他資產” 中。
(2) 包含在隨附的合併資產負債表中的 “應付賬款和應計負債” 中。

14

非經常性公允價值計量
下表顯示了截至2023年12月31日按非經常性公允價值計量的公司資產，按這些衡量標準所屬公允價值層次結構中的水平彙總。
按非經常性公允價值計量的資產為 2023 年 12 月 31 日
（千美元）
描述的報價
活躍市場
對於相同
資產（一級）		意義重大
其他
可觀察
輸入（級別 2）		意義重大
無法觀察
輸入（級別 3）		餘額為
期末
2023年12月31日
房地產投資，淨額$— $— $39,150 $39,150 

在截至2023年12月31日的年度中，公司記錄的減值費用為美元67.4與房地產投資相關的淨額為百萬美元 12屬性。管理層在估算這些投資的公允價值時考慮了各種因素，包括獨立評估、縮短的持有期和市場狀況。房地產評估中使用的重要輸入和假設包括從美元不等的市場租金4.50每平方英尺到 $20.00每平方英尺，折扣率範圍為 8.50% 至 11.50百分比和終端資本化率範圍為 7.75% 至 10.25%。這些衡量標準被歸類為公允價值層次結構的第三級，因為許多假設是不可觀察的。

沒有按非經常性公允價值計量的資產或負債 2024 年 3 月 31 日。

金融工具的公允價值
公司使用以下方法和假設來估算每類金融工具在2024年3月31日和2023年12月31日的公允價值：

應收抵押貸款票據和相關的應計應收利息，淨額：
公司抵押貸款票據和相關的應計應收利息的公允價值淨額是通過使用當前市場利率對每種工具的未來現金流進行折扣來估算的。2024 年 3 月 31 日， 公司的賬面價值為 $578.9百萬未償還的固定利率抵押貸款應收票據，包括相關的應計利息和信貸損失備抵金，加權平均利率約為 8.80%。固定利率抵押貸款票據的利率為 6.50% 至 12.32%。使用以下利率折扣固定利率抵押貸款應收票據的未來現金流 6.50% 至 10.65％，管理層估計固定利率抵押貸款應收票據的公允價值約為美元618.0百萬，估計加權平均市場匯率為 7.90截至 2024 年 3 月 31 日的百分比。

截至2023年12月31日，該公司的賬面價值為美元569.8百萬未償還的固定利率抵押貸款應收票據，包括相關的應計利息和信貸損失備抵金，加權平均利率約為 8.82%。固定利率抵押貸款票據的利率為 6.99% 至 12.32%。使用以下利率折扣固定利率抵押貸款應收票據的未來現金流 7.15% 至 10.25％，管理層估計固定利率抵押貸款應收票據的公允價值為美元611.2百萬，估計加權平均市場匯率為 7.842023 年 12 月 31 日的百分比。

衍生工具：
衍生工具按其公允價值進行交易。

債務工具：
公司債務的公允價值是通過對未來現金流進行折扣來估算的使用當前市場匯率計算每種工具的ws。截至2024年3月31日，該公司的賬面價值為美元25.0百萬美元的浮動利率未償債務，平均利率約為 5.45%。未償浮動利率債務的賬面價值接近2024年3月31日的公允價值。

15

截至2023年12月31日，該公司的賬面價值為美元25.0百萬美元的浮動利率未償債務，利率約為 5.48%。未償浮動利率債務的賬面價值近似於2023年12月31日的公允價值。

在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元25.0上文討論的數百萬浮動利率未償債務實際上已通過利率互換協議轉換為固定利率。有關公司利率互換協議的更多信息，請參閲附註9。

截至2024年3月31日，該公司的賬面價值為美元2.82十億美元的固定利率長期未償債務，加權平均利率約為 4.34%。使用2024年3月31日的市場利率對固定利率債務的未來現金流進行折扣 5.97% 至 6.41％，管理層估計固定利率債務的公允價值約為美元2.62十億美元，估計加權平均市場匯率為 6.24截至 2024 年 3 月 31 日的百分比。

截至2023年12月31日，該公司的賬面價值為美元2.82十億美元的固定利率長期未償債務，加權平均利率約為 4.34%。使用2023年12月31日的市場利率對固定利率債務的未來現金流進行折扣 6.46% 至 6.70％，管理層估計固定利率債務的公允價值約為美元2.58十億美元，估計加權平均市場匯率為 6.602023 年 12 月 31 日的百分比。

11. 每股收益

下表彙總了公司對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月基本和攤薄後每股收益（EPS）的計算（金額以千計，每股信息除外）：
 截至2024年3月31日的三個月
 收入
（分子）		股份
（分母）		每股
金額
基本每股收益：
淨收入$62,709 
減去：優先股息要求(6,032)
普通股股東可獲得的淨收益$56,677 75,398 $0.75 
攤薄每股收益：
普通股股東可獲得的淨收益$56,677 75,398 
稀釋性證券的影響：
績效份額— 307 
普通股股東可獲得的淨收益$56,677 75,705 $0.75 

16

 截至2023年3月31日的三個月
 收入
（分子）		股份
（分母）		每股
金額
基本每股收益：
淨收入$57,657 
減去：優先股息要求 (6,033)
普通股股東可獲得的淨收益$51,624 75,084 $0.69 
攤薄每股收益：
普通股股東可獲得的淨收益$51,624 75,084 
稀釋性證券的影響：
股票期權和績效份額— 199 
普通股股東可獲得的淨收益$51,624 75,283 $0.69 

如果效應具有稀釋性，則公司可轉換優先股轉換和行使股票期權產生的潛在普通股的影響包含在攤薄後的每股收益中。 在滿足某些業績和市場條件後，業績股中的潛在普通股將包含在攤薄後的每股收益中。這些條件將在每個報告期進行評估，如果在報告期內滿足了條件，則在計算攤薄後每股收益時將包括臨時可發行的股票數量。

以下股票被排除在攤薄後每股收益的計算範圍之外，因為它們具有反稀釋性，或者如果是臨時可發行的績效股票，則不太可能發行：
•額外的 2.3公司轉換後將產生百萬股普通股 5.75在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，C系列累計可轉換優先股百分比以及這些股票申報的優先股的相應追加部分。
•額外的 1.7公司轉換後將產生百萬股普通股 9.0在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，E系列累計可轉換優先股百分比以及對這些股票申報的優先股的相應追加分紅。
•絕佳的購買選擇 57千和 83千股普通股，每股價格從美元不等44.44到 $76.63在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別是截至2024年3月31日的三個月。
•的效果 99截至2023年3月31日的三個月，2022年期間授予的千股臨時可發行的績效股份。
•的效果 112截至2023年3月31日的三個月，2023年期間授予的千股臨時可發行的績效股份。
•的效果 116截至2024年3月31日的三個月，2024年期間授予的1,000股臨時可發行的績效股份。

12. 執行副總裁、總法律顧問兼祕書退休

2024年3月1日，公司執行副總裁、總法律顧問兼祕書克雷格·埃文斯從公司退休。埃文斯先生退休的細節包含在先前披露的公司與埃文斯先生簽訂的退休和解僱協議中。 的作用埃文斯退休後，保羅·特維擔任總法律顧問兼祕書。 在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了與埃文斯退休以及另一名員工離職相關的退休和遣散費，總額為美元1.8百萬，其中包括總額為美元的現金付款0.2百萬美元，並加速歸屬非既得股份，總額為 $1.6百萬。

17

13. 股權激勵計劃

所有普通股和普通股購買期權的授予均在2016年5月12日之前根據公司的2007年股權激勵計劃發行，並於2016年5月12日及之後根據2016年股權激勵計劃發行。根據2016年的股權激勵計劃，共有 3,950,000可以授予普通股、購買普通股和限制性股票單位的期權，但可能會在發生某些資本事件時進行調整。此外，2020年長期激勵計劃（2020年LTIP）是公司2016年股權激勵計劃下的子計劃。根據2020年LTIP，公司向公司的執行官授予績效股票和限制性股票。2024 年 3 月 31 日，我們回覆 905,470根據2016年股權激勵計劃可供授予的股份。

非歸屬股票
公司的非既得股票活動和相關信息摘要如下：
股票數量加權平均授予日公允價值加權平均剩餘壽命
截至 2023 年 12 月 31 日未平息609,228 $44.44 
已授予290,271 41.96 
既得(284,885)45.47 
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清614,614 $42.79 1.61

自授予之日起，非既得股份的持有人擁有投票權並獲得股息。非歸屬股份的公允價值 歸屬於 $13.7百萬和 $8.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。與非歸屬股份相關的已確認支出，幷包含在隨附的合併收益和綜合收益報表中的 “一般和管理費用” 中是 $1.8百萬和美元1.9百萬在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。與非既得股票相關的支出以及隨附的合併損益表和綜合收益報表中包含的退休和遣散費為 $0.7百萬在截至2024年3月31日的三個月中。有 不截至2023年3月31日的三個月中，與非既得股票相關的費用包含在退休金和遣散費中。截至2024年3月31日，與非歸屬股票相關的未攤銷股份薪酬支出是 $14.7百萬。

非既得績效股票
公司的非既得業績份額活動及相關信息摘要如下：
績效股票的目標數量加權平均授予日公允價值 (1)
截至 2023 年 12 月 31 日未平息312,641 $70.04 
已授予116,266 44.76 
既得的 (2)(102,438)75.14 
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清
326,469 $59.44 
(1) 授予日公允價值是使用（i）蒙特卡羅模擬模型確定的，該模型根據下文進一步描述的公司股東總回報率（TSR）業績，對公司三年業績期內的未來股價進行了估計；（ii）根據公司在三年業績期內每股AFFO的估計複合年增長率（CAGR）得出的公司績效股票的授予日公允價值。
(2) 在截至2021年12月31日的年度中，授予的績效股份的業績條件的實現使業績支付百分比為 250公司股東總回報率相對於公司同行集團公司股東總回報率的百分比，以及公司相對於摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數中公司的股東總回報率的百分比，派息百分比為 200公司三年業績期內每股AFFO的複合年增長率百分比。業績條件和上述支付百分比的實現促成了以下發行 243,290普通股和 49,574來自股息等價物的普通股。歸屬的績效股份和股息等價物的公允價值為美元12.6百萬。

在截至2024年、2023年和2022年3月31日的三個月中授予的績效股份結算後可發行的普通股數量將基於公司相對於業績的業績水平
18

分別在 2026 年 12 月 31 日、2025 年和 2024 年 12 月 31 日採取的措施伊利。在此期間授予的績效份額的績效等級 截至2024年3月31日的三個月是 52.2% 基於公司股東總回報率相對於公司同行集團公司的股東總回報率， 26.1百分比基於公司股東總回報率相對於摩根士丹利資本國際公司美國房地產投資信託指數中公司的股東總回報率以及 21.7％基於公司在三年業績期內估計的每股AFFO複合年增長率。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中授予的績效股份的績效水平為 50百分比基於公司股東總回報率（TSR）相對於公司同行集團公司的股東總回報率， 25百分比基於公司股東總回報率相對於摩根士丹利資本國際公司美國房地產投資信託指數中公司的股東總回報率以及 25百分比基於公司三年業績期內每股AFFO的複合年增長率（CAGR）。公司相對於業績衡量標準的成就水平分配了特定的派息百分比，該百分比乘以績效股票的目標數量。

基於相對股東總回報率表現的績效股票具有市場狀況，並在授予日使用蒙特卡羅模擬模型進行估值。, 由此得出的授予日公允價值約為 $4.1百萬和美元5.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。對於2024、2023年和2022年授予的績效股份，預計公允價值將分攤為三年業績期的支出，三年業績期分別於2026年、2025年和2024年12月31日結束。蒙特卡羅模擬中使用了以下假設來計算截至2024年3月31日的三個月中具有市場狀況的績效股票的授予日公允價值： 4.5％，公司普通股預期市場價格中的波動係數 30%，預期壽命約為 三年.

基於每股AFFO增長的績效份額具有業績條件。在每個報告期評估達到業績條件的可能性。如果認為業績條件有可能得到滿足，則薪酬成本將根據授予之日公司普通股的每股收盤價乘以預計獲得的獎勵數量進行確認。如果認為不太可能滿足業績條件，則公司將停止確認薪酬成本 a並且先前記錄的任何薪酬成本都將被撤銷。截至2024年3月31日，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中授予的績效股份被認為有可能達到業績條件，預期派息百分比為 52.3% 和 200分別為％，這使授予日的公允價值約為美元0.6百萬和美元2.3分別為百萬。截至2024年3月31日，在截至2024年3月31日的三個月中授予的績效股份的業績條件被認為不太可能實現。

與業績份額相關的已確認支出，幷包含在隨附的合併收益和綜合收益報表中的 “一般和管理費用” 中是 $1.5百萬和美元2.0百萬換成了 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，分別地。 與績效份額相關的支出以及隨附的合併損益表和綜合收益報表中包含的退休和遣散費費用為美元0.9截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元。 截至2024年3月31日，與非既得績效股票相關的未攤銷股份薪酬支出為美元8.9百萬。

績效股份累積股息等價物，只有在績效股份結算時發行普通股時才會支付。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的應計股息等價物預計將按所得獎勵支付598千和 $353分別為千。

限制性股份單位
本公司的限制性股票單位活動及相關信息摘要如下：
股票數量加權平均授予日公允價值加權平均剩餘壽命
截至 2023 年 12 月 31 日未平息42,048 $41.67 
已授予— — 
既得— — 
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清42,048 $41.67 0.17

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限制性股票單位的持有人從授予之日起獲得股息等價物。與向非僱員受託人發行的股票相關的已確認支出總額幷包含在 “一般和隨附的合併中的 “管理費用” 損益表和綜合公司報表有些是 $0.4百萬和美元0.5百萬用於分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。截至2024年3月31日，與限制相關的未攤銷股份薪酬支出d 股單位為 $0.3百萬。

14. 經營租賃

該公司的房地產投資是根據經營租賃租賃租賃的。除了房地產投資的出租人安排外，截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司還有參見 51運營場地租約。該公司的租户通常是這些地面租賃的分租户，他們有責任根據這些地面租賃支付租金。截至2024年3月31日，租金收入來自 一該公司的租户也是地面租賃的次級租户，正在按現金進行認可。但是, 在大多數情況下, 地租分租户繼續根據這些地租支付租金, 一這些房產中目前沒有子租户。如果租户未能支付地租租金或如果該物業沒有分租人，則假設公司沒有出售或再租用該物業，則公司主要負責付款。該公司還是其執行辦公室經營租約的承租人。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的租金收入，包括轉租安排和租賃成本（以千計）：
截至3月31日的三個月
分類20242023
經營租賃租金收入$135,794 $145,235 
轉租收入——運營場地租賃租金收入6,487 6,356 
租賃成本
運營場地租賃成本物業運營費用$6,547 $6,600 
運營辦公室租賃成本一般和管理費用224 224 

15. 細分信息

該公司將其投資分組為 二應報告的運營領域：體驗和教育。

以下彙總的財務信息按應報告的運營部門（以千計）列報：
資產負債表數據：
截至 2024 年 3 月 31 日
體驗式教育公司/未分配合併
總資產$5,201,690 $430,201 $62,145 $5,694,036 
截至 2023 年 12 月 31 日
體驗式教育公司/未分配合併
總資產$5,189,831 $433,177 $77,877 $5,700,885 

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操作數據：
截至2024年3月31日的三個月
體驗式教育公司/未分配合併
租金收入$132,824 $9,457 $— $142,281 
其他收入11,770 100 167 12,037 
抵押貸款和其他融資收入
12,705 209 — 12,914 
總收入157,299 9,766 167 167,232 
物業運營費用
14,540 129 251 14,920 
其他費用12,976 — — 12,976 
投資支出總額
27,516 129 251 27,896 
淨營業收入——扣除未分配項目129,783 9,637 (84)139,336 
合併損益表和綜合收益表的對賬：
一般和管理費用(13,908)
退休和遣散費(1,836)
交易成本(1)
信貸損失（撥備）補助金，淨額(2,737)
折舊和攤銷(40,469)
出售房地產的收益17,949 
利息支出，淨額(31,651)
合資企業虧損的股權(3,627)
所得税支出(347)
淨收入62,709 
優先股息要求(6,032)
EPR Properties普通股股東可獲得的淨收益$56,677 
操作數據：
截至2023年3月31日的三個月
體驗式教育公司/未分配合併
租金收入$141,700 $9,891 $— $151,591 
其他收入9,108 1 224 9,333 
抵押貸款和其他融資收入
10,249 223 — 10,472 
總收入161,057 10,115 224 171,396 
物業運營費用
14,177 — (22)14,155 
其他費用8,950 — — 8,950 
投資支出總額
23,127 — (22)23,105 
淨營業收入——扣除未分配項目137,930 10,115 246 148,291 
合併損益表和綜合收益表的對賬：
一般和管理費用(13,965)
交易成本(270)
信貸損失（撥備）補助金，淨額(587)
折舊和攤銷(41,204)
出售房地產的損失(560)
利息支出，淨額(31,722)
合資企業虧損的股權(1,985)
所得税支出(341)
淨收入57,657 
優先股息要求(6,033)
EPR Properties普通股股東可獲得的淨收益$51,624 



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16. 其他承諾和突發事件

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 13承諾提供資金總額約為美元的開發項目158.6百萬。公司通過定期抽款預付開發成本。如果公司確定施工未按照開發協議的條款完成，則可以停止為施工抽籤提供資金。該公司已同意在施工完成後以預先確定的費率將房產出租給運營商。

該公司有與抵押貸款票據投資相關的某些承諾，將來可能需要為這些承諾提供資金。公司通常有義務應借款人的要求或在發生其直接控制範圍之外的事件時為這些承諾提供資金。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 五總額約為美元的抵押貸款票據99.9百萬。如果將來為承付款提供資金，則將按與現有投資一致的利率收取利息。

在公司開發項目和相關基礎設施的建設方面，某些公共機構要求發行擔保債券以擔保 公司的義務將得到履行。這些債券在改善或基礎設施完成後到期。截至2024年3月31日，該公司有 四未償還擔保債券總額為 $2.1百萬。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論應與本EPR地產（“公司”、“EPR”、“我們” 或 “我們”）10-Q表季度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。本次討論以及本10-Q表季度報告中其他內容中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括預期的財務業績、預期的流動性和資本資源、業務前景、行業趨勢、股東回報、租户租賃業績、客户貸款表現和其他事項，這些陳述反映了管理層基於當前已知因素的最佳判斷。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明”，該聲明以引用方式納入此處。由於多種因素，包括但不限於我們在2023年年度報告中第1A項 “風險因素” 中討論的因素，實際業績和經驗可能與我們的前瞻性陳述中表達的預期業績和其他預期存在重大差異。

概述

商業
我們的主要業務目標是通過實現可預測和增加的調整後運營資金（“FFOAA”）和每股股息來提高股東價值。我們的戰略是專注於體驗式行業的長期投資，這些投資受益於我們的深度知識和關係，我們認為體驗式行業在大多數經濟週期中都能保持持續的表現。

我們的投資組合包括體驗式和教育類物業的所有權和長期抵押貸款。實際上，我們所有的自有單租户房產都是根據長期的三網租賃租賃的，根據該租約，租户通常支付該物業的所有運營費用。我們擁有的多租户物業的租户通常需要支付公共區域維護費用，以按比例向我們償還這些費用中的比例。我們還擁有某些使用傳統房地產投資信託基金住宿結構的體驗式住宿資產。

我們的戰略是組織租賃和融資，以確保我們的資本成本與租户支付的租金或利息之間的正差距。我們主要收購或開發了預租給入住率高的單一租户或多租户房產的新房產。我們還成立了某些合資企業，並提供了抵押貸款票據融資。我們打算在可預見的將來繼續訂立部分或全部此類安排。

從歷史上看，我們的主要挑戰是尋找合適的房產，談判優惠的租賃或融資條款（新建或現有房產），以及隨着我們的持續增長管理我們的投資組合。我們相信我們的
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管理層的知識和行業關係為我們收購、融資和租賃房產提供了機會。最近，正如下文進一步討論的那樣，充滿挑戰的經濟環境和劇院租户的破產增加了我們的資本成本，這對我們在短期內的投資能力產生了負面影響。我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括2023年年度報告第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性。

截至2024年3月31日，我們的總資產約為57億美元（累計折舊約15億加元后），房產位於加拿大安大略省和魁北克省的44個州。截至2024年3月31日，我們的總投資（非公認會計準則財務指標）約為69億美元。有關合並資產負債表中的 “總資產” 與截至2024年3月31日和2023年12月31日的總投資的對賬情況，請參見 “非公認會計準則財務指標”。我們將投資分為兩個可申報的領域，即體驗投資和教育。截至2024年3月31日，我們的體驗式投資為64億美元，佔93％，而我們的教育投資佔總投資的5億美元，佔總投資的7％。

截至2024年3月31日，我們的體驗式投資組合（不包括在建物業和未開發土地庫存）包括以下房地產類型（自有或已融資）：
•165處劇院房產；
•58 家餐飲娛樂場所（包括位於娛樂區的七家劇院）；
•24 處景點物業；
•11處滑雪場地；
•七處體驗式住宿物業；
•21家健身和健康酒店；
•一處遊戲物業；以及
•一處文化財產。

截至2024年3月31日，我們擁有的體驗式房地產投資組合約為1,970萬平方英尺，其中包括我們打算出售的50萬平方英尺的房產。不包括我們打算出售的房產，體驗式投資組合的租賃量為99％，其中包括3,610萬美元的在開發物業和2,020萬美元的未開發土地庫存。

截至2024年3月31日，我們的教育投資組合包括以下房地產類型（自有或出資）：
•61 處幼兒教育中心房產；以及
•九處私立學校房產。

截至2024年3月31日，我們擁有的教育房地產投資組合約為130萬平方英尺，其中包括我們打算出售的39,000平方英尺的房產。教育投資組合（不包括我們打算出售的房產）是 100% 租賃的。

合併後的自有投資組合包括2,100萬平方英尺，其中99％的租賃量不包括我們打算出售的50萬平方英尺的房產。

充滿挑戰的經濟環境
房地產投資信託基金通常面臨更高的風險和不確定性，這是由於當前充滿挑戰的經濟狀況，包括金融和資本市場的巨大波動和負面壓力、更高的資本成本、高通脹以及與當前經濟環境相關的其他風險和不確定性。由於公司破產，我們的業務受到這些風險和不確定性的影響更為嚴重 富豪影院（“Regal”），Cineworld集團的子公司。儘管我們打算繼續進行未來投資，但我們預計，由於資本成本上漲，我們的投資支出水平將在短期內降低，短期投資的資金將主要來自手頭現金、超額現金流、處置收益和無抵押循環信貸額度下的可用借款，前提是我們的槓桿水平保持不變
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與過去的做法一致。因此，在經濟狀況改善和資本成本改善之前，我們打算繼續在未來進行投資和收購時更加有選擇性。

截至2024年3月31日，由於 COVID-19 疫情，我們將繼續確認AMC和另外兩名租户的現金收入，其中一人延期了該期間的租金，未記作約1150萬美元的應收賬款。 我們從應計制租户那裏收取了所有因 COVID-19 疫情而延期的遞延應收賬款。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們收集了尊重，埃德 60 萬美元和 650 萬美元Ively，以現金基礎客户和延期 p 的客户的遞延租金和利息為準付款以前未被確認為收入。

經營業績
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（以百萬計，每股信息除外），我們的總收入、攤薄後每股普通股股東可獲得的淨收益以及攤薄後每股運營資金（“FFOAA”）（非公認會計準則財務指標）詳述：
截至3月31日的三個月
20242023改變
總收入$167.2 $171.4 (2)%
普通股股東每股攤薄後可獲得的淨收益$0.75 $0.69 9 %
攤薄後每股FFOAA$1.13 $1.26 (10)%

與截至2023年3月31日的三個月相比，影響我們截至2024年3月31日的三個月業績的主要因素如下：
•租金收入的減少是由於與Regal簽訂了全面的重組協議，以及2023年收到的現金基礎租户的延期租金增加；
•2024年和2023年發生的房地產收購和處置的影響；
•與額外運營物業相關的其他收入和其他支出的增加；以及
•房地產銷售收益、信貸損失準備金（收益）、淨額和合資企業虧損權益的增加。

有關影響我們經營業績的項目的更多詳情，請參閲以下標題為 “經營業績” 的部分。FFOAA 是一項非公認會計準則財務指標。有關計算FFOAA和某些其他非公認會計準則財務指標的定義和更多詳細信息，請參閲以下標題為 “非公認會計準則財務指標” 的部分。

關鍵會計政策與估計

根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層在某些情況下做出估算和假設，這些估算和假設會影響所附合並財務報表和相關附註中報告的金額。在編制這些財務報表時，管理層做出了影響報告期內報告的資產和負債以及報告的收入和支出金額的最佳估計和假設。最重要的假設和估計涉及房地產估值、房地產收購的會計、應收賬款的可收性評估以及與抵押貸款和其他應收票據相關的信貸損失。應用這些假設需要對未來的不確定性做出判斷，因此，實際結果可能與這些估計有所不同。關鍵會計政策和估算摘要包含在我們的 2023 年年度報告中。在截至2024年3月31日的三個月中，關鍵會計政策沒有變化。

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最近的事態發展

投資支出
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的投資支出總額分別為8,570萬美元和6,650萬美元，詳情如下（以千計）：
截至2024年3月31日的三個月
運營板塊總投資支出新發展再開發資產收購抵押票據或應收票據投資合資企業
體驗式：
劇院$370 $— $370 $— $— $— 
邊吃邊玩16,445 8,935 553 — 6,957 — 
景點35,231 — 164 33,437 1,630 — 
滑雪1,209 — — — 1,209 — 
體驗式住宿3,845 — — — — 3,845 
健身與健康26,903 15,066 11,075 — 762 — 
文化1,709 — 1,709 — — — 
全方位體驗85,712 24,001 13,871 33,437 10,558 3,845 
教育：
教育總量— — — — — — 
總投資支出$85,712 $24,001 $13,871 $33,437 $10,558 $3,845 

截至2023年3月31日的三個月
運營板塊總投資支出新發展再開發資產收購抵押票據或應收票據投資合資企業
體驗式：
邊吃邊玩$11,432 $11,201 $231 $— $— $— 
景點3,494 — 3,494 — — — 
滑雪1,427 — — — 1,427 — 
體驗式住宿2,658 — — — — 2,658 
健身與健康47,369 473 101 43,770 3,025 — 
文化145 — 145 — — — 
全方位體驗66,525 11,674 3,971 43,770 4,452 2,658 
教育：
教育總量— — — — — — 
總投資支出$66,525 $11,674 $3,971 $43,770 $4,452 $2,658 

上述金額分別包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的100萬美元和80萬美元的資本化利息，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別為6萬美元和59,000美元的資本化其他一般和行政直接項目成本。上表中不包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別約140萬美元和210萬美元的維護資本支出和其他支出。

處置
在截至2024年3月31日的三個月中，我們完成了兩處文化財產和一處空置劇院物業的銷售，淨收益總額為4,620萬美元。與這些銷售有關，我們確認的銷售收益總額為1,790萬美元。

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退休和遣散費
2024年3月1日，我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書克雷格·埃文斯退休。埃文斯先生退休的詳細信息包含在我們與埃文斯先生之間先前披露的退休和釋放協議中。 埃文斯退休後，保羅·特維擔任總法律顧問兼祕書一職。在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了與埃文斯退休以及另一名員工離職相關的退休和遣散費，總額為180萬美元，其中包括總額為20萬美元的現金支付和總額為160萬美元的非既得股份的加速歸屬。

運營結果

截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月

收入分析

下表彙總了我們的總收入（千美元）：
截至3月31日的三個月
20242023改變
最低租金 (1)$131,225 $141,852 $(10,627)
租金百分比 1,900 1,811 89 
直線租金 (2)3,670 2,105 1,565 
租户補償5,032 5,435 (403)
其他租金收入454 388 66 
總租金收入$142,281 $151,591 $(9,310)
其他收入 (3)12,037 9,333 2,704 
抵押貸款和其他融資收入 (4)12,914 10,472 2,442 
總收入$167,232 $171,396 $(4,164)

（1）在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，最低租金下降的原因是與Regal於2023年6月27日簽訂的全面重組協議相關的620萬美元，現金基礎租户的延期租金還款減少了590萬美元，財產處置減少了140萬美元，空置物業減少了50萬美元。與2024年和2023年完成的房地產收購和開發相關的220萬澳元的租金收入增長以及現有物業的租金收入增加120萬澳元，部分抵消了這一下降。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們續訂了一份佔地約65,000平方英尺的租賃協議，租金上漲了約2.9％，並且沒有為本次租約支付任何租賃佣金。

(2) 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的直線租金有所增加，這主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中確認了Regal的直線應收租金，這與在2023年8月1日重建Regal的應計制會計有關。此外，2024年和2023年完成的房地產收購和開發也為這一增長做出了貢獻。

(3) 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，其他收入的增長主要與2023年第三季度富豪租賃的五處手術室物業的增加有關。

(4) 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，抵押貸款和其他融資收入的增加與2024年和2023年融資的新抵押貸款票據的利息收入以及對現有應收抵押貸款票據的額外投資有關。

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費用和其他細列項目分析

下表彙總了我們的支出和其他細列項目（千美元）：
截至3月31日的三個月
20242023改變
物業運營費用$14,920 $14,155 $765 
其他費用 (1)12,976 8,950 4,026 
一般和管理費用13,908 13,965 (57)
退休和遣散費 (2)1,836 — 1,836 
交易成本 1 270 (269)
信貸損失準備金（收益），淨額（3）2,737 587 2,150 
折舊和攤銷40,469 41,204 (735)
出售房地產的收益（虧損）(4)17,949 (560)18,509 
利息支出，淨額31,651 31,722 (71)
合資企業虧損股權 (5)3,627 1,985 1,642 
所得税支出347 341 6 
優先股息要求6,032 6,033 (1)
(1) 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的其他支出增加，主要與富豪先前租賃的五處新劇院物業的運營支出增加有關。

(2) 截至2024年3月31日的三個月的退休和遣散費主要與我們的前執行副總裁、總法律顧問兼祕書的退休有關。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有退休和遣散費。

(3) 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，信貸損失準備金（收益）的淨額變化，主要是由於與2024年和2023年融資的新抵押貸款票據相關的信用損失支出以及對現有應收抵押貸款票據的額外投資。

(4) 截至2024年3月31日的三個月，房地產銷售收益與兩處文化財產和一處空置劇院物業的銷售有關。截至2023年3月31日的三個月，房地產銷售虧損與出售一處空置的餐飲娛樂物業和一塊地塊有關。
(5) 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，合資企業的虧損權益有所增加，這與截至2024年3月31日的三個月收入減少和包括合資企業折舊費用在內的支出增加有關。
流動性和資本資源

截至2024年3月31日，現金及現金等價物為5,950萬美元。截至2024年3月31日，我們沒有未投保的存款。此外，截至2024年3月31日，我們限制了290萬澳元的現金，這主要與物業管理和債務協議所需或為潛在收購和重建而持有的託管存款有關。

抵押債務、優先票據和無抵押循環信貸額度
截至2024年3月31日，我們的債務總額已到期總額為28億美元，其中99％是無抵押的。

2024 年 3 月 31 日，我們出局了年齡 25 億美元總計無抵押優先票據（不包括下文討論的私募票據）的本金，利率從3.60％到4.95％不等。這些票據包含各種契約，包括：（i）限制任何可能導致我們債務比率的債務的發生
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調整後的總資產超過60％；（ii）限制任何有擔保債務的發生，這將導致有擔保債務與調整後總資產的比率超過40％；（iii）限制任何導致我們的還本付息覆蓋率低於1.5倍的債務的發生；（iv）始終保持我們的未擔保資產總額，使其不低於未償無抵押債務的150％。我們的無抵押優先票據的利息每半年到期一次。

截至2024年3月31日，我們在10億美元的無抵押循環信貸額度下沒有未清餘額。我們的無抵押循環信貸額度受截至2021年10月6日的第三次修訂、重述和合並信貸協議（“第三份合併信貸協議”）的條款管轄。該設施將於2025年10月6日到期。我們有兩種選擇，可以將貸款的到期日分別延長六個月（共12個月），但須支付額外費用且不存在任何違約。該融資機制規定初始最大借款本金額為10億美元，並具有 “手風琴” 功能，根據該功能，我們可以將最高可用本金總額增加10億美元，總額達到20億美元，但須經貸款人同意。無抵押循環信貸額度的浮動利率為SOFR加1.30％（基於我們的無抵押債務評級，SOFR下限為零），截至2024年3月31日為6.63％。此外，循環信貸額度的貸款費為0.25％。

截至2024年3月31日，我們有未償還的3.162億美元優先無抵押票據，這些票據是通過私募交易發行的。私募票據分兩批發行，1.366億美元將於2024年8月22日到期，1.796億美元將於2026年8月22日到期。截至2024年3月31日，2024年到期的A系列票據和2026年到期的B系列票據的私募票據的利率分別為4.35％和4.56％。

我們的無抵押循環信貸額度和私募票據包含財務契約或限制，限制了我們的合併債務、有擔保債務、特定類別以外的投資、股票回購和股息分配的水平，並要求我們保持最低合併有形淨資產並達到一定的固定費用和還本付息的承保水平。此外，如果我們在超過一定金額的其他債務下違約，這些債務工具包含交叉違約條款。這些交叉違約門檻從5,000萬美元到7,500萬美元不等，視債務工具而定。截至2024年3月31日，我們遵守了債務工具下的所有財務和其他契約。

我們的主要投資活動是收購、開發和融資體驗式房產。這些投資活動通常由優先無擔保票據和股票發行的收益融資。我們的無抵押循環信貸額度和運營現金也用於為房地產的收購或開發提供融資，並提供抵押貸款融資。我們已經並將繼續通過公開或私募發行發行債務證券。我們已經而且將來可能會承擔與房地產收購相關的抵押貸款債務，或者為現有房產承擔新的抵押債務。我們還可能發行與收購相關的股權證券。我們的房地產投資和抵押貸款融資組合的持續增長將部分取決於我們繼續通過額外借款和證券發行獲得資金的能力，在較小程度上，還取決於我們承擔與房地產收購相關的債務的能力。我們還可能使用資產處置的收益為投資提供資金。如上所述，由於我們目前的資本成本上漲，我們打算在短期內主要從手頭現金、超額現金流、處置收益和無抵押循環信貸額度下的可用借款中為投資提供資金，前提是我們的槓桿水平與過去的做法保持一致。

流動性要求
短期流動性要求主要包括正常的經常性公司運營費用、還本付息要求和對股東的分配。從歷史上看，我們主要通過運營機構提供的現金來滿足這些要求tivities. 下表彙總了我們的現金流量（以千美元計）：
截至3月31日的三個月
20242023
經營活動提供的淨現金$99,543 $121,530 
投資活動使用的淨現金(38,551)(61,510)
融資活動使用的淨現金(79,484)(71,486)
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承諾
截至2024年3月31日，我們有13個開發項目，承諾提供總額約1.586億美元的資金，其中約5,940萬美元預計將在2024年剩餘時間內獲得資金。開發成本由我們通過定期抽款預付。如果我們確定那個 co施工未按照開發協議的條款完工，我們可能會停止為施工抽籤提供資金。我們已同意在施工完成後按預先確定的費率將房產出租給運營商。

我們有與抵押貸款票據投資相關的某些承諾，將來可能需要為這些承諾提供資金。我們通常有義務應借款人的要求或在發生我們直接控制範圍之外的事件時為這些承諾提供資金。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有五張抵押貸款票據，總額約為9,990萬美元，其中4,920萬美元預計將在2024年剩餘時間內融資。如果將來為承付款提供資金，則將按與現有投資一致的利率收取利息。

在建設我們的開發項目和相關基礎設施方面，某些公共機構要求發行擔保債券，以保證我們的義務得到履行。這些債券在改善或基礎設施完成後到期。截至2024年3月31日，我們有四筆未償還的擔保債券，總額為210萬美元。

流動性和分析
我們目前預計，我們的手頭現金、運營現金、無抵押循環信貸額度下的可用資金以及資產處置收益將提供足夠的流動性來兑現我們的財務承諾，包括為運營提供資金、定期還本付息、允許向股東進行分配，以及根據房地產投資信託基金國税法的要求避開公司一級的聯邦所得税或消費税。

長期流動性要求主要包括債務到期日。我們的1.366億美元債務將於2024年8月到期。我們目前認為，我們將能夠在債務到期時償還、延期、再融資或以其他方式結清債務到期日，並且我們將能夠在必要時為剩餘的承諾提供資金。但是，我們無法保證會有額外的融資或資本，也無法保證條款對我們來説是可以接受或有利的，尤其是在充滿挑戰的經濟環境和我們的資本成本上漲的情況下。

在支付運營費用、還本付息、向股東分配和為現有承諾提供資金之後，我們主要使用現金來通過收購、開發和融資更多房產來擴大我們的投資組合。我們希望通過無抵押循環信貸額度下的借款以及債務和股權融資替代方案或資產處置收益來為這些投資融資。如果我們的借款額度達到無抵押循環信貸額度下的最大可用金額，則無法保證我們能夠獲得額外或替代的投資融資。我們還可能承擔與房地產收購相關的抵押債務。任何此類融資或銷售的可用性和條款將取決於市場和其他條件。

T充滿挑戰的經濟環境增加了我們的資本成本，這對我們在短期內的投資能力產生了負面影響。因此，我們打算繼續在投資、收購、利用手頭現金、超額現金流和信貸額度下的借款方面更加有選擇性，直到經濟狀況改善和資本回報成本達到可接受的水平。

資本結構
我們認為，保守的資本結構最適合我們的股東。因此，我們尋求在資產負債表上維持保守的債務水平，主要以 o 來衡量我們的淨負債與調整後的息税折舊攤銷前利潤比率 （有關定義，請參見 “非公認會計準則財務指標”）。由於顧名思義，調整後的息税折舊攤銷前利潤率不包括本季度投入使用、收購或處置的投資的年化，或在建房地產的潛在收益、租金百分比的年化和其他項目的調整，因此我們還會考慮反映這些調整的額外比率。我們還力求維持保守利息、固定費用、還本付息範圍和淨負債佔總資產比例比率（計算參見 “非公認會計準則財務指標”）。
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非公認會計準則財務指標

運營資金 (FFO)、調整後運營資金 (FFOAA) 和調整後運營資金 (AFFO)
全國房地產投資信託基金協會（“NAREIT”）制定了FFO，作為衡量股票房地產投資信託基金業績的相對非公認會計準則財務指標，以確認創收房地產投資信託基金歷來沒有在公認會計原則下確定的基礎上貶值。根據NAREIT理事會對FFO的定義，我們將FFO計算為淨收益availab向普通股股東繳費，根據公認會計原則計算，不包括處置房地產的損益和房地產的減值損失，加上與房地產相關的折舊和攤銷，以及未合併的合夥企業、合資企業和其他關聯公司的調整後。未合併的合夥企業、合資企業和其他關聯公司的調整在相同基礎上計算以反映FFO。我們已經根據該定義計算了所有時段的FFO。

除了 FFO 之外，我們還推出 FFOAA 和 AFFO。FFOAA是通過在FFO中加上退休和遣散費、交易成本、信貸損失準備金（收益）、淨額、與貸款再融資或還款相關的成本、優先股贖回成本和經營租賃使用權資產減值以及減去銷售參與收入、保險回收收益和遞延所得税（福利）支出來列報的。AFFO的列報方式是將非房地產折舊和攤銷、遞延融資費用攤銷和向管理層和受託人支付的基於股份的薪酬支出，減去高於和低於市場租賃的攤銷、淨額和租户補貼、維護資本支出（包括第二代租户改善和租賃佣金）、直線租金收入（消除直線地面轉租支出的影響）以及抵押貸款和其他融資的非現金部分收入。

FFO、FFOAA 和 AFFO 是廣泛使用的衡量標準f 房地產公司的經營業績，此處作為GAAP淨收入的補充指標提供對普通股股東和每股收益負有責任，管理層在此提供FFO、FFOAA和AFFO，因為它認為這些信息在這方面對投資者有用。FFO、FFOAA和AFFO是非公認會計準則財務指標。FFO、FFOAA和AFFO不代表GAAP定義的運營現金流，並不表示現金流足以滿足所有現金需求，不應被視為淨收益或任何其他GAAP衡量我們經營業績或GAAP定義的現金流或流動性的GAAP指標的替代方案。還應注意的是，並非所有房地產投資信託基金的計算FFO、FFOAA和AFFO的方式都相同，因此與其他房地產投資信託基金的比較可能沒有意義。

30


下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的FFO、FFOAA和AFFO，包括FFO和FFOAA的每股金額，並將此類指標與普通股股東可獲得的淨收益（最直接可比的GAAP指標）進行了對賬（未經審計，以千計，每股信息除外）：
 截至3月31日的三個月
 20242023
FFO：
EPR Properties普通股股東可獲得的淨收益$56,677 $51,624 
出售房地產的（收益）虧損(17,949)560 
房地產折舊和攤銷40,282 41,000 
合資企業折舊的分配份額2,416 2,055 
EPR Properties的普通股股東可獲得FFO$81,426 $95,239 
EPR Properties的普通股股東可獲得FFO$81,426 $95,239 
添加：C系列優先股的優先股股息1,938 1,938 
添加：E系列優先股的優先股股息1,938 1,938 
EPR Properties的普通股股東可獲得攤薄後的FFO$85,302 $99,115 
FFOAA：
EPR Properties的普通股股東可獲得FFO$81,426 $95,239 
退休和遣散費1,836 — 
交易成本1 270 
信貸損失準備金（福利），淨額2,737 587 
遞延所得税優惠(277)(90)
FFOAA 向 EPR Properties 的普通股股東開放$85,723 $96,006 
FFOAA 向 EPR Properties 的普通股股東開放$85,723 $96,006 
添加：C系列優先股的優先股股息1,938 1,938 
添加：E系列優先股的優先股股息1,938 1,938 
EPR Properties的普通股股東可以使用攤薄後的FFOAA$89,599 $99,882 
AFFO：
FFOAA 向 EPR Properties 的普通股股東開放$85,723 $96,006 
非房地產折舊和攤銷187 204 
遞延融資費用攤銷2,212 2,129 
向管理層和受託人支付的基於股份的薪酬支出3,692 4,322 
高於和低於市場價格的租賃、淨額和租户補貼的攤銷(84)(89)
維護資本支出 (1)(1,555)(2,176)
直線租金收入(3,670)(2,105)
直線地面轉租費用32 565 
抵押貸款和其他融資收入的非現金部分(862)(122)
EPR Properties的普通股股東可以使用AFFO$85,675 $98,734 
EPR Properties的普通股股東可以使用AFFO$85,675 $98,734 
添加：C系列優先股的優先股股息1,938 1,938 
添加：E系列優先股的優先股股息1,938 1,938 
EPR Properties的普通股股東可獲得攤薄後的AFFO$89,551 $102,610 
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 截至3月31日的三個月
 20242023
普通股每股FFO：
基本$1.08 $1.27 
稀釋1.07 1.25 
每股普通股的FFOAA：
基本$1.14 $1.28 
稀釋1.13 1.26 
用於計算的份額（以千計）：
基本75,398 75,084 
稀釋75,705 75,283 
加權平均股票未償還攤薄後每股收益75,705 75,283 
稀釋性C系列優先股的影響2,301 2,272 
稀釋性E系列優先股的影響1,663 1,663 
調整後的加權平均未償還股份，攤薄後的C系列和E系列79,669 79,218 
其他財務信息：
每股普通股股息$0.835 $0.825 
(1) 包括維護資本支出和某些第二代租户的改善和租賃 佣金。

我們的可轉換優先股轉換的影響是使用if轉換方法計算的，每股金額的計算中包含了導致最大稀釋量的轉換。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，5.75％的C系列累計可轉換優先股和9.00％的E系列累積可轉換優先股的轉換將稀釋至每股FFO、FFOAA和AFFO。因此，轉換產生的額外普通股以及對這些股票申報的優先股息的相應追加部分將包含在攤薄後的每股FFO和FFOAA的計算中，並將包含在每股AFFO的計算中。

淨負債
淨負債是指經調整後不包括遞延融資成本的債務（根據公認會計原則報告），現金和現金等價物的淨額和減少額。通過排除遞延融資成本（淨額）和減少手頭現金和現金等價物的債務，結果提供了扣除可用於償還的現金後的合同借入資本金額的估計值。我們認為，這種計算為投資者瞭解我們的財務狀況提供了有益的補充性非公認會計準則財務披露。我們的淨負債計算方法可能與其他房地產投資信託基金使用的方法不同，因此可能無法與其他房地產投資信託基金相提並論。

總資產
總資產是指總資產（根據公認會計原則報告），經調整後不包括累計折舊，扣除現金和現金等價物。通過排除累計折舊並減少現金和現金等價物，結果提供了對我們投資的估計。我們認為，投資者通常以類似的方式使用這種計算方法。我們的總資產計算方法可能與其他房地產投資信託基金使用的方法不同，因此可能無法與其他房地產投資信託基金相提並論。

淨負債與總資產的比率
淨負債與總資產比率是一項補充指標，源自非公認會計準則財務指標，我們使用該指標來評估資本結構和債務與總資產的比率。我們認為，投資者通常以類似的方式使用該比率的版本。我們計算淨負債與總資產比率的方法可能與其他房地產投資信託基金使用的方法不同，因此可能無法與其他房地產投資信託基金相提並論。

32

息税前利潤
NAREIT開發的息税折舊攤銷前利潤作為房地產投資信託基金的相對非公認會計準則財務指標，獨立於公司的資本結構，為衡量公司的企業價值提供統一的基礎。根據NAREIT理事會對息税折舊攤銷前利潤的定義，我們計算EBITdare 作為淨收入，co根據公認會計原則計算，不包括利息支出（淨額）、所得税（收益）支出、折舊和攤銷、房地產處置損益、房地產減值損失、與貸款再融資或償還相關的成本以及未合併合夥企業、合資企業和其他關聯公司的調整。

管理層之所以提供息税折舊攤銷前利潤，是因為它認為這些信息作為補充業績衡量標準對投資者很有用，因為它可以幫助比較不同時期的經營業績以及與其他房地產投資信託基金的經營業績。我們的計算息税折舊攤銷前利潤的方法可能與其他房地產投資信託基金使用的方法不同，因此可能無法與其他房地產投資信託基金相提並論。息税折舊攤銷前利潤不是衡量公認會計原則下業績的指標，不代表GAAP定義的運營產生的現金，也不表示可用於為包括分配在內的所有現金需求提供資金的現金。不應將該衡量標準視為淨收入或任何其他公認會計原則衡量我們經營業績或現金流或流動性的公認會計原則指標的替代方案。

調整後的息税前利潤
管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率來分析公司的業務和運營業績。管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤對投資者很有用，因為它排除了管理層認為不代表經營業績的各種項目，也因為它是一種用於計算各種財務比率以評估公司的參考指標。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤（定義 上圖）本季度的銷售參與收入、保險追回收益、退休和遣散費、交易成本、信貸損失準備金（收益）、淨額、經營租賃使用權資產的減值損失和預付款費用。

我們計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方法可能與其他房地產投資信託基金使用的方法不同，因此可能無法與其他房地產投資信託基金相提並論。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量公認會計原則下業績的指標，不代表GAAP定義的運營產生的現金，也不表示可用於為包括分配在內的所有現金需求提供資金的現金。不應將該衡量標準視為淨收入或任何其他GAAP衡量標準的替代方案，以衡量我們的經營業績或現金流或GAAP定義的流動性。

淨負債與調整後的息税折舊攤銷前利潤比率
淨負債與調整後息税折舊攤銷前利潤率是一項補充指標，源自非公認會計準則財務指標，我們使用該指標來評估資本結構和債務規模與經營業績。我們認為，投資者通常以類似的方式使用該比率的版本。此外，金融機構在債務協議中使用該比率的版本來設定定價和契約限制。我們計算淨負債與調整後息税折舊攤銷前利潤率的方法可能與其他房地產投資信託基金使用的方法不同，因此可能無法與其他房地產投資信託基金相提並論。

將債務、總資產和淨收益（全部按照公認會計原則報告）與淨負債的對賬， 總資產、淨負債與總資產比率、息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和淨負債與調整後息税折舊攤銷前利潤比率（均為非公認會計準則財務指標）包含在下表中（未經審計，以千計）：
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3月31日
20242023
淨負債：
債務$2,817,710 $2,811,653 
遞延融資費用，淨額23,519 29,576 
現金和現金等價物(59,476)(96,438)
淨負債$2,781,753 $2,744,791 
總資產：
總資產$5,694,036 $5,756,615 
累計折舊1,470,507 1,341,527 
現金和現金等價物(59,476)(96,438)
總資產$7,105,067 $7,001,704 
債務與總資產的比率49 %49 %
淨負債與總資產的比率39 %39 %
截至3月31日的三個月
20242023
息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷
淨收入$62,709 $57,657 
利息支出，淨額31,651 31,722 
所得税支出347 341 
折舊和攤銷40,469 41,204 
出售房地產的（收益）虧損(17,949)560 
合資企業折舊的分配份額2,416 2,055 
合資企業利息支出的分配份額2,131 2,083 
息税前利潤$121,774 $135,622 
退休和遣散費1,836 — 
交易成本1 270 
信貸損失準備金（福利），淨額2,737 587 
調整後的息税折舊攤銷前利潤（本季度）$126,348 $136,479 
調整後的息税折舊攤銷前利潤（按年計算）(1)$505,392 $545,916 
淨負債/調整後的息税折舊攤銷前利潤率5.5 5.0 
(1) 本季度調整後的息税折舊攤銷前利潤乘以四來計算年度金額，但不包括本季度投入使用、收購或處置的投資的年化，以及在建物業的潛在收益、租金百分比的年化和其他項目的調整。

34

投資總額
總投資是一種非公認會計準則財務指標，定義為房地產投資（累計折舊前）、待開發土地、在建房產、抵押貸款應收票據和相關應計應收利息、淨額、合資企業投資、無形資產、總額（累計攤銷前幷包含在其他資產中）以及應收票據和相關應計應收利息（包含在其他資產中）的賬面價值之和。總投資對管理層和投資者來説是一項有用的衡量標準，因為它説明瞭公司的資金投資於哪些資產類別。我們計算總投資的方法可能與其他房地產投資信託基金使用的方法不同，因此可能無法與其他房地產投資信託基金相提並論。下表中包括總資產（根據公認會計原則計算）與總投資的對賬（未經審計，以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
總資產$5,694,036 $5,700,885 
經營租賃使用權資產(183,031)(186,628)
現金和現金等價物(59,476)(78,079)
受限制的現金(2,929)(2,902)
應收賬款(69,414)(63,655)
添加：房地產投資的累計折舊1,470,507 1,435,683 
加：無形資產累計攤銷 (1)30,934 30,589 
預付費用和其他流動資產 (1)(30,093)(22,718)
投資總額$6,850,534 $6,813,175 
投資總額：
扣除累計折舊後的房地產投資$4,629,859 $4,537,359 
將房地產投資的累計折舊加回來1,470,507 1,435,683 
持有待開發的土地20,168 20,168 
正在開發的房產36,138 131,265 
抵押貸款票據和相關的應計應收利息，淨額578,915 569,768 
投資合資企業46,127 49,754 
無形資產，總額 (1)65,073 65,299 
應收票據和相關的應計應收利息，淨額 (1)3,747 3,879 
投資總額$6,850,534 $6,813,175 
(1) 包含在隨附的合併資產負債表中的 “其他資產” 中。其他資產包括：
2024年3月31日2023年12月31日
無形資產，總額$65,073 $65,299 
減去：無形資產的累計攤銷(30,934)(30,589)
應收票據和相關的應計應收利息，淨額3,747 3,879 
預付費用和其他流動資產30,093 22,718 
其他資產總額$67,979 $61,307 
            
最近發佈的會計準則的影響

有關最近發佈的會計準則對我們業務影響的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表附註2。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨市場風險，主要與利率和外幣匯率變動造成的潛在損失有關。我們力求通過儘可能將新投資期限與新的長期固定利率借款相匹配來減輕利率波動的影響。截至2024年3月31日，我們有10億美元的無抵押循環信貸額度ty 沒有未清餘額。我們還有一筆2500萬美元的債券，可以抵押國際債券利率為浮動利率，但已通過利率互換協議確定。

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截至2024年3月31日，我們在兩家未合併的房地產合資企業中擁有65％的投資權益，這些合資企業與位於佛羅裏達州聖彼得堡海灘的兩處體驗式住宿物業有關。截至2024年3月31日，合資企業有一筆未償還的有擔保抵押貸款餘額為1.05億美元。抵押貸款的利息為SOFR加3.65％，需要每月支付利息。 該合資企業包括一項利率上限協議，將本票據中利率（SOFR）的可變部分限制在3.5％以內 從 2022 年 5 月 19 日到 2024 年 6 月 1 日。

我們面臨與債務融資相關的風險，包括現有債務可能無法再融資或此類再融資的條款可能不如當前債務條款優惠的風險。我們的大多數借款都受合同協議或抵押貸款的約束，這限制了我們可能產生的債務金額。因此，如果由於這些限制或其他原因，我們無法籌集額外的股權或借錢，我們進行額外房地產投資的能力可能會受到限制。

我們的六處加拿大房產面臨兑本位幣美元匯率的外幣風險，從房產租户那裏獲得的租金以加元支付。為了對衝以加元計價的現金流和我們在加拿大六處房產的淨投資，我們進行了指定為現金流套期保值的跨貨幣互換，並進行了指定為淨投資套期保值的外幣遠期交易，如下文所述。

對衝利率風險的現金流對衝
為了對衝我們的利率風險，我們就名義金額為2500萬美元的浮動利率有擔保債券簽訂了利率互換協議。在2026年9月30日之前，利率上限協議將該債券的利率（SOFR）的可變部分限制為2.5325％。

外匯風險的現金流套期保值-交叉貨幣互換
我們簽訂了三筆美元兑加元交叉貨幣互換，自2022年7月1日起生效，於2024年10月1日到期，固定原始名義價值總額為1.50億加元和1.187億美元。這些互換的淨影響為每年約1,080萬加元計價的現金流提供了每美元1.26加元的固定匯率。

我們簽訂了兩筆美元兑加元的交叉貨幣互換，自2022年5月1日起生效，將於2024年10月1日到期，固定名義總價值為2億加元和1.56億美元。這些互換的淨影響為每年約450萬加元計價的現金流提供了每美元1.28加元的固定匯率。

我們簽訂了三筆美元兑加元交叉貨幣互換，自2022年6月1日起生效，於2024年12月1日到期，固定名義總價值為9,000萬加元和6,950萬美元。這些互換的淨影響為每年約810萬加元計價的現金流提供了每美元1.30加元的固定匯率。

淨投資套期保值——外幣遠期合約
我們簽訂了兩份遠期合約，於2023年12月13日生效，固定名義價值為2億加元，1.483億美元，結算日期為2025年10月1日。這些遠期合約的匯率約為每美元1.35加元。

我們簽訂了一份遠期合同，該合約於2023年12月13日生效，固定名義價值為9,000萬加元，6,680萬美元，結算日期為2025年12月1日。該遠期合約的匯率約為每美元1.35加元。

對於指定為淨投資套期保值的外幣衍生品，衍生品公允價值的變化作為累積折算調整的一部分在AOCI中報告。從 AOCI 中將金額重新分類為 出售套期保值淨投資或大幅清算時的收益。

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有關我們的衍生金融工具和套期保值活動的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表附註9。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序
截至2024年3月31日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，該術語的定義載於《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據評估之日，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (1) 在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，(2) 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，酌情允許及時就所需的披露作出決定.

對控制有效性的限制
我們的披露控制措施旨在為控制和程序實現其目標提供合理的保證。我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制措施不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼完善，只能為實現設計的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層推翻控制來規避控制。由於具有成本效益、日趨成熟的控制系統存在固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，而無法被發現。

內部控制的變化
在本報告所涉財政年度的季度中，公司對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們在正常業務過程中面臨某些索賠和訴訟，目前無法確定其結果。管理層認為，我們在解決這些索賠和訴訟時可能承擔的任何責任總體上不會對我們的合併財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

我們此前在2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 中披露的與我們的業務相關的風險因素沒有重大變化。


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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人購買股票證券
時期購買的股票總數每股支付的平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能購買的股票的最大數量（或近似美元價值）
2024 年 1 月 1 日至 1 月 31 日普通股106,172 (1)$48.45 — $— 
2024 年 2 月 1 日至 2 月 29 日普通股132,610 (1)42.87 — — 
2024 年 3 月 1 日至 3 月 31 日普通股13,074 (1)41.76 — — 
總計251,856 $45.16 — $— 

(1) 2024年1月、2月和3月的股權證券回購與員工非歸屬股份和績效份額單位的歸屬同時完成。這些回購不是根據公開宣佈的計劃或計劃進行的。

第 3 項。優先證券違約

在截至2024年3月31日的季度中，沒有發生任何應報告的事件。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

在截至2024年3月31日的三個月中， 不根據《交易法》第16a-1（f）條的定義，公司的受託人或高級管理人員採用、修改或終止了任何 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。在截至2024年3月31日的季度中，本項目5下沒有其他應報告的事件。

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第 6 項。展品
10.1
公司與克雷格·埃文斯簽訂的截至2023年2月26日的退休和解僱協議作為附錄10.1附於此。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對格雷戈裏·西爾弗斯的認證作為附錄31.1附於此。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對馬克·彼得森的認證作為附錄31.2附於此。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證作為附錄32.1附於此。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官的認證作為附錄32.2附於此。
101.INS*XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構
101.CAL*內聯 XBRL 擴展計算鏈接庫
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫
104*封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）

* 隨函提交。
** 隨函提供。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

EPR 特性
註明日期：2024年5月2日由/s/ 格雷戈裏 K. 西爾弗斯
Gregory K. Silvers，董事長、總裁兼首席執行官（首席執行官）
註明日期：2024年5月2日由/s/ Tonya L. Mater
Tonya L. Mater，高級副總裁兼首席會計官（首席會計官）

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