FRESHWORKS公司
現金激勵計劃
（2021 年 4 月 19 日通過）
（經2024年2月13日修訂）
1。該計劃的目的。該計劃旨在通過激勵員工（a）盡其所能表現以及（b）實現公司的目標，來提高股東價值和公司的成功。
2。定義。
(a) “關聯公司” 指由公司控制的任何公司或其他實體（包括但不限於合夥企業和合資企業）。
(b) 就任何績效期而言，“實際獎勵” 是指在表演期內應支付給參與者的實際獎勵（如果有），但須遵守委員會根據第 3 (e) 條修改獎勵的權限。
(c) “董事會” 指本公司的董事會。
(d) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》的特定部分或其下的條例將包括此類章節或法規、根據該條款頒佈的任何有效法規，以及未來修訂、補充或取代該部分或法規的任何立法或法規的任何類似條款。
(e) “委員會” 指董事會（根據第 5 節）為管理本計劃而任命的委員會。除非董事會另有決定，否則董事會的薪酬委員會將管理本計劃，並被視為本計劃的委員會。
(f) “公司” 指特拉華州的一家公司Freshworks Inc.或其任何繼任者。
(g) 除非委員會另有決定，否則，“員工” 是指公司或關聯公司的任何員工，無論該個人在本計劃通過時受僱還是在計劃通過後受僱。
(h) 就任何績效期而言，“參與者” 是指委員會選定參與該績效期計劃的員工。
(i) “績效期” 是指衡績效標準的時間段，該績效標準必須滿足才能獲得實際獎勵，由委員會自行決定。例如，如果委員會希望在12個月內衡量某些績效標準，在3個月內衡量其他標準，則可以將業績期分成一個或多個較短的時期，但不能作為限制來衡量。
(j) “計劃” 是指本現金激勵計劃（包括此處所附的任何附錄），此後將不時修訂。
(k) “目標獎勵” 是指委員會根據第3（b）節確定的在績效期內根據計劃向參與者支付的目標獎勵，目標成就水平為100％。
3.參賽者的選擇和獎項的確定。
(a) 選擇參與者。委員會將自行決定選擇將成為任何績效期參與者的員工。參與本計劃由委員會全權酌情決定，按績效期劃分。因此，絕不能保證或保證在給定績效期內參與者的員工會被選中參與任何後續績效期。
(b) 目標獎勵的確定。委員會將自行決定為每位參與者設定目標獎勵，該獎勵可以是業績期開始或結束時參與者年基本工資的百分比，也可以是固定的美元金額。
(c) 決定績效標準的自由裁量權。儘管本計劃有任何相反的規定，委員會仍將自行決定適用於任何目標獎勵的績效標準，其中可能包括但不限於：收益（包括每股收益和淨收益）；扣除利息、税項和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報率；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或所用資本回報率；股票價格；利潤率（包括毛額）保證金）；收入（之前或之後）税收）；營業收入衡量標準；税後營業收入；税前利潤；營業現金流；營業利潤率；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；年度經常性收入；淨年度經常性收入（ARR）；費用和成本削減目標；營運資本水平的改善或實現；研發里程碑的實現；經濟增加值（或等效指標）；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減免；預訂措施；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；員工隊伍多樣性；淨收入或營業收入的增長；賬單；淨賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理與合規；知識產權；人事事項；內部研究進展；合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者成就；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的內部控制；投資者關係，分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工留用；用户數量，包括獨立用户；戰略夥伴關係或交易（包括知識產權的許可和外許可）；建立與公司產品營銷、分銷和銷售有關的關係；供應鏈成就；共同開發、聯合營銷、利潤共享、合資企業或其他類似安排；個人績效標準；以及企業發展和規劃目標。根據委員會的決定，績效標準可以基於公認會計原則（GAAP）或非公認會計準則業績，委員會在確定績效標準是否滿足時，可以根據一次性項目、未編入預算或意外項目和/或計劃下實際獎勵的支付對任何實際業績進行調整。目標可以基於委員會認定的任何相關因素，也可能以個人、部門、業務部門或全公司為基礎。績效標準可能因參與者而異，也可能因獎項而異。除非第 3 (e) 節中另有規定，否則未能實現目標將導致無法獲得目標獎勵。
(d) 確定實際賠償額。在每個績效期，委員會將根據業績表現自行決定每位參與者的實際獎勵
委員會制定的標準，如適用，載於附件A（官員計劃）和附件B（非官員計劃）。
(e) 修改獎勵的自由裁量權。儘管本計劃有任何相反的規定，委員會仍可隨時自行決定增加、減少或取消參與者的實際獎勵。委員會可自行決定實際獎勵可能低於、等於或高於目標獎勵。委員會可根據其認為相關的因素確定任何削減的金額，無需根據其所考慮的因素確定任何分配或權重。
4。獎勵的支付。
(a) 獲得付款的權利。每項實際獎勵將僅從公司的一般資產中支付。本計劃中的任何內容均不得解釋為設立信託或證實或證明任何參與者對除作為無擔保普通債權人可能有權獲得的任何付款之外的任何權利的主張。
(b) 付款時間。要獲得實際獎勵，公司或任何關聯公司必須在支付實際獎勵之日以良好的信譽僱用參與者。因此，實際獎勵在支付後才被視為已獲得。本計劃旨在免除或遵守《守則》第409A條的要求，因此，本計劃提供的任何款項都無需繳納《守則》第409A條規定的額外税，並且此處的任何模稜兩可之處都將被解釋為符合該法規。就美國財政部監管第1.409A-2 (b) (2) 條而言，本計劃下的每筆款項均旨在構成單獨的付款。
(c) 付款方式。每項實際獎勵將以現金（或等價物）支付。
5。計劃管理。
(a) 委員會是署長。該計劃將由委員會管理。委員會將由不少於兩 (2) 名董事會成員組成。委員會成員將不時由董事會任命，並按董事會的意願任職。
(b) 委員會權限。委員會有責任根據計劃的規定管理該計劃。委員會將擁有管理本計劃和控制其運作的所有必要或適當的權力和自由裁量權，包括但不限於以下權力：（i）決定向哪些員工發放獎勵；（ii）規定獎勵條款和條件；（iii）解釋本計劃和獎勵；（iv）採取必要或適當的程序和子計劃，以允許外國人或在計劃之外工作的員工參與本計劃美國，（v）通過管理、解釋和根據本計劃適用本計劃，以及（vi）解釋、修改或撤銷任何此類規則。
(c) 具有約束力的決定。委員會、董事會和委員會任何代表根據本計劃規定做出的所有決定和決定將是最終的、決定性的，對所有人都有約束力，並將受到法律允許的最大尊重。
(d) 委員會代表團。委員會可自行決定並根據其可能提供的條款和條件，將其在本計劃下的全部或部分權力和權力下放給公司的一名或多名董事、高級管理人員或員工。
(e) 賠償。對於每位現任或將要成為委員會成員的人員，本公司將賠償並使其免受以下損失、費用、責任或開支：(i) 他或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟或程序所造成或合理產生的任何損失、費用、責任或費用，或因其可能參與的任何行動或未採取行動而導致的損失、費用、責任或費用根據本計劃或任何獎勵，以及 (ii) 經公司批准，從他或她為結算本計劃或任何獎勵而支付的任何和所有款項中提取，或由他或她支付，以履行對他或她的任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決，前提是他或她在承諾代表自己處理和辯護之前，讓公司有機會自費處理和辯護該申訴、訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決。上述賠償權不排除這些人根據公司的公司註冊證書或章程、合同、法律或其他事項可能享有的任何其他賠償權，也不排除公司可能必須對其進行賠償或使其免受傷害的任何其他權利。
6。一般規定。
(a) 預扣税。公司或關聯公司可以從任何實際獎勵中預扣所有適用的税款，包括任何聯邦、州、地方和外國税。將根據參與者在績效期內提供服務的地點進行付款，並預扣適用的税款。如果參與者在績效期內在多個地點提供服務，則任何實際獎勵和相關税款將根據每個地點的服務天數與財季或績效期的總日曆天數的比較（如適用）分配給每個此類地點。
(b) 對就業或服務沒有影響。本計劃中的任何內容都不會以任何方式幹擾或限制公司隨時終止任何參與者的僱傭或服務的權利，無論有無原因。除非法律另有規定，否則本公司及其關聯公司的僱用只能隨意進行。本公司明確保留在任何時候行使的權利，無論在業績期內何時發生，均可隨時行使終止任何個人的僱傭關係，以及在不考慮此類待遇可能對他或她作為參與者產生的影響的情況下對待他或她。
(c) 參與。任何員工都無權被選中獲得本計劃下的獎勵，或者如果被選中，則無權被選中獲得未來的獎勵。
(d) 繼任者。本公司在本計劃下承擔的所有義務，包括根據本協議授予的獎勵，都將對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併或其他方式收購、合併、合併還是以其他方式導致的，都將對公司的全部或幾乎所有業務或資產產生約束力。
(e) 裁決不可轉讓。根據本計劃授予的任何獎勵不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押，除非根據遺囑或血統和分配法。與授予參與者的獎勵有關的所有權利將在其一生中僅向參與者提供。
7。修改、終止和期限。
(a) 修改、暫停或終止。委員會可隨時以任何理由自行決定修改或終止本計劃或其任何部分。未經參與者同意，本計劃的修改、暫停或終止不會改變或損害任何內容
該參與者迄今為止獲得的任何實際獎勵下的權利或義務。在任何暫停期間或本計劃終止後，均不得發放任何獎勵。
(b) 計劃期限。該計劃將從本文規定的日期開始，在遵守第7（a）節（關於委員會修改或終止本計劃的權利）的前提下，將一直有效，直到終止。
8。法律建構。
(a) 性別和人數。除非上下文另有説明，否則此處使用的任何陽性術語也將包括陰性；複數將包括單數，單數將包括複數。
(b) 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不會影響本計劃的其餘部分，本計劃將被解釋和執行，就好像未包括非法或無效條款一樣。
(c) 法律要求。根據本計劃發放獎勵將遵守所有適用的法律、規章和條例，並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。
(d) 適用法律。本計劃將根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，但不考慮其法律衝突條款。
(e) 獎金計劃。該計劃旨在成為美國勞工部法規第 2510.3-2 (c) 條所指的 “獎勵計劃”，並將根據該意圖進行解釋和管理。
(f) 字幕。此處提供的説明僅為方便起見，不作為解釋或解釋本計劃的依據。