附錄 3.1

指定證書

的

MANGOCEUTICALS， INC.

建立 名稱、偏好、

其限制 及其相對權利

6% C 系列可轉換累積優先股

根據 《德克薩斯州商業組織法》（“TBOC”）第 21.155 條，在 TBOC 下組建和存在的公司 Mangoceuticals, Inc.（“公司”），

在此證明，根據經修訂的公司成立證書（“組建證書”）賦予董事會的權力，以及根據TBOC第21.155條， 董事會根據TBOC第6.201條，經董事會全體董事會於2024年4月18日一致同意， 正式通過了一項決議，規定指定C系列可轉換優先股的六百萬二十五萬（6,250,000）股 ，決議為，內容如下：

茲決定， 根據公司成立證書 和TBOC第21.155條的規定明確授予董事會並向董事會投資的權力，公司特此設立公司新系列優先股，面值為每股0.0001美元，並確定該系列的股份數量以及該系列的權力、名稱、優惠和相對權利 ，以及其資格、限制或限制如下：

公司面值每股0.0001美元的 新系列優先股應被指定為 “6% C系列可轉換累積優先股”（“C系列優先股” 或 “優先股 股”），構成該系列的指定股票的初始數量為六百萬二百五十 千（6,250,000）（“股份”）。下文 本指定證書（“指定” 或 “指定證書”） 中應列出C系列優先股的權力和偏好，以及相關權利、參與權、可選權利 和其他權利，以及相關資格、限制和限制：

1。 定義。就股份而言，在本名稱中使用的術語中，除了本 名稱中定義的其他術語外，以下術語在此使用時具有以下含義：

“董事會” 是指公司董事會或經該董事會授權履行 與股份有關的任何職責的任何董事會成員委員會。

“營業日 是指除星期六、星期日或紐約州或聯邦特許銀行機構 不需要營業的日子以外的任何一天。

“認購 日期” 是指贖回股票的固定日期，並在本協議第4（b）節第 （b）段要求的持有人通知中指定為贖回日期。

“收盤價 銷售價格” 是指納斯達克.com （或具有全國聲譽的類似報告機構）（統稱為 “Nasdaq.com”）公佈的公司普通股在主要市場上的最新銷售價格，或者如果前述 不適用，則指此類證券在國家交易所或場外交易市場上針對此類證券的最新銷售價格，例如納斯達克網站報道，或者，如果納斯達克沒有報告此類證券的此類價格，則所有做市商出價的平均值 此類證券，如 OTC Markets 在 “粉色表單” 中報告的證券，在 個案中均為該日期，如果該日期不是此類證券的交易日，則在下一個前一天（即交易日）上報的證券。 如果在上述任何一個日期都無法計算該證券的收盤銷售價格，則該證券在該日期的收盤價 應為公司合理確定的公允市場價值。

“普通股 股” 或 “普通股” 是指公司面值0.0001美元的普通股。

“公司” 是指德克薩斯州的一家公司 Mangoceuticals, Inc.

“轉換 價格” 是指 10.00 美元，可能會根據任何資本重組進行調整。

“轉換 權利” 應具有本協議第 5 節中規定的含義。

“指定” 是指本Mangoceuticals, Inc.指定證書，其中規定了其6％的C系列可轉換優先股的名稱、優先權、限制和相對 權利。

“股息 支付日期” 應具有本協議第 2.3 節 (a) 項中規定的含義。

“股息 期” 是指從每年 1 月、4 月、7 月和 10 月 的第一天開始，並於下一個分紅期第一天的前一天結束（包括在內）的季度分紅期。

“股息 利率” 為每年6％。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

“發行日期 是指公司首次發行任何股票的日期。

“持有人” 是指在公司賬簿上註冊股票的個人或實體，該個人或實體最初應是發行此類股票的個人或 實體，隨後應獲得持有人 通知公司，持有人已就此向公司提供了有效的法律意見併合法轉讓了此類股票。

“初級 股份” 應具有本協議第7 (a) (iii) 節第 (a) (iii) 段中規定的含義。

“清算 優先權” 是指規定價值。

“平價 股票” 應具有本協議第 7 (a) (ii) 節 (a) (ii) 段中規定的含義。

“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體，並應包括該實體的任何繼任者 （通過合併或其他方式）。

“優先股 股票證書” 是指公司發行的代表適用的C系列優先股 股票的股票證書。

“Principal 市場” 最初是指納斯達克資本市場，還應包括紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、 納斯達克全球市場、OTCQB、OTCQX或場外粉紅市場，以當時為普通股的主要交易交易所或市場 ，視股票交易量而定。

“資本重組” 是指第 10 (b) 至 (c) 節所述的任何股票分紅、股票分割、股份組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似 事件。

“記錄 日期” 應具有本協議第 2.2 節中規定的含義。

“限制性 股” 是指受持有人限制轉讓的公司普通股 ，除非轉讓符合《證券法》和適用的州證券法（包括投資適用性 標準，這些股票應帶有以下限制性圖例（或基本相似的圖例））：

本證書所代表的 證券尚未根據1933年《證券法》或任何州證券法進行註冊。 證券已被收購用於投資，不得出售、轉讓、質押或抵押，除非 (i) 這些證券已根據1933年《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊，或 (ii) 應向公司 提供令公司律師滿意的律師意見，此類法案無需註冊。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》（及其任何後續法案）以及根據該法頒佈的規則和條例。

“高級 股份” 應具有本協議第 7 節 (a) (i) 段中規定的含義。

“將 分開支付” 應視為包括以下內容，無需採取任何進一步行動：公司 在其會計賬本中記錄任何會計或簿記條目，根據董事會的授權和公司關於股息或其他分配的聲明 ，以這種方式支付的公司任何系列或類別 股票的初始和持續分配；但是，前提是任何類別或系列的初級股票或任何類別或系列 的平價股票的任何資金是存入公司的單獨賬户或交付給支付、付款或其他類似的代理人，則股票的 “分開支付 ” 是指不可撤銷地將此類資金存入單獨的賬户，或不可撤銷地 將此類資金交給支付、付款或其他類似代理人。

“股份” 的含義見本文介紹段落。

“簡單 多數” 是指至少大多數當時已發行和流通股票的持有人。

“聲明的 價值” 是指每股20.00美元，根據本協議第2.5和2.6節進行調整（視情況而定）。

“交易 日” 是指普通股在主要市場交易的任何一天，或者，如果本金市場不是普通股的主要交易市場，則指普通股 當時交易的主要證券交易所或證券市場；前提是 “交易日” 不應包括普通股計劃在該交易所或市場上以低於4.5美元的價格進行交易的任何一天在該交易所交易的最後 小時內普通股暫停交易的小時或任何一天，或市場（或者如果該交易所或市場未提前指定 此類交易所或市場交易的收盤時間，則在紐約時間下午 4:00:00 結束的時段內）。

“轉讓 代理人” 指ClearTrust, LLC或董事會或其正式授權的 指定人指定為股份的過户代理人、登記處和股息支付代理人的公司其他代理人或代理人，包括董事會選擇的 公司本身。

2。 分紅。

2.1 一般分紅。自每股發行之日起，每股股票都有權在獲得董事會授權並宣佈的情況下從任何合法可用的資金中獲得累計分紅，其金額等於 (i) 截至記錄日該股息的申報價值的 股息率（每股此類股息，統稱為 “常規 股息”，以及、“定期股息”）以及（ii）在轉換後的基礎上，任何 股息或其他分配，無論是以現金、實物還是其他形式支付財產（為避免疑問，包括除普通股以外的任何證券 ，但與僅以普通股支付的任何股票分紅無關），由 董事會對已發行和流通普通股進行授權和申報，金額的確定是假設在該股息或分配的相應記錄日期根據本協議第 5 節可以將該普通股轉換為 的普通股 } 的普通股是向此類記錄中的此類股票的持有人發行和持有的日期（根據本條款（ii）的 對股票進行每筆此類股息、“分紅股息” 和 “分紅分紅”（統稱為 “分紅分紅” ，以及與定期分紅一起的 “股息”）。

2.2 “記錄日期” 是指任何股息、分派或其他交易或事件，其中 普通股或股份持有人（視情況而定）有權獲得任何現金、證券或其他財產，或 ，其中普通股或股份（或其他適用證券）（如適用）被交換或轉換為任何 現金、證券或其他財產組合，固定日期用於確定有權獲得此類現金、證券 或其他財產的股東（無論是這樣的日期）由董事會或其委員會，或法規、合同、本指定證書（ 或其他形式）確定。對於在任何定期股息支付日支付的任何定期股息， 的記錄日期將是緊接在3月15日、6月15日、9月15日、9月15日或12月15日之前（視情況而定）。

2.3 定期分紅的支付。定期股息應按季度拖欠支付，前提是董事會或其任何正式授權的委員會在法律不禁止的範圍內，在每年的3月31日、6月30日、9月 30日和12月31日（除非任何此類日不是工作日，在這種情況下，此類定期股息應在 下一個工作日支付，不計入累計從2024年6月30日開始（每個 這樣的支付日均為 “定期股息支付日”）的利息以及從發行日起至 （含首個定期股息支付日）的期限，以及此後的每個季度，從前一定期股息支付日起（但不包括前一定期股息支付日）至幷包括下一個定期股息支付日（“定期股息 期”）。任何時期內每股應支付的定期股息金額應以 360 天年度為基礎 計算，該年度包括十二個三十天月。無論是否申報 以及公司是否有合法的資產可供支付定期股息，定期股息均應從發行日開始累計，利率等於股息率， 如果未申報和支付，則應累計，無論在任何定期股息期內是否有公司 的資金合法可用於支付此類定期股息。如果董事會已授權支付任何 定期股息，則無論本指定證書中有任何相反規定，公司仍可自行決定將此類定期股息按照 第 2.4 節的條款和條件以普通股形式結算，根據第 2.4 節的條款和條件以實物或現金和實物相結合的方式結算根據第 2.6 節的條款和條件進行和解 ，公司應撤銷在董事會或任何其他授權人員申報、分派資金 或支付初級股息之前，有足夠的資金以現金支付任何常規 股息的一部分；但是，在適用的 法律禁止任何此類現金支付的情況下，此類款項將根據第 2.4 節的條款和條件以普通股支付 kind 符合 第 2.4 節的條款和條件。分紅應在支付給普通股 股持有人時支付（每個此類日期均為 “分紅股息支付日”，連同定期股息支付 日期，“股息支付日”）。根據 法律，無論公司當時是否有資金可用於支付此類分紅股息， 一經申報，分紅分紅均可累計支付。

2.4 以普通股支付的股息。對於每股股票，在任何適用的定期股息期內累積，但在適用的定期股息支付日未以現金或PIK股息（根據本協議第2.5節）支付（全部或部分）的定期股息或此類股息 的任何定期股息或部分股息可由公司選擇以普通股支付， 通過向每位持有人發行一定數量的普通股來支付 x) 應向該持有人派發的定期股息總額除以 (y) 收盤銷售價格，四捨五入至最接近的整數普通股（“股息股”）。股息股票 應在適用的分攤支付日期後的五 (5) 個交易日內向每位持有人發行。

2.5 應計股息或 PIK 股息。對於每股股票，在任何適用的定期股息期內累計 ，但在適用的定期股息支付日未以現金或普通股（全部或部分）支付（根據本協議第 2.4 節）的任何定期股息或其中的部分股息（任何定期股息期內 任何股票的應計和未付定期股息金額，無論此類定期股息是否為定期股息以現金或實物支付，即該定期股票的 “應計 股息金額”無論此類 定期股息是否由董事會批准和宣佈，或者公司是否有合法的資產可供支付 ，均應在該定期股息支付日營業結束後立即添加到該股票的規定價值中。 根據本節 2.4 將股票的應計股息金額添加到該股票的規定價值中，在此處稱為 “PIK 股息”。根據第 2.4 節未以現金或普通股支付（全部或部分）的任何定期股息 期的應計股息金額只能添加到該股票的規定價值中，不得重複 之前的任何PIK股息（如果有）。從每股PIK股息（如果有）之日起和之後，每股股份 的定期股息應繼續累積，金額等於截至相關記錄日該股票的規定價值 的股息率。儘管本指定證書中有任何相反的規定， 不允許公司進行任何 PIK 股息選擇，前提是這種選擇會違反 主要市場的上市標準；但是，此處的任何內容都不會影響公司 未以現金支付的任何定期股息的複利（即使公司被禁止選擇派發任何 PIK，複利也將適用）根據這句話 進行分紅）。

2.6 現金和 PIK 分紅。如果董事會批准並宣佈支付定期股息 ，並部分通過向每位股份持有人支付現金來結算此類定期股息，部分根據PIK 股息（任何此類定期股息，即 “現金和PIK股息”）來結算，則公司應在適用的定期 股息支付日以及每股股息，(i) 向持有人向其持有人提供相當於該股票的現金和PIK股息 現金結算金額的現金，以及 (ii) 在規定的基礎上增加此類股票的價值等於 (A) 截至該股票的定期股息期內（包括該定期股息支付日）的應計股息 金額減去 (B) 該股票的現金和 PIK 股息現金結算金額。如果董事會宣佈現金和PIK股息， 以及此類現金和每股PIK股息的任何部分均未根據本第2.6節的條款支付，則該部分應根據本第2.6節的條款添加到該股票的規定價值中。

2.7 如果董事會批准並宣佈支付分紅股息，則此類分紅股息 的支付方式應與普通股股息的支付方式一致。除非公司同時宣佈相應的參與分紅，否則公司不會宣佈普通股的任何股息或 分配，但 僅以普通股支付的股息除外，不得視為參與分紅。

2.8 部分股息支付。除非本文另有規定，否則如果公司在任何時候以現金支付的股息少於當時應計但未付的股息總額 ，則此類現金支付應根據截至該付款記錄日每位持有者持有的所有股份的規定價值按比例分配給持有人 。當股息 未全額支付時，股票以及與 股票（“平價股票”）具有平價權的任何其他類別或系列的股票（“平價股票”）申報的所有股息均應按比例支付，因此 和其他類別或系列的平價股票申報的股息金額在所有情況下均應與應計但未付的股息相同 （適用於在最近結束的定期分紅期內應支付的全額股息 -股票的累積平價股票）與其他類別或系列的平價股票相互影響。

2.9 在優先股的 條款和規定或公司的任何協議，包括與其債務有關的任何協議，禁止 此類申報、支付或分期付款，或規定此類申報、付款或分期付款將構成 違約或違約時，公司不得宣佈股息，也不會將股息分派給公司以現金支付，或如果 德克薩斯州法律限制或禁止此類申報、支付或預留資金或其他適用法律；但是，無論此處是否有任何相反的規定，股票的股息 應繼續不計息並累積：(i) 上述任何或全部限制是否存在；(ii) 公司有收益或利潤；(iii) 有合法資金可用於支付此類股息；或 (iv) 此類股息 已獲得董事會授權。視情況而定，股票的應計和未付股息將自其 首次支付的股息支付日或股票贖回之日起累計。無論本第 2.9 節有何規定， 在全額支付優先股到期的所有股息之前，不得為股票支付任何股息。

2.10 在任何定期股息記錄之日起一個工作日內，公司將向 股票的每位持有人發送書面通知，説明 (i) 此類定期股息是根據本協議第2.4節以普通股現金支付，根據第2.4節增加每股的規定價值 ，還是根據第2.6節、{br regular} 和 (ii) 的現金和PIK股息支付股息將至少部分通過根據第 2.4 節增加股票的規定價值或根據現金和 PIK 來支付根據第 2.6 節，股息是每股在適用增幅之前和緊接着 的規定價值。如果公司未能在任何定期股息記錄日期之後的下一個工作日 營業結束時或之前發送此類書面通知，則公司將被視為不可撤銷地選擇根據第2.4條增加每股的規定價值來支付這類 定期股息。

2.11 非現金分配。每當以現金以外的財產支付分紅時，該分紅 股息的價值應被視為董事會善意確定的該財產的公允市場價值。

2.12 限制性證券。除非股息股份受《證券法》或 規定的有效註冊的保護，否則持有人向公司提供律師的有效意見，説明此類股息股份可以在不受限制性的 説明的情況下發行，由公司（或過户代理人）自行決定，否則此類股票應作為限制性 股票發行。

3. 清算優先權。

(a) 視優先股持有人的優先權和平價股權而定，在進行任何清算時， 在全額支付應付給優先股持有人 的所有款項之後，但在向或 支付或分配公司資產（無論是資本還是盈餘）之前， 解散或清盤，無論是自願還是非自願的在公司任何清算、解散或清盤時，對初級股持有人分別進行資產分配， 股份持有人有權獲得相當於清算優先權的現金。如果在進行任何清算時， 公司解散或清盤，則在向所有優先股持有人全額支付公司資產或 收益後，可供股份持有人分配的公司資產或 收益不足以全額支付上述優惠金額 和清算任何類別或系列平價股的任何其他股份的款項，與任何清算資產分配有關的款項， 公司解散或清盤，則此類資產或其收益應分配給持有人股份 和任何其他平價股的比例按比例分配，前提是此類股票和任何此類 其他平價股票的應付金額均已全額支付。

(b) 關於公司任何此類清算、解散或清盤的書面通知，説明在這種情況下可分配款項的付款日期和支付地點， 應通過預付郵資的頭等郵件向每位記錄持有者發出 ， 不少於其中規定的付款日期前二十 (20) 天或六十 (60) 天在 的股份中，相同持有人的相應地址應出現在公司的股票轉讓記錄中。

(c) 視優先股和平價股持有人的權利而定，在清算、解散或清盤時， 公司解散或清盤，在按照本 第 3 節的規定向股份持有人全額付款後，任何其他系列或類別的初級股票均應遵守相應的條款和規定（如果有） 適用該協議，有權獲得所有剩餘的待支付或分配資產，並且股份持有人無權 在其中分享。

(d) 如果公司分配給股東的與公司 的任何清算、解散或清盤有關的任何資產不是現金，則此類資產的價值應為董事會真誠確定的公允市場價值。

4。 公司看漲期權。

(a) 選擇公司時可選兑換。公司可以在發行日一週年之後的任何 時間不時地全部或部分贖回股份，並在此後無限期地繼續按所贖回股份的清算優先權總額（“贖回金額”）兑換現金，由公司選擇，以 的總清算優先權（“贖回金額”）為現金。如果根據公司行使本第4（a）條規定的贖回權而贖回的已發行股份少於全部 ，則 要贖回的股份應按比例（在不產生部分股份的情況下儘可能在可行的情況下選擇）或按手或按公司規定的其他 其他公平方法進行選擇。

(b) 兑換程序。根據本第 4 節 (a) 段贖回任何股份的通知應通過 頭等郵件或通過電子郵件郵寄給每位股票記錄持有人，如公司記錄上的 所示，在不少於二十 (20) 天或不超過六十 (60) 天內。 未向任何特定持有人發出本 (b) 段所要求的任何通知，或者通知中或在送達通知時存在任何缺陷， 均不影響通知的充分性或贖回程序對其他持有人的有效性。不管 持有人是否收到通知，以此處規定的方式交付的任何通知 均應最終假定該通知已在郵寄之日正式發出。每份此類郵寄通知應酌情説明：(1) 收款日期；(2) 要贖回的股票數量 ，如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則應説明要從該持有人那裏贖回的此類股份的數量； (3) 每股贖回價格（根據本第 4 節 (a) 段的規定確定）；(4) 如果有股票由證書、交出此類股票證書的一個或多個地點表示；以及 (5) 法律或任何適用規則要求的 任何其他信息股票可以上市或允許交易的交易所或國家證券市場。 通知已按上述方式在收款日起和之後送達（除非公司未能提供進行此類贖回所必需的 現金），(i) 上述股票不應再被視為已流通，(ii) 其持有人 作為股份持有人的所有權利將在 時終止（在此類贖回時獲得應付現金但不包括利息的權利除外）如果需要，交出並認可其證書）。

(c) 設置旁邊。如果公司在截止日當天或之前，不可撤銷地將贖回所需的資金以信託形式存入銀行或信託 公司，該銀行或信託公司擁有或是資本和盈餘至少為5000萬美元的銀行或信託公司的關聯公司，並附有使用此類現金的不可撤銷的 指示，則公司根據前一小節提供現金的義務應被視為已履行 贖回需要贖回的股份，在這種情況下，給股份持有人 的通知將 (i) 註明贖回日期此類存款，(ii) 將此類銀行或信託公司的辦公室指定為贖回價格的付款地點 ，以及 (iii) 要求此類持有人在該贖回通知中規定的日期（可能不遲於收回日期）或該地點 交出代表此類股票的證書（如果有），以支付贖回價格。 不得為股東的利益累積任何利息，以兑換公司如此預留的任何現金。在 適用的避險法律的前提下，自召集之日起六個月結束時未申領的任何此類現金應歸還給 公司的普通基金，在此之後，按要求贖回的此類股票的持有人只能向公司 的普通基金支付此類現金。

(d) 持有人義務。在不限制本文（包括後續條款（e））中規定的每位持有人的義務的情況下， 應授權公司和/或公司的過户代理在發行 並交付贖回金額後採取任何必要行動（如果有），以反映需要贖回的C系列優先股的取消， 不需要任何持有人的批准和/或同意（“取消”）。

(e) 進一步保證。儘管如此，每位持有人在接受此類優先股證書（如果有）時，特此保證 在公司和過户代理人的合理要求下， 將自擔成本和費用，執行、確認和交付任何及所有其他和進一步的行為、契約、轉讓、轉讓、轉讓、確認書、 委託書和任何進一步的保證文書，公司或轉讓代理人可能合理地 需要的批准和同意，才能完成、投保和如果公司和/或公司的 過户代理合理要求，完善取消條款。

5。 轉換。股份持有人應擁有以下轉換權（“轉換 權利”）：

(a) 轉換權。每股股份均可在發行日期 兩週年之後的任何時候全部或部分轉換（每股 “轉換”）為該數量的全額或部分不可估税的普通股，其計算方法是：(i) 規定價值除以 (ii) 轉換價格（此類到期普通股總數 ，即 “轉換股份”），由其持有人選擇，全部或部分可無限期持續下去此後，根據持有人的選擇，通過在本協議所附的 表格中向公司、公司辦公室或任何過户代理人提供通知對於這樣的股票。如果 C系列優先股的任何轉換將導致發行小數普通股（總計轉換後的C系列優先股 股的所有股份），則轉換C系列優先股後可發行的普通股數量應為 下一個較高的股票整數。

(b) 轉換力學。在任何股份持有人有權將普通股轉換為普通股之前，他們應向本公司或任何股份轉讓代理人的辦公室交出經正式認可的一份或多份證書， 應在其主要公司辦公室書面通知本公司選擇將其轉換，並在其中註明發行普通股證書所用的 個或多個名稱。此後，本公司應儘快 在該辦公室向該股東或該持有人的被提名人或被提名人簽發一份證書或 份證書，説明該持有人有權獲得的普通股數量。此類轉換應被視為 是在交出待轉換股份之日營業結束前夕進行的，無論出於何種目的， 或有權獲得此類轉換後可發行普通股的人均應被視為截至該日此類普通股的記錄持有人 或此類普通股的持有人。

(c) 無減值。公司不會通過修訂其成立證書或通過任何重組、資本重組、 資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免 遵守或履行本公司應遵守或履行的任何條款，但將始終本着善意 協助執行所有條款在本節中，並採取所有必要或適當的行動 以保護股份持有人的減值轉換權。

(d) 通知。本節規定要求向股份持有人發出的任何通知，如果將 存放在美國郵政中，預付郵費，並按照公司賬簿上顯示的地址寄給每位登記持有人，則視為已發出。

(e) 限制性股票。除非轉換股份受《證券法》或 規定的有效註冊的保護，否則持有人向公司提供律師的有效意見，説明此類轉換股份可以不受限制性 的約束（由公司（或過户代理人）自行決定）發行，否則此類股票應作為限制性 股票發行。

(f) 轉換的受益所有權限制；交易所 上限

(i) 任何持有人轉換均不得導致轉換超過該數量的C系列優先股（如果有），因此， 在此種轉換後，該持有人以及規則13d-3所述與該持有人有關聯的所有人的公司普通股（根據 交易法第13d-3條計算）的總受益所有權超過公司 的4.999％} 隨後流通的普通股（“最大百分比”）。通過向公司發出書面通知，持有人可以將最高百分比提高 或降低至不超過該書面通知中規定的9.999％的任何百分比；前提是（A）任何 此類上調要到公司收到此類通知後的第61天才能生效；（B）任何此類增加或減少 將僅適用於提出請求的持有人，不適用於任何其他持有人。如果任何轉換都會導致向任何持有人發行的普通股 股超過最大百分比，則只有在 轉換時不會導致該持有人超過最大百分比的C系列優先股數量才需要進行此類適用的轉換（如果有），且 持有人應繼續持有C系列可轉換優先股的任何剩餘股份，轉換將導致持有人 超過最大百分比。

(ii) 應持有人的要求，應授權公司的過户代理人不時 立即向持有人披露已發行普通股總額，以便持有人確定其遵守最高百分比的情況。

(iii) 不得要求公司核實、調查或確認任何轉換是否會超過最大百分比， 相反，公司應能夠依賴任何持有人轉換通知作為初步證據，並作為 適用持有人的陳述，證明持有人轉換通知中描述的此類適用轉換不會導致違反 最大百分比。

(iv) 最高百分比不適用於公司發行的與本協議第 4 節所述的贖回相關的任何普通股。

(v) 在公司在正式召開的 特別股東大會或年度股東大會上獲得必要數量的股東批准豁免本第 5 (f) (v) 條之前，公司不得根據本協議第 5 節交付普通股、股息股份和/或轉換股份 ，僅限 (A) 公司根據第 條向所有持有人發行的普通股總額 2.4 作為股息股份，(B) 公司根據第 5 條向所有持有人發行的普通股總額，作為轉換 股，加上 (C)本公司根據本協議發行的普通股總額將超過本指定之日已發行和流通的普通股 的19.99％，但須根據任何資本重組進行調整。在任何普通股股東大會上，任何持有人均不得對任何普通股 投票贊成任何豁免本第5（f）（v）條的提議。

6。 收購股份的狀態。 公司應取消所有根據本協議第4或5節發行、贖回或由持有人 轉換的股份，或公司以其他方式收購的股份。

7。 排名。

(a) 應被視為排名的任何公司股票類別或系列股票：

(i) 在股份之前， ，關於股息的支付以及清算、解散或清盤時的資產分配，如果 該類別或系列的持有人有權獲得股息或在清算、解散 或清盤（視情況而定）時可分配的金額，優先或優先考慮股份持有人，此類股份應定義為 “高級 股票”。為明確起見和謹慎起見，公司 的B系列可轉換優先股應被視為優先股；

(ii) 對於股息的支付以及清算、解散或清盤時的資產分配 ，無論每股的股息率、股息支付日期或贖回或清算價格是否與 股的股息率、股息支付日期或贖回或清算價格不同於 ，則此類類別或系列的持有人有權獲得股息和清算時可分配的金額 、按其各自每股 股的應計和未付股息金額成比例解散或清盤，或清算優先權，不優先考慮或優先於另一種（“平價股份”）；以及

(iii) 對於股息的支付以及清算、解散或清盤時的資產分配， 如果該類別或系列是公司現在或以後發行的普通股或任何其他類別或系列的股票 且在股息支付和 任何清算時分配資產時優先或優先分配資產， 公司的解散或清盤（“初級股份”）。

(b) 相對於股份，公司的普通股應被視為次級股。

8。 投票權。除下述保護條款外，根據NRS的明確要求，C系列優先股 不應有任何投票權。只要有任何股票仍在流通，除非事先獲得 的批准（根據法律規定，在正式召開的會議上或經書面同意）的簡單多數（統稱為 “保護性 條款”），公司不得：

(a) 修改本指定的任何條款；

(b) 增加或減少（贖回或轉換除外） 公司C系列優先股的授權股份總數；

(c) 以對C系列可轉換優先股的權利、優惠和特權產生不利影響的方式修改公司成立證書（包括指定其他優先股系列）；

(d) 將另一類 股份的全部或任何部分交換為C系列優先股股份，或設立交換權，取消或設定取消權；或

(e) 更改或更改C系列優先股的權利、優惠或特權，以對該系列的股份 產生不利影響。

除德克薩斯州法律適用條款要求的 外，股份不得擁有除本文規定之外的任何親屬、參與、可選或其他特別投票權和權力，採取任何 公司行動均無需獲得持有人的同意。對這些股份條款的任何修改都不需要普通股持有人的投票（除非法律要求 ）。

9。 紀錄保持者。 無論出於何種目的，公司和過户代理均應將 任何股份的記錄持有人視為其真正合法的所有者， 任何相反通知均不影響公司和過户代理人。

10。 資本重組的調整。

(a) 資本重組的公平調整。(i) 清算優先權、規定價值和轉換價格，以及其中與股票價格或價值明確相關的任何 條款（“優先股 可調整條款”）（“優先股 可調整條款”），以及；(ii) 根據本指定條款 (x) 本指定條款中規定公平調整的任何及所有其他條款、條件、金額和規定資本重組事件（“其他 公平可調整條款”）；或（y）公司董事會在其對於任何資本重組，必須公平調整合理的善意 判斷，每項判斷均應按照下文第 10 (b) 至 (c) 節的規定進行公平調整 ，由董事會根據其唯一和合理的 酌情決定。

(b) 普通股細分或組合的調整。如果將已發行普通股細分 （通過股票分割、支付股票分紅或其他方式），分成更多數量的普通股，但不對C系列優先股進行相應的細分 ，在此類細分之前生效的其他公平可調整條款（如果有）， 應在細分生效的同時，按比例公平地進行調整。如果將已發行的 普通股合併（通過重新分類或其他方式）為較少數量的普通股，則在這類 組合之前生效的C系列優先股和其他公平可調整條款（如果有）的相應組合應按比例和公平地進行調整，同時此類組合生效。

(c) 對C系列優先股的細分或組合的調整。如果將C系列優先股 的已發行股份細分為更多數量的C系列優先股（通過股票分割、支付股票分紅或其他方式），則在該細分前夕生效的適用的優先股可調整準備金和其他公平可調整條款（如果有）應與此類細分生效的同時按比例和公平公平 } 已調整。如果將C系列優先股的已發行股份（通過重新分類或其他方式）合併為數量較少的 股C系列優先股，則在合併前夕生效的適用的優先股可調整準備金和其他公平可調整 條款（如果有）應在組合生效的同時，按比例公平地調整 。但是，普通股（如第10（b）條中規定的 ）和C系列優先股（如第10（c）條所規定）的任何並行調整的結果只能影響本協議中公平的 可調整條款。

(d) 其他調整。如果公司董事會 在其合理的善意判斷中確定必須對與任何公司行動相關的價值和/或條款進行公平調整 ，則公司董事會還應公平調整並有權不時公平地調整 的任何或全部優先股可調整條款或其他公平可調條款。

(f) 關於調整的證書。根據本第 10 節進行每一次調整或調整後， 公司應立即根據本協議條款計算調整或調整，並向每位 持有人提供一份證書，説明此類調整或調整，並詳細顯示此類調整或調整 所依據的事實。公司應隨時根據任何持有人合理的書面要求，向該類 持有人提供或安排向其提供類似的證書，列出 (i) 此類調整和調整，(ii) 當時的轉換價格，以及 (iii) 普通股的數量和當時轉換 C系列時將獲得的其他財產金額（如果有）優先股。

11。 償債基金。股票無權獲得任何退休基金或償債基金的收益。

12。 無憑證賬面記賬證券。 經公司選擇，股票可以作為賬面記賬證券發行，直接在 公司或過户代理人的賬簿和記錄上以股東的名義註冊。如果以賬面記賬形式輸入，則股票不必由證書 代表，而是公司的無憑證證券。

13。 其他權利。除非本文另有説明，否則 中沒有任何其他與股份相關的權利、特權或優惠，包括但不限於與參與權、反稀釋權或 優先權有關的權利、特權或優惠。

14。 報告。公司應將其郵寄給所有普通股持有人的報告、委託書和其他材料 發送給C系列優先股的所有持有人。

15。替換 優先股證書。如果任何持有人通知公司證明C系列優先股 股的優先股證書丟失、被盜、銷燬或損壞，則公司應簽發一份替代股票 證書，證明C系列優先股的期限和日期與原始優先股相同（或者如果為贖回或轉換中未涵蓋的股票發行此類證書，則在適用的期限和日期內）證明 C系列優先股的證書，前提是持有人執行和在 適用情況下，向公司和/或其轉讓代理人交付一份丟失股票證書的宣誓書和一份令公司及其過户代理人合理滿意的協議，以 彌補公司因此類C系列優先股證書而蒙受的任何損失，並向 公司和/或其轉讓代理人提供公司或其 等其他信息、文件以及債券和賠償（如果適用）過户代理通常要求重新發行股票證書（統稱為 “丟失的證書 材料”）；但是，如果 持有人同時要求公司轉換或贖回此類丟失、被盜、 銷燬或損壞的證書所證明的全部股份，則公司沒有義務重新簽發替代股票證書。

16。 施工。在本名稱中使用時，除非出現相反的意圖：(i) 術語具有賦予它的含義； (ii) “或” 不是排他性的；(iii) “包括” 是指包括沒有 限制；(iv) 單數詞包括複數，複數詞語包括單數，引入 男性性別的詞語包括陰性和中性；(v) 此處定義或提及的任何協議、文書或法規，或與本文件相關的任何文書或證書中的 是指以下協議、文書或法規 不時修改、修改或補充，包括（就協議或文書而言）提及其中的所有附錄和 份文書；(vi) 在本指定中使用的 “本文中”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及具有類似含義的詞語應將本名稱視為 整體，而不是本文的任何特定條款；(vii) 此處包含的引用文章、章節、附表和附錄（如 適用）是指本名稱中的文章、章節、附表和附錄，除非另有説明；(viii) 在此 名稱中提及的 “美元”、“美元” 或 “$” 均指美元；(ix) 提及特定的法規、法規或法律是指不時修訂或以其他方式修改的法規、 法規或法律；(x) 對任何協議、 文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指不時修改、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件（但須遵守對此類修正案的任何限制），補充或修改（見此處 ）；(xi) 除非本説明中另有説明，否則在計算從指定日期到 之後指定日期的時間段時，“從” 一詞表示 “起始和包括”， “至” 和 “直到” 這兩個詞分別表示 “至但不包括”；(xii) 提及 “天” 應指日曆日；以及 (xiii)) 本指定 中包含的段落和章節標題僅為方便起見，不得以任何方式影響對本 名稱中任何條款的解釋。

現在 因此，不管怎麼説，特此批准、確認、確認和批准該指定；而且是進一步的

決定， 特此授權、授權和指示公司的每位高管以公司 的名義和名義執行和交付所有文件，並採取一切必要行動，以反映董事會對上述決議的批准和批准 ；此外還決定

決定， 除且不限制前述規定外，公司每位高管和公司的律師均有權採取或促使採取進一步行動，並以 的名義並代表公司執行和交付他認為適當的所有此類文書和文件，以實現目的或意圖 上述決議（如採取此類行動或執行和交付此類文書的確鑿證據， 視情況而定）可能）以及該官員迄今為止就上述敍述和決議的主題採取的所有行動 ，特此在所有方面予以批准、批准和確認，均為公司的行為和契約；此外還有

決定， 本指定可在多個對應方中籤署，每份對應方均為原件；在提供本指定或其任何對應物的 證明時，沒有必要出示或説明其他任何對應物。

[頁面的剩餘 故意留空。簽名頁如下。]

在 見證其中， Mangoceuticals, Inc. 已批准並促使這份 “Mangoceuticals, Inc.確定其 6% C系列可轉換股的名稱、優先權、限制和相對權利的 指定證書” 得到正式簽署和批准^第四2024 年 4 月的一天。

轉換通知
（由註冊持有人執行以進行轉換
優先股）

下列簽署人特此選擇將下述6％的C系列可轉換優先股數量轉換為面值0.0001美元的普通股（“普通股”），該公司 是根據德克薩斯州法律組建的，截至下文所述的條件。

轉化率 計算：
生效日期轉換：

轉換後的優先股數量 ：

_________________

要麼

DWAC 指令：

經紀商 編號：__________

賬户 號：__________