美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

（第 2 號修正案 ）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 ，從到的過渡期

委員會 文件編號：001-36445

nanoVibronix， Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(914) 233-3004

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記註明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年6月30日，即註冊人最多 第二季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的有表決權股票的 總市值約為4,830,581美元。

截至2024年4月24日，註冊人普通股的 已發行股票數量為2784,354股。

以引用方式納入的文檔 ：無

解釋性 註釋

本2024年4月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的NanoVibronix, Inc.（“公司”）10-K表年度報告第2號 修正案（經2024年4月9日第1號修正案，即 “原始 10-K表格”）提交的旨在提供10-K表格第三部分所要求的信息此前根據表格 G (3) 至 10-K 的一般指示，在原 10-K 表格中被省略了，因為公司尚未提交也不會提交包含以下內容的最終代理聲明 聲明在原始表格10-K所涵蓋的財政年度結束後的120天內提供此類信息。

此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條，本第2號修正案包括經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條要求的新證書 ，其日期為本第2號修正案的提交日期。由於 本第 2 號修正案中未包含任何財務報表，而且本 10-K/A 表格不包含或修改 與 S-K 法規第 307 和 308 項有關的任何披露，因此省略了認證的第 3、4 和 5 段

除此處另有明確説明的 外，本第 2 號修正案並未以任何方式修改或更新原始表格 10-K，也未反映提交原始10-K表格後發生的 事件。因此，本第2號修正案應與 10-K原始表格一起閲讀。

關於前瞻性陳述的警告 説明；風險因素摘要

本 第 2 號修正案包含 “前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務 業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和監管相關的信息。諸如 “可能”、 “應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、 “期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “估計” 等詞語以及未來時態陳述均可識別前瞻性陳述。前瞻性 陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也可能無法準確表明何時實現此類業績 或業績。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時掌握的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受到許多風險、不確定性和假設 的影響，這些風險和不確定性及假設 可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。 我們截至2023年12月 31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分對這些風險進行了更全面的描述。以下是此類風險的摘要：

上述 並不代表此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也不是我們面臨的 風險因素的詳盡清單，這些風險因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的預期有所不同。 請參閲 “第 1A 項。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”，其中包含可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他 風險。此外，新的風險經常出現， 我們無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何 風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果有所不同。本第2號修正案中包含的所有前瞻性 陳述均基於本修正案發佈之日我們獲得的信息。除非適用法律或法規要求 ，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非 上下文另有説明或要求，否則本第2號修正案中使用的 “我們”、“我們”、“nanoVibronix”、 和 “公司” 等術語均指作為合併實體的 nanoVibronix, Inc. 及其子公司， ，除非另有説明或明確這些術語僅指不包括其子公司 nanoVibronix, Inc.。

目錄

第三部分

商品 10。董事、執行官和公司治理

董事會

下表列出了截至本第2號修正案提交之日每位董事的姓名、年齡和職位。

以下 列出了每位董事的傳記信息以及資格和技能：

Brian Murphy，首席執行官兼董事。墨菲先生自 2016 年 10 月 起擔任我們的首席執行官兼董事。墨菲先生在醫療器械和醫療技術 公司擁有超過25年的高級銷售、運營和綜合管理經驗，包括ATI醫療設備公司、Mountain Medical Equipment Inc.和Healthdyne Technologies Inc.。從2012年到2016年，墨菲先生在MimedX集團公司擔任過各種職務，在那裏他發起並管理了高級傷口護理領域的商業銷售和國民賬户 工作。從2010年到2012年，墨菲先生曾擔任 創傷口護理診斷公司O2 Insights, Inc.的首席執行官，並於2012年6月領導將該公司出售給了Systagenix Ltd.從2008年到2010年，墨菲先生 擔任ConvaTec的銷售副總裁，領導負壓傷口治療業務。從1992年到2008年，墨菲先生在Kinetic Concepts, Inc.（KCI）總共工作了17年，擔任過各種職務，負責監督銷售、運營和綜合管理。Murphy 先生擁有南伊利諾伊大學傳播學文學學士學位。墨菲先生在我們 董事會任職的資格包括他在醫療器械和醫療技術公司擁有豐富的銷售、運營和綜合管理經驗。

Harold Jacob，醫學博士，首席醫療官兼董事。Jacob 博士自 2014 年 3 月 1 日起擔任我們的首席醫療官，自 2003 年 9 月起擔任 董事。從 2003 年 9 月到 2014 年 2 月 4 日，雅各博士擔任公司 董事會（“董事會”）主席，從 2003 年 9 月到 2014 年 3 月 1 日，雅各博士擔任我們的首席執行官。在 2014 年 4 月 1 日之前， Jacob 博士還擔任首席財務官。Jacob 博士是我們的聯合創始人，曾在醫療器械開發領域廣泛工作 。2004年至2011年3月，雅各布博士還在以色列耶路撒冷 的Shaare Zedek醫療中心兼職擔任主治胃腸病學家。自2011年4月以來，他一直在以色列耶路撒冷的哈達薩大學醫院 擔任胃腸病學主治醫生。從1999年至今，雅各布博士擔任醫療器械開發公司的總裁，該公司為初創公司和早期公司提供 諮詢服務，併為自己的專有醫療器械申請專利。從 1997 年到 2003 年，Jacob 博士在 Given Imaging Ltd. 擔任醫療事務董事，該公司開發了第一臺用於 腸道檢查的可吞嚥無線藥丸攝像機。雅各布博士還曾擔任Oramed Pharmicals Inc. 的董事，該公司是一家制藥公司 ，專注於開發創新口服可攝取的膠囊藥物。我們認為，雅各布博士在董事會任職 的資格包括他在生物醫學行業和在我們這裏工作的多年經驗，以及他在多家公司擔任 管理職務的經驗。

克里斯托弗 Fashek，董事會主席。法舍克先生自 2016 年 11 月起擔任我們的 董事會主席。Fashek 先生是一位出色的醫療保健主管，在全球醫療器械和製藥 業務方面有着領先的記錄。Fashek 先生領導的團隊向臨牀 社區以及嚴重或複雜傷口的患者介紹了負壓傷口療法 V.A.C.® 療法。從 2018 年 6 月到 2020 年，法舍克先生曾擔任 Brain Sentinel, Inc. 的首席執行官和 董事。法舍克先生目前擔任傷口癒合基金會 (WHF) 和Bravida Medical的董事。 從 1995 年到 2007 年，法舍克先生擔任 KCI USA 的副董事長、首席執行官兼總裁。從 2008 年到 2011 年， Fashek 先生擔任 Systagenix, Ltd. 的董事會主席。2014 年至 2015 年，法舍克先生擔任 Spiracur, Inc. 的 董事會主席兼首席執行官。法舍克先生目前擔任位於德克薩斯州聖安東尼奧的全球 商業 Medsurge 公司 MedTech Solutions Group, LLC 的董事會主席。Fashek 先生擁有烏普薩拉學院的文學學士學位和費爾利狄金森大學的商學碩士 管理學碩士。Fashek 先生被認為培養了高生產力和盈利能力的領導力 團隊和企業文化，同時將多種醫療保健產品從理想化轉向商業化，並將 業績不佳的公司轉變為盈利能力。Fashek 先生在 全球醫療器械和製藥業務中擔任行政和領導職務的豐富經驗，以及他的行業合作伙伴網絡，為他在董事會任職提供了適當的經驗 。

Martin Goldstein，醫學博士，董事。戈德斯坦博士自2015年3月25日起擔任董事並在公司治理委員會任職。他從事泌尿科醫生工作已有20多年，也是一位成就卓著的醫療保健企業家。十多年來，戈德斯坦博士主持了新澤西泌尿外科，這是美國最大的泌尿外科診所之一。 作為總裁，他成功地在新澤西泌尿科完成了兩筆私募股權交易以及隨後被馬裏蘭州 Village 的收購。他現在擔任Villagreens & Cigna支持的醫療保健 公司Village MD/Summit Health的全國泌尿外科服務熱線負責人。此前，他曾擔任泌尿外科管理協會的企業發展和收購高級副總裁。泌尿外科管理協會是一家由私募股權支持的實體，為獨立的泌尿外科集團提供行政執業管理服務。戈德斯坦博士是大都會外科中心的 聯合創始人兼執行委員會成員，大都會外科中心是一個大型的多專業門診外科中心。Goldstein 博士為我們的董事會帶來了他的醫療實踐和醫療保健業務專業知識。預計他將在 與市場營銷和促進醫學界接受我們的產品方面做出寶貴的貢獻。他為美國食品藥品監督管理局的產品，尤其是我們的泌尿科產品的 監管審批程序提供了協助，並將繼續 就新產品開發和創新提供建議。

邁克爾 弗格森，導演。尊敬的弗格森先生自 2015 年 4 月 27 日起擔任我們的董事。自2023年11月起，弗格森先生 一直擔任美國電話電報公司聯邦立法關係執行副總裁。此外， 弗格森先生創立了政府事務和戰略商業諮詢公司弗格森策略有限責任公司，並在該公司擔任首席執行官兼董事長。在加入AT＆T之前，弗格森先生曾在BakerHostetler擔任高級顧問， 擔任其聯邦政策團隊的負責人。從 2001 年到 2009 年 1 月，他在美國眾議院任職，代表新澤西州第 7 屆國會選區。在國會任職期間，他是眾議院能源和商務委員會的成員，該委員會對醫療保健、電信和能源行業擁有廣泛的 管轄權。他曾擔任該小組健康小組委員會副主席， 在那裏他成為了醫療保健問題上的關鍵成員，並幫助確保了2003年的Medicare D部分處方藥福利獲得通過。 此外，他還曾擔任電信和互聯網小組委員會以及監督和調查小組委員會的成員。 弗格森先生還是眾議院金融服務委員會的成員，他在該委員會共同發起了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，並幫助 制定了最初的恐怖主義風險保險法。弗格森先生曾任新澤西州 體育和展覽管理局委員會主席，同時也是公共利益醫學中心奧德賽 生物醫學創新與人類健康倡議的高級研究員。他還曾在多個企業顧問委員會和委員會任職，包括輝瑞公司的 、意大利裔美國人全國基金會和美國高爾夫協會。弗格森先生擁有聖母大學政府學學士學位和喬治敦大學公共政策碩士學位，專攻教育 政策。弗格森先生還曾擔任Ohr Pharmaceutical Inc.董事會主席，他將 他在政府事務、醫療保健政策和商業戰略方面的豐富背景帶入董事會，我們認為這將有助於加強和推進我們的戰略重點和監管合規性。

Thomas R. Mika，董事。米卡先生自二零一五年四月二十七日起擔任我們的董事。Mika 先生擁有 30 多年的高級管理、 財務和諮詢經驗。米卡先生目前是POET Technologies, Inc. （多倫多證券交易所風險投資代碼：PTK，納斯達克股票代碼：POET）的執行副總裁兼首席財務官，曾擔任CollabRX, Inc.（納斯達克股票代碼：CLRX）及其前身 Tegal Corporation（納斯達克股票代碼：TGAL）的首席執行官。CollabRX 是基於基因組測試的臨牀決策支持和精準腫瘤學領域的先驅。 米卡先生自2005年3月起擔任Tegal的董事長兼首席執行官，Tegal於2012年更名為CollabRX，自2002年起擔任其首席財務官 。從1992年到2002年，米卡先生在公司董事會任職，其中包括擔任薪酬委員會 主席和審計委員會成員的任期。此前，米卡先生與他人共同創立了IMTEC，這是一家精品投資 和諮詢公司，其重點領域包括醫療保健、製藥、媒體和信息技術。作為IMTEC的合作伙伴， Mika先生為美國、歐洲和日本的客户提供20年的服務，曾在多家企業中擔任首席執行官 。在他職業生涯的早期，米卡先生曾在Cresap、McCormick & Paget擔任管理顧問，並在美國國家科學基金會擔任政策分析師 。Mika 先生擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的微生物學理學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。Mika 先生在董事會任職 的資格包括他之前在其他上市公司董事會任職期間獲得的重要戰略和業務見解， 以及他豐富的高級管理、財務和諮詢經驗。

Aurora Cassirer，導演。

Cassirer 女士自2022年1月起在董事會任職，並擔任公司治理委員會主席。卡西爾女士也是 我們薪酬委員會的成員。卡西勒女士是一位經驗豐富的律師，目前在皮爾森·費迪南德律師事務所 的商業訴訟部執業。她曾在其他知名律師事務所擔任合夥人30多年，包括在Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP擔任合夥人的 ，她曾在執行和薪酬委員會任職，並擔任 其紐約辦事處的管理合夥人多年。卡西勒女士的執業經驗豐富，專注於商業訴訟和公司治理 問題以及證券欺詐和衍生訴訟。卡西爾女士在與上市 和私人控股的生物技術/健康科技和生物製藥公司打交道方面開闢了特殊的利基市場。在過去的20年中，卡西勒女士一直被馬丁代爾-哈貝爾評為卓越高級律師 ，自2008年以來，她每年都因其在商業訴訟領域的卓越表現而入選《法律與政治》的《紐約超級律師》 。此前，卡西勒女士曾擔任健康科技行業初創公司 ReferWell, f/k/a Urgent Consult, LLC的顧問委員會主席，並在從事遠程監測患者的初創公司Live Care LLC的顧問委員會任職。 卡西勒女士還曾在非營利組織 “需要國防的孩子”（KIND）的董事會任職，她曾在該組織的薪酬委員會 任職。卡西爾女士還是耶路撒冷理工學院之友董事會成員，並在 其發展委員會任職。卡西勒女士目前擔任紐約州律師協會國際公司合規 委員會的聯席主席。Cassirer 女士擁有紐約大學的法學博士學位。卡西勒女士豐富的法律經驗和對公司治理的深刻了解使她完全有資格在董事會任職。

瑪麗亞 施羅德，董事。施羅德女士自2022年1月起擔任我們的董事。 施羅德女士曾在多家上市和私營公司 擔任主要財務主管，包括CST Brands、KCI和Brain Sentinel，最近她曾在這些公司擔任首席財務官。在加入 Brain Sentinel 之前，施羅德 女士曾擔任《財富》250強零售石油和天然氣公司CST Brands的全球税務副總裁。在此之前，她曾在一家價值15億美元的醫療科技公司Kinetic Concepts, Inc.（“KCI”）擔任副總裁 兼財務主管兼税務主管，該公司最近被3M以67億美元的價格收購 。在KCI，她在多項戰略交易中擔任過關鍵職務，包括兩次槓桿收購和一次首次公開發行 。施羅德女士的職業生涯始於安永會計師事務所，之後加入德勤哈斯金斯律師事務所。施羅德女士是聖安東尼奧商會首屈一指的領導力項目 “聖安東尼奧領導力” 的校友，曾在德克薩斯大學聖安東尼奧分校審計 委員會任職，擔任聖安東尼奧女子公司的財務主管和聖安東尼奧 公共電視臺KLRN的董事會成員。施羅德女士是一名註冊會計師和特許全球管理會計師，擁有德克薩斯大學聖安東尼奧分校的 會計學工商管理學士學位。施羅德女士的財務專業知識和領導經驗使她完全有資格在董事會任職。

行政人員 官員

下表列出了截至 2024 年 4 月 24 日 我們的執行官和某些重要員工的姓名、年齡和職位：

請 參見本修正案第 5 頁上的墨菲先生的傳記。

斯蒂芬 布朗。布朗先生自2020年10月5日起擔任我們的首席財務官。此前，布朗先生在2015年2月3日至2019年4月30日期間擔任公司 首席財務官，並繼續擔任公司 的財務顧問，直到他於2020年10月5日被任命為首席財務官。布朗先生曾在1995年4月至2009年1月期間擔任IDT Corporation （紐約證券交易所代碼：IDT）的首席財務官，在此期間，他監督了一家初創電信 公司的首次公開募股，並指導該公司完成了兩家子公司的分拆以及各種公開募股和銀行貸款的過程。在IDT任職期間， 布朗先生還曾在IDT董事會任職六年，並在Net2Phone Inc.的董事會任職五年。 布朗先生還是IDT的電影製片廠和媒體子公司IDT娛樂公司的創始人兼董事長。從2009年至今， 布朗先生一直擔任麥格芬集團金融的管理合夥人。麥格芬集團金融是一家金融和商業諮詢公司，專注於 為早期和微型股公司提供諮詢。他還是Brown、Brown and Associates會計和税務業務的合夥人。 Brown 先生曾是一名註冊會計師，是電視藝術與科學學院的成員，並在包括圖羅學院理事會在內的多家教育機構的董事會任職

請 參見本修正案第 5 頁上的雅各布博士的傳記。

企業 治理

nanoVibronix, Inc. 在董事會及其委員會的監督下，在全面的公司治理計劃內運作，其目的是 定義獨立性、分配責任、設定較高的職業和個人行為標準，並確保 遵守此類責任和標準。我們定期監測公司治理領域的發展。

商業行為與道德守則

我們 通過了適用於我們所有高管、董事和員工的商業行為和道德準則。商業行為和道德守則 涉及競爭和公平交易、利益衝突、財務問題和外部 報告、我們的資金和資產、保密和公司機會要求以及舉報違反 商業行為和道德準則的行為、員工不當行為、不當利益衝突或其他違規行為的流程。道德守則 的副本作為附錄14.1附在截至2016年12月31日的財年的10-K表年度報告中，並於2017年3月31日向證券 和交易委員會提交。如果我們修改或批准了我們的商業行為準則 和道德準則的一項或多項條款的豁免，我們打算在四點之內在我們的網站www.nanovibronix.com上發佈 所需信息，以滿足表格8-K第5.05項關於披露適用於我們的主要高管、財務和會計人員的商業行為和道德準則中適用於我們的主要高管、財務和會計主管的 條款的修正或豁免的要求此類修訂或豁免之日後的幾個工作日。

董事會 組成

我們的 公司註冊證書和章程規定，我們的董事會將由董事會不時通過的決議決定 的董事人數組成。我們的董事會規模目前固定為八名董事。在適用於 任何當時已發行優先股的任何權利的前提下，因董事授權人數增加而產生的任何空缺或新設立的董事職位均可由當時在職的大多數董事填補。我們每位董事會成員的任期均為一年， 在每次年度股東大會上選出。

我們 沒有關於董事會多元化的正式政策。董事會認為，每位董事都應基本瞭解我們主要的 運營和財務目標、計劃和戰略、經營業績和財務狀況以及 相對於競爭對手的相對地位 。我們會考慮董事會的整體組成和多元化以及董事候選人可能提供的專業領域 ，包括業務經驗、知識、能力和客户關係。通常， 我們將努力組建一個董事會，為我們帶來從商業和專業經驗中得出的各種視角和技能 ，因為我們認為這符合我們和我們的股東的最大利益。為此，我們還將考慮具有適當 非商業背景的候選人。

董事 獨立性和委員會資格

我們 目前在納斯達克資本市場上市，因此依賴納斯達克上市 規則（“納斯達克規則”）中規定的獨立性定義。根據納斯達克規則，只有在 董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使 獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

為了被視為規則10A-3所述的獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接 或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或 (2)) 是上市公司或其任何子公司的附屬 人。

我們的 董事會對其組成、委員會的組成和每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息 ， 董事會已確定克里斯托弗·法舍克、邁克爾·弗格森、醫學博士馬丁·戈德斯坦、託馬斯·米卡、奧羅拉·卡西勒和瑪麗亞 施羅德或我們八位董事中的六位沒有任何關係（除了擔任董事和/或股東），這會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷力，而每項職責根據《納斯達克規則》的定義，董事是 “獨立的” 。

我們的 董事會還確定：（i）組成我們審計委員會的託馬斯·米卡先生和邁克爾·弗格森先生以及瑪麗亞·施羅德女士，（ii）組成我們的薪酬委員會的 奧羅拉·卡西勒女士和託馬斯·米卡和邁克爾·弗格森先生，以及（iii）組成我們的薪酬委員會的馬丁·戈德斯坦 先生和克里斯托弗·法舍克先生和奧羅拉·卡西勒女士提名和公司治理委員會，均符合美國證券交易委員會適用規章制度和納斯達克規則為這些委員會制定的獨立性 標準。在做出這一決定時， 董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。我們 打算在適用的時間段內遵守委員會的所有規模和獨立性要求。

理事會 委員會、會議和出席情況

在截至 2023 年 12 月 31 日的 年度中，董事會舉行了四次會議。我們希望我們的董事親自或通過電話會議出席董事會會議、他們所任職的任何委員會 和小組委員會的會議以及每一次年度股東大會。在截至 2023 年 12 月 31 日的 年度中，每位董事出席了該董事所屬的 董事會和董事委員會舉行的會議總數的至少 75%。去年的年會沒有任何董事出席。

我們的 董事會目前有三個常設委員會，包括審計委員會、提名和公司治理委員會以及 薪酬委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。

這些委員會中的每個 都根據董事會批准的章程運作。每個委員會的當前章程可在我們的網站www.nanovibronix.com的 “治理” 部分的 “投資者” 下找到 。對我們網站地址的引用 並不構成通過引用我們的網站 中包含或可通過我們的網站獲得的信息，您不應將其視為本委託聲明的一部分。

審計 委員會。審計委員會由託馬斯·米卡先生（主席）、邁克爾·弗格森先生和瑪麗亞·施羅德女士組成，根據納斯達克規則 第 5605 (a) (2) 條和第 5605 (c) (2) 條以及《19年證券交易法》第10A-3 (b) (1) 條，我們的董事會已確定他們都具備財務知識並有資格成為獨立董事 34，經修正（“交易法”）。此外， 根據第S-K條例第407（d）（5）（ii）項的定義， 託馬斯·米卡先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。我們的 董事會還決定，我們的審計委員會的每位成員都可以根據適用要求按照 閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍 及其在企業融資領域的就業性質。

審計委員會的 職能是協助董事會監督 (1) 我們財務報表的完整性，(2) 我們對法律和監管要求的遵守情況，(3) 我們獨立審計師的資格、獨立性和業績，以及 (4) 審計 和非審計費用和服務。

在截至2023年12月31日的年度中， 審計委員會舉行了五次會議。

提名 和公司治理委員會。提名和公司治理委員會由奧羅拉·卡西勒女士（主席）和 馬丁·戈德斯坦、克里斯托弗·法舍克和瑪麗亞·施羅德女士組成，根據納斯達克規則第5605（a）（2）條，我們董事會已確定他們均有資格成為獨立董事 。

提名和公司治理委員會的主要職能是根據 董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人，選擇董事候選人蔘加每屆年度股東大會的選舉，以及 審查公司的公司治理政策和任何相關事項。

在截至2023年12月31日的年度中， 提名和公司治理委員會舉行了三次會議。

薪酬 委員會。薪酬委員會由邁克爾·弗格森先生（主席）、託馬斯·米卡和奧羅拉·卡西爾女士組成，根據《納斯達克規則》第 5605 (a) (2) 條和第 5605 (d) (2) 條，每人 均有資格成為獨立董事，根據《美國國税法》第 162 (m) 條，他們是 的 “外部董事”，以及就《交易法》第16b-3條而言，“非僱員董事” 。薪酬委員會的職能將是履行董事會與董事和高管薪酬以及整體薪酬計劃有關的 職責。

薪酬委員會的主要目標將是根據所有相關情況制定和實施適合我們 的薪酬政策和計劃，這些政策和計劃提供激勵措施，以推進我們的長期戰略計劃，並與 我們的文化和提高持久股東價值的總體目標保持一致。

在截至2023年12月31日的年度中， 薪酬委員會舉行了四次會議。

董事會 領導結構

董事會致力於促進我們有效的獨立治理。我們的董事會認為，無論該董事是獨立董事還是首席執行官，董事會在任何給定時間都能靈活選擇最佳董事擔任董事長，這符合我們的最大利益和股東的最大利益 。因此，我們沒有規定 董事會主席和首席執行官的職位應分開還是合併的政策。此決定由我們的董事會根據當時的情況以我們的最大利益為依據，做出。

目前， 董事會主席和首席執行官的辦公室由兩個不同的人擔任。克里斯托弗·法舍克是我們的 獨立非執行董事會主席，布萊恩·墨菲是我們的首席執行官。首席執行官將 負責我們的日常領導和績效，而董事會主席將為首席執行官 官提供指導，制定董事會會議議程並主持董事會會議。我們認為，職位分離將 加強董事會監督我們業務和事務的獨立性，並創造一個更有利於 對管理層業績進行客觀評估和監督的環境，加強管理層問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合我們和股東最大利益的能力。

在風險監督中的作用

我們的 董事會監督企業範圍的風險管理方法，該方法旨在支持實現業務目標，包括 組織和戰略目標，以改善長期組織績效和提高股東價值。董事會參與制定我們的業務戰略是其評估管理層風險管理計劃以及 確定什麼構成公司適當風險水平的關鍵部分。董事會參與我們的風險監督 流程包括接收高級管理層成員關於我們公司重大風險領域的定期報告，包括運營、 財務、法律和監管以及戰略和聲譽風險，包括網絡安全。

董事會不斷審查公司涉及網絡安全事項的控制和程序，以確定對我們的財務業績、運營和/或聲譽的潛在重大影響，確保管理層根據我們的升級框架，立即將此類事件報告給 董事會或其個人成員或委員會，視情況而定。

雖然 我們的董事會對風險管理流程負有最終責任，但董事會的高級管理層和各委員會也將 對風險管理的某些領域負責。

我們的 高級管理團隊負責日常風險管理，並定期向董事會全體成員或相關委員會報告風險。 我們的財務和監管人員是全公司政策和程序的主要監督和評估職能， 並管理對我們持續業務風險管理戰略的日常監督。這種監督包括識別、評估、 和解決企業、戰略、財務、運營、合規和報告層面可能存在的潛在風險。

審計委員會將重點監測和討論我們的主要財務風險敞口，以及管理層為監測 和控制此類風險敞口而採取的措施，包括我們的風險評估和風險管理政策。審計委員會將酌情就我們的風險管理政策和指導方針以及審計委員會的 風險監督活動向董事會全體成員提供 報告並接受其指導。

此外，薪酬委員會將評估我們的薪酬政策，以確認薪酬政策和做法 不鼓勵不必要的冒險。薪酬委員會將審查和討論風險管理政策 與實踐、公司戰略和高級管理人員薪酬之間的關係，並在適當時向董事會報告討論結果 。我們的薪酬委員會打算設定績效指標，為我們的高級管理人員提供激勵措施， 鼓勵與我們的短期和長期戰略相稱的適當風險承擔水平。

與董事的溝通

董事會歡迎股東的來信。希望與董事會或其委員會的成員或 成員進行溝通的股東和其他利益相關方可以通過致函董事會成員、成員或委員會來進行溝通，c/o nanoVibronix， Inc.，普魯伊特廣場969號，德克薩斯州泰勒75703，收件人：首席執行官布萊恩·墨菲。我們的首席執行官將審查 信函並將其轉發給相應的人員。

首席執行官將打開前一段所述收到的所有 通信，其唯一目的是 確定內容是否代表向我們的董事傳達的信息。任何不屬於廣告、產品或服務的促銷 或明顯令人反感的材料性質的內容都將立即轉發給收件人。如果是向董事會或任何董事團體或委員會通信 ，首席執行官將製作足夠的內容副本，以便將 發送給作為通信對象的集團或委員會成員的每位董事。如果通過上述流程收到的 信函數量過多，我們的董事會可以考慮批准由公司祕書或其他適當人員審查、組織和篩選 信函的程序。

家庭 關係

我們的董事和執行官之間沒有家庭關係，或者公司提名或選擇成為董事 或執行官的人員。

參與某些法律訴訟

在過去十年中，我們的董事或執行官中沒有 參與過以下任何事件：

違法的 第 16 (a) 條報告

《交易法》第 16（a）條要求我們的每位董事和執行官以及擁有我們普通股百分之十 （10％）以上的任何其他人向美國證券交易委員會提交初步所有權報告和普通股所有權變動報告。 據我們所知，僅根據向我們提供的信息以及此類人員關於無需提交此類其他報告的書面陳述，我們認為，除了 以下內容外，所有此類美國證券交易委員會的申報要求都在 2023 年得到了及時滿足：

2023 年 12 月 4 日，奧羅拉·卡西勒、馬丁·戈德斯坦、斯蒂芬·布朗、邁克爾·弗格森、託馬斯·米卡、哈羅德·雅各布 和瑪麗亞·施羅德各的 4 號表格因管理錯誤而延遲提交，以報告根據於 2023 年 11 月 15 日批准的 nanoVibronix, Inc. 2014 長期激勵計劃授予的股票期權以及某些未償還的股票期權的取消 於 2023 年 11 月 29 日出現的股票期權。

2023年12月6日，克里斯托弗·法舍克和布萊恩·墨菲各人因管理錯誤而延遲提交了4號表格，以報告 根據2023年11月15日批准的nanoVibronix, Inc.2014年長期激勵計劃授予的股票期權，以及 於2023年11月29日取消的某些已發行股票期權。

商品 11.高管薪酬

下表列出了以下人員的姓名和職位：（i）在截至2023年12月31日的 年度中擔任我們首席執行官的每位人員；（ii）根據美國證券交易委員會頒佈的規章制度確定，截至2023年12月31日 擔任執行官的除我們的首席執行官之外薪酬最高的兩位執行官；（iii）向上向另外兩名根據第 (ii) 條本應提供披露信息的個人，但因為 該人是2023 年 12 月 31 日未擔任我們的執行官（統稱為 “指定執行官”）：

摘要 補償表

下表列出了我們的 指定執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中以各種身份獲得的所有薪酬（金額已進行了調整，以反映公司於2023年2月9日 9日實行的1比20的反向股票拆分）。

敍事 對薪酬彙總表的披露

就業 協議

我們 已與我們的每位指定執行官簽訂了協議。以下是對每項協議的描述。

布萊恩 墨菲

2016 年 10 月 13 日，我們與墨菲先生簽訂了僱傭協議，該協議自同日起生效。根據僱傭 協議的條款，除非提前解僱，否則墨菲先生擔任公司首席執行官的任期為三年。 僱傭協議於2019年10月13日到期。在那之後，墨菲先生隨意成為了一名員工。

根據 僱傭協議，墨菲先生有權獲得18.1萬美元的年基本工資，減去根據僱傭協議提供的所有服務的適用的工資減免和預扣税 。儘管如此，他的基本工資 自動增加到：（i）200,000美元，減去適用的工資減免和預扣税款，在我們產生總銷售額（根據一貫適用的公認會計原則 確定）超過1,000,000美元的任何日曆年之後 立即生效；以及（ii）225,000美元，減去適用的工資扣除和預扣税，生效日期為任何日曆年之後的日曆年的 1 月 1 日的 在此期間，我們的總銷售額（根據 確定，並始終適用公認的會計原則）超過了2,000,000美元。

根據僱傭協議 ，從2017年開始，墨菲先生有資格在協議期限內的每年獲得年度獎金（“績效獎金”） 。在2019年和2020年，墨菲先生有資格獲得金額不超過 至100,000美元的目標獎金，扣除適用的工資減免和預扣税款，具體取決於董事會真誠確定的當年績效標準 ，這筆獎金應在我們發放 績效獎金後的三十 (30) 天內在與 績效獎金相關的日曆年之後的日曆年內支付我們在10-K表上的經審計的財務報表。在2019年和2020年， 墨菲先生分別獲得了57,231美元和9萬美元的目標獎金。

Murphy 先生的僱傭協議還包含對墨菲先生的某些禁止競爭、不拉客、不貶低、保密和工作成果分配 要求。

2018年11月1日，薪酬委員會投票決定將墨菲的年基本工資提高到每年23.1萬美元，並由薪酬委員會每年決定10萬美元的全權年度獎金。

2022年1月1日，我們與墨菲先生簽訂了新的僱傭協議（“2022年墨菲僱傭協議”）， 的年基本工資為30萬美元，減去他根據 2022年墨菲僱傭協議提供的所有服務的適用的工資減免和預扣税款，以及金額不超過10萬美元的目標獎金，扣除適用的工資扣除和預扣税， 視範圍而定 Murphy先生已達到董事會真誠確定的本年度業績標準。

此外，根據2022年墨菲僱傭協議，墨菲先生有資格獲得適用的獎勵協議中單獨規定的某些股票期權、限制性股票、 股票增值權或類似的股票增值權。

2022年墨菲僱傭協議的有效期為兩年，還包含對墨菲先生的某些禁止競爭、非拉客、不貶低、 保密和工作成果分配要求。

對於 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，薪酬委員會分別批准了82,500美元和42,500美元的績效獎金， 。

斯蒂芬 布朗

2020年10月5日，我們與斯蒂芬·布朗簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們任命布朗先生為首席財務 官，自2020年10月5日起生效，任期將持續到任何一方終止為止。作為首席財務官服務的對價 ，布朗先生有權獲得（i）20萬美元的年基本工資，扣除適用的工資扣除額 和税款；（ii）償還布朗先生因履行《僱傭協議》服務而實際產生的任何合理、習慣、有據可查的自付費用；以及（iii）按照 確定的25,000美元的年度獎金（如果已獲得）} 由我們自行決定。布朗先生還有資格獲得某些激勵性股票期權補助，以購買我們的 普通股。

2022年1月1日，我們與布朗先生簽訂了新的僱傭協議（“2022年布朗僱傭協議”）， 的年基本工資為25萬美元，減去他根據 僱傭協議提供的所有服務的適用的工資減免和預扣税款，以及金額不超過50,000美元的目標獎金，扣除適用的工資扣除和預扣税，基於 先生的範圍布朗已達到董事會真誠確定的年度績效標準。

2022年布朗僱傭協議的初始期限為兩年，之後每年自動續訂，除非布朗先生或公司提供書面的 通知，表示希望下一年度不續約。《2022年布朗僱傭協議》 還包含對布朗先生的某些禁止競爭、不邀請、不貶低、保密和工作成果分配要求 。

對於 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，薪酬委員會分別批准了42,500美元和26,500美元的績效獎金， 。

2023年11月15日，布朗獲得了以每股1.24美元的行使價購買14,000股普通股的期權， 在授予之日已全部歸屬。

退休、 健康、福利和額外福利

我們的所有 名執行官都有資格參與我們的員工福利計劃和計劃，包括醫療福利，其範圍與我們的其他全職員工相同，但須遵守這些計劃的條款和資格要求。

2004 年全球股票期權計劃

2004 年 11 月，我們的董事會通過了 2004 年全球股票期權計劃，根據該計劃，我們保留了 400,000 股普通股 ，作為獎勵發放給員工、董事、顧問和其他服務提供商。2004年全球股票期權 計劃的目的是為吸引和留住董事、管理人員、顧問、顧問和員工提供激勵措施，鼓勵他們樹立所有權意識，激發這些人對我們的發展和財務成功的積極興趣。由我們的董事會管理的2004年全球股票期權 計劃於2014年2月28日到期。

nanoVibronix, Inc. 2014 年長期激勵計劃

2014 年 2 月 28 日，我們的股東批准了 nanoVibronix, Inc. 2014 年長期激勵計劃（“2014 年計劃”），我們的董事會於 2014 年 2 月 19 日通過了該計劃。

根據 2014年計劃，我們最初根據向關鍵員工、關鍵承包商和非僱員董事發放的獎勵 共預留了500萬股（5,000,000）股普通股進行發行，其中，涵蓋在任何日曆年內可以授予某些執行官的股票期權或股票增值權的普通股的最大數量為 百萬股（1,000,000）股。2014年5月7日，我們對普通股進行了以一比七的比例進行反向股票分割。因此，根據2014年計劃獎勵預留髮行的 股普通股數量減少到七百一十四 千二百八十六（714,286）股，在任何日曆年內可以授予某些執行官的股票期權 或股票增值權獎勵所涵蓋的最大普通股數量減少到一百 四十二股一千八百五十七（142,857）股。

2018年6月13日，股東批准了對2014年計劃的修正案，將根據2014年計劃獎勵預留的 普通股數量再增加七十五萬（750,000）股普通股，增加到一百萬四十六萬四千二百八十六（1,464,286）股。

2019年6月13日，股東批准了對2014年計劃的第二項修正案，將（i）根據2014年計劃獎勵可發行的普通股 數量增加四十萬（400,000）股普通股，增加到總共一百萬八百六十四萬二百八十六（1,864,286）股普通股，以及（ii）我們的普通股的最大 股數，包括可授予我們的某些 股的股票期權獎勵或股票增值權在任何日曆年度，執行官均增加到三十五萬四千二百一十四（354,214）股。

2021 年 12 月 29 日，股東批准了 2014 年計劃的第三項修正案，該修正案旨在將根據2014年計劃獎勵可發行的 普通股數量增加一百萬五十萬（1,500,000）股普通股 ，達到總計三百萬三百六十四千二百八十六（3,364,286）股普通股 } 股票，但抄寫員在本修正案中犯的錯誤只會增加我們可供發行的普通股數量 根據2014年的計劃，我們共授予三百萬三十六千二百八十六（3,346,286） 股普通股，以及（ii）將任何日曆年內可以授予某些執行官的股票期權獎勵或股票 增值權的最大普通股數量增加到六十六萬九千 二百五十七（669,77）257）我們的普通股。

2022年12月15日，股東批准了2014年計劃的第四項修正案，將（i）根據2014年計劃獎勵可發行的普通股 的數量增加一百萬五十一萬八千股（1,518,000）股 普通股，達到總計四百萬八百六十四千二百八十六股（4,864,286）股我們普通的 股票。2023 年 2 月 9 日，我們對普通股進行了二十比一的反向股票拆分。因此，根據2014年計劃獎勵預留髮行的普通股數量 減少到二十四萬三千兩 百一十四（243,214）股。

2024 年 2 月 19 日，根據其條款到期。在該日期或之前授予的任何獎勵將繼續根據 的條款和條件生效。

2014 年計劃的描述

目的。 2014 年計劃的目的是使我們能夠在吸引和保留關鍵員工、主要承包商和非僱員董事的服務 方面保持競爭力和創新力。2014年的計劃規定授予激勵性股票期權、不合格的 股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股息等價權以及 其他獎勵，這些獎勵可以單獨、組合或串聯發放，可以以現金或普通股的形式支付。 2014 年計劃為我們的薪酬方法提供了靈活性，以便在適當考慮競爭條件和適用税法的影響 之後，調整關鍵員工、關鍵承包商、 和非僱員董事的薪酬，以適應不斷變化的業務環境。

生效日期和到期日期。2014年計劃最初於2014年2月19日獲得董事會的批准，並於2014年2月28日經股東 批准後生效。2014 年計劃於 2024 年 2 月 19 日終止。在 2014 年計劃終止 日期之後，不得根據該計劃發放任何獎勵，但是在終止日期之前發放的獎勵可能會延續到該日期之後。

共享 授權。在進行某些調整的前提下，根據2014年計劃獎勵的 預留髮行的普通股數量為一百萬八百六十四千二百八十六（1,864,286）股，其中 100% 能夠通過激勵性股票期權交割。對於任何 是我們公司高管並受《交易法》第16條約束的參與者，或經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第 162 (m) (3) 條所定義的 “受保員工”，在任何一年內最多可以發行三百五十四股二 一百一十四 (354,214) 股股票，但須進行某些調整以股票期權或股票增值權的形式向該參與者提供。

待發行的股票 可以從授權但未發行的普通股、我們在國庫中持有的股份或我們在公開市場或其他地方購買的 股份中提供。在2014年計劃期間，我們始終保留並保留了足夠的可用股份 以滿足2014年計劃的要求。如果先前收購的股票以行使2014年計劃授予的股票期權的期權價格的全額或部分付款 交付給我們，則2014年計劃下可供未來獎勵的股票數量 將僅減少行使股票期權或結算 時發行的股票淨數。可能通過發行普通股或現金或其他對價來支付的獎勵只有在獎勵未償期間 或在獎勵最終通過發行股票來滿足的情況下，才會計入根據2014年計劃本可以發行的最大股票數量 。

行政。 2014 年計劃由我們董事會的薪酬委員會（“委員會”）管理。在任何時候都沒有 委員會來管理 2014 年計劃，凡提及該委員會均指董事會。委員會將決定向哪些 人員發放獎勵；確定獎勵的類型、規模和條款；解釋 2014 年計劃；制定和修訂與 2014 年計劃和任何子計劃相關的規則 和法規，包括但不限於向非美國居民的參與者 發放獎勵的任何子計劃；制定獎勵績效目標並證明其實現程度；並制定 } 它認為管理2014年計劃所必需的任何其他決定。根據2014年計劃的規定，委員會有能力將 某些職責委託給我們的一名或多名官員。

資格。 員工（包括任何同時擔任董事或高級職員的員工）、承包商以及我們或我們子公司 的非僱員董事，其判斷力、主動性和努力促成或可能有助於我們成功業績的 有資格 參與 2014 年計劃。

股票 期權。委員會有能力授予符合《守則》第422條的激勵性股票期權（“ISO”）或非合格股票期權，前提是隻有我們和我們的子公司（不包括 公司的子公司）的員工才有資格獲得ISO。在授予股票期權之日，期權價格低於普通股公平市場 價值的100％時，不能授予股票期權。如果向擁有或被視為 擁有我們所有類別股票（或任何母公司或子公司）總投票權超過10％的員工授予ISO，則期權價格應至少為授予之日普通股公允市場價值的110％。委員會有能力在授予時確定 每種股票期權的條款，包括但不限於向參與者交付股票 的方式或形式。每種期權的最長期限、每種期權的行使時間以及要求在終止僱用或服務時或之後沒收 未行使期權的規定通常由委員會確定，但委員會 不能授予期限超過10年的股票期權，或者如果向擁有或被視為擁有或被視為擁有超過10％的合併投票權的員工授予股票期權在我們所有類別的股票（或任何母公司或子公司）中，期限超過五年。

股票期權的接收者 可以支付期權價格 (i) 以現金、支票、銀行匯票或匯票的形式支付期權價格；(ii) 通過 向我們交付參與者已經擁有的普通股（包括限制性股票），其公允市場價值等於期權總價格 且參與者在行使日期前六個月內未從我們這裏收購該股票；(iii) 由 向我們或我們的指定代理人交付已執行的不可撤銷的期權行使表以及 的不可撤銷指令經紀商或交易商的參與者，在我們合理允許的情況下，出售行使期權 時購買的某些股票，或將此類股票質押給經紀人作為經紀人貸款的抵押品，並向我們交付支付收購價格所需的銷售或貸款收益 ；以及 (iv) 通過委員會自行決定接受的任何其他形式的有效對價。

財年年末傑出的 股權獎勵

沒有。

導演 薪酬

下表顯示了在截至2023年12月31日的財政年度中在董事會任職的人員獲得的薪酬（ 金額已調整以反映公司於2023年2月9日實行的每20股反向股票拆分），他們不是我們指定的 執行官之一。除了表格中列出並在下文詳述的內容外，我們沒有支付任何薪酬、報銷任何 費用、向董事會其他成員發放任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向他們支付任何其他薪酬，也沒有向他們支付任何其他報酬。

(1) 根據美國證券交易委員會的規定，本列中的金額反映了根據ASC主題718在2023財年為財務報表報告 目的而確認的美元金額。公允價值基於Black-Scholes期權定價 模型，使用授予日標的股票的市場價格。有關在確定股票期權薪酬和授予日公允價值時使用的 估值假設的更多討論，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析——關鍵會計政策——股票薪酬” 以及我們截至2023年12月31日財年經審計的合併財務報表 附註3— “重要 會計政策” 和附註6— “股東權益”，包括在原始表格中 10-K。

(2) 截至2023年12月31日，法舍克先生擁有未償還期權，代表購買14,000股普通股 的權利，沒有普通股的未償還股票獎勵。

(3) 截至2023年12月31日，米卡先生擁有未償還期權，代表購買我們3,334股普通股的權利， 沒有普通股的未償還股票獎勵。

(4) 截至2023年12月31日，弗格森先生擁有未償還期權，代表購買3,334股普通股 的權利，沒有普通股的未償還股票獎勵。

(5) 截至2023年12月31日，戈德斯坦先生擁有未償還期權，代表購買3,333股普通股 的權利，沒有普通股的未償還股票獎勵。

(6) 截至2023年12月31日，雅各布博士擁有未償還期權，代表購買3,333股普通股 的權利，沒有普通股的未償還股票獎勵。

(7) 截至2023年12月31日，卡西爾女士擁有未償還期權，表示有權購買我們的3,333股普通股 ，沒有普通股的已發行股票獎勵。

(8) 截至2023年12月31日，施羅德女士擁有未償還期權，代表購買20,000股普通股的權利 ，沒有普通股的已發行股票獎勵。

2016 年 10 月 13 日，我們與克里斯托弗·法舍克簽訂了擔任董事會主席的協議。根據該協議， Fashek先生每年獲得100,000美元的報酬，分半月分期付款。2018年11月1日，薪酬委員會投票決定將 法舍克先生的諮詢費提高到每年15萬美元。

2023 年 11 月 29 日，公司與布萊恩·墨菲、克里斯托弗·法舍克、 馬丁·戈德斯坦、邁克爾·弗格森、斯蒂芬·布朗、奧羅拉·卡西勒、哈羅德·雅各布博士、瑪麗亞·施羅德和託馬斯·米卡（統稱 “期權持有人”）簽訂了期權取消和釋放協議，根據該協議，雙方同意取消總共購買102,038股股票的期權 的公司普通股，行使價從8.94美元到51.40美元不等（“期權”），先前授予每位 位期權持有人。作為取消期權的交換，公司向每位期權持有人支付了1.00美元。

在截至2023年12月31日的一年期間，除了向董事長克里斯托弗·法舍克支付薪酬外，我們沒有向非僱員董事支付任何薪酬。

商品 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

某些受益所有人和管理層的股票 所有權

下表列出了截至2024年4月24日我們普通股的受益所有權信息：

實益擁有的普通股百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益 所有權的法規報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果某人擁有或 共享投票權（包括對證券進行投票或指導投票的權力）或投資權（包括 處置或指導處置證券的權力），則該人被視為證券的受益所有人。

除本表腳註中所示的 外，下表中列出的每位受益所有人對所有實益持股擁有唯一的投票權和唯一投資權 ，每個人的地址均為nanoVibronix, Inc.，969 Pruitt Place, TX 75703。 截至2024年4月24日，我們有2784,354股普通股，0股C系列優先股，0股D系列優先股， 0股E系列優先股和0股F系列優先股。

*代表不足 1% 的 所有權

Equity 薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日有關我們的股權薪酬計劃的某些信息，根據該計劃，我們的股權 證券獲準發行（金額已進行了調整，以反映公司 於2023年2月9日實行的1比20的反向股票拆分）：

項目 13。某些關係和關聯交易以及董事獨立性

相關方 交易批准政策

通常， 我們不會進行關聯方交易，除非與潛在交易 不感興趣的董事會成員審查了該交易並確定 (i) 我們無法通過與 非關聯方進行交易來獲得更好的條款，以及 (ii) 該交易符合我們的最大利益。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的董事會會考慮 關聯方交易的所有相關事實和情況以及關聯方在交易中的關係和利益 。本政策通常適用於任何我們要參與且所涉金額超過 美元或前兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一的兩者中取較低值的交易，以及 任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接重大利益的 。該政策目前尚未成立。

審計委員會負責根據公司政策和程序審查、批准和監督公司與任何關聯人之間的任何交易（定義見第S-K條第404項 ）以及任何其他潛在的利益衝突情況。 下述所有交易都是在我們的審計委員會成立之前進行的，並根據 根據上段所述的政策進行了評估。在批准此類交易之前，已向我們的董事會披露了有關董事或 高管與協議或交易的關係或利益的重大事實。我們的董事會在評估交易以及確定該交易對我們是否公平以及符合所有 股東的最大利益時考慮了這些信息 。

與關聯方的交易

2022年3月，我們聘請了FisherBroyles LLP律師事務所來處理我們與Protrade Systems, Inc.的訴訟事項。在截至2023年12月 31日的年度中，我們累計並支付了相當於36萬美元的FisherBroyles LLP律師事務所的律師費，這些費用作為簡明合併運營報表中 “一般 和管理費用” 的一部分入賬。正如先前披露的那樣，我們的 董事會成員之一奧羅拉·卡西勒是FisherBroyles LLP的合夥人。Cassirer 女士不向 公司提供任何法律服務或法律建議。

2023年11月29日，我們與我們的董事和高級管理人員布萊恩·墨菲、克里斯托弗·法舍克、馬丁 戈德斯坦、邁克爾·弗格森、斯蒂芬·布朗、奧羅拉·卡西勒、哈羅德·雅各布博士、瑪麗亞·施羅德和託馬斯·米卡各簽訂了期權取消和釋放協議， 根據該協議，雙方同意取消先前授予每位期權持有人的期權。作為取消期權 的交換，我們向每位期權持有者支付了1.00美元。見 “董事薪酬”。

除了 “董事薪酬” 和 “高管 薪酬” 所要求的薪酬協議和其他安排以及上述交易外 其他 ，自2022年1月1日以來，沒有 任何我們過去或將要參與的交易或一系列類似交易中涉及的金額超過或將超過 美元或平均值中較低值的交易或一系列類似交易我們在過去兩個已完成財政年度的年底總資產，其中任何董事、 高管高級職員、持有我們任何類別股本5％或以上的人，或其直系親屬曾經或將要擁有 直接或間接的重大利益。

ITEM 14.首席會計師費用和服務

向獨立註冊會計師事務所收取的費用

以下 是茲威克會計師事務所、PLLC、我們的獨立註冊會計師事務所、 在截至2023年12月31日的財政年度以及我們的前獨立 註冊會計師Marcum LLP就截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的專業服務向我們收取或預計向我們開具的費用摘要：

(1) 審計費。該類別包括與我們的年度財務報表審計以及對我們的中期 季度財務報表的審查相關的費用，這些費用和服務通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供，與 當年的業務有關。該類別還包括就我們的中期財務報表的審計或審查期間或由於 的審計和會計事項提出的建議。

(2) 審計相關費用。該類別通常由我們的獨立註冊公共會計師事務所 提供的鑑證和相關服務組成，這些服務與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在上文 “審計費用” 項下報告。該類別下披露的費用服務包括有關股票發行的同意。

(3) 税費。該類別通常包括我們的獨立註冊會計師事務所 為税務合規和税務建議提供的專業服務。

(4) 所有其他費用。該類別包括過去兩個財政年度中針對我們的獨立註冊會計師提供 的產品和服務收取的總費用，上述類別中報告的服務除外。

預批准 審計和非審計服務的政策和程序

根據 審計委員會的預批准政策和程序，審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計 服務。審計委員會每年都會預先批准一份可能由獨立註冊會計師事務所提供的服務清單 ，而無需獲得 審計委員會的具體預先批准。此外，審計委員會為每項列出的服務設定了預先批准的費用水平。 未包含在預先批准的服務清單中的任何類型的服務都必須經過審計委員會或其指定人員的特別批准。任何擬議的 服務如果包含在預先批准的服務清單中，但會導致超過預先批准的費用水平，也需要經審計委員會或其指定人員的 具體預先批准。

審計委員會已將預先批准權下放給審計委員會主席，審計委員會 主席作為指定人員的任何預先批准的行動都將報告給審計委員會，供其在下次預定會議上批准。

我們的獨立註冊會計師提供的所有 服務均已獲得審計委員會的預先批准。

如上所述， 董事會考慮了支付給我們會計師的審計費、審計相關費用、税費和其他費用，並確定 支付此類費用符合維持會計師的獨立性。

第四部分

項目 15。展品和財務報表附表

(a) (1) 財務報表

本第 1 號修正案不提交任何 財務報表。這些物品作為原始10-K表格的一部分包括在內。

(a) (2) 財務報表附表

沒有。

(a) (3) 展品

下列 證物是作為原始文件第 2 號修正案的一部分提交的，或以引用方式納入本修正案。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署10-K/A表格年度報告 第 2 號修正案。