Silvaco Group，Inc

承銷協議

[●], 2024

Jefferies LLC

道明證券(美國)有限公司

作為幾家承銷商的代表

C/o Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

道明證券(美國)有限責任公司

範德比爾特大道1號

紐約，紐約10017

女士們、先生們：

介紹性的。西爾瓦科集團公司，特拉華州的一家公司(“本公司”)，建議向附表A所列的幾家承銷商(“承銷商”)發行和出售合計[●]普通股，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“股”)。這個[●]公司出售的股份被稱為“公司股份”。此外，本公司已授予承銷商購買最多[●]第2節規定的股份。附加的[●]本公司根據該等認購權出售的股份統稱為“認購股”。公司的股份，如果並在一定程度上行使了這種選擇權，可選的股份統稱為“已發行股份”。Jefferies LLC(“Jefferies”)及TD Securities(USA)LLC(“TD Cowen”)已同意擔任數家承銷商(“代表”)的代表，負責發售及出售發售的股份。在附表A中沒有列出其他承銷商的範圍內，此處使用的術語“代表”應指作為承銷商的您，術語“承銷商”應指單數或複數，視上下文需要而定。

本公司已編制並向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交S-1表格第333-278666號文件的登記説明書，該説明書載有招股説明書表格，供公開發售及出售發售的股份使用。經修訂的登記聲明，包括財務報表、證物和附表，其形式與根據修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例(統稱為《證券法》)生效的形式相同，包括根據證券法第430A條在生效時被視為其中一部分的任何信息，稱為登記聲明。本公司根據證券法第462(B)條提交的與發售及出售股份有關的任何註冊聲明稱為“規則462(B)註冊聲明”，自提交任何該等規則462(B)註冊聲明的日期及時間起及之後，“註冊聲明”一詞應包括規則462(B)註冊聲明。招股説明書被稱為“招股説明書”。招股説明書的格式是承銷商最初用來確認出售已發行股票的格式，或者是公司根據證券法第173條首次向承銷商提供的格式，以滿足買家的要求。初步招股説明書日期為[●]，2024描述了已發行的股票及其發行情況，稱為

“初步招股説明書”、“初步招股説明書”以及在招股説明書提交之前使用的描述已發行股票及其發行的任何其他初步形式的招股説明書稱為“初步招股説明書”。為免生疑問，凡提及初步招股章程或初步招股章程，均不包括出售股東轉售招股章程(定義見下文)。如本文所用，“適用時間”為[●]下午3點(紐約時間)[●]，2024年。這裏使用的“自由寫作招股説明書”具有證券法規則405中規定的含義，而“出售時間招股説明書”是指初步招股説明書以及本章程附表B中確定的自由寫作招股説明書(如果有的話)。本文所使用的“出售股東轉售招股説明書”是指本公司與美光科技公司之間於2024年4月16日簽訂的可轉換無擔保本票項下的債務本金總額500萬美元轉換後發行的招股説明書(其所有初步格式和最終格式)，涉及本公司普通股股份。“路演”指與擬發行股份有關的“路演”(定義見證券法第433條)，為“書面溝通”(定義見證券法第405條)。如本文所用，“第5(D)節書面溝通”係指公司或任何獲授權代表公司行事的人士依據證券法第5(D)節，向一個或多個合格機構買家(“QIB”)和/或作為認可投資者(“IAI”)的機構(“IAI”)發出的每份書面通訊(按證券法下規則405的含義)，以確定該等投資者是否可能在發售的股份中擁有權益；“第5(D)條口頭溝通”指本公司或任何獲授權代表本公司行事的人士依據證券法第5(D)條向一個或多個QIB及/或一個或多個IAI作出的每一次口頭溝通(如有)，以確定該等投資者是否可能在發售發售的股份中擁有權益；“營銷資料”指由本公司提供或經其批准的與發售發售的股份有關的任何資料或資料，包括本公司(不論是親自或以電子方式)向投資者作出的路演或投資者介紹；“允許的第5(D)節傳播”是指本合同附件附件C所列的第5(D)節書面傳播(S)和營銷材料。

本協議中對(I)註冊説明書、任何初步招股章程(包括初步招股章程)、招股章程、或對上述任何事項的任何修訂或補充、或任何自由撰寫的招股章程的所有提及，應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交給證監會的任何相關副本，以及(Ii)招股説明書應被視為包括根據本協議第3(O)節的規定與發售股份相關而提供的任何“電子招股章程”。

如本公司只有一家附屬公司，則此處所有提及本公司的“附屬公司”的字眼，在加以必要的變通後，均應視為指該單一附屬公司。

本公司特此確認其與承銷商的協議如下：

第一節：提供公司的陳述和保證。本公司特此向每位承銷商表示，自本協議之日起，自第一個截止日期(如下所述)和每個期權截止日期(如下文所定義)之日起，向每位承銷商發出的認股權證和契諾如下：

(A)確保遵守註冊要求。《註冊聲明》已根據《證券法》生效。該公司已經遵守，委員會對所有人都感到滿意

委員會要求提供補充或補充資料(如有)。並無暫停註冊聲明生效的停止令生效，亦無就此目的提起或待決的法律程序，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅有關法律程序。

(B)監管信息披露。每份初步招股章程及招股章程於提交時在各重大方面均符合證券法，且如根據EDGAR以電子傳輸方式提交，則與交付承銷商以供發售及出售所發行股份有關的副本相同(S-T根據證券法可能準許者除外)。每份註冊聲明及其任何生效後修訂於生效時均已遵守並將在所有重大方面符合證券法，且不會亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述。截至適用時間，銷售招股説明書(包括任何初步招股説明書封套)在第一個成交日期(如第2節定義)和每個適用期權成交日期(如第2節定義)不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，不得誤導。招股章程(包括任何招股章程封套)於其日期並無、於首個成交日期及各適用期權成交日期(經本公司當時修訂或補充)將不會載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出無誤導性陳述。前三句所載陳述及保證不適用於註冊説明書或其任何生效後修訂、招股章程或銷售招股章程、或其任何修訂或補充文件中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏乃依據或符合代表以書面向本公司明確提供以供其中使用的有關任何承銷商的書面資料而作出的，但有一項理解及同意，即該等資料僅包括下文第9(B)節所述的資料。並無任何合約或其他文件須於出售招股章程或招股章程時予以描述，或須作為註冊説明書的證物存檔，而該等合約或文件並無按規定予以描述或存檔。

(C)製作免費寫作招股説明書；路演。於證券法第164(H)條所指決定日期，根據證券法第164、405及433條，本公司不是、不是或將不會是(視乎適用而定)與發售已發行股份有關的“不合資格發行人”。根據證券法第433(D)條規定，公司必須提交的每份免費書面招股説明書已經或將按照證券法的要求提交給證券交易委員會。本公司已根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的每份自由撰寫招股説明書，或由本公司或其代表編制或使用或引用的每份自由撰寫招股説明書，在所有實質性方面均符合或將遵守證券法第433條的要求，包括及時向委員會提交文件、保留和記錄(視情況而定)，而每份此類自由撰寫招股説明書在其發行日期以及在完成公開募股和出售發售股份的所有後續時間沒有、也不會包括任何相互衝突的信息，與註冊聲明、招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息相沖突或將會發生衝突，除非該等信息已被取代或修改。前一句中的陳述和保證不適用於代表以書面形式向公司明確提供的與任何承銷商有關的書面信息，並與之相符的陳述，但有一項諒解，即該等信息僅包括下文第9(B)節所述的信息。但附表B指明的免費撰寫招股章程(如有的話)及向

在首次使用之前，本公司沒有準備、使用或提及、也不會在未經代表事先書面同意的情況下編寫、使用或提及任何免費書面招股説明書，而事先書面同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。每一次路演與發售招股説明書一併考慮時，在適用的時間內，並無就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，以顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性。

(D)確保本公司發行發售材料。在(I)根據第2節授予數名承銷商的選擇權屆滿或終止、(Ii)承銷商完成發售股份的分派及(Iii)招股章程日期後25日屆滿之前，除登記聲明、出售招股章程的時間、招股章程或經代表審閲及同意的任何自由書面招股章程外，本公司尚未分發亦不會分發任何與發售及出售股份有關的發售材料，而免費撰寫招股章程(如有)在本合同附表B中標識的通信和任何允許的第5(D)節通信。

(E)簽署承銷協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(F)完成已發行股份的授權。已發售股份已根據本協議獲正式授權發行及出售，當本公司根據本協議發行及交付股份時，將獲有效發行、繳足股款及免税，發行及出售已發售股份不受任何優先認購權、優先購買權或其他類似認購或購買已發售股份權利的規限。

(G)禁止任何適用登記或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，並無任何人士擁有登記或其他類似權利，可根據登記聲明登記任何股權或債務證券以供出售或納入本協議擬進行的發售。

(H)認為沒有實質性的不利變化。除註冊説明書、出售招股章程及招股章程另有披露外，在註冊説明書、出售招股章程及招股章程分別提供資料的日期後：(I)本公司及其附屬公司的(A)狀況、財務或其他方面，或在盈利、業務、物業、營運、經營業績、資產、負債或前景方面，並無任何重大不利變化，或任何合理預期會導致重大不利變化的發展，被視為一個實體或(B)公司完成本協議預期的交易或履行本協議項下義務的能力(任何此類變化在本協議中被稱為“重大不利變化”)；(Ii)本公司及其附屬公司(被視為一個實體)並無產生任何間接、直接或或有重大責任或義務，包括但不限於因火災、爆炸、洪水、地震、意外或其他災難(不論是否由保險承保)或任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令所引致的對本公司及其附屬公司(被視為一個實體)個別或整體屬重大的任何損失或幹擾，且並無在正常業務過程中訂立任何重大交易；及(Iii)本公司或其附屬公司的股本並無任何重大減少或任何短期或長期負債有任何重大增加，且本公司並無宣派、支付或作出任何形式的股息或分派，或(已支付股息除外)

本公司或其任何附屬公司向本公司或其他附屬公司出售任何類別股本，或本公司或其任何附屬公司回購或贖回任何類別股本。

(I)聘請獨立會計師。摩斯·亞當斯有限責任公司已就作為註冊説明書、出售時間招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表(本協議中使用的術語包括與此相關的附註)表達了意見，該公司是(I)根據證券法和上市公司會計監督委員會(PCAOB)規則的要求的獨立註冊會計師事務所，(Ii)符合證券法下S-X法規第2-01條有關會計師資格的適用要求；及(Iii)註冊會計師行(由PCAOB界定)，其註冊並未被暫時吊銷或撤銷，亦未要求撤回註冊。

(J)編制財務報表。作為註冊表、出售時間招股説明書及招股章程的一部分而呈交監察委員會的財務報表，在所有重大方面均公平地反映本公司及其附屬公司於指定日期的綜合財務狀況及其經營業績、指定期間股東權益及現金流量的變動。此類財務報表的編制符合在美國適用的公認會計原則，在整個所涉期間都是在一致的基礎上適用的，但相關附註中可能明確説明的情況除外，未經審計的中期財務報表除外，這些中期財務報表須進行正常和經常性的年終調整，並且不包含委員會適用規則允許的某些腳註。註冊説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中不需要包括其他財務報表或支持附表。於各註冊説明書、銷售時間招股章程及招股章程“招股章程摘要-摘要綜合財務數據”及“資本化”標題下所載財務數據，在所有重大方面均與註冊説明書、銷售時間招股章程及招股章程所載經審核財務報表所載資料一致。所有於註冊説明書、任何初步招股章程或招股章程，以及任何自由撰寫招股章程，構成非公認會計準則財務措施的披露(定義見證券法及一九三四年證券交易法(經修訂，以及據此公佈的規則及規例(統稱為“交易法”)下的規則和規例所界定)均符合交易法下的規則G及證券法下的S-K規例第10項(視乎適用而定)。據本公司所知，任何被停職或被禁止與註冊會計師事務所有聯繫的人士，或未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁措施的人士，概無參與或以其他方式協助編制或審核作為註冊説明書、銷售時間招股章程及招股章程的一部分而向證監會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據。

(K)完善公司的會計制度。本公司及其各附屬公司編制並保存在所有重要方面均屬準確的賬簿及記錄，並維持一套內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)所有交易均按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)根據需要記錄交易，以便根據在美國適用的公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產；以及(4)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(L)完善披露控制和程序；財務報告內部控制存在缺陷或發生變化。除《註冊説明書》、《出售招股説明書》及《招股説明書》所述外，本公司已建立並維持披露控制及程序(如交易法第13a-15及15d-15規則所界定)，(I)旨在確保與本公司，包括其合併附屬公司有關的重要資料，由本公司主要行政人員及主要財務人員由該等實體內的其他人士知悉，特別是在編制《交易法》規定的定期報告期間(不言而喻，第(K)款或本款(L)均不要求本公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》第404條，這一日期早於適用法律要求本公司遵守的日期)；(Ii)已由本公司管理層評估截至本公司最近一個財政季度末的成效；及(Iii)在所有重大方面均有效，以履行其成立的職能。除於註冊説明書、出售招股章程及招股説明書所披露者外，自本公司最近經審核財政年度結束以來，本公司對財務報告的內部控制並無重大缺陷或重大弱點(不論是否補救)，本公司對財務報告的內部控制亦無重大不利影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大不利影響的改變。本公司並不知悉其財務報告內部控制在最近一個財政季度內發生了任何對本公司財務報告內部控制產生重大不利影響或可能對其產生重大不利影響的變化。

(M)證明本公司成立為法團及信譽良好。本公司已正式註冊成立，並根據其註冊成立所在司法管轄區的法律有效地作為一間良好的公司存在，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業，以及按照註冊聲明、銷售招股章程及招股章程所述經營其業務，以及訂立及履行其在本協議項下的責任。本公司作為一家外國公司具有辦理業務的正式資格，並且在特拉華州以及因財產的所有權或租賃或業務的進行而需要該資格的每個其他司法管轄區均具有良好的信譽，但如未能具備該資格或信譽良好或不具備該等權力或授權，則不會因個別或整體而言合理地預期會導致重大不利變化。

(N)設立三家子公司。本公司的每一“附屬公司”(就本協議而言，定義見證券法第405條)均已正式成立或組織(視屬何情況而定)，並根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律，有效地以公司、合夥或有限責任公司(如有)的形式存在，並有權(公司或其他)擁有、租賃和經營其財產，以及按照《登記聲明》、《銷售時間説明書》和《招股説明書》中所述經營其業務，但如無法合理預期不能保持良好的信譽，則不在此限。個別地或整體地，導致實質性的不利變化。本公司各附屬公司均具備外國公司、合夥企業或有限責任公司(視何者適用而定)的正式資格，以處理業務，並在因物業擁有權或租賃或業務處理而須具備該資格的每個司法管轄區均具良好信譽(如有該概念)，但如未能具備該資格或信譽良好(視屬何情況而定)，或擁有該等權力或授權，則個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利變化。本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本或其他股權或所有權權益均已獲正式授權及有效發行、已繳足及無須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或不利申索。沒有一個傑出的

任何子公司的股本或股權的發行違反了該子公司的任何證券持有人的優先購買權或類似權利。每家子公司的章程或組織文件在所有重要方面都符合其公司或組織管轄權的適用法律的要求，並且完全有效。除註冊説明書附件21.1所列附屬公司外，本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(O)增加資本化及其他股本事宜。本公司的授權、已發行及已發行股本載於註冊説明書、銷售招股章程及招股章程“資本化”項下(根據僱員福利計劃或行使尚未行使的購股權或認股權證，於註冊説明書、銷售招股章程及招股章程所述的每種情況下進行的後續發行(如有)除外)。該等股份(包括已發售股份)在所有重大方面均符合出售招股章程所載有關股份的描述。所有已發行和流通股均已得到正式授權和有效發行，已全額支付和不可評估，並已按照所有適用的聯邦和州證券法發行。發行流通股並無違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。除於註冊説明書、銷售時間招股章程及招股章程所述者外，本公司或其任何附屬公司並無任何授權或尚未行使之購股權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權利，或可轉換為或可交換或可行使之股本或債務證券。註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程所載有關本公司的購股權、股票紅利及其他股票計劃或安排，以及根據該等計劃或安排授出的購股權或其他權利的描述，在所有重要方面均準確而公平地陳述有關該等計劃、安排、購股權及權利須予展示的資料。

(P)在聯交所上市。所發行股份已獲批准在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，只須發出正式發行公告。

(Q)確保不違反現有文書；不需要進一步授權或批准。本公司或其任何附屬公司均未違反其章程或章程、合夥協議或經營協議或類似的組織文件(視情況而定)，或在任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營權或其他文書(包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押或其他文書或協議)下違約(或在發出通知或時間流逝時違約)(“違約”)。本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司或其任何附屬公司可能受其約束，或彼等各自的任何財產或資產受制於(每一項均為“現有文書”)的債務)，但合理地預期不會個別或整體導致重大不利變化的違約除外。本公司簽署、交付和履行本協議，完成本協議和註冊説明書中預期的交易，出售招股説明書和招股説明書的時間，以及發行和出售要約股份(包括註冊説明書所述的出售要約股份的收益的使用，出售招股説明書和招股説明書的“收益的使用”)(I)已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反章程或章程、合作伙伴協議或經營協議或類似組織文件的規定，視情況而定。本公司或其任何附屬公司(Ii)不會違反或構成違反、違約或債務償還觸發事件(定義見下文)，或導致根據或要求本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔

任何現有文書的任何其他訂約方同意(除非合理預期個別或整體不會導致重大不利變化)及(Iii)不會導致違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，但違反個別或整體合理預期不會導致重大不利變化的違規行為除外。本公司不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管當局或機構登記或備案，以簽署、交付和履行本協議以及完成本協議及本協議擬進行的交易，但本公司已取得或作出並根據證券法具有十足效力的，以及適用的州證券或藍天法律或金融業監管局(“FINRA”)可能要求的交易除外。本文所指的“償債觸發事件”，是指給予票據、債權證持有人(或代表該持有人行事的任何人士)有權要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的任何事件或條件，或在發出通知或經過一段時間後，給予該持有人任何票據、債權證或其他債務證據的權利。

(R)確保遵守法律。本公司及其附屬公司一直遵守並正在遵守所有適用的法律、規則及法規，但如未能遵守則不會合理地預期個別或整體上不會導致重大不利變化。

(S)沒有實質性的行動和訴訟。除於註冊説明書、出售招股章程及招股章程另有披露外，並無任何法律或政府實體提出或提交任何法律或政府實體的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，而據本公司所知，該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查對本公司或其任何附屬公司構成威脅、針對或影響本公司或其任何附屬公司，而合理地預期該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查將會個別或整體導致重大不利變化。與本公司或其任何子公司的員工，或與本公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工之間不存在重大勞資糾紛，據本公司所知，不存在或即將發生任何重大勞資糾紛。

(T)保護知識產權。本公司及其附屬公司擁有或已取得註冊説明書、銷售章程及招股章程所述的發明、專利申請、專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密及其他知識產權(統稱為“知識產權”)，而該等發明、專利申請、專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密及其他知識產權為彼等所擁有或獲授權擁有或許可，或對彼等目前經營或建議經營的各自業務而言屬必需的(統稱為“知識產權”)，而據本公司所知，彼等各自業務的進行目前並無、亦不會在任何重大方面侵犯、不當使用或以其他方式與其他人士的任何權利衝突。本公司的知識產權尚未被具有司法管轄權的法院裁定為全部或部分無效或不可強制執行，且本公司不瞭解任何可構成任何此類裁決的合理基礎的事實。據本公司所知：(I)並無任何第三方擁有任何知識產權的權利，但於本公司或其一間或多間附屬公司獲許可的《註冊説明書》、《出售招股章程》及《招股章程》所披露的第三方許可人對知識產權的慣常復歸權利除外；及(Ii)第三方並無對本公司或其任何附屬公司擁有或獨家獲許可的任何知識產權作出重大侵犯。沒有未決的或據本公司所知其他人威脅提起的訴訟、訴訟、法律程序或索賠：(A)挑戰本公司對任何知識產權的權利，並且本公司不知道任何事實將構成任何該等訴訟、訴訟的合理基礎，

訴訟或索賠；(B)質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，並且公司不知道任何事實將構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；或(C)聲稱本公司或其任何附屬公司侵犯或以其他方式違反，或會在註冊聲明所述的任何產品或服務商業化後，即銷售章程或招股章程開發的時間，侵犯或違反他人的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利，而本公司並不知悉有任何事實可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或申索的合理基礎。本公司及其子公司沒有義務向任何知識產權共同所有人交代利潤。本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守每項協議的條款，並根據該等協議向本公司或任何附屬公司授予知識產權，而所有該等協議均具十足效力及作用。據本公司所知，知識產權所包含的任何專利或專利申請均無重大缺陷。本公司及其子公司已採取一切合理步驟，保護、維護和維護其知識產權權利，防止未經授權使用和披露商業祕密和機密商業信息，包括與其員工簽署適當的保密協議、保密協議和發明轉讓協議，據本公司所知，本公司沒有員工違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主之間的任何限制性契約的任何條款，而違反條款的依據涉及該員工在本公司的工作。美國專利商標局在起訴美國專利和知識產權中所包括的專利和專利申請時所要求的誠實和善意的義務得到了遵守；在所有有類似要求的外交機構中，所有這些要求都得到了遵守。本公司或其附屬公司並無取得或使用本公司或其附屬公司所擁有的任何知識產權或技術(包括信息技術及外包安排)，以違反對本公司或其附屬公司或據本公司所知對其各自的高級職員、董事或僱員具有約束力的任何重大合約義務，或以其他方式違反任何人士的權利。本公司或任何附屬公司正在開發的註冊聲明、銷售説明書和招股説明書中描述的系統、產品和方法屬於本公司或任何附屬公司擁有或獨家許可的一項或多項專利或專利申請的權利要求的範圍，或在該等專利或專利申請中以支持權利要求的方式進行其他描述(S)。本公司及其子公司未以任何方式集成、嵌入、合併、分發或以其他方式使用任何“開源”軟件，要求本公司或其任何子公司：(I)以源代碼形式披露或提供本公司或其任何子公司的任何專有軟件；(Ii)提供本公司或其任何子公司的任何專有軟件用於創作衍生作品；或(Iii)免費分發本公司或其子公司的任何產品或服務。本公司及其子公司在所有實質性方面均遵守與其綁定的所有開放源碼軟件許可證的條款和條件。

(U)取得所有必需的許可證等。本公司及其附屬公司擁有州、聯邦或外國監管機構或團體為開展各自業務所需的有效及現行證書、授權書或許可證，如註冊説明書、銷售章程或招股章程(“許可證”)所述，除非個別或整體未能擁有相同或符合資格的證書、授權書或許可證不會合理地預期會導致重大不利變化。本公司或其任何附屬公司並無違反或違反任何許可證，亦未收到任何與撤銷、修改或不遵守任何該等許可證有關的訴訟通知，而據本公司所知，並無任何事件

任何許可證的持有人的權利已被允許，或在發出通知或經過一段時間後允許、撤銷或終止，或將導致任何該等許可證持有人的權利受到任何其他重大損害，除非在每種情況下，該等撤銷、修改或終止均不會合理地個別或整體地預期會導致重大不利變化。

(V)確定物業的業權。本公司及其附屬公司對上文第1(K)節所指財務報表(或登記説明書內其他地方、出售招股章程或招股章程的其他部分)所反映的所有不動產及非土地財產及其他資產擁有良好及可出售的所有權，在任何情況下均無任何擔保權益、按揭、留置權、產權負擔、股權、不利索償及其他缺陷，除非合理地預期個別或整體而言不會對該等財產的價值產生重大影響或對其使用造成重大幹擾。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的不動產、物業、設備及非土地財產乃根據有效及可強制執行的租約持有，但非重大及不會對本公司或該等附屬公司使用或擬使用該等不動產、物業、設備或非土地財產造成重大幹擾的例外情況除外。

(W)提高税法合規性。本公司及其附屬公司已及時提交所有必需的美國聯邦、州、地方及外國納税申報單，或已適當地申請延期，並已支付其中任何一項所需支付的所有税款，以及任何相關或類似的評估、罰款或罰款，但任何該等税款、評估、罰款或罰款除外，該等税款、評估、罰款或罰款目前正由適當的法律程序真誠地提出異議，且除非未能提交或支付不會合理地預期不會導致重大不利變化。本公司已在上文第1(K)節所述的適用財務報表中就所有美國聯邦、州、地方和外國税收以及尚未最終確定本公司或其任何子公司的責任的所有期間的任何相關評估、罰款或罰款計提了充足的費用、應計項目和準備金。本公司或其任何附屬公司的任何報税表或税項的審核或其他審核目前並無進行，本公司或其任何附屬公司亦未獲書面通知任何審核或其他審核的要求尚未最終解決。本公司或其任何附屬公司並無未清繳、經評估或以書面建議的未清繳税款。本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府機構的書面申索，指本公司或其任何附屬公司被要求或可能被要求在其沒有提交該等報税表或支付該等税項的司法管轄區內提交某類報税表或繳付某類税款。本公司或其任何附屬公司的任何聯邦、州、地方或外國納税申報單在任何期間並無延長法定時效期限的未完成協議或豁免。

(十)中國保險。本公司及其附屬公司均由經認可、財務穩健及信譽良好的機構為其業務投保，其保單金額及免賠額及承保風險一般被本公司董事會及管理層合理判斷為足夠及慣常，包括但不限於承保本公司及其附屬公司所擁有或租賃的不動產及個人財產的盜竊、損壞、破壞行為及地震保險，以及承保本公司及其附屬公司產品責任索賠的保單。本公司無理由相信本公司或其任何附屬公司不能(I)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)不能從類似機構取得開展其現時業務所需或適當的可比承保範圍，且所付出的費用不會合理地預期個別或整體上會導致重大不利變化。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(Y)確保遵守環境法。除非不合理地個別或總體預期會導致重大不利變化：(I)公司或其任何附屬公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、條例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，包括但不限於：與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品(統稱為“危險材料”)或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的法律和法規(統稱為“環境法”)；(Ii)本公司及其附屬公司擁有任何適用環境法律所需的所有許可、授權及批准，並各自符合其要求；(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因任何環境法而被起訴或被威脅採取行政、監管或司法行動、訴訟、要求、索償、要求、留置權、不遵守或違反通知、調查或法律程序；及(Iv)據本公司所知，並無任何事件或情況可合理預期成為針對或影響本公司或其任何附屬公司有關危險材料或任何環境法的清理或補救命令，或任何私人當事人或政府團體或機構針對或影響本公司或其任何附屬公司的行動、訴訟或法律程序的基礎。

(Z)評估ERISA的合規性。本公司及其附屬公司及由本公司、其附屬公司或據本公司所知其“僱員退休收入保障聯營公司”(定義見下文定義)設立或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見1974年僱員退休收入保障法及其下稱“僱員退休收入保障法”及其下稱“僱員退休收入保障法”)在所有重大方面均符合ERISA。“ERISA聯屬公司”就本公司或其任何附屬公司而言，是指本公司或該附屬公司為其成員的1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)節第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，以及本公司或該附屬公司所屬的條例及其已公佈的解釋(“守則”)所述的任何組織集團的任何成員。本公司、其附屬公司或其任何附屬公司所設立或維持的任何“僱員福利計劃”並無發生“須報告事件”(定義見ERISA)，亦無合理預期將會發生。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯營公司所設立或維持的“僱員福利計劃”，如該等“僱員福利計劃”終止，將不會有任何“無資金來源的福利負債”(定義見ERISA)。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯營公司概無或合理地預期將會因終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第412、4971、4975或4980B條下的第(I)章第(4)款下的僱員福利計劃而招致任何責任。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯屬公司根據守則第401(A)節擬訂立或維持的每項僱員福利計劃均具該等資格，而據本公司所知，並無發生任何可合理預期會導致喪失該等資格的事件，不論是因採取行動或不採取行動。

(Aa)投資公司不是“投資公司”。本公司在收到已發售股份的付款後，或在根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)(“投資公司法”)，於出售招股章程或招股章程的“出售招股章程或招股章程的時間”中所述的“運用所得款項”後，並無或將不會被要求註冊為“投資公司”。

(Bb)遵守任何價格穩定或操縱；遵守M規則。本公司或其任何附屬公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱有關股份的股份價格或任何“參考證券”(定義見M規則第100條根據交易所法案(“M規則”)界定)的行動。本公司或其任何附屬公司並無直接或間接採取任何會直接或間接違反M規則的行動。

(Cc)管理所有關聯方交易。本公司或其任何附屬公司或任何其他人士並無涉及本公司或其任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關連交易，而該等業務關係或關聯方交易並無規定須於註冊説明書、銷售時間招股章程或招股章程中予以描述。

(DD)表示FINRA很重要。本公司、其律師、高級管理人員及董事，以及據本公司所知，任何證券(債務或股權)或期權持有人就發售發售的股份向承銷商或承銷商代表律師提供的所有資料均屬真實、完整及正確，而根據FINRA規則或NASD操守規則向FINRA提供的任何函件、文件或其他補充資料在各重大方面均屬真實、完整及正確。

(Ee)簽署禁售協議的所有各方。本公司已向承銷商提供一份以附件A(“禁售協議”)為附件的函件協議(“禁售協議”)，該協議由本公司每位董事及高級職員以及本公司幾乎所有證券持有人提供。倘若任何其他人士於公司禁售期(定義見下文)結束前成為本公司董事或高級管理人員(定義見交易所法令第16a-1(F)條)，則本公司應安排每位該等人士在獲委任或當選為董事或本公司高級管理人員之前或同時，簽署及向代表交付鎖定協議。

(Ff)收集統計數據和市場相關數據。登記聲明、銷售時間招股章程或招股章程所載的所有統計、人口及市場相關數據均基於或源自本公司經合理查詢後相信在所有重大方面均屬可靠及準確的來源。在所需的範圍內，本公司已獲得從該等來源使用該等資料的書面同意。

(Gg)批准《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與此相關的頒佈的規則和條例，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。

(Hh)不允許任何非法捐款或其他付款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員或代理人或任何附屬公司均無違反任何法律或規定在註冊説明書、銷售招股章程或招股章程中披露的性質，向任何聯邦、州或外國辦事處的任何官員或候選人作出任何貢獻或其他付款。

(2)制定完善的反腐敗和反賄賂法律。本公司或其任何附屬公司，或任何董事、高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何僱員、代理人、聯屬公司或其他人士在其行動過程中

為了或代表本公司或其任何附屬公司：(I)將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何行為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府所有或受控實體或公共國際組織，或任何政黨、政黨官員或政治職位候選人提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何條款；或(Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授權、要求或採取任何行為。本公司及其附屬公司，以及據本公司所知，本公司的聯屬公司均已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已制定並維持旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(JJ)制定了新的洗錢法律。本公司及其子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針，並且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法提起或提起任何訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，受到了威脅。

(KK)沒有實施任何制裁。本公司或其任何子公司，或任何董事、高級管理人員、員工，或據本公司適當查詢後所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士目前均不是美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施的任何美國製裁的對象或目標；本公司或其任何子公司也不是全面制裁的對象或目標的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區(統稱為“受制裁國家”)；本公司不會直接或間接使用是次發行所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、任何合資夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項，以資助在進行該等融資時屬制裁對象或目標的任何人士或地區的活動或業務，或以任何其他方式導致任何人士(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人士)違反適用制裁。除於註冊説明書、出售招股章程及招股章程另有披露外，據本公司所知，過去五年，本公司及其附屬公司並無、現在亦無與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易進行時是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家進行。本公司尚未收到處罰前通知或其他政府通知，説明將對違反制裁的行為進行處罰。

(Ll)修訂國際貿易法。除《註冊説明書》、《出售招股説明書》和《招股説明書》另有披露外，本公司及其子公司的經營始終遵守美國出口管理條例和其他

適用的進出口法律法規(統稱為《貿易法》)。本公司尚未收到處罰前通知或其他政府通知，説明將對違反貿易法的行為進行處罰。

(Mm)包括兩家經紀商。除根據本協議外，並無任何經紀、發現人或其他人士有權因本協議擬進行的任何交易而向本公司收取任何經紀或發現人費用或其他費用或佣金。

(NN)發佈了一些前瞻性聲明。載於註冊説明書、銷售招股説明書或招股説明書內的各項財務或營運預測或其他“前瞻性陳述”(定義見證券法第27A條或交易所法令第21E條)：(I)本公司在充分考慮相關假設、估計及其他適用事實及情況後，真誠及合理地將其納入；及(Ii)附有識別可能導致實際結果與該等前瞻性陳述中的內容大相徑庭的因素的有意義的警示陳述。本公司的一名行政人員或董事並無明知該等陳述屬虛假或具誤導性。

(OO)沒有未償還貸款或其他信貸延期。除交易法第13(K)節明確允許的信貸擴展外，本公司並無向或為本公司任何董事或高管(或同等高管)提供個人貸款形式的任何未償還信貸擴展。

(PP)支持網絡安全。本公司及其附屬公司的信息技術資產及設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司及其附屬公司目前進行的業務運作有關的所有重大方面均已足夠，並在所有重大方面均按要求運作及執行，且不存在任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗因素。本公司及其附屬公司已實施並維持合理的物理、技術及行政控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全，包括與其業務有關的所有機密數據及個人資料(統稱“敏感資料”)。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)《歐洲聯盟一般數據保護條例》(“EU GDPR”)(EU 2016/679)和《歐盟一般數據保護條例》(EU 2016/679)所界定的“個人數據”，因為它憑藉《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“英國GDPR”)第3條構成聯合王國法律的一部分；(4)經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(統稱為《HIPAA》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》所規定的“受保護健康信息”的任何信息；(V)“加州消費者私隱法案”(“CCPA”)所界定的任何“個人資料”；及(Vi)任何其他可識別該自然人或其家人的資料，或可收集或分析與被鑑定人士的健康或性取向有關的任何數據的任何其他資料。不存在要求公司通知任何個人、政府實體或其他第三方的重大違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問公司IT系統的情況。本公司及其子公司目前並在過去五年中實質上遵守了所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務

有關IT系統和敏感數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和敏感數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響。

(QQ)審查數據隱私法的合規性。本公司及其附屬公司一直實質上遵守所有適用的州、聯邦及外國數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於HIPAA、CCPA及GDPR(統稱為“隱私法”)。為確保遵守隱私法律，本公司及其子公司已制定、遵守並採取合理和適當的步驟，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及敏感數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(“政策”)。本公司及其附屬公司一直向用户或客户作出適用法律及監管規則或要求所要求的所有披露，而據本公司所知，任何政策所作出或包含的該等披露並無不準確、誤導、欺騙性或在任何重大方面違反任何適用法律、隱私法、政策及監管規則或要求。本公司或任何附屬公司：(I)已收到任何隱私法下或與之有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且對合理預期會導致任何該等通知的任何事件或情況並不知情；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是任何命令、法令或協議的一方，而該等命令、法令或協議規定任何隱私法下的任何義務或責任。

(RR)獲得新興成長型公司地位。自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之時起(或如較早，則為本公司進行任何第5(D)條書面溝通或任何第5(D)條口頭溝通的第一個日期)至本公告日期為止，本公司一直是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。

(SS)與中國通信公司合作。本公司(I)沒有單獨依據證券法第5(D)節與潛在投資者進行溝通，但允許的第5(D)節除外；(Ii)未授權代表以外的任何人從事此類溝通；本公司再次確認，代表已被授權代表其進行營銷材料、第5(D)節口頭溝通和第5(D)節書面溝通；在適用時間，當與銷售招股説明書的時間一起考慮時，每個允許的第5(D)節通信，在適用的時間，不包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述必要的重要事實，不具誤導性；每個允許的第5(D)節通信(如果有)，截至本協議日期，不與登記聲明、初步招股説明書和招股説明書中包含的信息衝突；此外，本公司已於任何“路演”(定義見公司法第433條)前至少15個歷日向愛德加公開提交與發售股份有關的任何祕密提交的登記聲明及登記聲明修訂。

(TT)沒有購買優先股的權利。本協議擬發行及出售的股份將不會令持有任何股本、可轉換為或可交換或可行使股本或認股權、認股權證或其他權利以購買股本或本公司任何其他證券的任何股份的任何持有人擁有任何權利收購本公司的任何優先股。

(UU)表示沒有合同終止。本公司或其任何附屬公司概無就任何初步招股章程、招股章程或任何自由書面招股章程所提及或描述、或於註冊説明書內提及或描述或作為證物存檔的任何合約或協議發出或收到任何終止或意向不續訂的通訊，而本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，任何該等合約或協議的任何其他一方並無威脅終止或不續訂，而截至本章程日期，該等合約或協議的終止或不續訂威脅尚未撤銷。

(VV)取消股息限制。本公司並無禁止或限制任何附屬公司直接或間接向本公司派發股息，或就該附屬公司的股本證券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附屬公司償還根據本公司給予該附屬公司的任何貸款或墊款而可能不時到期的任何款項，或向本公司或任何其他附屬公司轉讓任何財產或資產。

(WW)沒有評級。本公司或其任何附屬公司所發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股，並無(且在截止日期前)由“國家認可的統計評級機構”評級，該術語在交易法第3(A)(62)節中有定義。

由本公司或其任何附屬公司的任何高級職員簽署並送交任何承銷商或承銷商的代表律師的與發售或買賣發售股份有關的任何證書，應視為本公司(而非該高級職員以其個人身份)就其所涵蓋的事項向每名承銷商作出的陳述及保證。

本公司有合理的依據作出第一節所述的每一種陳述。本公司承認，承銷商以及就根據本條款第六節提交的意見而言，本公司的律師和承銷商的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

第二節包括購買、出售和交付已發行股份。

(A)購買該公司的股份。根據本協議規定的條款，本公司同意向多家承銷商發行和出售合計[●]公司股票。根據本協議所載的陳述、保證及協議，並根據本協議的條款(但須受本協議所載條件的規限)，承銷商同意分別而非共同地向本公司購買附表A所載與其名稱相對的公司股份數目。若干承銷商須向本公司支付的每股公司股份收購價為$[●]每股。

(B)在第一個截止日期之前。承銷商將購買的公司股票的交付和付款應於上午9：00在Cooley LLP的辦公室進行，地址為加州帕洛阿爾託漢諾威街3175號(或本公司和代表可能同意的其他地點)。紐約時間，On[●]，2024或不遲於下午1：30的其他時間和日期。紐約時間，On[●]，2024年，由代表向本公司發出通知指定(該關閉的時間和日期稱為“第一個關閉日期”)。本公司在此承認，在何種情況下，代表可按原定計劃提出推遲第一個截止日期的通知，包括但不限於，公司或代表決定向公眾重新分發經修訂或補充的招股説明書副本，或第11條規定所預期的延遲。

(C)認購選擇權股份；選擇權截止日期。此外，根據本協議所載的陳述、保證和協議，並根據本協議的條款(但須受本協議所述的條件所限)，本公司向多家承銷商授予一項選擇權，可分別或非聯合地購買最多[●]按承銷商為公司股票支付的每股收購價從公司購買可供選擇的股票。根據本協議授予的購股權可在代表向公司發出通知後隨時及不時全部或部分行使，該通知可於本協議日期起計30天內隨時發出。該通知須列明(I)承銷商行使購股權的購股權總數及(Ii)交付購股權的時間、日期及地點(該時間及日期可與首個截止日期同時但不得早於首個截止日期；如該等時間及日期與首個截止日期同時出現，則“首個截止日期”一詞應指確定股份及該等可選股份的交付時間及日期)。任何這樣的交付時間和日期，如果晚於第一個成交日期，則被稱為“期權成交日期”，應由代表決定，不得早於或遲於該行使通知交付後整整兩個工作日或之後五個工作日。如擬購買任何可選擇股份，(A)各承銷商個別而非聯名同意購買與將予購買的可選擇股份總數比例相同的可選擇股份(須受代表可能釐定的有關剔除零碎股份的調整所規限)，與與該承銷商名稱相對的附表A所載公司股份數目與公司股份總數的比例相同；及(B)本公司同意出售該數目的可選擇股份(須受代表可能釐定的有關取消零碎股份的調整所規限)。代表可於購股權期滿前隨時以書面通知本公司取消購股權。

(D)公開發售已發行股份。本公司代表謹此告知本公司，承銷商擬於本協議籤立及註冊聲明宣佈生效後，按註冊説明書、出售招股章程及招股章程所載條款，儘快向公眾發售其各自部分的已發售股份，而代表根據其個人判斷認為是可取及可行的。

(E)為發行的股份支付更多款項。(I)本公司將出售的發售股份的付款須於首個截止日期(及(如適用)每個購股權截止日期)以電匯方式將即時可動用的資金電匯至本公司的訂單。

(Ii)據悉，代表已獲授權接受公司股份及承銷商同意購買的任何可供選擇的股份的交付及收據，並支付買入價，以代表本身及數名承銷商的賬目。Jefferies及TD Cowen各自作為承銷商的代表，可(但無義務)就任何承銷商將購買的任何已發行股份支付款項，而該承銷商的資金於首個成交日期或適用的期權成交日期(視屬何情況而定)仍未收到，並記入該承銷商的賬户，但任何該等付款並不解除該承銷商在本協議下的任何責任。

(F)等待已發行股份的交付。公司應在第一個成交日將公司股票的幾個承銷商的賬目交付或安排交付給代表，以支付立即可用資金的電匯。公司還應交付或安排交付承銷商同意在第一個成交日期或適用的期權成交日期(視情況而定)從幾家承銷商的代表那裏購買的可選股票，以防止

電匯即期可用資金，金額為買入價。如果傑富瑞選擇這樣做，發售的股票可以通過存託信託公司的全額快速轉移或DWAC計劃貸記到傑富瑞指定的賬户。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是保險商履行義務的進一步條件。

第三節公司的附加契諾。本公司進一步與各承銷商訂立及協議如下：

(A)提交註冊説明書、銷售招股説明書及招股説明書的時間。公司應在上午10：00前在紐約市免費向您提供。於本協議日期後的下一個營業日及證券法規定發售股份的招股説明書(不論是實物或透過遵守證券法第172條或任何類似規則)與出售發售股份有關的期間內，按閣下可能合理要求的數目交付發售招股説明書、招股章程及其任何補充及修訂或註冊説明書的副本。

(B)舉行各國代表對擬議修正案和補編的審查。在證券法規定須交付與已發售股份有關的招股説明書期間(不論是實物交付或透過遵守證券法第172條或任何類似規則)，本公司(I)將於提交任何建議修訂或補充註冊説明書的建議時間前一段合理時間內，向代表提交每次該等修訂或補充的副本，及(Ii)未經代表事先書面同意，不會修訂或補充註冊説明書，而同意不得被無理扣留、附加條件或延遲。在修改或補充任何初步招股説明書、出售招股説明書或招股説明書之前，公司應在提交或使用建議的修訂或補充文件之前的合理時間內，向代表提交該等建議的修訂或補充文件的副本，以供審查。未經代表事先書面同意，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充材料，而事先書面同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲。公司應在證券法第424(B)條規定的適用期限內向證監會提交根據該條規定必須提交的任何招股説明書。

(C)提供兩份自由寫作招股説明書。本公司須於建議提交或使用的時間前一段合理時間，向代表提交由本公司或代表本公司編制、使用或提及的每份建議的自由撰寫招股章程或其任何修訂或補充文件的副本，而未經代表事先書面同意，本公司不得提交、使用或提及任何建議的自由撰寫招股章程或其任何修訂或補充文件，而同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。本公司應按承銷商合理要求，免費向每位承銷商提供由本公司或代表本公司編制、使用或引用的任何免費書面招股説明書的副本。如果在證券法規定招股説明書必須交付(無論是實物交付或通過遵守證券法或任何類似規則下的第172條)與發售股份有關的任何時間(但在任何情況下，如果在截至幷包括第一個截止日期的任何時間)發生或發生任何事件或發展，導致由或代表其編制、使用的任何自由撰寫的招股説明書，或與註冊聲明所載信息相牴觸或將會衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，根據當時的情況，不具誤導性，公司應立即修改

或補充該等自由寫作招股章程，以消除或糾正該等衝突，或使經如此修訂或補充的該等自由寫作招股章程內的陳述，不會包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重要事實，以顧及當時的情況，而不具誤導性；然而，在修訂或補充任何該等自由寫作招股章程前，本公司須於建議提交或使用該等自由寫作招股章程的建議時間前一段合理時間，向代表提交該等修訂或補充招股章程的副本，而未經代表事先書面同意，本公司不得提交、使用或提及任何該等經修訂或補充的自由寫作招股章程，而同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。

(D)完成承銷商自由寫作招股説明書的正式備案。本公司不得采取任何行動，導致承銷商或本公司根據證券法第433(D)條的規定向證監會提交由承銷商或其代表準備的免費書面招股説明書，否則該承銷商將不需要根據該招股説明書提交招股説明書。

(E)對出售招股説明書的時間作出進一步的修訂和補充。如果出售招股説明書的時間被用來在招股説明書尚未提供給潛在購買者的時候徵求購買要約，並且由於任何事件或條件的存在，有必要修改或補充出售招股説明書的時間，以使出售招股説明書的時間不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為了在其中作出陳述所必需的重要事實，根據交付給潛在購買者時的情況，不誤導性，或者，如果由於銷售招股説明書的時間與登記聲明中包含的信息相沖突而發生的任何事件或存在的情況，或者如果承銷商的律師合理地認為有必要修改或補充銷售招股説明書的時間以遵守適用法律，公司應(在符合本條款第3(B)和第3(C)條的規定下)迅速準備、提交給委員會，並應要求自費向承銷商和任何交易商提供，經如此修訂或補充的銷售招股章程時間的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的銷售招股章程時間的陳述不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實，並在向潛在買家交付時根據情況不會誤導或使經修訂或補充的銷售招股章程時間不再與登記聲明所載資料衝突，或使經修訂或補充的銷售招股章程時間符合適用法律。

(F)審查某些通知和要求採取的行動。在本協議日期後，公司應立即以書面形式(可能是通過電子郵件)通知代表：(I)收到委員會關於註冊説明書、出售招股説明書或招股説明書的任何意見或要求補充或補充信息的請求；(Ii)提交對註冊説明書的任何後生效修訂或對任何初步招股説明書、銷售説明書、任何自由撰寫的招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充的任何提交的時間和日期；(Iii)對註冊説明書的任何後有效修訂生效的時間和日期；及(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊説明書或其任何生效後的修訂或對任何初步招股章程、銷售招股章程或招股章程的任何修訂或補充的效力，或任何阻止或暫停使用任何初步招股章程、銷售招股章程、任何自由撰寫招股章程或招股章程的命令，或暫停任何將股份從其上市或納入或指定報價的證券交易所上市或報價的程序，或威脅或展開任何該等法律程序。

如果證監會在任何時間發出任何此類停止令，公司將盡其合理的最大努力，在切實可行的情況下儘快解除該停止令。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)條、第433條和第430A條的所有適用條款，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到本公司根據第424(B)條或第433條提交的任何文件。

(G)對招股説明書和其他證券法事項進行進一步的修訂和補充。如果由於有必要修改或補充招股説明書而發生的任何事件或存在的情況，使得招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實，則應根據招股説明書交付給買方的情況(無論是實際交付還是通過遵守證券法或任何類似規則下的第172條規定)，不誤導，或者如果承銷商的代表或律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用的法律，本公司同意(在符合第3(B)節和第3(C)節的規定下)根據招股章程向買方交付招股章程的情況(無論是實物或通過遵守證券法第172條或任何類似規則)，迅速準備、向委員會提交併應要求自費向承銷商和任何交易商提供招股章程的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的招股章程中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所需的重要事實。經修訂或補充後，將遵守適用法律。代表同意或交付任何該等修訂或補充，均不構成放棄本公司根據第3(B)條或第3(C)條承擔的任何義務。

(H)評估藍天合規性。本公司應與承銷商的代表和律師合作，根據代表可能合理指定的司法管轄區的州證券或藍天法律或加拿大省級證券法律(或其他外國法律)對發售的股份進行資格或登記(或獲得豁免)，應遵守該等法律，並應繼續有效的資格、登記和豁免，只要為分配發售的股份所需。公司不應被要求符合外國公司的資格，或採取任何行動，使其在目前不符合資格的任何此類司法管轄區接受一般法律程序文件服務，或在其將作為外國公司納税的情況下采取任何行動。本公司將於任何司法管轄區就暫停要約股份發售、出售或買賣的資格或登記(或與該等豁免有關的任何豁免)通知代表，或如本公司獲悉該等法律程序、任何為任何該等目的而發起的任何法律程序或任何法律程序的威脅，而倘若發出任何暫停該等資格、登記或豁免的命令，則本公司應盡其合理最大努力在切實可行範圍內儘快撤回該等命令。

(一)限制收益的使用。本公司出售其出售之已發售股份所得款項淨額，須按註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程內“所得款項之用途”項下所述方式運用於各重大方面。

(J)他的轉賬代理。公司應自費聘請和維持股份的登記和轉讓代理。

(K)編制新的盈利報表。公司將在合理可行的情況下儘快向其證券持有人和代表提供一份涵蓋至少12個月期間的收益報表(不需要審計)，從第一個財政季度開始

在本協議日期後開始的公司，將滿足證券法第11(A)節的規定以及委員會在該條款下的規則和條例。

(L)表示繼續遵守證券法。本公司將遵守證券法及交易所法，以便完成本協議、註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程所預期的發售股份分派。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司將在證券法規定須交付與所發行股份有關的招股説明書期間(不論是實物交付或遵守證券法第172條或任何類似規則)，及時向證券交易委員會及納斯達克提交根據交易法規定須提交的所有報告及文件。此外，公司應根據證券法規則第463條的要求，報告發行發售股票所得資金的使用情況。

(M)支持中國上市。本公司將盡其合理最大努力，於發出發行通知後，將所發行股份在納斯達克上市。

(N)本公司須以可從互聯網下載的形式提供招股章程副本。如果代表提出要求，公司應在本協議生效之日起的一個工作日內，自費編制並向代表交付一份“電子招股説明書”，供承銷商在發行和出售已發行股票時使用。這裏使用的術語“電子招股説明書”是指一種形式的招股説明書及其任何修改或補充，符合下列條件之一：(1)應以代表合理滿意的電子格式編碼，可由代表和其他承銷商以電子方式傳輸給要約股份的要約人和購買者；(2)它應披露與紙質招股説明書相同的信息，但圖形和圖像材料不能以電子方式傳播的情況除外，在這種情況下，電子招股説明書中的這種圖形和圖像材料應酌情用公平和準確的敍述性描述或這種材料的表格表示代替；及(Iii)招股章程須採用或可轉換為令代表合理滿意的紙質或電子格式，讓投資者可隨時儲存及隨時查閲招股章程，而無須向投資者收取任何費用(不包括就認購整體互聯網及網上時間收取的任何費用)。

(O)簽署不提供或出售額外股份的協議。自本招股説明書日期起至招股説明書日期後第180天(該期限如下所述延長，在此稱為“禁售期”)開始幷包括在內的期間內，本公司不會直接或間接：(I)出售、要約出售、簽訂出售或出借任何股份或相關證券的合同(定義如下)；(Ii)進行任何賣空，或設立或增加任何股份或相關證券的“認沽同等倉位”(定義見交易法第16a-1(H)條)，或清算或減少任何股份或相關證券的任何“看漲等值倉位”(根據交易法第16a-1(B)條所界定)；。(Iii)質押、質押或授予任何股份或相關證券的任何抵押權益；。(Iv)以任何其他方式轉讓或處置任何股份或相關證券；。(V)訂立任何掉期、對衝或類似安排或協議，以全部或部分轉移任何股份或相關證券的所有權經濟風險，不論該等交易是否以證券、現金或其他方式結算；(Vi)宣佈發售任何股份或相關證券；(Vii)根據證券法就任何股份或相關證券提交或提交任何登記聲明(本協議就已發售股份而言除外)；(Viii)進行影響已發行股份的反向股票拆分、資本重組、股份合併、重新分類或類似交易；或(Ix)公開宣佈打算執行上述任何一項；但前提是

公司可(A)根據登記聲明、出售招股章程及招股章程所述的任何股票期權、股票紅利、僱員購股計劃或其他股票計劃或安排，發行股份或期權以購買股份，或在行使期權時發行股份或期權，但前提是該等股份或期權的持有人須與承銷商達成書面協議，在禁售期內未經傑富瑞事先書面同意，不得出售、要約、處置或以其他方式轉讓任何該等股份或期權(同意可由公司自行決定不予批准)。(C)根據登記聲明、銷售章程及招股章程所述任何非僱員董事薪酬計劃或計劃，向任何非僱員董事發行股份或相關證券；(D)提交一份或多份採用董事表格8的登記聲明，以登記根據上文(B)或(C)所述任何計劃或計劃已發行或可發行的股份或相關證券；及(E)就任何合併、合資、戰略聯盟、商業、借貸或其他合作或戰略交易，發行股份或相關證券，或訂立發行股份或相關證券的協議；或收購或許可另一個人或實體的業務、財產、技術或其他資產，或承擔與合併或收購有關的員工福利計劃；但根據本條款(E)，本公司可發行或同意發行的股份或相關證券(按已兑換或已行使的基準，視情況而定)總數不得超過緊接本協議擬進行的交易完成後本公司普通股股份總數的5%，且每名收受人須向代表提供一份基本上以本協議附件A的形式簽署的禁售協議。就前述而言，“關連證券”指收購股份或任何可交換或可行使或可轉換為股份的證券，或收購最終可交換或可行使或可轉換為股份的其他證券或權利的任何期權或認股權證或其他權利。

(P)向代表提交未來報告。在此後的五年內，公司將向紐約麥迪遜大道520Madison Avenue，New York 10022，c/o Jefferies的代表提供：注意：辛迪加和道明證券(美國)有限責任公司全球負責人，1 Vanderbilt Avenue，New York 10017，注意：股權資本市場部主管，傳真：646-562-1249，傳真：646-562-1130複印件給總法律顧問，傳真：646-562-1130：(I)在每個財政年度結束後儘快，公司年度報告副本，其中包括公司截至該會計年度結束時的資產負債表和該年度結束時的損益表、股東權益(虧損)表和現金流量表，以及公司獨立公眾或註冊會計師對此的意見；(Ii)每份委託書、10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告或本公司向證監會、FINRA或任何證券交易所提交的其他報告的副本在提交後在切實可行範圍內儘快；及(Iii)在切實可行範圍內儘快向其股本持有人提供或提供本公司的任何報告或通訊的副本；然而，只要該等報告、報表、通訊、財務報表或其他文件可在EDGAR上獲得，則應滿足本條第3(P)條的要求。

(Q)取消投資限制。本公司不得以要求本公司或其任何附屬公司根據《投資公司法》登記為投資公司的方式，投資或以其他方式使用本公司出售發售股份所得款項。

(R)禁止任何穩定或操縱行為；遵守規則M。本公司不會並將確保本公司的任何關聯公司不會在不實施承銷商活動的情況下直接或間接採取任何旨在或將合理地預期導致或導致穩定或操縱股份或任何參考證券價格的行動。

有關股份，不論是否為便利出售或轉售已發行股份，本公司將，並應促使其每一聯屬公司遵守M規例的所有適用條文。

(S)中國將強制執行禁售協議。在禁售期內，本公司將執行本公司與其任何證券持有人之間的所有協議，該等協議限制或禁止股份或相關證券的發售、出售或轉讓，或禁售協議表格條款所限制或禁止的任何其他行動。此外，本公司將指示轉讓代理在該等協議所預期的期間內，對受該等“鎖定”協議約束的本公司任何該等證券施加停止轉讓限制，包括但不限於本公司高級管理人員及董事及證券持有人根據本協議第6條(L)訂立的“鎖定”協議。

(T)審計公司提供中期財務報表。於首個截止日期及各適用購股權截止日期前，本公司將於本公司編制任何未經審核中期財務報表後，在切實可行範圍內儘快向承銷商提供本公司於註冊説明書及招股章程所載最新財務報表所涵蓋期間之後任何期間的任何未經審核中期財務報表副本，惟在EDGAR可取得該等財務報表的範圍內，應視為符合本第3(T)節的規定。

(U)對第5(D)條允許的通信進行更多的修正和補充。如果在分發任何許可的第5(D)條通信後的任何時間，發生或發生事件或事態發展，導致該許可的第5(D)條通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實，公司將根據隨後存在的情況迅速通知代表，並將自費迅速修改或補充該允許的第5(D)條通信，以消除或糾正該不真實的陳述或遺漏。

(五)獲得新興成長型公司地位。如本公司於(I)證券法並無要求交付與發售股份有關的招股説明書(不論是實物交付或根據證券法第172條或任何類似規則交付)及(Ii)禁售期(定義見下文)屆滿之前的任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

(W)發佈關於禁售的公告。公司同意通過以下方式宣佈代表意向：通過主要新聞機構發佈令代表合理滿意的新聞稿，或在代表同意的情況下，在公司收到代表的任何通知後立即公開提交的與公司股票二次發售相關的登記聲明，使公司的任何董事或“高級管理人員”(《交易法》第16a-1(F)條所指的)不受任何禁售協議施加的任何限制。但在任何情況下，不得遲於上述免除或豁免生效之日之前的第三個工作日結束；然而，無論本公司是否已作出所需的公告，代表承銷商的代表均不得以承銷商的名義通過主要新聞機構宣佈此事；此外，不得宣佈僅為允許轉讓不屬於以下目的的證券而給予的任何豁免或豁免。

對價，且受讓人已書面同意受本合同附件A所列形式的禁售協議條款的約束。

(X)提供關於實益所有人的電子證書。本公司將在本協議簽署之日向代表交付一份填寫妥當並已簽署的關於法人客户實益所有人的證明，以及身份證明文件的副本，公司承諾提供代表可能合理要求的與上述證明核實相關的其他證明文件。

第四節費用的支付。本公司同意支付與履行其在本協議項下的義務以及與擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於(I)發行和交付要約股份的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)，(Ii)股份登記處和轉讓代理的所有費用和開支，(Iii)與向承銷商發行和出售要約股份有關的所有必要的發行、印花、轉讓和其他類似税項，(Iv)公司律師的所有費用和開支，獨立公眾或註冊會計師及其他顧問，(V)支付與準備、印刷、存檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、出售招股説明書的時間、招股説明書、每份由公司或代表公司編制、使用或引用的每份自由撰寫招股説明書、每份初步招股説明書、每份初步招股説明書、每份允許進行第5(D)款溝通、其所有修改和補充、以及本協議的所有修訂和補充有關的所有費用，(Vi)包括所有備案費用。和律師費及公司所產生的律師費和開支，或承銷商因符合資格或登記(或獲得豁免資格或登記)全部或任何部分發售股份以供根據加拿大的州證券或藍天法律或加拿大省級證券法進行發售和出售而產生的有文件記錄的律師費和自付費用，如代表提出要求，以及編制和印製“藍天調查”或備忘錄和“加拿大包裝紙”及其任何補充文件的書面費用，以向承銷商告知該等資格、登記和豁免，(Vii)費用，承銷商在確定其是否遵守與承銷商參與發售和分發發行股票有關的FINRA規則和規定時發生的費用和開支，包括任何相關的申請費和承銷商律師的法律費用和支出；但該等律師費連同上文第(Vi)款所述的律師費合計不得超過40,000美元，(Viii)為本公司在任何“路演”、任何許可的第5(D)節溝通或任何第5(D)節口頭溝通中與發售股份有關的投資者陳述的成本和開支，包括但不限於與任何電子路演的準備或傳播有關的費用、與路演幻燈片和圖表製作有關的費用，經本公司事先批准參與路演演示的任何顧問的費用和開支，本公司的代表、僱員和高級管理人員以及任何該等顧問的旅費和住宿費用(有一項諒解，承銷商將支付或安排支付其代表的旅費和住宿費用)，以及與路演相關的任何包租飛機成本的50%(有一項諒解，任何該等包機成本的其餘50%將由承銷商承擔)，(Ix)與在納斯達克上市所發行股票相關的費用和開支，(X)所有費用，與出售股東轉售招股章程有關的成本及開支，以及(Y)登記説明書第II部分第13項所述性質的所有其他費用、成本及開支。除本第4款或第7款、第9款或第10款另有規定外，保險人應自行支付費用，包括律師的費用和支出。

第五節保險人公約。各承銷商各自及非聯名與本公司立約，不得采取任何行動導致本公司須根據證券法第433(D)條向證監會提交由該承銷商或其代表擬備的自由撰寫招股説明書，否則本公司便無須根據該等行動根據第433(D)條提交招股説明書。

第六節保險人的義務條件。本協議項下幾家承銷商在第一個成交日和關於可選股票的每個期權成交日購買和支付已發行股票的各自義務，應以本協議第一節所述的公司在本協議日期和第一個成交日的陳述和擔保的準確性為前提，對於可選股票，在每個期權成交日期時，公司是否及時履行其契諾和本協議項下的其他義務，以及下列各項附加條件的準確性：

(一)寫了一封慰問信。於本公告日期，代表應已收到本公司獨立註冊會計師Moss Adams LLP於本公告日期致承銷商的函件，該函件的格式及實質內容應合理地令代表滿意，其中載有根據審計準則第72號聲明(或任何後續公告)提交的會計師致承銷商的“慰問信”中通常包括的陳述及資料，內容涉及註冊報表、出售招股説明書及每份自由撰文招股説明書(如有)所載經審核及未經審核的財務報表及若干財務資料。

（b） 遵守註冊要求;無停止令; FINRA無異議。自本協議日期起至第一個收盤日（包括第一個收盤日）期間，對於在第一個收盤日之後購買的任何期權股份，每個期權收盤日：

（i）公司應已向委員會提交招股説明書（包括《證券法》第430 A條要求的信息）以《證券法》第424（b）條要求的方式和期限內;或公司應提交對登記聲明的生效後修訂，其中包含該規則430 A所要求的信息，並且該生效後的修改應已生效。

（ii）暫停登記聲明有效性的停止令或對登記聲明的任何生效後修訂均不得生效，委員會也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(Iii)FINRA不應對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(C)未發現重大不利變化或評級機構變動。自本協議生效之日起至首個截止日期止(含首個截止日期)的期間內，以及就首個截止日期後購買的任何可選股份而言，每個期權截止日期：

(I)根據代表的判斷，不應發生任何重大不利變化；和

(Ii)不應發生任何降級，也不應發出任何有意或可能降級的通知，或對不符合以下條件的可能變化的任何審查

指明任何“國家認可的統計評級機構”對公司或其任何子公司的任何證券所給予的評級可能變化的方向，該術語在交易法下的規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)中使用。

(D)聽取公司大律師的意見。於首個成交日期及每個購股權成交日期，代表應已收到本公司律師DLA Piper LLP(US)於該日期發出的意見及負面保證函件，其形式及內容均令代表合理滿意。

(E)聽取承銷商大律師的意見。於首個成交日期及每個購股權成交日期，代表應已收到承銷商代表律師Cooley LLP於該日期以合理令代表滿意的形式及實質，就發售及出售發售股份提出的意見及負面保證函件。

(六)海關高級船員證書。在第一個成交日期和每個期權成交日期，代表應已收到由公司首席執行官或總裁和公司首席財務官簽署的證書，日期為該日期，表明第6(B)(2)節規定的意思，並進一步表明：

(I)自本協定之日起至該日止(包括該日)未發生任何重大不利變化；

(Ii)本協議第1節所述公司的陳述、保證和契諾真實無誤，其效力和效力與在該日期及截至該日期作出的明示相同；及

(Iii)公司已遵守本協議項下的所有協議，並滿足本協議項下在該日期或之前履行或滿足的所有條件。

(G)寫下一封慰問信。於首個成交日期及每個購股權成交日期，代表應已收到本公司獨立註冊會計師Moss Adams LLP於該日期發出的函件，其格式及實質內容須令代表合理地滿意，該函件應：(I)重申彼等根據第6(A)節提供的函件中所作陳述，惟其中所指進行程序的指定日期不得超過首個成交日期或適用的購股權成交日期(視乎情況而定)前三個營業日；及(Ii)涵蓋招股章程所載若干財務資料。

(H)簽署更多禁售協議。於本協議日期或之前，本公司應已向代表以附件A的形式向代表提交一份由本公司每名董事和高級管理人員以及本公司幾乎所有證券持有人提供的協議，而每一份該等協議應於每個第一個成交日期及每個期權成交日期具有十足效力。

(I)根據規則462(B)註冊説明書。如果規則462(B)登記聲明已與本協議預期的發售相關，則該規則462(B)登記聲明應已在本協議日期向委員會提交，並應在提交後自動生效。

(J)批准上市。在首個截止日期，所發行股份應已獲準在納斯達克上市，但須受正式發行通知的規限。

(K)持有CFO證書。在本協議日期及第一個成交日期或適用的期權成交日期(視屬何情況而定)，本公司應已向代表提交其首席財務官關於銷售招股説明書及招股説明書所載某些財務數據的準確性的證書，該證書註明其各自的交付日期，並致予代表，以合理地令代表滿意的形式和實質就該等資料提供“管理上的安慰”。

(L)補充文件。在每個第一個成交日期和每個期權成交日期或之前，承銷商的代表和律師應已收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠傳遞本文所設想的發售股票，或證明本文所載任何陳述和擔保的準確性，或任何條件或協議的滿足情況；而本公司就本協議預期的發售股份的發行及出售以及本協議預期的其他交易而採取的所有程序，在形式及實質上均應令承銷商的代表及大律師合理地滿意。

如本第6條所述任何條件在須予滿足時未能滿足，則本協議可由代表於首個成交日期當日或之前任何時間，以及就可選擇股份而言，於適用的購股權成交日期當日或之前的任何時間由代表通知本公司終止，而任何一方均無須對任何其他方承擔責任，惟第4條、第7條、第9條及第10條在任何時間均有效，並在終止後仍繼續有效。

第7節承保人費用的報銷。如果代表根據第6節第11節或第12節第(I)、(Iv)或(V)款終止本協議，或者如果在第一個成交日向承銷商出售發售的股票因公司拒絕、無法或未能履行本協議或本協議的任何規定而未能完成，本公司同意分別向代表和其他承銷商(或已終止本協議的承銷商)補償，於要求支付代表及承銷商就建議購買及發售發售股份而合理產生的所有自付開支時，包括但不限於記錄在案的律師費及律師費、印刷費、差旅費、郵資、傳真及電話費。為免生疑問，本公司將不會支付或償還任何未能履行其購買要約股份責任的承銷商所產生的任何費用、費用或開支。

第八節本協定的效力。本協議自雙方簽署交付之日起生效。

第九節賠償責任。

(A)加強對承保人的賠償。本公司同意賠償每位承銷商、其聯營公司、董事、高級職員、僱員及代理人，以及控制證券法或交易法所指任何承銷商的每名人士(如有)，使該承銷商或該等聯屬公司、董事、高級職員、僱員、代理人或控制人根據證券法、交易所法、其他聯邦或州成文法或其他法規或外國司法管轄區的法律或法規，或以普通法或其他方式發售或出售股份所招致的任何損失、申索、損害、責任或開支，並使其不受損害(包括

任何訴訟的和解(如該等和解是在本公司書面同意下達成的)，只要該等損失、申索、損害、責任或開支(或下文預期的與此有關的訴訟)產生或基於(I)註冊説明書或其任何修訂所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指遺漏或被指遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重大事實；或(Ii)在任何初步招股説明書、出售招股説明書、本公司根據證券法第433(D)條使用、提及或提交或要求提交的任何免費書面招股説明書、任何營銷材料、任何第5(D)節書面通訊、招股説明書或出售股東轉售招股説明書(或對上述任何事項的任何修訂或補充)中所包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏在其中陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述；或(Iii)任何承銷商在與股份或擬發行的股份或發售有關或以任何方式有關的任何作為或不作為或任何指稱的作為或不作為，而該等作為、申索、損害、法律責任或訴訟是上述第(I)或(Ii)條所涵蓋的任何事項所引起或基於的任何損失、申索、損害、法律責任或訴訟的一部分或提及的；並向各承銷商及各有關聯營公司、董事、高級職員、僱員、代理人及控制人士償還任何及所有合理及有據可查的開支(包括有據可查的合理及有文件記錄的律師費用及支出)，因為該等保險人或有關聯營公司、董事、高級職員、僱員、代理人或控股人士因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何該等損失、申索、損害、責任、開支或行動而招致該等開支；但上述彌償協議不適用於任何損失、申索、損害、責任或開支，但僅限於因以下情況而引起或基於任何不真實陳述或指稱不真實陳述或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏或遺漏的範圍：代表以書面明確向本公司提供有關任何承銷商的資料，以供在註冊説明書、任何初步招股説明書、出售招股説明書、任何此等免費撰寫招股説明書、任何市場推廣資料、任何第5(D)條書面傳達招股章程或出售股東轉售招股説明書(或上述任何修訂或補充)時使用，雙方理解並同意，此類信息僅包括下文第9(B)節所述的信息。本第9(A)條規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任之外的補充。

(B)對本公司、其董事及高級職員作出賠償。各承銷商分別而非共同同意，就本公司或任何上述董事根據證券法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規，或在普通法或其他方面(包括為解決任何訴訟)而招致的任何損失、索賠、損害、責任或開支，向本公司、其每名董事、簽署《登記聲明》的每名高級職員及每名控制本公司的人士(如有的話)作出彌償，並使其不受損害。如上述和解是在該承銷商的書面同意下達成的)，只要該等損失、申索、損害、法律責任或開支(或下文預期的與此有關的訴訟)產生或基於(I)註冊説明書或其任何修訂所載對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或任何遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏在註冊説明書內陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，或(Ii)本公司所使用的任何初步招股章程、發售時間招股章程、任何自由書面招股章程內所包括的對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，根據證券法第433條提交或提交或被要求提交任何第5(D)條的書面通訊或招股章程(或任何該等修訂或補充)，或遺漏或指稱遺漏在其中述明作出陳述所需的重要事實，以根據作出陳述的情況而在每種情況下不具誤導性，但僅限於該等不真實陳述或

在註冊説明書、初步招股説明書、出售招股説明書、自由撰寫招股説明書、第5(D)條書面通訊或招股説明書(或任何此類修訂或補充)中，依據並符合代表以書面明確向公司提供的與該承銷商有關的信息，作出被指控的不真實陳述或遺漏或被指控遺漏；並償付本公司或任何有關董事、高級職員或受控人士因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何有關損失、申索、損害、責任、開支或行動而招致的任何及所有合理及有文件記錄的開支(包括有文件記錄的合理費用及律師支出)。本公司特此承認，代表向本公司明確提供以供在註冊説明書、任何初步招股説明書、出售招股説明書、公司已提交或根據證券法第433(D)條規定必須提交的任何自由書面招股説明書、任何第5(D)節書面溝通或招股説明書(或上述任何修訂或補充)中使用的唯一信息是第三段第一句和第二句、第四段第一句、第一段下第一句中題為“佣金和費用、“在”穩定“一節下的第一句話和在”穩定“一節下的第六段，在初步招股説明書和招股説明書的”承保“標題下。本第9條(B)項規定的賠償協議應是每個保險人在其他情況下可能承擔的任何責任的補充。

(C)履行書面通知和其他賠償程序。在根據第9條被補償方收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據第9條向補償方提出索賠，該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知補償方，但如果遺漏通知補償方，不會免除補償方可能對任何被補償方承擔的任何責任，只要補償方不會因為這種不履行而受到重大損害，並且在任何情況下都不應免除補償方可能因本賠償協議以外的任何其他原因而承擔的任何責任。如果對任何被補償方提起任何此類訴訟，而該被補償方尋求或打算向被補償方尋求賠償，則被補償方有權參與，並在其與所有類似通知的其他被補償方共同選擇在收到上述被補償方的上述通知後迅速向被補償方發出書面通知的範圍內，由合理地令該被補償方滿意的律師為其辯護；但是，如果任何此類訴訟的被告既包括被補償方又包括被補償方，並且被補償方應已根據律師的建議合理地得出結論，即在對任何此類訴訟進行辯護時，補償方和被補償方的立場可能發生衝突，或者它和/或其他被補償方可能有與被補償方不同或不同於被補償方的法律辯護，被補償方有權選擇單獨的律師承擔此類法律辯護，並以其他方式代表被補償方參與此類訴訟的辯護。在收到向該受補償方發出的關於該受補償方選擇對該訴訟進行抗辯的通知並得到受補償方大律師的批准後，該受補償方將不會根據本條第9條就該受補償方隨後因抗辯而產生的任何法律費用或其他費用向該受補償方承擔任何法律或其他費用，除非(I)受補償方已按照前一判決的但書聘請了單獨的大律師(但有一項理解是，該受補償方不對多於一名單獨的大律師(連同本地大律師)的費用和開支負責)，代表屬於這類訴訟的受補償方)，受補償方的律師(連同任何當地律師)應由代表(如為受補償方的律師)挑選

(Ii)在訴訟開始通知後的一段合理時間內，彌償一方不得聘用令受償方合理滿意的律師來代表受償方；或(Iii)賠方已書面授權為受賠方聘請律師，費用由賠方承擔，在上述每種情況下，律師的費用均由賠方承擔。

(D)國際清算銀行。本第9條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，如果在任何時候，被補償方要求被補償方向被補償方償還本協議第9(C)條所設想的律師費用和開支，在下列情況下，如果在未經其書面同意的情況下就任何訴訟達成和解，補償方應對以下情況負責：(I)和解是在補償方收到上述請求後30天以上達成的，以及(Ii)在和解日期之前，該補償方不應按照該請求向被補償方補償。在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中，如任何受補償方是或可能是其中一方，而該受補償方已或本可根據本協議尋求賠償，則未經受補償方事先書面同意，任何一方不得達成任何和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該受補償方對作為該等訴訟、訴訟或法律程序標的之索賠的所有責任，但不包括承認錯誤或有罪，或不承認該受補償方或其代表的行為。

第十節。公開發表意見。如果第9條規定的賠償因任何原因被認為不適用於或不足以使受補償方就該條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用不受損害，則各賠償一方應向因該條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用而發生的該受賠償方支付或應付的總金額作出貢獻：(I)按適當的比例，一方面反映公司和保險人所獲得的相對利益，於根據本協議發售已發售股份或(Ii)如上文第(I)條提供的分配不為適用法律所允許時，按適當比例作出，以既反映上文第(I)條所述的相對利益，亦反映本公司及承銷商就導致該等損失、申索、損害、負債或開支的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。一方面，本公司及承銷商就根據本協議發售發售股份而收取的相對利益，應被視為與本公司收到的根據本協議發售發售股份所得款項總額(扣除開支前)的比例相同，而承銷商收取的承銷折扣及佣金總額，分別載於招股章程封面所載的發售股份首次公開發售總價。另一方面，本公司及承銷商的相對過錯應參考(其中包括)任何有關重大事實或遺漏或被指遺漏陳述重大事實的不真實或被指稱不真實的陳述，是否與本公司或承銷商所提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。

任何一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額，應被視為包括該方因調查或辯護任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用或開支，但須符合第9(C)條規定的限制。第9(C)節中關於任何訴訟開始通知的規定，適用於根據本第10節提出的分擔索賠；但對於根據第9(C)節為賠償目的而發出通知的任何訴訟，不需要額外的通知。

本公司和承銷商同意，如果根據本第10條規定的出資是通過按比例分配(即使承銷商在此方面被視為一個實體)或任何其他不考慮本第10條所述公平考慮的分配方法來確定，將不公正和公平。

儘管有本第10條的規定，任何承銷商支付的承銷折扣和佣金不得超過承銷商承銷並向公眾分發的已發行股票的承銷折扣和佣金。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節的含義)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第10節，承銷商的出資義務是多個的，而不是共同的，按附表A中與其各自名稱相對的各自承銷承諾的比例列出。為本第10節的目的，承銷商的每一家聯屬公司、董事、高級職員、僱員和代理人以及控制《證券法》或《交易法》所指的承銷商的每個人(如果有)應與該承銷商、本公司的每一位董事、簽署《登記聲明》的每一位高級職員以及每一位個人(如有)享有相同的出資權利。誰控制了證券法和交易法所指的公司，誰就擁有與公司相同的出資權。

第11節：承銷商中的一家或多家違約。如果在第一個截止日期或任何期權截止日期，幾家承銷商中的任何一家或多家未能或拒絕購買其在本協議項下同意購買的已發行股票，且該違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的已發行股票總數不超過該日期將購買的已發行股票總數的10%，則代表可以作出令公司滿意的安排，由包括任何承銷商在內的其他人購買該等已發行股票。但如果在該日期前仍未作出此類安排，其他承銷商應分別承擔義務，而不是共同承擔義務，按照附表A中與其各自名稱相對的公司股份數量與與所有該等非違約承銷商的名稱相對列出的公司股份總數的比例，或按代表在非違約承銷商同意下指定的其他比例，購買該等違約承銷商同意但未能或拒絕在該日期購買的發售股份。倘於首個成交日期或任何購股權成交日期，任何一名或多名承銷商未能或拒絕購買要約股份，而發生有關違約的要約股份總數超過該日期擬購買的要約股份總數的10%，而代表及本公司並未在違約後48小時內作出令代表及本公司滿意的有關購買要約股份的安排，則本協議將終止，任何一方均不對任何其他方負責，但第4節、第7節、第9節及第10節的規定在任何時間均有效，並在終止後繼續有效。在任何此類情況下，代表或公司均有權視情況推遲第一個成交日期或適用的期權成交日期

在任何情況下不得超過七天，以便對註冊説明書及招股章程或任何其他文件或安排作出所需的更改(如有)。

在本協議中，術語“保險人”應被視為包括根據第11條代替違約保險人的任何人。根據第11條採取的任何行動不應免除違約保險人在本協議下的任何過失的責任。

第12節：終止本協議。在承銷商在第一個成交日購買公司股票之前，本協議可由代表在以下任何時候以通知公司的方式終止：(I)公司任何證券的交易或報價已被證監會或納斯達克暫停或限制，或納斯達克或紐約證券交易所的證券交易已被暫停或限制，或者任何此類證券交易所已普遍設定最低或最高價格；(Ii)任何聯邦、紐約或加州當局應宣佈全面暫停銀行業務；(Iii)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或任何涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化或發展，因為根據代表的判斷，該等變化或發展是重大和不利的，並使以出售招股章程或招股章程所述的方式及條款銷售發售股份或執行證券出售合約並不切實可行；。(Iv)根據代表的判斷，應發生任何重大不利變化；。或(V)本公司因罷工、火災、洪水、地震、意外或其他災難而蒙受損失，而不論該等損失是否已投保，而該等事故或其他災難的性質可能會對本公司的業務及營運造成重大幹擾。根據本第12條進行的任何終止不應對(A)本公司對任何承銷商負有責任，但本公司有義務根據本條款第4條或第7條向本公司償還代表和承銷商的費用，或(B)本公司有義務向本公司補償任何承銷商的費用；但第9條和第10條的規定在終止後始終有效並在終止後繼續有效。

第13條沒有諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(A)根據本協議買賣已發行股份，包括確定已發行股份的公開發行價及任何相關折扣和佣金，是本公司與多家承銷商之間的獨立商業交易，另一方面，(B)就本協議擬進行的發售及導致該等交易的程序而言，每一承銷商均僅以委託人的身份行事，而不是本公司或其股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(C)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商已經或將承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(不論該承銷商是否已經或正在就其他事項向本公司提供建議)，且除本協議明確規定的義務外，沒有承銷商對本公司負有任何義務，(D)承銷商及其各自的聯屬公司可能從事涉及與本公司不同的利益的廣泛交易，以及(E)承銷商沒有提供任何法律、會計、本公司已就擬進行的發售提供監管或税務意見，並已在其認為適當的範圍內諮詢本身的法律、會計、監管及税務顧問。

第14條。要求提出申述和賠償以在交付中倖存下來。本協議所載或根據本協議作出的本公司、本公司高級職員及若干承銷商各自的彌償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，不論任何承銷商或本公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，且即使本協議有任何相反規定，本協議項下出售的要約股份的交付及付款以及本協議的任何終止仍將繼續有效。

第15條發出通知。本合同項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送或傳真至本合同雙方，並按如下方式予以確認：

本合同任何一方均可通過書面通知對方更改通信接收地址。

第十六節保護繼承人。本協議將符合本協議雙方的利益，並對其具有約束力，包括根據本協議第11條規定的任何替代保險人，並有利於第9條和第10條所述的關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代理人和控制人，在每種情況下，他們各自的繼承人和個人代表，

其他任何人都不會在本協議項下享有任何權利或義務。“繼承人”一詞不應包括僅因購買任何承銷商而向任何承銷商購買發售股份的任何購買者。

第17條禁止部分不可強制執行。本協議任何條款、條款或規定的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款、條款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

第18節要求承認美國的特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商轉移的本協議以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。

(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過美國特別決議制度下可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄)。

就本協議而言，(A)“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋；(B)“涵蓋實體”指下列任何一種：(I)該術語在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；(Ii)“擔保銀行”一詞在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融服務機構”；(C)“違約權利”具有在第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應按照該含義解釋；和(D)“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規和(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章及其頒佈的法規中的每一個。

第十九節適用法律規定。本協議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律的管轄和解釋。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序(“相關訴訟”)可在位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方均不可撤銷地服從專屬司法管轄權(關於執行任何此類法院的判決(“相關判決”)的訴訟除外)，關於這種管轄權的非排他性)在任何這類訴訟、訴訟或程序中。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵遞方式送達上述當事一方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的有效送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對意見，並且不可撤銷和

無條件放棄並同意不在任何此類法院抗辯或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不便的法院提起的。

對於任何相關訴訟，每一方當事人均不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄其本來有權在指定法院享有的管轄權、程序文件送達、扣押(判決之前和之後)和執行方面的所有豁免權(無論是否基於主權)，對於任何相關判決，每一方當事人在指定法院或任何其他有管轄權的法院放棄任何此類豁免，並且不會在任何此類相關程序或相關判決或就任何此類程序或相關判決提出或要求任何此類豁免，包括但不限於，根據修訂後的《1976年美國外國主權豁免法》享有的任何豁免權。

第20節實施總則。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及所有與本協議主題相關的同期口頭協議、諒解和談判。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上的效力相同。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。本協議的章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

雙方承認，其是一位老練的商人，在就本協議條款進行談判期間，包括但不限於第9條的賠償條款和第10條的繳款條款，由律師充分代表，並充分了解有關上述條款的情況。 雙方進一步承認，本協議第9條和第10條的規定根據雙方調查公司、其事務和業務的能力公平分配了風險，以確保在登記聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、根據《證券法》和《交易法》的規定，每份免費撰寫的招股説明書和招股説明書（以及上述內容的任何修訂和補充）。

如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的本文件副本退還給本公司，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

上述承銷協議於上文第一條所寫日期由紐約州紐約代表確認並接受。

附表A

附表B

出售招股説明書時包括的免費撰寫招股章程

[沒有。]

銷售時間招股説明書中包含的定價信息

附表C

第5（d）節通信

西爾瓦科集團，Inc.演示文稿，日期為2022年10月至2024年4月

附件A

鎖定協議的格式

____________________

Jefferies LLC

道明證券(美國)有限公司

作為幾家承銷商的代表

C/o Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

c/o TD Securities（USA）LLC

範德比爾特大道1號

紐約，紐約10017

回覆：首席執行官西爾維科集團公司(The Company)

女士們、先生們：

以下籤署人為本公司普通股(“股份”)或可轉換或可交換或可行使的證券的擁有人，每股面值0.0001美元。本公司建議進行公開發售股份(“發售”)，Jefferies LLC(“Jefferies”)及TD Securities(USA)LLC(“TD Cowen”)將擔任承銷商的代表。下列簽署人確認是次發售將令本公司及下文簽署人各自受益。承銷商承認，承銷商依賴本函件協議(“本協議”)所載承銷商的陳述及協議進行發售，並於其後日期與本公司就發售訂立包銷協議(“包銷協議”)及其他包銷安排。

附件A列出了本協定中使用的未在本協定正文中定義的大寫術語的定義。這些定義是本協議的一部分。

考慮到上述規定，以及其他良好和有價值的對價，簽名人特此同意，在禁閉期內，未經Jefferies事先書面同意，簽名人不會(並將盡合理最大努力促使任何家庭成員不這樣做)，Jefferies可全權酌情拒絕同意：

·出售或要約出售以下籤署人或上述家庭成員目前或今後記錄在案或實益擁有的任何股份或相關證券(定義見《交易法》第13d-3條)，

·達成任何互換協議，

·根據《證券法》要求登記任何股份或相關證券的要約和出售，或行使登記任何股份或相關證券的任何權利，或安排提交

與任何該等註冊有關的註冊説明書、招股章程或招股章程補編(或其修訂或補編)，或

·公開宣佈任何打算做上述任何事情的意向。

上述規定將不適用於承銷協議所預期的股份發售及出售登記及向承銷商出售股份。此外，上述限制不適用於：

(A)與發售中取得的股份有關的交易(由本公司高級人員或董事在發售中購買的任何發行人指示的本公司普通股除外)，或與發售完成後的公開市場交易有關的交易；

(B)以贈與的方式轉讓股份或有關證券，包括轉讓給真正的慈善組織，或以遺囑或無遺囑的方式繼承以下籤署的人的法定代表人、繼承人或受益人或任何家庭成員，或轉讓給受益人完全由一名或多名簽署的人和/或家庭成員組成的信託；

(C)根據國內命令或協商的離婚和解轉讓股份或任何相關證券；但根據《交易法》第16(A)條就第(C)款提交的任何申請應在其腳註中明確表明，提交申請與第(C)款所述情況有關，報告人沒有出售任何股票，也不需要或自願就這種行使作出任何其他公告；

(D)如簽署人為公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，則將股份或有關證券分配或轉讓予(X)與簽署人直接或間接有聯繫(按證券法第405條所界定)的另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體；。(Y)由簽署人或簽署人的聯繫公司控制、控制、管理或管理或與簽署人的聯繫公司共同控制的任何投資基金或其他實體(如簽署人為合夥，則包括向其普通合夥人或後續合夥或基金)分配或轉讓股份或有關證券。或(Z)簽署人或上述(X)和(Y)項所述實體的有限合夥人、普通合夥人、成員、經理、管理成員、股東、受益人或其他股權持有人；但此類轉讓不得涉及價值處置，而且，如有需要，根據《交易法》第16(A)條與第(D)款有關的任何公開報告或備案應在其腳註中明確表明，備案與第(D)款所述情況有關，報告人未出售任何股份，且不需要或自願就此種轉讓作出任何其他公告；

(E)向本公司轉讓或處置股份，作為沒收或扣留股份(X)，以履行下文簽字人與歸屬或行使根據最終招股説明書中所述與發售有關的公司股權激勵計劃授予的股權獎勵有關的扣繳和匯款義務，或(Y)根據與發售有關的最終招股説明書中所述的公司股權激勵計劃，下簽字人根據最終招股説明書中所述的公司股權激勵計劃淨行使或無現金行使未償還股權獎勵；但因行使或歸屬而發行的股票應繼續受本協議規定的轉讓限制的約束；並進一步規定，如果需要，根據《交易法》第16條提交的任何公開報告或文件應明確

在其腳註中註明，備案涉及股權獎勵的淨結算，或扣留股份是為了滿足適用的預扣税金，報告人沒有出售任何股份，以及在行使或歸屬時收到的股份受本協定約束；

(F)根據本公司控制權變更而轉讓股份或相關證券(指完成向所有股份持有人作出的任何真誠的第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易，其結果是任何“人”(如交易法第13(D)(3)條所界定)，或一羣人，在公司董事會獨立成員批准的發行後，成為公司50%以上有表決權股本的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，但如果控制權變更未完成，簽署人擁有的股份或相關證券仍受本協議的限制；

(G)因以下籤署人終止受僱而向本公司轉讓股份或相關證券，該等協議於發售的包銷協議日期生效，並在有關發售的最終招股説明書中披露，根據該協議，本公司有權回購該等股份或有關證券，或就該等股份或有關證券的轉讓享有優先購買權；但在禁售期內不得自願根據《交易所法案》提交申請或進行其他公開披露，任何根據《交易所法案》提交的申請或要求在禁售期內進行的其他公開披露均應包括一項聲明，表明此類轉讓與本條(G)所述情況有關；

但在任何該等情況下，須以下列條文所規定的轉讓或分配為條件：

(I)第(B)、(C)和(D)條，即每個受讓人(如果受讓人以前沒有簽署過實質上符合本協議形式的協議)簽署並向Jefferies提交一份形式和實質令Jefferies滿意的協議，聲明受讓人在符合本協議規定的情況下接受和持有該等股份和/或相關證券，並同意不出售或要約出售該等股份和/或相關證券、從事任何掉期交易或從事任何其他根據本協議受限制的活動，除非按照本協議的規定(如同該受讓人是本協議的原始簽字人一樣)，以及

(Ii)條款(A)和(B)，在禁售期結束前，轉讓任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不得要求或自願報告與轉讓相關的股份實益所有權減少的情況，或根據《交易所法》公開披露或提交文件。如簽署人為本公司高級職員或董事，則簽署人進一步同意前述條文應同樣適用於簽署人可能購買或以其他方式於發售中收取(包括根據定向股份計劃)的任何公司定向股份。

此外，儘管本協議施加了限制，但簽字人可以制定或修訂符合《交易法》中關於股份或相關證券轉讓的規則第10b5-1條的要求的書面交易計劃，前提是該計劃不規定在禁售期內進行任何股份或相關證券的轉讓，以及公司或任何個人根據交易所法案進行的任何必要的公開披露、公告或備案。

關於禁售期內該計劃的制定或修訂，應包括一項聲明，即以下簽字人不得在禁售期內轉讓、出售或以其他方式處置違反本禁售期協議的該計劃下的證券，並且不得自願就禁售期內該計劃的制定或修訂作出任何公告、報告或備案，或任何其他公開申報、報告或公告。

此外，若簽署人為本公司高級管理人員或董事，則(I)Jefferies同意，在解除或豁免任何與股份轉讓有關的前述限制的生效日期前至少三個工作日，Jefferies將通知本公司即將實施的豁免或豁免，及(Ii)本公司將(根據承銷協議的規定)在免除或放棄股份的生效日期至少兩個工作日前，透過主要新聞服務機構以新聞稿宣佈即將公佈的豁免或豁免。傑富瑞根據本協議授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免，僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日生效。在下列兩種情況下，本款規定均不適用：(A)免除或豁免僅僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(B)受讓人已書面同意受本函件協議中所述條款的約束，這些條款在轉讓時仍然有效的範圍和期限內適用於轉讓人。

簽署人亦同意並同意與本公司的轉讓代理及登記處訂立停止轉讓指示，禁止轉讓由簽署人及簽署人的家庭成員所持有的股份或相關證券(如有)，除非遵守上述限制。

僅就發售而言，簽字人放棄根據《證券法》登記發售和出售任何股份和/或任何相關證券的登記權利，這些股份和/或任何相關證券是簽名者記錄或實益擁有的，包括接收發售通知的任何權利。

簽署人確認簽署人並無亦不知悉任何家族成員已直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格以促進股份出售的行動。簽名者不會，也不會導致任何家庭成員不直接或間接地採取任何此類行動。

承銷商確認並同意承銷商並未提供任何建議或投資建議，承銷商亦未就發行事宜向承銷商徵詢任何行動，而承銷商已在認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、財務、監管及税務顧問。

此次發行是否如目前預期的那樣進行，或者根本不會進行，取決於市場狀況和其他因素。是次發行只會根據包銷協議進行，而包銷協議的條款將由本公司與包銷商協商決定。

倘若(I)於籤立包銷協議前，本公司或Jefferies以書面通知另一方其無意進行發行，(Ii)本公司提出申請撤回與發行有關的註冊聲明，(Iii)包銷協議並未於2024年7月31日或之前籤立，因為該日期可由本公司向

在上述兩種情況下，或(Iv)承銷協議(在終止後仍然有效的條款除外)在支付或交付承銷協議項下將出售的股份之前終止或終止，則在上述兩種情況下，本協議將自動終止，且不再具有任何其他任何一方的任何行動，且本協議的簽字人將自動解除本協議項下的義務。

簽署人在此聲明並保證簽署人有充分的權力、能力和權力簽訂本協議。本協議不可撤銷，對簽字人及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人具有約束力。本協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已適當且有效地交付，並且對於所有目的均有效。

本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

某些已定義的術語

在禁售協議中使用

就本附件A所附併成為其組成部分的書面協議而言：

·“看漲期權等值頭寸”應具有《交易法》第16a-1(B)條規定的含義。

·“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

·“家庭成員”是指下文簽名者的配偶、下文簽名者的直系親屬或下文簽名者配偶的直系親屬，在每一種情況下，均居住在下文簽名者的家庭中或其主要住所為下文簽名者的家庭(不論該配偶或家庭成員當時是否因教育活動、保健治療、服兵役、臨時實習或就業或其他原因而居住在其他地方)。以上所用的“直系親屬”應具有《交易法》第16a-1(E)條規定的含義。

·“禁售期”是指自本協議發佈之日起至招股説明書發佈之日後180天收盤為止的一段時間(如承銷協議所定義)。

·“看跌期權等值頭寸”應具有《交易法》第16a-1(H)條規定的含義。

·“相關證券”係指取得股份或任何可交換、可行使或可轉換為股份的證券，或取得最終可交換、可行使或可轉換為股份的其他證券或權利的任何期權、認股權證或其他權利。

·“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

·“出售或要約出售”的意思是：

-出售、要約出售、簽訂出售或出借合同，

-實施任何賣空或建立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少任何看漲等值頭寸

-質押、質押或授予任何擔保權益，或

-以任何其他方式轉讓或處置，

在每一種情況下，無論是直接還是間接影響。

·“互換”係指全部或部分轉移股票或相關證券所有權的經濟風險的任何互換、對衝或類似安排或協議，不論這類交易是否以證券、現金或其他方式結算。

未在本附件A中定義的大寫術語應具有本鎖定協議正文中賦予它們的含義。