Alphabet Inc. (GOOGL)

股東提醒

John Chevedden 自願提交，POB 2673，加利福尼亞州雷東多海灘 90278

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投票支持股東對董事薪酬的發言權很重要 — 提案 3

沒有比董事會批准 自己的薪酬更大的利益衝突了，沒有股東的監督，股東的利益必須高於自己的利益。該提案糾正了這個 問題。它規定股東可以對董事為自己設計的任何薪酬待遇進行簡單、直接的投票。

股東有充分的理由按照我們提議的方式採用董事按薪計酬 。董事會對此表示反對也就不足為奇了。我們推測，它不希望股東對董事會服務的核心要素 進行任何監督。

在委託書中，公司為股東 提供了三個反對的理由。但是，董事會將例行事實列為反對該提案的論點，或者乾脆誤導股東。在這裏，我們迴應並駁斥董事會在反對聲明中提出的每一個觀點。

· 該提案 “繁重”， “與市場慣例不一致”，缺乏競爭力——公司可以繼續為獨立 董事提供有競爭力的薪酬。在目前的薪酬做法下，現任和潛在董事不必擔心薪酬獲得股東批准 。至於它是否繁重，作為一個單一的議程項目，我們預計它將不實質性地增加 準備和舉行年度股東大會所需的工作量。

· “董事薪酬是通過公平合作的程序確定的” ——這與提案無關；薪酬委員會和董事會可以繼續 這樣做，我們預計這一過程將確保董事薪酬將通過本次投票獲得股東的批准。

· “董事薪酬有 的最大限額” ——這也與提案無關；公司可以繼續要求這樣做。我們預計，股東 在考慮是否批准年度董事薪酬時會對這一要素表示讚賞。

董事會自豪地稱其董事薪酬 “符合股東的預期”。該提案將延續這一趨勢，採用強有力的公司 治理的另一個要素，即股東對董事薪酬的監督。如果董事會很好地代表股東，那麼它應該有信心 它將贏得批准其薪酬的年度投票。

出於這些原因，最重要的是，為了進一步改善公司 在存在固有利益衝突的問題上的治理，我們敦促股東批准該提案。

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的 第14a-6 (g) (1) 條提交的。*

*根據該規則的條款， 不要求該申報人提交，而是出於公開披露和考慮這些重要問題的利益而自願提交。

這不是在徵求對你的代理人進行投票的權力。請 不要把你的代理卡發給我；股東無法投票給你的代理人，這封信也沒有考慮這樣的事件。

股東要求所有股東按照代理材料中提供的程序 説明進行投票。