附錄 3.1
第二次修訂並重述
公司註冊證書
的
SAIA, INC.
公司最初的公司註冊證書於2000年2月4日以ABC Trucking, Inc. 的名義提交給了特拉華州國務卿，並根據2001年10月1日提交的修正證書進行了修訂，將公司名稱改為SCS Transportation, Inc.。經修訂和重述的公司註冊證書已於2002年9月30日生效。經修訂和重述的公司註冊證書於2006年7月20日進行了修訂，通過所有權證書和合並將公司名稱更改為Saia, Inc.。經修訂和重述的公司註冊證書於2021年6月30日和2022年6月3日進行了進一步修訂。
本第二次修訂和重述的公司註冊證書已由公司董事會和公司股東正式通過，並由公司高管根據《特拉華州通用公司法》第242和245條正式簽署和確認。
本第二次修訂和重述的公司註冊證書重申、整合並進一步修訂了迄今為止經修訂或補充的公司註冊證書。
特此修訂並重述公司註冊證書的全文如下：
名字
第 1.01 節
該公司的名稱是 “Saia, Inc.”（以下簡稱 “公司”）。
註冊代理
第 2.01 節
公司在特拉華州的註冊辦事處地址為19801年，特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓奧蘭治街1209號。公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
目的
第 3.01 節
該公司的目的是從事任何合法行為或活動，根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），公司現在或將來可以組建和註冊成立。
法定股本
公司有權發行的股票總數為100,050,000股。此類股票應包括50,000股優先股，面值每股0.001美元，總額為50美元，以及1億股普通股，面值每股0.001美元，總額為10萬美元。
(a)
公司的優先股可以不時以任意數量的股票的一個或多個系列發行，前提是所有此類系列中已發行和未取消的股份總數不得超過上述授權的優先股總數。
(b)
董事會有權在遵守法律規定的任何限制的前提下，通過決議或決議規定不時按一個或多個系列發行優先股，並根據DGCL提交證書，以確定每個此類系列的名稱、優先權和權利及其任何資格、限制或限制。
(a)
公司的普通股可以不時分成一個或多個系列的任意數量的股票發行，前提是所有此類系列中已發行和未註銷的股票總數不得超過上述授權的普通股總數。
(b)
董事會有權在遵守法律規定的任何限制的前提下，通過決議或決議規定不時以一個或多個系列發行普通股，並根據DGCL提交證書，以確定每個此類系列的名稱、優惠和權利及其任何資格、限制或限制。
(c)
在不限制上述規定概括性的前提下，董事會可以不時發行由20,000,000股組成的一系列普通股，或董事會不時通過決議或決議確定的更多股份。應指定該系列的股票，以下稱為 “普通股”。普通股的登記持有人應有權享有以下權利：
(i)
在公司的所有股東會議上投票，此類持有人在所有此類會議上對他們記錄在案的每股普通股有一票表決權；
(ii)
受普通股以外所有類別或系列優先股或普通股持有人的優先權利的約束，在董事會宣佈的公司合法可用資產中獲得公司可能不時向普通股持有人申報的股息；以及
(iii)
在清算、解散或清盤時，在清算、解散或清盤時獲得公司剩餘資產，但普通股以外的所有類別或系列優先股或普通股的持有人在清算、解散或清盤時對資產的分配擁有優先權的前提下，這些持有人在清算、解散或清盤時擁有優先權。
股東行動
第 5.01 節
除非本協議第四條與普通股以外的任何類別或系列優先股或普通股持有人的權利有關的規定或根據該條款另有規定，否則，(a) 公司股東要求或允許採取的所有行動均應在正式召開的年度會議或特別會議上採取，經書面同意不得采取任何行動；(b) 可出於任何目的或目的召開公司股東特別會議僅由 (i) 董事會根據説明目的的決議進行或其目的經公司在沒有空缺的情況下董事總數（“全體董事會”）、(ii) 董事會主席或 (iii) 公司首席執行官的多數批准。
董事會；選舉
(a)
除非本協議第四條與普通股以外的任何類別或系列優先股或普通股持有人權利有關的規定或根據該條款另有規定，否則董事人數應不時根據全體董事會多數成員通過的決議（在任何情況下都不得少於三人）確定。
(b)
除非普通股以外的任何類別或系列優先股或普通股的持有人有權選舉公司的一名或多名董事，否則在每次年度股東大會上當選的董事的任期應在下次年度股東大會上屆滿。
(c)
在任何年度股東大會上當選的每位董事的任期應直至該董事的繼任者當選並獲得資格，但須事先去世、辭職或免職。
第 6.02 節
選舉董事。除非公司章程（“章程”）有此要求，否則公司董事的選舉不必通過書面投票。
公司註冊證書的修改
第 7.01 節
公司保留隨時修改、更改、更改或廢除本經修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，以及特拉華州法律在生效時授權的任何其他條款的權利，可以按照現在或將來法律規定的方式增加或插入；以及，除非第八條另有規定，否則賦予股東、董事的所有權利、優惠和特權，無論性質如何或任何其他人，無論是根據本經修訂和重述的現行形式或後經修訂的公司註冊證書的授予受本條保留的權利約束。
免責；賠償
第 8.01 節
免除董事和高級職員的責任。任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但如果DGCL要求，董事應承擔以下責任：（a）董事根據DGCL第174條承擔的責任；（b）任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠責任，（c）行為或董事或高級管理人員不善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的遺漏，(d) 董事或高級管理人員參與的任何交易從公司的任何行動中獲得不正當的個人利益，或（e）在公司採取的任何行動中獲得不正當的個人利益。本第 8.01 節的修正或廢除均不得消除或減少本第 8.01 節對在該修正或廢除之前發生的任何事項或任何訴訟原因、訴訟或索賠的影響。如果此後對DGCL進行了修訂，授權公司採取行動，進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的此類個人責任。
(a)
獲得賠償的權利。每個曾經或現在成為當事方或受到威脅成為或參與任何訴訟、訴訟或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（以下簡稱 “訴訟”）的當事方的人，或者由於該人是其法定代表人的人是或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間正在或曾經任職應公司作為另一家公司或合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人的要求、信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份提起的行動，還是在擔任董事、高級職員、員工或代理人期間以任何其他身份提起的訴訟，公司均應在總局授權的最大範圍內進行賠償並使其免受損害，前提是存在或今後可能進行修改，以免承擔所有費用，責任和損失（包括律師的責任和損失）
根據不時生效的1974年《僱員退休收入保障法》產生的費用、判決、罰款、已支付或將要支付的款項以及消費税或罰款，此類賠償應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險；但是，除本協議第 (b) 段另有規定外，公司應賠償任何只有在該訴訟程序（或其一部分）獲得董事會批准的情況下，該人才能就該人提起的訴訟（或其中的一部分）尋求賠償。公司應在最終處置之前支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用；公司應在收到索賠人不時要求預付款的一份或多份聲明後的20個日曆日內支付任何預付款；但是，在DGCL要求的情況下，支付董事或高級管理人員以董事身份產生的此類費用或官員（而不是以任何其他身份服役的職務）或由該人提供，而董事或高級職員（包括但不限於向員工福利計劃提供的服務）只有在向公司交付承諾後，由該董事或高級管理人員或其代表向公司交付承諾，以償還所有預付的款項，前提是最終確定該董事或高級管理人員無權根據本第8.02節獲得賠償，或者否則。在董事會不時授權的範圍內，公司可以在本條關於公司董事和高級管理人員費用補償和預付的規定的最大範圍內，向公司的任何員工或代理人授予賠償權和要求公司在最終處置之前支付任何訴訟辯護費用的權利。
(b)
申訴人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的30個日曆日內未全額支付本第8.02節（a）段規定的索賠，則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，如果全部或部分成功，則索賠人也有權獲得起訴此類索賠的費用。對於任何此類訴訟（為執行在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用而提起的訴訟，如果需要的話，則索賠人已向公司作出必要承諾（如果有的話），該訴訟應作為辯護），即索賠人不符合DGCL允許公司賠償索賠金額的行為標準，但此類抗辯的舉證責任應由索賠人承擔公司。既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前確定在這種情況下向索賠人提供賠償是適當的，因為索賠人符合DGCL中規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）沒有達到的實際決定這種適用的行為標準應作為辯護訴訟或推定索賠人不符合適用的行為標準。
(c)
權利的非排他性。本第8.02節賦予的最終處置之前為訴訟進行辯護所產生的賠償權和支付費用的權利，不排除任何人根據任何法規、本經修訂和重述的公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。本條的任何廢除或修改均不得以任何方式削弱或不利影響任何董事、高級職員、僱員的權利
或本公司在任何此類廢除或修改之前發生的任何事件或事項的代理人。
(d)
保險。公司可以自費維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何此類費用、責任或損失的影響，無論公司是否有權根據DGCL向此類人員賠償此類費用、責任或損失。
(e)
可分割性。如果本第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(i) 本第八條其餘條款（包括但不限於本第八條中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身未被認定為無效、非法或不可執行的此類條款的任何段落的每個部分）的有效性、合法性和可執行性，不應以任何方式是因此受到影響或損害；以及 (ii) 盡最大可能使本條款受到影響第八條（包括但不限於本第八條中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的此類條款的任何段落中的每個部分）應解釋為實現被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖。
為此，公司已要求其首席執行官在2024年4月29日簽署第二份經修訂和重述的公司註冊證書，並由其祕書作證，以昭信守。
作者：/s/Frederick J. Holzgrefe，III
姓名：弗雷德裏克·霍爾茲格雷夫，三世
職務：首席執行官
作者：/s/Douglas L. Col
姓名：道格拉斯 L. Col
標題：祕書
2024 年 4 月 29 日的這天。